別紙 5.1

ジェイソン L. ケント

+1 212 479 6044

jkent@cooley.com

2024年5月 24日

ジェネラックス コーポレーション

2625タウンズゲートロード、スイート230

ウェストゲート ビレッジ、カリフォルニア州 91361

ご列席の皆様:

私たち は、デラウェア州の企業であるGenelux Corporationの弁護士を務めてきました（」会社」)、当社による (i) 6,875,000株の 売却に関連して (」株式」) は当社の普通株式の、額面 の価値は0.001ドル（」普通株式」)、および (ii) ワラント (ワラント」）は、最大 から6,875,000株の普通株を購入します（」ワラントシェア」）、フォーム S-3（登録届出書番号333-276847）の登録届出書に従って（登録ステートメント」)、証券取引委員会 に提出されました（」手数料」）改正された1933年の証券法に基づく（」証券法」)、 登録届出書に含まれる基本目論見書（」基本目論見書」）、および証券法に基づく規則424（b）に従って委員会に提出された株式、新株予約権およびワラント株式に関する目論見書補足 （基本目論見書とともに、」目論見書”).

この意見に関連して、私たちは、(a) 登録届出書と目論見書、(b) フォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出されるワラント の形式、(c) それぞれ現在有効な会社の設立証明書と細則、および (d) その他の文書、記録、意見、証明書、覚書および文書を検討し、信頼しました私たちの判断では、以下に示す意見を述べるためには、必要な または適切です。私たちは、すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての書類の信憑性、コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、公務員の証明書の正確性、 完全性と信憑性、および承認、執行、および引き渡しが前提条件である会社以外のすべての人によるすべての文書の適切な承認、実行、および引き渡しを前提条件としていますその有効性。 として、特定の事実関係について、私たちは会社の役員の証明書を頼りにしており、そのような事項を独自に検証したことはありません。

新株予約権および新株予約権に関する当社の意見に関しては、将来の当社の証券 の発行、当社の発行済み有価証券の希薄化防止調整、またはその他の問題により、当社が発行可能な数よりも多くの普通株式について新株予約権が 行使可能になるという点については、意見を表明しません。さらに、新株予約権の の行使価格は、普通株式の1株あたりの額面価格を下回る金額には調整されないと想定しています。

私たちの 意見は、デラウェア州の一般会社法、および会社の拘束力のある 義務を構成するワラントに関しては、ニューヨーク州の法律に関してのみ表明されています。私たちは、本書の主題に他の法律が適用される範囲では意見を表明しません。また、連邦または州の証券法、 の規則または規制の遵守について意見を表明したり、保証したりしません。

2024年5月 24日 ページ 2

会社の拘束力のある義務を構成するワラントに関する私たちの意見を考慮して：

(i) 私たちの 意見は、(a) 該当する破産、再編、破産、モラトリアム、不正譲渡、 債務者および債権者、および債権者の権利全般に関係または影響を及ぼす同様の法律、および (b) 株式の一般原則 （重要性の概念を含むがこれに限定されない）の対象となり、制限される場合があります。合理性、誠実、公正な取引）、 が衡平訴訟または法律訴訟のどちらで考慮されるかは関係ありません。

(ii) 当社の意見は、(a) 補償条項または責任制限条項の執行可能性が、適用法および公共政策上の考慮事項によって制限される場合があり、(b) 特定の履行、差止命令 またはその他の公平な救済措置の利用可能性は、請求が提起された裁判所の裁量に左右されるという条件に従うものとします。

(iii) 私たち は、(a) ワラントに関連する論争を裁定するアメリカ合衆国の連邦裁判所または連邦控訴裁判所の対象管轄権に関連するワラントの条項について、意見を表明しません。(b) 条項は、口頭での合意または取引による暗黙の合意の範囲で、書面で放棄できると明記しています。そのような規定を変更する慣行または行動規範 が作成されました。（c）不都合な場での権利放棄が含まれています。（d）損害賠償の清算を規定しています。デフォルト 利息、延滞金、金銭的罰金、前払いまたは一括払い、またはその他の経済的救済。（e）請求、抗弁権、法律または通知によって付与される権利、聴聞の機会、証拠要件、時効、陪審員による裁判 、手続き上の権利の前払い放棄 に関するもの。（f）書面以外の変更および権利放棄を制限します。(g) 法律や公共政策に反する場合に、 の弁護士費用およびその他の専門職費の支払いを規定しています。(h) 独占権、選挙、または累積に関するものです権利または救済、または（i）合意された取引 の重要な部分が無効で法的強制力がないと判断される範囲で、ワラントの条項が分離可能であることを規定します。そして

(iv) 私たち は、ニューヨーク州外の州裁判所または米国連邦裁判所が、ワラントに規定されたニューヨーク州の法律または管轄区域の選択に効力を与えるかどうかについて、意見を表明しません。

上記の に基づき、本書に記載されている資格を条件として、(i) 株式は、登録届出書および目論見書に従って売却および支払いを目的として発行された場合、有効に 発行され、全額支払われ、査定不能であると考えています。(ii) 新株予約権は、当社が正式に執行および引き渡した時点で有効となります登録届出書と目論見書に記載されている の支払に対して、会社と（iii）発行時の新株予約権（ ）が拘束力のある義務を負いますワラントの条件に従って支払いが行われますが、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。

この の意見は、この書簡に明記されている事項に限定されており、明示された 事項以外に、意見を暗示したり、推測したりすることはできません。この意見は、本書の日付の時点で有効または存在する法律および事実についてのみ述べられており、今後私たちの注意を引く可能性のある事実や状況、または今後発生する可能性のある法律の変更を反映するために、この書簡を更新または補足する義務や責任は一切負いません。

私たち は、目論見書の「法的事項」という見出しの下に当社について言及していること、および登録届出書に参照して組み込むために委員会に提出されるフォーム8-Kの最新報告書の別紙としてこの意見 を提出することに同意します。 そのような同意を与えるにあたり、私たちは、証券法の セクション7またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人物の範疇に入ることを認めません。