別紙 1.1

ジェネラックス コーポレーション

6,875,000株の普通株式

そして

6,875,000株の普通株式を購入するワラント

引受契約

2024年5月 23日

グッゲンハイム 証券合同会社

として の代表として

複数の 引受会社の名前が付けられています

ここに添付したスケジュール

c/o グッゲンハイム証券、LLC

330 マディソンアベニュー

新しい ヨーク、ニューヨーク 10017

ご列席の皆様:

デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する法人（以下「当社」）であるGenelux Corporationは、本書に記載されている条件に従い、本書の別表Iに記載されている複数の引受人（ 「引受人」）に普通株式の総数（i）6,875,000株（「会社株式」）を発行して売却することを提案しています。 額面価格1株あたり0.001ドル（「普通株式」）および（ii）ワラント（「確定新株式」、 と確定株を合わせて「確定証券」）で最大6,875,000株の普通株式を {brの形式で購入できます} は本書の別紙Aに記載されています。当社はまた、以下の選択肢により、(i) 普通株式1,031,250株 (以下「追加株式」) を追加発行し、(ii) 普通株式1,031,250株 (以下「追加株式」)、(ii) 追加ワラント (以下「追加新株式」) を発行し、複数の引受会社に売却することを提案しています。以下のセクション2（c）に記載されている引受人。引受人が購入した当社 株および追加株式を、ここでは「株式」と呼びます。引受人が購入した会社新株予約権 および追加新株予約権は、本書では「新株予約権」と呼びます。新株予約権の基礎となる 普通株式（追加新株予約権の基礎となる普通株式）があれば、以下 を「ワラント株式」と呼びます。Guggenheim Securities, LLCは、本書で検討されている有価証券の募集および売却（「募集」）に関連して、複数の引受会社の代表者（「代表者」） を務めています。

この引受契約（以下「契約」）で使用されている には、以下の定義済みの用語が適用されます。

「登録届出書」とは、フォームS-3（ファイル番号333-276847）に記載されている登録届出書で、改正された1933年の証券法に基づく規則424（b）および規則 および規則に従って証券取引委員会 委員会（「委員会」）に提出された募集に関連する別紙、 のスケジュールと財務諸表、および募集に関連する目論見書補足を含みますそれ（「証券法」）に基づいて公布され、それぞれ改正された証券法に基づく規則430Bの に従って登録届出書の一部とみなされます発効日（以下に定義）、および証券法に基づく規則462（b）に従って提出されたその発効後の修正 または登録届出書とその修正（a「規則 462（b）登録届出書」）が、締切日（本書のセクション2（b）で定義されている）より前に発効した場合、 もそのような登録届出書を意味するものとします場合によっては、修正された規則462（b）登録届出書など。

「発効日」とは、登録届出書に関して、当該登録届出書、 およびその発効後の修正または修正、または規則462（b）登録届出書が発効または発効した各日時を意味します。

「基本目論見書」とは、本 契約が締結され、本契約の当事者によって引き渡された日時に登録届出書に含まれる基本目論見書を意味します。

「暫定目論見書」とは、基本目論見書（以下に定義）を提出する前に 基本目論見書とともに使用される、基本目論見書の補足となる暫定目論見書を意味します。

「目論見書」とは、基本目論見書とともに、証券法に基づく規則424 (b) に従って最初に提出された、募集に関する最終目論見書補足を意味します。

「価格開示パッケージ」とは、(i) 基本目論見書、(ii) 適用時以前に直近に 使用された暫定目論見書（以下に定義）、（iii）証券 法に基づく規則433で定義されている発行体の自由記述目論見書（「発行者自由記述目論見書」）を意味し、（iv）本書のスケジュールIIに記載されている、（iv）含まれる情報 本契約のスケジュールIII、および（v）証券法に基づく規則405で定義されているその他の自由記述目論見書（「自由な 執筆目論見書」）に記載されている場合、本契約の当事者は今後価格開示 パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に同意します。

ここで使われている とおり、「適用時間」は2024年5月23日の午後7時（ニューヨーク時間）です。

ここで使われる によると、「ロードショー」とは、ここで検討されている有価証券の募集に に関連する「ロードショー」（証券法の規則433で定義されているとおり）を意味し、「書面による連絡」（ 証券法の規則405で定義されている）を意味します。

本契約における登録届出書、暫定目論見書、基本目論見書、および目論見書へのすべての には、そこに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書が含まれるものとします。本契約における財務諸表 およびスケジュール、および登録届出書、規則462 (b) 登録届出書、任意の 暫定目論見書、価格開示パッケージまたは目論見書に「含まれ」、「提出された」、「提出された」、「記載されている」 その他の情報への言及はすべて、 を意味し、以下を含むものとみなされます登録届出書、規則、参考文献 に組み込まれている、または含まれていると見なされるすべての財務諸表、スケジュール、およびその他の情報462 (b) 登録届出書、暫定目論見書、基本目論見書、価格開示 パッケージ、または目論見書（場合によっては）。

本契約における登録届出書、規則462（b）登録届出書、 暫定目論見書、価格開示パッケージまたは目論見書の修正または補足に関するすべての言及は、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制（総称して「交換 法」）に基づく書類 の提出を意味し、それを含むものとみなされます）それは、登録届出書、規則462（b）登録届出、 任意の暫定文書に参照によって組み込まれているか、組み込まれているとみなされます目論見書、価格開示パッケージ、または目論見書など。本契約における 登録届出書、暫定目論見書、基本目論見書または目論見書、上記 のいずれかの修正または補足、または自由記述目論見書への言及には、電子データ 収集、分析、検索システム（「EDGAR」）に従って委員会に提出されたそのコピーがすべて含まれるものとします。

1。 会社の表明と保証。当社は、本契約の日付の時点で、各引受人 に対し、適用時期、締切日（以下、定義します）、および追加締切日（以下 と定義）に次のことを表明し、保証し、同意します。

(a) 登録届出書は、証券法に基づいて委員会によって有効と宣言されました。当社は、委員会からの追加情報または補足情報（もしあれば）のすべての要求に応じました。登録届出書の の有効性を停止するストップオーダーは有効ではなく、そのような目的での手続きは開始されておらず、保留中でもありません。また、会社が の知る限り、委員会が検討または脅迫していることもありません。登録届出書が最初に委員会に提出された時点で、 当社は当時適用されていた証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしていました。 に組み込まれた、または登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に参照により組み込まれた、または と見なされる文書は、 が登録された時点で、または今後委員会に提出されるか、取引法に基づいて発効した場合には、遵守され、すべての重要な点で取引法の要件に準拠し、すべての重要な点で に準拠します。

(b) 登録届出書、規則462 (b) 登録届出書、およびそれらの発効後の修正は、適用される 発効日時点で遵守され、引受人が有価証券の 売却を確認するために目論見書を提出する必要がなくなるまで、すべての重要な点で証券法および委員会の規則および規制に準拠します その下（「規則と規制」）。暫定目論見書と目論見書は、それぞれが委員会に提出された時点で、すべての重要な点で証券法と規則の要件に準拠していました。本オファリングおよび目論見書に関連して引受人に送付された各 暫定目論見書は、規則 S-Tで許可されている範囲を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同一であったか、今後同一になります。

(c) 登録届出書は、発効した時点で、修正または補足された場合でも、修正または補足された場合は、当該修正または補足の日付の時点で、 に重要な事実に関する虚偽の陳述、または記載を省略するか、記載を省略するか、記載を省略するか、省略します。ただし、この表明 と保証は、登録届出書に含まれている、または登録届出書に含まれていない情報、または登録届出書またはその修正条項に含まれていない情報には適用されないものとしますまた、引受人によって、または引受人に代わって、代表者 を通じて当社に書面で提供された、特にそこでの使用を目的とした情報に準拠しています。本契約の当事者は、引受人によって、または引受人に代わって 代表を通じて提供されるそのような情報は、本契約の第19条で言及されている資料のみで構成されていることに同意します。登録 声明、暫定目論見書、または目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている各「将来の見通しに関する記述」（証券法のセクション27Aまたは取引法のセクション21Eの意味の範囲内）は、合理的な根拠に基づいて作成または再確認されており、 誠意を持って開示されています。

(d) 価格開示パッケージには、適用時点では、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述を行うために必要な 重要事実の記載が省略されていたりしていませんでした。それらの記述が行われた状況に照らしても、誤解を招くことはありません。 目論見書は、その日付、締切日、または追加締切日の時点で、 の重要な事実についての虚偽の記述を含んだり、 の状況に照らして、誤解を招くことなく、その記述を行うために必要な重要な事実の記載を省略したりすることはありません。各発行体の自由記述目論見書は、すべての重要な点で証券法および規則の適用される 規定に準拠しており、重要な事実についての虚偽の記述が含まれておらず、誤解を招くような状況に照らして、その記述を行うために必要な重要事実の記載を省略していません。 本セクション1（d）では、 価格開示パッケージまたは目論見書に含まれている、または省略されている情報について、特にその使用を目的として、引受人から、または代理人を通じて当社に書面で提供された情報に従い、明記および保証は行われません。本契約の当事者は、代理人を通じて引受人によって、または引受人に代わって提供されるそのような情報 は、本契約の第19条で言及されている資料のみで構成されていることに同意します。

(e) 登録届出書の提出後最も早い時期（規則の 規則164 (h) (2) の意味の範囲内）、および（ii）本書の日付時点で、当社は「不適格発行者」ではなく、またそうでもありません。 には、以下が含まれます。過去 過去3年間に重罪または軽犯罪で有罪判決を受けていない、または司法または行政上の命令 または命令の対象になっていない（ただしこれらに限定されない）規則の規則405で説明されています。

(f) 各発行者の自由記述目論見書は、最初に使用された日に証券法および の規則および規則の要件にすべての重要な点で準拠しているか、今後遵守する予定です。また、当社は、すべての目論見書の送付、提出、記録保持を含むがこれらに限定されない、各発行者の自由記述目論見書に関する証券 法に基づく規則433の要件を遵守しています そのような発行体の自由執筆目論見書に適用される凡例要件。当社は、（i）本書のスケジュールIIに に記載されている暫定目論見書、目論見書、および発行者自由記述目論見書以外の募集資料 を配布していません。または、（ii）募集または有価証券に関する証券法の規則405で定義されている「自由記述目論見書」 の提出、参照、承認、使用、または使用を許可していません、本書のスケジュールIIに記載されている発行者自由記述目論見書 と、以前に承認された電子ロードショーは除きます代表者。当社は、証券法および規則に従い、証券法および規則に従って の提出が義務付けられていないすべての発行者自由記述目論見書を に保管しています。

(g) 当社の最初の登録届出書を委員会に最初に提出した時点から、本書の日付まで、 当社は、証券法のセクション2 (a) で定義されている「新興成長企業」（「新興 成長企業」）であり、現在もそうです。

(h) Weinberg & Company, P.A. は、登録届出書、価格開示パッケージ または目論見書の一部として委員会に提出された財務諸表（本契約で使用される用語 には関連する注記が含まれます）に関して意見を表明しており、（i）証券法、取引法、および {brで義務付けられている独立した登録公認会計士事務所です} 公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）の規則、（ii）に関連する該当する要件 に準拠しています証券法に基づく規則S-Xの規則2-01に基づく会計士の資格、および（iii）登録が一時停止または取り消されておらず、登録の取り消しを要求していないPCAOBによって定義された登録公式 会計事務所の資格。

(i) 登録届出書、価格開示パッケージ、または 目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、(i) 当社は、資本金について、または資本金に関して、配当の申告または支払い、またはその他の種類の の分配を行っていません。(ii) 資本ストックまたは長期または短期に重大な変化はありませんでした本書の別紙Bに記載されている当社またはその子会社（「子会社」）の 債務（「子会社」）、（iii） は取引されていません当社または子会社が締結した、通常の事業過程を除き、会社および子会社全体にとって重要な 。(iv) 当社も子会社も、火災、爆発、洪水、地震、ハリケーン、事故、その他の災害により、事業または財産に重大な損失または干渉を受けたことはありません。 保険の対象、労働争議、法的または政府手続きの対象であり、(v) に重大な不利な変化は発生していない、またはビジネス、経営、状態（財務またはその他）、経営成績、株主資本、当社および子会社の資産または見通しに影響を及ぼすこと（「重大な不利な変化」）。 登録届出書、価格開示 パッケージ、または目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた最新の貸借対照表の日付以降、当社も子会社も、 直接的か間接的か、清算済みか偶発的か、満期か未満期か、買収または処分を含む取引を締結したかを問わず、負債または義務を負ったり、引き受けたりしていません 会社および子会社にとって重要な、全体として見ると、負債、債務 および登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されている取引。

(j) 当社は、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているように授権資本化を行っており、発行済みの および発行済み会社の資本ストックの発行済み株式はすべて、全額支払済みで査定不能であり、適用されるすべての州、連邦、および外国の証券法に従って正式に承認され、有効に発行されています。 は、先制権または 同様の権利を侵害したり、その対象としたりすることはありません。これにより、すべての人が会社または子会社から、会社 またはいずれかの普通株式またはその他の証券を取得することができます普通株式またはその他の会社の証券（「関連証券」）に転換可能、または行使または交換可能な証券（「関連証券」）。ただし、登録届出書の発効前に完全に履行または放棄された可能性のある権利は除きます。ワラント株式は、ワラントの条件 に従って、現在の行使要件を満たすのに十分な数だけ正式に承認され、発行のために留保されています。ワラントの条件に従って で有効な行使を経て発行および引き渡された場合、ワラントの条件に従って有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。すべての重要な点で、 に含まれる説明に準拠します登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書は、すべてに従って 発行されます適用される州、連邦、および外国の証券法であり、会社から証券を取得する資格を与える 先制権または同様の権利に違反して発行されることはありません。当社が直接的または間接的に所有する子会社の資本ストック またはその他の所有権の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に 発行されており、全額支払われ、査定はできません。また、先取特権、手数料、 住宅ローン、質権、担保権、請求、株式、信託、その他の担保金なしで当社が直接または間接的に所有しています、任意の 種類の優遇措置、欠陥または制限（「先取特権」）。

(k) 締切日に引き渡される確定株式、および追加締切日に引き渡される予定の追加株式（ある場合）、 は正式に承認されており、本契約に従って発行および引き渡された場合は、有効発行され、全額支払われ、査定はできません。 は、適用されるすべての州、連邦、および外国の証券法に従って発行されており、発行されていません すべての人に会社から関連証券を取得する資格を与える先制権または類似の権利を侵害したり、その対象としたりします。 締切日に引き渡される会社保証および 追加締切日に引き渡される予定の追加新株予約権（もしあれば）が正式に承認され、本契約に従って締結および引き渡された場合、本契約に基づく補償を受ける権利が以下によって制限される場合を除き、会社の有効で法的かつ拘束力のある義務となり、会社の条件に従って執行可能となります 連邦または州の証券法、およびそのような場合を除き、破産、破産、再編、またはこれらに影響を及ぼす同様の 法によって法的強制力が制限される場合があります債権者の権利は一般的に、公平性の一般原則に従います。普通株式と有価証券は 、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている説明に準拠しています。登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に 開示されている場合を除き、当社には未払いのワラント、 購入オプション、または購読または購入の先制権またはその他の権利、または関連証券を発行または売却する契約または約束はありません。関連証券の保有者は、本契約で検討されている有価証券の提供および売却に関連して、関連証券の証券法に基づく登録を要求する権利を持ちません。ただし、会社が完全に遵守したか、その保有者によって事実上放棄された権利は例外です。

(l) 当社と各子会社は、法人、パートナーシップ、または有限責任会社（場合によっては）として正式に設立され、その組織の管轄区域の法律の下で良好な状態にあり、法人、パートナーシップ、または有限責任 企業には、登録届出書の記載に従って資産を所有またはリースし、事業を行うための権限と権限（場合によっては）を持っています。価格開示パッケージと目論見書。当社および各子会社は、事業を行う資格があり、各法域において、外国法人、パートナーシップ、または有限責任会社（場合によっては）として優良な立場にあります。ただし、 の特性、場所（所有、リース、ライセンス）、または事業の性質または運営によってそのような資格が必要とされる場合は、 ただし、そのような資格または良好な状態になっていない場合は例外です（個別に集計）が、 が（i）ビジネス、経営に重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されません。状態（財務またはその他）、経営成績、株主資本、当社および子会社の資産または見通し、または（ii）本契約または登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書で検討されているオファリングまたはその他の取引を当社が完了する能力（「重大な悪影響」）。会社と子会社 の証明書または定款、付則、パートナーシップ契約、 有限責任会社契約、またはその他の構成的および組織的文書（場合によっては）は、適用法の要件に準拠しており、完全に効力を有します。子会社は会社の唯一の「子会社」 です（証券法の規則405の意味の範囲内）。

(m) 当社も子会社も、(i) その証明書または定款、付則、設立証明書、 有限責任会社契約、パートナーシップ契約、またはその他の組織文書に違反しておらず、(ii) 債務不履行になっており、通知または時間の経過またはその両方により、 による債務不履行となり、 の創設または強制につながるような事象は発生していません br} 契約、抵当権、信託証書、手形、リース、 に基づく当社または子会社の財産または資産に対する先取特権自社が当事者であるか、その財産や資産のいずれかが対象となるローン契約またはその他の契約または証書、または が対象となるか、(iii) 法令、法律、規則、規制、規制、規制、規制、規制、規制、その他の法的または政府機関または管轄権を有する裁判所、司法、規制、その他の法的または政府機関または団体 の法令、法律、規則、規則、法律、規則、命令、または の法令、法律、規則、規則、法律、規則、命令、または命令に違反している当社 または子会社について（上記の（ii）と（iii）の場合を除き）、（個別に、または 全体で）そうではない違反または不履行については除きます重大な悪影響があると合理的に予想されます。

(n) 当社および子会社は、すべての司法、規制、その他の法的または政府の 機関および団体、ならびに国内外のすべての第三者に対して、必要なすべての権限と権限、ならびにすべての必要な同意、承認、許可、命令、 登録、資格、ライセンス、申請、許可および許可を持っています（総称して「同意」）。登録届出書、価格設定 開示パッケージ、および目論見書、およびそのような同意書はそれぞれ有効かつ完全に効力を有します。ただし、いずれの場合も、 が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除きます。当社も子会社も、当社または子会社にとって不利な決定が下された場合、そのような同意の取り消しまたは重大な負担のかかる制限につながると合理的に予想される調査 または手続きの通知を受け取っていません。

(o) 本契約は、会社によって正当かつ有効に承認、実行、および履行されました。

(p) 有価証券の発行と売却（登録 声明、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている有価証券の売却による収益の使用を含む）、会社による本契約の遵守、および本契約および登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書で検討されている取引の完了 は行わず、 も（i）いずれかの条件や規定と矛盾する、またはその結果となるか、何らかのデフォルト（または 事象）となり、通知または期間の経過、あるいはその両方が、契約、抵当、信託証書、手形、手形、リース、ローン契約 、または当社または子会社が当事者であるその他の契約、証券、フランチャイズ、ライセンス、または許可に基づく または当社または子会社の財産または資産に対する 先取特権（先取特権）の作成または賦課につながりますまたは、当社 または子会社、またはそれぞれの財産、事業、または資産が拘束される可能性があるもの、（ii）証明書の の規定に違反または矛盾する可能性があるもの、または会社または子会社の定款、付則、設立証明書、有限責任会社契約、パートナーシップ契約 またはその他の組織文書、または（場合によっては）、（iii）法令、規則、規制、条例、指令、判決、書式、法令または命令または裁判所または司法、規制、行政、または その他の法的法令に違反または抵触することまたは管轄権を持つ国内外の政府機関または団体（米国食品医薬品局（「FDA」を含むがこれらに限定されない）当社または子会社に対して。ただし、（上記の（i）および（iii）の条項の場合）、 が重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。

(q) 当社による本契約の締結、引き渡し、履行、有価証券 の発行と売却（登録届出書、価格開示パッケージ 、目論見書に記載されている有価証券の売却による収益の使用を含む）、および本契約および登録届出書（ ）で検討されている取引の会社による完了には、同意は必要ありません。および目論見書、証券法に基づく登録を除き、 のような同意はNasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）が株式の上場に関して、また適用される 州証券法またはブルースカイ法、および取得したその他の同意書に基づいて義務付けられています。

(r) 国内外を問わず、当社または子会社が当事者となっている司法、規制、仲裁、その他の法的または政府的手続き、またはその他の訴訟または仲裁は、当社または子会社にとって不利であると判断された場合に、個別または全体として対象となる、国内または 国外を問わず、一切ありません、 は、本契約で検討されている取引の完了または の履行に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます本契約に基づく当社の義務。当社の知る限り、そのような手続き、訴訟、仲裁は脅迫されたり、検討されたりしていません。また、当社または の子会社に対する、または関与する、そのような手続き、訴訟、仲裁の抗弁は、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されません。

(s) 財務諸表（その注記を含む）、および登録 声明、価格開示パッケージ、および目論見書に参照により含まれている、または参照により組み込まれている補足スケジュールは、すべての重要な点において、記載された日付現在の連結財政状態 と、当社および子会社の指定された期間のキャッシュフローと経営成績を公正に示しています。 によると、財務諸表は準拠して作成されています米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」） を適用して対象期間を通じて一貫した基準。また、登録届出書、 、価格開示パッケージ、目論見書に含まれる補足スケジュール（ある場合）には、すべての重要な点において、GAAPに従って、そこに記載する必要のある情報が、すべての重要な点で公正に示されています。証券法、取引法、または規則により、その他の過去または仮定の財務諸表、または補足スケジュールを 登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に含める必要はありません。 登録届出書、価格開示 パッケージ、および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の財務および統計情報は、そこに含まれる情報をあらゆる重要な点で公正に示しており、登録届出書、価格設定 開示パッケージ、目論見書に参照により含まれるまたは組み込まれている財務諸表、およびそこに記載されている各団体の帳簿と記録と一致する基準に基づいて作成されています。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に含まれている、またはそこに参照により組み込まれている非GAAP 財務指標（これらの用語は委員会の規則と規制で定義されています）に関するすべての開示は、該当する範囲で、取引所 法の規則Gおよび証券法の規則S-Kの項目10に準拠しています。登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に参照として含まれている、または参照として組み込まれているExtensible Business Reporting 言語のインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を正確に示しており、委員会の規則とそれに適用される ガイドラインに従って作成されています。

(t) 登録届出書、価格開示パッケージ 、または目論見書に記載する必要のある契約書や書類、または登録届出書の別紙として提出する必要のある契約書や書類で、必要に応じて記載および提出されていないものはありません。

(u) 当社および子会社は、(i) 取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されること、(ii) GAAPに準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産に対する説明責任を維持するために必要に応じ 取引が記録されること、(iii) 資産への へのアクセスが許可されていることを合理的に保証するのに十分な内部会計およびその他の統制システムを維持しています 経営陣の一般的または特定の許可によると、（iv） 資産の記録会計は妥当な間隔で既存の資産と比較し、相違点がある場合は適切な措置が取られます。(v) 登録届出書、 価格開示パッケージ、および目論見書に参照として含まれている、または参照により組み込まれているExtensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、あらゆる重要な点で求められている情報を公正に表示し、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(v) 当社は、証券取引法の要件に準拠した財務報告（この用語は取引法の規則13a-15（f）で定義されています）に対する内部統制システムを維持しており、会社の最高経営責任者 および最高財務責任者によって、またはその監督下で、財務報告 の信頼性と財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために設計されています GAAPに基づく外部目的。 財務報告に対する会社の内部統制は有効であり、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることは認識していません。 価格情報開示パッケージに含まれている、または参照により組み込まれた最新の監査済み財務諸表の日付以降、 の財務報告に対する会社の内部統制に、財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません。

(w) 当社は、取引法の要件に に準拠した開示管理と手続き（この用語は証券取引法の規則13a-15（e）で定義されています）を維持しています。このような開示管理と手続きは、当社および子会社に関する重要な情報 が、それらの事業体の他の人から会社の最高経営責任者および最高財務責任者に確実に知らされるように設計されています。このような開示管理と手続きは有効です。

(x) 当社、または当社の取締役または執行役員は、2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して 公布された規則および規制（「サーベンス・オクスリー法」）の規定を、すべての重要な点で遵守していませんでした（ローンに関する第402条を含む）。と認定に関連するセクション302と906。

(y) 普通株式は、証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されており、本契約に基づく有価証券の発行が完了することを条件として、ナスダック・キャピタル・マーケットの への上場が承認されています。当社は、取引所における有価証券の登録の終了を目的とした、またはその効果をもたらす可能性のある措置を講じていませんナスダック・キャピタル・マーケットから 株を上場廃止したり、委員会やナスダックが を検討しているという通知を会社にも受け取っていませんそのような登録または掲載を終了します。会社の知る限り、ナスダックの該当するすべての上場要件 に準拠しています。

(z) 当社の知る限りでは、証券法または取引法により、登録届出書または目論見書に記載することが義務付けられている当社または の関連会社と、当社または当社の関連会社の取締役、役員、株主、顧客または供給業者、 との間には、直接的または間接的な関係はありません必須というほど説明されていないUS 。未払いのローン、前払金（通常の 事業過程における事業費用の通常の前払金を除く）、または当社の役員または取締役、またはそれぞれの家族に対するまたは利益のための保証または債務はありません。当社は、サーベンス・オクスリー法に違反して、直接的または間接的に（ 社の関連会社を通じて）、会社の取締役または執行役員に対して、個人ローンという形で、クレジットの延長または維持、クレジットの延長の手配、または クレジットの延長の更新を行っていません。

(aa) 当社、その管理下にある関連会社（証券法の規則144の意味の範囲内）、および当社の知る限り、 その他の関連会社（証券法の規則144の意味の範囲内）は、直接的または間接的に、原因または結果をもたらすように設計された、または構成されると合理的に予想される措置 を行っていません、有価証券の売却または転売を容易にしたり、 の違反につながるような、証券の価格の の安定化または操作の原因または結果証券取引法に基づく規制M。

(bb) 当社、その管理下にある関連会社（証券法上の規則144の意味の範囲内）、および当社の知る限り、 その他の関連会社（証券法の規則144の意味の範囲内）は、本書の日付までに、「統合」可能な有価証券（証券法の意味の範囲内）の提供 または売却を行っていません登録届出書に基づく有価証券の募集と売却については、規則と規制） をご覧ください。

(cc) 当社、および当社の知る限り、 の役員、取締役、および有価証券（負債または株式）または有価証券の取得オプションの保有者から、引受人または引受人の弁護士に提供されたすべての情報は、有価証券の募集に関連して 、すべての重要な点で真実、完全かつ正確であり、金融業界の規制 に準拠しています、Inc.（「FINRA」）の規則、および会社が知る限り、提供された手紙、申告書、またはその他の補足情報FINRA規則またはNASD行動規則に基づくFINRAは、すべての重要な点で真実、完全、正確です。

(dd) 価格情報開示パッケージおよび目論見書の「資本ストックの説明」というキャプションの下、 に記載されている記述は、普通株式の条件の概要を構成するものであれば、また、「リスク要因」と 「引受中」というキャプションに記載されている記述は、そこに言及されている法律や文書の規定を説明することを目的としている限り、正確です と、すべての重要な点で記入してください。

(ee) 当社は、本契約で検討されている取引の完了を含め、いかなる時点においても、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されているオファリングの純収入の適用に 発効した後は、改正された1940年の投資会社法に基づく「投資会社」としての登録を要求されることはなく、また、br} は、その行為の意味における「投資会社」によって「管理」される事業体にはなりません。

(ff) 登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に開示されている場合を除き、本契約で検討されている取引、または当社の知る限り に関連して、仲介手数料、調査手数料、その他の支払いについて、会社または引受人に対して に対して有効な請求を生じさせる契約、合意 または了解はありません。当社またはその役員の に関するあらゆる取り決め、合意、了解、支払い、発行、引受人の報酬に影響を与える可能性のある取締役、株主、パートナー、従業員、子会社、または関連会社、 は、FINRA規則5110で定められています。

(gg) 当社および各子会社は、現在運営されている 、および登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されているとおりに運営が提案されている事業運営に必要なすべての資産を所有またはリースしています。当社 および子会社は、すべての不動産に対して単純な、優良で市場性のある手数料所有権と、所有するすべての個人の 財産に対する優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、登録届出書、 、価格開示パッケージ、目論見書に記載されているものを除き、すべての先取特権は無料で、一切の先取特権はありません（個別に、または全体として） の価値に実質的な影響を与えませんそのような財産、または当社および子会社、 およびその他による当該資産の使用を著しく妨げる当社および子会社がリースまたは転貸して保有する不動産および建物は、有効で既存の かつ法的強制力のあるリースの下で保有されます。ただし、当社および子会社が にそのような資産および建物の使用を提案し、使用することを に行い、使用することを実質的に妨げないような例外を除きます。当社も子会社も、不動産または個人資産の所有権に対する不利な請求、または会社または子会社がリースまたは転貸により所有または保有しているかどうかにかかわらず、不動産の継続的な所有に対する請求についての通知 を受け取っていません。

(hh) 当社とその子会社は、現在または現在行われているそれぞれの事業の遂行に必要または重要な、すべての発明、特許出願、特許、商標、商号、 サービス名、ドメイン名、ドメイン名、著作権、企業秘密、ノウハウ、およびその他の知的財産（総称して「知的財産」）を所有または所有しています。br} は、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、および (ii) 必要な または資料に記載されているとおりに、実施することを提案しました登録届出書、価格開示パッケージ、および 目論見書に記載されている製品の商品化は開発中です。そのような知的財産に対する当社またはその子会社の権利に異議を唱える、係争中の、または脅迫された（i）訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、 または他者による請求はありません。 が当社または当該子会社に不利な決定をした場合、個別に、または全体として、重大な 悪影響が及ぶことが合理的に予想されます。当社はそのような主張の合理的な根拠となる事実を知らない。（ii）訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、 または当社またはそのいずれかに対する他者による請求子会社が他者の知的財産を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害している。ただし、当社または当該子会社に個別にまたは全体として不利な決定が下された場合、 は重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるが、 、そのような主張の合理的な根拠となる事実を会社が認識していない。または（iii） 訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、または当社またはその子会社が所有している、または当社またはその子会社によってライセンスされているそのような知的財産の有効性、範囲、または執行可能性に異議を唱える他者による請求会社は、そのような の主張の合理的な根拠となる事実を知りません。当社の知る限りでは、現在行われている および目論見書に記載されているとおりに、また目論見書 に記載されている製品の開発と商品化に関連して行われている当社およびその子会社の事業の運営は、他の個人または団体の特許の主張を侵害したり、不正流用、抵触したり、その他の方法で侵害したりすることはありません。 当社またはその子会社が認識している先行技術で、当社または の子会社が所有またはライセンス供与している特許が無効になったり、当社またはその子会社が所有またはライセンス供与した特許出願が該当する政府特許庁に 開示されていない特許出願が特許不能になったりする可能性のある、 はありません。当社が付与または発行した特許（所有またはライセンスされている）、登録された 商標、および登録著作権は適切に維持され、完全に効力を有しています。特許、商標 、および著作権のいずれも、全部または一部が無効または執行不能と判断されていません。当社は、当社またはその子会社が所有またはライセンス供与している知的財産について、重大な悪影響があると合理的に予想される知的財産の侵害、不正流用 、または他者による侵害がないことを知っています。当社もその子会社も、他の個人または団体の知的財産に関するオプション、ライセンス、または 契約の当事者でもなく、それらに拘束されることはありません。これらの契約は、登録 声明、価格開示パッケージ、目論見書に記載されている必要があり、すべての重要な点で記載されていません。当社 とその子会社は、当社 とその子会社の知的財産に対する自社の利益を従業員や請負業者から守り、すべての機密情報 と企業秘密の機密性を守るために必要なすべての合理的な措置を講じています。当社およびその子会社が事業で使用する技術または知的財産のどれも、当社またはその 子会社、または当社の知る限り、その役員、取締役、従業員を拘束する契約上の義務に違反して、または他人の権利 を侵害して、当社またはその子会社によって取得されたり、使用されたりしていません。当社またはその子会社から、当社 またはその子会社の知的財産に対する権利を第三者に付与していません。これには、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されているように、行使された場合に 社のものと競争力のある製品を開発できるようになる可能性のある権利も含まれます。 が所有する、または当社またはその子会社が独占的にライセンスしているすべての知的財産は無料で、すべての先取権、担保、欠陥、またはその他の制限 （通常の事業過程で付与される非独占的ライセンスを除く）がありません。ただし、個別に または全体として、重大な悪影響があると合理的に予想できないものを除きます。当社とその子会社は、裁判所、連邦、州、地方、外国またはその他の政府部門、委員会、理事会、局、 機関または機関（国内外を問わず）、または仲裁人の判決、命令、文書、 差止命令または命令の対象にはなりません。また、係争中または脅迫されているものの 和解において締結された合意の締結も当事者でもありません訴訟は、知的財産の使用を大幅に制限または損なうものです。

(ii) 当社またはその子会社が所有またはライセンス供与しているすべての特許および特許出願は、すべての重要な点で正当かつ適切に申請、訴追され、管理されています。会社の知る限り、当社が が所有または共同所有している、または当社にライセンス供与されている特許出願と、当社が所有または共同所有している、または当社がライセンスしている特許が発行された特許出願を審理する当事者 } は、そのようなことに関連して、率直に言って、米国特許商標庁（「USPTO」）に開示する義務を遵守しています出願。また、 USPTOに開示されなかったり、そのような出願に関連する特許の付与を妨げたり、そのような出願に関して発行された特許に関する無効認定の根拠となる が合理的に予想される事実について、USPTOに開示する必要のある事実については知りません。

(jj) 重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、当社もその子会社も に違反しておらず、現在、当社またはその子会社 による第三者が所有する知的財産（総称して「ライセンス」）の使用を規定するライセンス、契約、またはその他の合意の規定に違反しておらず、第三者は申し立てていません そのような違反があったとしても、当社はそのような主張の合理的な根拠となる事実を知りません。会社の知る限り、 ライセンスの他の当事者は、ライセンスの条項に違反したことはなく、現在違反していることもありません。各ライセンスは完全に 効力を有し、両当事者間の有効かつ拘束力のある合意を構成し、その条件 に従って執行可能です。そのようなライセンスに基づく違反や不履行、または通知または時間の経過により、 が本契約に基づく違反または不履行となるような事態は発生していません。重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除き、 当社もその子会社も、ライセンスに関する紛争に巻き込まれたことはありませんし、現在も関与していません。会社が 知る限り、ライセンスに従って当社にライセンスされたすべての特許は有効で、法的強制力があり、適切に維持されています。会社が が知る限り、ライセンスに従って当社にライセンスされたすべての特許出願は正式に審査されています。

(kk) 当社およびその子会社の情報技術資産および機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、 Webサイト、アプリケーション、および技術データベース（総称して「IT システム」）は、いずれの場合も、関連して必要とされるすべての重要な点に適しており、運用、機能しています 現在行われている当社およびその子会社の事業の運営について、また、会社の知る限り、 は一切関与しておらず、資料も一切ありませんバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、その他の腐敗物。当社とその子会社 は、重要な機密情報と個人データ、およびすべてのITシステムの完全性、運用、冗長性、および セキュリティを維持および保護するために設計された、商業的に合理的な物理的、技術的、管理上の統制、ポリシー、手順、および保護措置を実施し、維持しています 。「個人データ」とは、当社またはその子会社が所有している の保管または管理の範囲で、(i) 自然人の名前、住所、電話番号、電子メールアドレス、その人の写真、 社会保障番号または納税者番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報、 または顧客または口座番号、(ii) 改正された 連邦取引委員会法に基づく「個人識別情報」とみなされます。(iii) GDPR（定義済み）で定義されている「個人データ」とみなされます下記); (iv) 1996年の医療保険の相互運用性と説明責任に関する法律の下で「保護対象の健康情報」とみなされる情報 、経済的および臨床的健康のための医療情報技術法（総称して「HIPAA」）により改正された ; および （v）「個人データ」、「個人情報」、または以下の と定義されている同様の用語を構成するその他の情報適用されるプライバシー法（以下に定義）。会社の知る限り、個人データやITシステムの侵害、違反、停止、不正使用やアクセスはありませんでした。ただし、物的費用や責任 、他の人に通知する義務、または現在進行中の内部レビューや調査なしに是正されたものは除きます。当社 とその子会社は、現在、裁判所、仲裁人、政府 、または規制当局のすべての拘束力のある判決と命令、およびITシステムと個人データのプライバシーとセキュリティに関する契約上の義務を実質的に遵守しています。

(ll) 当社とその子会社は、適用されるすべての州および連邦のデータプライバシー法および セキュリティ法および規制（該当する範囲ではHIPAAおよび欧州連合一般データ保護 規則（「GDPR」）（EU 2016/679）（総称して「プライバシー法」）を遵守しており、個別にできない場合を除いて遵守していました または全体として、重大な悪影響が発生すると合理的に予想されます。当社とその子会社は、データのプライバシーとセキュリティ、および個人データの収集、保管、使用、開示、取り扱い、分析に関する 社外の公開ポリシー（「プライバシー ポリシー」）を制定し、遵守し、すべての重要な点において遵守を確保するために合理的に設計された措置を講じています。当社とその子会社は、適用されるプライバシー法で義務付けられているすべての重要な開示をユーザーまたは顧客に常に行ってきましたが、プライバシーポリシーで行われた、または含まれているそのような開示は、会社の知る限り、 が不正確であったり、適用されるプライバシー法に違反したりしていませんでした。当社も子会社もいません。(i) は、プライバシー 法に基づく、または関連する、実際の、または違反する可能性のある責任について書面で通知を受けておらず、そのような通知の結果として合理的に予想される出来事や状況については知りません。(ii) 現在、 が調査、是正、または全部または一部を実施または支払い中ですプライバシー法に従って任意の 政府機関によって実施または命令されたその他の是正措置、または（iii）何らかの命令、法令、または合意の当事者である場合プライバシー法に基づく重大な義務または責任を課す政府 機関によって課されたり、発行されたりします。

(mm) 当社の知る限り、当社および子会社は、自社が所有、保管、管理している、または に代わって保持または処理している個人情報およびビジネス上の機密情報の収集、使用、開示、保持、機密保持、完全性、 および可用性、ならびに完全性に関する適切な ポリシーと商業的に合理的なセキュリティ管理を実施し、第三者ベンダーに要求しています。および当社および子会社が所有、運営、または 外部委託する情報技術の可用性。

(nn) 当社および子会社は、事業運営および資産の価値にとって適切であると当社が合理的に判断する 、また、同様の 業界の類似事業に従事する企業によくあるように、保険をすべて適用しています。ただし、そのような保険を維持しなかった場合、合理的に予想されない場合を除きます 重大な悪影響を及ぼします。会社の知る限り、保険会社が責任を拒否したり、権利留保 条項に基づいて弁護したりするような保険契約または文書に基づく当社または子会社 による重大な請求はありません。当社は、既存の保険の適用範囲が満了したときに、既存の保険を更新できると合理的に考えています。または、 は、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されない費用で、事業の遂行と資産の価値に見合った代替保険を取得できると合理的に考えています。

(oo) 重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、当社と各子会社は を正確に作成し、提出が義務付けられている、または延長が認められたすべての連邦、州、外国およびその他の納税申告書を適時に提出し、すべての税金、査定、政府またはその他の同様の費用（ を含まないものも含む）の支払いまたは引当金を支払いました制限、すべての売上税、使用税、および会社または子会社が に支払うべき金額から源泉徴収する義務があるすべての税金当該納税申告書の対象期間に関する従業員、債権者、第三者（確定申告書にその金額が期日として と記載されているかどうか）。重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない場合を除き、当社または子会社の連邦税、州税、地方税、または外国税の調整案に関する不備査定 は保留中でも、会社の知る限りでは脅迫されていることもありません。最終的に決定されていない課税期間の税金負債に関する当社および子会社 の帳簿および記録上の見越額および準備金は、当該期間および2023年12月31日以降のすべての査定額および関連負債 を満たすのに十分です。ただし、重大な悪影響があると合理的に予想されない場合を除き、当社 および子会社は発生していません通常の事業過程以外の税金に関するすべての負債。会社の の知る限りでは、連邦、州、外国、その他の税務当局によって課されたかどうかにかかわらず、当社または子会社の資産、 の資産または事業に対して未払いの先取特権はありません。ただし、未払いで支払予定の、または誠意を持って争われている税金に関して、適用法に基づいて自動的に生じる先取特権は除きます。

(pp) 当社または子会社の従業員による労働妨害は存在せず、また会社が知る限り差し迫ったものでもありません。 当社は、自社または子会社の主要な サプライヤー、メーカー、顧客、または請負業者の従業員による既存または差し迫った労働妨害について認識していません。いずれの場合も（個別に、または全体として） は重大な悪影響があると合理的に予想されます。

(qq) 当社またはその「ERISA関連会社」（以下に定義）によって設立または維持されている 当社およびあらゆる「従業員福利厚生制度」（改正後の1974年の従業員退職所得保障法、 およびそれに基づく規制と公表された解釈（総称して「ERISA」）は、すべての重要な点でERISAに準拠しています。「ERISA アフィリエイト」とは、当社に関して、改正された1986年の内国歳入法のセクション414（b）、（c）、（m） または（o）、およびそれに基づく規則と公表された解釈（「コード」） に記載されている組織グループのメンバーで、当社が加盟しているものを指します。当社またはそのERISA関連会社が設立または維持している「従業員福利厚生制度」に関して、「報告対象事象」（ERISAで定義されているとおり）は発生しておらず、発生すると合理的に予想されることもありません。 当社またはそのERISA関連会社によって設立または維持されている「従業員福利厚生制度」は、そのような「従業員 福利厚生制度」が終了しても、「未積立給付負債」（ERISAで定義されているとおり）は発生しません。 当社もそのERISA関連会社のいずれも、「従業員福利厚生制度」の終了または撤回に関して、(i) ERISAのタイトルIVに基づく重大な責任や、(ii) 本規範のセクション412、4971、4975、 4980Bに基づく重大な責任を負っていません。当社またはそのERISA関連会社によって設立または維持されている各「従業員福利厚生制度」で、 が本規範の第401（a）条に基づく資格を得ることを意図しており、当社の知る限り、行動によるものか不作為によるものかにかかわらず、そのような資格を失う原因となるようなことは何も発生していません。

(rr) 当社は、 の事業に適用される有害または有毒物質または廃棄物の使用、処理、保管、処分、および健康と安全または環境の保護に関するすべての外国、連邦、州、地方の規則、法律、規制（「環境法」）を遵守しています（「環境法」）。ただし、遵守しなかった場合に が単独で合理的に期待できない場合を除きます。または全体として、重大な悪影響になります。当社（または、当社の知る限り、その作為または不作為について当社が責任を負っている、または責任を負う可能性のある他の団体）による、または原因となった、あらゆる種類の有毒廃棄物またはその他の廃棄物またはその他の有害物質の保管、生成、輸送、取り扱い、 処理、廃棄、排出、またはその他の放出はありませんでした法律、法令、条例、規則、規制、命令、判決、法令、許可に違反して 、会社が所有またはリースしている、またはその他の財産を所有またはリースしているあらゆる法律、法令、条例、 規則（慣習法の支配を含む）、規制、命令、判決、法令または許可の下でも、何らかの責任を生じさせるでしょう。ただし、 違反、またはそのようなすべての違反や責任と併せて、単独で、または全体として、 は重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない責任は除きます。また、廃棄、免除、免除はありませんでした有毒物質やその他の廃棄物、その他の有害物質を、当該施設または当該施設を取り巻く環境に、あらゆる種類の物質を放出または放出会社 が知っていること。ただし、そのような廃棄、排出、排出、またはその他の種類の放出が、このような排出やその他の放出すべてと単独で、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除きます。

(ss) 当社またはその子会社が当事者であるか、当社またはその子会社の財産または資産 が対象となる法的または政府上の手続きはありません。これには、FDA、欧州医薬品庁（「EMA」） 、または対象となる製品の種類を管轄する外国、地方、国、またはその他の政府機関での手続きも含まれます会社 が開発したもので、登録届出書、価格開示パッケージ、または目論見書に記載する必要がありますが、そこには と記載されていませんまたは、単独または全体として、当社またはその子会社に不利と判断された場合、重大な悪影響があると合理的に が予想されるもの。そのような手続きは、政府または規制当局によって脅迫されたり、企図されたり、他者から脅されたりすることはありません。当社とその子会社（i）は、製品の運営 または活動が適用法（以下に定義）または政府の許可（以下に定義）に違反していると主張する請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、審問、 執行、調査、仲裁、またはその他の措置の通知を政府当局または第三者から受け取っておらず、そのような政府当局または第三者がそのような請求、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査 、または手続きを検討しているが、(ii) 検討していないいずれかの政府当局が政府許可を制限、停止、変更、または取り消すための措置を講じた、講じている、または講じる予定であるという通知を受け取りましたが、そのような政府当局が そのような措置を検討していることを当社は知りません。

(tt) 当社とその子会社（i）は、当社およびその子会社に適用されるすべての法律、法令、規則、規制 またはガイダンス、ならびに所有権、試験、開発、製造、包装、加工、 の使用、流通、マーケティング、広告、ラベリング、プロモーション、販売、販売の申し出、保管、輸入、輸出、または当社が開発、製造、または販売する医薬品 またはバイオハザード物質、材料、またはその他の製品の廃棄（含む、含まないFDA、EMA、およびFDAまたはEMAが を実行するのと同様の機能（総称して「適用法」）を実行する地方自治体、EMA、およびその他の政府または規制当局からの 制限です。ただし、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすと合理的に が予想できない場合を除きます。（ii）不利な結果の通知、警告書、無題の手紙 { または FDA、または 社のいずれかを管理する権限を持つその他の連邦、州、または外国の政府機関からの、その他の通信または通知適用法またはライセンス、証明書、 承認、許可、許可、許可、補足、またはそのような適用法で義務付けられているそれらの修正（総称して、 「政府許可」）の不遵守を主張または主張する子会社またはその活動は、適切な地元またはその他の政府または規制機関または団体にすべての書類を提出しました登録に記載されているように、それぞれの物件の所有権またはリース、またはそれぞれの事業 の運営に必要です声明、価格開示パッケージ、および目論見書は、所有しなかったり、 が同じことをしなかったりしても、単独または全体として重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されない場合を除きます。（iv）登録届出書、価格開示 パッケージ、および目論見書に記載されているように、それぞれの事業を遂行するために必要なすべての重要な 政府許可証を所有しています。そのような政府許可は有効かつ完全に効力を有し、そのような政府許可のどの条項 にも違反していない、および (v)適用法または政府の許可で義務付けられているすべての重要な報告書、文書、フォーム、通知、 申請書、記録、請求、提出、補足または修正を提出、取得、管理、または提出した。また、そのような報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、補足または修正はすべて、提出日時点で完全であり、すべての重要な点で正しかった（または追って提出することで訂正または補足されます）。当社 も子会社も、そのような政府許可の取り消し、変更、停止、終了、または無効化（またはそれに関連する手続き ）の通知を受けておらず、そのような政府許可が 更新されないと信じる理由はありません。当社、その子会社、また当社の知る限り、それぞれの取締役、役員、 の従業員または代理人のいずれも、適用法に基づく犯罪で有罪判決を受けたことはなく、FDAの禁止措置の対象にもなっていません。 当社もその子会社も、FDAのアプリケーションインテグリティポリシーの対象となっていませんし、現在も対象ではありません。会社の の知る限り、当社、その子会社、その取締役、役員、従業員、代理人のいずれも、 FDAまたはその他の政府機関の要件に準拠するように作成または維持されているその他の記録または文書について、虚偽の陳述を行ったり、それらの記録または文書から重大な欠落を引き起こしたりしていません。

(uu) 登録 声明、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている、当社によって、または当社に代わって実施された研究、試験、前臨床または臨床試験（以下「企業研究および試験」）は、 該当する場合、認められた科学専門家に従って、すべての重要な点において、実験プロトコル、手順、および管理に従って実施されており、まだ実施中です（「会社の研究と試験」）基準。登録簿に 含まれている企業研究と試験の結果の説明声明、価格開示パッケージ、および目論見書は、すべての重要な点で正確かつ完全であり、 はそのような企業調査および試験から得られたデータを公正に示しています。当社は、登録届出書、価格開示パッケージ、および目論見書に記載されていない、結果が と一致しないか、登録届出書、価格開示開示に記載または言及されている結果に疑問を投げかけている他の調査または試験について知りませんパッケージと目論見書; そして会社は受け取っていませんFDA、または 同等の権限を行使する外国、州、地方の政府機関に宛てた、中止、中断、または物質的な変更が重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される企業研究および試験の終了、停止、または重大な変更を要求する通知または書簡を送付し、 が知る限り、その合理的な根拠はありません。会社は、会社の研究と試験に参加した各被験者によって、または に代わって、インフォームドコンセントを得た（または取得させた）。会社の研究や治験に関連して当社 が受け取った患者情報を使用または開示するにあたり、当社は、HIPAAおよびそれに基づく規則や規制を含むがこれらに限定されない、すべての適用法および規制 の規則または要件をすべての重要な点で遵守しています。会社の知る限り、 どの企業研究や試験にも、臨床研究者としての資格を失った、または科学的不正行為を行ったことがFDAによって 認定された研究者は含まれていませんでした。会社の知る限り、 のサプライヤーの製造施設と事業は、すべての重要な点において、 FDAおよび当社が対象となる米国外の同等の規制機関の該当する法令、規則、規制、方針をすべて遵守して運営されています。

(vv) 過去5年間、当社、その子会社、当社またはその子会社の取締役または役員、 も、会社の知る限り、従業員、代理人、関連会社、または会社またはその子会社を代表して行動する他の人 は、その行動の過程で、会社または当社に代わって行動を起こしたことはありません子会社の（i）違法な の寄付、贈与、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用に企業資金を使用した、（ii）何らかの行為をした、または行った外国または国内の政府職員 または従業員（政府所有または管理下にある事業体または公的国際機関、政党、政党 役員、または公職候補者を含む）に対する直接的または間接的な違法な支払いまたは給付の申し出、約束、または承認の促進 77、改正版（「FCPA」）、2010年の英国贈収賄法、またはその他の該当する贈収賄防止または腐敗防止法 、または（iv）違法な賄賂、リベート、ペイオフ、インフルエンスペイメント、 キックバック、その他の違法な支払いや利益を促進するために、行った、申し出た、承認した、要求した、または取った行為。当社とその子会社、および当社の知る限り、当社の 関連会社は、FCPAに準拠してそれぞれの事業を行っており、FCPAの継続的な遵守を確保するために合理的に設計された方針と手続き を制定し、維持しています。これらの方針と手続きは、継続的な遵守を確保することが合理的に期待されます。

(ww) 当社および子会社の業務は、2001年のテロ行為の傍受および妨害に必要な適切なツールの提供に必要な適切なツールの提供により米国統一強化法 のタイトルIIIによって改正された、銀行秘密保持法を含む該当する財務記録管理 および報告要件に従って常に実施されています（PubのタイトルIII）。L. 107-56（2001年10月26日に法制化）、改正された1970年の通貨および外国取引報告法、および該当するすべての法域のマネーロンダリング規程、それに基づく規則および規制、および政府機関によって発行、管理、または施行される関連または類似の規則、規制 またはガイドライン（総称して「マネーロンダリング法」）の規制) で、裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、または当社 または子会社が関与する仲裁人による訴訟、訴訟、手続きはありませんマネーロンダリング法に関しては、保留中か、会社の知る限り脅威にさらされています。

(xx) 当社またはその子会社、その取締役または役員、また当社の知る限り、当社またはその子会社の従業員、 代理人、関連会社または代表者は、現在、米国政府によって管理または執行される制裁の対象となる個人 または法人（以下を含むがこれらに限定されません）によって所有または管理されていません。br} 米国財務省外国資産管理局）、国連安全保障理事会、欧州 連合、彼の国王陛下の財務省またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、または が制裁の対象または対象となる国または地域（現在、キューバ、イラン、北朝鮮、 シリア、クリミア、いわゆるドネツク人民共和国、ウクライナのいわゆるルハンシク人民共和国地域）に位置、組織、または居住している。 そして当社は直接またはそうしませんプレースメント株式の売却による収益を間接的に使用したり、貸したり、寄付したり、その他の方法でそのような収益を子会社や合弁事業に提供したりします。パートナーまたは他の個人または法人、または任意の国または地域で、 の資金調達、または任意の個人または団体の活動や事業を促進する目的で、現在または現在、そのような資金調達または円滑化を が何らかの個人または団体（取引に参加している人を含む）による違反につながるような方法でそのような資金調達または円滑化を禁止する制裁の対象となっていますあらゆる制裁措置については、本契約で検討されています） 。過去5年間、当社とその子会社は、取引または取引の時点で が制裁の対象であった、または制裁の対象であった個人や団体、または国や地域との取引や取引を故意に行っておらず、現在も意図的に関与していません。

(yy) 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合を除き、当社（i）は、引受人の銀行または貸付関連会社と 重要な貸付またはその他の関係を一切持っておらず、（ii）有価証券の売却による 収益を、引受会社の関連会社に支払うべき未払いの債務の返済に使うつもりもありません。

(zz) 当社は、適切に記入され実行された法人 顧客の受益者に関する証明書を、必要な身分証明書とともに代表者に提供しました。これにより、代理人が前述の証明書の検証に関連して合理的に要求できる追加の補足書類を提出することを約束します。会社または会社を代表して署名され、引受人の代表者または弁護士に提出された証明書 は、対象となる事項に関する各引受人に対する の表明および保証とみなされます。

2。 証券の購入、売却、引き渡し。

(a) 本書に含まれる表明、保証、契約、合意に基づき、本書 に記載されている条件に従い、当社は各引受人に売却することに同意し、各引受人は共同ではなく個別に売却することに同意し、 会社から、別表IIIに記載されている1株あたりの購入価格で、その確定株式数と確定保証額で購入することに同意しますその引受人の名前の反対側にある別表 Iに規定されているもの、および当該引受人が の購入を義務付けられる可能性のある追加の数の会社証券を加えたもの本書の第10条の規定に従い、いずれの場合も、 代表者が単独の裁量で端数株式の売却または購入を排除するように引受人間の調整を行うことを条件とします。

(b) さらに、当社は、引受会社に対し、最大1,031,250株の追加株式と1,031,250株の追加新株を1株あたり同じ購入価格で購入するオプションを付与します。これは、引受人が会社株式および新株予約権について、上記のセクション2（a）に記載の に従って支払うものです。このオプションは、代理人から会社への書面による通知により、いつでも、時々、全部または一部を1回または複数回行使できます。 は、目論見書の日付の翌30日目またはそれ以前に行使できます。そのような通知 には、オプションが行使されている追加株式および/または追加新株予約権の総数と、代理人が合理的に決定した、追加株式および/または追加新株の引き渡し予定日時 （本書では、そのような日付および時刻を「追加締切日」と呼ぶこともあります）を記載するものとします。 提供された, ただし、 は、オプションが行使された日から起算日より早く、または オプションが行使された日から起算して2営業日目、または オプションが行使された日から8営業日目以降に、追加の締切日が来てはならないということです。本書に含まれる表明、保証、契約、契約に基づき、本書に記載されている条件 および条件に従い、追加株式および/または追加 新株予約権の全部または一部に関するオプションを行使した時点で、各引受人は、共同ではなく複数で行動し、同じ内容の付随する追加 ワラントを会社から購入することに同意しますその時点で購入される追加有価証券の総数のうち、名前の反対側に記載されている会社証券 の数の割合本別表Iの当該引受人（または本書の第10条に規定されているように増加した数）の は、引受人が本契約に基づいて購入することに合意した会社有価証券の総数に影響します。ただし、代表者が独自の裁量で行う、端数株式を排除するための調整は条件とします。引受人が行使する が、追加有価証券を購入するフルオプションよりも少ない場合、当社が売却する追加有価証券の数は、実行可能な限り、会社が売却する追加有価証券の最大数および売却する追加有価証券の数 と同じ割合とします。

(c) 当社有価証券の支払いは、締切日に、すぐに利用可能な資金を 会社の注文に電信送金して行うものとします（また、追加有価証券の支払いは、場合によっては、該当する追加締切日に 行われるものとします）。代表者は、自分の口座と複数の引受人の口座に対して、引受人が購入に同意した会社証券および追加証券 の引き渡しと受領を受け入れ、購入代金を支払う権限を与えられていると理解されています。グッゲンハイムは、引受人の代表としてではなく、引受人の代表としてではなく、引受人が購入する有価証券について、締切日または該当する追加締切日までに 代表者が購入する有価証券の支払いを、場合によってはその引受人の口座に対して行うことができます（ただし、義務ではありません）。ただし、そのような支払いは、当該引受人の口座に対して行うものではありません（ただし、義務ではありません）。本契約に基づく義務について。

(d) 代表者から別段の指示がない限り、当社は、(i) 複数の引受人の口座について、 預託信託会社（「DTC」）の施設を通じて代表者に会社株式を引き渡すか、引き渡すものとします。 と（ii）DTCのファシリティを通じて、複数の引受会社の口座の代表者に引き渡すか、引き渡すようにします 確定保証は、いずれの場合も、その購入価格 分の即時利用可能な資金の電信送金の解放に対するものです。代表者から別段の指示がない限り、当社は、(i) 引受人が追加締切日に購入することに同意した追加株式を、DTCの 施設を通じて代表者に引き渡すか、引受人に引き渡すか、引受人に引き渡すものとします複数の引受人の口座、引受人がいずれかの引受会社から を購入することに同意した追加新株予約権場合によっては、その購入金額の ですぐに利用可能な資金の電信送金の解除に対する追加締切日。代表者が選択した場合、DTCの全額高速送金、FRAC、またはDWACプログラムを通じて、代表者が指定した口座への株式および新株予約権の引き渡しを行うことができます。代表者 がそのように選択した場合、有価証券は、締切日（または場合によっては該当する追加締切日）の少なくとも2営業日前に代表者が要求した名前と種類で登録され、締切日（または場合によっては該当する追加締切日）の前営業日に、 という場所での検査が可能になるものとします。ニューヨーク市では、代表者が指定できます。ただし、会社の場合は、代表者、 は、引受人がワラントの売却を意図している個人または法人の名前でワラントを登録します。その後、当該引受人 は、その後、他の個人または法人（このような再登録は引受人を許可することを目的としているものと理解されます）の名前で当該ワラントの再登録を要求する権利を有します（そして、会社はそのような ワラントを再登録する必要があります）引受人がもともとそのような新株予約権の売却を意図していた個人または団体が本来そのような新株予約権の売却を意図していた場合、 は はそのような新株予約権の購入価格を支払っていません）。時間が重要であり、この 契約で指定された時間と場所での納品は、引受人の義務のさらなる条件です。

3。 オファリング。代表者による会社証券の公開の承認を受けて、引受人は、目論見書に記載されている条件に基づいて、 社株式を一般に売却することを提案します。

4。 会社の規約。ここに含まれる会社の他の契約や契約に加えて、会社はさらに 各引受人と以下のことを約束し、合意します。

(a) 当社は、代表者が承認した形式で目論見書を作成し、証券法に基づく規則424 (b) および規則430Bに規定されている 期間内に、その目論見書を提出するものとします。追加締切日（ がある場合）が発生する可能性のある最終日より前に、当社は登録届出書のさらなる修正、修正または補足を提出しないものとします事前にその写しが提供され、 を検討する合理的な機会が与えられた後、代表者が書面で異議を唱えた目論見書 とそれについてのコメント。当社は、(i) 登録届出書とその修正が有効になったとき、(ii) 登録届出書または目論見書への参照事項または目論見書の修正または補足（そこに参照 が組み込まれている文書を含む）または追加情報を求める委員会からの要請（および代表者から要求された場合は、書面で確認する）を速やかに代表者に通知するものとします。（iii））登録届出書を提出、または補足または修正を準備する会社の意向について、 登録届出書または目論見書の修正または補足事項を委員会に提出するための暫定目論見書または目論見書（iv）（ 証券法に基づく規則462（b）、委員会による登録届出書の有効性を停止する停止命令の発行、または 事後発効後の修正を含むがこれらに限定されないまたは、暫定目論見書または目論見書の使用を一時停止するか、いずれの場合も、 の手続きの開始または脅迫を行いますしたがって、（vi）委員会からのコメントの受領、および（vii）いずれかの法域における有価証券の売却資格の停止、またはその目的のための手続きの開始または脅迫に関する通知を当社が受領したこと。委員会がいつでもストップオーダーを提案または入力する場合、 当社は、そのようなストップオーダーの発行を防止し、発行された場合は そのような注文をできるだけ早く解除できるようにあらゆる合理的な努力をします。

(b) 証券に関する目論見書（またはその代わりに、証券 法に基づく規則173（a）で言及されている通知）を証券法に基づいて提出する必要がある場合、その結果として価格開示 パッケージ（目論見書が入手可能になる前）または目論見書が修正または補足されたという事態が発生したものとみなされます 引受会社または会社の判断では、重要な事実についての虚偽の記述を含めるか、 が行うために必要な重要な事実の記載を省略しますその中の記述、誤解を招かないように、そのような価格開示パッケージまたは 目論見書（または、その代わりに、証券法の規則173（a）で言及されている通知）を購入者に引き渡した時点の状況に照らして、誤解を招くものではなく、または 証券法、取引法、または規則および規制に準拠する場合は、いつでも修正または補足する必要があります 価格開示パッケージ、目論見書、登録届出書、または 登録届出書に参照により組み込まれた書類を提出するにはまたは目論見書、またはその修正または補足において、当社は代表者 に速やかに通知し、そのような記述または省略を修正するか、そのような遵守を実現するための適切な改正、補足または文書（形式と内容は代表者にとって満足のいく形式と内容で）を作成して委員会に提出します。また、合理的な最善の努力を払って、登録届出書の修正ができるだけ早く発効することを宣言します。

(c) 当社は、代表者の事前の同意なしに、(i) 証券法の規則405で定義されている「自由記述目論見書」として を構成する有価証券に関するオファーを行いません。ただし、本書のスケジュールIIに記載されている発行者自由記述目論見書 および代表者が事前に承認した電子ロードショーは例外です。または (ii) ファイルを参照してください。 は、 に関する証券法の規則405で定義されている「自由記述目論見書」をオファリングまたは有価証券に承認、使用、または承認します。

(d) 当社は、各発行者の自由執筆目論見書に関する規則433の要件を遵守します。これには、 各発行者の自由執筆目論見書に適用されるすべての目論見書の送付、提出、記録保持、および凡例作成の要件が含まれますが、これらに限定されません。

(e) 代表者の要請に応じて、当社は、最初に提出された登録届出書の署名入りコピーと、それに提出されたすべての同意書および添付書類を含む、すべての修正内容を速やかに各代表者および引受人の弁護士 に送付します。代表者の要請に応じて、当社は、暫定目論見書、目論見書、登録届出書、そのような文書のすべての修正および補足（ある場合）、 、および登録届出書および目論見書に参照により組み込まれているすべての文書、またはその修正または補足を、代表者が合理的に要求できる数の 各引受人に速やかに引き渡します。

(f) 当社は随時、代表者と協力して合理的な最善の努力を払い、 国内外のそのような管轄区域の有価証券の募集または売却に関連する証券法に基づき、代表者が合理的に要求できる限り、 証券の募集および売却の資格を付与し、その分配に必要な 期間そのような資格を維持します。; ただし、いかなる場合でも、会社はそれに関連して（i）外国 法人としての資格を得る義務を負わないものとします。(ii) 手続きの遂行について一般的な同意書を作成すること、または (iii) が特に対象とならない法域で課税の対象となること。

(g) 当社は、証券 法のセクション11 (a) の規定を満たす本契約の日付以降に開始する当社の最初の 会計四半期から始まる少なくとも12か月間を対象とした、当社および子会社（監査不要）の損益計算書 をできるだけ早く証券保有者および代表者に一般公開しますと規則と規制（会社の選択により、規則158を含む）。

(h) 目論見書の日付から90日間（「ロックアップ期間」）、代表者の事前の書面による同意 なしに、当社（i）は、直接的または間接的に、発行、提供、販売、発行契約、オファーまたは売却、購入の申し込み の購入、コールオプション、ワラント、その他の購入権利の付与、プットオプションの購入を行いません。普通株式または普通株に転換可能、行使または交換可能な有価証券、 を売却、質入、借用、またはその他の方法で処分するその他の権利、 、または任意の株式を公開する権利前述のいずれかを発表しても、普通株式、 に転換または行使可能、または普通株式と交換可能な有価証券に関する「プットイコールポジション」 の設立または増加、または「コールイコールポジション」（いずれの場合も、取引法 のセクション16およびその下の規則および規制の意味の範囲内）を清算または減少させることはありません。そして（iii）それ以外の場合は、スワップ、デリバティブ、その他の取引や取り決めをして、 が全部または一部を別の経済企業に譲渡してはいけません普通株式または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な有価証券の所有権の結果、当該取引が普通株式の株式、普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な証券、その他の証券、現金またはその他の対価、(A) 本契約に基づいて売却される有価証券、(B) 行使時のオプションまたはワラント（純行使を含む）、制限付株式ユニット、パフォーマンス株式ユニット、または繰延の決済 株式単位（純決済を含む）、または登録届出、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている本書の日付に未払いの有価証券の転換または交換、 （C）登録届出書で言及されている当社および子会社の株式ベースの報酬プランによる、 （C）、価格開示パッケージおよび目論見書の提出、（D）に関する登録届出書の提出フォームS-8またはその後継フォーム で、付与された普通株式に基づいて付与された、または予約された普通株式に関するもの （C）および（E）項で言及されている会社 および子会社の株式ベースの報酬プランに基づく発行 合併、合弁事業、戦略的提携、商業、貸付、その他の共同取引や戦略的取引、あるいは他の個人や 法人の事業、財産、技術、その他の資産の買収またはライセンス、または合併または買収に関連する従業員福利厚生制度の引き受けに関連して、普通株式または関連証券を発行する契約を締結したとき。ただし、総数が 普通株式または普通株式に転換可能または行使可能な証券（転換時または-本項 (E) に従って当社が売却、発行、または売却または発行できるか、売却または発行することに同意する場合の行使基準（完全希薄化ベースで、株式分割、株式配当、その他の同様の事由の調整後）は、本契約で検討されている取引の完了直後に発行され発行された普通株式の総数 の5％を超えてはなりません本書の日付以降）。さらに、普通株式または有価証券の各受取人が普通株式に転換可能または普通株式に行使可能であることを明記しましたこの条項 (E) に従い、 、また、受取人が会社の取締役または執行役員である場合は、(B) および (C) の条項に従い、発行日または 項に従い、発行日または に、ロックアップ期間の残りの部分 について、実質的に本書の別紙Cの形式でロックアップレターを作成するものとします。

(i) [予約済み。]

(j) 登録届出書の発効日から3年間、当社は、証券保有者に提供された、または随時公開または公に配布されたすべての報告書またはその他の通信（財務またはその他）のコピーを代表者に提供し、入手可能になり次第、報告書、財務諸表 、委任状または情報のコピーを代表者に送付します委員会または任意のクラス の国内証券取引所に提出または提出された明細書当社の有価証券が上場されています。ただし、当社は、EDGARに提出されているか、公開されているオンラインリポジトリに 管理されている範囲で、そのような報告書、その他の通信、 財務諸表、委任状または情報明細書を代表者に提供したものとみなされます。

(k) 当社は、本契約に基づく有価証券の発行後、ナスダック・キャピタル・マーケット（または他のナスダック市場）への普通株式（株式およびワラント株式を含む） の上場を維持するために合理的な最善の努力を払います。

(l) 当社は、価格開示パッケージおよび目論見書の「収益の使用」 というキャプションに記載されている有価証券の売却による純収入を適用します。

(m) 当社は、有価証券の募集または売却に関連して証券法に基づいて目論見書（またはその代わりに、証券法に基づく規則173（a）で言及されている通知） の提出が義務付けられている期間中、セクション13（a）、13に従って当社が委員会に提出する必要のあるすべての報告書およびその他の書類を提出します取引所 法および規則の (c)、14、15 (d) を、それに必要な期間内に。

(n) 当社が証券法に基づく規則462（b）に従うことを選択した場合、当社は、本契約日の午後7時（ニューヨーク時間）までに、規則462（b）に従って規則462（b）登録届出書 を委員会に提出するものとし、会社 は、いずれかの申請時に、委員会に申請手数料を支払うものとします証券法に基づく規則111（b）に従って、規則462（b）の登録届出書または取消不能な 指示を出してください。

(o) 当社は、売却を円滑に進めるために、証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはその結果となるように設計された、または合理的に予想される行動を、直接的または間接的に講じず、その支配下にある関連会社に（証券法の規則144の意味の範囲内で）取らないようにします。 証券の転売、または取引法に基づく規則Mの違反につながること。

(p) 当社は、本 契約に基づいて行う必要または必要なすべてのことを各締切日の前に実行し、実行し、本 に基づく引受人の有価証券購入義務の前提となるすべての条件を満たすために、合理的な最善の努力を払います。

(q) 当社は、(i) 証券法の意味における有価証券の分配の完了と (ii) 本契約のセクション4 (h) で言及されているロックアップ 期間の完了の前に、いつでも当社が新興成長企業でなくなった場合、速やかに引受人に通知します。

(r) 当社は、ワラントが未払いの間は、ワラント株式が 関連会社が所有している場合を除き、ワラント株式が 発行された場合、ワラント株式が証券法に基づく再販制限の対象にならないように、ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の発行と売却に関する登録 声明を維持するために商業的に合理的な努力を払うものとします。そして

(s) 当社は、ワラントが未発行である間は常に、そのような ワラントの行使時にワラント株式を発行できるようにする目的でのみ、承認された であるが未発行の普通株式およびその他の未予約の普通株式を集計して利用可能にしておくものとします。これは、その時点で未発行のワラントの行使時に最初に発行および引き渡すことができるワラント株式の数です。

5。 引受人の契約。

(a) 各引受人は、共同ではなく複数で、当該引受人が当社 の「自由記述目論見書」（証券法の規則405で定義されている）を、会社の事前の書面による同意なしに使用または参照しないと会社に誓約し、同意します。引受人がそのような「自由記述目論見書」を使用または参照することにより会社が {r} に提出する必要がある場合 br} 委員会、あらゆる「発行者情報」（証券法の規則433で定義されている）。

(b) 会社の事前の書面による同意なしに、株式の最終条件 を含む自由書式の目論見書を使用することはありませんし、今後も使用しません。ただし、そのような条件が委員会に提出された自由記述の目論見書に以前に含まれている場合を除きます。

6。 費用の支払い。本契約、登録届出書、および目論見書 で予定されている取引が完了するか、本契約が終了するかにかかわらず（ただし、当社は、本契約の第10条に従って債務不履行に陥った 引受人に返済する義務を負わないものとし、当社は、以下を含む、本契約に基づく 義務の履行に関連するすべての費用および費用を支払うことに同意します:(i) 登録届出書、暫定目論見書の作成、印刷、提出に関連するすべての費用すべての発行者の自由記述目論見書、目論見書、およびそのすべての修正および補足、ならびにその写しの引受人およびディーラーへの郵送と送付、(ii) 証券 法および募集に基づく有価証券の登録に関連する会社の弁護士および会計士の合理的かつ文書化された手数料、支出 、経費、（iii）費用本契約、および引受会社間の合意、ブルースカイ調査、クロージングドキュメント およびその他の手段、契約、または文書の作成について（オファリングに関連する（その編集を含む）、（iv）本書のセクション4（f）に規定されている州または外国の証券またはブルースカイ法に基づく有価証券の募集および売却資格に関連するすべての費用 。これには、そのような資格または募集に関連して、またブルースカイに関連する、引受人への合理的かつ文書化された手数料および支払いが含まれます調査; (v) ナスダックへの株式の上場 、および提出が必要なすべての書類に関連するすべての手数料と経費FINRAと。（vi）有価証券のマーケティングに関連して行われたロードショーでの投資家 のプレゼンテーションに関連する会社の費用と経費（ロードショーのスライドとグラフィックの制作と配布（電子を含む）に関連する費用 、ロードショーのプレゼンテーションに関連して従事するコンサルタント の手数料と経費、会社の代表者および役員の旅費および宿泊費が含まれますが、これらに限定されませんロードショーに関連する 、(vii) 任意の株式譲渡税本契約またはオファリングに関連して発生し、(viii) 代表者の義務の履行に付随する手数料および経費（合理的かつ文書化された手数料、 引受人の支払いおよび弁護士の費用を含む）が100,000ドルを超えない金額で、上記の（v）の手数料、支出 および費用は含まれません。また、当社は、(x) 株を表す株券の作成費用、(y) 有価証券の譲渡代理人または登録機関の費用および手数料、および (z) 本契約に基づく義務の履行に関連するその他すべての合理的な費用および費用 を支払うか、支払わせます。ただし、本第6条では特に規定されていません。

7。 引受人の義務の条件。本書に規定されている有価証券の購入と支払いに関する引受人のいくつかの義務は、本書の 日付および該当する締切日（本第7条の目的上、「締切日」とは、会社証券の 締切日と、異なる場合は追加の締切日を指すものとします。追加証券）、会社による本契約に基づくすべての義務の履行 、および以下のそれぞれ追加条件:

(a) 目論見書は、本書のセクション4 (a) に従って適時に委員会に提出されたものとする。登録届出書またはその後に発効した修正の有効性を停止するストップオーダーはなく、暫定目論見書、発行者自由記述目論見書、または目論見書の 使用を一時停止または禁止するストップオーダーも、委員会によって発行されたものとし、 そのための手続きは、委員会によって開始されたり、脅迫されたりしてはなりません。 の部分に関する追加情報の要求はすべて委員会は代表者が合理的に満足できる範囲で遵守されているものとします。会社が証券法に基づく規則462（b）に従うことを選択した場合、規則462（b）登録届出書は、本契約締結日の午後 7 時 （ニューヨーク時間）までに発効し、必要な規制当局または証券取引所の承認はすべて受けているものとします。

(b) 締切日に、代表者は、締切日付けで引受人に宛てられた、当社の弁護士 であるCooley LLPから、代表者が合理的に満足できる形式と内容で、書面による意見書および否定的保証書を受け取っているものとします。

(c) 締切日に、代表者は、締切日付けで引受人に宛てた、当社の知的財産 弁護士であるWomble Bond Dickinson (US) LLPから、 代表者にとって十分満足できる形式と内容の意見書を受け取っているものとします。

(d) 締切日に、代表者は、会社証券、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、および代表が必要とする可能性のある その他の事項について、締切日付けで引受人に宛てた書面による意見書および否定的保証書を、代表者にとって満足のいく形式と内容で受け取ったものとします。、そして当社は、合理的に などの書類をアンダーライターズ・カウンセルに提出したはずですそのような事項を伝承させることを目的とした要求。

(e) 締切日に、代表者は、締切日付けの の最高経営責任者兼最高財務責任者の証明書を受け取ったものとし、その形式と内容は、本書の第1条に記載されている表現 の正確性および保証の正確性について、本契約の日付および締切日、会社の業績に関する代表者が満足できる形式と内容で受領したものとするサブセクション (a) に記載されている事項に関して、締切日またはそれ以前に履行される本契約に基づくすべての義務について本第7条の（と）（h）、および代表者が合理的に要求する可能性のあるその他の事項について。

(f) 本契約の締結時および締切日に、代表者は、当社の独立登録公的監査機関であるWeinberg & Company, P.A. から、それぞれ、本契約の日付および締切日の日付が、引受人および引受人にとって満足のいく形式と内容で、引受人に宛てられた慰安書を受け取っているものとします。br} 弁護士。会計士が 引受人に送る「コンフォートレター」に通常記載されている種類の明細書と情報を含む登録届出書、 価格開示パッケージ、および目論見書に含まれる財務諸表と特定の財務情報。

(g) 当社も子会社も、登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書に参照して を記載または組み込んだ最新の監査済み財務諸表の日付以降、 保険の対象であるかどうかにかかわらず、火災、爆発、洪水、地震、ハリケーン、事故、その他の災害による の事業または財産への重大な損失または干渉を被っていないものとします。登録届出書に記載されている場合を除き、労働争議、法的または政府による手続きから、 価格開示パッケージと目論見書（その補足を除きます）、および（ii）登録届出書（本書の日付以降の修正を除く）および価格設定 開示パッケージと目論見書（補足事項を除く）に 情報が記載されている日付以降、資本金 または長期または短期債務に変更はなかったものとします会社または子会社、または変更を含むあらゆる変更または開発（ に起因するかどうかにかかわらず）通常の事業過程における取引、事業、総務、経営、状況（財務またはその他）、 の経営成績、株主資本、当社および子会社の資産または見込み客に関する取引、個別に、または 全体として、その影響は、上記のいずれの場合も、代表者の判断では、重大かつ不利であり、現実的ではないほど重要かつ不利な 登録 明細書、価格に記載されている条件と方法で提供を進めることが可能または推奨されない開示パッケージと目論見書（そのような補足は含まれません）。

(h) 引受人は、締切日またはそれ以前に、登録届出書、 価格開示パッケージまたは目論見書、またはそれらの修正または補足のいずれかに、引受人の弁護士の意見では、 が重要であるか、事実を述べるのが省略されている事実についての虚偽の陳述が含まれていることを発見し、会社に開示したことはありません。は重要な で、そこに記載する必要がある、または誤解を招かないように記述する必要があります。

(i) 本契約の日付時点で、代表者は、 会社の取締役または執行役員である各個人、および本書のスケジュールIVに記載されている各株主およびその他の個人または団体から、実質的に本契約の別紙Cの 形式で正式に締結されたロックアップ契約（「ロックアップ契約」）を受け取っているものとします。いずれの場合も実質的に ここに別紙Cとして

(j) 締切日に、当社は、ナスダック上場規則5250 (e) (2) に基づく当社の 通知義務を果たすために、ナスダックに通知「追加株式の上場」を提出したものとします。

(k) FINRAは、引受条件 および有価証券の募集に関連する取り決めの公平性と合理性に関して異議を唱えていないことを確認したものとします。

(l) 当社は、引受人および引受人の弁護士に、合理的に要求されたその他の証明書、意見、またはその他の文書 を提出したものとします。

本第7条に規定されている条件のいずれかが、本契約で義務付けられているときに満たされなかった場合、または のいずれかが発生した場合、本第7条の に従って代表者または引受人の弁護士に提出される証明書、意見、書面による声明、または手紙は、代表者および引受人の弁護士にとって形式および内容が満足のいくものではないものとします。本引受人のすべての義務 アンダーは、締切日および引受人の義務 時に、またはそれ以前にいつでも代表者によって取り消すことができます追加有価証券の購入は、追加 締切日またはその前であればいつでも担当者がキャンセルすることができます。このようなキャンセルの通知は、書面または電話で会社に提出されるものとします。このような電話通知は、その後 速やかに書面で確認されるものとします。

8。 補償。

(a) 当社は、各引受人、その関連会社、取締役、役員、従業員、および証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（存在する場合）を、発生したすべての損失、負債、請求、損害、および費用（弁護士を含むがこれらに限定されない）に対して補償し、無害な状態にするものとします。訴訟の手数料と 訴訟の調査、準備、防御、訴訟の開始または脅迫、または あらゆる請求にかかるすべての費用証券法、取引法、またはその他の条件に基づいて彼らまたはその が対象となる可能性のあるすべての請求または訴訟）の和解において支払われたすべての金額、連帯または複数の金額。ただし、そのような損失、負債、請求、損害 または費用（またはそれらに関する訴訟）は、（i）虚偽の陳述または虚偽の申し立てに起因するか、それに基づいている場合に限ります。登録届出書に含まれる 重要事実の陳述、またはその修正事項、または に必須の重要な事実を記載する の省略または脱落の疑いのある陳述そこに記載されている、または誤解を招かないようにするために必要な、または（ii）暫定目論見書または目論見書、その補足または修正、発行者の自由記述目論見書、または「発行者自由記述目論見書」、または「発行者情報」（規則433（h）で定義されているとおり）に含まれている（A）に含まれる重要な事実についての虚偽の記述 または虚偽であるとされる記述（2) 証券法に基づく規則433 (d) に従って提出または提出が義務付けられている 、または (B) その他の資料 または証券会社によってまたは投資家に提供された情報に従って提出または提出が義務付けられている オファリングのためのロード ショー（「マーケティング資料」）に関連する当社の承認、または暫定目論見書 、その補足または修正、発行者の自由記述目論見書、または「発行者 情報」（規則433で定義されているとおり）に記載の省略または省略の申し立てを含みます（h) (2) 証券法に基づく、証券法 の規則433 (d) に従って提出された、または提出が義務付けられているか、または任意のマーケティング資料に、それを実現するために必要な重要な事実ですそこにある の状況に照らして、誤解を招くような記述はありません。ただし、そのような場合であっても、 は、そのような損失、責任、請求、損害、または費用が、そのような 虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為、またはそこで行われた不作為の疑いから、またはそれらから生じる、またはそれらに基づく範囲でのみ、 の責任を負いません引受人によって、または引受人に代わって、代理人を通じて明示的に使用するために会社に提供された書面による 情報に依拠し、それに従うことそこに。両当事者 は、代理人を通じて引受人によって、または引受人に代わって提供されるそのような情報は、本書の第19条で で言及されている資料のみで構成されていることに同意します。この補償契約は、 を含むが本契約に基づくその他の責任に限定されない、当社が別途負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。

(b) 各引受人は、共同ではなく複数で、会社、会社の各取締役、登録届出書に署名した会社の役員 、および証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で会社を支配する他の個人 に、いかなる損失、負債についても補償し、無害な状態にするものとします、請求、損害賠償 、および発生した一切の費用（弁護士費用や で発生したすべての費用を含むがこれらに限定されない）訴訟、開始、脅迫、または何らかの請求、ならびに連帯または複数、またはそれらのいずれかが証券 法、取引法、またはその他の方法で対象となる可能性がある、すべての訴訟（または訴訟の和解において支払われたすべての金額）の調査、準備、または防御を行います。ただし、そのような損失、負債、請求、損害、費用（または関連する措置）そのうち) は、(i) 登録届出書 に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述、またはいずれかから生じる、またはそれに基づいているその修正、 に記載する必要のある重要な事実、またはそこでの記述を誤解を招かないものにするために必要な を記載する省略または省略の申し立て、または (ii) 関連する暫定目論見書または目論見書、あるいはその修正若しくは補足に含まれる重要な事実 についての虚偽の陳述または虚偽の申告、あるいは から生じた以下の状況に照らして、その記述に必要な重要な事実を述べる省略または省略の疑いに基づいていますいずれの場合も、誤解を招くようなものではありません。いずれの場合も、そのような の損失、責任、請求、損害、または費用が、そのような虚偽の陳述、虚偽の陳述、不作為 、またはそこでの不作為の疑いから、またはそれらに基づいて生じた範囲で、またはそれらに基づいている場合に限ります。 が、または会社に代わって書面で会社に提供された情報に基づいて、またはそれに基づいている場合に限ります。代理人を通じて、特にそこで使用するための引受人を} とします。ただし、いかなる場合も、引受人 は、いかなる場合も、その金額について責任を負わないものとします本契約に基づいて当該引受人 が購入する有価証券に適用される引受割引の超過額。両当事者は、代理人を通じて引受人によって、または引受人に代わって提供されるそのような情報は、本契約の第19条で言及されている資料のみで構成されていることに同意します。

(c) 上記 (a) または (b) 項に基づく被補償当事者が請求の通知を受領するか、何らかの措置を開始した直後に、 当該被補償当事者は、当該サブセクションに基づいて補償を受ける当事者に対してそれに関する請求が行われた場合、補償を求める対象となる各当事者に 書面で通知するものとします請求またはその開始（ただし、補償当事者に に通知しなかった場合でも、被補償当事者は、本第8条に基づいて負う可能性のある責任から の範囲で免除されるわけではありませんその結果として重大な損害を受けていないこと、またはそのような行為の通知がないこと。また、いかなる場合でも、本契約に基づく補償契約に基づく場合を除き、当該補償当事者が負う可能性のある責任から解放されないものとします。 被補償者に対してそのような請求または訴訟が提起され、それが補償当事者にその開始を通知した場合、 補償当事者は、自己の費用で、かつ選択できる範囲で、前述の通知を受け取った直後に被補償当事者に送付される書面による通知により、そのような訴訟の弁護に参加する権利を有します被補償当事者からの通知。 被補償当事者にとって満足のいく弁護士による弁護を引き受けるものと仮定します。ただし、補償当事者の弁護士は （被補償当事者の書面による同意がある場合を除き）被補償当事者の弁護士でもありません。上記にかかわらず、 被補償当事者は、そのような場合に自身または自身の弁護士を雇う権利を有しますが、そのような弁護士の費用および経費 は、(i) 当該弁護士の雇用が、(i) 当該弁護士の雇用が補償当事者のいずれかによって書面で承認された場合を除き、被補償当事者の費用負担となります そのような訴訟の抗議、（ii）補償当事者 は、通知後の妥当な期間内に、当該訴訟の抗弁を担当する弁護士を雇用していないものとします 訴訟の開始時、（iii）補償当事者が弁護を引き受けた後、訴訟を熱心に弁護しなかった場合、または（iv）被補償を受けた当事者または当事者は、1人またはすべての補償当事者が利用できるものとは異なる、または追加の 弁護が利用できる可能性があると合理的に結論付けたものとみなされます（この場合、補償当事者は、被補償当事者（1つまたは複数の当事者）に代わって、そのような行為の弁護を指示する権利はないものとします。いずれの場合も、そのような手数料および費用は本契約の補償当事者が負担するため、被補償当事者の当該弁護士の手数料と経費に加えて、補償側 は、 自身の弁護士とは別に複数の弁護士（現地の弁護士に加えて）の妥当な費用および費用を負担する責任を負うものとします。いかなる補償当事者も、本第8条または第9条に基づいて被補償当事者が補償または拠出を求める可能性のある、または求められた可能性のある、係争中または脅迫されている請求、調査、訴訟、または手続き について、和解または 妥協を行ったり、判決の提出に同意したりしてはなりません （被補償者がその実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうか）、そのような和解、妥協、または判決 （i）に無条件が含まれている場合を除きます被補償者を、そのような請求、調査、訴訟、または 手続きから生じるすべての責任から解放し、(ii) 被補償者の によって、または被補償当事者に代わって、過失、過失、過失、または何らかの行為の不履行についての声明または容認は含まれません。

9。 コントリビューション。本書の第8条 に規定されている補償が、何らかの理由で補償当事者から受けられない場合、またはそれによって補償される当事者を無害にするには不十分であると判断された状況での拠出を規定するために、 当社と引受人は、そのような場合に想定される 性質の損失、請求、損害、負債、費用の総額に個別に拠出するものとします補償規定（ に関連して発生した調査、法的およびその他の費用、および和解で支払われた金額を含む）または、あらゆる訴訟、訴訟、手続き、または当社が被った損失、 請求、損害、負債、費用の場合、引受人以外の人（証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で会社を支配する者を含む）から当社が受け取った拠出金を差し引いた後、役員登録届出書に署名した会社と被相手の会社の取締役（ ）、またはより多くの引受人が、当社および引受人が提供から受ける相対的利益を反映するために適切な割合で 、適用法によってそのような配分が許可されていない場合は、上記の相対的利益だけでなく、その結果生じた陳述または不作為に関連する会社と引受人の相対的 過失も反映するのに適切な割合で、対象となる可能性がありますそのような損失、請求、損害、 の負債または費用、その他関連するもの公平な考慮事項。当社と 引受人が受け取る相対的利益は、一方では当社が受け取るオファリングからの総収入（引受割引と 手数料を差し引いたが、費用を差し引く前のもの）と、引受人が受け取った引受割引と手数料の合計と同じ割合とみなされます。いずれの場合も、表紙の表に記載されているとおりです目論見書のページ、表紙の表に記載されている有価証券の新規株式公開価格の の合計金額を参考にしてください目論見書。会社と引受人のそれぞれの の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実の虚偽または虚偽の疑い の記述、または重要な事実の記載の省略または省略の申し立てが、当社または 引受会社から提供された情報と、当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします または省略。当社と引受人は、本セクション 9に基づく拠出金が比例配分によって決定された場合（引受会社がそのような目的のために1つの事業体として扱われた場合でも）、または上記の第9条で言及された公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法 によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。 被補償者が被った の損失、負債、請求、損害、費用の総額は、 訴訟の調査、準備、防御、または司法、規制、その他の法律による調査または手続きにおいて、被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を含むものとみなされます政府機関または団体、 を開始した、脅迫されている、またはそのような虚偽の、虚偽または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の申し立てに基づくあらゆる請求。 本第9条（i）の規定にかかわらず、引受人が引き受けて一般に配布する有価証券に適用される 割引および手数料が、そのような虚偽または虚偽虚の疑いのある陳述、不作為、または申し立てにより引受人が支払う必要があった損害額 を超える金額を拠出する必要はありません 省略と（ii）（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した人は、 そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人なら誰からでも寄付を受ける権利があります。本第9条では、 引受人の各関連会社、取締役、役員、従業員、および証券法第15条または証券取引法の第20条の意味で 引受人を管理する各人（もしあれば）は、その 引受人、および証券法またはセクションの第15条の意味の範囲内で会社を支配する各人（もしあれば）と同じ拠出権を有するものとします。取引法の 個の 、登録届出書に署名した会社の各役員、および会社の各取締役 は、いずれの場合も、直前の文の (i) 項に従うことを条件として、会社と同じ拠出権を持つものとします。拠出権を有する当事者 は、他の当事者に対して拠出請求が行われる可能性のある当事者 に対する訴訟、訴訟、または手続きの開始通知を受け取った直後に、拠出 を求める可能性のある各当事者に通知します。ただし、そのように通知しなかったからといって、拠出を求められる可能性のある当事者が救済されることはありません本第9条またはその他の条項に基づく、または彼らが負う可能性のある義務。本第9条に基づく を拠出する引受人の義務は、本契約に基づいて各引受人 が購入する有価証券のそれぞれの数に比例し、共同では発生しません。

10。 アンダーライターデフォルト。

(a) 引受人または引受人が本契約に基づく会社有価証券または追加有価証券の購入義務を履行しなかった場合、 および当該不履行に関連する会社証券または追加証券（「デフォルト証券」）が（以下のサブセクション（b）に従って代表者が行った取り決めを実施した後）、合計で 10％を超えない場合会社有価証券または追加有価証券の数のうち、債務不履行に陥っていない各引受人は、共同ではなく複数で行動し、 の購入に同意します会社からの、デフォルト有価証券の総数 のうち、その時点で購入されるデフォルト証券の数が、本別表Iの当該引受人の名前の反対側に記載されている確定有価証券の数と同じ割合で、デフォルト証券でない引受人の名前の反対側に記載されている会社有価証券の総数に が付きます。ただし、唯一の代表者としての端数株式を排除するためのそのような 調整は条件付きです裁量が決めます。

(b) デフォルト有価証券の総数が確定証券または追加有価証券の数の10％を超える場合、代表者は自らの裁量により、自身または他の当事者（デフォルトではない 引受人または同意した引受人を含む）に、本書に記載されている条件でデフォルト証券を購入するよう手配することができます。当該債務不履行から5暦日以内に、代表者が本第10条、本契約、 に規定されているデフォルト証券の購入を手配しない場合、または追加有価証券に関する債務不履行の場合、引受人 の追加有価証券の購入および売却の義務は、引受人 の追加有価証券の購入および売却の義務は、それに関して会社 側の責任を負うことなく終了するものとします（セクション6、8、9、11、12（d）に規定されている場合を除く）または引受人、しかし何もありません本契約では、 は、本契約に基づく不履行または不履行によって生じた 損害について、債務不履行に陥った引受人または引受人自身または他の引受人および会社に対する責任（ある場合）を軽減するものとします。

(c) デフォルト有価証券を債務不履行に陥っていない引受人が購入する場合、または前述のように別の当事者 または当事者が購入する場合、代表者または当社は、それによって加えられる可能性のある変更を実施するために、締切日または追加締切日（ ）を5営業日を超えない期間延期する権利を有します。登録届出書、目論見書、その他の書類や取り決めに必要な 、会社はすべての を速やかに提出することに同意します引受人の弁護士の意見では、登録届出書または目論見書の修正または補足。これにより が必要になったり、推奨されたりする可能性があります。本契約で使用される「引受人」という用語には、当該会社証券および 追加証券に関して、あたかも本契約の当事者であったかのように、本第10条に基づいて と交代した当事者が含まれます。

11。 表明と合意の存続。セクション6に含まれる契約 、セクション8に含まれる補償契約、およびセクション9に含まれる拠出契約を含む、本契約または本契約に従って提出された会社の役員証明書に含まれる引受人と のすべての表明および保証、契約、契約、および合意（ ）は、引受会社による、または引受人に代わって行われた調査にかかわらず、引き続き有効であり、完全な効力を有するものとしますライターまたはその支配者 人、または会社によって、または会社を代表して、そのいずれか役員、取締役、またはその支配者、および引受会社への有価証券の引き渡しおよび引受人による支払いは、 後も存続するものとします。本契約のセクション1に含まれる表明、および本契約のセクション6、8、9、11、12、18に含まれる契約 は、本契約の セクション10または12に基づく解約を含め、本契約の終了後も存続するものとします。

12。 契約の発効日、解約。

(a) 本契約は、本契約の当事者が本契約を締結し、締結したときに発効するものとします。

(b) 代表者は、締切日の前であればいつでも本契約を終了するか、追加締切日の前であればいつでも引受人の追加有価証券を購入する義務 を終了する権利を有します。場合によっては、 または適用期間後に、(i) 国内または国際的な出来事、行為、出来事に重大な混乱が生じた場合、または意見として {代表者のbr} は、近い将来、会社の証券または 全般の証券の市場を著しく混乱させるでしょう。または (ii)）ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）またはナスダックでの取引は、重大な制限を条件として停止されているか、 にされたか、取引の最低価格または最高価格が固定されているか、証券の価格の上限幅が求められているか、ニューヨーク証券取引所、ナスダック、または委員会または管轄権を持つその他の政府機関の命令により、 または（iii）銀行事件州または連邦当局によって申告されたか、商業銀行や 証券決済または清算サービスに重大な障害が発生した場合は、発生した、または（iv）（A）米国を巻き込んだ 敵対行為またはテロ行為の発生または激化、または米国による国家緊急事態または戦争の宣言があった または（B）その他の災難や危機、または政治、金融、または経済状況の変化があったはずです（A）または（B）は、代表者の判断により、当行証券または追加証券の募集、 売却、引き渡しを進めることを現実的でない、またはお勧めできないと判断します証券は、場合によっては、目論見書で想定されている条件と方法で 、または（v）セクション7（g）に記載されている出来事のいずれかが発生したものとするか、引受人は、本契約で許可されている理由の如何を問わず、 証券の購入を拒否するものとします。

(c) 本第12条に基づく契約終了の通知はすべて書面で行うものとします。

(d) 本契約が本契約のいずれかの規定に従って終了する場合、または本契約に定める引受人の義務の条件が満たされないため、または拒否されたため、 本契約に規定されている有価証券の売却が完了しない場合、 会社が本契約の契約を履行できない、または本契約の条項を遵守できなかった場合、会社は、代表者の要求に応じて、 すべての合理的な自己負担費用（合理的な を含む）を引受人に払い戻します。本契約に関連して引受人 が負担した、セクション6）に定められた100,000ドルの制限を条件として、弁護士の費用と経費を文書化しました。ただし、本書の第10条に従って解約された場合、債務不履行に陥っていない 引受人のみがそのような払い戻しを受ける資格があります。

13。 リサーチアナリストの独立性。当社は、引受会社のリサーチアナリストおよび調査部門 はそれぞれの投資銀行部門から独立している必要があり、特定の規制および社内 ポリシーの対象となること、および引受会社のリサーチアナリストが、当社および/またはオファリングについて、それぞれの 投資銀行部門の担当者の見解とは異なる見解を持ったり、声明や投資推奨を行ったり、 が調査レポートを公開したりする可能性があることを認識しています。当社は、法律で認められる最大限の範囲で、 の独立系リサーチアナリストや研究部門が表明した見解が、当該引受会社の投資銀行部門の担当者が に伝えた見解やアドバイスと異なる、または一致しない可能性があるという事実から生じる可能性のある利益相反に関して、引受人に対して行う可能性のあるすべての請求を放棄し、免除します。当社は、各引受人 がフルサービスの証券会社であるため、適用される証券法に従い、時折、 自身の口座または顧客の口座の取引に影響を与え、本契約で検討されている取引の対象となる可能性のある会社の負債または株式のロングポジションまたはショートポジションを保有する可能性があることを認識しています。

14。 顧問関係や受託関係はありません。当社は、(a) 有価証券の公募価格および関連する割引や手数料の決定を含む、本契約の に基づく有価証券の購入と売却は、 は、一方では当社と複数の引受人間、他方では、 (b) 本募集およびそれに至るプロセスに関連した、独立した商取引であることを認識し、同意します、各引受人は主体としてのみ行動しており、 は会社、子会社の代理人でも受託者でもありませんまたはそれぞれの株主、債権者、従業員、またはその他の当事者、 (c) 引受人は、オファリング またはそれに至るプロセスに関して、当社に有利な諮問または受託者責任を引き受けたことはなく、今後も引き受ける予定はありません（引受人が会社または子会社 に他の事項について助言したか、現在助言しているかは関係ありません）。また、引受会社にも義務はありません本契約に明記されている義務を除き、提供物に関する会社、(d) 引受人とそれぞれの関連会社は、 が会社とは異なる利益を伴う幅広い取引に従事している可能性があり、(e) 引受人が当社に対して負う可能性のある義務と義務は、ここに具体的に記載されている義務と義務に限定されるものとし、(f) 引受人はオファリングに関して法律、会計、 規制、または税務に関するアドバイスを提供しておらず、会社はそれぞれの法的事項を検討しています、会計、規制 、および適切と思われる範囲での税務顧問。

15。 米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、当該引受者からの 本契約の移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息および義務は、本契約、およびかかる利息と 義務がある場合、譲渡が米国の特別解決制度の下で有効になるのと同じ範囲で有効になります 、米国または米国のある州の法律に準拠していました。

(b) 対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が、米国の特別解決制度に基づく手続き の対象となった場合、当該引受人に対して行使される可能性のある本契約に基づくデフォルト権は、本契約 が米国の特別解決制度のもとで行使できる債務不履行権の範囲を超えない範囲で行使することが許可されます 米国または米国のある州の法律に準拠します。

このセクション15で使われている のように：

「BHC 法アフィリエイト」は、「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、 12 U.S.C. § 1841 (k) に従って解釈されるものとします。

「対象企業 法人」とは、次のいずれかを意味します。(i) その用語が12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、 に従って解釈される「対象法人」。(ii) その用語が12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」、または (iii)「対象企業」FSI」という用語は、12 C.F.R. § 382.2 (b) で定義され、それに従って解釈されます。

「デフォルト Right」は、12 C.F.R. §§ 252.81、 47.2または382.1でその用語に割り当てられた意味を持ち、必要に応じて解釈されるものとします。

「米国 特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、および (ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

16。 通知。本契約に基づくすべての連絡は、本書に別段の定めがある場合を除き、書面で行われるものとし、

(a) を引受人に送付する場合は、当該引受会社のグッゲンハイム証券 LLC、ニューヨークマディソンアベニュー330番地、ニューヨーク10017、ファックス（212）658-9689、注意：株式資本市場の責任者に郵送、配送、またはファックスで送付し、書面で確認するものとします。、 をミンツ、レビン、コーン、フェリス、グロフスキー、ポペオ、P.C.、ワン・ファイナンシャル・センター、ボストン、 マサチューセッツ州02111、注意：ウィリアム・ヒックス弁護士;

(b) を当社に送付する場合は、郵送、配送、またはファックスで当社に郵送、配送、またはファックスで送付し、書面で確認する必要があります。カリフォルニア州ウェストレイクビレッジスイート230番地、カリフォルニア州ウェストレイクビレッジ91361番地のトーマス・ジンドリック、J.D.、最高経営責任者、 Cooley LLP、55ハドソンヤード、ニューヨーク、ニューヨーク10001、注意：ジェイソン・ケント弁護士、クリスティン・キム弁護士; ただし、提供されています、 セクション8に基づく引受人への通知は、代表者への受理ファクシミリに記載されている住所で、当該引受人 に郵送またはファクシミリで送付されるものとし、その住所は代表者から要求に応じて本契約の他の当事者に提供されます。そのような通知やその他の通信は、その受領時に有効になります。

17。 パーティー。本契約は、引受人と当社、および 本契約の第8条と第9条で言及されている支配者、関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、およびそれぞれの のそれぞれの後継者と譲受人の利益のためにのみ保険をかけるものとし、他のいかなる人物も、またはそれに基づく、または法的または衡平法上の権利、救済または請求 を有したり、有したりすると解釈されないものとします本契約または本契約に含まれるいずれかの条項による。本契約、および本契約のすべての条件と規定 は、本契約の当事者、当該支配者、およびそれぞれの 後継者、役員、取締役、相続人、法定代理人の唯一かつ排他的な利益を目的としており、他の個人、会社、または法人の利益を目的としたものではありません。 「承継人および譲受人」という用語には、引受人からの有価証券の購入者自体は含まれません。

18。 準拠法と管轄、陪審裁判の放棄。本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。当社は、本契約から生じる訴訟、訴訟、またはその他の手続きを目的として、ニューヨーク市および郡マンハッタン区にあるニューヨーク州 の裁判所、またはマンハッタン区にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所の管轄権に取り消不能の形で服します。 または本契約、登録届出書および目論見書（それぞれ「手続き」）で検討されている契約または取引（それぞれ「手続き」）、 （b）は、以下に関するすべての請求に同意します訴訟は、そのような裁判所で審理および決定することができます。(c) 法律で認められる最大限の範囲で、そのような裁判所の管轄権またはそこでの法的手続きからの免除を放棄し、(d) そのような裁判所以外で 訴訟を開始しないことに同意し、(e) 法律で認められる最大限の範囲で、そのような訴訟が提起されたといういかなる請求も放棄します は不便なフォーラムで。当社（自社を代表し、法律で認められる最大限の範囲で、それぞれの株式 保有者および債権者を代表して）は、本契約および本契約、登録届出書、目論見書で検討されている取引に基づく、起因または関連して生じる請求に関して、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

19。 本契約のセクション1（c）、1（d）、1（e）、8の目的上、引受人の によって、または引受人に代わって提供される情報は、キャプションに含まれる資料のみで構成されていることを両当事者は認め、同意します。目論見書の「引受—手数料 と費用」（売却譲歩額について）というキャプションの最初の段落と「引受人執筆—目論見書の「安定化」 。

20。 カウンターパート。本契約は複数の対応物で締結することができ、それぞれが原本とみなされますが、 そのようなすべての対応物が一緒になって同一の文書を構成するものとします。ファクシミリ またはその他の電子送信による本契約の署名済み文書の送付は、その有効かつ十分な送達とみなされます。

21。 見出し。ここに記載されている見出しは参照の便宜のみを目的として挿入されており、本契約の一部であったり、本契約の意味や解釈に に影響を与えたりすることを意図したものではありません。

22。 時間は非常に重要です。本契約では、時間が最も重要です。ここで使われているように、「営業日」 という用語は、ワシントンDCの委員会事務所が営業している任意の日を指します。

[署名 ページが続きます]

上記の がお客様の理解を正しく示している場合は、その旨を下の欄に明記してください。これにより、この レターは当社間の拘束力のある合意となります。

[引受契約書の署名 ページ]

スケジュール I

スケジュール II

発行者 自由執筆目論見書は価格開示パッケージに含まれています

[なし]。

スケジュール III

スケジュール IV

ロックアップ契約を締結している株主

トーマス ジンドリック、J.D。

ローリー ザック

ポール シガラ、医学博士、博士

ヨン ユー

ジョセフ カペッロ

ショーン ライダー

キャロライン ジュエット

ラルフ スモーリング

ジェームズ L. タイリー、経営学修士

メアリー ミラベリ、経営学修士

ジョン トーマス、修士、経営学修士、博士

ジョン スミザー

アラダー サレー

展示物 A

令状の

共通 株購入保証

ジェネラックス コーポレーション

ワラント 株式：

発行日：2024年（そのような日付、 は「発行日」） 保証番号:

この 普通株式購入ワラント（以下「ワラント」）は、発行日以降および午後5時（ニューヨーク時間）またはそれ以前の任意の時点で、本契約の登録所有者または その許可された譲受人（「保有者」）が、本書に記載されている条件および行使制限および 条件に従い、受領額に対して権利を有することを証明します。} 2029（「終了日」）ですが、それ以降はできません。購読して購入するには Genelux Corporation、 デラウェア州の法人（以下「当社」）は、当社の普通株式 （以下「ワラント株式」）まで、額面価格は1株あたり0.001ドル（「普通株式」）です。 本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなければなりません。 このワラントは、(i) 2024年5月23日付けの当社とグッゲンハイム証券LLCおよびニューブリッジ証券株式会社との間の特定の 引受契約で検討されている取引に関連して発行された普通株式購入ワラントの1つです。 は、そこに記載されている複数の引受会社の代表者であり、(ii) フォームS-3の会社の登録届出書 (ファイル 番号 333-276847）（「登録届出書」）。

セクション 1.定義。本保証の目的上、以下の用語は以下の意味を持つものとします。

a) 「アフィリエイト」とは、直接的または間接的に、1人または複数の仲介業者を通じて、個人によって を管理または管理されている、または個人と共通の支配下にある個人を指します。これらの用語は、改正された1933年の証券法（「1933年法」）に基づく規則405で使用および解釈されます。

b) 「アトリビューション当事者」とは、総称して以下の個人および団体を指します。(i) 発行日以降、現在または随時、保有者の投資マネージャーまたはその関連会社またはプリンシパルによって直接的または間接的に管理されている、または の助言を受けたファンド、フィーダーファンド、またはマネージドアカウントを含むすべての投資ビークル、(ii) {の直接または間接の関連会社 br} 所有者または前述のいずれか、（iii）所有者または上記の と一緒に行動する人、またはグループとして行動していると見なされる可能性のある人、および（iv）その他改正された1934年の証券取引法（ 「1934年法」）のセクション13（d）またはセクション16の目的で、普通株式の受益所有権を保有者の およびその他の帰属当事者と集約したい、または集約できる人。わかりやすく言うと、前述の目的は、所有者と他のすべてのアトリビューション 当事者を合わせて最大パーセンテージ（セクション2（e）で定義されているとおり）の対象とすることです。

c) 「ブルームバーグ」とは、ブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツを意味します。

d) 「営業日」とは、土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日である日、またはニューヨーク証券取引所が法律やその他の政府の措置により閉鎖を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。

e) 「グループ」とは、1934年法のセクション13（d）で使用され、その下の規則13d-5で定義されている「グループ」を意味します。

f) 「個人」とは、個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、法人、信託、 非法人組織、その他の団体、政府またはその部門または機関を意味します。

g) 「取引日」とは、普通株式が取引市場で取引される任意の日を意味します。

h) 「取引市場」とは、米国で普通株式が取引される店頭市場を含む、主要な証券取引所または証券市場を意味します。

i) 「加重平均価格」とは、任意の日付の証券について、ブルームバーグが「価格での出来高」機能を通じて報告したように、ニューヨーク市時間の午前9時30分1分に始まり、ニューヨーク 市時間の午後4時00分に終わる期間における、そのような 証券の取引市場におけるドル出来高加重平均価格を意味します。上記は適用されません。午前9時30分1分から始まる期間の電子掲示板の店頭市場における当該証券のドル 出来高加重平均価格、新規ブルームバーグの報告によると、ニューヨーク市時間の午後4時00分に終了します。または、その時間にブルームバーグからその証券のドル建て出来高加重平均価格が報告されていない場合は、OTC Marketsが発行する「ピンクシート」 で報告されている、当該証券のマーケットメーカーにおける最高終値 入札価格と最低終値売値の平均 Group, Inc.（または価格報告の機能を引き継ぐ同様の組織や機関）。その日の当該証券の加重 平均価格が、前述のいずれに基づいても計算できない場合、その日の当該証券 の加重平均価格は、会社と保有者が相互に決定した公正市場価値とします。会社と保有者が当該証券の公正市場価値について合意できない場合、当該紛争はセクション5（n）に従って解決され、「行使価格」という用語の代わりに「加重 平均価格」という用語が使用されるものとします。このような決定はすべて、当該期間中の株式配当、株式分割、株式併合、またはその他の同様の取引について適切に調整されるものとします 。

セクション 2。エクササイズ。

a) ワラントの行使。本保証書に記載されている購入権の全部または一部は、発行日以降、終了日またはそれ以前に、当社（またはファクシミリ を介して）当社（または会社が指定する会社の他の事務所または機関）への引き渡し（ファクシミリ またはその他の方法で）次の住所にある登録済み 保有者に書面で通知することで行使できます本書に添付されている 行使通知書（以下「行使通知」）の正式に発行されたコピーの、会社の帳簿に載っている所有者の）そして、電信送金によって購入したワラント株式の行使価格の総額 に等しい金額を会社に支払う（または、このワラントが a キャッシュレス行使（以下に定義）に従って行使されていることを会社に通知することによって）。インクオリジナルの行使通知書は必要ありません。また、行使通知書のメダリオン保証（または その他の種類の保証または公証）も必要ありません。所有者は、本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが完全に行使されるまで、本ワラントを会社に物理的に引き渡す必要はありません 。この場合、保有者は、行使通知が会社に届けられてから3営業日以内に、本ワラントを会社に引き渡して解約を求めるものとします。本ワラントを部分的に行使した結果、本契約に基づいて利用可能なワラント株式の総数の一部が購入された場合、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数 は、購入したワラント株式の該当する数に等しい金額で減少します。保有者と会社は、購入したワラント株式の数と購入日を示す記録 を維持するものとします。保有者と譲受人は、本 ワラントに同意することにより、本項の規定により、本契約に基づくワラント 株式の一部を購入した後、本契約に基づいていつでも購入可能なワラント株式の数が、本契約の表面に記載されている 額よりも少なくなる可能性があることを認め、同意します。

b) 行使価格。本ワラントに基づく普通株式1株当たりの行使価格は5.25ドルですが、ここに記載されている に従って調整される場合があります（「行使価格」）。

c) 運動の仕組み。

i. 行使時のワラント株式の引き渡し。本契約に基づいて購入した株式の証書は、預託信託会社（「DTC」）の保有者のプライムブローカーの口座に を預託信託会社（「DTC」）の入金/出金（「DWAC」）システムを通じて入金することにより、所有者に送付されるものとします。その後、当社が当該システムに参加している場合は、その日までに、所有者が行使通知で指定した住所に現物引渡し（「br}」）で行使通知に記載された住所に を送付します。(i) 会社が行使通知を 受領してから2取引日後、または (ii) 行使通知後の標準決済サイクルのいずれか早い方行使通知 の会社による受領（いずれの場合も、行使価格の支払い（または該当する場合はキャッシュレス行使の通知）を会社が を受け取っていれば）（その日、「ワラントシェアの引き渡し日」）。行使通知の送付時に、 保有者は、ワラント株式の引き渡し日に関係なく、すべての企業上の目的で、 本ワラントが行使されたワラント株式の記録上の保有者となったものとみなされます。 提供された 行使価格の総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いは、会社が行使通知を受け取ってから、（i）2取引日と（ii）標準決済サイクルのうち早い方以内に受領されます。

この ワラントは、行使通知の適切な送付と行使価格の支払い（またはキャッシュレス行使の 通知）をもって行使されたものとみなされます。ワラント株式は発行されたものとみなされ、所有者またはそこに と指定されているその他の人物は、 行使通知が会社に届けられた時点で、規則SHOの目的上、当該株式の記録保持者になったものとみなされます。当社は、本ワラントが未払いで行使可能な限り、FASTプログラムの参加者である譲渡代理人 を維持するために商業的に合理的な努力を払うものとします。

ii。 行使時の新しいワラントの引き渡し。本ワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の の要請により、本ワラント証明書を引き渡した際に、ワラント 株を表す証明書または証明書の引き渡し時に、本ワラントによって に要求される未購入のワラント株式を購入する所有者の権利を証明する新しいワラントを保有者に引き渡すものとします。新しいワラントは、それ以外の点ではこれと同一です。令状。

iii。 行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合のバイインに対する報酬。保有者 が利用できるその他の権利に加えて、当社がワラント株式引渡日またはそれ以前の行使に基づき、譲渡代理人に上記のセクション2 (c) (i) の規定 に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合（保有者が会社に提供した不正確な または不完全な情報による障害を除く）、およびそれ以降に保有者が必要となる場合（公開市場取引またはその他の方法で）そのブローカーが を購入するか、それ以外の場合は所有者の証券会社が購入します。所有者が当該行使時に受け取る予定だった新株予約権の売却（「買い」）の成立として 引き渡すための普通株式、 の場合、会社は（A）普通株式の所有者の購入価格の合計 （もしあれば）の金額を現金で保有者に支払うものとしますそのように購入した金額は、問題となっている行使に関連して会社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数に (1) を掛けて得られた金額を超えていますx (2) 当該購入債務を生じさせる売注文が執行された価格、または (B) 保有者の選択により、 ワラントの一部および当該行使が履行されなかった同等の数のワラント株式を回復する（この場合、そのような 行使は取り消されたものとみなされます）か、発行されるはずの普通株式数を保有者に引き渡します 社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守しましたか。たとえば、保有者が本ワラントの行使を試みたことによる買収をカバーするために、合計購入価格が11,000ドルの普通株式を購入し、売却総額 でそのような購入債務が10,000ドルになる場合、直前の文の（A）条項に基づき、会社は に保有者に1,000ドルを支払う必要があります。上記に関連して、保有者は、バイインに関して保有者に支払うべき金額 を記載した書面による通知を会社に提出し、会社の要求に応じて、そのような損失額の証拠を提出するものとします。セクション 5 (i) に従い、本書のいかなる規定も、本契約に基づき、法律または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。これには、 が、本契約の条件に従って必要とされるワラントの行使時に ワラント株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または差止命令による救済が含まれますが、これらに限定されません。

iv。 端数株や紙幣はありません。本ワラントの 行使時には、端数株式または端数株式を表す証券は発行されないものとします。所有者がそのような行使の際に購入する権利を有する株式の一部については、当社 は、その選択により、その端数について、その端数に行使価格を に掛けた金額で現金調整額を支払うか、または最も近い全株に四捨五入（上または下降）します。

v. 料金、税金、経費。ワラント株式の証明書の発行は、発行された証書の発行 、譲渡税、その他の付随費用を負担することなく保有者に行われるものとし、税金と費用はすべて当社が支払うものとし、そのような証明書は、保有者の名前または 保有者の指示どおりの名前で発行されるものとします。ただし、イベント証明書にはワラント株式は、保有者の 名以外の名前で発行されます。このワラントは、行使のために引き渡される場合本書に添付されている譲渡フォーム（所有者によって正式に締結された ）を添付してください。会社はその条件として、それに付随する譲渡税 の払い戻しに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

vi。 帳簿の締めくくり。当社は、本契約の条件に基づく本ワラントの適時行使を妨げるような方法で、株主の帳簿または記録を閉鎖することはありません。

d) キャッシュレスエクササイズ。ここに反対の記載がある場合でも、本契約の行使時に有効な 登録届出書が登録されていない場合、またはそこに含まれる目論見書が 保有者へのワラント株式の発行に利用できない場合、保有者は、本ワラントの全部または一部を行使することができ、本ワラントは、本ワラントの全部または一部を行使することができ、本ワラントは、本ワラントの全部または一部を行使することができます。また、本ワラントは、本ワラントの全部または一部を行使して、本ワラントが当社に支払われる予定の を現金で支払う代わりに に従って本ワラントのキャッシュレス行使を行うことによる、行使価格の支払いのそのような行使は、保有者はこのようなキャッシュレス行使時に、 次の式（「キャッシュレス行使」）に従って決定されたワラント株式の「正味数」を受け取ります。

ネット 番号 = (A x B)-(A x C) B

前述の式の 目的の場合：

このようなキャッシュレス行使で ワラント株式が発行された場合、当社は、1933年法の のセクション3（a）（9）に従い、ワラント株式は行使されるワラントの登録特性を引き継ぐものとし、行使中のワラントの保有期間 はワラント株式の保有期間に加算される可能性があることを認め、同意します。当社は、本セクション2（d）に反する立場 をとらないことに同意します。

e) ホルダーの行使制限。ここに反対の記載がある場合でも、当社は、本ワラントのいかなる部分の 行使も行使しないものとし、保有者は、本ワラントの条件に従い、本ワラントのいかなる部分も行使する権利も持たないものとし、そのような行使は無効であり、そのような行使は、そのような行使の発効の直前または後の の範囲で、無効であり、行われなかったかのように扱われるものとします他のアトリビューション当事者を合わせると、 は合計で 9.99%（「最大パーセンテージ」）を超える利益を得ることになります）当該行使の効力を生じた直後に発行された普通株式 の数前述の文の目的上、所有者およびその他の帰属当事者が受益的に所有する普通株式 の総数には、保有者 およびその他すべての帰属当事者が保有する普通株式の数と、 当該判決の決定がなされている、本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、普通株式数は除きますこの残りの未行使部分を (A) が行使したときに発行可能な株式所有者または他の帰属当事者が受益的に所有するワラント および (B) 所有者または 他の 帰属当事者が受益的に所有する当社の他の有価証券（転換社債または転換優先株またはワラント（他のワラントを含むがこれらに限定されない）の未行使または未転換部分の行使または転換このセクション2（e）に含まれる制限に似ています。 本セクション2（e）の目的上、受益所有権は1934年法のセクション13（d）に従って計算されるものとします。 は、そのような計算が1934年法のセクション13（d） に準拠していることを当社が保有者に表明しておらず、それに従って提出する必要のあるスケジュールについては所有者が単独で責任を負うことを保有者が認めたものです。 本セクション2（e）に含まれる制限が適用される範囲で、本ワラントが行使可能かどうか（保有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の 証券に関して）、および本ワラントのどの部分を行使できるかの判断は、所有者の単独の裁量に委ねられるものとし、当社はそのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。 さらに、上記で検討したグループの地位に関する決定は、 1934年法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って決定されるものとします。本ワラントの目的上、保有者が本ワラントの行使により最大パーセンテージを超えずに取得できる普通株式の発行済株式数を決定するにあたり、保有者 は、(x) 当社の最新のフォーム 10-K年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、およびフォーム8-Kの最新報告書、または米国へのその他の公開書類に反映されている普通株式の発行済み株式数を頼りにすることができます. 証券取引委員会、 場合によっては、(y) 会社によるより最近の公表、または (z) 任意の発行済普通株式の数（「報告済発行済株式数」）を 記載した会社からのその他の書面による通知。普通株式の実際の発行済み株式数が報告された 発行済株式数よりも少ないときに、会社が保有者から 行使通知を受け取った場合、当社は、(i) 発行済普通株式数 、および当該行使通知が本セクション2（e）に従って決定された保有者の受益所有権の原因となる範囲で、その時点で発行済普通株式の数を書面で保有者に通知するものとします。）、最大パーセンテージを超えるには、所有者はワラント株式の数を減らすことを会社に通知する必要があります当該行使通知に従って購入した （当該購入が減額された株式数、以下「減額株式」） および（ii）合理的に実行可能な限り、当社は、保有者が減資 株式の減額のために支払った行使価格を保有者に返還するものとします。理由の如何を問わず、所有者の書面による要求に応じて、会社は5営業日以内に、その時点で発行されている普通株式の数を口頭 、書面または電子メールで保有者に確認するものとします。いずれにせよ、普通株式の の発行済み株式数は、報告された発行済株式数 が報告された日以降、所有者およびその他の帰属当事者による、本ワラントを含む当社（ ）の有価証券の転換または行使を有効にした後に決定されるものとします。本ワラントの行使時に普通株式を保有者に発行した結果、保有者および その他帰属当事者は、合計で、発行済普通株式数（1934年法の第13（d）条に基づいて決定）の最大割合、つまり保有者の およびその他の属性によって発行された株式の数を超える受益所有者とみなされる場合当事者の受益所有権の合計が最大パーセンテージ（「超過株式」）を超えている場合、 は無効とみなされ、当初の議決を取り消したため、保有者は超過株式の議決権を行使したり、譲渡したりする権限を持ちません。超過株式の発行が無効とみなされた後、合理的に実行可能になり次第、当社は、保有者が超過株式に対して支払った行使価格を に返還するものとします。当社に書面による通知を送付した時点で、保有者 は、本ワラントの行使時に発行可能な普通株式の発行が発効した直後に、発行済普通株式の最大パーセンテージを他のパーセンテージ（発行済株式数の 19.99% を超えない）まで増減することができます（その限度を超えるとナスダック上場規則5635に基づく支配権が変更される場合）(b) または後継規則) 当該通知に明記されている 。ただし、(i) 最大パーセンテージの引き上げはそのような通知が会社に届けられてから61日目 （61日）までは有効ではなく、（ii）そのような増減は、所有者と の他の帰属当事者にのみ適用され、所有者の帰属当事者ではないワラントの他の保有者には適用されません。明確にするために、 本ワラントの条件に従って最大パーセンテージを超えて発行可能な普通株式は、1934年法のセクション13（d）または規則16a-1（a）（1）の目的を含むいかなる目的でも、保有者が受益的に所有しているとはみなされません。以前に がこの段落に従って本ワラントを行使できなかったとしても、その後の行使可能性の決定に関して、このパラグラフ の規定の適用性に何の影響も及ぼさないものとします。この段落の規定は、欠陥があるか、この セクション2 (e) に含まれる意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性のあるこの段落の部分を修正するために必要な範囲で、本セクション2 (e) の条件に厳密に従う以外の方法で解釈および実施されるものとします。この段落の に含まれる制限は放棄できず、本ワラントの後継者にも適用されるものとします。

セクション 3。特定の調整。

a) 普通株式の細分化または組み合わせ。このワラントが未払いの間は、 会社が（株式分割、株式配当、資本増強などによって）1つ以上のクラスの普通株式の発行済み株式 をより多くの株式に細分した場合、その分割直前に有効だった行使価格は、比例して 減額され、ワラント株式の数は比例して増加します。購読日 以降、当社が、発行済普通株式の1つまたは複数のクラスを（組み合わせ、株式併用、株式併用、またはその他の方法で）より少ない 株数に組み合わせた場合、その組み合わせの直前に有効な行使価格は比例して増加し、ワラント株式の 数はそれに比例して減少します。本セクション3（a）に基づく調整は、細分化または組み合わせが有効になる日の営業終了 に有効になるものとします。

b) その後のライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、本ワラント が未払いの時期に、当社が株式、ワラント、有価証券、またはその他の財産を購入する権利（いずれの場合も 比例配分）を付与、発行、または売却する場合、保有者は、適用される条件に基づいて を取得する権利を有しますそのような購入権、所有者が普通株式の数を保有していた場合に所有者が が取得できたはずの購入権の総計です当該購入権の付与、発行、売却に関する記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られない場合は、付与の対象となる普通株式の記録保持者 が決定される日の直前に、本ワラント（本契約のセクション2（e）を含むがこれらに限定されない）を完全に行使した時点で取得可能です。そのような購入権の発行または売却（ただし、 は、所有者がそのような購入権に参加する権利がもたらす範囲でホルダー そして その他の帰属当事者が最大パーセンテージを超える場合、保有者は、その範囲で当該購入権（または当該購入権の結果としての当該普通株式の受益的所有権）に参加する資格がなく、そのような範囲での当該購入権は、その権利がもたらさないため、その期間まで、 保有者に保留されるものとします。所有者およびその他の帰属関係者 が最大パーセンテージを超えています）。

c) 基本的な取引。本ワラントが発行されていない間に、（i）直接的または間接的に、1つまたは 以上の関連取引において、当社が別の人物との合併または統合を行った場合、（ii）会社は、直接的または間接的に、 1つまたはシリーズにおけるその資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行いますの関連取引、（iii）直接または間接を問わず、買付け、公開買付け、公開買付け、または交換買付け（ 会社によるものか他の人物によるものかを問わず）は、以下に従って完了します普通株式保有者が自分の株式 を他の証券、現金、または財産と売却、または交換することが許可され、普通株式の発行済み株式の50％を超える保有者によって承認されたとき、 （iv）1つ以上の関連取引において、会社が普通株式の再分類、再編または資本増強（ ）または以下に基づく強制株式交換に影響しますどの普通株式が 他の有価証券、現金、財産、または (v) 会社に実質的に転換または交換されるか直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、他の個人との株式 または株式購入契約、またはその他の企業結合（組織再編、資本増強、スピンオフ または取り決めスキームを含むがこれらに限定されない）が成立し、それによって相手が普通株式 の発行済み株式の50％以上を取得（それぞれ「基本取引」）し、その後、本ワラントを行使すると、保有者は、そのような行使により発行可能だったはずのワラント株式1株につき、 を受け取る権利を有するものとしますそのような 基本取引が発生する直前に、保有者の選択により（本ワラントの行使に関するセクション2（d）の制限に関係なく）、 承継者または買収法人の普通株式数、または存続法人の場合は当社の普通株式の数、 および追加の対価（まとめて「代替対価」）がある場合は、売掛金として本ワラントが直ちに行使可能な普通株式数の保有者によるそのような 基本取引の結果 そのような基本取引（本ワラントの行使に関するセクション2（d）の制限に関係なく）。 かかる行使の目的上、行使価格の決定は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、会社 は、代替対価のさまざまな 構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で行使価格を代替対価に配分するものとします。普通株式の保有者に、基本取引で を受け取る証券、現金、または資産について何らかの選択肢が与えられた場合、保有者は、当該基本取引後に本ワラントを行使した際に受け取る代替対価と同じ選択肢を与えられるものとします。代替対価 のそのような金額の支払いは、当該基本取引において 普通株式の保有者に与えられるのと同じ対価（証券、現金、財産を問わず）で行われるものとし、複数の形態の対価が支払われる場合は、対価が普通株式の保有者に支払われるのと同じ割合で保有者に支払われるものとします。基本的な 取引が成立する契約の条件には、そのような承継者または存続事業体に本セクション 3 (c) の規定を遵守することを要求する条件と、本ワラント（またはそのような代替証券）がその後の基本取引でも同様に調整されることを保証する条件が含まれるものとします。 上記にかかわらず、基本取引の場合、当社または後継事業体（以下に定義）は、保有者の選択により、ファンダメンタル 取引の完了と同時に、または完了後30日以内（または、それ以降の場合は、該当するファンダメンタル取引の公表日）と同時に行使できる、 から本ワラントを購入するものとします保有者は、この残りの行使されていない 部分のブラック・ショールズバリュー（以下に定義）に等しい金額の現金を保有者に支払います当該基本取引の完了日に関する保証。ただし、基本的な 取引が会社の取締役会で承認されない場合を含め、会社の管理下にない場合、保有者は、当社または承継者または買収企業から、同じ種類または形態の対価（および 同じ割合）をブラック・ショールズバリュー（定義通り）で受け取る権利がある場合に限られます。本ワラントの普通株式保有者に提供され支払われている本ワラントの未行使部分のうち、下記）基本取引に関連する会社、その対価が現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形で であるか、普通株式の保有者が基本取引に関連する代替対価を の中から受け取るかを選択できるかどうか。さらに、会社の普通株式 の保有者がそのような基本取引において提供または対価を支払われなかった場合、そのような普通株式の保有者はみなされます が後継法人の普通株式を受け取ったこと（承継事業体は、当該ファンダメンタル・トランザクションにおいて当該ファンダメンタル・トランザクション ( ) に従う会社かもしれません。「ブラック・ショールズバリュー」とは、ブルームバーグの「OV」機能から取得したブラック・ショールズオプション 価格モデルに基づく本ワラントの価値を指します。価格設定を目的として、該当するファンダメンタル 取引の完了日の時点で、価格設定を目的として決定され、（A）該当するコンの公表日までの期間における米国財務省の金利に対応するリスクフリー金利を反映していますテンプレート化された基本取引と終了日、 (B) 100日間のボラティリティと同等の予想ボラティリティ対象となるファンダメンタル 取引の公表直後の取引日の時点で、ブルームバーグのHVT機能（365日間の 年換算係数を利用して決定）から取得され、（C）計算に使用される1株あたりの基礎価格は、（i）現金で提供されている 1株あたりの価格の合計（ある場合）と、現金以外の対価の価額（もしあれば）の合計のどちらか大きい方になります、そのようなファンダメンタル・トランザクションで提供され、(ii) は5取引日のうちで最も高い加重平均価格を提示しますそのようなファンダメンタル取引が完了する直前に、 (D) 対象となるファンダメンタル 取引の公表日から終了日までの期間に等しい残りのオプション期間と、(E) 借入コストがゼロです。Black Scholes Valueの支払いは、保有者の選択から5営業日以内（または、それ以降の場合は、ファンダメンタル 取引の発効日）に、すぐに利用可能な資金を電信送金 で行われます。当社は、当社が生存者ではない基本的取引の承継事業体（ 「承継事業体」）に、本ワラントに基づく当社のすべての義務を、本第3条（c）の規定に従い、保有者にとって合理的に満足できる形式と内容の書面による合意に従い、以前に（不当な遅延なしに）書面で引き受けさせるものとしますそのような基本取引であり、所有者の選択により、このワラントと引き換えに 保有者に引き渡すものとします本ワラントと形式および内容が実質的に類似している書面による承継事業体の担保は、当該基本取引に先立ち、当該承継事業体（または その親会社）の資本ストックの同数の株式に対して行使可能な、本ワランティの執行時に取得および受領可能な普通株式（本ワラントの行使に関する制限は関係ありません）と同等の数株に対して行使可能な、承継事業体の担保です。本契約の 行使価格を当該資本金の株式に適用する行使価格で（ただし、そのような基本取引の に基づく普通株式の相対価値と資本ストックの株式の価値を考慮すると、資本ストック の株式数および行使価格の調整は、当該基本取引の完了直前に本ワラントの経済的価値を保護することを目的としており、形式および内容において保有者にとって合理的に満足のいくものです。 このような基本取引が発生すると、承継事業体は当社を引き継ぎ、代替されるものとし（したがって、当該基本取引の日付以降、「会社」を指す本ワラントの規定は、代わりに承継者 法人を指します）、会社のあらゆる権利と権限を行使し、本ワラントに基づく会社の義務をすべて引き受けるものとします そのような後継企業が本書で会社と名付けられている場合と同じ効果があります。 上記の にかかわらず、また本契約のセクション2（d）を制限することなく、保有者は、独自の選択により、 会社に書面による通知を送付することにより、本保証を引き受けることなく基本取引を許可するという本セクション3（c）を放棄することを選択できます。

d) 比例配分。このワラントが発行されている間に、会社が資本返還またはその他の方法で、普通株式の保有者に配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）の配当または分配を申告または行う場合（配当、 のスピンオフ、再分類による現金、株式、その他の証券、資産、またはオプションの分配を含むがこれらに限定されません）、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の同様の取引）（以下「分配」）、 、本ワラントの発行後いつでも、いずれの場合も、所有者は、本ワラントの完全な行使により取得可能な普通株式の数 を保有していた場合に保有者が参加していたのと同じ範囲で、当該分配に参加する権利を有するものとします（本契約の行使の制限は、最大 パーセンテージを含みますが、これに限定されません）、当該分配の記録が取られる日の直前、または、そうでなければ記録が取られます。普通株式の記録保持者がその日付を としますそのような配布に参加することを決定しました（ただし、 ただし、所有者がそのような配布に参加する権利が保有者に をもたらす範囲でおよび最大パーセンテージを超える他の帰属当事者は、 はその範囲でそのような分配に参加する権利（またはそのような範囲での分配の結果として普通株式の受益所有権）に参加する資格がなく、そのような分配の一部は、所有者 の利益のために、その権利による結果が得られない場合まで、保有者 の利益のために保留されるものとします。所有者およびその他のアトリビューション 当事者（最大パーセンテージを超えています）。

e) 計算。本セクション3に基づくすべての計算は、 の場合と同様に、最も近いセントまたは最も近い全株に対して行われるものとします。本第3条の目的上、特定の日付に として発行済みとみなされる普通株式の数の計算には、自己株式がある場合は含まれないものとします。本第3条にこれと反対の定めがある場合でも、行使価格の調整 は必要ありません。ただし、その調整により当該価格の少なくとも1％の増減が必要になる場合を除きます。ただし、 、直前の文により行う必要のない調整は、 繰り越され、その後の調整で考慮されるものとします。本第3条では、 の行使価格の調整を特定の事由の基準日から発効させることが義務付けられている場合がありますが、保有者が当該基準日以降に本ワラントを行使した場合、 当社は、普通株式およびその他の資本ストックの株式を超える当社の普通株式およびその他の資本ストック の発行を、当該事由が発生するまで延期することを選択できます当該行使時に、当該調整前に有効な行使価格に基づいて、当該行使時に に発行可能な会社。ただし、ただし、その場合、 は、調整を必要とする事象が発生した場合に、当該追加株式 および/またはその他の資本証券を受け取る保有者の権利を証明する期日請求書またはその他の適切な証書を保有者に提出するものとします。

f) 額面価格。本ワラントにこれと異なる定めがある場合でも、いかなる場合も、行使価格は会社の普通株式の 額面価格を下回ってはなりません。

セクション 4。ワラントの譲渡。

a) 譲渡可能性。適用される証券法の遵守を条件として、本ワラントおよび本契約に基づくすべての権利は、 本ワラントを会社の本社（またはその他の指定代理人）に引き渡したときに、 所有者またはその代理人または弁護士が正式に締結した、実質的に添付形式の本ワラントの書面による譲渡と、支払うべき譲渡税を支払うのに十分な 資金とともに譲渡できます。そのような譲渡の仕方。そのような引き渡し、また必要であれば支払いの際に、 は、該当する場合、譲受人または譲受人の名前で、当該譲渡証書に明記されている額面または額面で、新しいワラントまたはワラントを締結して引き渡し、譲渡人に、本ワラントの の譲渡されていない部分を証明する新しいワラントを発行し、本ワラントはすぐにキャンセルされます。ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新しいワラントが発行されることなく、新しい保有者がワラント株式の購入のために行使することができます。

b) 新新株予約権。本ワラントは、前述の当社（またはその他の指定代理人）の事務所（またはその他の指定代理人）で本ワラントを提示し、新しいワラント を発行する名前と種類を明記した、保有者またはその代理人または弁護士の署名入りの書面による通知により、他のワラントと分割または組み合わせることができます。セクション4（a）の遵守を条件として、そのような分割または結合を伴う可能性のある譲渡に関して、当社は、当該通知に従って分割または結合されるワラント またはワラントと引き換えに、新しいワラントまたはワラントを締結して引き渡すものとします。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの最初のページに記載されている 発行日であり、それに従って発行可能なワラント株式 の数を除き、本ワラントと同一であるものとします。

c) ワラントレジスター。当社は、当初、本ワラントに基づくワラント代理人を務めるものとします。当社は、本ワラントの所有権 を、その目的のために当社が管理する記録（「ワラント登録簿」）に基づき、記録保持者（最初の保有者、または場合によっては本契約に基づいて本ワラントが割り当てられた譲受人を含む）の名前 に随時登録するものとします。所有者に30日前に通知すると、会社は新しいワラント代理人を任命することができます。当社または新しいワラント代理人が合併する可能性のある への法人、または当社または の新しいワラント代理人が当事者となる統合の結果生じた法人、または当社または新しいワラント代理人が の企業信託または株主サービス事業の実質的にすべてを に譲渡する法人は、本ワラントに基づく承継ワラント代理人となり、それ以上の措置はありません。 そのような後継ワラント代理人は、ワラント代理人としての承継の通知を、ワラント登録簿に記載されている所有者の最終住所の保有者に、速やかに郵送（ファーストクラスの郵送、送料 前払い）させるものとします。当社は、本ワラントの登録された 保有者を、本ワラントの行使または保有者への分配、および その他すべての目的で、本ワラントの登録された 保有者を本ワラントの絶対的な所有者と見なして扱うことがあります。ただし、実際には反対の通知がない限り。

セクション 5。その他。

a) 行使するまで株主としての権利はありません。本ワラントは、第2条に定めるように、本契約を行使する前に、当社の株主として議決権、配当、またはその他の権利 を保有者に付与するものではありません。

b) 保証の紛失、盗難、破壊、または破棄。当社は、本ワラントまたはワラント株式に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切除について、お客様に合理的に 満足のいく証拠 を受け取った時点で、紛失、盗難、破壊された場合、それに対して合理的に満足できる補償または担保について、またそのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、 当社は、当該ワラントまたは株式の代わりに、当該ワラントまたは株式の代わりに、取り消された日付の、同様の期間 の新しいワラントまたは株券を作成して引き渡します証明書。

c) 土曜日、日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または本書で必要な または付与された権利の満了日が営業日でない場合は、次の営業日にそのような措置を講じたり、権利を行使したりすることができます。

d) 承認済み株式。当社は、本ワラントの発行期間中、本ワラントに基づく購入 権の行使時にワラント株式の発行に備えて、承認済み および未発行普通株式から十分な数の株式を留保することを約束します（本契約に含まれる行使の制限は考慮されません）。当社はさらに、本ワラントの の発行により、株券の執行義務を負う当社の役員が、本ワラントに基づく購入権を行使した際にワラント株式の を執行し、必要な証明書を発行する完全な権限を持つことを約束します。当社 は、適用法や規制、または取引市場の要件に違反することなく、本書に記載されているとおりに当該ワラント株式を発行できるようにするために必要なすべての合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使時に発行される可能性のあるすべてのワラント株式 を、本ワラントに代表される購入権を行使し、本ワラントに従って当該ワラント株式の支払いを行った時点で、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能であり、発行に関して当社が課すすべての税金、先取特権、手数料が免除されることを保証します。（その他そのような問題と同時に発生する 譲渡に関する税金よりも）。保有者が放棄または同意した場合を除き、会社 は、設立証明書の修正、再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、またはその他の自発的措置を含むがこれらに限定されない、いかなる行為も行わないものとします。いずれの場合も、 のいずれかの遵守または履行を回避するために を回避または求めることはありません本保証の条件。ただし、そのような条件をすべて実行し、あり得るすべての措置をとる際に、常に誠意を持って支援します本ワラントに に記載されている所有者の権利を減損から保護するために必要または適切です。上記の一般性を制限することなく、当社は（i）ワラント株式の額面価格を、額面金額が上昇する直前の行使時に、支払われる金額を超えて引き上げることはしません。（ii） は、本ワラントの行使時に当社が全額支払い済みで査定不能な ワラント株式を有効かつ合法的に発行できるように、必要または適切なすべての措置を講じます。iii) 商業的に合理的な努力をして、公的規制機関からそのような許可、免除 、または同意をすべて取得してください当社が本ワラントに基づく義務 を履行できるようにするには、その管轄権を持つことが必要になる場合があります。

e) 準拠法。この令状はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。 はその抵触法の原則は適用されません。

f) 権利放棄と経費。所有者 側の取引過程、または本契約に基づく権利の行使が遅れたり、行使しなかったりしても、そのような権利の放棄とはみなされず、所有者の権利、権限、救済手段が損なわれることはありません。本ワラントの他の 条項を制限することなく、当社が故意かつ故意に本保証のいずれかの条項に従わず、その結果、保有者に重大な損害が生じた場合、当社は、被った合理的な弁護士費用（控訴手続を含む）を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用および経費 をカバーするのに十分な金額を保有者に支払うものとします。 が本契約に従って支払われるべき金額を徴収したり、本契約に基づく権利、権限、救済措置を行使したりする際に、保有者によって。

g) 通知。

i. 通知手続き。 は、本契約に基づき必要とまたは許可されるすべての通知またはその他の通信または配達は書面で行われ、(a) 当該通知または通信が電子メールまたはファクシミリで取引日の午後5時30分（ニューヨーク時間）またはそれ以前に配信された場合、 、（b） の次の取引日のいずれか早い方に行われ、有効であると見なされます。送信日（取引日ではない日、または午後5時30分（ニューヨーク時間）より 以降に電子メールまたはファクシミリで配信された場合取引日、(c) 郵送日から2番目 (2番目) の取引日 (米国 で全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合)、または 国際フェデラル・エクスプレスで、(d) 郵送日の次の3番目の (3番目) 取引日 (ファーストクラスの書留または証明付き郵便で国内送付の場合)、または (e) そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときです。このような連絡のアドレス は以下のとおりです。

会社に の場合:

ジェネラックス コーポレーション

2625タウンズゲートロード、スイート230

ウェストレイク ビレッジ、カリフォルニア州 91361

注意: 社長兼最高経営責任者

を使って次の場所にコピーしてください：

クーリー 法律事務所

55 ハドソンヤード

新しい ヨーク、ニューヨーク 10001注意：ジェイソン・L・ケントさん

電子メール: jkent@cooley.com

もし を所有者に：

宛に、ワラント登録簿に記載されている住所、メールアドレス、またはファックス番号、または本セクション5（g）（i）に従って所有者が会社 に提供したもの。

ii。 行使価格の調整。 セクション3の規定に従って行使価格またはワラント株式数が調整されるたびに、当社は、調整後の 行使価格とワラント株式数を記載し、調整を必要とする事実についての簡単な説明を記載した通知を保有者に速やかに提供するものとします。

iii。 保有者による行使許可の通知。発行日以降、（A）当社が普通株式の配当（または形式を問わないその他の分配）を申告する場合、（B）当社が普通株式の特別非経常現金配当または償還を宣言する場合、（C）当社は、普通株式のすべての保有者に購読または購入の権利または新株予約権を付与することを許可します あらゆる種類または権利の資本金の株式、(D) 普通株式の再分類には に関連して、会社の株主の承認が必要です。当社が当事者である合併または合併、会社の全資産または実質的にすべての資産（誤解を避けるために言うと、知的財産権を付与するライセンスまたはその他の契約 は含まれません）の売却または譲渡、または普通株式を他の証券、 現金または財産に転換する強制株式交換、または（E）会社は、会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算または清算を許可するものとし、いずれの場合も、会社は ワラント登録簿に記載されている最後の住所に、以下で指定する該当する記録または発効日の少なくとも10暦日前に、 (x) そのような配当、分配、償還、権利またはワラントの目的で記録を作成する日付、または レコードがない場合は記載した通知を郵送してください当該配当、分配、 償還、権利または新株予約権の対象となる登録普通株式の保有者が決定される日付、または (y) その日そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡 または株式交換が発効または終了する予定の日付、および登録されている普通株式 の保有者が普通株式を、その 再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に引き渡される証券、現金、またはその他の資産と交換する資格があると予想される日付。ただし、失敗した場合そのような通知を郵送したり、そこに に欠陥があったりしても、コーポレートアクションの有効性には影響しませんそのような通知には明記する必要があります。 保有者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、当該通知の日から当該通知のきっかけとなったイベントの発効日 までの間、引き続き本保証を行使する権利を有するものとします。

h) 責任の制限。本契約のいかなる規定も、保有者が本ワラント を行使して新株予約権を購入するためのアファーマティブアクションがなく、保有者の権利または特権がここに列挙されていない限り、所有者が普通株式の購入価格または会社の株主として、 に責任を負うことはありません。そのような責任が会社 の債権者によって主張されているかどうかにかかわらず、 が普通株式の購入価格または会社の株主として負う責任はありません会社。

i) レメディ。所有者は、損害賠償の回収を含め、法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、 は本ワラントに基づく権利を具体的に履行する権利を有します。当社は、本ワラントの条項に違反したために被った損失について、金銭的損害賠償が十分な 補償にはならないことに同意します。これにより、特定の履行のためのいかなる訴訟においても、法律による救済措置が適切であるという主張を放棄し、 主張しないことに同意します。

j) 承継者と譲受人。適用される証券法に従い、本ワラントおよびここに記載されている権利と義務は、会社の承継人および許可譲受人、ならびに所有者の承継人および許可譲受人 の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。本ワラントの規定は、本ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、 はワラント株式の保有者または保有者によって執行可能であるものとします。

k) 修正。このワラントは、会社と 保有者の書面による同意を得て、修正または本ワラントの条項を放棄することができます。

l) 分離可能性。可能な限り、本ワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効であるように解釈されるものとしますが、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止または無効になった場合、当該条項は、当該条項の残りの部分または本ワラントの残りの 条項を無効にすることなく、当該禁止または無効の範囲で無効となります。

m) 守秘義務。保有者は、本契約に基づいて当社 から提供された当社に関する専有情報を秘密にしておくことに同意します。ただし、本書のいかなる規定も、(i) 新株予約権またはワラント 株式の保有者への情報開示を妨げるものではありません。(ii) 新株予約権または新株予約権の保有者の関連会社、または本契約に基づく権利または義務の実際の譲渡者または潜在的な譲受人に裁判所または行政機関の命令、召喚状、またはその他の手続きにより、またはその他の方法で義務付けられた場合、この第5条（m）、（iii）に拘束されます法律により、（iv）当該当事者を管轄する規制機関または当局の要求または要求に応じて、 （v）当社に対する義務に違反することなく公開されている、（vi） が本契約の当事者ではない個人または当該当事者の関連会社から取得したもので、会社に対する義務に違反していないこと、（vii）{brに関連して} ワラントまたはワラント保有者の法律顧問または公認会計士への救済措置の行使、または本契約に基づく紛争の解決（viii）株式、または本ワラントで明示的に想定されているとおり（ix）。上記にかかわらず、 当社は、 所有者の書面による同意なしに、重要な非公開情報、または機密情報または専有情報を保有者に提供しないものとします。

n) 紛争解決。行使価格の決定または ワラント株式の算術計算に関して紛争が発生した場合、当社は、場合によっては紛争の原因となる行使通知を受け取ってから2営業日以内に、係争中の決定または算術計算をファクシミリで保有者に提出するものとします。所有者と当社 が、係争中の決定または算術計算が保有者に提出されてから3営業日以内に、行使価格またはワラント株式の決定または計算について合意できない場合、当社は、2営業日 日以内に、係争中の行使価格の決定を、ファクシミリ（i）で選択した独立した評判の良い投資銀行に提出するものとします。所有者が承認した会社、または（ii）会社への新株予約権の係争中の算術計算独立した、 社外会計士。会社は、場合によっては、投資銀行または会計士に の決定または計算を行わせ、係争中の決定または計算を受け取った時点から 営業日以内に、その結果を会社および保有者に通知するものとします。そのような投資銀行または会計士の決定または計算（場合によっては ）は、明らかな誤りがない限り、すべての当事者を拘束するものとします。投資銀行や会計士の費用は、会社が負担します。ただし、投資銀行または会計士が、保有者による行使価格の決定またはワラント株式の算術 計算が正しくないと判断しない限り、 は会社が負担します。その場合、投資銀行と会計士の費用は 保有者が負担します。

o) 見出し。このワラントで使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、 が本ワラントの一部とはみなされません。

p) ワラントエージェンシー契約。本ワラントのいずれかの条項が、ワラントに関するワラント機関 契約の明示的な規定と矛盾する場合は、本ワラントの規定が優先され、優先されるものとします。

********************

(署名 ページが続きます)

その証人として、当社は、上記の 最初に示した日付の時点で、正式に権限を与えられた範囲で、本ワラントをその役員によって執行させました。

運動の通知

宛先： ジェネラックスコーポレーション

(1) 以下のワラント番号の署名者は、添付のワラントの条件に従って に従って当社の ワラント株式を購入することを選択し（全額行使された場合のみ）、行使価格の全額と、適用されるすべての譲渡税（ある場合）を と一緒に支払います。

(2) 支払いは次の形式で行うものとします（該当するボックスをチェックしてください）。

☐ 現金行使：米国の合法通貨、または

☐ キャッシュレス行使：セクション2（d）に記載されているキャッシュレス行使手続き に従って購入可能なワラント株式の最大数に対して、本ワラントを行使するために必要な数のワラント株式を、セクション 2（d）に定められた計算式に従ってキャンセルすること。

(3) 当該ワラント株式を署名者の名前または以下に指定するその他の名前で発行してください。

(4) 以下の署名者は、本行使通知の送付により、本書で証明される行使 を有効にするにあたり、保有者が第2条 (e) に基づいて所有が許可されている普通株式（改正された1934年の証券取引法のセクション13（d）で に従って決定された）の数を超えて受益所有しないことを当社に表明し、保証します。) この通知が関係する 保証書の

ワラント株式は、次のDWAC口座番号に送付するか、証明書を現物で送付してください。

[所有者の署名 ]

課題 フォーム

( に前述のワラントを譲渡し、実行します。

この フォームと必要な情報を入力してください。

このフォームを使って令状を行使しないでください。)

値を受け取った場合は、 []すべてまたは []前述のワラントの 株とそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます

注意: この譲渡書への署名は、令状の表面に記載されている名前と一致していなければならず、改変、拡大 、またはいかなる変更も加えないでください。

展示物 B

子会社

[なし]。

展示物

ロックアップ契約のフォーム

グッゲンハイム 証券合同会社

複数の 代表として

引受会社 は下記参照

c/o グッゲンハイム証券、LLC

330 マディソンアベニュー

新しい ヨーク、ニューヨーク 10017

ジェネラックス コーポレーション — ロックアップ契約

5月 ____、2024年

ご列席の皆様:

この レター契約（この「契約」）は、引受契約（「引受契約」）に従って、デラウェア州の法人 であるGenelux Corporation（以下「当社」）が、1株あたり額面0.001ドルの普通株式（「株式」）および株式（まとめて「証券」）を購入するワラント（以下「募集」）の提案に関するものです」) は、当社とグッゲンハイム証券合同会社（「グッゲンハイム」）との間で、そこに記載されている複数の引受会社 （「引受人」）の代表として締結されます。

お客様や他の引受人にオファリングを引き受けるよう誘導するために、署名者は、グッゲンハイムの事前の書面による 同意なしに、本書の日付から オファリングの最終目論見書補足の日から90日間（「ロックアップ期間」）まで、以下の署名者（a）が直接的または間接的にオファーを行わないことに同意します、売却、オファーまたは売却の同意、 関連証券の購入申請、コールオプションの付与、プットオプションの購入、質入れ、借り入れ、その他の処分を行います（以下に定義するように）、および（b）は、関連証券（いずれの場合も、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション 16およびそれに基づいて公布された規則および規制の意味の範囲内）に関する「等価ポジション」を確立または増やしたり、 を清算したり、「コール等価ポジション」を減らしたりしません（いずれの場合も、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション 16の意味の範囲内）、 またはその他の締結を行いませんスワップ、デリバティブ、その他の取引または取り決めにより、関連証券の所有権の全部または一部が別の会社に譲渡されること、またはそのような取引は、関連証券、 その他の有価証券、現金、またはその他の対価の引き渡しによって決済することはできません。ここで使われる「関連証券」とは、当社またはその子会社の証券、その他の株式 証券、および株式または その他の株式証券に転換可能な、または行使または交換可能な証券を意味します。

本契約の 前述の制限は、以下には適用されないものとします。

a) 関連有価証券の (i) 善意の贈与または贈答として、(ii) 遺言、その他の遺言書または遺言承継による、 (iii) 家族（以下に定義）へ、（iv）署名者および/または1人以上の 家族の直接的または間接的な利益のための信託への譲渡、（v）法律の運用上（以下を含む）国内命令、離婚調停、離婚判決、別居契約 、またはそのような契約を執行する管轄裁判所の命令に従って、（vi）慈善信託に、（vii）法人に、 署名者および/または1人以上の家族メンバー、または (viii) 署名者の関連会社（証券法第405条で定義されているとおり）が完全に所有する有限責任会社、パートナーシップ、またはその他の法人（証券法規則405で定義されているとおり）。ただし、投資ファンドまたは共通 の管理下にある事業体で、署名者の関連会社です。ただし、この条項（a）（viii）に基づいて譲渡された株式はすべて br} には、本契約に定められた制限が適用されます。

b) 関連有価証券の譲渡 (i) 最終目論見書補足の日付の時点で存在し、最終目論見書補足に参照 により記載または組み込まれている署名者による株式報奨の源泉徴収義務を履行するための関連有価証券の譲渡 (i)、(ii) 純行使またはキャッシュレス行使（行使価格または関連する源泉徴収 義務を満たすため））最終目論見書補足の日付の時点で存在し、記載されている または参照により最終目論見書補足に組み込まれています。ただし、本条項 (b) に記載されている株式報奨の純行使または キャッシュレス行使時に取得した株式には、本契約に定められた制限が適用されます。

c) リミテッド・パートナー、署名者のメンバーまたは株主への関連有価証券の分配またはその他の譲渡。

d) 本オファリングまたはオファリング終了後の公開市場取引で取得した関連有価証券に関連する取引

e) 当社のすべての発行済み株式に対する誠実な第三者公開買付け、合併、 連結、または 会社の支配権の変更を含む当社の有価証券の全保有者に対するその他の同様の取引（署名した が譲渡に同意する可能性のあるロックアップ、議決権行使、または同様の契約の締結を含むがこれらに限定されません）、そのような取引に関連して関連有価証券を売却、入札、またはその他の方法で処分するか、関連する 証券を投票してくださいあらゆる取引に有利です）。ただし、そのような公開買付け、合併、統合、またはその他の取引が完了しなかった場合でも、署名者が保有する当該有価証券は、引き続き本契約の規定の対象となるものとします。そして

f) 本書の日付に存在する取引計画（以下に定義）に従う。ただし、 ロックアップ期間中の当該譲渡に関して、署名者または当社に代わって、取引法に基づく の公開開示または の提出が義務付けられている場合、当該発表または提出には、取引計画が締結された日付と、そのような譲渡に関する声明が含まれるものとします。} は確立された取引計画に従っており、さらに、既存の取引計画は ロックアップ中に修正できないことを条件としていますそのような既存の取引計画に従って売却できる関連有価証券の数を増やすことを可能にする期間。

その は、前述の (a)、(c)、(d) の条項に基づく譲渡または分配のさらなる条件であり、取引法に基づく公開開示 、またはいずれの当事者 (寄付者、受贈者、譲渡人、譲受人) による申請、またはその他の公表も、そのような譲渡または配布（フォームへの提出以外）に関連して自発的に行われないこと 5）ロックアップ期間の満了後に作成）。ただし、署名者が取引法第16条に基づき、受益所有権の減少を報告する報告書を提出する必要がある場合、 前項（b）に基づくロックアップ期間中の関連有価証券の の場合、署名者は、当該別表 に明細書を含めるか、当該譲渡の目的は、権利確定または行使に関連する署名者の源泉徴収義務をカバーすることであったという趣旨の報告を行うものとします。

は、前述の (a) または (c) の各条項に基づく譲渡または分配の条件となります。(x) そのような譲渡 には価値の処分は含まれず、(y) 結果として生じる関連有価証券の譲受人または受贈者はそれぞれ、お客様にご満足いただける契約を締結し、お客様に に引き渡します。この契約では、当該譲渡人が以下の条件に拘束されることに同意しますロックアップ期間の の残りの期間に関する本契約。

本契約の の目的上、「家族」という用語は、血縁関係、同棲関係、結婚 、または養子縁組によるあらゆる関係を指します。従兄弟とそれほど離れていない関係です。

さらに、本契約に記載されている制限は、証券取引法に基づく規則10b5-1に基づく取引計画（各計画は「取引計画」）の確立には適用されません。ただし、ロックアップ期間中に 当該取引計画に基づく関連有価証券の譲渡が行われず、当該取引計画の確立に に関連する者が自発的に公表または提出を行わないことが条件です。。

署名された は、ロックアップ期間中、関連有価証券の譲渡代理人に、 に対し、以下の署名者が記録保持者である関連有価証券の譲渡を拒否させること、および が記録保持者である関連証券に関連する株式登録簿およびその他の記録の譲渡制限に注意することを会社に許可します。また、署名者が受益者であり、 記録保持者ではない関連証券の場合は、ロックアップ期間中に同意します記録保持者が該当する譲渡代理人に譲渡を拒否させるロックアップ期間、 そして注意事項株式登録簿および関連有価証券などに関連するその他の記録の譲渡制限を停止します。

は、（i）引受契約の締結前に、 が募集を進めるつもりはないことを引受人に書面で通知した場合、（ii）引受契約の締結前に、代表者は、引受人が募集を進めるつもりはないことを書面で会社に に通知すると理解されます。（iii）引受契約（以外） その規定（終了後も存続する）は、有価証券の支払いと引き渡しの前に終了または終了されるものとします。 または（iv）引受契約に基づく募集の終了は、2024年6月30日までに行われていません（ただし、 は、当社が引き続き募集を行っていることを署名者に に書面で通知した場合、本契約が自動的に3か月延長されることに同意します）。本契約は直ちに終了し、署名した は本契約に基づく義務から解放されます。

署名者の は、当社と引受人が本契約に基づいて募集を進めることを理解しています。

オファリングが実際に行われるかどうかは、市場の状況など、さまざまな要因によって異なります。すべてのオファーは、引受契約 に従ってのみ行われます。引受契約の条件は、会社と引受人の間の交渉の対象となります。

署名した は、以下の署名者が本契約を締結する全権と権限を有していること、および本 契約が署名者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条件に従って執行可能であることを表明し、保証します。要求に応じて、 以下の署名者は、本契約の施行に関連して必要な追加書類を提出します。以下の署名者 のいかなる義務も、上記で最初に書かれた日付から、署名者の承継人および譲受人を拘束するものとします。

この 契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。この レターの署名入りコピーをファクシミリで送付することは、原本の送付と同等の効力を有するものとします。