DEFA14A

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール14A

有価証券取引法第14(a)条に基づく株主総会の委任状

証券取引法第14（a）条

申請者によって提出されました ☒

申請者以外の当事者により提出 ☐

適切なボックスをチェックしてください:

☐	プレリミナリープロキシ声明書

☐	機密取扱、証券取引委員会にのみ許可された使用（14a-6（e）（2）により許可された場合）

☐	最終的なプロキシ声明書

☒

決定的な追加資料

☐	240.14a-12に基づく募集資料

バーンズ&ノーブル・エデュケーション社

（特定章程で指定された申請者名）

（会社以外の代理人が提出した場合）

申請手数料の支払い（適切なボックスをチェックしてください）：☒

☒

料金は不要です。

☐	以前に提出された予備資料と共に支払われた料金

☐	Exchange Act Rules 14a-6(i)(1)および0-11に規定された展示物の表によって計算された手数料。

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム8-K

現行報告書

証券取引法第13条または15条の規定に基づく

1934年の証券取引法の規定に基づく

報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）：2024年5月23日

バーンズ&ノーブル・エデュケーション社

（登録者の正式名称）

デラウェア

1-37499

46-0599018

（州またはその他の管轄区域)

設立の

（委員会

（IRS雇用者識別番号）

（税務署の雇用者

識別番号）

120 Mountainview Blvd.、Basking Ridge、NJ 07920

（主要経営事務所の住所）（郵便番号）

申し込み者の電話番号（地域コードを含む）：（908）991-2665

該当なし

（以前の名称または以前の住所が変更された場合）

次の規定のいずれかの義務を同時に履行するためにForm 8-Kの申請をする場合は、適切なボックスを確認してください:

☐	証券法に基づく規則425条（17 CFR 230.425）に従った文書通信

☐	証券取引法第14a-12条に基づく情報収集

☐	取引所法に基づく規則14d-2（b）（17 CFR 240.14d-2（b））に従った事前通信

☐	取引所法に基づく規則13e-4（c）（17 CFR 240.13e-4（c））に従った事前通知

法第12(b)条に基づく登録証券：

クラス名

取引

シンボル

取引所の名前

上場している取引所

普通株式、株式一株あたりの名義額0.01ドル

BNED

ニューヨーク証券取引所

規制の第405条に定義された新興成長企業である場合は、チェックマークを付けてください。また、1934年の証券取引法第12b-2条（この章の§240.12b-2）の規定に基づいて提供される新しいまたは修正された財務会計基準を遵守するための拡張移行期間を使用しないように選択した場合は、チェックマークを付けてください。

新興成長企業 ☐

成長途上企業であれば、証券取引法第13(a)条に基づくあらゆる新しいまたは改訂された財務会計基準の順守のための拡張移行期間を使用しないことを選択したことをチェックマークで示す。☐

項目2.02

業績及び財務状況の結果。

2024年5月23日、Barnes＆Noble Education,Inc.（以下、同社）は、2024年4月27日までの暫定及び非監査財務結果に関する一部のプレスリリースを発表しました（「当該プレスリリース」）。プレスリリースのコピーは、付録99.1に添付されています。

この8-Kフォームと当該プレスリリースに記載された同社の暫定財務結果は、修正された1934年証券取引法第18条の対象として「提出された」と見なされず、修正された1933年証券法の提出書類に記載される場合を除き、明示的に言及されない限り参照されない。

項目9.01。

財務諸表および展示


展示番号		説明

99.1		Barnes＆Noble Education,Inc. による2024年5月23日付けプレスリリース。

104		表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれています）

署名

証券取引法に基づき、申告者は正当にこの報告書に署名し、これによって下署名者によってその代理で署名されました。

www.umc.com


バーンズ・アンド・ノーブル・エデュケーション社

署名:		Michael C. Miller
名前:		Michael C. Miller
職名:		エグゼクティブバイスプレジデント、コーポレートディベロップメント＆アフェアーズ、最高法務責任者兼秘書

展示物99.1

Barnes＆Noble Education、Inc.、2024年度暫定結果を発表

ニュージャージー州バスキングリッジ、2024年5月23日/BUSINESS WIRE/-教育業界のリードソリューションプロバイダーであるBarnes＆Noble Education、Inc.（NYSE： BNED）（以下、「BNED」又は「同社」）は、2024年4月27日までの12か月間の暫定で非監査の財務結果を発表しました。

2024年度の暫定未監査の財務ハイライト

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

2024年度の合計GAAP売上高は約1,567百万ドルで、前年度期間の1,543百万ドルに比べて増加しました。

2024年度の継続事業に対する合計GAAP純損失は約（63）百万ドルで、前年度期間の純損失が（90）百万ドルであったことに比べて減少しました。

2024年度の継続事業に対する非GAAP調整後EBITDAは、前年度期間の（8）百万ドルに対して約45百万ドルであった。同社が当初発行した2024年度非GAAP調整後EBITDAガイダンスは、40百万ドルでした。

本プレスリリースで報告された結果は、暫定的で非監査です。同社は、2024年度第4四半期と全年の年次決算プロセスをまだ完了しておらず、同社の財務諸表の監査人は、2024年度の全年度についての財務諸表の監査をまだ完了していません。この更新では、同社の2024年度第4四半期と全年度の業績の理解のために必要な全情報を提供しておらず、同社は、同社の2024年度第4四半期と全年度の財務諸表を完成するにつれて、本プレスリリースに記載された暫定的な財務情報を調整する必要がある可能性があり、その変更は重大なものとなる可能性があります。同社は、最終第4四半期と全年度の財務結果が公表され、7月26日までに提出される必要のある10-Kフォームが提出される前に、そのような財務情報を更新する意図はありません。

新株予約権等の行動

同社は、同社の負債率を大幅に低下させ、イノベーションに戦略的に投資し、強固な立場から運営するために、事前に発表した提案された取引（以下「取引」という）を前進させ続けています。取引は、株主の承認およびその他の終了条件に拘束されています。5月14日の配当基準日の終了時に記録された株主のみが株式新株予約権オファリング（以下、「権利オファリング」という）に参加することができます。

取引が完了した後、6月2024年に現在予想されている場合：

BNEDは、完全裏付けされた45百万ドルの新しい株式資本を通じて$95百万の総収益を得ます。そして、イマージョン・コーポレーション（NASDAQ：IMMR）（以下、「イマージョン」）の率いる$50百万の新しい資本投資（「プライベートインベストメント」）; 取引は約$75百万のネット現金収益を注入することが期待されています;

当社の既存の第2位の抵当権者は、未払いの当座預金および利息を含む既存の当座貸越金約3,400万ドルをBNEDの普通株式に転換します。

当社は、第一抵当権者との契約に基づき、既存の資産担保ローン施設を再融資することを決定し、2028年までに満期を迎える325,000,000ドル（「ABL Facility」）の施設にアクセスできます。再融資されたABL Facilityは、BNEDの財務的な柔軟性を実質的に向上させ、年間利息費用を削減することになります。

BNEDは、普通株式の現金申し込み価格（「申し込み価格」）を1株当たり0.05ドルで、普通株式の株主である5月14日の既存の保有株式に対して1つの譲渡不可の申し込み権（各々の「申し込み権」）を配布し、各申し込み権は保有者に普通株式17株を購入する権利を与えます。完全にトレーニングを受けたすべての申し込み権の保有者は、基本的な申し込み権の下で購入された株数に対して未申し込みの普通株式が残っている場合、Over-Subscription Rightsを持ち、そのような保有者が追加の普通株式を申し込むことができるようになります。残っている株の数は、株式の申し込み権に付随する価格である1株当たり0.05ドルで申し込むことができます。

オーバーサブスクリプションライトがすべて行使された後、新株予約権を完了しなかった普通株式の株主に対して、（イマージョン・コーポレーション（NASDAQ：IMMR）、アウターブリッジ・キャピタル・マネジメント、LLC、及びセルツ・ファミリー2011信託等がリードする）買戻義務業者が、共同でSubscription Priceで最大45百万ドルの普通株式を購入することがあります。

当社は、Rights Offeringでは単位未満の普通株式を発行せず、単位未満の普通株式の代わりに現金を発行しません。申し込み権の行使によって生じる単位未満の普通株式は、最も近い整数に四捨五入されます。

同社は、オファリングの収益が取引に係る費用を支払うために使用され、同社の既存ABL施設の残高を減少させることを期待しています。

申し込み権の行使によって発行される普通株式は、New York Stock Exchange（「NYSE」）の記号「BNED」で取引されます。申し込み権は譲渡不可能であり、当社は申し込み権をNYSEまたは他の国立証券取引所に上場しません。

当社またはその取締役会は、申し込み権の行使に関する保有者への勧告は行っておらず、行う予定もありません。株主は、当社のビジネス、Rights Offering、およびその他の取引を独自に評価して、自己の投資判断を下すことが必要です。

Rights Offeringに関する問い合わせまたはRights Offeringに関する目論見書のコピーに関する要求は、Information AgentであるInnisfree M＆A Incorporated（877)800-5185)に指示する必要があります。（銀行＆ブローカーは通話料を負担することができます:(212)750-5833.

この取引に関連する常株式の発行および売却は、特別会議での株主の承認を含む、その他の事項の条件の中にあります。取引に従って発行される我々のコモンストックの発行と売却が特別会議で承認されない場合、新株予約権は取り消され、取引は終了します。

権利オファリングによる普通株式の発行および販売は、株主が2024年6月5日に開催される特別会議（「特別会議」）で承認されることを含め、その他の事項に関して、承認を受ける必要があります。非常に会議で当社の普通株式の発行および販売が承認されない場合は、権利オファリングは取り消されます。権利オファリングは、

会社のS-1（ファイル番号333-278799）に基づく登録声明により、2024年5月14日に発効されました。会社は、いつでも権利募集をキャンセルまたは終了する権利を留保します。このプレスリリースは、新株予約権または関連取引で発行されるその他の証券、またはその他の証券の売り付けのオファーを構成せず、および勧誘または販売するものではありません。そのようなオファー、勧誘または販売が違法である州の管轄区域はありません。

合併調整後の連続事業の調整後EBITDA（非GAAP）^{(a) (b)}


百万ドル単位	52週間分の終了
	2024年4月27日			2023年4月29日
持続する事業からの純損失	$	（63.0	)	$	（90.1	)
加算:
減価償却費およびのれん償却費		40.0			42.2
金利費用、純額		40.4			22.7
法人所得税費用（利益)		1.0			1.0
減損損失（非現金）		7.2			6.0
再編成およびその他の費用		19.4			10.1

調整後EBITDA（非GAAP）-事業継続中	$	45.0		$	(8.1	)

（a）	詳細については、本プレスリリースの非GAAP開示情報の「非GAAP財務情報の使用に関する情報」を参照してください。

（b）	結果は予備的で未監査です。会社が年次の財務クローズプロセスを完了し、2024年第4四半期および通期の財務諸表を最終的にまとめ、および独立した監査人が会社の2024年度の財務諸表の監査を完了するにつれて、予備的な財務情報の提示に調整を必要とするアイテムが特定される可能性があります。変更は重要かもしれません。会社のフォーム10-Kは、2024年7月26日までに提出する必要があります。

非GAAP財務情報の使用-調整後EBITDA

会社が一般に受け入れられている会計原則（GAAP）に準拠した事前の財務結果を補完するために、当社は、証券取引委員会（SEC）規制下の非GAAP財務指標である調整後EBITDAを使用しています。調整後EBITDAは、（1）減価償却費および償却費、（2）利息費用、および（3）所得税を加えた続行中の事業からの純利益（損失）に調整されたアイテム（4）を、その他のアイテムから減算または加算して純利益（損失）から調整したと定義しています。

本プレスリリースに含まれる非GAAP財務指標は、以下の通り、合併調整後のEBITDAを続行中の事業からの純利益（損失）に調整し、GAAPに準拠した最も類似した財務指標に調整した結果です。調整に含まれるすべてのアイテムは、（i）非現金アイテムであるか、（ii）経営陣が当社の持続的な業績評価において考慮しないアイテムであるためです。

この非GAAP財務指標は、GAAPに準拠して準備された財務業績の対置物ではなく、上位と考えるべきではありません。さらに、当社の非GAAP財務指標の使用は、他社が使用する同様の名前の指標と異なる可能性があるため、比較目的に役立たないかもしれません。

当社は、この非GAAP財務指標を利用することで、合併レベルでのパフォーマンスを評価し、事業を管理しています。当社は、この指標が、期間から期間への持続的な運用パフォーマンスを比較するために当社が使用する有用なパフォーマンス指標であると信じています。本非GAAP財務指標は、GAAPに基づいた指標に比べて、当社の事業に影響を与えないと経営陣が信じない特定のアイテムを除外しているため、当社のビジネスに影響を与える要因やトレンドに関するより完全な理解を提供します。当社の取締役会および経営陣は、パフォーマンスの予測、実績評価、パフォーマンスインセンティブ計画の測定方法の一つとして、セグメントレベルと合併レベルで調整後EBITDAを使用しています。本調整後EBITDAの結果を含めることにより、当社の業績情報を提供し、経営陣の業績評価と一致する方法で、投資家に重要な情報を提供しています。

Barnes＆Noble Education、Inc.について

Barnes＆Noble Education、Inc.（NYSE：BNED）は、エデュケーション産業のリーディングソリューションプロバイダーであり、全国の数百の学術機関で手頃な価格とアクセス性を実現し、数百万の学生が教室およびそれ以外の場所で成功するために必要な設備となります。BNEDは、キャンパス小売サービス、学術ソリューション、卸売能力などを提供するブランドファミリーを通じて、教育を通じて人生を向上させるすべての人々にサービスを提供します。詳細については、www.bned.comをご覧ください。

「ハイアークティックについて」ハイアークティックは、エネルギーサービスプロバイダーです。ハイアークティックは、パプアニューギニアでドリルや特殊なウェル製作サービスを提供し、リグマット、キャンプ、物資取扱、およびドリルサポート機器を含むレンタル機器を提供しています。ハイアークティックは、アルバータ州ホワイトコートとレッドディアを拠点に、本土の油田探査および生産企業向けに、圧力制御およびその他の油田機器をレンタルしています。

このプレスリリースには、当社の経営陣の信念に基づく「前向きな声明」および当社と当社のビジネスに関する情報が含まれています。また、当社の経営状況に関する、現在当社の経営陣が利用可能な情報と仮定を含みます。「予測する」、「信じる」、「評価する」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「意志する」、「予想する」、「予測する」、「投影する」、「類似の表現」は、当社または当社の経営陣と関連する場合、前向きな声明として識別されます。さらに、当社は非常に競争が激しい急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクが時折生じます。我々の経営陣は、すべてのリスクを予測することはできないだけでなく、すべての要因が当社のビジネスに及ぼす影響を評価することはできません。また、どの要因または要因の組み合わせが、当社が行うどの前向きな声明においても、規制当局や有価証券取引所への定期報告書に提出された過去または将来の報告書またはその他の記録で報告した見通しまたは期待と異なる実績を引き起こす可能性があるかどうかを評価することができるわけではありません。これらのリスク、不確定要素、および仮定に照らして、当社が本プレスリリースで議論している将来の事象およびトレンドは発生しない可能性があり、実際の結果は予測されたまたは前提されたとおりにならず、大幅に異なる可能性があります。そのような声明は、当社または当社の経営陣の現在の視点を反映しており、その結果は、特定のリスク、特別な状況、不確実要素および/または仮定に常に依存するため、明確に予測することができないものです。現在、SECが必要とするドキュメンテーションと合わせて、投資家に提供される情報を提供するために、THLやフォレスター・グループの支援により業界解析が修正されています。この調査は、当社または他の調査会社よりもはるかに包括的であり、指標の定義や分類について当社の見解とは異なる場合があります。

フットノートが書かれています。^®エクイタブルホールディングスや第三者が提供する同様のエクイティと包括的なアクセスソリューションと競合するためのコース教材モデルにアクセスすること、またはそれらを成功裏に競合するための第三者に従うことが必要です。米国教育省は最近、高等教育産業全体にわたる公正な包括的アクセスモデルに影響を与える可能性がある規制変更を提案しました。様々な戦略的および再編成イニシアチブの戦略的目標、成功した統合、予想されるシナジー、および/またはその他の期待される潜在的な利益が完全に実現されない、または期待よりも長期間かかる可能性があります。VitalSource Technologies、Inc.やFanatics Retail Group Fulfillment、LLC (“Fanatics”) and Fanatics Lids College、Inc. D/B/A Lids(“Lids”)などの戦略的サービスプロバイダーとの依存関係、およびこれらの戦略的サービスプロバイダーとの業務上および財務上の悪影響の可能性が私たちのビジネスに影響する可能性があります。リースされた書店の更新が行われない場合、物理的および/またはオンラインストア契約が更新されないか、想定より高いストアクロージングが発生する可能性があります。教育施設が自分たちの物理的および/またはオンライン書店の運営をアウトソーシングしたり、変更したりする場合の意思決定。競争条件が一般的に競合他社やコンテンツプロバイダーがビジネスを拡大するために採取する可能性がある行動を含め、一般的です。出版社によるコース教材の価格やフォーマットの変更のリスクは、収益と利益率に否定的な影響を及ぼす可能性があります。サプライヤーとの購入またはレンタル条件、支払条件、返品ポリシー、製品の値引きまたはマージン、その他の条件の変更など。デジタルオファリングや直接学生向けのテキストブックコンサインメントレンタルプログラムの実施に関連した使用済教科書在庫供給の減少を含む、製品に対する供給不足。ストップページや労働コストの増加、可能性のある運送料の増加、または運送料のサービスの中断。大学の入学者数の減少または学生のための利用可能な資金の減少、製品の消費者需要の低下、低成長または売上の減少、一般的な経済環境と消費者の支出パターン、ビジネスに対するトレンドおよび課題、業界の場所。ストアを持つ場所や、ストアの運営との関連で、MBSテキストブックエクスチェンジ、LLCの販売店向けのPOSシステムの操作またはパフォーマンスに関連するリスク。人工知能技術の採用を含む技術的変化。デジタルおよび印刷物の偽造や海賊行為に関連するリスク。個人情報の制御を失う可能性に関連するリスク。知的財産の権利を侵害されるリスクに関連するリスク。情報技術システム、インフラストラクチャ、データ、サプライヤシステム、および顧客注文および支払いシステムに与えるコンピュータのマルウェア、ウイルス、ハッキング、フィッシング攻撃による中断、結果として私たちのビジネスに害を及ぼし、業績に悪影響を与える可能性があります。サードパーティサービスプロバイダや自社のプロプライエタリ技術の妨害やお互いの妨害に関連するリスク。公衆衛生危機、流行病、およびパンデミック、COVID-19パンデミックなどがBNED製品やサービス全体の需要、私たちの業務、サプライヤ、サービスプロバイダ、およびキャンパスパートナーの業務、および私たちのこれらのリスクに対する有効性に影響を与える可能性がある。サプライヤが米国外から特に製品を製造または調達する能力に影響を与える公衆衛生危機の持続的な影響。関連する国内および国際法、規則、または規制、US税制改革、税率、法律および規制の変更、以及関連するガイダンスの変更、および適用される法律、規則、または規制の変更および制定、または消費者データプライバシー権利に関する場合に、私たちがコンシューマーのパーソナル情報をテキスト、メール、興味に基づくオンライン広告、または同様のマーケティングおよび販売活動に使用することを制限または禁止する可能性がある場合に関連するリスク。訴訟、政府機関の調査、税務手続き、または監査からの否定的な結果。会計基準の変更。Part I—Item 1Aの「リスクファクター」セクションとPart II – Item 1Aのフォーム10-Kに記載されているその他のリスクや不確定要素。これらのリスクまたは不確定要素のうち、1つまたは複数が実現する場合、もしくは基礎となる仮定が正しくない場合は、予想される実際の結果または結果が、期待された、信じられた、推定された、期待される、または計画されたと説明されるものとは異なる可能性があります。私たちまたは私たちを代表する者による、後に行われた口頭および書面による将来の展望には、この段落にある警告的な記述が全体に適用されます。私たちは、新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由を理由として、公に更新または修正する義務はありません。

実際の結果や結果は、予想され、信じられ、推定され、期待される、または計画されるものと異なる可能性があります。当社または当社の代理人が口頭または書面で行う後続の将来の見通しには、これらの注意書きが十分に適用されます。私たちは、このプレスリリースの日付以降に新しい情報、将来のイベント、またはその他の理由を理由に、公式に将来の見通しを更新または修正する必要はありません。

特別会議に関する追加情報および参照先

特別会議の投票用意匹数を求める依頼に関連して、当社はSECに対し、プロキシステートメントとプロキシカードを提出しました。当社の株主は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から、特別会議向けに当社が提出するプロキシステートメント、プロキシステートメントの修正または補足、およびその他の書類を無料で入手できます。

参加者に関する情報

特別会議で検討される事項に関連して、当社、その取締役、特定の執行役員および従業員が当社株主からプロキシを募集するための勧誘に関連しては、次の直接および間接の利害関係が含まれます。企業の所有する取締役および執行役員のセキュリティ保有またはその他の方法、特に、2024年5月15日に提出された特別会議のためのスケジュール14Aの「特定の有益所有者および管理陣のセキュリティ所有権」という見出しの下の当社の定義的プロキシステートメントに含まれる、およびSECにファイルされた修正プロキシステートメント。

BNEDコンタクト - メディアと投資家

Hunter Blankenbaker

コーポレートコミュニケーションおよび投資家関係担当バイスプレジデント

(908) 991-2776

hblankenbaker@bned.com

出典：Barnes & Noble Education