米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D
1934年の証券取引法に基づく
(修正第1号)
アグリファイ (株)
(発行者名)
普通株式、額面0.001ドル
(有価証券クラスの名称)
00853E 305
(CUSIP 番号)
レイモンド・チャン
アグリファイコーポレーション内
2468インダストリアルドライブ
ミシガン州トロイ 48084
(617) 896-5243
(名前、住所、電話番号 通知や連絡を受け取る権限のある人の数）
2024年5月21日
(本声明の提出を必要とする事由の日付)
申告者が以前にスケジュール13Gに声明を提出した場合 この別表13Dの対象となる買収を報告し、§§ 240.13d-1 (e) のためにこの別表を提出しています。 240.13d-1 (f) または240.13d-1 (g)、次のボックスをチェックしてください ☐
| * | このカバーページの残りの部分は、報告者が対象とする証券の種類についてこのフォームに最初に提出するため、および以前のカバーページで提供された開示を変更する情報を含むその後の修正のために記入する必要があります。 |
このカバーページの残りの部分で必要な情報は 1934年の証券取引法の第18条の目的で「申請」されたとはみなされません（」行為」) またはそれ以外は法のそのセクションの責任の対象となりますが、法律の他のすべての規定の対象となるものとします（ただし、以下を参照してください メモ)。
CUSIP番号 00853E 305
| 1. |
報告者の名前 アイ・ツェン、ジェニー・チャン
| |
| 2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | |
| (a) ☐ | ||
| (b) ☒ |
| |
| 3。 |
SEC 使用のみ
| |
| 4。 |
資金源 PF (「」を参照 アイテム 3)
| |
| 5。 |
に従って法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス アイテム2 (d) または2 (e) bへ ☐
| |
| 6。 |
市民権または組織の場所
| |
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 次のような人物: |
7。 |
唯一の議決権 0
|
| 8。 |
共有議決権 11,609,789(1)
| |
| 9。 |
唯一のディスポジティブ・パワー 0
| |
| 10。 |
共有デバイス電源 11,609,789(1)
|
| 11。 |
各報告者が受益所有している合計金額 11,609,789(1)
|
| 12。 |
行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください (説明を参照してください) ☐
|
| 13。 |
行の金額で表されるクラスの割合 (11) 49.99%(2)
|
| 14。 |
報告者のタイプ (手順を参照) に
|
| (1) | (i) 445,272株の普通株式、額面金額で構成されています アグリファイ・コーポレーションの0.001ドル（」普通株式」)、Mザイオンキャピタル合同会社保有 (」M ザイオンキャピタル」)、 チャンさんが支配する法人、（ii）M・オリベット・キャピタル合同会社が保有する普通株式445,272株（」M オリベット・キャピタル」)、 チャンさんが支配する法人、（iii）M Cannan Capital、LLCが保有する普通株式445,272株（」M カンナン・キャピタル」)、 チャンさんが管理する事業体、（iv）CP Acquisitions合同会社に発行できる普通株式の数（」CPの買収」)、 チャンさんが管理する法人。特定のシニア・セキュアドの改正、修正、修正、連結の際にチャンさんに発行可能 修正された転換社債（「コンバーチブルノート」）ここに記載されている2025年満期で、未払いの元本額があります 3,500,000.00ドル、転換価格は1株あたり1.46ドル（シニア・セキュアドの修正、修正、連結により調整される場合があります） 2025年までに期限が切れる転換社債（随時）、その転換には 49.99% の受益所有権制限が適用されます。ただし CP Acquisitionsは、転換時に普通株式を受け取る権利を、それぞれ会員であるチャン氏および/またはチャン氏に譲渡することができます 発行体の取締役会（」ボード」）、その場合、49.99％の受益所有権の制限が適用されます それぞれに個別に、（v）CP Acquisitionsが保有する行使可能な普通株式7,876,712株を購入するための事前積立ワラント 本契約の日付から60日以内に、49.99％の受益所有権の制限が適用されます。 |
チャンさんは受益所有権を否認します Mザイオン・キャピタルが保有する株式、M・オリベット・キャピタルが保有する株式、M・カンナン・キャピタルが保有する株式、および株式について 転換社債の転換時にCP買収を受ける権利があります。いずれの場合も、彼女の金銭的利息の範囲を除きます。
| (2) | 14,229,386株の発行済み普通株式に基づいています 提出された2024年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの発行者の四半期報告書に記載されているとおり、2024年5月13日の 2024年5月21日に証券取引委員会（「SEC」）に、および転換時に発行可能な普通株式と 脚注（1）の転換社債については、該当する受益所有権の制限が適用されます。 |
2
CUSIP番号 00853E 305
| 1. |
報告者の名前 Mザイオンキャピタル合同会社
| |
| 2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
☒
| |
| 3。 |
SEC 使用のみ
| |
| 4。 |
資金源 フー (「」を参照 アイテム 3)
| |
| 5。 |
に従って法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス アイテム2 (d) または2 (e) bへ ☐
| |
| 6。 |
市民権または組織の場所
| |
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 次のような人物: |
7。 |
唯一の議決権 0
|
| 8。 |
共有議決権 445,272(1)
| |
| 9。 |
唯一のディスポジティブ・パワー 0
| |
| 10。 |
共有デバイス電源 445,272(1)
|
| 11。 |
各報告者が受益所有している合計金額 445,272(1)
|
| 12。 |
行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください (説明を参照してください) ☐
|
| 13。 |
行の金額で表されるクラスの割合 (11) 3.13%(2)
|
| 14。 |
報告者のタイプ (手順を参照) うーん
|
| (1) | M Zionが保有する445,272株の普通株式で構成されています 資本。 |
| (2) | 14,229,386株の発行済み普通株式に基づいています 提出された2024年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの発行者の四半期報告書に記載されているとおり、2024年5月13日の 2024年5月21日に証券取引委員会と。 |
3
CUSIP番号 00853E 305
| 1. |
報告者の名前 M オリベット・キャピタル合同会社
| |
| 2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
☒
| |
| 3。 |
SEC 使用のみ
| |
| 4。 |
資金源 WC (「」を参照 アイテム 3)
| |
| 5。 |
に従って法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス アイテム2 (d) または2 (e) bへ ☐
| |
| 6。 |
市民権または組織の場所
| |
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 次のような人物: |
7。 |
唯一の議決権 0
|
| 8。 |
共有議決権 445,272(1)
| |
| 9。 |
唯一のディスポジティブ・パワー 0
| |
| 10。 |
共有デバイス電源 445,272(1)
|
| 11。 |
各報告者が受益所有している合計金額 445,272(1)
|
| 12。 |
行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください (説明を参照してください) ☐
|
| 13。 |
行の金額で表されるクラスの割合 (11) 3.13%(2)
|
| 14。 |
報告者のタイプ (手順を参照) PN
|
| (1) | M Olivetが保有する445,272株の普通株式で構成されています 資本。 |
| (2) | 14,229,386株の発行済み普通株式に基づいています 提出された2024年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの発行者の四半期報告書に記載されているとおり、2024年5月13日の 2024年5月21日に証券取引委員会と。 |
4
CUSIP番号 00853E 305
| 1. |
報告者の名前 M カンナン・キャピタル合同会社
| |
| 2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
☒
| |
| 3。 |
SEC 使用のみ
| |
| 4。 |
資金源 WC (「」を参照 アイテム 3)
| |
| 5。 |
に従って法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス アイテム2 (d) または2 (e) bへ ☐
| |
| 6。 |
市民権または組織の場所
| |
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 次のような人物: |
7。 |
唯一の議決権 0
|
| 8。 |
共有議決権 445,272(1)
| |
| 9。 |
唯一のディスポジティブ・パワー 0
| |
| 10。 |
共有デバイス電源 445,272(1)
|
| 11。 |
各報告者が受益所有している合計金額 445,272(1)
|
| 12。 |
行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください (説明を参照してください) ☐
|
| 13。 |
行の金額で表されるクラスの割合 (11) 3.13%(2)
|
| 14。 |
報告者のタイプ (手順を参照) PN
|
| (1) | M Cannanが保有する445,272株の普通株式で構成されています 資本。 |
| (2) | 14,229,386株の発行済み普通株式に基づいています 提出された2024年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの発行者の四半期報告書に記載されているとおり、2024年5月13日の 2024年5月21日に証券取引委員会と。 |
5
CUSIP番号 00853E 305
| 1. |
報告者の名前 CPアクイジションズ、合同会社
| |
| 2. | グループのメンバーの場合は、該当するボックスにチェックを入れてください (手順を参照) | |
| (a) | ☐ | |
| (b) |
☒
| |
| 3。 |
SEC 使用のみ
| |
| 4。 |
資金源 WC (「」を参照 アイテム 3)
| |
| 5。 |
に従って法的手続きの開示が必要な場合のチェックボックス アイテム2 (d) または2 (e) bへ ☐
| |
| 6。 |
市民権または組織の場所
| |
|
の数 株式 有益に 所有者 それぞれ レポーティング 次のような人物: |
7。 |
唯一の議決権 0
|
| 8。 |
共有議決権 10,273,973(1)
| |
| 9。 |
唯一のディスポジティブ・パワー 0
| |
| 10。 |
共有デバイス電源 10,273,973(1)
|
| 11。 |
各報告者が受益所有している合計金額 10,273,973(1)
|
| 12。 |
行（11）の合計金額に特定の株式が含まれていないか確認してください (説明を参照してください) ☐
|
| 13。 |
行の金額で表されるクラスの割合 (11) 49.99%(2)
|
| 14。 |
報告者のタイプ (手順を参照) PN
|
| (1) | (i) 発行可能な普通株式の数を含みます 記載されている2025年満期の転換社債の転換時にチャン氏に発行可能な、チャン氏が管理する事業体であるCPアクイジションズへ この場合、未払いの元本は3,500,000.00ドル、転換価格は1株あたり1.46ドルです（シニアごとに調整される場合があります） 有担保修正版、修正版、連結転換社債（随時、2025年満期）。この転換には 49.99% の利益が適用されます 所有権の制限。ただし、CP Acquisitionsは、転換時に普通株式を受け取る権利をチャン氏に譲渡することができます および/またはチャンさん、それぞれが取締役会のメンバーです。この場合、49.99％の受益所有権の制限が各メンバーに個別に適用されます。 と（ii）CPアクイジションズが保有する普通株式7,876,712株を購入するための事前出資ワラント。60日以内に行使可能 本契約の日付の、49.99% の受益所有権の制限が適用されます。 |
| (2) | 14,229,386株の発行済み普通株式に基づいています 提出された2024年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Qの発行者の四半期報告書に記載されているとおり、2024年5月13日の 2024年5月21日にSECに提出され、さらに上記の脚注（1）の転換社債の転換時に発行可能な普通株式に加えて、 該当する受益所有権の制限が適用されます。 |
6
スケジュール13D — 説明
スケジュールに関する声明のこの修正第1号 13D (」修正第1号」）は、1月に報告者（本書で定義されているとおり）によって最初に提出されたスケジュール13Dを修正します 25年、2024年（まとめると、「スケジュール 13D」）、そしてアグリファイ社の普通株式に関するものです（」発行者」) 報告者が受益的に所有しています。
ルール13d-2に従って 改正された1934年の証券取引法について、ここに特に規定されている場合を除き、この改正第1号は次のいずれも変更しません スケジュール13Dで以前に報告された情報。この修正第1号で使用されていますが、他に定義されていない大文字の用語は スケジュール13Dに記載されている意味があります。
アイテム 4.取引の目的
スケジュール13Dの項目4 これにより、次のように修正および補足されます。
このような用語が定義されているように そして、項目5でさらに説明されているように、CPノート修正に関して報告者がとった措置の目的と 転換社債をプレファンド新株予約権に転換したのは、発行体の株主資本を改善し、軽減するためでした 発行者の負の株主資本。
ここに記載されている場合を除き、 報告者は、サブパラグラフに記載されている取引に関連する、またはそれらにつながる可能性のある現在の計画や提案はありません スケジュール13Dの項目4の (a) から (j)。
アイテム 5.発行者の有価証券への利息。
スケジュールの項目5 (a) 13Dは、本書の日付時点で発行されている発行者の普通株式が14,229,386株になるように修正されます。
スケジュールの項目5 (c) 13Dはここで次のように修正され、補足されます。
コンバーチブルの改正 メモ
以前に報告したように このスケジュール13D、2024年1月25日の、発行者およびCPの買収は、最高責任者のレイモンド・チャンと提携し、管理する事業体です 発行体の執行役員で取締役会のメンバーでもあるI-Tseng Jenny Chanは、修正、改定、改定することに同意しました CP Acquisitionsが保有する特定の未払いの債券を転換社債に統合します。
2024年5月21日に、発行者は およびCPの買収により、転換社債の修正が行われました（」CPノートの修正」)、それに従って CP Acquisitionsは、転換社債の転換時に発行可能な普通株式の代わりに、前払い金を受け取ることもできます 新株予約権 (」前払いワラント」)。事前積立ワラントに適用される転換価格は変わりません 1.46ドルで。
事前積立ワラントには 1株あたり0.001ドルの行使価格は、発行時に行使可能でしたが、該当するワラントが全額行使された時点で失効します。 現金ベースで行使可能です。または、原株の転売を登録する有効な登録届出書がない場合は 普通株式、CP Acquisitionsの裁量によりキャッシュレスで行使できます。
事前積立型ワラントは 発行者が資金調達を主な目的として善意のエクイティファイナンスを完了するたびに、次に株式数が増えます プレファンド新株予約権の基礎となる普通株式の数が増えます（調整規定」) と同じ金額に に（i）最初に該当するプレファンドワラントに転換された転換社債の金額を、（ii）購入額で割ったもの またはエクイティ・ファイナンス取引の転換価格。事前積立ワラントがあった場合は比例調整の対象となります 部分的に運動しました。調整条項は、次のように発行者の株主によって承認されない限り、また承認されるまでは有効ではありません ナスダック上場規則5635へ。
7
の直後に CPノート修正案の執行、CP買収により、1,150万ドルの未払いの元本を事前積立ワラントに転換することが決定されました 発行時に最大7,876,712株の普通株式で行使可能です。
保証はありません 調整条項が採択され承認されること、またはCPノート修正条項で検討されているその他の取引があること 株主の承認が必要な事前積立保証書の形態が発生します。
前述の説明 とCPノート修正の概要と事前積立ワラントの形式は、完全であることを意図しておらず、全体として適格です CPノート修正条項のコピーと事前積立保証書の形式を参照してください。これらはそれぞれ別紙4.1と4.2として提出されています。 2024年5月22日にSECに提出され、この別表の別紙として添付されている、フォーム8-Kの発行者の最新報告書に 13Dとは、参考までにここに組み込まれています。
アイテム 6.契約、取り決め、理解 または発行者の有価証券に関する関係
提供された情報 またはこの別表（13D）の項目4と5に参照により組み込まれているものは、以下のようにここに組み込まれます これへのこの言及。
項目6はここで修正されます そして、以下を含むように修正されました（これは、以前にスケジュール13Dに含まれていた情報に追加されるものとします）：
に記載されている場合を除きます 転換社債、CP債修正、事前積立保証書、または本契約では、報告者は契約、取り決めを結んでいません。 発行者の有価証券に関する個人との理解または関係（法的またはその他）。これには含まれますが、そうではありません コールオプション、プットオプション、証券ベースのスワップに関する契約、取り決め、理解、関係に限られます またはその他のデリバティブ証券、そのような有価証券の譲渡または議決、ファインダー手数料、合弁事業、ローンまたはオプションの取り決め、 利益の保証、利益または損失の分配、または代理人の付与または源泉徴収。
アイテム 7.展示品として提出する資料.
| 展示品番号。 | 説明 | |
| 1 | Agrify CorporationとCP Acquisition, LLCの間の優先担保付修正・修正・連結転換社債の修正第1号（2024年5月22日にSECに提出されたフォーム8-Kの発行者の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 2 | 事前積立保証書の形式（2024年5月22日にSECに提出されたフォーム8-Kの発行者の最新報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています）。 |
8
署名
合理的な問い合わせをした後 私の知る限りでは、署名者はこの声明に記載されている情報が真実で完全であることを証明します 正しい。
日付：2024年5月23日
| アイ・ツェン、ジェニー・チャン | ||
| /s/ アイ・ツェン、ジェニー・チャン | ||
| 名前: | アイ・ツェン、ジェニー・チャン | |
| Mザイオンキャピタル合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ アイ・ツェン、ジェニー・チャン | |
| 名前: | アイ・ツェン、ジェニー・チャン | |
| タイトル: | マネージャー | |
| M オリベット・キャピタル合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ アイ・ツェン、ジェニー・チャン | |
| 名前: | アイ・ツェン、ジェニー・チャン | |
| タイトル: | マネージャー | |
| M カンナン・キャピタル合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ アイ・ツェン、ジェニー・チャン | |
| 名前: | アイ・ツェン、ジェニー・チャン | |
| タイトル: | マネージャー | |
| CPアクイジションズ、合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ アイ・ツェン、ジェニー・チャン | |
| 名前: | アイ・ツェン、ジェニー・チャン | |
| タイトル: | マネージャー | |
9