アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

(マーク1)

☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで十二月三十一日, 2023

あるいは…。

☐1934年“証券取引法”第(Br)13又は15(D)節に提出された移行報告

_から_への過渡期

依頼書類番号：001-41037

会社概要 パス株式会社

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

701 号。カーソンストリート, 200軒の部屋カーソン市, ネバダ州89701

(+65)6518-9382

(住所 （ 郵便番号を含む ） 、登録者の 主要執行役所および

電話番号 （ 市外局番を含む ）) 

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。

はい  違います。 ☒

登録者が第 13 条または第 15 条 （ d ） に従って報告書を提出する必要がない場合は、チェックマークで示します。

はい ☐ 違います。 ☒

登録者が （ 1 ） 1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条 （ d ） によって提出される必要があるすべての報告書を、過去 12 ヶ月間 （ または登録者がそのような報告書を提出することが求められたそれより短い期間 ） に提出したかどうか、および （ 2 ） 過去 90 日間にそのような提出要件に従っていたかどうかをチェックマークで示します。

はい、そうです☒：いいえ。☐

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS-T規則405条(本章232.405節)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示している。

はい、そうです*そうじゃない☐

登録者 は、大型加速申告会社、加速申告会社、非加速申告会社、小さい申告会社または新興成長型会社であることを再選択マークで表す。 は、“取引法”12 b-2条のルールにおける“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい申告会社”、“br}および”新興成長型会社“の定義を参照してください。

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者 が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ−オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性の評価を行うことを証明し、この報告は、その監査報告を作成又は発表する公認会計士事務所によって行われる☐

証券がこの法(Br)12(B)節に基づいて登録されている場合は、届出文書に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤りを反映して訂正されたか否かをチェックマークで示してください☐

これらのエラー のより真ん中に再記載が必要であるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要がある

登録者 が空殻会社であるか否かをチェックマークで表す(この法規では12 b−2で定義される)。

はい  違います。 ☒

ナスダックが発表した普通株終値によると、2023年6月30日現在、すなわち登録者が最近完成した第2財期の最終営業日において、登録者非関連会社が保有する議決権と無投票権株の総時価は約ドルである8百万ドルです。

2024 年 3 月 31 日現在、登録者の 普通株式の発行済株式数、 1 株当たり $0.0001 の額面価値は 37,762,362.

カタログ表

前向き陳述に関する特別説明

本報告の非歴史的事実の陳述は、私たちの信念と期待に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述であり、これに従って評価すべきである。展望的陳述には、可能性または仮定された将来の運営結果に関する情報が含まれており、当社の業務計画および戦略の説明を含む。これらの陳述は、一般に、“予想”、“期待”、“提案”、“ ”計画、“信じる”、“予定”、“プロジェクト”、“予測”、“推定”、“目標”、“予測”、“予測”、“すべき”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“将”および他の同様の表現を含む。これらの前向き陳述は本年度報告を通じて、“リスク要素”、“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析” と“業務”と題する章を含む

私たちは、私たちの現在の予想、計画と仮定、ならびに私たちの歴史的傾向、現在の状況、予想された未来の発展、および現在の状況とその時に適していると考えている他の要素に対する私たちの見方に基づいて、この業界での私たちの経験に基づいて、これらの前向きな声明または予測を行う。本年度報告書を読んで考慮する時、あなたはこれらの声明が業績や結果の保証ではないということを理解しなければならない。本明細書に含まれる展望的陳述および予測は、リスク、不確実性および仮説の影響を受け、リスク、不確実性および仮説に関連するので、これらの前向き陳述または予測に過度に依存してはならない。私たちはこれらの 前向き陳述と予測は当時の合理的な仮定に基づいていると考えているが、多くの 要素が私たちの実際の財務結果に影響を与える可能性があるため、実際の結果は展望性 陳述と予測で表現されたものとは大きく異なる可能性があることを認識すべきである。このような前向きな陳述および予測に重大な影響を与える可能性がある要因は、以下のことを含む

上のリストは私たちのすべての展望的な陳述の詳細なリストではない。前向きな陳述は，我々の将来の業績に対する信念，仮説，期待 に基づいており，我々が現在把握している情報を考慮している.このような陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいているだけだ。いくつかの重要な要素は著者らの実際の結果、活動レベル、業績或いは成果と展望性陳述中に表現或いは示唆した結果、活動レベル、業績或いは成果と大きく異なる可能性がある。本年度報告の他の部分には、私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要素が含まれている可能性があります。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスク は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスクを予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することができない、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。私たちの実際の結果の異なる要素やイベントが時々現れる可能性があり、私たちはこれらのすべての要素やイベントを予測することができない。私たちは未来の結果、活動レベル、業績、br、あるいは成果を保証することができない。法律(米国証券法を含む)の要求が適用されない限り、私たちはこれらの陳述が実際の結果と一致するように の前向き陳述を更新するつもりはない。

リスク要因の概要

私たちの業務は多くのリスクに直面しています。 投資決定を下す前に、あなたはこれらのリスクを認識すべきです。これらのリスクは，本年度報告の“項目1 A：リスク要因”でより全面的に述べられている。これらのリスクには

第1部

プロジェクト1.ビジネス活動

概要

著者らは直接或いは間接的な全額或いは持株子会社を通じて金融科学技術及び電子商取引プラットフォームとモバイルアプリケーションを運営と買収し、シンガポール、ベトナム、インドネシア、フィリピンとタイなどの東南アジア諸国で次世代デジタル生態システムとロイヤルティプラットフォームを構築した。

我々は現在，海上で消費者や業者に向けてマーケティングを行うとともに，シンガポールに行政本部，フィリピンにソフトウェア開発センターを設置している。私たちは、先行する電子商取引会社やアプリケーションを選択的に買収し、SEA技術提供者との戦略的パートナーシップを通じて、SEAの他の地域全体に金融科学技術や電子商取引生態系を拡張し続けています。これまでの材料買収には

私たちは海でいくつかの垂直市場を運営しています：忠誠度、生活様式、電気通信、デジタルメディア、旅行、私たちは次世代デジタル生態系とロイヤルティプラットフォームを構築しようとしています。私たちは2023年に食品と飲料の出前市場での業務を削減しました。

忠誠心

グループは3年以上かけて先端的な独自のITアーキテクチャを構築し、私たちの生態系を効果的に拡張し、支援する会社、消費者、業者(“プラットフォーム”)。 は私たちのSociety Passロイヤルティプラットフォームを使用して、消費者は稼ぐことができ、業者は私たちの子会社でロイヤルポイントや“Social Points”を発行することができる。同社は様々な接点で生成されたデータを集約し，消費者行動のリアルビューを構築し，これらのデータを用いて，買収された会社を他の既存の垂直市場との交差受粉，顧客 の再配置，オフラインとオンライン行動予測および交差販売促進と忠誠度積分により生態系全体の売上を増加させている。会社の生態系はこのようなデータを集約して私たちの生態系会社に転化することで忠誠度を創造し、私たちのユーザーの重要な推進要素となり、収入を生み出します

生活様式

当グループはベトナムでオンラインライフスタイル業務 を経営しており，消費者が“Leflair”独自ブランドですべてのカテゴリのハイエンドブランドを購入できるようにしている。消費者brは、何百もの服装、バッグと靴、アクセサリー、保健と美容、家庭と生活様式、国際、女性、男性、子供、および赤ちゃんカテゴリの選択の中で、彼らが最も好きなブランドを検索または確認する。このプラットフォームはまた、消費者が数百の サプライヤーから注文を選択し、購入履歴と場所に応じて個性的な販売促進を行うことを可能にする。このプラットフォームはまた、ベトナムの宅配会社Amiloと協力し、ボタンを押すだけで、業者から消費者の自宅やオフィスにシームレスに製品を配達することができる。消費者は同社の物流センターで注文して配達または受け取ることができる。

電気通信

当社は“Gorilla”をブランドとして，シンガポールでインターネット通販販売店プラットフォームを運営し，消費者に海外インターネット データを購読できるようにしている。Gorillaは2019年にシンガポールで設立され、ローカル電話、国際ローミング、データ、メッセージ、150カ国以上のネットワークをカバーする全移動通信サービスを提供しています。ゴリラは国際通話計画に専念するためにシンガポールでのローカルサービスを一時停止した。

デジタルメディア

デジタルメディアプラットフォームTMGの買収は、会社の電子商取引生態系と小売パートナーのカバー面と参加度を拡大した。TMGは2010年に設立されたが，現在ではSEAや米国でのマルチチャネルネットワークを介してデジタル広告活動を作成·配信している。現地市場に対する深い理解、デジタルマーケティング技術ツールと社交ビジネス業務の重点によって、広告主はTMGの海上全体の市場に対する広範な影響力ネットワークを利用して、特定の位置と効果で広告リストを独占的に販売する。

そのため，Thinkful Mediaのコンテンツクリエイターパートナーは国際消費ブランドの広告収入からより大きなシェアを獲得している.思想的メディアのデータが豊富なマルチチャネルネットワーク は67.5万個を超えるビデオをアップロードし，ビデオクリック数は800億回を超えている.現在、263のYouTubeチャンネルからなるネットワークはすでに8500万人以上の購読者を集めており、月平均視聴者数は6億を超えている。

旅行する

当社は、インドネシアおよび東南アジアにおけるジャカルタを拠点とするオンライン旅行代理店 （ 以下「 OTA 」 ） の大手 Nusatrip Group を買収しました。Nusatrip の買収により、 SoPa の事業範囲は SEA 地域の旅行業界に拡大され、インドネシアへの最初の進出となりました。2013 年に国際航空運送協会の認定を受けたインドネシア初の OTA として設立されたヌサトリップは、インドネシアの法人および小売顧客に包括的な航空会社とホテルの提供を開拓してきました。ファーストモーターの優位性により、 Nusatrip は世界中の 120 万人以上の登録ユーザー、 500 社以上の航空会社、 20 万以上のホテルを獲得し、 8，000 万人以上のユニークビジターとつながっています。

会社の構造

Society Pass Inc.(前身はFood Society，Inc.)ネバダ州社で、2018年6月22日に登録設立されました。私たちは私たちの子会社を通じて運営しています。私たちの材料運営子会社は：

NextGen Retail Inc.(前身はLeflair Inc.)は，会社が所有するネバダ州社で，2021年12月1日に設立された.NextGen小売会社は を持っている100%ベトナムの法律登録に基づいて設立された株式会社SOPA科技有限公司は2019年10月1日に登録設立された。SOPA科技有限公司はLeflairプラットフォームを運営している。

ニューサー瑞普株式有限公司はネバダ州の会社で、シンガポール子会社のニューサップ国際プライベート有限公司の99%の株式を有し、傘下には5つの完全子会社があり、ニューサー瑞普シンガポールプライベート有限会社、シンガポールニューサリプマレーシア有限会社、マレーシアニューサリプ株式会社、インドネシア会社PT Tunas Sukses Mandiri、メコン川レジャー観光有限会社とベトナム国際旅行サービス有限会社を含む。これらの会社はオンライン旅行チケット、予約、ホテルシステムサービスに従事しています。

思想性メディアグループ有限公司は、ネバダ州の会社であり、デジタルマーケティング会社を有し、タイと他の海上国で重要な業務を持っている。Thinkful Media グループ会社は、カリフォルニア州会社AdActive Media CA Inc.とタイ社Thinkful(タイ)Co.Ltd.を通じて運営されている99.75%当社，Thhthful Media Group Company Company Limited(前身はHottab Asset Company Limited)，ベトナム社Thhthful Media(フィリピン)Inc.(前身はSOPA(Phil)Inc.)， フィリピン社PT Thhthful Media Groupインドネシア(前身はPT Wahana Ceritaインドネシア)，インドネシア社 Thinkful Media(シンガポール)Pteである。シンガポール社HottabPte Ltd(前身はHottabPte Ltd)とマレーシア社Thhthful Media(Malaysia)Sdn(br}Bhd)。

ゴリラネットワークプライベート株式会社は，完全所有のシンガポール会社であり，ゴリラ移動シンガポールプライベート株式会社を含む複数の子会社を有している。LTD。

新小売体験有限公司はフィリピンの完全子会社であり、フィリピンの完全子会社Mangan Ph Food Deliveryサービス会社を通じてプシュカーターと別の食品配送プラットフォームを運営していた。

後続公開発行

2022年2月11日、我々は3，484，845株普通株と引受権証の公開発行 を完了し、1株3.30ドルの公開発行価格と株式承認証で3，484，845株普通株を購入した(引受業者の超過配給選択権の全面的な行使を含む)。引受料、手数料、その他の発行費用を差し引く前に、公募株から合計1，150万ドルの収益を得ました。

2023年8月21日，吾らは当社の販売エージェントを務めるAscaldiant Capital Markets LLC(“販売エージェント”)と販売プロトコル(“販売プロトコル”)を締結し，これにより，当社は随時販売エージェント要約およびその普通株を販売することができる。販売契約によると、当社はいかなる株式も売却する責任はありません。販売契約の条項および条件を遵守する場合、販売エージェントは、会社の指示(会社が指定した任意の価格、時間または規模制限を含む)に基づいて、時々、会社の指示(会社が指定した任意の価格、時間または規模制限を含む)に基づいて、その正常な取引および販売慣行、適用される州および連邦法律、規則および法規、ならびにナスダック規則に適合した商業的に合理的な努力をして株を売却する。配給通知を提出した後、当該通知における当社の指示及び販売契約の一般条項及び条件を満たした場合、販売エージェントは、改正された1933年に証券法により公布された規則415(A)(4)及び規則415(A)(1)(X)によって定義された“市場別”として発売されることが法的に許可された任意の方法で売却することができる。当社は、普通株式販売において販売代理として提供されるサービスについて販売代理に手数料 を支払うことに同意しており、手数料は、販売契約に従って販売された普通株1株当たりの販売総価格の3.0%(あれば)に相当し、販売代理に常習賠償brと出資権を提供することに同意している。販売代理または会社は、書面で の他方を通知した後、いつでも販売契約を終了することができます。

2023年10月5日、私たちはStrattners FZCO(“Strattners”)と構造融資協定を締結した。この協定によると、承諾期間内(2023年10月5日から2023年10月5日まで36ヶ月記念日の次の月の初日まで終了)、権利はありますが会社の要求に応じていつでもStrattnerに最大40，000，000ドルまでの普通株を提供·販売する義務があります。

私たちの市場のチャンスは

強い経済成長が続き，強い人口増加，都市化レベルの向上，中産階級の出現およびモバイル技術普及率の向上がわが社の海上での市場機会を提供していると予想される。SEAの国内総生産(GDP)は2023年現在で合計3.9兆ドル。これに対し、欧州連合(EU)と米国(US)のGDPは2023年にそれぞれ25.4兆ドルと27.0兆ドルだった。SEAは近年急速な経済成長を経験しており、日本、EU、米国などの世界主要経済体の成長をはるかに上回っている。IMF(“IMF”)のデータによると、2010年以降、SEAのGDP平均成長率は7.0%だったのに対し、日本は-2.0%、EUは2.1%、米国は6.1%だった。

SEA は引き続き人口増加を続けている。国連人口局は、 2000 年の SEA 諸国の人口は約 5 億 2500 万人であり、 2024 年には 6 億 9300 万人に増加すると推定している。

インターネット経済は海でブームを続けている。Google Temasek e—Conomy SEA 2020 レポートによると、この地域のインターネット利用は増加し、 2020 年には 4，000 万人の新規ユーザーが追加され、 2019 年の 3 億 6000 万人から合計 4 億人 となりました。SEA の人口の 70% が現在オンラインであり、 2009 年の約 20% から増加している。さらに、 SEA のモバイルインターネットの普及率は 67% 以上に達しています。電子商取引、オンラインメディア、利用が急増し、インターネットを通じて販売される商品やサービスの総額、すなわち、東南アジアにおける総商品価値 （ GMV ） は、 Google 、 Temasek 、 Bain SEA Report 2020 によると、 2020 年末までに 1，000 億ドル以上に達すると予想されています。実際、 SEA インターネットセクターの GMV は、 2025 年までに 3，000 億ドル以上に成長すると予測されています。

SEA における前向きな経済および人口動態の動向が、当社のプラットフォームの需要を後押ししたと考えています。

2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度は 18，09 8，918 ドル、 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度は 34，015 ， 022 ドルの純損失を計上しました。

私たちの成長戦略は

SEAで他の電子商取引会社やアプリケーションを買収する

私たちの有機的な成長戦略を補完するために、私たちは地域の電子商取引会社やアプリケーションを日和見的に買収し続け、収入を推進し、私たちのSOPA生態系における登録消費者と業者の数を増加させ、特にベトナム、フィリピン、インドネシアで。私たちは、異なる垂直分野の他の電子商取引プラットフォームやアプリケーションへの投資と買収が、私たちのサービス提供を拡大し、新しい消費者や業者を誘致することが予想される。

我々の忠誠心システムを導入する

2024年、私たちは私たち独特の業者の未知と汎用的な社会ポイントをマーケティングし、業者のための追加収入を創出し、海上で永久的な顧客忠誠度を作るつもりだ。消費者の場合、Social Points は、キャッシュレス決済オプションを提供し、1つの消費者垂直市場(例えば、Lifestyle)から蓄積された奨励ポイントを旅行のような別の消費者垂直市場に消費することができる。

戦略的協力パートナーシップを樹立する

2022年、会社は電子商取引業務を拡大する協定 を締結した。戦略的パートナーシップは、私たちのプラットフォームが私たちの消費者や業者により多くの付加価値サービスを提供できるようにするために、Society Pass生態系の戦略と運営に重要である。私たちは共同業者パートナーからなる地域忠誠連合 を構築している。私たちのパートナー関係を通じて、私たちは可能な限り最小限のコストでパートナーの顧客とユーザーに接触し、Social Pointsの使用を拡大します(利用可能であれば)。私たちのパートナー関係では、私たちと配信サービスプロバイダとの関係、および金融機関とのパートナーシップサプライヤー融資オプションを通じて、信頼できる配送サービスのような私たちの製品を強化します。私たちが戦略パートナーを誘致するマーケティング方法は、私たちの忠誠連合に参加するメリットに重点を置いており、より大きな消費者と顧客プールに触れることができることを強調するとともに、共同マーケティングを通じてメディアインタビュー、パンフレット、業者との共同ブランド計画などのマーケティング費用 の削減に努めている。

消費者取引の価値を最大化する

私たちの消費者基盤を拡大し、登録されたbr消費者を活発な消費者に変換し、取引頻度を高め、バスケットの大きさを最大化することが私たちの垂直市場の重要な成長動力である。私たちは、ソーシャルメディア、電子メール、メール、QRコード、カスタマイズされた販促活動や公共関係参加など、多様なマーケティング方法を通じて、私たちの登録消費者基盤を拡大しています。消費者の日常生活のあらゆる面にサービスを提供することで、より多くのクロス販売機会を創出し、消費者の財布シェアを最大限に高めたと信じています。

業者へのサービス範囲を拡大する

業者は私たちの業務の重要な構成部分であるため、私たちの登録業者の基礎を拡大し、彼らに理想的な技術とマーケティング解決方案を提供して、売上を高め、コストを削減し、運営効率を実現する。私たちは私たちのサイト、公共関係、ソーシャルメディア、重点販売などのマーケティング普及ツールを通じて業者を誘致します。私たちのマーケティング情報では、2024年に私たちの社会点数を改善し続けることで、顧客忠誠度 を向上させることを含む、私たちの増加している消費者基盤に入る機会と、その販売を最適化する多くの機会を業者に提供することで、業者を私たちの生態系に誘致します。

競争への期待

我々は，忠誠度を中心とした電子商取引生態系 を複数の垂直市場で運営している.これらの垂直市場では、私たちは他のプラットフォームまたは市場で彼らの製品を販売することができる他のオンラインプラットフォームと事業体を奪い合う。

私たちはまた他の電子商取引プラットフォーム、ファッション小売業者、レストランと消費者の関心を争っている。消費者は、任意のオンラインまたはオフラインの小売業者、大型市場、またはチェーンレストランで買い物をすることを選択することができ、これらの小売業者も、自分の独立したオンラインプラットフォームを確立することができる可能性がある。我々 は，簡単で使いやすいモバイルアプリケーション，良好な支払いと信頼性のあるプラットフォームを統合して個人化された電子商取引体験を提供することができるため，消費者を奪い合うことができる.

知的財産権事務

会社の技術およびプラットフォームは、会社の完全子会社、ネバダ州有限責任会社Society Technology LLC(“Society Technology”)が所有および/または許可する様々な著作権および/または特許を出願可能な標的からなる。私たちの知的財産権資産はまたソフトウェアプラットフォームに関連した商業機密を含む。我々は，第三者に依存せずに支払いやロイヤルティポイント導入を行うクラウドベースの多層ソフトウェア プラットフォームの開発に成功した.したがって，我々のソフトウェアをApple StoreやGoogle Playで利用可能にし，既存の支払いシステムと互換させることで貨幣化を実現することができ，具体的には国の規制要件に依存する.

同社は現在、SEAでその 知的財産権を使用することに集中している。

排他性と非排他性ライセンスについては， これらのライセンスは，会社の プラットフォームに意外な条件や制限を加えると解釈される可能性がある.さらに、私たちの独自ソフトウェアのいくつかの部分がオープンソースライセンスによって制限されていると決定された場合、または私たちのオープンソースソフトウェアおよび技術に適用されるオープンソースソフトウェアライセンスの条項を正しく遵守していない場合、コストの高い訴訟または負の広報を引き起こす可能性がある。

時折、当社は特許侵害訴訟または著作権侵害訴訟の対象となる場合があります。これらのケースは、他社を訴えて自立する非実務主体が提起する可能性があります。現在、当社は、当社に対して特許または著作権侵害の訴訟を承知しておりません。

商標

当社は、当社の技術およびサービスに関連して複数の登録商標およびコモン · ロー商標を所有しています。本年次報告書に記載されている「 Society Pass 」、「 SOPA 」、「 Leflair 」、「 # HOTTAB 」の名称およびマーク、その他の Society Pass の商標、商標名、サービスマークは、 Society Pass またはその子会社の財産です。

当社はSociety Technology LLCの名義で商標，商号，サービスマークの登録を手配し，Society Technology LLCは当社の完全子会社であり，当社のすべての知的財産権事務を管理することを目指している。本年度報告の目的は，会社がSociety Technologyを介して所有するすべての登録可能商標の事項を記述することではない。前述の一般性に影響を与えない原則の下で、Society Technologyは、登録商標“Society Pass”、“SOPA”、“Leflair”および“#HOTTAB”の所有者であり、人工知能ソフトウェア、電子支払いサービス、ロイヤルティ計画、SaaSプラットフォーム、および会社業務の他のサブセット に関する。Society Passは現在米国特許商標局(USPTO)に12個の商標を登録しており，2つの出願がUSPTOの承認を待っている。また，Society Technologyはベトナム，インド，シンガポール，フィリピン，マレーシア，インドネシア，タイの商標局に大量の商標を提出し登録している。

ITEM1 A. RISK要因です

当社および当社の業務を評価する際には、以下に説明するリスクおよび不確実性、および本年度報告書10-K表の他の情報、統合財務諸表および関連付記、および“経営陣の財務状況および運営結果の検討および分析”というタイトルの部分をよく考慮しなければなりません。これらのリスク要因に記載された1つまたは複数のイベントまたは状況 が単独でまたは他のイベントまたは状況と共に発生すると、私たちの業務、名声、収入、財務状態、運営結果、および将来の見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性があり、この場合、私たちの一般株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。本年度報告Form 10−Kで述べた重大およびその他のリスクや不確実性は，詳細ではなく，我々が直面している唯一のリスクや不確実性でもない。他の私たちは現在知られていないか、または私たちは現在どうでもいいリスクと不確実性が私たちの業務運営を損なう可能性があると思っている。

私たちの業務に関するリスク

私たちは発展し続ける業界の中で運営の歴史が限られていて、これは私たちが将来の見通しを評価することが難しくなり、私たちが成功できないリスクを増加させる可能性があります。

同社の経営履歴は有限 であり，これをその業務と将来性を評価する基礎としている。当社は、開発、買収、マーケティング、流通の新しいサービスを求める小さな会社固有のすべてのリスク、特にインターネット、技術、 や支払いシステムなど発展していく市場の中の会社に直面しています。競争環境において新製品やサービスを開発、買収、導入、マーケティング、流通する際によく遭遇する問題、費用、困難、複雑な状況、遅延に基づいて会社の成功の可能性を考慮しなければならない。

会社が直面しているこのようなリスクには、会社サービスの成功と受け入れ程度への依存、適切な顧客群の吸引と維持能力、成長の管理が含まれているが、これらに限定されない。これらのリスクに対応するために、会社はもっと多くの需要を創造し、十分な顧客群を誘致し、競争の発展に対応し、“SOPA”ブランドの知名度を高め、新しいサービスを打ち出すことに成功し、合格した人員を誘致、維持と激励し、会社の技術をアップグレードと強化し、拡大したサービス製品に適応しなければならない。当社は業務発展が迅速で経営歴史が限られていることから、当社はその経営業績を定期的に比較することは必ずしも意義があるとは限らず、将来の業績の指標として に依存すべきではないと考えている。

そのため、会社は資金、人員、その他の資源の需要を含む多くのスタートアップ企業によく見られるリスクに直面している。

もし私たちが必要な時に資金を調達できなければ、会社の業務、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼすだろう。

会社は早期に事業を創設し、将来的には公共融資または個人融資または他の手配を通じて資金を調達して、その完全な業務計画を実行する必要があるかもしれない。当社は、将来の発売で得られたお金は、その中期計画を発展させるのに十分であると信じています。しかし、当社は株式の全部または大部分が売却されることを保証することはできません。あるいは、当社の業務計画全体を実行するのに十分な金額になります。さらに、追加資本が必要であれば、どれだけの追加資本が必要になるか、または追加融資を得ることができるか、または獲得可能であれば、当社を満足させることができるか、またはそのような融資が株主資本の大幅な希薄化を招くことはない。必要なときに資金を調達できなかった場合、会社の業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼす。さらに、債務および他の債務融資は、資産質権に関連し、株式所有者の利益よりも優先される可能性がある。将来的に得られる任意の債務融資は、融資活動および他の財務および運営事項に関する限定的な契約に関連する可能性があり、これにより、当社は潜在的な買収を含む追加資本を得ることを困難にしたり、潜在的な買収を含む商業機会を求めることができる。十分な資金が得られていなければ、必要な場合、会社は減少、削減、 や運営停止を要求される可能性がある。

私たちはインターネット検索エンジンとアプリケーション市場に依存して私たちのプラットフォームにトラフィックをもたらし、その中のいくつかのプロバイダが提供する製品とサービスは私たちの製品と直接競争します。我々のアプリケーションとサイトのリンクが顕著な位置に表示されていなければ，我々のプラットフォームのトラフィックが低下する可能性があり， 我々の業務は悪影響を受ける.

私たちはグーグルなどのインターネット検索エンジンに深刻に依存し、それらの無償検索結果を通じて私たちのプラットフォームにトラフィックとマーケティングをもたらし、アップルのアプリケーションショップやGoogleのPlayのようなアプリケーション市場に依存して、私たちのアプリケーションのダウンロードを推進します。検索結果とアプリケーション市場 はこれまで、より低い有機トラフィック取得コストで視聴者を引き付けることができるようにしてきたが、もしそれらが私たちのプラットフォームに十分なトラフィックをもたらすことができなければ、より多くのトラフィックを得るためにマーケティングと支出を増加させる必要があるかもしれない。最終的にこのような追加トラフィックから得られる価値は調達コストを超え、マーケティング費用のいかなる増加も逆に私たちの運営業績を損なう可能性があることを保証することはできません。

我々が検索エンジンから吸引するトラフィックは，我々のサイトからの情報や我々のサイトへのリンクが検索エンジン結果ページ上に表示される方式や位置が大きいためである. 無償検索結果の表示(ランキングを含む)は多くの要因の影響を受ける可能性があり，その多くの要因は我々の直接 制御範囲内ではなく，つねに変化する可能性がある.検索エンジンは過去にそのランキングアルゴリズム，方法，設計を変更したが，これらの変更は我々のプラットフォームへのリンクの重要性を低下させ，我々のトラフィックに悪影響を与え，将来的にはこのような変更を継続することが予想される.同様に、アップル、グーグル、または他の市場事業者はそのbr市場を変更し、私たちの製品にアクセスすることをより困難にする可能性がある。例えば、競合アプリケーションの普及および配置と比較して、我々のアプリケーションは、市場における出現順序のような不利な待遇を受ける可能性がある。

私たちは検索結果やアプリケーション市場での私たちの待遇にどのように影響を与えるか、または他の方法 でどのように影響するのか分からないかもしれない。特に検索結果については，検索エンジンがその方法の詳細な情報を宣言した場合でも，そのパラメータが時々変化し，定義が不正確や解釈が一致しない可能性がある.たとえば，Googleは以前，そのモバイル検索結果ページ上で，特定のタイプのアプリケーションのインストールギャップを表示するサイトランキングが罰を受ける可能性があると発表している.我々が現在使用しているギャップタイプは罰を受けていないと考えられるが，我々 はGoogleが意外に我々のアプリケーション実装ギャップを罰しない保証はなく，我々の移動サイトへのリンクがGoogleの移動検索結果ではそれほど突出していないため，我々のプラットフォームのトラフィックを損なう.

場合によっては、検索エンジン会社およびアプリケーション市場は、自分の競合製品またはサービスまたは私たちの1つまたは複数の競合他社の製品またはサービスを普及させるために、その表示またはランキングを変更することができる。例えば、Googleは、そのローカル製品を検索および地図を含むいくつかの製品と統合している。そのため、グーグル独自の競争製品のネット検索結果における普及は、私たちのサイトの検索ランキングにマイナス影響を与えている。Google、特に私たちのサイトの最も重要なトラフィック源は、私たちのサイトのアクセス数の大きな部分を占めているため、私たちの成功は、Google上の現地企業のクエリに関する検索結果の中で顕著な存在を維持できるかどうかにかかっている。したがって、Googleは自分の競争製品を普及させたり、Googleが将来同様の行動をとることで、検索結果における私たちの地位やランキングを低下させる可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に大きなマイナス影響を与える可能性があります。

電子商取引市場の競争が激しい 会社が競争に基づいてマーケティング、販売、顧客支援業務を維持するのに十分な資源がない可能性があれば、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。

インターネットベースの E コマース事業は競争が激しく、当社は、ユーザーとベンダーの接続エクスペリエンス、支払い処理および / または資金送金コンテンツ、マーケティングデータ会社などの何らかの形態を提供するいくつかの異なるタイプの企業と競合しています。これらの競合他社の一部は、当社よりも多くの業界経験または財務およびその他のリソースを持つ可能性があります。

競争力を維持するためには、マーケティング、セールス、顧客サポートが必要です。当社は、マーケティング、販売および顧客サポートの努力を競争力のあるベースで維持するのに十分なリソースを持っていない可能性があります。当社は、消費者 と加盟店がボーナスポイントを受け取り、使用できる決済プラットフォームを開発することで、競合他社との差別化を図っていきます。

我々垂直市場の製品市場は急速に発展し、競争は激しく、会社は将来的に競争がさらに激化すると予想している。当社を競争相手と区別するいかなる要因も予見可能な未来に当社に市場優位をもたらすか、あるいは引き続き当社の差別化要因となる保証はありません。上記のいずれかの会社(その他の直接または間接競争相手)や当社の競争相手が共同でもたらす競争圧力は、当社の業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのプラットフォームの市場は新しくて、 は検証されていません。

我々は2018年に設立され，設立以来 は発展中と急速に発展してきたAPIに基づくソフトウェアプラットフォーム市場のために製品を開発しており，この市場は大きく検証されておらず，多くの固有のリスクと不確実性の影響を受けている.私たちの将来の成功はソフトウェアプラットフォーム市場の成長(あれば)に大きく依存し、これらのソフトウェアプラットフォームは次世代デジタル生態系とロイヤルティプラットフォームを作成する特性と機能を提供すると信じている。顧客採用率と更新率、顧客の私たちの解決策に対する需要、私たちのプラットフォーム向けの市場全体の規模と成長率、競争製品の進出や既存の競争製品の成功 を予測することは困難である。我々のプラットフォームが対象とする市場の任意の拡張は、このような解決策に関連するコスト、性能、 および知覚的価値を含む多くの要因に依存する。もし、我々のプラットフォーム向け市場が著しい追加成長を達成していない場合、または顧客受入度の不足、技術的挑戦、競争技術および製品または企業支出の減少により、このような解決策に対する需要が減少した場合、会社の業務、運営結果、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのシステムを拡張したり、増加する業務量に適応するための技術を開発したりすることができなければ、私たちのプラットフォームは損なわれる可能性があります。

我々は我々の技術により高流量 と取引を生成することを求めている.したがって、会社のウェブサイトおよびプラットフォーム、処理システムおよびネットワークインフラの満足できる性能、信頼性、および可用性は、私たちの名声および十分な顧客サービスレベルを維持しながら、私たちのプラットフォームで販売されている多くのユーザの能力を引き付け、維持するために重要である。会社の収入 は成功したユーザ取引量に大きく依存する.我々のサービス利用不能やクライアント活動の減少を招くシステム中断は，最終的には完了した取引量を減少させる.サービス中断 もわが社とそのサービスの魅力を低下させる可能性がある.当社のウェブサイトやプラットフォーム上のトラフィックやお客様が行う取引数の大幅な増加は、当社の技術、取引処理システム、ネットワークインフラの拡張とアップグレードを要求します。我々のプラットフォームの使用率や増加時間(あれば)を正確に予測したり，我々のシステムやインフラをタイムリーに拡張してアップグレードしたりして のような増加に適応できる保証はない.私たちのシステムを拡張またはアップグレードできなければ、会社の業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

同社は内部開発したシステム を用いてそのサービスを実行している.会社はこれらのシステムを絶えず強化し、改善して、その製品とサービスの使用レベルに適応し、その安全性を高めなければならない。また，将来的には，同社はそのbrサービスに新たな特性や機能を追加する可能性があり，他の技術を開発する必要があるかもしれない。会社は、そのプラットフォーム上のトラフィックの増加、またはその処理システムによって増加した取引量に適応するために、新しいソフトウェアおよびハードウェアを追加して、その既存技術、取引処理システムまたはネットワークインフラを開発し、さらにアップグレードすることができない、または新しい特性や機能 を提供できないことは、意外なシステム中断、応答時間が遅くなり、顧客サービスレベルの低下、企業サービスに対するユーザの体験品質の低下、および正確な財務情報の報告の遅延を招く可能性がある。Br社がそのシステムをタイムリーかつ効率的にアップグレードし、拡張することができるか、または任意の新しい開発または購入された技術をその既存のシステムと円滑に統合することができる保証はない。これができなければ、会社の業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす。

同社がbrマーケティングに成功できなかったことは、そのブランドが不利な財務結果を招く可能性がある。

当社は、そのブランドを強化し続けることが当社の広く受け入れられるために重要であり、特に当社市場の競争性を考慮していると信じている。そのブランドの普及と位置づけは、会社のマーケティング努力の成功と会社が質の高いサービスを提供する能力に大きく依存する。そのブランドを普及させるためには、同社は、そのマーケティング予算 を増加させ、ユーザにおいてブランド忠誠度を作成し、維持するための財務的約束を追加する必要があるであろう。Brブランド普及活動がより多くの収入をもたらすことは保証されず、どのような収入も会社がそのブランドを構築するための費用を相殺する保証はない。また，同社に誘致されたどの新規ユーザも定期的に同社を介して取引を行う保証はない.当社がそのブランドを普及·維持できなかった場合や、そのブランドを普及·維持するために巨額の費用が発生したり、当社の既存または将来の戦略関係が自社のブランドを普及させたり、ブランドの知名度を高めたりできなかった場合、当社の業務、経営業績、財務状況は大きな悪影響を受けることになる。

会社は不利な財務結果を招く可能性のある新製品やサービスの開発と普及に成功できない可能性がある。

会社は、新しいサービス、製品または取引モデル、またはサービスの広さおよび深さを拡大すること、または海上の他の国に提供するサービスを拡大することによって、その業務を拡大することを計画している。会社が費用効果やタイムリーな方法でその業務を拡張できる保証はなく、どのような努力も市場全体の受容度を維持または向上させる保証はない。また，br社が発売したいかなる新しい業務やサービスも消費者に人気がなければ，会社の名声 を損なう可能性があり，そのブランド価値を低下させる可能性がある.このようにして会社の業務を拡張するには、多くの追加費用と開発、運営、その他の資源が必要となり、会社の管理、財務、および運営資源を緊張させるであろう。このようなサービスは市場受容度が不足しているか、または会社がそのような拡張されたサービスから満足できる収入を生成することができず、そのコストを相殺することができず、会社の業務、運営結果、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、私たちが技術および新しいハードウェア、ソフトウェア、およびサービス製品の変化についていけない場合、例えば、私たちの顧客マネージャー、販売技術の専門家、エンジニア、およびコンサルタントに適切なトレーニングを提供することによって、彼らがこのような新製品を効率的に顧客に販売および配信することができるようにすることによって、私たちの業務、運営結果、または財務状況が悪影響を受ける可能性がある。

プラットフォームに含まれる業者の商品やサービスに対する需要の低下は不利な財務結果を招く可能性がある。

同社はその大部分の収入 が消費者向けプラットフォームで取引に成功した費用から来ると予想している。当社の将来の収入は、当社やこのようなプラットフォーム上の事業者が提供する商品やサービスタイプの継続的な需要に依存します。消費者傾向の変化により、当社サービスが提供する商品需要のいずれの低下も、当社の業務、運営結果、財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

会社プラットフォームの効率的な運営は技術インフラとある第三者サービス提供者に依存する。

私たちが顧客を引き付け、維持し、サービスする能力は私たちのプラットフォームと底層技術インフラの信頼できる性能に依存します。我々は を効率的に拡張し，これらの増加する需要を満たすために我々の技術インフラを拡張することができないかもしれない.さらに、私たちの業務は、金融サービス提供者や現金プロバイダ、支払い端末、およびデバイスプロバイダーのような第三者パートナーに依存します。サード·パーティ·パートナーは、当社のサービスの中断または障害(br}を促進するために使用され、当社のトラフィックを損なう可能性があります。これらのパートナーが直面している任意の財務的または他の困難は、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちはこれらのパートナーに対して支配権をほとんど持たず、br彼らが提供するサービスに問題が発生した場合の脆弱性を増加させる。

会社 が利益を上げる保証はありません。

私たちが将来利益を出す保証もないし、収益性が続く保証もない。将来の収入が私たちの業務発展やマーケティング活動を継続するために必要な資金を生み出すのに十分であることは保証されない。もし私たちが私たちの運営に資金を提供する十分な資本がなければ、私たちは販売とマーケティングの仕事を減らすか、またはいくつかのビジネス機会を放棄する必要があるかもしれない。

私たちは私たちのbrドメイン名を使用する権利を失うかもしれない。

当社は、当社の事業で使用するウェブサイト のドメイン名を登録しています。商標請求、適用される 登録の更新の失敗、またはその他の原因により、当社がドメイン名を使用する能力を失った場合、当社は新しいドメイン名の下で当社の製品を販売することを余儀なくされ、当社に重大な損害を与える可能性があります。また、競合他社などは、当社と同様のドメイン名を使用することで、当社のブランド認知度を活用しようとする可能性があります。当社に類似したドメイン名は、米国などで登録されている場合があります。当社は、当社のブランドまたは当社の商標またはサービスマークを侵害、類似、またはその他の価値を下げるドメイン名の第三者の取得および使用を防ぐことができない場合があります。当社のドメイン名に関する当社の権利を保護し、執行するには、訴訟が必要となり、その結果、多額の費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があります。

当社は、プラットフォーム情報を保護するためにリソースを費やす必要があったり、サービスを開始できない場合があります。

時々、他の会社は、ウェブサイトを通じて、ロボットや他の方法で私たちのプラットフォームから情報 をコピーし、それを発表したり、他の情報と統合して自分の利益 を得ることができます。私たちは他の会社が将来私たちのプラットフォーム上の内容を複製、発表、または集約しないことを保証することはできない。第三者 が私たちのプラットフォームからコンテンツを複製、配布、または集約すると、これは彼らをより競争力を持たせ、消費者が私たちのウェブサイトにアクセスしたり、私たちのモバイルアプリケーションを使用して彼らが必要とする情報を探す可能性を低下させ、これは私たちの業務、br}の運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはこのような第三者行動をタイムリーに発見できないかもしれませんが、私たちができても、私たち はそれを阻止できないかもしれません。場合によっては、特にアメリカ国外で運営されているサイトでは、私たちが利用できる救済措置は、このようなやり方から私たちを保護するのに十分ではないかもしれません。さらに、私たちは私たちの権利を成功的に実施するために多くの財政的または他の資源が必要かもしれない。

私たちのオンラインビジネス安全は破壊される可能性があり、私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

オンラインビジネスと通信の大きな障害は、公共ネットワーク上で機密情報を安全に送信することである。Brコンピュータ機能の進歩、暗号学およびネットワークセキュリティ分野の新たな発見または他のイベントまたは発展は、顧客取引データを保護するための会社の技術が損なわれたり、破壊されたりしないことを保証することはできない。会社の安全がこのような被害を受けた場合、会社の名声に重大な悪影響を与え、会社の業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、当社のセキュリティ対策を迂回できる側は、独自の情報を盗用したり、当社の運営を中断したりする可能性があります。会社はこのようなセキュリティホールを防止したり、このような脆弱性による問題を緩和するために、大量の資本や他の資源を使う必要があるかもしれない。インターネットや他のオンラインサービス上で行われる取引の安全性やユーザプライバシーへの懸念も、インターネットや他のオンラインサービスの発展、特にネットワーク、特に商業取引を行う手段として抑制される可能性がある。企業の活動が独自の情報を格納して送信することに関連している場合、セキュリティホールは、会社の名声を損なう可能性があり、会社を損失または訴訟のリスクと可能な責任に直面させる可能性がある。会社の安全対策が安全違反を防ぐことは保証されず、このような安全違反を阻止できなかったことが会社の業務、運営結果、財務状況に重大な悪影響を与えない保証はない。

第三者計算機システムに障害が発生し、第三者システムがネットワーク攻撃を受けたり、我々のネットワークセキュリティに欠陥がある場合、我々の業務および運営は影響を受ける。

著者らは第三者“クラウドに基づく”サービスプロバイダを含む情報技術(IT)システムに依存し、財務記録を保存し、実験室データ、臨床データ、 と会社記録を保存し、従業員と外部各方面とコミュニケーションを行い、他の重要な機能を実行する。これには，電子メール，他の通信ツール，電子文書ライブラリ，アーカイブなどのキーシステムがある.これらの第三者情報技術プロバイダのいずれかが、コンピュータウイルス、許可されていないアクセス、マルウェア、自然災害、火災、テロ、戦争、および通信障害、電気障害、ネットワーク攻撃、またはインターネット上のネットワーク侵入によって脅かされている場合、敏感な電子メールまたは文書 が暴露または削除される可能性がある。同様に，我々のインターネットアクセスが脅かされると，業務中断を招く可能性があり，第三者ITプロバイダとの接続ができない.世界各地からの未遂攻撃と侵入の数、強度と複雑性の増加に伴い、セキュリティホールや破壊のリスクは普遍的に増加し、特にコンピュータハッカー、外国政府とネットワークテロリストを含むネットワーク攻撃或いはネットワーク侵入を介している。また，我々はこれらの第三者に依存して，我々のプラットフォームに登録されている従業員や顧客の重要な機密個人データを保護する.中断イベントが発生して第三者ITプロバイダの運営が中断されると，我々のプラットフォーム運営が中断する可能性がある.もしどんな中断やセキュリティホールが私たちのデータやアプリケーションを損傷させたり、機密情報や独自の情報の漏洩を不当に招いた場合、私たちは責任を負う可能性があり、私たちのプラットフォームの開発は遅延したり失敗したりする可能性があります。

会社はその成長を管理する能力がないかもしれない。

会社はその顧客群や市場機会の潜在的な成長に対応するために大幅な拡張が必要と予想される。会社の予想拡張 は会社の管理、運営、財務資源に大きな圧力を与える見通しだ。その業務および人員の任意の実質的な成長を管理するために、会社は既存の運営と財務システム、プログラム、制御を改善し、その従業員の基礎を拡大、訓練、管理する必要があるかもしれない。会社が計画した人員、システム、プログラム、制御が会社の将来の運営を支援するのに十分であることを保証することはできず、管理層が既存と潜在的な市場機会を識別、管理、発掘することができることを保証することはできず、管理層が既存と潜在的な市場機会を募集、維持、激励、管理することができることを保証することはできない。会社が成長を効果的に管理できなければ、その業務、将来性、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。

会社はその業務に悪影響を及ぼす可能性のある買収活動に従事する可能性がある。

適切な機会があれば、会社が戦略的意義があると考えている業務、技術、プラットフォーム、サービスや製品を買収しようとしています。会社が2022年と2023年にしたように。当社には現在、いかなる重大な買収に関する拘束力のある承諾や合意もありません。当社は潜在的な買収を検討していますが、当社が現在計画している買収の交渉に成功したり、将来の計画買収に融資したり、このような買収を現在の業務と統合したりする保証はありません。買収した業務、技術、サービスあるいは製品を会社に統合する過程は、予見できない経営困難と支出を招く可能性があり、管理層の多くの注意を占める可能性があるが、これらの注意は本来、会社業務の持続的な発展に用いることができる。将来予想される買収は、株式証券の潜在的希薄化発行、営業権および他の無形資産に関連する債務、または負債および/または償却費用 をもたらす可能性があり、これは当社の業務、運営業績および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。将来的に他の事業、技術、サービス、または製品の買収を計画するいかなる取引も、当社が追加の株式または債務融資を得る必要がある可能性があり、これらの融資は、当社に有利な条項では得られないか、または全く得られない可能性があり、そのような融資は希釈される可能性がある。

私たちは高技能者の表現に依存して、私たちが合格した従業員を引き付け、維持、激励することができなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

会社は現在も将来も会社の経営陣や他の従業員のスキル、鋭い、サービスに深刻に依存している。私たちの未来の成功は私たちが持続的に吸引、発展、激励と維持する高素質、高技能従業員の能力にかかっている。合格した人材の需要が大きく、私たちは巨大なコストが発生して彼らを引き付けるかもしれません。また、私たちのいかなる上級管理者やキーパーソンの流出は、私たちの業務計画を実行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、十分な代替者を見つけることができないかもしれません。私たちのすべての管理者と従業員は好きなような従業員であり、これは彼らがいつでも私たちとの雇用関係を終了することができることを意味します。私たちの何人かの幹部が他の理由で辞任すれば、会社に書面で通知する必要がありますが、彼らの私たちの業務や業界に対する理解は極めて置換されにくくなります。私たちは私たちの高級管理職メンバーや他の重要な従業員のサービスを維持できることを保証することはできません。もし私たちが合格した従業員を引き付けることに成功したり、既存の従業員を維持して激励することができなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。

役員は，会社に30日間の書面通知を出した後，不正な理由で雇用協定 を終了することができる.

私たちのプラットフォームを不正に使用することは会社に悪い結果をもたらすかもしれない。

会社は身分窃盗や他の詐欺行為を検出し、防止するための措置を実施するが、私たちのプラットフォームは潜在的な不正や不適切な使用の影響を受けやすい。会社はこのような行為のリスクを検出し、低減する措置をとるが、会社はこれらの措置が成功する保証はない。顧客がプラットフォームを不正や不正目的に利用すれば、会社の業務が影響を受ける可能性がある。

もし私たちのプラットフォーム上の業者が不法に経営していれば、その会社は民事と刑事訴訟、行政訴訟、起訴を受ける可能性があり、その中にはマネーロンダリングや協力と教唆違法が含まれている。同社はこれらの口座に関連した収入を失い、実質的な処罰と罰金を受ける可能性があり、両者ともその業務を深刻に損なうことになる。

私たちの国際業務のせいで、私たちは一定の危険に直面している。

私たちは国際的に運営して拡張している。私たちは海外の新しい市場に進出し、私たちの新しい言語製品を拡張することで、私たちの国際業務を著しく拡大したい：海洋国/地域のすべての言語以上。私たちのプラットフォームは今英語と他のいくつかの言語バージョンを提供している。しかし、私たちは非英語市場で使用するために私たちの技術や内容を修正したり、非英語市場で新しいコミュニティを育成することが困難になるかもしれません。私たちが国際的に業務を管理し、業務を展開する能力は、かなりの管理関心とbr資源を必要とし、多言語、文化、慣習、法律体系、紛争システム、監督システム、商業インフラの環境の中で急速に増加する業務を支援する特殊な挑戦に直面している。しかも、ほとんどの国際市場で、私たちは最初の参入者ではなく、私たちの競争相手は私たちよりも優位に成功するかもしれない。国際的にbrを拡張することは、私たちが今まで直面したことのないリスクに直面させるか、あるいは私たちが現在直面しているリスクを増加させ、以下の方面に関連するリスクを含むかもしれない

アジア太平洋地域の経済、政治、または法的環境の変化。

私たちのほとんどの収入は海から来ている。したがって、私たちの業務は海上の経済、政治、そして法的環境に支配されている。海洋経済は政府参加、発展レベル、成長速度、資源配置、インフレ率などの面で他の国と異なる。1990年代まで、多くの海洋国家は計画経済に依存していた。国有企業は依然としてSEA工業産出の大きな部分を占めており、政府は全体的に国家計画とその他の措置を通じてそれらの経済に対する直接制御レベルを低下させているにもかかわらず。資源配置、生産と管理などの分野での自由と自主権が高まっており、重点は徐々に市場経済と企業改革に移っていることが理解されている。

シンガポール以外にも，会社がいるSEA国/地域の法制度も多くの一般法管轄区とは異なり，裁決された法律 事件にはほとんど前例のない価値のある制度であるからである。このような法律法規は政府関係者、裁判所、そして弁護士によって広く解釈されている。アジア太平洋地域のいくつかの国の裁判所は契約の中で黙示条項を解読する権利があり、これはまた不確実性を増加させた。そのため、政府関係者、裁判所、弁護士は常に特定の法律文書の合法性、有効性、効力に対して異なる見方を示している。また，政府当局が受け取ったある特定の問題に関する意見 は拘束力や終局性を持たないため，他の政府当局も類似した問題を類似した方法で扱う保証はない.また、紛争が発生した場合、アジア太平洋地域国家裁判所、仲裁センター、行政機関の合法的権利の承認と実行も不確定である。

計画経済からより市場化された経済への転換の一部として、政府は貿易障壁と輸入割当量を下げ、外国投資を奨励し、促進することを含む一連の経済改革を実施した。政府は当地と外国投資に関する一連の法律法規を公布し、投資家が設立できる会社担体のタイプを規定し、その投資プロジェクトを実施した。しかし、1つの国の異なる省の地方監督機関間および異なる省庁間の相互衝突の解釈は、ある国の重要な問題でbrを混乱させる可能性がある。SEAにおける多くの改革は前例のないものや試験的であり，これらの実験の結果に応じて修正，変更，廃止される可能性がある.また、政府が経済改革政策を推進し続けることは保証されず、いかなる改革も成功する保証はなく、改革の原動力が継続する。これらの変化のいずれかが私たちまたは私たちの業務に悪影響を及ぼす場合、または関連政府の経済改革措置を利用できない場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は悪影響を受ける可能性がある。

海洋の多くの経済体はすでに巨大なインフレ圧力を経験しているか、これは各国政府に経済成長とインフレをコントロールする行動を促す可能性があり、これは私たちの収益力を大幅に低下させる可能性がある。

多くの海洋経済体は過去20年間急速な成長を経験したが、それらもインフレ圧力を経験した。各国政府が措置を取ってインフレ圧力に対応することに伴い、銀行信用の獲得性、金利、融資制限、通貨両替制限と外国投資は重大な変化が発生する可能性がある。価格規制も実施されるかもしれません。もし私たちの収入増加速度がコストの増加を補うのに十分でなければ、私たちの収益力に悪影響を及ぼすかもしれない。これらや他の同様の制限が政府が経済に影響を与えるために加えられたものであれば、経済成長の減速を招く可能性がある。

私たちの業務は外国為替リスクに直面するだろう。

私たちのほとんどの収入はベトナムで運営されている私たちのプラットフォームから来て、私たちの収入は海上から来ると予想される。私たちの機能通貨は必然的にSEA国の通貨だ。私たちの報告書の通貨はドルです。私たちはこの期間の平均為替レートを用いて私たちの経営結果を換算し、この平均値が取引日の為替累積影響の合理的な近似値でない限り、この場合、収入と費用は取引日の為替レートで換算し、期末レートで私たちの財務状況を換算します。したがって、海洋と南アジア諸国の通貨とドルの間のどのような大幅な変動も私たちを外国為替リスクに直面させる可能性がある。

SEA国の多くの通貨の主要外貨に対する大幅な切り下げは、私たちの報告通貨がドルだから、私たちの運営結果や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。将来的にSEA国の多くの通貨が大幅に値下がりすれば、私たちはいかなる外貨支払い義務も履行できないかもしれない。

海国や南アジア諸国のインフレ率が大幅に上昇すれば、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

海洋国家のインフレ率が大幅に上昇すれば、私たちのコストは、私たちの従業員コストと輸送コストを含めて増加すると予想される。また、高インフレ率は、これらの国の経済成長、ビジネス環境、消費者購買力に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、海洋国の高いインフレ率は、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの地域の地政学的動揺は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

我々の業務や商業活動の大部分は海上で行われており，その経済や法制度は依然として新興経済体に関連するリスクの影響を受けやすく，先進国よりも地政学的リスクを受けやすい。例えば、2014年にベトナムの中国関連企業に対する社会騒乱や、ベトナムとアジア隣国との間で持続的な領土紛争やその他の紛争があった。社会と政治不安brは失業や人身と財産の安全と安保リスクのような様々なリスクを引き起こす可能性がある。このようなどんな事件も、私たちの業務、運営結果、そして財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

最近、ロシアはウクライナに対して重大な軍事行動を開始した。これに応じて、米国および他のいくつかの国は、ロシア、ベラルーシ、およびロシアまたはベラルーシの政治、商業および金融機関に関連するいくつかの個人および実体に対して重大な制裁および輸出規制を実施し、衝突が継続または悪化すれば、米国および他のいくつかの国は、さらなる制裁、貿易制限、および他の報復行動を実施する可能性がある。関連する地政学的緊張、これに対する米国および他の国の措置および報復行動、および潜在的なネットワーク攻撃またはエネルギー輸出中断を含むロシアまたはベラルーシの対応としてのロシアまたはベラルーシの報復行動を含む、衝突のより広範な結果を予測することができず、地域不安定、地政学的変化を招き、地域経済および世界経済に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。状況はまだ不確定であり、前述のいずれかの影響を予測することは困難であるが、衝突や衝突に対応するための行動は、私たちのコストを増加させ、私たちのサプライチェーンを乱し、私たちの売上と収益を減少させ、必要に応じて許容可能な条件で追加資本を調達する能力を弱めるか、あるいは他の方法で私たちの業務、財務状況、 および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

リスクを規制する

私たちの国/地域の支払い処理規制制度 は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

政府および規制機関は、当社が経営している電子商取引および支払い処理業界に適用される法律および法規を随時検討する可能性がある。このような審査は、海洋、南アジア、アメリカまたは他の地方で新しい法律を公布し、および/または新しい法規を採用する可能性があり、これはこれらの国の全体的な業務に悪影響を与え、当社の成長の将来性を脅かす可能性がある。より具体的には、当社は厳格に規制された電子商取引および支払い処理業界を運営している。法規は内容が広く、消費者と公衆を保護することを目的とし、同時に企業運営に標準ガイドラインを提供する。その製品を提供する過程で、当社は、お客様(KYC)、反マネーロンダリング(AML)、テロ対策融資(ATF)、およびお客様の個人情報のプライバシーを保護する法律法規を含む、その金融商品に関連するいくつかの連邦および省レベルの法律法規を遵守しなければなりません。既存または将来の法律法規を遵守または変更しない場合、予見できない重大なコストおよび制限を招く可能性があり、会社の業務、運営結果および/または財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

インターネット規制は全体的に私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちはまた一般的な商業規則とインターネットと電子商取引を専門的に管理する海上法律の制約を受けている。既存および将来の法律法規は、インターネット、電子商取引、または他のオンラインサービスの発展を阻害し、オンラインサービスを提供するコストを増加させる可能性がある。これらの法規および法律は、抽選、税金、関税、ユーザプライバシー、データ保護、定価、コンテンツ、著作権、流通、電子契約および他の通信、消費者保護、広帯域住宅インターネットアクセス、およびサービスの特徴および品質をカバーする可能性があります。財産所有権、販売、使用および他の税金、誹謗およびプライバシーなどの問題を管理する既存の法律がインターネットおよび電子商取引にどのように適用されるかは不明です。もしこのような問題が解決されなければ、私たちの業務と運営結果を損なうかもしれない。

プライバシー規制は私たちの業務に不利な結果をもたらすかもしれない。

我々は、個人情報および他のユーザデータを受信、収集、記憶、処理、送信、 し、使用する。プライバシー、データ保護、情報セキュリティおよび個人情報や他のコンテンツの収集、記憶、共有、使用、処理、転送、開示、保護に関する国際法律法規は枚挙にいとまがありません。その範囲は絶えず変化し、国によって解釈される可能性があり、国/地域によって一致しない、あるいは が他の法律法規と衝突する可能性があります。我々はまた，我々のプライバシーポリシー条項やプライバシー，データ保護，情報セキュリティに関する第三者への義務を受けている.私たちは、適用される法律、法規、政策、その他のプライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する法的義務を可能な限り守るように努力しています。しかしながら、グローバルプライバシーおよびデータ保護の規制フレームワーク は、予測可能な未来においても不確実で複雑であり、 これらまたは他の実際または主張された義務は、私たちの予期しない方法で解釈および適用されるかもしれない、または1つの管轄区域から別の管轄区域への不一致 であり、他の規則または私たちのやり方と衝突する可能性がある。さらに、私たちのユーザデータまたはその解釈を収集、使用、保持、セキュリティ、または開示するための適用される法律、法規または業界慣行に関する任意の重大な変更、または、そのようなデータの収集、使用、保持、または開示に対するユーザの明示的または暗黙的な同意を得なければならない方法に関する任意の変更は、私たちのコストを増加させる可能性があり、達成できない可能性のある実質的な方法で私たちのサービスおよび機能を修正し、ユーザデータを格納して処理すること、または新しいサービスおよび機能を開発する能力を制限する可能性があることを要求する

また、各管轄区は引き続きプライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新しい法律、法規、業界標準を提出し、公布することを予想している。

私たちが発表したプライバシーポリシー、ユーザーまたは他の第三者に対する私たちのプライバシー関連義務、またはプライバシー、データ保護または情報セキュリティに関連する任意の他の法的義務または法規要件を遵守できないか、または遵守できない場合、政府は、消費者権益提唱団体または他の人の私たちに対する行動、訴訟、クレームまたは公開声明を調査または強制することを招き、重大な責任を招く可能性があり、 は私たちのユーザーの信頼を失うことになり、そうでなければ、私たちの名声や業務に悪影響を及ぼすかもしれない。また、私たちのユーザー業務に適用される法律、法規、政策を遵守するコスト、それによる他の負担は、私たちのプラットフォームの採用と使用を制限し、私たちのプラットフォームに対する全体的な需要を減少させる可能性があります。

さらに、私たちと協力する第三者が適用される法律、法規または合意に違反した場合、このような違反は、私たちのユーザーデータをリスクに直面させる可能性があり、政府調査や消費者権益提唱団体または他の人が私たちに対して法執行行動、罰金、訴訟、クレームまたは公開声明を取ることを招き、私たちのユーザーが私たちに対する信頼を失う可能性があり、そうでなければ、私たちの名声と業務に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちの業務、業界、または運営とは無関係であっても、科学技術会社またはそのデータ処理またはデータ保護慣行に対する一般的な審査または苦情は、私たちを含む科学技術会社のより厳しい審査を招く可能性があり、政府の追加的な規制要求を制定したり、その法執行または調査活動を修正したりする可能性があり、これは私たちのコストとリスクを増加させる可能性がある。

ゴールドカードの規制は私たちの業務に不利な結果をもたらすかもしれない。

私たちのプラットフォームの支払いシステムは、私たちの顧客にボーナスを提供することは避けられません。これらのボーナスは、ギフト券、商店ギフトカード、汎用プリペイドカード、または 他のクーポンまたは“ギフトカード”とみなされない可能性もあり、複数の司法管轄区域の様々な法的制約を受けています。その多くの法律には具体的な開示要件が含まれており、使用期限と特定の費用の徴収を禁止または制限している。世界各地で私たちと類似した取引製品を提供する複数の会社 は現在またはいわゆる集団訴訟の被告であった。

他の様々な法律法規 が私たちの製品に適用されるかどうかはまだ確定していません。これらには、無人認知および遺棄財産、部分償還、特定の業界団体および職業の収入共有制限、販売税および他の地方税、ならびにアルコール飲料販売に関する法律および法規が含まれている。さらに、私たちは、“銀行秘密法”、“br}米国愛国者法案および他の同様の未来の米国および適用される海洋または南アジア諸国の法律または適用される海洋または南アジア諸国の法律または法規を含む、米国連邦または州法律または海洋または南アジア諸国または地域の法律によって制限され、または決定される可能性がある。

もし私たちが現在または未来の法律法規でクレームの対象になったり、私たちの業務慣行を変更することを要求された場合、私たちの収入は減少する可能性があり、私たちのコストは増加するかもしれません。そうでなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。さらに、このような追加の法律法規に関連する任意の訴訟を弁護し、任意の関連する罰金、罰金、判決、または和解に関連する費用および費用を支払うことは、私たちの業務を損なう可能性があります。

上場企業としての要求。

上場企業として、改正された1934年の“証券取引法”または“取引法”、“サバンズ-オックススリー法案”、“ドッド·フランク法案”、その他の適用される証券規則·法規の報告要件を遵守しなければならない。これらの規則と法規を遵守することは、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間やコストを高くし、私たちのシステムと資源に対する需要を増加させる。取引法は、当社の業務及び経営実績に関する年次、四半期、現在の報告書を提出することを要求しています。サバンズ-オキシリー法案は私たちに効果的な開示統制と手続き、そして財務報告書の内部統制を維持することを要求する。この基準を達成するために、必要に応じて、私たちの開示制御および手順および財務報告の内部統制を維持し、改善するためには、大量の資源および管理監視が必要となる可能性がある。したがって、経営陣の関心は他の業務に移される可能性があり、これは私たちの業務や経営業績を損なう可能性があります。私たちは未来にこのような要求を満たすためにもっと多くの従業員を雇用する必要があるかもしれないが、これは私たちの費用と支出を増加させるだろう。

そのほか、会社の管理と公開開示に関連する絶えず変化する法律、法規と標準 は上場会社に不確定性をもたらし、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、そしていくつかの活動に更に時間をかけた。これらの法律、条例、基準は多くの場合、的確さが不足しているため、異なる解釈を受けるため、規制機関と理事機関が新しい指導意見を提供するにつれて、それらの実践における適用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これは、コンプライアンス事項の持続的な不確実性をもたらし、開示およびガバナンスアプローチを継続的に修正するために必要なより高いコスト をもたらす可能性がある。我々は、変化する法律、法規、基準を遵守するために資源を投入する予定であり、この投資は一般的かつ行政費用の増加を招き、経営陣の時間と注意を創設活動からコンプライアンス活動に移す可能性がある。もし私たちが新しい法律、法規、br、標準を遵守する努力が実践に関連する曖昧さによって規制機関の予想活動と異なる場合、規制部門は私たちに法的訴訟を提起する可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。

また、上場企業やbrといった新しい規制として、取締役や上級管理者責任保険を獲得するコストが高くなり、低減された保証範囲を受け入れることや、より高い保険コストが発生することが要求される可能性があると予想されます。このような要素はまた、私たちが特に私たちの監査委員会と給与委員会に勤めていること、および合格した役員を引き付けて維持することをより難しくするかもしれない。

本年度報告や上場企業が要求する届出文書に情報を開示することにより、我々の業務や財務状況はより明らかになり、競争相手や他の第三者の訴訟を含むより多くの脅威や実際の訴訟を引き起こす可能性があると考えられる。もしこのようなクレームが成功すれば、 私たちの業務および運営結果は損害を受ける可能性があり、たとえクレームが訴訟や解決策に有利にならなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間およびリソースは、私たちの管理層のリソースを分散させ、私たちの業務および運営結果 を損なう可能性がある。

私たちは“海外腐敗防止法”に規定されている責任に直面する可能性があり、私たちが“海外腐敗防止法”に違反したと認定された行為は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

我々は“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practice，FCPAと略す)や他の法律の制約を受けており，これらの法律は，米国人や発行者が業務を獲得または保留する目的で，外国政府およびその官僚や政治政党に不正な支払いまたは要約を提供することを禁止している。アジアで事業を展開し、第三者と合意し、販売を行うことで、腐敗が生じる可能性がある。私たちのアジアでの活動は、これらの当事者がいつも私たちのコントロールされているわけではないので、わが社の従業員、コンサルタント、代理店が無許可の支払いや提供支払いを行う可能性があります。私たちの政策は保障措置を実施して、私たちの職員たちがこのような接近をすることを阻止することだ。また、私たちの既存の保障措置 と将来の任意の改善措置は効果が良くないことが証明される可能性があり、わが社の従業員、コンサルタント、販売代理店、あるいはディーラーは私たちが責任を負う可能性のある行為に従事するかもしれない。“反海外腐敗法”違反は厳しい刑事や民事制裁を招く可能性があり、私たちは他の責任を負う可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナスの影響を与える可能性があります。また、政府はわが社に投資や買収した会社が“反海外腐敗法”に違反した行為に対して後続責任を負うことを要求するかもしれない。

私たちは訴訟や他の法的手続きに関連するリスクに直面する可能性があり、これらのリスクは私たちの業務、経営業績、または財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社及び/又はその役員及び上級管理者 は、正当な理由があるか否かにかかわらず、各種民事又は他の法的手続きの影響を受ける可能性がある。通常の業務過程では、商業、雇用、その他の訴訟やクレーム、政府および他の規制調査および訴訟手続きなど、様々な法的手続きに時々巻き込まれる可能性がある。このような問題は時間がかかり、管理職の注意と資源を分散させ、巨額の費用を発生させる可能性がある。また、訴訟は本質的に予測不可能であるため、どのような訴訟の結果も、我々の業務、運営実績、または財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

クレームに法的根拠がなくても、時間、お金、管理にかかわらず、これらのタイプのクレームを弁護することに関連するコストは巨大である可能性がある。特に、特許や他の知的財産権訴訟は長引く可能性があり、コストが高い可能性があり、その結果、非侵害代替品を開発する際に、いくつかの機能の提供を停止したり、許可証を購入したり、私たちの製品や機能を修正したり、巨額の和解費用を招く必要があるかもしれません。私たちは何の特許も持っていないので、競争相手や他の人の特許または他の知的財産権侵害請求を阻止することができないかもしれません。

私たちが受ける可能性のある訴訟とクレームの結果は確定的に予測できない。これらの問題が訴訟を引き起こさないか、または私たちに有利な解決策を得ることができなくても、または重大な現金和解がなくても、これらの問題および訴訟を提起したり、それらを解決するのに必要な時間およびリソースは、私たちの業務、結果、または運営および名声を損なう可能性がある。

私たちのbr財務諸表は持続経営企業によって作成されました BASE と我々の継続的な運営には疑問がある.

財務諸表は持続経営基準に従って作成され、その上で、1つの実体は正常な業務過程でその資産を現金化し、その負債を返済することができるとみなされている。私たちの将来の運営は、株式または債務融資を決定し、成功させることと、将来の不確定な時間に利益運営を実現することに依存するかもしれない。私たちが株式や債務融資を成功させたり、利益を達成することを保証することはできない。

私たちは私たちのプラットフォーム上の内容に基づく法的クレームの潜在的な責任と費用 に直面する可能性がある。

私たちは、私たちのウェブサイトやプラットフォームで発表された情報に関するbr法律クレームの潜在的な責任と費用に直面する可能性があり、誹謗、誹謗、不注意、著作権または商標侵害などのクレームに直面することができる。例えば、企業は将来、私たちがユーザーが発表した不適切なコメントに責任があると主張するかもしれない。クレームの是非にかかわらず、これらのクレームは経営陣の時間と注意力を移し、巨額の調査·弁護コストを招く可能性がある。場合によっては、私たちがこれらのクレームに対抗できなかった場合、私たちは内容brを選択したり、削除したり、巨額の損害賠償金を支払うことを余儀なくされる可能性があります。もし私たちが私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーションから価値のあるコンテンツを選択したり削除したりすることを余儀なくされた場合、私たちのプラットフォームの消費者への用途が低下する可能性があり、私たちのトラフィックが低下する可能性があり、これは私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

知的財産権の保護は私たちの業務の未来に必須的だ。

私たちのビジネスの将来の成功は、商業秘密、技術ノウハウ、および持続的な技術革新を含む技術関連知的財産権に依存します。 私たちは私たちの固有の権利を保護することを求めますが、私たちの行動は、任意の固有の権利を保護するのに十分ではないかもしれません。または他の人が彼らの固有の権利を侵害していると主張することを防止するのに十分ではないかもしれません。他社が我々の技術と類似した他の技術を研究したり開発したりしない保証はない。さらに、ある国/地域では、有効な知的財産権保護は強制的に実行されたり制限されたりすることができない可能性があり、インターネットのグローバル化は、私たちの技術の最終名称を制御することができません。これらの主張は、合理的かどうかにかかわらず、コストの高い訴訟に直面する可能性があります。独占権の保護が第三者の不正使用や流用を防ぐのに不十分であれば、私たちのブランドや他の無形資産の価値が縮む可能性がある。このような事件のいずれも私たちの業務と財政的業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

初期および持続的な登録要件および費用 および私たちの権利を維持するコストを含む、効果的な商業秘密、著作権、商標およびドメイン名保護の開発および維持のコストが高い。私たちはますます多くの司法管轄区域で私たちの商標とドメイン名を保護することを求めています。この過程はコストが高く、成功しないかもしれません。あるいは私たちはすべての場所でそうしないかもしれません。訴訟によって私たちの知的財産権を強制的に実行すること、私たちそれぞれの商業秘密を保護すること、または他人が主張する固有の権利の有効性および範囲 を決定する必要があるかもしれない。このような性質の訴訟は、結果がどのように、または是非曲直であっても、巨額のコストおよび管理および技術資源の移転をもたらす可能性があり、いずれも、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちのブランドを模倣しようとする人たちに私たちの商標を実施する時に大きなコストが生じるかもしれない。もし私たちが私たちの知的財産権を維持、保護、向上できなければ、私たちの業務と経営結果は損害を受ける可能性があります。

私たちの証券所有権に関わるリスクは

私たちは私たちの普通株の上場を維持するために、ナスダックの上場要求を満たすことができないかもしれない。

我々の普通株は現在ナスダックに上場しているが、私たちは取締役の独立性と独立委員会要求、最低株主権益、最低株価とある会社管理の要求を含むいくつかの監督管理、財務と流動性基準を満たさなければならない。私たちが普通株の継続上場の維持要求に違反した場合、私たちの普通株は銘柄される可能性があります。また、私たちの取締役会は、私たちが全国証券取引所に上場するコストがこの上場のメリットを超えていると考えるかもしれません。私たちの普通株がナスダックから撤退すると、私たちの株主が普通株を売買する能力を深刻に弱める可能性があり、私たちの普通株の市場価格と取引市場の効率に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの普通株の退市は私たちの融資能力を深刻に弱める可能性があります。

もし私たちがすべての適用されたナスダック要求を満たすことができず、ナスダック株式市場有限責任会社が私たちの普通株を退市することを決定した場合、退市は私たちの普通株の市場流動性に悪影響を与え、あなたの投資価値を損害し、私たちの業務を損なう可能性があります。

2023年5月25日、我々はナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)から手紙(“ナスダック従業員手紙”) を受け取り、過去30(30)営業日の間、会社の普通株の購入価格 は1株当たりの上場継続要求最低1.00ドル以下に収められたと指摘している

ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、当社はコンプライアンスを回復するために180西暦日の予備期限を提供する。ナスダック普通株の入札価格が少なくとも10(10)営業日連続で1株1.00ドル以上になった場合、会社員は規則5550(A)(2)を遵守したことを通知する書面通知を提供すると指摘されている。ナスダック従業員手紙は会社の普通株の上場や取引に効果的な影響を与えません。

最初の通知書は、会社は180日でコンプライアンスを再獲得し、会社はより多くの時間を得る資格がある可能性があると指摘した。当社は最初の180日以内にナスダック上場規則第5550(A)(2)条の遵守を回復できなかったにもかかわらず、ナスダックは当社が追加の180暦以内に遵守を回復する資格があることを確定した。

コンプライアンスを再獲得するためには、2024年5月20日までの追加180日以内に、会社の普通株の終値は1株当たり少なくとも1ドルで、少なくとも10営業日連続しなければならない。当社はすべての利用可能な選択を考慮して、ナスダックの上場基準 を再遵守する予定です。

もし会社が2024年5月20日までにルール5550(A)(2)を再遵守できなければ、会社が不足点を補うことができない場合、あるいは会社が資格を満たしていない場合、ナスダックはその証券が取得されることを会社に通知する。このような通知を受けた場合、当社はナスダック従業員に上訴し、証券の退市を要求することができる。ナスダックがナスダック上場規則に適合していなければ、ナスダック従業員が会社の継続要求を承認する保証はない。

もし私たちが将来適用されるナスダック要求を満たすことができず、ナスダックが私たちの普通株を退市することを決定した場合、退市は私たちの普通株の取引量 を大幅に減少させ、私たちの普通株の市場流動性に悪影響を及ぼすかもしれない；私たちは受け入れ可能な条件で融資を受けて運営を継続する能力に悪影響を与え、私たちの業務を損害する。市場が確立または持続できない限り、あなたはアメリカで普通株を売ることができないかもしれない。また、我々普通株の市場価格はさらに下落する可能性があり、株主 は投資の一部または全部を損失する可能性がある。

私たちの普通株の取引価格は変動する可能性があり、これは投資家に大きな損失を与える可能性がある。

私たち普通株の取引価格は変動する可能性があり、私たちがコントロールできない要素によって大幅に変動する可能性があります。これは、広範な市場と業界要素のためかもしれません。 市場と業界要素を除いて、普通株の市場価格と取引量は、以下の要素を含む、私たち自身の運営に特定の要素によって高度に変動する可能性があります

これらの要素のいずれも、私たちの普通株の取引量と価格に重大で突然の変化をもたらす可能性がある。

従来、上場企業の株主は、その証券の市場価格に不安定な時期が生じた後にこれらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源を私たちの業務から移し、訴訟を弁護するために巨額の費用を要求するかもしれません。これは私たちのbr運営結果を損なう可能性があります。

このような集団訴訟は、成功するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、私たちの将来の資金調達能力を制限する可能性がある。また、私たちのクレームが成功すれば、重大な損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの普通株の将来の公開市場での販売は私たちの普通株の市場価格を低下させるかもしれません。

私たちの大量の普通株を公開市場で販売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格を低くしたり、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があります。適用される譲渡制限が終了すると、私たちの株主は、その保有株式の全部または一部を売却する可能性があり、このような売却は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、そのような売却のタイミングや、私たちの普通株の現在の市場価格に与える影響を予測することができません。

証券や業界アナリストが私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表すれば、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、いくつかの証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するかもしれない。何人かのアナリストが私たちの株に注目するかもしれない。1人以上のアナリストが私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上が私たちの会社の報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

私たちの普通株の需要が急に増加したため、供給を大幅に超え、私たちの普通株の価格変動を招く可能性があります。

投資家は私たちの普通株を購入して、私たちの普通株の既存のリスクを突破して、あるいは私たちの普通株の価格を投機することができます。私たちの普通株価格に対する投機は多頭と空振りと関連があるかもしれない。もし空振りの合計が公開市場で購入可能な普通株の数を超えた場合、開放している投資家は貸金人の私たちの普通株に渡すために、プレミアムを払って私たちの普通株を購入しなければならないかもしれません。これらの買い戻しは逆になるかもしれません, 空振りの投資家が余分な普通株を購入して、彼らの空手形を補うことができるまで、私たちの普通株の価格を大幅に高めます。これは一般に“空頭押出し”と呼ばれる。空振り押出しは私たちの普通株の価格変動を招く可能性がありますが、これらの変動はわが社の業績や見通しと直接関係がありません 投資家が必要な普通株を購入して彼らの空頭寸 を補うと、私たちの普通株の価格が下がる可能性があります。

私たちの創業者Dennis Nguyenは、私たちのかなりの割合の普通株と私たちのスーパー投票権優先株を持ち続け、株主の承認が必要な事項に大きな制御を加えることができるだろう。

私たちの創業者で元最高経営責任者のDennis Nguyenは現在実益がbr普通株と超投票権優先株を持っており、議決権株52.0%の投票権を提供してくれた。したがって， はさらに発売された後も，この所有権地位を介して我々に大きな影響を与える能力があるであろう.例えば、彼は取締役選挙に著しく影響を与え、私たちの組織文書を修正し、任意の合併、資産売却、または他の重大な会社取引を承認することができるかもしれない。彼の利益はいつも私たちの会社の利益や他の株主の利益と重なるわけではないかもしれません。彼の行動様式はあなたが同意しないかもしれませんし、私たちの他の株主の最適な利益に合わないかもしれません。 彼が私たちの大量の株式を持ち続ける限り、彼は引き続き私たちの決定に強力に影響したり、効果的にコントロールすることができます

私たち普通株の活発な市場投資家は彼らの株を転売することができて存続しないかもしれません。

私たちの初公募株が2021年11月12日に終わるまで、私たちの普通株は公開市場を持っていません。私たちの普通株は2021年11月にナスダック資本市場で取引を開始しますが、私たちの普通株の活発な市場がどの程度発展または持続するか、br}あるいはそのような市場の発展が私たちの普通株の市場価格にどのように影響する可能性があるかは予測できません。私たちの普通株の価値は私たちの業務製品の発展と拡張問題、監督管理問題、技術問題、商業挑戦、競争、立法、政府介入、業界発展と傾向及び全体的な商業と経済状況を含む様々な要素の不利な影響を受ける可能性がある。

財務報告書の効果的な統制を維持できなかったことは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります 私たちの財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることが発見された。

私たちが2021年11月に初めて公募するまで、私たちは民間会社であり、会計と財務報告者、その他の資源は限られていて、私たちの内部制御プログラムや関連手続きを解決することができませんでした。また、我々は新規上場企業であり、最近の年末までの財務報告内部統制報告を提供する必要はない。上場企業として、私たちと私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制における私たちの大きな弱点を発見するかもしれません。重大な欠陥 は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大な誤報は合理的な可能性があり、 は適時に防止或いは発見できない。もし私たちの重大な弱点を補うことができない場合、あるいは上場企業に適した有効な内部制御 を確立し、維持できなければ、私たちは適時で正確な財務諸表を作成できない可能性があり、私たちは財務報告の内部統制 に無効であり、これは私たちの投資家の自信と私たちの株価に不利な影響を与えるかもしれないと結論するかもしれない。

私たちは、私たちの業務および組織を発展させ、新しい報告要件 を満たすために、追加的で高価なプログラムおよび制御を実施する必要があるかもしれません。これは、私たちのコストを増加させ、追加の管理リソースを必要とします。

公開報告の会社として、私たちは、財務報告書の開示統制と手続きの維持、十分な内部統制の要求を含む、2002年の“サバンズ-オクスリ法案”(以下、“サバンズ-オクスリ法案”)および“米国証券取引委員会”の関連規則と規定を遵守しなければならない。また、私たちの証券はアメリカ国立証券取引所に上場しており、市場ルールとより高いコーポレートガバナンス基準を守らなければなりません。サバンズ-オクスリ法案および他の米国証券取引委員会および米国国家証券取引所の要求を遵守することは、私たちのコストを増加させ、追加の管理資源を必要とする。私たちは最近、私たちのプログラムと制御をアップグレードし始めました。私たちの業務と組織の発展と新しい報告要求を満たすにつれて、私たちは他のプログラムと制御を継続して実施する必要があります。もし私たちがサバンズ-オキシリー法案404条の要求に従って財務報告の内部統制の十分性の必要な評価を達成できない場合、または財務報告の内部統制を維持できない場合、タイムリーで正確で信頼できる定期財務諸表を作成する能力が損なわれる可能性がある

財務報告に対して十分な内部統制を維持していなければ、投資家は、1934年の証券取引法(改正)(“取引法”)によって提出された定期報告の正確性に自信を失う可能性がある。さらに、私たちが追加融資を得る能力が損なわれる可能性があり、あるいは投資家が私たちの公開報告の信頼性と正確性に自信を持っていないことは、私たちの株価を下落させる可能性がある。

2012年の“雇用法案”によると、私たちは“新興成長型企業”であり、新興成長型企業に適用される開示要求を下げることが、私たちの普通株の投資家への魅力を低下させるかどうかを決定することはできません。

我々は2012年にJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)で定義された“新興成長型企業”であり、他の“新興成長型企業”ではない上場企業に適用されない様々な報告要求のいくつかの免除を利用することができ、これに限定されるものではないが、サバンズ-オックススリー法案(Sarbanes-Oxley Act)第br}404節の監査役認証要求を遵守する必要はなく、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させることができる。Brは、役員報酬および株主が以前に承認されなかった任意のゴールドパラシュート支払いに関する拘束力のない諮問投票の要求を免除します。私たちは投資家が私たちの普通株の吸引力の低下を発見するかどうか予測できない。なぜなら私たちはこの免除に依存するかもしれないからだ。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。

また、JOBS法案第107節では、“新興成長型会社”は、1933年証券法(“証券法”)第7(A)(2)(B)節に規定された延長移行期間を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。言い換えれば、“新興成長型企業”は、これらの基準 が民間会社に適用されるまで、何らかの会計基準の採用を延期することができる。私たちは延長された過渡期間を利用して新しい会計基準や改正された会計基準を遵守することを選択した。

証券法の有効登録声明によると、普通株が初めて売却された5周年記念日以降の財政年度の最終日までは、私たちの収入が12.35億ドルを超えているにもかかわらず、3年間で10億ドルを超える転換不可能債券を発行した場合、あるいは最近完成した第2四半期の最終日までに、非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超えていれば、より早くこの地位を失うことになる。

もし投資家が私たちの財務会計が私たちの業界の他の会社ほど透明ではないと思ったら、彼らは私たちの業務を私たちの業界の他の会社と比較できないかもしれません。もし私たちが必要な時に追加資本を調達できなければ、私たちの財務状況と運営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

ナスダック資本市場規則の下の“制御された会社”として、私たちは、ある会社のガバナンス要求を遵守することを免除することを選択するかもしれません。これらの要求は、私たちの公衆株主に悪影響を及ぼす可能性があります。

Nguyenさん，我々の創始者と元CEO， は現在、議決権を持っている株の実益所有者であり，これは彼に私たちが議決権を持っている株の約52.0%の投票権を提供しています 。私たちは現在、ナスダック上場会社の会社管理基準における“制御された会社”の定義に適合しており、私たちが依然としてこの定義下の制御された会社である限り、私たちはいくつかの免除を利用して、ナスダック株式市場の会社管理要求の制約を受けないようにする資格がある。

私たちの上級管理者と役員が、個人でも合計でも、わが社の少なくとも50%の投票権を持っている限り、私たちはナスダック上場規則で定義されている“制御された会社” です。

私たちがこの定義の制御された会社である限り、私たちは、会社のガバナンス規則に依存する可能性のある免除を選択することを許可されています

ナスダック上場規則下の“制御された会社”免除に依存するつもりはないが、将来的にはこの免除に依存することを選択することができる。もし私たちがbrに依存して“制御された会社”免除を選択すれば、私たちの取締役会の大多数のメンバーは独立取締役ではないかもしれません。私たちの指名、会社管理、報酬委員会は完全に独立取締役で構成されていないかもしれません。

したがって、これらの会社のガバナンス要求に制約された会社の株主が有する同等の保護を得ることができません

私たちは過去に配当金を支払ったことがなく、将来も配当金を支払うことはなく、どんな投資収益も私たちのbr株の価値に限られる可能性がある。

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがなく、予測可能な未来にも私たちの普通株に現金配当金を支払わないだろう。私たちは現在、私たちの業務発展を支援するために未来のいかなる収益も維持し、予測可能な未来に現金配当金を支払わないつもりだ。私たちの未来の任意の配当金支払いは、私たちの取締役会が様々な要素を考慮して自分で決定します。これらの要素は、私たちの財務状況、経営業績、現金需要、成長計画、および私たちが当時署名した可能性のある任意の信用協定の条項を含んでいますが、これらに限定されません。しかも、私たちが普通配当金を支払う能力はネバダ州の法律によって制限されるかもしれない。そのため、投資家は、投資リターンを実現する唯一の方法として、価格上昇後に普通株を売ることに頼らなければならない。現金配当金を求める投資家は私たちの普通株を購入してはいけない。

ネバダ州の法律で許容されている最大限に私たちのbr高級管理者と役員を保護し、無害にします。

私たちの規約では、ネバダ州の法律で禁止されていない最大限に、私たちの上級管理者と取締役が私たちの活動によって発生したクレームを賠償し、無害にします。もし私たちが私たちの賠償協定に基づいて義務を履行することを要求されたら、私たちがこの目的にかかる資産部分は私たちの業務の他の利用可能な金額を減少させます。

プロジェクト1 B. 未解決従業員意見

ない。

プロジェクト1 C。ネットワークセキュリティです。

リスク管理と戦略

我々は、手動および自動化ツールの使用、ネットワークセキュリティ脅威を識別する報告およびサービス の購読、脅威および脅威参加者の報告の分析、脅威環境のスキャンおよびリスク評価を含む、様々な方法を用いて、我々の脅威環境を継続的に監視し、評価することによって、ネットワークセキュリティが我々の情報システムおよび我々の情報システムに存在する情報に及ぼす重大なリスク を識別し、評価する。

私たちは様々なプロセスとプログラムを通じて、ネットワークセキュリティから私たちの情報システムと私たちの情報システムに存在する情報を脅かす重大なリスクを管理し、これらのプロセスとプログラムは、環境に応じて、リスク評価、イベント検出と応答、脆弱性管理、災害復旧と業務の連続性計画、会計と財務報告機能部門の内部制御、データ暗号化、ネットワークセキュリティ制御、物理安全、資産管理、システム監視、従業員訓練を含む。我々は，我々の情報システムで使用する資源の一部を提供する第三者サービスプロバイダ を招聘し，一部の第三者サービスプロバイダは我々の情報システムに存在する情報にアクセスすることができる.このような第三者に対して、ネットワークセキュリティ計画を維持する信頼性の高い信頼性の良いサービスプロバイダと交渉することを求めています。提供されたサービスの性質および範囲、処理された情報の感度および数、 およびサービスプロバイダの識別情報に基づいて、私たちの流れは、そのようなプロバイダのネットワークセキュリティ実践の職務調査 を行い、契約によってネットワークセキュリティに関連する義務をプロバイダに押し付けることを含むことができる。

我々は、ネットワークセキュリティ脅威のいかなるリスクも知らず、任意のネットワークセキュリティイベントの結果を含み、これらの脅威は、我々の業務戦略、運営結果、または財務状況を含むSOPAに重大な影響を与えているか、または大きな影響を与える可能性が高い。ネットワークセキュリティ関連リスクに関する他の議論は、本テーブルの10-Kの“第1項、第1 A項--SOPA業務に関連するリスク要因--第三者コンピュータシステムに障害が発生し、第三者システムがネットワーク攻撃を受けた場合、または当社のネットワークセキュリティに欠陥がある場合、私たちの業務および運営が影響を受ける”を参照されたい。

サイバーセキュリティ·ガバナンス

我々の取締役会は、ネットワークセキュリティ脅威に関する重大なリスクを含むSOPAのリスク管理と戦略に対して監督責任を持っている。このような監視は私たちの取締役会と委員会によって直接実行される。著者らの監査委員会はその定款に基づいてSOPAの主要な財務リスク開放の管理、管理層がこのような開放を監視と制御するために取ったステップ、及びリスク評価と管理 の実施と処理フローに基づいて、その中にネットワークセキュリティリスクを含む。監査委員会は定期的に会議を開催し，ネットワークセキュリティ脅威や事件によって暴露された重大な財務リスク を含む管理層のリスク管理に関する報告を定期的に受けている。

管理層内部では，我々の業務部門のグループ首席技術官は主に日常的なネットワークセキュリティ脅威の重大なリスクの評価と管理を担当し，ネットワークセキュリティリスクと任意のネットワークセキュリティイベントの識別，評価，管理を定期的に上級管理者に通報する.このような管理者は，情報システムやネットワークセキュリティ事務を管理する経験と訓練を持ち，継続的な訓練計画に参加する.

本報告日現在、当社は当社全体にとって大きな意味を持つと考えられているサイバーセキュリティ事件には遭遇していません。

項目2.財産

私たちの主な実行事務室はノースカロライナ州カーソン市にあり、郵便番号：89701、カーソン街701 S。

2023年12月31日現在、同社が記録したROU資産およびリース債務は1，411，226ドルである。私たちは現在何の不動産も持っていません。

第 項3.法的訴訟

当社は通常の業務過程で発生する様々な訴訟や法的手続きに時々巻き込まれる可能性があります。しかし、訴訟は固有の 不確実性の影響を受け、これらや他の事項は時々不利な結果をもたらす可能性があり、会社の業務を損なう可能性がある。

同社は現在ニューヨーク州ニューヨーク県最高裁判所で未解決の事件を3件審理している。

2件は元従業員が起こした雇用訴訟で、会社との合意に基づいて賠償を求めている。この2人の従業員は同じ弁護士がbrを代表し、2019年12月にニューヨーク州最高裁に提訴した。

Rahul Narainによって提起された訴訟のうちの1人は、元従業員が合計566，000ドルの賠償とボーナス、および130-195株の会社普通株、および費用を要求した。彼が納入していないと主張した130株について、彼は約75万ドルを損失したと主張した。当社は訴えに応じ，訴訟では反クレーム1，500，000から4，000，000ドルを主張し，元従業員の違約，不公平競争，商業秘密の流用，受託責任違反などが原因で懲罰的損害賠償および利息と費用を加えている。この元従業員はすでに会社の反クレームに対応し、調査を行った。発見段階は現在終了しています。会社は部分即決判決の動議を提出し、会社の普通株130-195株に関する損害賠償に対するRahul Narainのクレームを却下した。Rahul Narain はすでに動議を提出し、彼の賠償と損害賠償要求の一部の簡易判決を要求し、会社が株式権証に基づいて普通株を交付していないという説と関係があると主張した。この動議で、彼は株の貨幣価値を求め、 彼は749，190ドルと利息を主張し、566，000ドルの賠償を要求したクレームに対して部分的な簡易判決を求め、具体的には、彼は60，000ドルを要求した。彼の動議はまた同社の反訴を却下することを求めた。Rahul Narainはまた、会社の一部の反クレームに対する企業の専門家の証人を排除するための損害賠償の動議を提出しました。 裁判所は、会社の簡易判決動議を却下し、権利および一部の賃金に関するNarainさんの簡易判決動議を承認しました。2019年9月4日現在、749，190ドルの追加利息と、2023年9月、10月、11月の賃金br}の毎月10，000ドルの追加利息を追加し、彼の動議の残りを却下します。Br}には、当社の反クレームの却下と、当社の専門家の証人の排除を求める部分が含まれています。同社はこの決定について控訴通知を提出し、その決定の再議論を要求する動議を提出した。部分即決判決を下した後、最高裁書記官事務室は1，082，078.91ドルの判決を下した。続いて、Narainさんは、売却禁止通知を当社に送り、Thhthful Media Group Inc.およびNusaTrip Inc.の売却者の任命を要求し、判決を履行するのに十分な収益をNarainさんに支払い、そのような売却益の中から留保弁護士や銀行家に権利を付与したり、判決を履行するために任意の資産の売却からNarainさんに当社に支払うよう指示したり、判決を履行するために会社に等資金を他の誰にも移行させることを禁止し、判決が満足するまで他の誰にも移行することを禁止している。同社は判決を担保したため，裁判所は損害なしに動議を却下した。同命令では，裁判所は，再議論Narainさんの部分即決判決動議に関する会社の動議を却下した.最後に、双方は最近第1部門控訴司で彼らのクレームを調停しようとしたが、この努力は解決されなかった。会社 は引き続きNarainさんのクレームを有力に弁護するつもりです。

別の雇用訴訟では、元従業員トーマス·オコナーとCVO Advisors Pteによって提起された。本件は当然の賃金支払いと費用返済クレームに関連しており、額は122，042.60ドルであり、違約金と費用を加えている。この元従業員はまた、1，721~2，536株の会社の普通株を受け渡しできなかったため、クレームを出した。彼が納入していないと主張した1，721株について、彼は9，918，000ドルを請求した。また、この訴訟には、会社A系列優先株800万ドルの株 を獲得する権利があると主張する原告エンティティのクレームも含まれている。当社は訴えに対応し，訴訟では当該元従業員に対して1，500，000から2，000，000ドルの賠償を求め，懲罰的賠償と，当該元従業員の契約違反，受託責任違反，侵害介入，詐欺などによる費用を請求した。この元従業員はすでに会社の反訴に対応しており、この訴訟はまだ訴訟の発見段階にある。Thomas O‘Connorは，会社の答弁や反訴の取り消し，あるいはSociety PASSの証拠提供や条件付き 生産命令の発行を禁止する動議 を提出している.Thomas O‘Connorはまた、未交付とされている1，721株の訴訟原因について一部の簡易判決を求め、これらの株の現金価値を求めている動議を提出した。当社はこの動議に反対しており、この動議は裁決を待たなければならない。さらに、当社は責任に関する動議を上訴することを承認したが、オコナーさんは、損害賠償に関する動議を却下して上訴した。会社はこれについて控訴通知を提出した。さらに、O‘Connorさん は、非常に現金または持分/オプションを取締役および上級管理職に支払うことを含む、またはそれらの資産を制限および禁止するための動議を提出しましたが、これらに限定されないが、思想性メディアグループ、NusaTrip Inc.およびその他の会社の多数の株式を保有する会社の子会社を含め、任意の運用資産を譲渡または禁止します。動議は否決されましたが、ある程度承認されましたが、当社は直ちにその子会社の任意の 契約(S)を売却しなければならないのでO‘Connorさんに通知します。裁判所はまた、オコナーさんの簡易判決動議で付与された株式について、2024年5月29日と30日に評価公聴会を行う予定である。オコナーさんは、当社の専門家がこの評価事項で証言することを禁止する動議を提出したが、当社はこの動議に強く反対しようとしている。

3つ目の案件は、会社がGrowth Heroの名義で経営している2つの会社に対して、元従業員NarainさんとO‘Connorさんとを提訴しました。 社は2023年5月18日にこの行動を開始した。同社はNarain、O‘Connor、Growth Heroが会社の知的財産権を流用したことを告発し、Growth Heroが展開している業務に関する他の関連侵害行為を告発した。会社のクレーム内容は，契約違反，誠実と公平取引の黙示契約違反，商業機密盗用，不正競争，受託責任違反，通信貯蔵法違反，永久禁止を申請している。その会社が賠償を要求した金額は裁判で確定される。当社は、O‘Connorさん及び会社エンティティへの法的手続書類の送達時間を延長し、法的手続文書を電子メールで送達することを許可し、ハーグ条約国際送達申請(br}を提出したことを発議しました。継続期間に影響を与えることなく、当社がO‘Connorさんにサービスを提供する時間が延長されました 動議が承認されました。ラフエル·ナラインは訴訟手続きに送られ、彼に対する告発を却下するための動議を提出した。会社はこの動議に対する反対書を提出した。なぜなら、この動議が承認されたのは、裁判所が、本事件におけるさんNarainに対するクレームと、Narainさんによる当社の訴訟で提起された反クレームとが同じであると考えたからである。

会社は上記事項のいずれのクレームにも異議を唱え、上記未解決訴訟に対して抗弁しようとしている。もし全部または一部の抗弁が成功しなければ、支払う必要があるかもしれないいかなる損害賠償の最終結果は現在不可能か計り知れない。当社はこれらの未解決の問題を弁護することに自信を持っているにもかかわらず、勝訴する保証はなく、判決可能ないかなる損害賠償も当社の運営結果や財務状況に大きな影響を与えない保証はありません。

当社は上記のいかなる 行動がその業務、財務状況、あるいは経営業績に重大な悪影響を及ぼすと信じていません

プロジェクト4.鉱山安全情報開示

適用されません。

第II部

第5項：登録者普通株市場、関連株主事項、発行者が株式証券を購入する。

市場情報

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“SOPA”です

所持者

2024年3月31日までに、私たちの普通株式は110人の登録株主がいます。私たちの多くの普通株はブローカーや他の機関が株主を代表して保有しているため、この数字 は私たちの株の利益所有者総数を代表しない

配当をする

私たちは普通株についてどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちは将来のどんな収益も残し、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供し、私たちの株式買い戻し計画に資金を提供するつもりで、予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想されています。

最近は証券会社の販売状況を登録していません

ない。

発行人が株式証券を購入する

2023年12月31日までの第4四半期に、会社は何の株式証券も買い戻していない。

第六項です[保留されている]

項目7.経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

以下の議論と分析は、我々が監査した総合的な運営結果や財務状況を評価し、理解することに関する情報を提供する。本年度報告書のForm 10-Kの他の部分に含まれる当社の財務状況および経営結果の議論および分析、ならびに私たちの簡明な総合財務諸表およびその関連付記を読むべきです。本議論 は、リスクと不確実性に関する前向きな陳述を含む前向き陳述の完全な議論については、本報告の“前向き陳述”と題する章を参照されたい。いくつかのリスク要因 は、私たちの実際の結果、業績、または業績を、以下の議論によって表現または示唆された結果と大きく異なる可能性があります。 このようなリスク要因に関する議論は、本報告の“リスク要因”および“前向きな陳述”と題する章を参照されたいそれは.私たちの歴史的結果は必ずしも未来のどの時期の予想結果を代表するとは限らない。

概要

我々の直接·間接的な完全資本またはホールディングス子会社が電子商取引プラットフォームとモバイルアプリケーションを買収·運営することにより、私たちは主にシンガポール、タイ、インドネシア、ベトナム、フィリピンに“br}東南アジア(”SEA“)の次世代デジタル生態系とロイヤルティプラットフォームを構築している。

会社所属会社は社会通行証グループ(以下“グループ”と略す)を構成する。同グループは現在，海上消費者や業者に向けてマーケティングを行うとともに，シンガポールに行政本部，フィリピンにソフトウェア開発センターを設置している。私たちは引き続き有力な電子商取引会社やアプリケーションを選択的に買収することで、私たちの電子商取引生態系をSEAの他の地域全体に拡張し続けており、その中で特にSEAのベトナム、タイ、インドネシア、フィリピンに重点を置いている。材料買収には以下のようなものがある

海上運営では、私たちはいくつかの垂直運営分野に集中している：忠誠度、生活様式、電気通信、デジタルメディア、旅行。2023年、私たちは飲食出前市場での業務を削減した。

忠誠心

同社は、私たちの生態系の会社、消費者、業者を効果的に拡張し、支援するために、先端的な独自のITアーキテクチャを構築するのに2年以上かかった。私たちの忠誠度プラットフォームを使って、消費者は社会ポイントを稼ぐことができ、業者は社会ポイントを発行することができます。同社は、異なる接触点のデータを集約し、現実的な観点や消費者行動を構築し、被買収会社を他の既存の垂直市場と交差受粉、顧客の再配置、オフラインとオンライン行動予測、交差販売促進と忠誠度積分を行うことで、私たちの生態系の売上を増加させるために使用される。br社の生態系は、このデータ集約を私たちの生態系会社に忠誠度を作ることで収入を創出し、私たちのユーザーの鍵となる推進要素となっている。

生活様式

会社は、消費者が自分のブランド“Leflair”ですべてのカテゴリのハイエンドブランドを購入できるようにするオンラインライフスタイルプラットフォームを持っている。 会社のスマート検索エンジンの配備の下で、消費者は服装、バッグと靴、アクセサリー、健康と美容、家庭とライフスタイル、国際、女性、男性、子供、赤ちゃんカテゴリの数百の選択の中で、自分の好きなブランドを検索または審査することができる。このプラットフォームはまた、消費者が数百人のサプライヤーから注文を選択し、購入履歴と場所に応じて個性的な販売促進を行うことを可能にする。このプラットフォームはベトナムの宅配会社Amiloとも提携しており、ボタンを押すだけで、業者から消費者の自宅やオフィスに製品 をシームレスに送ることができる。消費者は会社の物流センターで注文して配達したり受け取ったりすることができる。

デジタルマーケティング

デジタルメディアプラットフォームTMGの買収は、会社の電子商取引生態系と小売パートナーのカバー面と参加度を拡大した。TMGは2010年に設立され、現在では海上と米国でのマルチチャネルネットワークを介してデジタル広告活動を作成し、配布している。現地市場に対する深い理解、デジタルマーケティング技術ツールと社交ビジネス業務の重点によって、広告主 はTMGの海上全体の市場に対する広範な影響力ネットワークを利用して、特定の位置と効果で広告在庫 を独占販売する。

そのため、思想性メディアのコンテンツクリエイターパートナーは国際消費ブランドからより大きな広告収入シェアを獲得している。思想性メディアデータが豊富なマルチチャネルネットワークには67.5万件を超える動画がアップロードされており、動画閲覧数は800億回を超えている。現在263のYouTubeチャンネルからなるネットワークはすでに8500万人を超える加入者を持っており、月平均視聴者数は6億回を超えている。

電気通信

当社にもインターネット配信プラットフォームが設置されており、“Gorilla”ブランドで運営されており、消費者が異なるbr注文セットでローカルモバイルデータや海外インターネットデータを注文できるようになっている。Gorillaは2019年にシンガポールで設立され，Web 3技術を利用して東南アジアユーザのためにMVNOを運営している.ゴリラのネットワークは160カ国以上をカバーしており，ローカル電話，国際ローミング，データ，メッセージ送信などの全移動通信サービスを提供している。さらに，Gorillaは，その革新的なブロックチェーンに基づく独自の切り返し機能により，そのクライアントが未使用のモバイルデータをデジタル資産やGorilla Goトークンに変換できるようにする.ゴリラGOトークンは，電子クーポン券を順次交換し， で将来の請求書を相殺したり，他の付加価値サービスに両替したりすることができる 

旅行する

同社はジャカルタにあるインドネシアと海外をリードするオンライン旅行会社Nustrip Groupを買収した。Nustripの買収はSOPAの業務を海上地域観光業に拡張し、会社がインドネシアに初進出したことを示している。Nustripは2013年に設立され、国際航空運送協会の認証を受けた最初のインドネシアOTAであり、インドネシア企業や小売顧客に率先して全面的な航空会社やホテルを提供している。その先発優位性により、Nustripは世界で120万人を超える登録ユーザー、500社以上の航空会社、200，000以上のホテルを所有し、8000万人を超える独立訪問客を擁している。NusaTripグループは年内にベトナム2社を買収し、ブランド名はそれぞれ“Vleasehicle”と“Vit” であり、航空券の販売、ホテルの予約、現地市場にホテル管理ソフトウェアを提供している。

私たちは忠誠度とデータ駆動の電子商取引マーケティングプラットフォームインターフェースに集中して、消費者と生活方式分野の業者を結びつけ、現地の実体企業が新しい顧客と市場を獲得することを助けて、日々便利に駆動する経済の中で繁栄している。私たちのプラットフォームは世界と国/地域の検索エンジンとアプリケーションを統合し、国際アドレスと電話番号データを受け入れ、現地言語、アドレスフォーマット、習慣を尊重した消費者体験を提供します。当社の戦略パートナー(以下のように定義)は、我々と連携して現地市場を浸透させるとともに、当社のプラットフォームは、既存技術アプリケーションやサイトとの容易な統合を可能にしています。

2023 年 6 月 30 日、株式会社ネクストジェンリテール、当社の完全子会社であるネバダ州法人 （ 以下「買い手」といいます ） は、 Story—I Ltd. と有価証券購入契約を締結しました。オーストラリアの法人 （ 「 Story—I Australia 」 ） 、 Story—I Pte Ltd 、シンガポール法人 （ 「 Story—I Singapore 」 ） 、 Story—I Australia の 100% 子会社、および Michael Chan 、インドネシアの企業であり、インドネシアにおける Apple コンピュータおよびその他の電子機器の小売販売業者である PT Inetindo Infocom （ 「当社」 ） の発行済株式 （ 「過半数株式」 ） の 95% を取得すること。買収者が Story—I Australia および Story—I Singapore に支払う過半数株に対する対価は、現在の為替レートに基づく約 185 万米ドルで、 2，787，173 豪ドルです。当社は、 2024 年 4 月 12 日に正式に契約を解除しました。

グローバル イベント

ロシア · ウクライナ戦争、イラン · パキスタンの緊張、サプライチェーンの混乱は、当社の事業の特定のセグメントに影響を与えていません。

ソフトウェア · 開発

当社の競争力 は、研究開発への継続的なコミットメント、新しい機能と機能を迅速に導入する能力 、および競争優位性のある確立された市場向けに実績のあるアプリケーションを改善する能力に大きく依存しています。当社は、お客様と緊密に協力して、アプリケーションのパフォーマンス、機能性、ユーザビリティ、信頼性、柔軟性を継続的に向上させていきます。

当社のソフトウェアおよび開発 チームは、アプリケーションの設計強化、開発、テストおよび認証を担当しています。さらに、将来的には、自動テスト、マネージドアップグレード、ソフトウェア開発およびその他の技術サービスのために第三者を利用する場合があります。

知的財産 ポートフォリオ

当社は、特許権の追求、維持、擁護を含め、当社の事業にとって商業的に重要な独占技術や発明の保護と強化に努めています。当社の方針は、商標、著作権、営業秘密法および社内手続きを含む知的財産権の組み合わせを通じて、当社の独占的地位を保護することを追求することです。当社の商業的成功は、当社の知的財産と独自技術を保護する能力に一部依存します。

財務状況

経営成果

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の特定の営業データです。

収入.収入それは.2023年12月31日まで、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間の収入は、それぞれ8，171，635ドルと5，635，553ドルです。収入増加は主にデジタルマーケティングとオンラインチケット販売と予約の販売から来ている。

業務部門別の収入2023年と2022年12月31日までの年間で、デジタルマーケティングはそれぞれ5，966，611ドルと2，593，674ドルの収入を生成し、オンラインチケットとbr}予約はそれぞれ1，606，800ドルと724，991ドルの収入を生成し、電子商取引、オンライン飲食と雑貨 配達を含むオンライン注文はそれぞれ512，124ドルと2，269，190ドルの収入を生み出し、POS Merchantとオンラインホテルサービスソフトウェアを含むソフトウェア購読による収入はそれぞれ62，082ドルと23，801ドル、電気通信販売店の収入はそれぞれ24，018ドル、23，747ドルであった。デジタルマーケティングおよびオンラインチケットと予約量は増加している。2022年の業績はそれぞれ6ヶ月と7ヶ月しかカバーされていないからだ。電子商取引，オンライン飲食，雑貨配送を含めたオンライン注文が減少したのは，大型市場参加者からのより激しい競争と，様々な売手からの直接オンラインプラットフォームの成熟によるものである.

地理的地域別収入 2022年12月31日までの1年から2023年12月31日まで、米国の収入は2，310，933ドルから3，936，733ドルに増加し、タイの収入は225，172ドルから1，083，080ドルに増加し、両者ともデジタルマーケティング部門から来た。インドネシアの収入 は443，147ドルから1，235，834ドルに増加し、オンラインチケットと予約業務部門から来た。ベトナムの収入は2，186，007ドルから1，256，972ドルに低下し、主に電子商取引オンライン注文業務部門の収入の低下によるものだ。フィリピン、シンガポール、マレーシアの他の地域は一貫している。

2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日までの年間最大顧客収入

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、以下の顧客は会社収入の10%を超えています

上記の重要な顧客は、 米国にあります。

収入コスト. 2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度は、それぞれ 5，70 1，645 ドルと 4，66 8，580 ドルの収益コストが発生しました。コスト · オブ · 収益の増加は、各収益の増加とデジタルマーケティングのパフォーマンス向上と一致しており、全体的なコスト · オブ · 収益の増加は平均的に低かった。

主な仕入先

2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度において、以下のベンダーの売上高は当社収益コストの 10% を超えました。

上記の重要なベンダーはタイに所在しています。

2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度において、当社の収益コストの 10% を超えたベンダーは存在しません。

総収入. 2023 年 12 月 31 日と 2022 年の総利益はそれぞれ $2，46 9，990 と $96 6，973 を記録しました。この増加は、デジタルマーケティング、オンラインチケット、ホテル予約事業からの収益の増加によるものです。一方、デジタルマーケティングの収益コストの増加率は収益に比べて低いです。

営業 · マーケティング費用 （ S & M ）. 2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の S & M 費用は、それぞれ 57 7，931 ドルと 99 7，784 ドルでした。S & M の減少は、主に全事業セグメントにおける販売活動の減少と関連するマーケティングコスト管理によるものです。

ソフトウェア開発コスト(SDC)2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で，それぞれ55，645ドルと72，999ドルのSDC費用が発生した。2023年のSDCの減少は、主に我々の技術開発チームの再編によるものです。

減価費用(IC)それは.2022年12月31日までの年間で，3，499，881ドルのIC料金が発生した。これは，主にNREI，Gorilla，TMG，Nustripの買収に関連する営業権減価 によるものであり，これらの商標は期間内に資産寿命の短さと対価金額のために支出される。2023年12月31日までにIC支出はない。

一般および行政費用(“G&A”)2023年12月31日と2022年12月31日までに，それぞれ19，796，832ドルと30，552，365ドルのG&A費用が発生した。G&Aの減少 は，主に業務買収に関するコスト，株式によるサービス報酬，D&O保険コストに関する専門コストの低下によるものである.

所得税費用それは.2023年と2022年12月31日までの年間、私たちの所得税支出はそれぞれ25，315ドルと3，631ドルです。

純損失それは.上記の項目 のため、2023年12月31日までに当社は純損失18，098，918ドルを記録したが、2022年12月31日までは純損失34，015，022ドルを記録した。純損失減少の主な原因は毛利改善および一般·行政費用減少である。

流動性と資本資源

2023年12月31日まで、私たちの現金と現金等価物は3，628，670ドル、売掛金は1，338，170ドル、預金、前払い、その他の売掛金は2，207，774ドル、在庫は431，483ドル、契約資産は247，368ドルです。

2022年12月31日まで、私たちの現金と現金等価物は18，930，986ドル、売掛金は951，325ドル、保証金、前金とその他の売掛金は2，711，042ドル、在庫は310，932ドルです。

同社は会社の収入基盤を拡大し、支出をコントロールできると信じているが、それができる保証はない。当社は現金，資本構造，運営計画を継続的に監視し，必要可能な様々な潜在的融資代替案を評価し，当社の業務発展活動，一般と行政費用および成長戦略に資金を提供している。私たちは、私たちまたは私たちの1つまたは複数の子会社の証券を公開または非公開で発行することによって生成された現金に依存して、私たちの運営と将来の買収に資金を提供し続ける予定です。当社は、現在の業務を継続するのに十分な流動資金があると信じており、1年以上計画·運営している。

経営活動に使われている現金純額

2023年12月31日までに、経営活動に用いられる現金純額は13，908，134ドルであり、主に純損失18，098，918ドル、早期終了賃貸収益1，064ドル、売却工場設備収益1，438ドル、融資免除192，716ドル、繰延税金資産149，858ドル、売掛金167，307ドル、契約資産227，058ドル、契約負債260，518ドル、課税その他の支払金2，522，643ドルおよび経営賃貸負債2，189ドル不良債権2，189ドル、減価償却および償却1，271，473ドル、工場および設備核販売386，160，27000ドルを抹消した。在庫量145，000ドル、サービスベース株式の給与3，969，392ドル、在庫550，674ドル、保証金、前払いおよびその他の売掛金592，899ドル、売掛金412，847ドル、関連者への前払い180，305ドルおよび使用権資産569，508ドル。

截至2022年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为14，453，759美元，主要包括净亏损34，015，022美元，提前终止租赁收益2，166美元，存货85，516美元，合同资产20，310美元，应收账款862，215美元，应计负债及其他应付款511，730美元，预付款1，352，513美元及经营租赁负债579，997美元，由折旧及摊销负债3，307，832美元，减值损失3，499，881美元，融资费用-首次保险资金7，770美元，服务股票补偿8，299，566美元，应收账款168，953美元，押金、预付款及其他应收账款3，307，832美元，减值损失3，499，881美元，融资费用-首次保险资金7，770美元，服务股票补偿8，299，566美元，应收账款168，953美元，押金、预付款及其他应收账款3，307，832美元，减值3，499，881美元，融资费用-首次保险资金7，770美元，基于股票的服务补偿8，299，566美元，应收账款168，953美元，押金、预付款及其他应收账款3，307，832美元，减值3，499，881美元，融资费用-首次保险资金7，770美元，基于股票的服务补偿8，299，566美元，应收账款168，953美元，押金、预付款及其他应收款3，307，832美元，部分抵销契約負債は929，861ドル、使用権資産は387，163ドル。

私たちが運営からキャッシュフローを生成する前に、私たちは、公開発行または非公開発行当社または私たちの1つまたは複数の子会社の証券融資によって生成された現金に依存して、私たちの運営および将来の買収に資金を提供し続ける予定です。

投資活動が提供する現金純額

2023年12月31日までに、現金純流出は340，246ドルで、主に不動産、工場及び設備219，214ドルの購入、無形資産143，771ドルの購入、付属会社10，000ドルの買収を含むが、一部は業務買収からの現金32，739ドルで相殺されている。

2022年12月31日現在、現金純流入は177，393ドルで、主に業務買収から受け取った現金1，643，659ドルを含むが、付属会社820，000ドルの買収、業務資産80，000ドルの購入および不動産、工場および設備566，266ドルの購入により部分的に相殺される。

融資活動が提供する現金純額

2023年12月31日までの融資活動のための現金純額は785，525ドルで、株式買い戻しのための資金が含まれている。

2022年12月31日までに、融資活動が提供する現金純額は10，182，905ドルであり、主に公開発売から調達した資金10，402，891ドルと行使されたC-1シリーズ株式証412，890ドルを含み、一部はFirst Insurance Fundingローン632，876ドルの返済によって相殺される。

2023年5月25日、我々はナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)から手紙(“ナスダック従業員手紙”) を受け取り、過去30(30)営業日の間、会社の普通株の購入価格 は1株当たりの上場継続要求最低1.00ドル以下に収められたと指摘している

ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、当社はコンプライアンスを回復するために180西暦日の予備期限を提供する。ナスダック普通株の入札価格が少なくとも10(10)営業日連続で1株1.00ドル以上になった場合、会社員は規則5550(A)(2)を遵守したことを通知する書面通知を提供すると指摘されている。ナスダック従業員手紙は会社の普通株の上場や取引に効果的な影響を与えません。

最初の通知書は、会社は180日でコンプライアンスを再獲得し、会社はより多くの時間を得る資格がある可能性があると指摘した。当社は最初の180日以内にナスダック上場規則第5550(A)(2)条の遵守を回復できなかったにもかかわらず、ナスダックは当社が追加の180暦以内に遵守を回復する資格があることを確定した。

コンプライアンスを再獲得するためには、2024年5月20日までの追加180日以内に、会社の普通株の終値は1株当たり少なくとも1ドルで、少なくとも10営業日連続しなければならない。当社はすべての利用可能な選択を考慮して、ナスダックの上場基準 を再遵守する予定です。

もし会社が2024年5月20日までに規則第5550(A)(2)条を再遵守できなかった場合、会社が不足点を補うことができない場合、あるいは会社が他の面で資格を満たしていない場合、ナスダック は会社にその証券が取得されることを通知する。通知を受けた後、当社はナスダック従業員の退市の決定を上訴することができます。ナスダックがナスダック上場規則に適合していなければ、ナスダック従業員が会社の継続上場要求を承認する保証はありません

重要な会計政策と試算

本総合財務諸表は米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されたものである。

雇用法案によると、私たちは“新興成長型会社”です。私たちが“新興成長型企業”である限り、私たちは、(I)これらの基準が民間会社に適用されるまで、上場企業および民間企業に対して異なる発効日を有する任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する必要はない；(Ii)経営陣が“サバンズ·オックススリー法”第404条に基づく財務報告書の内部統制の有効性評価に関する監査人証明報告書を提供する。(Iii)上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)によって採択された任意の新しい要求brまたは監査師報告の付録を遵守し、監査人に発行者の監査および財務諸表に関する追加情報を提供することを要求するか、または(Iv)米国証券取引委員会が別に規定されていない限り、PCAOBが2012年4月5日以降に採択された任意の新しい監査規則を遵守する。しかしながら、我々は、(I)項に記載された移行期間の延長を“選択脱退”することを選択したので、非新興成長型企業に新しい会計基準の採用や改訂された会計基準の適用日にこれらの基準を遵守することを要求する。雇用法案第107条は，新たな会計基準の遵守又は改正された会計基準の遵守により移行期間延長の決定から脱退することを選択したことは撤回できないと規定している。

これらの連結財務諸表を作成する際に、経営陣が作成した見積もり及び仮定は、貸借対照表に報告されている資産及び負債額及び報告年度の収入及び費用に影響を与える。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。実際の結果が会社の見積もりと大きく異なると、会社の財務状況や経営結果が大きな影響を受ける可能性がある。今期内の重大な見積もりには、売掛金の不良債権準備、使用権資産と賃貸負債を計算するための増分借入金利、無形資産の推定と使用年数、長期資産減値、普通株式と引受権証の推定値、株式オプション推定値、関連先の計上利息、在庫推定値、br}収入確認、企業合併における購入対価格の分配、繰延税項資産と関連推定値が含まれる。

連結財務諸表には、当社及びその子会社の財務諸表が含まれている。合併後、すべての重要な会社間残高と 取引は解約されました。

当社は、会計基準コード(“ASC”)ASC主題805に従う企業合併(“ASC 805”)およびASCトピック810整固する8(“ASC 810”).ASCトピック805は、ビジネスグループにおいて取得された識別可能な資産、負債、非制御的権益、および営業権の大多数を“公正価値”に従って記録すべきであることを必要とする。その宣言はすべての業務統合に適用される。ASC 805では、すべての業務 組合せが買収方式で計算される。これにより発生した営業権を会計処理するには大量の管理推定と判断が必要である。経営陣は営業権の帳簿価値を定期的に審査し、事件や状況が価値減値が発生した可能性があることを示すかどうかを決定する。様々な要素が営業権の帳簿価値の減値を招く可能性があります。 営業権の帳簿価値の減記は非現金費用を招く可能性があり、会社の経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

アメリカ会計基準第810条に基づいて、当社は非持株権益に対して会計処理を行い、当社が合併貸借対照表の中で非持株権益を株主権益総額の1つの単独構成部分として列報することを要求し、それは非持株権益の合併純損失を明確に識別し、そして総合経営報告書と全面損失表に報告すべきである。

ASCテーマ 280、細分化市場報告当社の内部組織構造，および連結財務諸表における地理的地域，業務部門，主要顧客に関する情報に基づいて，運営部門情報を報告する基準を策定した。同社は現在，(Br)(I)オンライン食品雑貨と食品雑貨配送，(Ii)デジタルマーケティング，(Iii)オンラインチケットと予約，(Iv)電気通信販売店，(V)電子商取引，および(Vi)商業販売所(“商家POS”)の4つの報告可能な経営部門を経営している。

現金及び現金等価物のコスト別台帳 とは、手元現金、銀行又は他の金融機関に保管されている当座預金、及び当該等の投資購入日までの全ての原始満期日が3ヶ月以下である高流動性投資を指す。制限現金を含まない現金および現金等価物は、2023年12月31日および2022年12月31日現在、それぞれ3，628，670ドルおよび18，930，986ドルである。

当社の現在アメリカ金融機関での銀行預金はFDIC保険限度額を超えています。FDIC保険は25万ドルに達する銀行預金を保護するため、2023年12月31日と2022年12月31日まで、未加入残高はそれぞれ83，152ドルと9，256，175ドルである。また、米国以外の金融機関における同社の未保険銀行預金は、2023年12月31日と2022年12月31日現在でそれぞれ3，262，161ドル、9，047，911ドルである。保険をかけていないすべての銀行預金は質の高い信用機関に保管されている。

制限現金とは、会社が特定の理由で持っている現金のことであるため、直ちに一般業務用途に用いることはできない。制限された現金とは、質権の銀行口座に保持されている定期預金のことです。2023年12月31日と2022年12月31日まで、制限された現金はそれぞれ95，312ドルと72，350ドル。

売掛金は、顧客に領収書を発行し、利息を計上せず、かつ契約支払い期限内に満期になった金額に記録されており、通常はサービス完了または製品交付から30~90日である。顧客の財務状況、顧客の信用、および彼らの支払い履歴の評価に基づいて信用を発行する。契約支払期限を超えた売掛金は期限切れ とする。90日を超え、指定された金額を超える超過残高は、回収可能かどうかを決定するために逐一審査される。会社は四半期ごとに単一顧客の財務状況、信用記録と現在の経済状況を評価し、売掛金の入金進捗を監視する。当社は不良債権支出を記録し、顧客が必要なお金を支払うことができないことによる任意の推定損失 計上不良債権を準備しています。期限を過ぎたか、または支払条項に従って支払われていない売掛金については、裁判所の法的解決策を求めることを含む、すべての催促手段を求める適切な行動をとるであろう。口座残高は，すべての入金手段を使い切った後に不良債権準備からログアウトし，返送される可能性はわずかであると考えられる.現在、当社には顧客に関する表外信用リスクは何もありません。2023年12月31日と2022年12月31日まで、疑わしい口座に備える必要はありません。

在庫はコストまたは可変現純値の中の低い者に列報し、コストは先進先出法で確定します。コストには、ハードウェア機器と周辺機器コストとが含まれ、これらのコストは、商業化商品として会社のサプライヤーから購入される。当社は主に顧客ニーズによって決定された過剰と古い在庫に基づいて在庫手当を提供しています。当社は2023年、2023年および2022年12月31日までに、それぞれ0ドルおよび0ドルの古い在庫を記録して準備しています。2023年12月31日と2022年12月31日まで、在庫はそれぞれ431，483ドルと310，932ドルだった。

前払い費用とは、将来受信した製品またはサービスのために予め支払われたお金であり、その費用が利益を得る将来の間に計上された比率 で費用に償却される。当社は前払い費用を流動資産と 非流動資産に分類しているため，製品やサービスが今後12カ月以内に使用される予定であれば，それに関連する収益は流動資産とみなされ，製品やサービスが1年以上の期間で使用される予定であれば非流動資産とみなされる。

工場や設備はコストから減価償却累計減価償却と減価償却損失(あればある)を引いて申告する.減価償却は、以下の予想耐用年数内に直線的に計算され、完全に使用された日から、それらの推定残存価値を考慮した後、

修理·メンテナンス費用 は発生した費用を計上します。資産が廃棄または売却された場合、コストおよび関連する減価償却は口座から差し引かれ、それによって生じる収益または損失はいずれも運営結果で確認される。 

ASCテーマ 360の規定によると、“長期資産の減価や処分“当社が保有·使用しているすべての長期資産、例えば工場や設備及び無形資産は、事件や状況変化が発生して資産の帳簿金額が回収できない可能性がある限り、減値状況を審査します。保有·使用する資産の回収可能性は，資産の帳簿金額を資産予想による将来の未割引キャッシュフローと比較することで評価する。当該等資産が減値されたとみなされる場合、確認すべき減値は、当該等資産の帳簿価値が当該等資産の公正価値を超えた金額で計測される。今年度は減価費用はありません。

会社 は、“会計基準更新”(ASU)2014-09年度に顧客と締結された契約収入(主題606)(“ASU 2014-09”)を採用している。 は、ASU 2014-09によると、各合意の義務を履行する際に確認すべき適切な収入金額 ：

同社のグローバル電子商取引業務は主にLeflairのライフスタイルプラットフォームを用いて行われており、具体的には以下の通りである

同社は2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で，ライフスタイル分野でそれぞれ414，120ドルと2，118，191ドルの収入を創出した。

会社のPOSプラットフォームはサプライヤーにソフトウェアとハードウェア製品とサービスを提供し、具体的には以下の通りである

ソフトウェア販売には、

同社は2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、それぞれソフトウェア費用から7.45億ドルと23801ドルの収入を生み出した。

ハードウェア販売-同社は、一般に、内部配備装置および端末装置を販売する。単一履行義務は，ハードウェア製品 を譲渡することである(ハードウェア製品の機能と不可分なライセンスソフトウェアとともに実装する).取引価格 全体はハードウェア製品に割り当てられ，通常納入時に収入として確認され，クライアントはその時点で製品の制御権 を獲得しているためである.結論として，制御権は通常この時点で移行し，クライアントはハードウェアに対して 所有権，実物を所有しているため，現在ハードウェアの支払いが義務付けられている.ハードウェア契約の支払い期限は通常、ハードウェア製品の出荷後30日から90日です。

会社 は、ASCテーマ606に従って、会社が指定された商品を最終顧客に譲渡する前にそれを制御し、取引中に元本としてリスクおよびリターン、例えば の責任を履行し、入金リスクを保留し、製品価格を決定するという第三者製品の販売収入を“毛利”に記録する。これらの指標が達成されていない場合、またはASCトピック606で指定された純収入報告指標がスケジュール中に存在する場合、収入は、これらの場合、エージェントとして機能するので、関連する直接コストを差し引いた後に を確認するであろう。

ソフトウェア購読料 社の履行義務には，顧客に我々のソフトウェアへのアクセスを提供することが含まれており，通常は月ごとに購読することで，会社は通常，このようなサービスの伝票をクライアントに提出する前に履行義務 を履行する.会社のソフトウェア販売スケジュールによると、顧客は、プロトコル開始時に関連するハードウェアと一緒にインストールされて接続を実現するソフトウェア製品にアクセスおよび使用する権利があり、プロトコル期間内に、顧客は技術支援およびソフトウェアのアップグレードおよび機能を同時に向上させる権利がある。定期購読期間は一般的に 12ヶ月で、自動更新は1年かかります。定期購読許可サービスは月、季節、または年によって計算されます。売上げは通常サービスを提供する月に記録されます。年間料金を計算するお客様の場合、繰延収入は記録され、契約有効期間内に償却されます。支払いは一般的にソフトウェアライセンスの交付後30日から90日以内に支払います。

当社はその収入を記録し，付加価値税(“付加価値税”)を控除し，販売伝票価値の約10%の税率で徴収する。

食品雑貨とデリバリーサービスは，ブランド名“Pushkart”というオンライン食品雑貨とブランド“Handycart”と“Mangan”の給食サービス からなる

お客様 は、私たちのオンラインプラットフォームPushkart、Mangan、Handcartを通じてそれぞれ食品雑貨と出前食品を注文して購入します。雑貨店または食品業者が受信して注文すると、私たちのプラットフォームは、商品を受け取るために第三者配送サービスを割り当て、雑貨および/または食品注文をお客様に渡す。収入は雑貨及び/又は食品交付時に確認され、その際、顧客は雑貨及び/又は食品注文を現金で支払い、業者コストを差し引く。

同社は2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、この一流からそれぞれ98，004ドルと150，999ドルの収入を生み出している。

我々はグローバル電気通信販売店として，ゴリラのブランドでローカルモバイルデータと海外インターネットデータ計画を提供しており，ゴリラは2022年5月に買収した会社のグループ会社である。我々の電気通信収入は、ASC主題606の目的として以下のように記録される

ローカル移動計画 -クライアントは、私たちの“Gorilla”オンラインプラットフォームを介して月に1回のローカル移動計画を選択し、購読する。会社はSIMカード(実際には携帯電話番号アクティブカード)の登録を継続し，SIMカードを顧客に渡すように手配している.SIMカードを起動すると，システムはセットデータ容量と毎月購読料率からクライアントごとの毎月データ使用量を計算し，それをまとめて収入として記録する.未使用のデータは報酬ポイントに変換され、後続のデータの使用のために来月に転送されます。奨励ポイントの結果として、会社 は奨励ポイント両替の収入も確認し、購読費、引換金券、追加購入データを相殺するために使用し、顧客は私たちのオンラインプラットフォームでこれらの収入を使用することを選択した。

海外インターネットデータ計画-顧客は“Gorilla”オンラインプラットフォームまたは第三者パートナープラットフォームを介して必要な海外インターネットデータ計画を注文する。購読収入はSIMカードの交付と活性化時に確認します。

当社の電気通信収入は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間でそれぞれ24，018ドル、23，747ドルとなっています。

デジタルマーケティング収入 は、会社が取引条項を交渉する際に、サービスまたは製品形態の各履行義務を決定する全体価格または価格 を含み、サービスまたは製品が顧客に渡されており、サービスまたは製品に未履行の義務 がなく、会社が合理的に保証され、または顧客から資金 を受け取ることを確認する。

ASC第606条の規定によると、同社の各収入源の概要は以下のとおりである

お客様のサービスをマーケティングする

収入 は，承諾したサービスをクライアントに譲渡することで関連履行義務を履行する際に確認する.

会社の収入は顧客にデジタルマーケティングサービスを提供することから来ている。同社は、ソーシャルメディアにおける彼らの影響力を強化し、ターゲット視聴者、特にZ世代とミレニアム世代に接触し、マーケティング目標を達成するために、顧客に一連のデジタルマーケティングサービスを提供している。顧客は、クリエイターとコンテンツやファングループを構築した会社の経験を利用して、彼らのクリエイターの創造力、参加度、クリエイターの忠実なファングループへの信頼を利用して、彼らのブランド知名度と販売を高めることができる。同社は、(I)コンテンツ戦略と予算についてアドバイスを提供し、特定のクリエイターを推薦すること、(Ii)選択されたクリエイターとのコミュニケーションと管理、(Iii)クリエイターと関連コンテンツを作成して参加し、顧客にキー情報を普及させること、(Iv)ブランドコンテンツをクリエイターのソーシャルメディアチャネルにアップロードすること、(V)正確なメディア計画によってクリエイターと顧客コンテンツのカバー範囲を拡大すること、Googleなどのソーシャルメディア プラットフォーム上でマーケティングサービスを向上させることによってクリエイターと顧客のコンテンツカバー範囲を拡大すること、および(Vi)データ分析および報告を通じて最適化サービスを提供することを含む、カスタマイズされたデジタルマーケティングソリューションを提供する。

会社の顧客の支払い期限は，契約履行義務を履行して収入を確認する30−60日が一般的である。

企業が顧客にサービスを移転する際には、活動に基づくマーケティングサービス収入が独自の単一業績義務として確認され、これは時間の経過とともに発生する。履行義務は、あるソーシャルメディアプラットフォーム上にブランドコンテンツを配置することを約束し、そのような関連サービスを顧客に提供する際に満たされることであってもよい。サービス期間は短く、通常1~3ヶ月を超えます。このような 収入は、マーケティングサービスの提供と完了時に会社が受け取る権利のある金額で一定期間確認します。

マーケティングソーシャルメディアプラットフォーム上のサービス(“プラットフォーム収入”)

会社 はまた，そのコンテンツを貨幣化することで，YouTubeなどのソーシャルメディアプラットフォーム上のチャネルページや投稿から広告収入を得ている.プラットフォーム収益サービスについては、支払いは通常、義務履行完了後30日以内に受信される。

会社 は収入をソーシャルメディアプラットフォーム上でコンテンツを配信する際に果たす業績義務として確認し， はある時点で発生する.広告の配信は主にソーシャルメディアプラットフォームのコンテンツに対する印象に基づいているため、当社は配信期間内に広告サービスを継続的に提供し、サービス結果はソーシャルメディアプラットフォームに同時に受信され、消費されることができる。

当社はその収入を記録し，付加価値税(“付加価値税”)を控除し，販売伝票価値の約10%の税率で徴収する。

当社は2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、この一流からそれぞれ5，966，611ドルと2，593，674ドルの収入を生み出した。

オンラインチケット販売と予約は、以下のbr国内と国際航空券、ホテル、自動車、列車、ホテル技術の情報、価格、可用性、予約サービスを提供します

旅行サプライヤーは主に基本的な旅行サービスを提供することを担当しているが、会社は旅行サプライヤーが旅行者に提供するサービスをコントロールしていないため、会社の収入は基本的に純額に基づいて報告されている。航空券サービス、航空券手数料、ホテル予約と払い戻し保証金の収入は契約履行義務brを履行する際に確認します。これらの収入はB 2 BとB 2 C販売チャネル細分化市場をカバーしている。

同社はベトナムホテルからのソフトウェア購読収入と毛数で報告したオンライン広告収入を持ち、ホテル管理とブランド広告にホテル予約管理プラットフォーム を提供した。これらの収入は、一定期間、または関連義務を履行する際に比例して確認される 。

チケットサービス

各種サービス協定によると、会社は会社の取引とサービスプラットフォーム を通じてB 2 BとB 2 C顧客の利益保証金、旅行サプライヤーのチケット予約手数料を受け取る。チケット予約の利差と手数料はチケット発行時に確認しますが、これは当社が演出義務を履行しているときですから。エンドユーザーがキャンセルしたチケットについては、当社は差額と手数料を取る権利がありません。キャンセル率が過去の下位 にあるため，キャンセルによる損失は重要ではなく，処理取消しによる管理コストはきわめて低い.当社はこのような取引の収入を損益表に純額で列記しており、当社は通常旅行サプライヤーが旅客に提供するサービスをコントロールしておらず、かつ はチケット予約をキャンセルする在庫リスクを負わないからである。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、会社の100%のチケットサービス収入を代理として純額で確認した。

ホテル予約サービス

会社の取引·サービスプラットフォームを介して、会社はB 2 BとB 2 Cの顧客から利益を取得し、旅行サプライヤーからホテルの部屋を予約する手数料を取得する。br}予約がキャンセルできなくなった場合(予約提供のキャンセル期限が満了した場合)、すなわち会社が義務を履行した時点(キャンセル期間のある予約後サービスを含む予約に成功した場合)、ホテル予約サービスの手数料を確認する。ある旅行サプライヤーと締結された契約 には奨励手数料が含まれており、通常は特定の業績目標を達成する必要がある。報酬手数料は可変対価格とみなされ、会社がこのような奨励手数料を得る権利がある範囲で推定·確認を行う。Br社は、通常、エンドユーザがチェックインを完了したホテルの部屋の予約数に基づいて、ホテルとの月間スケジュールから報酬手数料 を得る。会社は通常、旅行業者が旅行者に提供するサービスをコントロールしておらず、会社はホテル予約をキャンセルする在庫リスクを負担しないため、会社は損益表と全面収益表にこのような取引の収入を純額で列記している。

ホテルの技術プラットフォームソフトウェアサービス

会社は会社の予約とマーケティングプラットフォームを通じて旅行サプライヤーのホテルの部屋予約とマーケティングシステムに対する購読料を受け取ります。

ホテル技術プラットフォームの購読料 が提供するソフトウェアサービスは，プロトコルの固定期間内に比例して確認され，サービスは契約期間全体で提供されるため，履行義務は我々のホテル技術プラットフォームソフトウェアサービスを用いて履行される.

会社は通常、旅行サプライヤーが旅行者に提供するサービスを制御しているため、損益表と全面収益表にこのような取引の収入を毛数で列記している。

補助サービス

付属収入には主に保険手数料と払い戻し保証金が含まれている。

会社の取引とサービスプラットフォームを通じてB 2 BとB 2 C顧客から得られた保険手数料収入は、旅行保険の販売に使用される。旅行手数料 は、注文を確認して支払う際に保険を確認し、これは、会社がその履行義務を履行した時点です。 は、B 2 BとB 2 C顧客から受け取った差額保証金収入を顧客と旅行サプライヤーとの間の予約キャンセル費用から返金します。これは，顧客と旅行サプライヤーが返金金額を確認した後に確認し，会社がその履行義務を履行した時点 である.

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、会社はこの一流からそれぞれ1，606，800ドルと724，991ドルの収入を生み出した。

プリンシパル対エージェントの考慮事項

ASC主題606によると、収入 確認：エージェントに要因を依頼する当社は、その顧客およびサプライヤーとの合意条項を評価し、当社がそれぞれとの手配においてそれぞれ依頼者または代理を担当することを決定する。 が毛数で記録されているか純額で収入を記録しているかは、会社が貨物を譲渡する前に貨物に対して制御権を持っているかどうかに依存する。 この評価では，活動結果や違約支払いのリスクを冒しても，会社は取引価格の決定を抑えることができず，br条項のすべての側面を管理できないことが確認された。

契約資産

ASC主題606によれば、会社が約束通り顧客の対価格を受け取る前に貨物を譲渡したり、サービスを履行したりすると、契約資産が発生します。 会社が対価格の権利を獲得すると無条件になり、契約資産は売掛金となります。

2023年12月31日と2022年12月31日の契約資産残高はそれぞれ247，368ドル、20，310ドル。

契約責任

ASC主題606によれば、契約責任 は、顧客が商品またはサービス前払い金である場合、または顧客が会社が提供する商品およびサービスに対して対価格を支払うとき、会社が商品またはサービスを顧客に譲渡する義務があることを表し、両者のうち、より早く発生したものを基準とする。

契約負債とは、顧客から請求書を受け取るか、顧客に領収書を発行する金額が確認された収入を超え、主に年間購読契約の請求書からのものである。契約負債の価値 は、領収書の発行時間と収入の確認によって増加または減少する。当社の2023年12月31日と2022年12月31日の契約 負債残高はそれぞれ1，265，753ドルと1，405，090ドルです。

FASBの販売、レンタル、あるいはマーケティングに関するソフトウェア開発に関する会計基準によると、会社は技術実行可能性を決定する前に、発生したコストに基づいて費用を計上し、技術実行可能性を決定した後、これらのコストを製品が顧客に全面的に発表できるまで資本化する。ASCテーマ985ソフトウェアに基づいて技術実行可能性を決定した後、会社は貸借対照表に内部および外部で使用するための主要なソフトウェアの購入または開発に関連するコストを計上する。これらの資本化されたソフトウェアコストは，ソフトウェアの予想耐用年数内に比例して償却される.製品を使用したサービスが全面的に発売された後、会社のソフトウェア製品を増強するために発生するコストは発生した期間内に費用を計上する。会社 は，内部開発されたソフトウェアに対してのみ後続の追加，修正，アップグレードを行い，このような変更が ソフトウェアが以前実行されていなかったタスクを実行することを許可することを条件としている.当社はすでに発生したサイト費用も負担しています。

会社独自のソフトウェア開発による研究開発支出は発生時に運営費に計上される。ソフトウェア開発コストは，2023年12月31日，br，2022年12月31日までの年度でそれぞれ55，645ドル，72，999ドルであった。ソフトウェア開発の流れに基づいて，動作モデルが完了した後に技術的な可能性を決定することも認証と広範なテストが必要である.これまで，会社が作業モデルの完成と製品の全面発表の準備をしている間に発生するコスト は重要ではなく，発生した費用に計上されている。

オンライン注文の収入コストには、消費者が商品を注文するコストと、それに関連する輸送および運搬コストが含まれており、これはオンライン注文の販売に直接起因する。

ソフトウェア販売および許可に関連するbr収入コストは、ソフトウェア販売および許可に直接起因するソフトウェアコストおよび賃金コストを含む。ハードウェア販売に関連する収入コストには、ハードウェアコストおよび賃金コストが含まれ、これらのコスト は、ハードウェア販売に直接起因する。

食品雑貨や食品配送に関する収入コストには，アウトソーシング配送とアウトソーシング支払いゲートウェイのコストがあり，この2つは食品雑貨や食品配送の販売に直接起因する.

我々の電気通信データディーラ部門に関連する収入コストは、主な電気通信サービスのコストを含み、これらのコストは、電気通信データの販売に直接起因する。

デジタルマーケティングにおける収益コストは、デジタルマーケティングの販売 に直接起因する主要なデジタルマーケティングサービスのコストを含む。

製品を顧客に分配することは送料や手数料に関連しません。これらの費用は会社のサプライヤーやディーラーが私たちの商家POS業務のために負担するからです。

我々の電子商取引部門を除いて、すべての細分化市場の運賃と手数料は売上純額に記入されています。我々の電子商取引業務に関する輸送コストについては，これらの輸送コストは収入コストに記録されている.

販売およびマーケティング費用には、販売およびマーケティング担当者に関連する給料、br}従業員福祉および他の従業員数に関する費用、ならびに広告、販売促進、br}セミナーおよび他の計画のコストが含まれる。広告費用は発生時に費用を計上する。2023年12月31日と2022年12月31日までの年間広告費用はそれぞれ577，931ドルと997，784ドルである。

当社の将来予想保証コストの調達は、保証クレームと販売の歴史的関係に基づいています。歴史的販売傾向と会社のサプライヤーが提供した保証 によると、会社は2023年12月31日と2022年12月31日まで、何の保証責任も必要ないと結論した。これまで製品補助金や返品は少なく、その経験から、同社は四半期ごとにこの問題を検討しているにもかかわらず、同社は断言を支持し続けているとしている

当社は、納税申告書に申告または予想される税金割引が簡明総合財務諸表に記録されるべきかどうかを決定することに関するASC 740所得税条項を採用した。ASC主題740段落によれば、当社は、税務機関が税務状況の技術的利点に基づいて審査した後に、税務状況を維持することが可能である場合にのみ、不確定税務状況からの税収割引を確認することができる。簡明な連結財務諸表で確認された税収割引は、最終決算時に50%(50%)を超える可能性がある最大割引に基づいて計量されなければならない。ASC主題740はまた、確認、分類、利息、および所得税処罰の取り消しに関する指導意見を提供し、開示の追加を要求する。ASCテーマ740の規定によると、会社は所得税割引が確認されていない負債を大きく調整しておらず、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間のいかなる不確定なbr}税務頭寸も記録されていない。

Br資産と負債の課税基礎の一時的な差異が未来の税項に与える影響は付随する貸借対照表、及び税金項目の繰越及び繰越に記載されていると推定される。当社は、その貸借対照表に記録されている繰延税金資産の回収可能性を四半期ごとに審査し、これらの金額を経営陣が将来の所得税申告書に実現すると考えている金額 まで減少させるための推定手当を提供する。

米国所得税のほか、同社及びその全額外国子会社がその運営がある司法管轄区で所得税を納付する必要がある。所得税の計上を決定する際には重大な判断が必要であるため、最終税額決定が不確定な取引や計算が存在する可能性がある。現在の税法に対する会社の理解によると、会社は予想税務監査問題の責任を確認する。当該等の事項の最終税務結果が帳簿金額と異なる場合、当該等の差異は、当該等特定期間の当期及び繰延税項目の準備に影響を与える。

会社の報告通貨はドル(“ドル”)であり、添付されている総合監査なし簡明財務諸表をドルSで表している。 また、会社の子会社はベトナム共和国、シンガポール、インド、フィリピンで運営され、現地通貨ベトナム盾(“ベトナム盾”)、シンガポールドル(“新元”)、インドルピー(“INR”)、フィリピンペソ(“PHP”)、マレーシアリンギット(“馬貨”)、タイバーツ(“THB”)、インドネシアルピー(“IDR”)で帳簿と記録を保存している。 はそれぞれ子会社が業務を行う本位コインである.一般に、連結目的のため、その機能通貨がドルでない子会社の資産と負債は、貸借対照表主題830“財務諸表換算”(“貸借対照表830”)に基づいて貸借対照表の日の適用為替レートをSドルに換算する。株主権益は歴史金利で換算されている。収入と支出は期間内の平均レートで に換算する.海外子会社の財務諸表に換算して発生した損益は、審査されていない簡明な株主権益変動表に他の全面収益(損失)を累積する単独構成部分として計上されている。

外貨換算および取引スケジュール：

2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、以下の為替レートで新元金額をドルに換算した

ベトナムの盾金額は、2023年12月31日と2022年12月31日の次の為替レートでドルに換算された

インドルから米ドルへの換算は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日までの年度の以下の為替レートで行われました。

PHP から米ドルへの換算は、 2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の以下の為替レートで行われました。

THB から US $への換算は、 2023 年 12 月 31 日と 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の以下の為替レートで行われました。

MYR から米ドルへの換算は、 2023 年 12 月 31 日および 2022 年 12 月 31 日を末日とする年度の以下の為替レートで行われました。

IDR金額は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で、以下の為替レートでドルに換算されています

機能通貨以外の通貨で計算された取引が為替変動による換算収益と損失を取引日の為替レートで換算し、発生した運営結果を計上する。

ASCテーマ220、“総合収益“， は，包括収益，その構成部分，累積残高を報告·表示する基準を確立している。包括的収益 は，一定期間内の非所有者由来のすべての権益変動を含む.その他の全面収益を累積し，付随する総合株主権益変動表に示すように，外貨換算の未実現損益変動 を含む。この統合収入は所得税、費用、または収益の計算に含まれていない。

1株当たりの基本金額 は年内に発行された加重平均株式で計算され、帰属していない制限的な株式単位は含まれていない。当社は在庫株法を用いて株式オプション及びその他の希薄化ツールの希薄化効果を決定した。在庫株方法では，1株当たり希釈収益を計算する際には，貨幣中の希釈ツールのみが希釈計算に影響を与える。希釈後の 計算は，希釈オプションを行使する際に発行される加重平均増量普通株を反映しており， 得られた金は年度平均市場価格で株式の買い戻しに用いられると仮定している。

2023年12月31日まで、2023年12月31日と2022年12月31日までの年度では、会社の純損失状況により、希釈後の発行済み加重平均普通株は基本加重平均普通株に等しい。したがって，普通株等価物は1株当たりの償却純損失の計算には計上されておらず，この計上 は逆償却作用を持つためである。

1株当たり純損失計算スケジュール ：

以下の希釈可能な発行証券 は、このような証券が逆希釈影響を有するので、希釈加重平均発行株式の計算範囲から除外されている

普通株式発行スケジュール：

同社はテーマ842を採用している賃貸借証書(“ASC 842”)は、開始時にレンタルであるかどうかを決定するために使用される。経営リース総合貸借対照表に計上されている経営リース使用権(“ROU”) 資産と経営賃貸負債。融資リースは、総合貸借対照表内の財産および設備、他の流動負債、および他の長期負債に含まれる

ROU資産はリース期間内に対象資産を使用する権利を表し、リース負債は会社を代表してリースによるリース支払いの義務を支払う。 経営的リースROU資産と負債は開始日にレンタル期間内のリース支払いの現在値に基づいて確認する。当社の大部分の借款は暗黙的な金利を提供していないため、当社は一般的に賃貸借開始日の類似借款の担保借入の推定金利に基づいて定められた逓増借入金利 を採用している。BrはリースROU資産を経営しており、レンタル報酬は含まれていないレンタル金も含まれています。レンタル条項には、会社が選択権を行使することを合理的に決定した場合、レンタル契約を延長または終了するオプションが含まれています。レンタル支払いのレンタル料金 はレンタル期間内に直線的に確認します。

ASC 842の指導によると、レンタルの構成要素は3種類に分類されるべきである：レンタル構成要素(例えば土地、建物など)、非レンタル構成要素(例えば公共区域保守、消耗品など)と非レンタル構成要素(例えば財産税、保険など)。その後、固定および実質的に固定されたbr契約対価格(非構成要素に関連する任意の対価格を含む)は、リース構成要素および非レンタル構成要素のそれぞれの相対的に公正な価値に基づいて割り当てられなければならない。

レンタルがリース期間満了前に終了した場合、そのレンタルが融資リースであるか経営的リースであるかにかかわらず、テナントはROU資産と対応するレンタル負債の確認をキャンセルする。どんな差額もレンタル終了と関連した損益として確認されるだろう。同様に、テナントがレンタル終了時に任意の金額の支払いまたは任意の対価格の請求を要求された場合、終了時の収益または損失が決定されたときにそのような金額が計上される。

2023年12月31日と2022年12月31日まで、会社はそれぞれ使用権資産1，407，956ドルと1，537，670ドルを記録した。

関連従業員サービスを提供する際には，退職 計画(定義された払込計画)に対する納付は，付随する業務合併報告書 に一般と行政費用を計上する。

当社はASC テーマ718に注目している報酬--株式報酬アメリカ会計基準(“ASC 718”)は、すべての株式に基づく報酬奨励(従業員及び非従業員)の授出日における報酬支出、及び実体責任が発行された権益ツールの公正価値 を計量及び確認することを要求する。制限株式単位は、当社普通株の授出日 の市価で計算される。会社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを使用して、付与された日における従業員株式オプションの公正価値を推定した。2023年12月31日現在、サービス補償のために発行された株式と付与された株式オプションは、付与日 後180日に付与されるため、これらの金額は、2023年12月31日と2022年12月31日までの年間で費用として確認されている。株式補償 は、合併経営報告書とその他の全面赤字に一般と行政費用を計上し、普通株と累積実収資本に対応する。

ある融資、コンサルティング及び協力手配について、当社はすでに株式承認証を発行して、その優先株及び普通株の株式を購入した。brはすでに株式承認証を独立ツールとして発行し、所有者は売却或いは強制償還できず、そしてbr株権奨励に分類されている。当社はブラック-スコアーズオプション定価モデルを用いて測定日までの報酬の公正価値を計測しています。当社はブラック-スコアーズオプション定価モデルを用いて株式証付与日の公正価値を推定しています。普通株発行と同時に発行された引受権証は，最初に公正価値に応じて追加実収資本の削減(普通株発行コストの会計処理)として入金される。すべての他の株式承認証は、日記入公正価値を付与し、必要なサービス期間の支出として、または発行日(権利証が直ちに帰属する場合)に公正価値を計上し、それに応じて追加実収資本を計上する。

当社はASC 850-10に従い、関係者開示(“ASC 850”)は、関連する当事者を識別し、関連するパーティ取引を開示するために使用される。

ASC 850によれば， 関連先にはa)自社の関連会社，b)その持分証券に投資する必要があるエンティティ， がASC 825項下の公正価値オプションを選択していなければ，金融商品投資エンティティが権益法で計算する、c)管理職によって管理される年金及び収入共有信託のような従業員利益信託、d)会社の主要所有者、e)会社の管理層、f)一方が他方の管理又は経営政策に著しく影響を与えることができる場合、会社がそれと取引する可能性のある他の当事者は、その程度は取引側の一方が自分の独立した利益を十分に追求することを阻止する可能性がある。およびg)取引先の管理または運営政策に著しく影響を与えることができる他の当事者、または取引先のうちの1つに所有権を有し、他方の他の当事者に著しく影響を与えることができ、その程度は、取引先の1つまたは複数の完全な が自分の独立した利益を追求することを阻止する可能性がある。

連結財務諸表には、通常の業務過程で開示された重大な関連者取引が含まれなければならないが、報酬スケジュール、費用手当、および他の類似項目は除外される。しかしながら、ASC 850は、合併または連結財務諸表を作成する際にキャンセルされた取引の開示を要求しない。開示内容は、(A)関係の性質(S)と、(B)計上されていない金額または名目金額を含む取引の説明と、取引が財務諸表に与える影響を知るために必要とされる他の情報と、(C)列損益表の各期間の取引金額と、前の期間に使用される用語と比較した任意の変化の影響と、を含むべきである。D)提出された各貸借対照表の日付までの対応または関連先の金額 ，および(明らかでない場合)決済条項および方式。

当社はASC 450に従い、支払いを引き受ける， は，意外な状況に対応する.財務諸表が発表された日から、会社に損失を与える可能性がある場合がありますが、将来1つ以上の事件が発生したり、発生しなかったりした場合にのみ解決されます。当社は当該等や負債を評価しており、評価自体は判断力の行使に関連している。当社は、当社に対する係属中の法的訴訟に関連するまたは損失 またはそのような訴訟を引き起こす可能性のある未主張クレームを評価する際に、任意の法的訴訟またはクレームを主張していない知覚価値 および求められているまたは期待される救済金額の知覚価値 を評価する。

またはある事項の評価が、大きな損失が発生している可能性が高く、負債の金額を推定することができる場合、負債は、企業の総合財務諸表に計上されると推定される。評価が潜在的な重大または損失 が不可能であるが合理的に発生する可能性があること、または発生する可能性があるが推定できないことを示す場合、開示または負債の性質および可能な損失範囲の推定は、(決定可能であり、大きな意味を有する場合)開示されるべきである。

リモートと考えられる損失コンティンジェンシーは、保証が含まれない限り、一般的に開示されません。経営陣は、入手可能な情報に基づいて、これらの事項が当社の財務状態、事業成績またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。ただし、将来、現在の事実や状況が変化した場合、これらの事項が当社の事業、財務状態、営業結果またはキャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼさないという保証はありません。

当社は、金融商品の公正価値の開示に関するFASB会計基準編纂物の第825-10-50-10段落に準拠し、FASB会計基準編纂の第820-10-35-37段落(“第820-10-35-37段落”)を用いてその金融商品の公正価値を計量する。 FASB会計基準編纂の第820-10-35-37段落は公認会計基準(GAAP)で公正価値を計量する枠組みを構築し、公正価値計量の開示を拡大した。公正価値計量と関連開示の一致性と比較可能性を高めるために、FASB会計基準編集第820-10-35-37段落は公正価値等級を確立し、公正価値を計量するための評価技術の投入を3つの(3)の大体のレベルに分けた。同じ資産や負債に対しては，公正価値階層構造はアクティブ市場のオファー(未調整)に最高優先度を与え，観察できない投入には最も低い 優先度を与える.FASB会計基準編纂第820-10-35-37段落で定義された公正価値レベルの3(3)レベルは以下のように記述される

金融資産の公正価値が価格設定モデル、キャッシュフロー方法、または同様の技術を使用して決定され、少なくとも1つの重要なbrモデルの仮定または投入が観察不可能である場合、レベル3とみなされる。

公正価値階層構造は、同じ資産または負債の活発な市場オファー(未調整)に最高優先度を与え、観察できない投入に最低優先度を与える。金融資産や負債を計量するための投入が上記複数のレベルに属する場合には、そのツールの公正価値計測に重要な意味を有する最低レベルの投入に基づいて分類される。

当社の財務資産及び負債、例えば現金及び現金等価物、売掛金、預金、前払い金及びその他の売掛金、契約負債、売掛金及びその他の支払金、関連先金及び経営リース負債に対応する帳簿価値は、当該等のツールの満期日が短いため、その公正価値と同等である。

新しい会計公告 は、財務会計基準委員会(“FASB”)または他の基準策定機関によって時々発表され、指定された発効日から当社が採択される。

FASBは2022年6月、更新された2022-03号会計基準を発表した公正価値計量(主題820)：契約販売制限された持分証券の公正価値計量 (“ASU 2022-03”)。発行本ASUは，普通株発行をどのように記録するかの実践における分岐 の受信側に関する販売制限を解決するためである.FASBはASU 2022-03で，これらのタイプの制約 は株式発行の属性ではなく，株式発行元に関係していると結論している.したがって，ASU 2022-03は 社にこのような制限的な株の発行を額面ごとに記録することを要求する(すなわち，受信側が直ちに株を売却できないため株を割引することはできない).会社は時々制限株を発行する取引で別の会社を買収するかもしれない。当社はASU 2022-03を審査しており、当社に影響はないと予想されています。

2023年11月、FASBはASU番号2023-07を発表した分部報告(テーマ280)：改善可能報告分部開示(“ASU 2023-07”).ASU 2023-07は、パブリックエンティティに関する報告可能部門の開示を拡大し、報告可能部門の費用、中間部門損益、および公共エンティティの首席運営決定者が報告された部門損益情報をどのように使用して部門業績および分配リソースを評価するかに関するより多くの強化情報を提供することを要求する。ASU 2023-07は、これらの年度内の移行期間を含む2023年12月15日以降の会計年度で発効する。早期採用を許可します。

FASBは2023年12月にASU 2023-09を発表しました所得税(主題740)：所得税開示の改善“(”ASU 2023-09“)。 ASU 2023-09は、税率調整における開示を拡大し、管轄区域で納付された所得税の開示を要求する。ASU 2023-09は2024年12月15日以降の会計年度から発効します。早期養子縁組を許可する。

最近発表されたがまだ発効していない他のすべての2023会計基準の更新は会社に影響を与えないと予想される。

第七A項。市場リスクに関する定量的かつ定性的開示 。

“小さな申告会社”として， 本項および関連開示は必須項ではない.

項目8.財務諸表および補足データ。

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連結財務諸表索引

独立公認会計士事務所報告

社会通証有限会社及びその子会社の取締役会及び株主へ

連結財務諸表に対する意見

我々は，Society Pass Inc.及びその付属会社(当社)が2023年12月31日及び2022年12月31日に添付した総合貸借対照表，及び2023年12月31日までの2年間の各年度の関連総合運営及びその他の全面赤字，株主権益変動及びキャッシュフロー表，及び関連付記及び付表(総称して総合財務 表と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は，すべての重要な点において，当社の2023年12月31日，2023年12月31日および2022年12月31日の財務状況，および2023年12月31日までの2年間の各年度の総合経営実績およびキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

持続的経営の不確実性

添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。財務諸表に示すように、2023年12月31日現在、当社の年間損失は18，373，522ドル、運営キャッシュフローはマイナス13，908，134ドル、運営資金は2，387，427ドルの赤字、累計損失は99，272，691ドルであり、持続経営企業としての能力に大きな疑いを抱かせている。経営陣のこれらの事項に関する計画も付記2で説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

意見の基礎

これらの連結財務諸表は、当社の経営陣の責任です。当社の責任は、当社の監査に基づいて当社の連結財務諸表について意見を述べることです。当社は、米国公開会社会計監督委員会に登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会および PCAOB の適用される規則および規制に従って、当社に関して独立することが求められています。

我々はPCAOBの 基準に従って監査を行った。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても詐欺によるものであっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要なく、その財務報告の内部統制を委託されて監査することもありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

当社の監査では、誤りまたは詐欺による連結財務諸表の重大な虚偽記載のリスクを評価する手順と、これらのリスクに対応する手順を講じました。このような手続きには、連結財務諸表の金額や開示に関する証拠をテストベースで検討することが含まれていました。また、連結財務諸表の全体的なプレゼンテーションの評価に加え、経営陣による会計原則や重要な見積もりの評価も行いました。当社の監査は、当社の意見の合理的な基礎を提供すると考えています。

私たちは2022年以来当社の監査役を務めています

シンガポール.シンガポール

2024年4月15日

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合併貸借対照表

2023年12月31日と2022年12月31日まで

（ 通貨単位は米ドル （ 「 US $」 ） ） ）

連結財務諸表の付記 を参照してください。

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連結営業計算書および

その他総合損失

2023年12月31日まで及び2022年12月31日まで年度

（ 通貨単位は米ドル （ 「 US $」 ） ） ）

連結財務諸表の付記 を参照してください。

会社概要 パス株式会社

合併株主権益変動表

2023年12月31日まで及び2022年12月31日まで年度

（ 通貨単位は米ドル （ 「 US $」 ） ） ）