展示99.2
即時発表
2024年5月23日
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アンドリュー・スラビン
Andrew.Slabin@wbd.com
212-548-5544
ピーターリー
Peter.Lee@wbd.com
212-548-5907
メディアお問い合わせ:
Laura Watson
Laura.Watson@wbd.com
747-288-5397
Warner Bros. Discoveryは、先に発表された現金 入札の提示条件を発表します
ニューヨーク州ニューヨーク ── ワーナーブラザース・ディスカバリー社(「ワーナーブラザース・ディスカバリー」または「当社」)は、当社の完全子会社であるワーナーメディア・LLC、ディスカバリー・コミュニケーションズ・LLC、ウォーナーメディアホールディングス・Inc.(それぞれ「発行体」と共に「発行体」)による、下記の表に記載された発行済み債券のうち、約26.1億ドルの元本価格に相当する(未払い利息を除く「合意の上限額」)債券(「債券」)を、表に記載された相対的配分と対価に従って、先行優先取得案件の1から11まで(「早期入札期限」という)において有効に入札され、有効に撤回されなかった債券の元本金を全額購入します。本文書で定義されていない固有名詞に関しては、2024年5月9日の「購入オファー」に定義されている意味を持ちます。
発行体は、早期入札期限である2024年5月22日のニューヨーク時間午後5時までに有効に入札しなかった1から11までの入札優先度レベルにおいて、全額払い戻しを受け取ることができる債券の元本金を全額購入します。また、入札優先度レベル12の債券については、購入を受け付けません。また、早期入札期限以降、ただし2024年6月7日のニューヨーク時間午後5時までに有効に入札した債券を購入することはできません。
債券の各シリーズに対して有効な入札を行い、早期入札期限までに債券を有効に入札して、有効に撤回することがなかった債券の所有者に支払われる、適用される基準金利に加えて固定スプレッドに基づく債券の所有者に対する総額対価は、以下の表に示すとおりです。表に記載されたリファレンス・イールドは、2024年5月23日のニューヨーク時間午前9時に決定されました(「価格決定時間」)。債券の各シリーズに対する総額対価は、有効に入札されかつ正当に撤回されていない、早期入札期限までに債券を有効に入札した債券の所有者に対して$1,000の元本金につき、$30.00の早期入札プレミアムが含まれます。
発行者 |
証券のタイトル |
CUSIP番号 | 承諾 優先 レベル |
米国債券リファレンス・プレミアム |
参考 利回り |
固定 スプレッド 加算(基準) ポイント) |
総計 取引代金 (1)(2) |
元本 数量 承諾 | ||||||||
ディスカバリー・コミュニケーションズ、LLC |
2024年到期3.900%シニア・ノート | 25470DBC2 | 1 | 2024年11月15日到期2.25% | 5.389% | +25 | $992.71 | $198,764,000 | ||||||||
スクリップス・ネットワークス・インタラクティブ・インク。 |
2024年到期3.900%シニア・ノート | 811065AC5 | 1 | 2024年11月15日満期の2.25% | 5.389% | +25 | $992.71 | 1,036,000ドル | ||||||||
ディスカバリー・コミュニケーションズ・社 LLC |
2055年満期の4.000%優先債/シニア債 | 25470DBL2 25470DBK4 U25478AH8 |
2 | 2054年2月15日満期の4.25% | 4.568% | +195 | $665.63 | $1,139,625,000 | ||||||||
ディスカバリー・コミュニケーションズ・社 LLC |
2050年満期の4.650%優先債/シニア債 | 25470DBH1 | 3 | 2054年2月15日満期の4.25% | 4.568% | +198 | $764.64 | $656,796,000 | ||||||||
ディスカバリー・コミュニケーションズ・社 LLC |
2042年到期の優先債4.950% | 25470DAG4 | 4 | 2044年2月15日満期の4.50%債 | 4.673% | +237 | $788.71 | $53,366,000 | ||||||||
ディスカバリー・コミュニケーションズLLC |
2043年到期の優先債4.875% | 25470DAJ8 | 5 | 2044年2月15日満期の4.50%債 | 4.673% | +199 | $809.80 | $282,111,000 | ||||||||
ディスカバリー・コミュニケーションズLLC |
2047年到期の優先債5.200% | 25470DAT6 | 6 | 2044年2月15日満期の4.50%債 | 4.673% | +203 | $824.01 | $595,429,000 | ||||||||
ディスカバリー・コミュニケーションズ,LLC |
2049年到期の5.300%優先債/シニア債 | 25470DBG3 | 7 | 2054年2月15日満期の4.25%債 | 4.568% | +220 | $824.32 | $4億5321.9万 | ||||||||
ワーナーメディア,LLC |
2044年までのグローバル債/社債の4.650% | 887317AU9 | 8 | 2044年2月15日満期の4.50%債 | 4.673% | +245 | $738.61 | $173万 | ||||||||
ワーナーメディア,LLC |
2045年までのグローバル債/社債の4.850% | 887317AX3 | 9 | 2044年2月15日満期の4.50%債 | 4.673% | +245 | $753.74 | $12,184,000 | ||||||||
ワーナーメディア株式会社 |
2042年到期の4.900%グローバル債 | 887317AP0 | 10 | 2044年2月15日に4.50%の利回り | 4.673% | +245 | $776.39 | $2,682,000 | ||||||||
ワーナーメディア株式会社 |
2043年に優先順位の高い5.350%グローバル債 | 887317AS4 | 11 | 2044年2月15日に4.50%の利回り | 4.673% | +245 | $814.62 | $2,053,000 | ||||||||
ウォーナーメディア・ホールディングス株式会社 |
2042年到期の5.050%優先債 | 55903VBD4 55903VAN3 U55632AG5 |
12 | 2044年2月15日に4.50%の利回り | — | +195 | — | — |
(1) $8.2 | 投入されたNotesの原資本金$1,000当たりに対して受け取ることができる購入額。 |
(2) | 早期提出締め切り日までに各シリーズのNoteを有効に提出されて購入対象となった場合の合計買取価格は、各Noteの原資本金$1,000当たりに対する早期受け入れ手数料$30を含み、未払い金利を除外しています。 |
Tender Offerに従って有効に提出され、受け入れられた各シリーズのNotesの原資本金$1,000当たりの対価は、上の表に設定された関連Fixed Spreadおよび関連基準金利に基づいて計算され、Offer to Purchaseで説明された方法で算出されました。
Tender Offerによって有効に提出され、有効に撤回されなかったNotesの買取と支払いが発行会社に義務化されることは、発行会社の裁量によりおよび適用法に準拠することによる特定の条件の達成または拒否を前提としています。これらの条件には、Offer to Purchaseで詳しく説明されている資金調達条件が含まれますが、これは2024年5月17日に満たされました。
買取されなかったNotesは、The Depository Trust Companyの登録ホルダーの口座に速やかに入金されます。
2
Tender Offerは、2024年6月7日、ニューヨーク市時間の5:00 p.m.(「期限時刻」)に期限が切れる予定ですが、延長または早期終了される場合があります。早期提出締め切り日までにAggregate Tender Capに達したため、早期提出締め切り後に提出されたNotesは購入対象となりません。購入対象となる各シリーズのNotesの原資本金$1,000当たりに提出され、Tender Offerに従って受け入れられる対価には、上の表に設定された関連Fixed Spreadおよび関連基準金利が採用され、Offer to Purchaseで説明された方法で計算されたものが含まれます。
購入されたNotesに対する支払いには、そのシリーズのNoteに適用される前回の利息支払日から、有効に提出されたNoteの決済日を除く全ての未払い金利が含まれます。有効に提出され、購入対象となったNotesの決済日は、期限時刻の3営業日後の2024年6月12日の予定です。Tender Offerの条件に従った引き出し期間は、2024年5月22日のニューヨーク市時間5:00 p.m.に終了しました。したがって、引き出されたNotesは、発行会社が法律によって追加の引き出し権利を必要とする場合を除き、引き出すことができなくなりました。
Tender Offerの完全な条件および規定は、Tender Offerに関して何らかの判断を下す前に、発行会社が注意深く読むことを勧めます。発行会社は、Tender Offerに関連して、Deutsche Bank Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、MUFG Securities Americas Inc.をリードディーラーマネージャーとして、Scotia Capital(USA) Inc.とTruist Securities、Inc.をその他のディーラーマネージャーとして、保有者に勧めました。Tender OfferのTender and Information AgentであるD.F. King & Co.、Inc.からOffer to Purchaseのコピーを取得することができます。お電話でお問い合わせいただく場合は、+1(212)269-5550(銀行およびブローカー用)または+1(800)791-3319(その他)まで、メールではWBD@dfking.comまで、またはwww.dfking.com/WBDでオンラインでご覧いただけます。 Tender Offerに関するご質問は、以下に示すリードディーラーマネージャーに直接お問い合わせいただけます。
リードディーラーマネージャー: | ||||
Deutsche Bank Securities Inc. カラムバス・サークル1 ニューヨーク、NY 10019 Attn:Liability Management Group フリーダイヤル:(866)627-0391 トータル:(212)250-2955 Gray |
JPモルガン証券LLC 383 Madison Avenue ニューヨーク、NY 10179 トータル:(212)834-4045 フリーダイヤル:(866)834-4666 |
MUFG証券アメリカ株式会社 アメリカ合衆国:+1(212)405-7481 ニューヨーク、NY 10020 米国フリーダイヤル:+1 (877) 744-4532 |
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出典:ワーナーブラザースディスカバリー、インク。
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