ルール424(b)(5)に基づく提出
登録番号333-267971

目論見書補足

（2022年11月7日付けの目論見書に基づく）

Ascent Solar Technologies, Inc.

最大で$4,344,000まで

普通株式

当社は、本プロスペクタス補足書および添付ベースプロスペクタスによって提示される、株式名義$0.0001 当たりの普通株式の売買に関するH.C. Wainwright & Co.、LLCとの売買契約（「売買契約」）に基づいて、販売代理人（「販売代理人」または「ウェインライト」）とともに市場参入契約を締結しました。取引契約の条件に従い、本プロスペクタス補足書および添付ベースプロスペクタスにより、当社はWainwrightを通じて時間経過ごとに最大$4,344,000に相当する普通株式を提供して販売することができます。

本目論見書に付随するベース目論見書に従い、本目論見書に付随するベース目論見書の下で当社の普通株式が売却される場合、これは1933年証券法の修正案（以下、「証券法」という）に基づき「市場価格」と見なされることから、法的に「市場での株式取引」方式として実行されます。このやり方には、例えば、我々の普通株式の市場での直接の売買、Nasdaq（我々の普通株式の既存の取引市場）で直接にまたは間接的に売買されることなく、取引所以外のマーケット・メイカーを介して売買されること、売却当時の市場価格に対する価格関連の条件で、直接的にまたはWainwrightを中心とする調整された売買により販売されることなどが含まれます。もし、我々とWainwrightが、Nasdaqやアメリカの我々の普通株式の取引市場以外で株式の流通方法についての合意をした場合、証券法のルール424（b）に従い、そのような流通に必要なすべての情報を提供するために、別途目論見書の付録として提出します。Wainwrightは、特定の数の株式またはドル金額を販売することは必要ありませんが、当社の要望に応じて販売代理人として行動し、Wainwrightと当社の相互合意条件に従って、当社が売却を要求するすべての普通株式を販売するために商業上合理的な努力を行います。資金がエスクロー、信託または同様の取引で受け取られるような取引手順の合意はありません。普通株式の販売手順については、「流通計画」の章で詳しく説明しています。

Wainwrightは、販売契約に定められた通り、当社の普通株式を販売する場合、販売価格総額の3.0％の固定の現金手数料を受け取る権利があります。当社の普通株式の売却を代理するために、Wainwrightは1933年証券法およびそのコンペンセーションの意味で「アンダライター」と見なされます。Wainwrightとの私たちのコンペンセーション取引に関する詳細については、「流通計画」の章で詳しく説明しています。Wainwrightに対して、よくある取引・売買活動に合致する私たちからの普通株式のすべての売却を実施するよう、また当社とWainwrightの間で相互合意した条件に従って取引項目を実施するよう、必要な販売代理人として活動してもらいます。

当社の普通株式は、シンボル「ASTI」でナスダックに上場されています。2024年5月22日、当社の普通株式の前回報告された売価は$0.1314でした。

本プロスペクタス補足書の日付時点で、当社の未処分普通株式の市場価値総額、つまり当社のパブリックフロートは、未処分普通株式の総数65,394,126株のうち、非関係者によって保有されている65,164,246株が$0.3941の株価であり、2024年4月1日に当社の普通株式がナスダックで最も高い売買価格であるという前提で、$25,681,229ドルであった。本プロスペクタス補足書の日付を含め、過去12の暦月期間中、当社はフォームS-3の一般決定書IB.6に従い、約$4,216,209ドルの普通株式を売却しました。これらのことに基づいて、現時点では、当社はフォームS-3の一般決定書IB.6の条件に該当し、当社の市場価値総額に基づいて、最大で約$4,344,201ドルの普通株式を提供して販売することができます。フォームS-3の一般決定書IB.6に従って、当社のパブリックフロートが7500万ドル以下である限り、任意の12カ月期間で、公募初版の価値がパブリックフロートの3分の1を超えないようになっています。

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式の投資を検討する前に、本目論見書のS-7ページ、付属書の4ページ、および本目論見書および付属書に継ぎ足された同様の見出しの下で説明されている情報について吟味する必要があります。

米国証券取引委員会または米国の州立証券委員会は、これらの証券を承認または未承認にしておらず、このプロスペクト補足書または添付のプロスペクトが真実であるか完全であるかを決定していません。任意の相反する表明は犯罪です。

H.C.ウェインライト社

本プロスペクタス補足書の日付は2024年5月23日です。

目次

目論見書補足

目論見書

S-i

本プロスペクタス補足について

本プロスペクタス補足書および添付ベースプロスペクタスは、Form S-3（ファイル番号333-267971）による登録声明書の一部であり、当社は、登録声明書により、SEC（証券取引委員会）の「シェルフ」登録プロセスを利用して、時期を問わず最大で$100,000,000相当の普通株式を発行し、販売することができます。特に、本プロスペクタス補足書の下で、当社は時期を問わず、市場条件に応じて価格と条件を決定することができる最大で$4,344,000相当の普通株式を発行し、販売することができます。

この文書は、2つの部分から構成されています。第1部分は目論見書の付属書であり、このオファーの具体的な条件を説明しています。第2部分である付随のベース目論見書は、この目論見書の付随の目論見書で指摘されていること以外にも、時期を問わず私たちが提供することができる価値証券に関するより一般的な情報を提供しています。通常、この目論見書という用語を使用する場合、私たちはこの2つの部分を合体したものを指しています。投資を検討する前に、この目論見書の付属書、付属のベース目論見書、ここで参照されるすべての情報、このオファーに関して認可したと判断した場合に使用できる任意のフリーライティング・プロスペクトス、および「その他の情報が入手できる場所」の下で説明されている追加情報を注意深くお読みください。これらの文書には、投資に必要な情報が含まれています。この目論見書によって、付随のベース目論見書に含まれる記述と矛盾する場合、またはここに含まれる文書のいずれかが後日の日付を持つ別の文書の記述と矛盾する場合、この目論見書による記述は、その前の文書の記述を修正または置き換えるものとみなされます。

この目論見書補足書に記載された情報のみ、および当社がこの提供に関連して認可するユーザー付きフリーライティング目論見書に記載または取り込まれた情報にのみ依存する必要があります。当社またはウェインライトは、異なる情報を提供する他の人物を認可していません。誰かから異なる、追加、または矛盾する情報を提供された場合、それに依存すべきではありません。当社およびウェインライトは、許可されていない、またはその提供または勧誘を行うために資格を持たない人物が存在する管轄区域での証券の販売オファーまたは募集を行っていません。この目論見書補足書、これに取り込まれた文書、およびこの提供に関連して当社が認可する無料的なフリーライティング目論見書に表示された情報が、それぞれの文書の日付のみ正確であると想定する必要があります。当社のビジネス、財務状況、業績、および展望は、これらの日付以降に変更される可能性があります。

当社は、許可されている管轄区域でのみ、当社の証券の販売および買付けを募集しています。この目論見書の配布、および特定の管轄区域での証券の提供に関する情報は、法律により制限される場合があります。米国外の人物がこの目論見書補足書を入手した場合、証券の提供およびこの目論見書補足書の配布に関連する制限について、自己を調査し、遵守する必要があります。この目論見書補足書、およびこれに取り込まれた基本目論見書は、証券の提供または募集が不法である管轄区域で、これらの証券を提供するために使用されるものでなく、また、使用されてはなりません。

S-ii

さらに、当社がこの目論見書補足書に取り込まれる文書の展示となる合意書において作成した保証および契約約束は、該当契約書の当事者、場合によっては当該契約の当事者同士のリスクを配分するために作成されたものであり、あなたへの保証および契約約束を意味するものではありません。さらに、そのような保証、誓約、または契約は、当該情報が作成された日時のみ正確であります。したがって、当該保証、誓約、および契約には、現在の当社の状況を正確に表していると依然として信頼するべきではありません。

したがって、当該保証、誓約、および契約には、当社の現在の状況を正確に表しているとは限らないことに注意してください。

文脈によっては、この目論見書補足書における「当社」、「私たち」、「我々」、「当社の」という用語は、Ascent Solar Technologies, Inc.を指します。

この目論見書補足書、基本目論見書、または取り込まれている文書に表示されているすべての商標、商号、サービスマークは、それぞれの所有者の財産です。当社が他社の商標、商標のデザイン、または製品を使用または展示することは、当該商標または商標の所有者による当社の関係を暗示するものではなく、また、当該商標または商標の所有者による当社の支持またはスポンサーを意味するものではありません。この目論見書補足書、基本目論見書、または取り込まれている文書に言及されている商標、商号、およびサービスマークには、®や™シンボルは含まれていませんが、これらの参照は当社が、これらの商標と商号に関する自社の権利を適用可能な法律の範囲内で最大限主張しない、または当該所有者が当社と関係性を持たないことを意図しているわけではありません。

当社または当社が言及したユーザーが作成した無料的なフリーライティング目論見書に取り込まれた情報に限り、および当社またはウェインライトがあなたに異なる情報を提供する他の人物を認可していないため、当該情報に限り、当社が認可した情報のみを依存する必要があります。私たちやウェインライトは、他の人物があなたに提供する情報に対する責任を負いませんし、その信頼性を保証することはできません。当社は、許可された管轄区域で、当社の普通株式の販売のみを提供し、募集しています。本書に含まれる情報は、発行された日時のみ正確であり、本目論見書補足書の配信時期、または当社の普通株式を販売した日付に関係なく、その情報に変更があったかもしれません。

S-iii

将来に関する注意書き

この目論見書補足書、基本目論見書、および取り込まれた文書には、連邦証券法で定義されているような将来に関する声明（forward-looking statements）が含まれています。本目論見書補足書、基本目論見書、および当社が取り込まれた文書に記述する将来に関する声明（including the documents that we incorporate by reference）は、実際には発生しない可能性があります。これらの声明は、例えば、当社の事業計画や戦略、当社の計画や戦略による予想される恩恵または他の結果、資金調達計画、当社が行う可能性のある買収による予想される恩恵、または収益、利益、その他の運営上の結果または当社の財政状態のみに関わるものではありません。どのような将来に関する声明も、現在の経営陣の期待、見込み、予測に基づくものです。当社は、これらの将来に関する声明が将来に起こると安全な港保障条項の定義に従ってカバーされるように意図しています。「may」、「expect」、「believe」、「anticipate」、「project」、「plan」、「intend」、「estimate」、「continue」のような単語と反語句、およびこれらの述語と類似する表現は、将来に関する声明を特定するために意図されています。私たちは、これらの声明が、私たちのコントロールを超える多数の不確定要因、リスク、およびその他の影響を受けやすいことに注意を喚起します。これらの声明とこれらの声明の基礎となる投影および見通しが正確であるとは限らず、そのリスクと不確実性は我々の業績に影響を及ぼす可能性があります。我々の結果を影響する要因には、S-7ページに記載の「リスクファクター」セクションで説明されたリスクと不確定要因が含まれます。それらは、当社が2023年12月31日に終了した会計年度の10-Kフォーム、および当社がSECに提出するその他の報告書で説明されている他の類似セクションです。どのような不確定要因、リスク、その他の影響の1つまたは複数が、最終的には私たちが行う将来に関する声明が正確であるかどうかに影響を与える可能性があります。私たちの実際の結果、業績、および成果は、これらの将来に関する声明で示される内容とは異なる場合があります。私たちは、新しい情報、将来の事象、またはその他の理由により、将来に関する声明を公に更新または修正する意図はありません。

将来に関する声明に関する注意事項

あなたは、この目論見書補足書、基本目論見書、およびこれによって取り込まれる文書の情報のみを信頼する必要があります。他の人物によって異なる情報が提供された場合、それに依存すべきではありません。

S-iv

プロスペクタス補足概要

この概要は、この目論見書補足書、基本目論見書、および取り込まれた文書の他の場所に記載されている選択した情報を強調しています。投資を行う前に考慮すべきすべての情報がこの概要に含まれているわけではなく、私たちの普通株式に投資するリスクについては、「リスクファクター」のセクション、特にS-7ページから始まる「リスクファクター」のセクション、および補足的な基本目論見書の同様のセクション、およびこれによって取り込まれたその他の定期報告書の財務諸表の内容を含め、本目論見書補足書全体と基本目論見書を慎重に読む必要があります。

会社

当社はITNエナジーシステム株式会社のアドバンストフォトボルタイック部門とその部門の主要人員、主要技術、および一部の取引秘密とロイヤルティフリーライセンスを分離して2005年に設立されました。当社は、Copper-Indium-Gallium-diSelenide（「CIGS」）フォトボルタイク（「PV」）製品の製造、開発、マーケティング、および商業化に関連するライセンスを所有しています。

当社は、しなやかで耐久性があり、重量あたりの発電能力、面積あたりの発電能力に優れたPVソーラーモジュールを製造および販売しているソーラーテクノロジー企業です。当社のテクノロジーにより、従来の硬いソーラーパネルが適していない製造業、農業用太陽光発電、およびニッチな建設/製造業セクターを含む、高付加価値の生産および特殊なソーラーマーケットに再生可能な電力ソリューションを提供できます。当社は、このようなマーケットにおけるエンドユーザー向けの完成品を設計開発し、宇宙、航空宇宙、空気船、および固定翼無人航空機などの製品に対して統合ソリューションを設計開発する戦略パートナーと協力しています。当社は、これらの市場のエンドユーザーのニーズにおいて重要なオーバーラップがあると見ており、これらの顧客の製品を商品化するために、原料の調達、開発、生産において規模のメリットを得ることができると信じています。

当社独自のソーラーテクノロジーの価値提案が、ターゲットマーケットの顧客のニーズと一致しているだけでなく、宇宙、航空宇宙、およびその他のマーケットで他のソーラーテクノロジーが直面する多くの障害も克服していると信じています。当社は、これらのエリアのエンドユーザーのために完成品を設計開発し、航空機、宇宙船、衛星、空気船などの製品に対して戦略的パートナーと協力することで統合ソリューションを設計開発します。当社は、これらの市場でエンドユーザーのニーズに重なり合う部分が多く存在することを認識しており、これらの顧客に対して商品を大量生産するために、原材料の入手、開発、そして製造に規模のメリットを得ることができると考えています。

Ascentの太陽電池モジュールを超軽量かつフレキシブルな太陽電池モジュールを使用して、宇宙、近地空間、航空機に統合することは、当社にとって重要な市場機会です。この市場の顧客は、太陽電池モジュールのサプライヤーから高耐久性、高電圧、変換効率を常に要求しており、私たちの製品はこれらのプレミアム市場で競合するのに適しており、より低コスト、より軽量のモジュールで、宇宙における物体の攻撃を受けた場合でも、限定的な宇宙ジャンクを作成する製品によって、人工衛星市場の欠落を埋めると信じています。

最近の動向

連邦資金提供機会

2023年12月、当社はDOE（エネルギー省）と小規模事業管理局を通じて、連邦資金のいくつかの機会を追求していることを発表し、2024年の決定と割り当てを予定しています。DOEの勧めに従い、当社とそのパートナーは2023年第4四半期に概念書や申請書を提出しました。当社は、2024年5月22日に、革新的な酪農太陽光発電技術の開発のためのシリコン太陽光発電および二重用途フォトボルタイクインキュベータープログラムの資金援助対象に選ばれなかったことが通知されました。当社とそのパートナーは、先進PV研究および開発に関する太陽光発電技術オフィス資金援助通知を待ち続けており、これにより、世界中のより遠隔地に太陽光エネルギーをもたらし、デュアルランドユースを最適化することができます。

Ascentは、提案が資金援助対象に選ばれた場合、先進ソーラーセルの開発と製造を主導するために準備ができています。当社は、当社独自のユニークな能力に加えて、技術と製造プロセスが一致する業界プレーヤーと協力して、個人的に行うことも計画しています。

CIGSベースの太陽電池の改良

当社は引き続き、CIGSベースの太陽電池を改良し続けており、当社のCIGS堆積層を改良しながら、独自の酸化亜硫化亜鉛プロセスを薄膜材料に開発および導入することが目的です。この独自のプロセスは、青色光の吸収率を増加させ、効率と出力を向上させるのに役立ちます。

ペロブスカイト製造施設

当社はCIGSベースの太陽電池の改良に加えて、パートナーと共にペロブスカイト製造開発を追求しています。ペロブスカイトは、PVの電力変換効率を高める潜在的な材料の新しいクラスです。両方のフィルムがそれぞれスペクトルの異なる部分で光を吸収して変換するため、結果としてシンプルな構造と製造プロセスでより高効率の単一ハイブリッドモジュールを製造できます。実験室で注目すべき効率のブレークスルーが記録されていますが、太陽光エネルギー業界は、それらを安定した高効率製品に大量生産することに課題を抱えています。

H.C.ウェインライト訴訟

2023年8月15日、Wainwrightはニューヨーク州最高裁判所のニューヨーク郡で当社に対する訴訟を起こしました。訴状は、2021年10月に締結された投資銀行契約書の違反を当社がしていると主張していました。Wainwrightの契約書は、2022年4月に完了せずに期限切れになりました。訴状は、「テール条項」に基づき、当社の1500万ドルの担保転換社債の現金手数料8％および株式引受協力7％に権利があると主張していました。訴状は、120万ドルの損害賠償、605ドルの株式購入権、および弁護士費用を求めました。

その後、当社は2024年5月15日にWainwrightと和解および解除契約を締結しました。和解および解除合意は、当社の財務諸表に実質的な影響を及ぼしません。

株式購入契約

2022年12月19日、当社は、2つの機関投資家（「投資家」）と有価証券購入契約書（「購入契約書」）を締結しました。購入契約書に基づき、当社は投資家に一定の普通株式購入権を発行しました。

これらの権利には、いくつかの「完全なラチェット」抵当権が設定されており、当社が、購入または転換、行使または交換価格が、いつでも現行の行使価格よりも低い価格で証券を発行する場合、トリガーされます。完全なラチェット抵当権の下、当社が新しい証券を現行の行使価格よりも低い価格で発行した場合、（i）行使価格は低い新発行価格に減額され、（ii）株式数は比例して増加します。権利は、過去に会社の証券発行に従って調整されています。2024年3月1日時点で、1.76ドルの行使価格で行使可能な5,596,232権利がありました。

株式購入契約の取り消しに関する合意

2024年4月11日、当社は投資家と株式購入契約を改正し、譲渡可能資産の総額が180万ドルを超える新規資本調達取引を締結した場合、権利を取り消すための180万ドルの初回の買い戻しを提供することになりました。修正契約により、残りの株式購入権に対する買い戻しは、2024年4月18日までに実施されます。買戻し期間を延長するために、当社は、価格0.14ドルのおよそ710万株の新しい権利を投資家に発行することに合意しました。これらの新しい権利は、発行日から6か月後から大量に、部分的に、またはいつでも行使可能であり、発行日から5.5年間行使可能で、効力のある登録声明が行使時に利用できない場合には現金でのみ行使できます。これらの新しい権利には、標準的な新株発行時の希釈防止条項が含まれます。

資本市場の現状

ナスダックリスティングステータス

ナスダックの買気配価格のお知らせ

2023年12月11日、当社は、ナスダック証券取引所の上場資格部門から書面による通知（以下「通知」といいます）を受け取りました。この通知は、当社がナスダックキャピタル市場（以下、「Bid Price Requirement」という）の継続的な上場のために規定された1.00ドルの最低買値要件（Nasdaq Listing Rule 5550（a）（2））に適合していないことを示すものです。

通知により、当社の普通株式が直ちにナスダックキャピタル市場から上場廃止になるわけではありません。

ナスダックの上場規則によれば、上場された証券は、株式1株あたり1.00ドルの最低買値を維持する必要があります。そして、当社の普通株式について、2023年10月27日から12月8日までの30連続営業日の終値に基づいて、当社はこの要件を満たしていないことがわかりました。

通知により、当社は180カレンダー日（2024年6月10日まで）が与えられ、この期間中に当社の普通株式の買気配価格が10連続営業日以上1.00ドル以上の場合、ナスダックスタッフ（以下、「スタッフ」という）は買値要件を満たしたことを書面で確認し、取引所手続は終了されます。

また。当社が180日の期間内にNasdaq Listing Rule 5550（a）（2）の適合を回復できない場合、当社は2回目の適合期間の追加の180カレンダー日を受けられる可能性があります。その場合、当社は、（i）公開持分の市場価値と初回の買値要件以外のすべての関連する条件を下回らないように維持し、（ii）必要に応じて株式分割等逆行有償増資で不足している分を補償する意向であることをNasdaqに書面で通知した場合に、第二適合期間にこの欠陥を回復することができます。通常の上場要件を満たさない場合は、上記の期間内に当社が欠陥を回避できない場合、または当社が他の資格を満たさない場合、スタッフから取引所撤退の通知が書面で通知されます。その場合、当社はヒアリングパネルに上訴することができます。

当社は、普通株式の買気配価格を監視し、ビジネスオプションを検討しています。当社が通知を受けたことは、証券取引委員会への報告義務に影響を与えません。

ナスダックの株主資本要件

Nasdaq Listing Rule 5550（b）（1）によれば、Nasdaqに上場している企業は、継続的な上場のために株主資本の最低250万ドルを維持する必要があります（以下「Equity Rule」といいます）。 2024年3月5日、当社は、スタッフから、2015年12月31日に終了した年のWhen Form 10-Kにおいて、当社が株主資本を（1,526,611ドル）と報告したため、当社がEquity Ruleに違反していないことを示す通知を受け取りました。

これにより、スタッフはNasdaq Listing Rule 5800シリーズの手順に従って、パネルに対するスタッフの決定の上訴を、当社がスタッフの決定に対する上訴を要求する場合を除き、Nasdaqから当社の普通株式の上場廃止を決定しました。

2024年3月31日までの四半期報告書10-Qによると、当社は株主資本額-（2,550,139）ドルを報告しました。

当社は、ヒアリングパネルで廃止通知に上訴し、株式ルールのコンプライアンスに対処するため、2024年5月9日にヒアリングを行いました。当社は、パネルからの判決を30日以内に受け取ることを期待しています。

上訴手続きが進行中の間、当社の普通株式の取引停止は保留され、その株式はヒアリングを通じてナスダックで取引を継続し、ヒアリング後のパネルによる追加の延長期間の終了まで取引が継続されます。

パネルから好ましい決定を受け取る保証はありません。

存続能力に関する意見

当社の流動資産不足、株主赤字、および事業活動からの繰り返し損失は、当社の営業継続性について重大な疑問を投げかけます。その結果、独立した外部監査の公認会計士は、2023年12月31日までの当社の財務諸表において、この事項に関する不確実性についての報告書に説明的な段落を含めました。当社が事業を継続するためには、追加の資金調達が必要です。

小規模申告書会社ステータス

当社は「小型報告会社」であり、非関係者によって所有される当社の株式の時価総額が7億ドル未満であり、当社の最近終了した財務年度の4半期の純収益が1億ドル未満であることを意味します。当社は、（I）非関係者によって所有される株式の市場価値が2億5000万ドル未満であるか、（II）当社の年間収益が最近の財務年度において1億ドル未満である場合、および非関係者によって所有される当社の株式が700百万ドル未満である場合、引き続き少額報告会社のままであることができます。小型報告会社として、当社は、小型報告会社に適用される一定の開示要件から免除されることができます。具体的には、当社は、年次報告書で監査済み財務諸表の直近2期間のみを提出することができ、小型報告会社には、役員報酬に関する開示要件が緩和されます。

当社は、この目論見書の補足およびこの目論見書に参照される文書で、これらの簡略化された報告要件を活用しました。したがって、ここに記載されている情報は、小型報告会社でない他の公開企業から受け取る情報と異なる場合があります。

当社に関する情報

当社は2005年10月にデラウェア法に基づく会社として設立されました。当社の主要事務所は、12300 Grant Street, Thornton, Colorado 80241にあり、当社の電話番号は(720)872-5000です。当社のウェブサイトアドレスはwww.AscentSolar.comです。注記書に記載されている情報、またはその他のウェブサイト上の情報は、本注記書の一部を構成するものではなく、それと見なされるべきではありません。

公開概要。

未だ特定していない限り、本目論見書補足書に掲載された以下の発行済みウォランツ及び上場債務転換社債のどちらも権利行使または転換が行われなかったものとして、全ての情報を想定したものであります。

リスクファクター

当社証券への投資は高いリスクを伴います。当社証券への投資を決定される前に、本目論見書補足書、関連する基本目論見書及びここにおいてまたそこに組み入れられた情報、特に、SECに提出された当社の年次報告書及びその他の報告書に含まれるリスク要因を含めた他の情報と共に、慎重に考慮してください。もし以下のいずれかの出来事が実際に発生した場合、当社のビジネス、業績、見通しまたは財務状況は、重大かつ適切ではない影響を受けることとなり、当社の普通株式の取引価格が低下し、投資の一部または全部を失う可能性があります。下記に記載されているリスクは、当社が直面している唯一のリスクではありません。現在当社が認識していない追加のリスクや、当社が現在は軽微と見なしているリスクも、当社のビジネス運営を著しく損なう可能性があり、投資の完全損失につながる可能性があります。

Sales Agreementの下で実際に販売される普通株式の数量、およびそれらの販売から得られる総売上を予測することはできません。

この募集契約に基づく実際の発行株数の決定は不確実です。

募集契約の一定の制限に従い、適用法令を遵守する範囲内で、私たちはセールスエージェントに売却指示を出す権限を有しており、募集契約の有効期間中にいつでも、私たちの普通株式のシェアを売却するよう指示することができます。私たちの指示に基づいてセールスエージェントによって売却されるシェアの数は、セールス期間中の当社の普通株式の市場価格、私たちがシェアを売却するためにセールスエージェントに設定する制限、および当社の普通株式の市場での需要に基づいて変動するでしょう。このオファリング中に売却される各株の株価は変動するため、売却される株数や、その売却に伴う総収益を予測することは現在は不可能です。

ここで提供される普通株式は「市場価格での募集」として販売され、異なる時期に株式を取得する投資家は、異なる価格で購入する可能性が高いです。

この募集で株式を異なるタイミングで購入する投資家は、異なる価格で購入するため、希釈率が異なり、投資結果も異なる可能性があります。私たちは市場の需要に従い、この募集で売却される株式のタイミング、価格、数を変更する権限を持っています。販売価格に最小価格または最大価格はありません。株式を購入する投資家は、自分たちが購入した株式の価値が下落する可能性があるため、この募集において低価格で売却された株式によって引き起こされる損失を被る場合があります。

当社の経営陣は、本募集から得られたネット収益金の運用に関して、幅広い自由裁量権を持ちます。貴方が収益金の運用方法に同意しなくても、収益金は現実的には正常に投資されない可能性があります。

当社の経営陣は、本募集からのネット収益金の運用に関して広範な自由裁量権を持っており、投資者は投資決定に一環として、ネット収益金が適切に使用されているかどうかを評価する機会を与えられません。ネット収益金の最終的な使用方法は、これらの募集によって現在予定されている使用方法とは大きく異なる場合があります。当社の経営陣がこれらの資金を効果的に使用せずに失敗した場合、当社のビジネスに損害を与える可能性があります。「Use of Proceeds」を参照してください。

もし当社の普通株式を売却するこの募集で株式を購入した場合、貴方は、自分たちの保有株式の希薄率がすぐに著しくなります。さらに、将来的に追加の株式や転換社債を発行する可能性があり、投資家に希薄率のさらなる悪化が発生する可能性があります。

この募集を通して、普通株式の1株当たりの価格は、現在発行済み普通株式の一株当たりの純実質帳簿価額よりも大幅に高くなっており、この募集に参加した投資家は、直ちに大幅な希釈を経験することになります。Wainwrightとの募集契約期間中に3,305,936株の普通株式が、Nasdaqの2024年5月22日の普通株式の最後の記録売買価格である0.1314ドルの価格で売られ、4,344,000ドルの総売上高が得られ、手数料や負担される見込みのある総募集費用を控除した後、これは、仮定される募集価格と、仮定される募集価格によるこの募集の効果を考慮した2024年3月31日の調整後純実質帳簿価額あたりの実質的な$0.06の直ちに希釈を経験することになります。この募集で株式を購入する場合、発行済みワラントが行使されたり、発行済みの債券債務証券が転換されたり、2023年プランの株式報酬が発行された場合、新規投資家にさらに希釈が生じる可能性があります。さらに、将来的に追加の資金調達が必要であり、追加の株式や転換可能な債務証券が発行された場合、当面の株主は希釈を経験し、この募集で提供される普通株式より優先的な権利を持つ新しい証券が発行される可能性があります。

当社の普通株式の価格は大幅に変動し、著しく低下する可能性があります。

当社の普通株式の取引価格は大きく変動する可能性があります。市場での普通株式の価格は、当社の業績に直接関係がない多数の要因に影響を受けるため、この募集の場合の価格が市場での価格よりも高くも低くもなる場合があります。これらの要因には、以下が含まれます。

これらのいずれかの要因が当社の普通株式の市場価格に重大で不利な影響を与える可能性があります。加えて、株式市場全体が、特定の企業の業績と無関係または不釣り合いであったにもかかわらず、極端な変動や急落を経験したことがあります。これらの広範な市場変動は、実際の運営パフォーマンスに関係なく、当社の普通株式の取引価格に不利な影響を与える可能性があります。

当社の普通株式の市場価格が decline しないことを保証することはできません。したがって、購入価格と同額またはそれ以上の価格であなたの普通 株式を売却できるとは保証できません。

当社の普通株式に対して今後は配当の支払いを予定していません。

当社は今までに普通株式に対して配当を支払っておらず、今後もそのような配当を支払うことはないと予想しています。当社の実績によって経験する収益は、当社の運営ビジネス計画の実施と将来の成長に資金を供給するために、保持されることが予想されています。

この募集を含む今後の募集を通じて、当社のビジネスをサポートするために資本を調達する必要がありますが、当社が事業を継続することができるかどうかについては大きな疑問があります。必要な時に資本を調達できない場合、当社のオペレーションを継続するための資金調達を行なわざるを得ず、当社のオペレーションを閉鎖しなければならない可能性があります。

当社は、2024年度の流動負債および設備投資要件を賄うのに十分な資金を、本資料の付随する目次記載の地位補強書を含む本付随書に記載された議定書に記載された数量を完全に募集する場合のみ、3月31日、2024年における当社の有効な現金残高および本募集で調達した資金を合算した金額から得られます。そのため、当社は、当社の事業を継続するために、本募集完了後に引き続き資金調達を行う必要があります。当社が存続し続けるための能力は、以下に説明する1つ以上の出所からの資金調達によって依存するものであり、常に十分な追加資金を良い条件で手に入れることはできません。さらに、追加資金の既存株主に対する持分や権利に不利な影響を与える可能性があります。さらに、当社が追加の証券を発行することがある場合、または発行の可能性がある場合、当社の株価が下落する可能性があります。このような追加の資金調達には、譲渡可能・転換可能な優先株式が発行されて、清算に優先する権利、価格リセット、その他の抜本的な防衛措置、または両方が含まれる可能性があります。また、そのような追加資金調達により、投資家に対して一定の統制やその他の取締役会の権利が付与される場合があり、Nasdaqからの上場廃止要求および取引所法の報告要件を停止する必要がある場合があります。

追加株式または換金可能証券の販売は、すべての株主の株式を大幅に希薄にすることにもなります。また、コラボレーションパートナーとの取引を通じて資金を調達する必要がある場合があり、通常よりも早い時期にそのような取引をする必要が生じる可能性があります。我々は、いくつかの技術や製品候補の権利を譲り渡すこと、または我々に不利な条件で合意することを求められるかもしれません。そのいずれも、当社のビジネス、運営成績および展望に重大な影響を与える可能性があります。さらに、当社の取締役会は、我々が支払えなくなった場合、特定の利害関係者の利益を考慮し、ビジネスを再編成または閉鎖するための適切な措置を講じる必要があります。資金を適時に調達できない場合、当社はオペレーションを再開するか、倒産または類似の保護を求めざるを得なくなる可能性があります。その結果、当社のビジネス、財務状況、および事業結果に重大な影響が及び、株主は全ての投資額を失う可能性があります。

当社の普通株式が Nasdaq の上場基準を引き続き満たすことに失敗する可能性があります。米国の全国証券取引所における当社の普通株式の上場を維持できない場合、当社の普通株式の流動性に不利な影響を与える可能性があります。

当社の普通株式は現在、Nasdaq に上場しています。その上場を維持するには、最低限の財務および継続的な上場要件および標準を満たす必要があります。

Nasdaq $1.00 買気配価格要件

2023年12月11日、当社は、Nasdaq Listing Rule 5550(a)(2) に規定された $1.00 最低買い気配価格要件（「買い気配価格要件」）に準拠していないことを示すナスダックの上場資格部門から書面通知（「通知」）を受け取りました。

通知により、当社の普通株式は Nasdaq から即時に上場廃止されるわけではありません。

ナスダック上場ルールでは、上場証券は株式1株あたり最低1ドルの入札価格を維持する必要があります。そして、2023年10月27日から12月8日までの30連続営業日における当社の普通株式の終値に基づき、当社はこの要件を満たしていません。

通知によると、当社は180カレンダー日（または2024年6月10日）を与えられ、その中で当社の普通株式の入札価格が最低10連続営業日1.00ドル以上に終値で閉まれば、ナスダックスタッフ（以下、「スタッフ」）は当社に対してコンプライアンスの書面確認を提供し、問題は解決されます。

あるいは、当社が180日の最初の期間内にルール5550（a）（2）のコンプライアンスを回復できなかった場合、当社は追加の180カレンダー日コンプライアンス期間の対象となる可能性があります。この場合、当社は(i)公開持ち株の市場価値の維持リスト要件とナスダックにおける新規上場のすべての適用可能な要件（入札価格要件を除く）を満たし、そして（ii）必要に応じて逆分割を行うことで2回目のコンプライアンス期間中にこの欠陥を回復する意向をナスダックに書面で通知する必要があります。もし当社がルール5550（a）（2）に適合しない場合、初期180カレンダー日の終了前に、そして当社が欠陥を回復することができないとスタッフが判断する場合、または当社に別の適格性がない場合、スタッフは当社に、ナスダックからの廃止の通知書を提供します。その時点で、当社は審議委員会に廃止裁定を申し立てることができます。

当社は普通株式の終値を監視し、入札価格要件を回復するための手段を検討しています。当社が通知を受けたことは、証券取引委員会の報告要件に影響を与えるものではありません。

ナスダックの株主資本要件

ナスダック上場ルール5550（b）（1）では、ナスダックに上場している企業は継続的な株主資本維持要件として、株主資本額2,500,000ドルの最低限を維持する必要があります（以下「株式ルール」）。当社は2023年12月31日までの年次報告書10-Kで株主資本額-（1,526,611）ドルを報告したため、同社は株式ルールに適合していませんでした。

そのため、スタッフは、ナスダックで上場している当社の普通株式を廃止することを決定しました。スタッフの決定に対してヒアリングパネル（以下「パネル」）に上訴を申請するため、ナスダックの上場規則5800シリーズに規定されている手続きに従う場合を除き、当社の普通株式は取引停止となります。

2024年3月31日までの四半期報告書10-Qによると、当社は株主資本額-（2,550,139）ドルを報告しました。

当社は、ヒアリングパネルで廃止通知に上訴し、株式ルールのコンプライアンスに対処するため、2024年5月9日にヒアリングを行いました。当社は、パネルからの判決を30日以内に受け取ることを期待しています。

上訴手続きが進行中の間、当社の普通株式の取引停止は保留され、その株式はヒアリングを通じてナスダックで取引を継続し、ヒアリング後のパネルによる追加の延長期間の終了まで取引が継続されます。

パネルから好結果が得られる保証はありません。

当社がナスダックの継続的なリスト登録要件を満たせない場合、ナスダックは当社の証券の廃止措置を取る可能性があります。このような廃止は、当社の普通株式の価格と流動性に否定的な影響を及ぼす可能性があり、セールスオファリングで購入した当社の普通株式を売却する能力を損なう可能性があります。廃止の場合、当社はナスダックのリスト登録要件を回復するための措置を講じますが、当社が講じた措置が当社の普通株式を再度上場させ、市場価格を安定させ、証券の流動性を向上させ、ナスダックの最低株式価格要件を下回ることを防止することを保証するものではありません。

当社の普通株式がナスダックから廃止された場合、OTC Markets Groupが運営する市場の1つであるOTCQX、OTCQB、またはOTC Pink（以前は「ピンクシート」として知られていました）で当社の普通株式を公開することができます。このような場合、当社の普通株式はペニーストック規則の対象となる可能性があります。ペニーストック規則には、証券会社が投資家の口座を承認し、書面の合意を受け取り、「ペニーストック」市場に投資するリスクを開示し、投資家の適格性を判断することが含まれます。これにより、当社の普通株式の廃止は、特定の価格で買い手と売り手が買い手数を決定する能力を制限し、取引のタイミングの遅れを生じさせ、また、将来的に追加の資本調達が必要になる場合、公開または非公開の資本市場での資本調達能力に対する影響を与える可能性があります。さらに、当社の普通株式がどのような代替取引所または市場でも取引可能である保証はありません。

Nasdaqからの上場廃止は、当社の追加資金調達能力に悪影響を与え、公開または私的な資本市場での株式証券の販売能力を大幅に影響し、当社証券の取引能力を著しく損ない、当社の普通株式の価値と流動性を否定的に影響を与える可能性があります。上場廃止により、従業員の信頼失墜、大口投資家からの関心喪失、およびビジネス開発機会の減少など、他にもネガティブな影響が考えられます。

資金使途

当社は、本付随書および基本付随書に従って、時間の経過とともに最大で4,344,000ドルの総売上高を持つ普通株式の売却を随時行うことができます。実際に売却された普通株式の株数および販売された株式の市場価格によって、当社が受け取る資金の金額(ある場合)が決まります。この募集に要求される最低募集額はないため、純収益(ある場合)は現時点では決定できません。

当社は現在、この募集から得られた純収益がある場合、一般管理経費およびその他の一般的な法人目的に使用することを意図しています。

この募集からの純収益の使途は当社によって広く決定され、上記の可能な使用法で制限されるわけではありません。当社の取締役会は、純収益の適用の柔軟性を理由としています。関連するリスクファクターのセクションを参照してください。「リスクファクター - この募集に関するリスク - 当社の管理陣はこの募集からの純収益の使用について広範な裁量を持ち、投資家がその使用方法に同意しない可能性があります。利益が成功裏に投資されるとは限らない。」

希釈

この募集に投資すると、この募集における株式の公募価格と調整後の当社普通株式の帳簿価額との差額の範囲内で直ちに重大な希釈を経験することになります。

当社の純有形資産ブックバリュー・パー株は、当社普通株式の発行済み株式数で除算することで計算されます。希釈とは、この募集における株式の購入者が支払う金額と、この募集による調整後の当社普通株式の純有形資産ブックバリュー・パー株の金額との差を意味します。2024年3月31日時点の当社純有形資産ブックバリューは約(2.43)百万ドル、普通株式1株当たり(0.36)ドルでした。

当社の2024年3月31日時点の純実質帳簿価額は約2.4百万ドルで、1株当たり0.04ドルである。純実質帳簿価額は、(i)売り出し契約に基づき販売された24,332,693株の普通株式、総売上高約4,216,209ドル、(ii)転換可能な全面的なワラント596,232を$1.76で行使して為替差額約200,000ドルを返済したことにより、2024年4月のDawson James Securities Inc. (“Dawson James”)によって12,629,460株の普通株式が発行され、純受取金額約$800,000である。(iii)4月2024年調達によって発行された株式に転換された19,091,277,000株の先物ワラント、および(iv)社員向けに2023年プランの下で発行された79,951株の普通株式を合計して調整後の純実質帳簿価額に反映して調整されます。

本募集により、想定募集価格の$0.1314/株で33,059,360株の普通株式が売却され、手数料および当社が負担する見込みのある総募集費用を控除した後、当社の調整後純実質帳簿価額は2024年3月31日時点で約6.4百万ドル、1株当たり$0.07です。これは、既存株主に対する1株当たり$0.03の純実質帳簿価額の急速な増加を表し、新規投資家に対する純実質帳簿価額の$0.06/株の直ちに希釈を表します。

次の表は、株式当たりの希釈率を示しています。

表は、この付随書および基本付随書に基づいて、当社の普通株式が2024年5月22日のNasdaqで報告された売買価格である$0.1314/株にて、総額$4,344,000で売却された場合を想定しています。本募集で売られる株式がある場合、さまざまな価格で時期をかけて売られます。提供価格が表に示された想定募集価格である$0.1314/株から1株当たり$0.05上昇した場合、必要な場合は全株式をその価格で販売することを前提とし、募集後の調整後純実質帳簿価額は1株あたり$0.08となり、新規投資家に対する希釈は売掛金あるいは当社によって支払われる見込みのある手数料や総募集費用を差し引いた場合1株当たり$0.10となります。提供価格が表に示された想定募集価格である$0.1314/株から1株当たり$0.05下落した場合、必要な場合は全株式をその価格で販売することを前提とし、募集後の調整後純実質帳簿価額は1株あたり$0.05となり、新規投資家に対する希釈は売掛金あるいは当社によって支払われる見込みのある手数料や総募集費用を差し引いた場合1株当たり$0.03となります。

この公開後すぐに発行済み株式数は、2024年5月23日現在の発行済み普通株式65,394,126株に基づいており、実際の、プロフォーマ、およびプロフォーマ調整された情報は、この日時点で除外されています。

上記のワラントまたは優先担保可能転換社債の行使または転換がないことを前提に、この目論見書に含まれるすべての情報を無効にする場合を除き、すべての情報は前提条件です。

ワラントが行使された場合、社債が転換された場合、または他の金融派生証券が普通株式に転換または転換された場合、新規投資家に対してさらなる希釈が生じる可能性があります。

配布計画

我々は2024年5月16日にウェインライトとオファリング契約を締結し、本目論見補足書に基づいて、ウェインライトを販売代理店として、時期を問わず、合計4,344,000ドルを超えない公募価格の総額で普通株式の株式を発行し、販売することができます。 普通株式の販売（あれば）は、証券法に基づくルール415に定義された「市場での募集」と見なされる可能性のある、法律で許可されるあらゆる方法によって行われます。当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット、当社の普通株式の取引市場、または米国内の他の既存の取引市場で直接販売されるもの、または市場メーカーを通じて販売されるものなど、すべての方法で販売されます。ウェインライトと当社が、市場価格ではなく、米国内の他の既存の取引市場またはナスダック・キャピタル・マーケット上の普通株式の株式販売以外の販売方法に合意した場合は、追加の目論見書補足書を提出し、規則424（b）に従って、その販売に関する必要なすべての情報を提供します。

Wainwrightは、私たちとWainwrightが合意した販売契約の条件に従って、時価に基づく条件で私たちの普通株式を提供する約束をします。私たちは、販売したい株式数、販売を希望する期間、1日に売却できる株式数への制限、売却できる最低価格の設定などを指定します。売却契約に従って、Wainwrightは、私たちが売却を希望するすべての普通株式を、普通株式の通常の取引および販売の慣習および適用法規に従ってWainwrightの商業的合理的努力を用いて、ディレクトにまたは他の市場メーカーを通じて私たちを代表して売却するように努めます。私たちまたはWainwrightは、Offering Agreementに正しい通知を行うことで、Wainwrightを介した共通株式の売り出しを一時中止することができます。

共通株式の売り出しの決済は、販売が行われた日から2営業日後（2024年5月28日以降の場合は1営業日）または私たちとWainwrightが特定の取引に関連して合意した他の日付にて行われます。共通株式の売り出し契約に基づく売買契約は、TDCC（The Depository Trust Company）等の公正な手続きを介して決済されます。ファンドを預金口座、信託などに預ける背任行為はありません。

ウェインライトには、オファリング契約に基づいてウェインライトが販売する株式の総販売価格の3.0％に相当する現金手数料を支払います。この募集にあたり、最低公開募集額が必要とされることはありませんので、実際の総募集額、売り上げ手数料、当社の受益金額などは現時点で決定できません。オファリング契約の規定に従い、当社は過去にオファリング契約に関連するウェインライトの法的顧問の合理的な費用と費用を100,000ドルで返済しました。加えて、オファリング契約の規定に従い、当社は、当社の年次報告書であるフォーム10-Kを提出するたびに、実施されたデューディリジェンスアップデートセッションあたり最大5,000ドル、および各四半期終了時点である第1、第2、第3財務四半期かつ9ヶ月間、実施されたデュディリジェンスアップデートセッションあたり最大2,500ドルをウェインライトに対して返金することに同意しました。当社は、本目論見補足書と添付基本目論見書に基づき、提供された総額に対して、ウェインライトに支払われる手数料やその他の料金を除く募集の総費用が約331,000ドルになると見積もっています。当社の普通株式がオファリング契約に基づいてウェインライトを介して売却された株式数、当社の受益金額、およびオファリング契約に基づき当社が支払った報酬に関する情報は、当該四半期に応じて、当社のフォーム10-Kおよびフォーム10-Qで開示されます。

私たちの共通株式を代表して販売するためのWainwrightの販売行為は、証券法の意味合いで「アンダーライター」と見なされ、Wainwrightへの支払いはアンダーライティング手数料または割引と見なされます。私達はOffering Agreementで、証券法の下での特定の責任に対してWainwrightに損害賠償を支払うことに同意しています。

この目論見書補足書に基づく私たちの普通株式のオファリングは、(i)当社の全ての普通株式が売り出されるか、(ii)Offering Agreementで許可された場合に終了します。

必要に応じて、Regulation Mの規定に従い、Wainwrightはこの目論見書補足書のオファリングが継続されている間、私たちの普通株式に関する市場メーキング活動を行いません。

時間的には、Wainwrightおよびその関連会社は、今後も事業の通常の範囲内で私たちと私たちの関連会社に対して様々なアドバイザリー、投資、商業銀行業務等のサービスを提供し、それらに対して標準的な手数料および報酬を受け取っています。また、Wainwrightおよびその関連会社は、様々な事業活動の中で、私たちまたは当社の関連会社の証券や金融商品（銀行ローンを含む）を自身や顧客のために投資し、積極的に債券、株式証券（または関連する派生証券）および金融商品を取引しています。そのような投資および証券活動には、私たちまたは私たちの関連会社の証券や商品が含まれる可能性があります。Wainwrightまたはその関連会社が、当社の証券や金融商品に関する投資勧告を行ったり、独立した調査ビューを発表または表明した場合、またはそのような証券や商品に対してロングおよび/またはショートのポジションを有している場合があります。また、Wainwrightは2023年8月15日に、私たちに対してニューヨーク州最高裁判所で訴訟を起こしました。クレームでは、2021年10月に締結された投資銀行契約書の違反が主張されました。Wainwrightの契約期間は、1500万ドルの担保コンバーチブルノート財務取引がなされなかったまま、2022年4月に期限切れとなっていました。クレームは、私たちが最大8％の現金手数料と、ワラントカバレッジとして2,169.5普通株式の権利を与えることができると主張し、損害賠償額は120万ドル、605ドルの株式行使価格での2,169.5普通株式、および弁護士費用が請求されました。その後、2024年5月15日に、私たちはWainwrightと和解および解放契約書に調印しました。詳細は、「目論見書補足書サマリー-最近の動向-」を参照してください。H.C.ウェインライト訴訟追加情報は「」を参照してください。

オファリング契約の法的条項の概要はその全てを記載しているものではありません。オファリング契約のコピーは2024年5月16日のCurrent Report on Form 8-KとしてSECに提出されました。

本目論見書補足書は、Wainwrightが維持するウェブサイト上で電子的な形式で提供される場合があります。Wainwrightは、本目論見書補足書を電子的に配信する場合があります。

当社の普通株式の譲渡権利代理業務は、Computershare Investor Services, LLCが担当します。

法的事項

Colorado州デンバーのCarroll Legal LLCは、私たちのために、ここで提供される証券の有効性を審査します。New York州ニューヨークのHaynes and Boone, LLPは、このオファリングに関連する一定の法的事項について、売り手代理人の顧問として活動しています。

専門家

本目論見書補足書および登録声明書の他の場所で参照されている監査済財務諸表は、Haynie＆Companyの報告書に頼って参照登録されています。Haynie＆Companyは、簿記監査の専門家としての当該会社の権限に基づいて、それらの報告書の中で記載されている監査に関する説明段落（2023年および2022年12月31日の財務諸表のNote 4に記載されている事業継続の疑いに関するもの）が含まれています。これらの報告書は、融資や会計に対する専門家としての同社の報告書に基づいて、参照登録されています。

詳細情報の場所

私たちは、証券法の下で、この目論見書補足書でカバーされる証券に関して、証券取引委員会（以下、「SEC」）にフォームS-3で登録声明書を提出しました。この目論見書補足書は、登録声明書の一部であり、登録声明書またはその付属書に記載されている情報は、この目論見書補足書に全て含まれているわけではありません。私たちに関する詳細情報や、この目論見書補足書でカバーされている証券については、登録声明書およびその付属書をご覧ください。登録声明書に展示された契約またはその他の書類の内容に関するこの目論見書補足書および付随する基本目論見書に記載された記述は、必ずしも完全ではなく、登録声明書に展示された当該契約またはその他の書類の全文の参照によって、各記述はすべて修飾されます。SECは、登録申請書を電子的に提出する登録者に関する報告書、代理投票および情報声明書、その他の情報を含むインターネットウェブサイトを維持しています。このウェブサイトのアドレスは、http://www.sec.govです。

私たちは、取引所法の情報開示および定期報告要件の対象であり、適切に準拠して、SECに対して定期的に報告書、代理投票およびその他の情報を提出しています。このような定期報告書、代理投票およびその他の情報は、上記のSECのウェブサイトで検査およびコピーすることができます。当社は、http://www.ascentsolar.comにウェブサイトを維持しています。当該ウェブサイトにおいて、当社はSECに電子的に提出されたForm 10-K、Form 10-Q、Form 8-Kおよびそれらの報告書の修正版など、必要な場合は何れかの契約書を、当社のウェブサイトから無料で提供することができます。そのような提供が可能となるまで、そのような提出物は、当社のウェブサイトから電子的に提出された報告書として、または当社がSECに提出した書面として、利用可能になります。当社のウェブサイトおよびそれに含まれる情報や、それに接続された情報は、この目論見書補足書または付随する基本目論見書の一部ではなく、これらに含まれません。

参照による取り込み

SECは、私たちが提出する情報を「参照登録」することを許可しており、これにより、重要な情報をその書類に言及することで開示することができます。参照登録された情報は、この目論見書補足書および付随する基本目論見書の一部とみなされます。また、私たちが今後SECに提出する情報は、自動的にこの情報を更新し、置き換えるものとみなされます。私たちは、以下の書類を参照登録しています。

また、本目論見書補足書の終了または完了の前に、取引所法のSection 13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいて提出された報告書と書類に含まれているすべての記録情報は、本目論見書補足書に参照登録されたものとみなされます。また、ここに記載される口頭または記述のどの声明も、別に参照登録または参照登録された書類を修正または置換する書面が再度提出された場合、該当の声明が修正または置換されたものとみなされます。

当社は、本目論見書補足書のコピーを受け取ったすべての人、すなわち、実質的な所有者を含むすべての人に対して、書面または口頭で要求された場合に無料で参照登録書類（含展示書類）のいずれかまたはすべてのコピーを提供します。そのような要求は、以下に送信してください。

Ascent Solar Technologies, Inc.

グラントストリート12300

Thornton, CO 80231

Attention: CFO

電話番号：（720）872-5000

さらに、次の項目に記載されているように、SECからこれらの申請書のコピーを入手できます。 「詳細情報の場所」「Where You Can Find More Information」

目論見書

ASCENT SOLAR TECHNOLOGIES, INC.

$100,000,000

普通株式

優先株式

ワラント

新株予約権

債務証券

購入契約

ユニット

当社の以下の証券のいずれかを、1つまたは複数のシリーズで、総売上高が最大1億ドルになるように、時期を問わずに提供・販売することがあります。：普通株式、優先株式、債券・債務証券、その他の証券、またはこれらの証券のいずれかの組み合わせ、

ここで一度に提供または販売される各識別されたクラスの証券の行使、決済、交換、または換金によって発行される証券の不確定な量も含みます。

我々は、各シリーズの証券を別々でも一緒でも、一つまたは複数のシリーズまたはクラスで、数量、価格、および条件が一つまたは複数のオファリングで説明されるように提供することがあります。私たちは、アンダーライティング・シンジケートによって管理されるか共同管理されるか、または代理店か直接的に購入者に提供することができます。証券のオファリングの詳細については、各証券の目論見書に記載されます。当社が提供する証券の分布に関する一般的な情報については、本目論見書の「販売計画」を参照してください。

当社の証券が提供されるたびに、特定のオファリングに関する詳細情報を含む目論見書補足を提供し、本目論見書に添付することになります。補足資料には、本目論見書に含まれる情報の一部を追加、更新または変更する場合があります。

本目論見書には、本オファリングの方法および条件に関する説明を含む目論見書補足書を含めない限り、証券を提供または販売するために使用されることはできません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで「ASTI」というシンボルで引用されています。2022年11月7日にナスダック・キャピタル・マーケットで発表された当社の普通株式の最後の報告された売却価格は、1株2.86ドルでした。当社の未公開の普通株式の非関係者による保有額の総市場価値は、未公開の普通株式の33,930,812株中7,493,509株を非関係者が保有し、1株あたり2.86ドルの株式の最終売買価格に基づいて、21,431,436ドルです。

当社は、本目論見書の日付を含む過去12カ月間、フォームS-3の一般指示I.B.6に基づいて証券を提供または販売していません。

当社が本目論見書で提供する普通株式以外の証券のリスト取得を決定した場合、関連する目論見書補足資料には、証券がリストに掲載されるかどうか、またはリストに掲載する場合は、その証券がリストに掲載される市場または取引所またはリストに掲載の申請がある場合は、それらが開示されます。

当社の証券への投資は高度にリスキーであり、重大なリスクを伴います。投資する前に、本目論見書と関連する目論見書補足、および参照されている書類をよく読んで、これらの証券の条件に関する、弊社の直近の年次報告書に含まれるリスクファクターを含める他、最近の四半期報告書または現行報告書又は関連する目論見書に記載されているリスクファクターをよく読んでください。

証券取引委員会またはいかなる州の証券委員会も、この証券を承認または非承認せず、本プロスペクタスの充分性または正確性を審査していません。

本目論見書の日付は2022年11月7日です。

目次

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本目論見書について

当社は、「shelf」登録プロセスを利用して、フォームS-3で提出した登録声明書の一部です。このshelf登録プロセスの下で、私たちは、1億ドルまでの総売上高のうち、本目論見書で説明されている証券のいずれかを、1つまたは複数のオファリングで、単独でも組み合わせでも提供または販売することができます。私たちは、本目論見書で説明されている各証券のクラスの限定されない数量をここで登録し、これらの証券の初期公開価格の合計は1億ドルを超えないようにしなければなりません。今後ここで提供されることがある、またはそのような証券のアンチディルーション規定の下で提供または販売されることがある、上記の各識別されたクラスの証券を発行する不確定な量も、ここで登録されています。優先株式」です。

本目論見書では、私たちが提供する可能性のある証券について一般的な説明を提供しています。この目論見書の下で証券を提供するたびに、そのオファリングの条件に関するさらに詳細な情報を提供する目論見書補足書を提供します。私たちは、これらのオファリングに関連する、当社が提供を承認する1つ以上の自由な書き込みの目論見書を認可することもできます。当社があなたに提供する自由な書き込みの目論見書には、これらのオファリングに関連する材料情報が含まれる場合があります。私たちがあなたに提供する目論見書補足書と関連する自由な書き込みの目論見書には、この目論見書またはこの目論見書に参照されている書類のいずれかに含まれる情報の追加、更新、または変更が含まれる場合があります。

本目論見書および特定のオファリングに関連して使用を承認した適用目論見書補足、無料のライティング目論見書を、参照文書の記載に従って「参照文書の統合」という見出し下に説明される情報とともに、有価証券に投資する前に注意深くお読みいただくようお願いいたします。　本目論見書および適用の目論見書補強、特定のオファリングに関連して使用を承認した無料のライティング目論見書に記載された情報および参照文書に統合された情報にのみ依存する必要があります。別の情報提供者を承認していないため、誰かに異なるまたは追加情報を提供するように許可したわけではありません。 本目論見書は、本書でのみ提供される証券を販売するためのオファーですが、法的に可能な場合にのみそのように行われます。

本目論見書および適用の目論見書補強、関連する無料のライティング目論見書に掲載された情報、および参照文書に統合された情報は、ドキュメントの表紙に記載された日付を基準としてのみ正確です。参照に組み込まれたドキュメントの情報は、参照されたドキュメントが作成された日付のみ正確です。本目論見書、適用の目論見書補強、関連する無料のライティング目論見書、または証券の販売のいずれの時期に配信されたかにかかわらず、参照文書に統合された情報は、正確であることが保証されていません。

本目論見書には、ここで説明されているドキュメントの一部の条項の概要が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。これらの概要はすべて、実際の文書によって完全に修正されます。ここで言及されている一部のドキュメントのコピーは、この目論見書が一部である登録声明の展示物としてファイルされ、または参照される予定であり、詳細については以下の「追加情報の場所」の項目で説明されています。

本目論見書には、Ascent Solar Technologies, Inc. の商標、商号、サービスマーク、サービス名が含まれている、または参照されています。

将来にわたる見通しに関する声明に関する注意書き

この目論見書、およびこれに付随する目論見書または目論見書補足、およびここで参照される文書は、重大なリスクと不確実性を伴う前向きの声明を含むことがあります。本目論見書および関連する目論見書補強、ここで参照される文書を除く歴史的事実以外を含む、私たちの将来の業績、事業戦略、そして経営陣による将来の運営計画と目的に関するすべての記述は、前向きな声明です。私たちは、丁寧な理由がある場合にのみ前向きな声明を行いますが、その正確性を保証することはできません。これらの記述は予測のみであり、これらの前向きな声明によって明示または暗黙に示される私たちまたは私たちの業界の実際の結果、活動のレベル、業績または達成に関するリスク、不確実性、および他の要因を含みます。

私たちは、私たちの将来の財政状態、事業成績、事業戦略、短期および長期の事業運営、および財務ニーズに影響を与えると考えられる将来のイベントや財務トレンドについて現在の予想と仮定に基づいています。これらの前向きな声明は、私たちの実際の結果とは異なる可能性がある一定のリスクと不確実性にさらされています。これらの差異の原因には、本目論見書に記載されているリスクを含むがこれらに限定されないこと、および本目論見書の「リスクファクター」の見出しの下にまたはここで参照される他のドキュメントで議論されたリスクが含まれます。 さらに、私たちは、高度に規制され、非常に競争力の高い、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクが時折発生し、すべてのリスク要因を予測することはできず、また、すべての要因が我々の事業に及ぼす影響またはどの程度の影響を及ぼしうるかを予想することはできません。

私たちは、法律によって求められる場合を除き、これらの前向きな声明の修正の結果を改訂または公開することはありません。前向きな声明に伴う重大なリスク、不確実性、および仮定が前向きなイベントおよび状況を伴うことを考慮すると、本目論見書、そしてこれに付随する目論見書または目論見書補強で議論される前向きな状況や事情が実際に発生せず、実際の結果が予想されるまたは暗示されるものと異なる場合があります。

いかなる前向きな声明に対しても、この目論見書、付随する目論見書、または目論見書補足、またはその後任のいずれかの日付のみが適用され、その後の公表または更新は義務づけられていないことに留意してください。すべての前向きな声明は、その後の事実または変更された期待にあわせて、実際の結果に合わせるために開示される当社の追加情報について事前に確認するようお勧めいたします。

本目論見書、付随する目論見書、または目論見書補足、およびここで参照される文書に記載されている前向きな声明は、私たちのオペレーション、オペレーティング・リザルト、成長戦略、流動性に関するリスク、不確実性、および仮定に関連する他のリスク、不確実性、および仮定に関連するものであり、将来の出来事についての当社の現在の見解を反映しており、実際の結果とは異なる可能性があります。したがって、これらの前向きな声明に基づく投資判断を下すことはできません。これらの声明は作成時点でのみ有効であり、実際の結果が現れた場合であっても、これらの前向きな声明を予想通りに修正する義務を負うものではありません。

目論見書要約

この要約は、本プロスペクトスの他の場所に含まれる選択された情報のみを強調しています。この要約には、当社に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。すべての参照記載文書を含む、本プロスペクトス全体を注意深く読んでください。特に、投資決定をする前に、「リスク要因」、「当社に関する情報」、「財務状態および業績に関する経営陣の議論と分析」、「ここに記載された財務諸表および関連する注記」を読んでください。

ここで使用される用語、“私たち”、“私たちの”、“会社”、“アセント”または“Ascent Solar”は、Ascent Solar Technologies, Inc.を意味します。

概要

アセント・ソーラーは、2005年10月に技術インキュベーターであるITNエナジーシステムの先進型フォトボルタイック部門と同部門の主要な人員とコア技術を分社化し、当社の独自の、モノリシック・インテグレーション薄膜技術を使用して、柔軟性のあるフォトボルタイック（PV）モジュールを商品化することを目的として設立されました。当該技術は、1994年にITNで開発され、2005年の創業時に当社に割り当てられ、ライト・トゥ・ライト製造プロセスで高効率銅インジウムガリウム二硒化物（CIGS）半導体材料の薄膜を、軽量かつ高性能なプラスチック基板に塗布し、レーザーによるパターニングにより相互に接続されたPVセルまたはPVモジュールを生成するものです。当社のユニークな技術と製造プロセスは、現在市場をリードしている結晶シリコン（c-Si）ベースのPVメーカー、およびガラス、ステンレス鋼、または金属などの基板材料を使用し、プラスチックよりも重く、より硬いものを使用する他の薄膜PVメーカーに比べ、より軽く、柔軟性が高くかつ耐久性のあるモジュールパッケージを提供すると考えています。さらに、「軽量化」と「製造業」を促進する要因です。

柔軟で耐久性に優れ、軽量でハイテクなプラスチック基板上にCIGSを使用することで、太陽光モジュールを宇宙、防衛、交通機関、電子製品、オフグリッド構造物、建物統合などのさまざまなアプリケーションにユニークかつシームレスに統合することができます。防衛、宇宙、近距離宇宙、航空市場など、重量に対して高いプレミアムがかかる市場では、競合する柔軟な太陽光薄膜技術よりも私たちの材料の出力当たりの重量比率（特定出力）が高く、私たちの材料は優れた特定出力および面積当たりの電圧比率を持っていると考えています。これらの指標は、私たちが防衛、衛星、近地球軌道船、飛行船、固定翼無人航空機（UAV）などにアッセントソーラー製品を統合することができる航空宇宙などの高価値市場で競争するために重要になります。

Smaller Reporting Company Status

私たちは「小型報告会社」であり、非関係者が保有する当社の株式の時価総額が7億ドル未満であり、最近完了した会計年度の年間収益が1億ドル未満であることを意味します。当社は、（i）非関係者が保有する当社の株式の時価総額が2.5億ドル未満であるか、（ii）最近完了した会計年度の年間収益が1億ドル未満で、かつ非関係者が保有する当社の株式の時価総額が7億ドル未満である場合、引き続き小型報告会社である可能性があります。

小型報告会社として、私たちは、小型報告会社向けに利用可能な一部の開示要件からの免除を頼ることができます。特に、小型報告会社として、私たちは、証券取引委員会への年次報告書で監査された財務諸表の直近の2事業年度しか提示せず、役員報酬に関する開示義務が緩和されています。

企業情報

私たちは2005年10月にデラウェア州で設立されました。当社の本社はコロラド州ソーントンのグラントストリート12300にあり、電話番号は（720）872-5000です。当社のウェブサイトアドレスはwww.ascentsolar.comです。当社のウェブサイトや他のウェブサイトに掲載されている情報は、本プロスペクタスの一部ではありません。

リスクファクター

私たちの証券への投資は、高度に投機的で、高いリスクを伴います。私たちの証券への投資を検討する前に、当社が提供するリスク要因を慎重に考慮する必要があります。これらのリスク要因は、当社の最近の申請書、付随するプロスペクタス、将来のプロスペクタス補充、特定の証券の特定のオファリングのための任意の関連証書類に記載されています。また、このプロスペクタスに継ぎ、参照される当社の財務諸表とそれらに関連する注記などの他の情報も慎重に考慮する必要があります。申請書の引用によってここに組み込まれた該当するプロスペクタスの補足および当社のSECに提出された他の申請書に記載されているリスクと不確実性は、私たちが直面するリスクと不確実性の全てではありません。現在は知られていないか、現在は無視できると考えている追加のリスクと不確実性も、私たちに不利益をもたらす可能性があります。これらのリスクが発生した場合、当社のビジネス、財務状況、または事業成績が重大に損なわれる可能性があります。この場合、当社の証券価値が低下し、投資額のすべてまたは一部を失う可能性があります。

資金使途

証券の販売から得られる純収益は、当社の一般的な企業活動、つまり当社のPV技術の拡充、販売およびマーケティング活動、研究開発費用、販売およびサポートスタッフ、および製造開発を拡大するために使用する予定です。これらの支出の金額とタイミングは、その他の多数の要因に依存します。

配当ポリシー

当社は、普通株式に関して現在までに現金配当を支払うことはなく、将来的に現金配当を支払うことは予定していません。当社は、事業の開発と拡大に必要なすべての資金と、将来の利益を全て保有するつもりです。将来の配当の支払いの決定は、当社の取締役会の裁量によります。その決定には、当社の業績、財務状況、将来の見通し、契約上の制約、適用される法による制限、および当社の取締役会が関連性があると判断するその他の事項が含まれます。

配布計画

当社は、アンダーライターやディーラーを介して1人以上の購入者に直接または間接的に証券を販売することができます。この目論見書でオファーされている証券の配信には、株式、認証株式、権利、購入権など、派生的証券の発行が伴う場合があります。さらに、当社がこの目論見書でカバーするすべての証券を売却する方法には、次のような方法が含まれます。

各証券シリーズに対する目論見書補足に従って、次の事項を含め、オファリングの条件が記載されます。

当社、アンダーライター、または本目論見書で説明された第三者による、当社の証券のオファーおよび売却は、1つ以上の取引、特別な取引を含む、私的交渉取引、明示的な方法で実行することができます。

目論見書補足で指定されたアンダーライターのみが、当該目論見書補足でオファーされる証券のアンダーライターとなります。

販売にアンダーライターが使用される場合、アンダーライターは独自のアカウントのためにオファーされた証券を取得し、販売時点で固定の公開価格または変動する価格で1回または複数回にわたってオファーされた証券を再販売する場合があります。当社は、マネージングアンダーライターによって表されるアンダーライティングシンジケートまたはアンダーライターなしに、証券を一般公開することがあります。

販売に有力証券業者を使う場合、彼らは公開提供価格で一度または複数回にわたって自己の口座に販売することができます。私たちは、マネージングアンダーライターまたはアンダーライター代表するアンダーライティングシンジケートを通じて証券を公開することもあります。

当社、アンダーライター、または上記に記載された第三者による当社の証券の提供および販売は、時間または複数の取引を通じて、私的交渉取引を含む、一つ以上のトランザクションで実行される場合があります。

私たちは「株式授権ライン」による証券の販売も行うことができます。その場合、株式購入契約書を譲受人の名前で作成し、その内容については、当社がSECに提出する現行レポート書類である8-Kのフォームで説明します。当8-Kでは、譲受人が購入契約書の下で購入することができる証券の総額、その他の購入条件、および譲受人が私たちから証券を購入するために付与される権利などが記載されています。また、購入契約書の下で、普通株式の株式発行を行うだけでなく、このプロスペクタス（および関連するプロスペクタスの補足または登録声明書のポスト効力の修正）は、譲受人によって、将来、公衆に対して株式を再販することもカバーします。株式授権受領人は、証券法第2条（a）（11）項の定義によって「アンダーライタ」と見なされます。彼らの再販は、普通の仲買手取引、仲買人が購入者を勧誘する取引、および仲買業者またはディーラーがエージェントとして売却し、取引を容易にするためにブロックの一部を配置し、売却するブロック取引を含む、多数の方法で行われる可能性があります。株式授権受領人は、SECの様々な加工ルールに拘束され、たとえば、当社の証券の再販において安定化活動を行ったり、当社の証券を入札または購入したり、証券取引所法（修正）または証券取引法で許可された以外の方法で、当社の証券を購入することはできません。

当社は、証券を直接または特定のエージェントを通じて販売する場合があります。証券の販売および販売に関与するエージェントの名前を明示し、目論見書補足でエージェントに支払う手数料を記載します。目論見書補足で特に示されない限り、当社のエージェントは、任期中に最善努力で行動します。

一定の種類の機関投資家による当社からの証券の公開価格での購入を促進する遅延納品契約に基づく未来の特定日に支払いと引き渡しが実施されるように、当社またはアンダーライターがエージェントまたはアンダーライターを承認する場合があります。目論見書補足でこれらの契約の条件および契約締結のための手数料を記載します。

販売代理店

我々は、売り手として提供される証券を販売代理店に販売することができます。代理店は、そのような証券を時価によって公開に再販することができます または再販時に私たちと合意した固定価格で。

機関投資家

私たちは、遅延した納品契約に基づいて、代理人、販売代理店 またはアンダーライターに、特定の機関投資家が提供された証券の購入を勧誘するよう指示することがあります。

私たちは、承認した機関投資家のみとこのような遅延 契約に入ります。これらの機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善団体が含まれる可能性があります。

免責; その他の関係

私たちは、代理人、アンダーライター、 ディーラー、および再販販売会社に対して、証券法に基づく特定の民事責任、またはこれらの責任について支払うことができる 代償に対する貢献に対して免責を提供する場合があります。代理人、アンダーライター、ディーラー、および再販販売会社、およびその関連会社は、通常の業務の中で、私たちと事業を行うことができます。 これには、商業銀行取引や投資銀行取引などが含まれます。

マーケットメイキング; 安定化およびその他の取引

提供される証券の現在の市場は、Nasdaq Capital Marketに掲載されている普通株式以外にはありません。提供される証券が最初に発行された後、同証券は、適用される利子率、同様の証券市場およびその他の要因に応じて、最初の公開価格から割引で取引される場合があります。アンダーライターが提起する場合、提供される証券に対して市場を形成するという保証はなく、また、そのような市場形成はいつでも予告なしに中止される可能性があります。したがって、提供される証券に対して活発な取引市場が発展するかどうかについての保証はありません。当社には、債券、優先株式、認股権、その他の証券について、どの証券取引所または見積もりシステムにリストし、さらに開示するかに関する現在の計画はありません。各債券、優先株式、認股権についての、証券取引所または他のオファリング資料に記載されたリストは、当該証券に関する場合があります。

いずれのアンダーライターも、証券 取引法及び修正された証券取引法に基づく規制Mに従って、オーバーアロットメント、安定化取引、新規売を行う場合があります。

NASDAQ Capital Marketの正当な市場メーカーであるすべての引受人または代理人は、当社の公開株式が売り出される前の営業日に、Nasdaq Capital Market上で当社の一般株式の受動的市場メーキング取引を、Exchange ActのRegulation Mに従って実施することができます。受動的市場メーカーは、適用される出来高や価格制限を遵守し、受動的市場メーカーとして識別される必要があります。一般的に、受動的市場メーカーは、そのセキュリティに対して最も高い独立した買い気配以上の価格で買い気配を表示する必要があります。ただし、独立したすべての買い気配が受動的市場メーカーの買い気配より低くなった場合、特定の購入制限が超過されると、受動的市場メーカーの買い気配を下げる必要があります。受動的市場メーキングは、オープン市場で通常支配される価格よりも証券の市場価格を安定させる可能性があり、開始されればいつでも中止できます。

手数料および手数料

この目論見書の下で行われる証券のどの公開についても、そのネット収益の5％以上が提供に参加するFINRAメンバーまたはその関連者または関連者である場合は、FINRAルール5121に従って提供されます。

提供可能な証券の説明

概要

この目論見書は当社の普通株式の一般的な条件を説明しています。以下の説明は完全ではなく、株式投資前に検討すべき情報をすべて含んでいるとは限りません。これらの証券の詳細な説明については、ここで当社の証明書と改正された証明書として参照されるデラウェア州法の適用規定および当社の改正および再編成された規約である「証明書」に記載されている詳細な説明を読む必要があります。特定のシリーズのこれらの証券を販売する場合は、この目論見書の付録においてそのシリーズの特定の条件を説明します。従って、証券の条件の説明については、当社が提供するそのシリーズに関する目論見書補足とともに、この目論見書に記載されている証券の説明を参照する必要があります。目論見書補足に含まれる情報がこの要約説明と異なる場合は、目論見書補足の情報に依存する必要があります。

当社が発行可能な株式の総数は525,000,000株で、そのうち（1）500,000,000株は1株あたりの額面0.0001米ドルの普通株式（または普通株式）であり、（2）25,000,000株は1株あたりの額面0.0001米ドルの優先株式（または優先株式）であり、当社取締役会の単独裁量により、1つまたは複数のシリーズで発行されることができます。

直接または代理店、販売代理店、または引受人を通じて、共に、以下の合計で1億ドルまでを個別または組み合わせて提供、発行、および販売することができます。:

当社は、下記の目論見書またはこれらの証券のいずれかを通じて当社が販売することができる普通株式、優先株式、または他の証券と交換できる債券を発行することができます。このことを考慮して、将来の発行の優先株式は、当社の株主の追加の承認なしに、配当や優先株式の清算権に関する点で当社の普通株式に優先的に影響を及ぼすことができます。

発行済株式総数

2022年11月7日時点で当社が発行済みで保有する株式は次の通りです。

市場、シンボル、および譲渡代理店

当社の普通株式は、ASTIというシンボルでナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。当社の普通株式の譲渡代理人および登録代理人はComputershare Investor Servicesです。

普通株式

普通株式の保有者は、議決権1株につき1票を有します。普通株式の保有者は、累積的な投票権を有しません。普通株式の保有者は、当社の取締役会が法的に利用可能な資金から宣言した配当金を分配する権利を有するものとし、優先株式の優先的な配当権を除く。当社の普通株式には、新株発行権、換金権、その他の予約権、償還又は償還積立金の規定はありません。

当社の清算、解散、または清算の場合、当社の普通株式の保有者は、すべての債務およびその他の負債の支払いおよびすべての優先株式の清算優先配当の後に残ったすべての資産を等しく分ける権利があります。すべての発行済みの普通株式は、適切に、有価証券として完全かつ有効に発行され、全額が支払われ、非評価可能です。

優先株式

当社の社員は、当社の設立状況により、優先株式のクラスまたはシリーズを設立し、各クラスまたはシリーズの株式の指定、権限、優先権、および権利、およびそれらの株式の資格、制限、または制限を設定することができます。発行される優先株式は、配当権または清算権に関して、当社の普通株式に優先されることができます。今後の優先株式の発行は、株主の追加の承認なしに、当社のコントロールの変更を遅らせ、遅延させ、または防止する効果があり、当社の普通株式保有者の投票権およびその他の権利に不利な影響を与える可能性があります。

本目論見書及びその補足によって、新たに指定された優先株式が提供される可能性があります。

証券発行の権利、特典、特権および制限事項を各シリーズの優先株式の指定証明書で確定します。そのシリーズの優先株式の発行前に、当社は証明書の形式を、その優先株式のシリーズの条件を説明する指定証明書の形式を、登録声明書の一部として提出するか、またはSECに提出する現行報告書8-Kから参照することによって、展示物として提出します。この記述には、必要に応じて次のいずれかまたはすべてが含まれます。

この目論見書により、優先股を発行した場合、支払いを受け取った後、株式は完全に支払われ、評価されないものとなります。

デラウェア州一般企業法により、優先株式の保有者は、当該優先株式の保有者の権利に基づいた原則的な変更案について別途クラスとして投票する権利が付与されます。

優先株式の発行またはそのような株式を購入する権利を発行する場合、敵対的な買収提案を妨げるために使用されることがあります。たとえば、優先株式のシリーズを発行することで、持ち株人の同意なしに企業の合併を妨げるようなクラス投票権を含むことができます。さらに、一定の状況下では、優先株式の発行が普通株式の持ち株人の投票権に不利に影響を与える可能性があります。当社の取締役会は株主の最善の利益に基づく優先株式の発行を決定する義務がありますが、取締役会は、株主の一部または大多数が自己の最善の利益になると信じる買収の企みまたは他の取引を妨げるような方法で行動することができ、またそのような株主は当時の市場価格を上回る価格で株式のプレミアムを受け取ることができる場合があります。

ワラント

私たちは、証券または1つ、または複数の指定された商品、通貨、証券、指数、またはその組み合わせの価値、レート、または価格に基づく現金または証券での支払いを受け取る権利を含む、当社の証券を購入する権利またはその他の権利を付与するワラントを発行することができます。ワラントは独立して発行される場合もあり、この目論見書に従って私たちが販売するその他の証券とともに発行される場合もあり、これらの証券にアタッチされることも、別々に発行されることもあります。私たちが発行するワラントが公開取引される場合、そのようなワラントの各シリーズは、私たちとワラント代理人の間で締結される別個のワラント契約に従って発行されます。

本目論見書に含まれる登録声明の展示物として、またはSECに提出した現行報告書の中で参照することによって、もしワラントとワラント契約の形式があれば、それらを提出します。私たちが提供する可能性があるワラントに関する説明書には、ワラントの具体的な条件と、該当するワラント契約の主要な条項についての記述が含まれます。これらの条件には、以下のものが含まれる場合があります。

ワラントの行使。各ワラントは、ワラントの出資断章で明示された行使価格または決定可能な価格で、有価証券またはその他の権利の数量を購入する権利を有します。ワラントは、該当する説明書に特定の期間の後までいつでも行使することができますが、その期間が該当する説明書で明示されている場合を除きます。期間が終了した後は、未行使のワラントは無効になります。ワラントは、該当する説明書で説明されている方法で行使することができます。ワラントの持ち株者が法人の信託オフィス（ある場合は借り手エージェントのオフィス）でワラントの証書に適正に記入し、署名し、支払いを行った場合、当社は、すぐにワラントの持ち株者が購入した有価証券またはその他の権利を送信します。ワラントの証明書に表されるワラントの全数を行使しなかった場合、これらの残りのワラントのために新しいワラントの証明書を発行します。

新株予約権

証券の購入権利を付与することがあります。購入権利は、購買者または受取人によって譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。当社は特定のアンダーライターまたは証券の引受人との待機形式のアンダーライティング契約または他の形式の契約を結ぶことがあります。そのようなアンダーライターまたは他の人物は、権利付与後に購入されなかった残りの証券を購入する場合があります。当社の株式の保有者向けの権利付与に伴う添付資料は、当社が設定した権利付与の基準日に当社の株式の保有者に配布されます。

当社が提供する権利に関連するプロスペクタスの追補には、以下の事項を含め、当該提供に関する特定の条項が含まれます: - 提供される権利の総数及び権利の行使により購入可能な証券の総額。

当社が優先株式の分数株を提供する場合、単位未満株の預託株式を発行することがあります。各預託株式は、当社の特定のシリーズの株式の一部分を表し、対応するプロスペクタス追補に示された分数部分を表します。預託株式によって表される優先株式の権利と利率は、預託株式の所有者すべてに付与されます。預託株式は、預託契約に基づいて発行された預託証書によって証明されます。預託証書は、当該オファリングの条件に従って、わが社の優先株式の分数株を購入した保有者に配布されます。当社は、当社の登録声明の一部であるサブスクリプション権利、手形引受契約またはその他の関連する契約のフォーム、もしくは当社がSECに提出する現在の報告書８-Kから、いずれかの証拠を提示するか、権利付与時にフォームを組み入れます。

当該目論見書付属の記載に従って、権利を行使することができます。販売代理店の法人信託部、または目論見書付属に記載されているその他の事務所において、支払いの受領と正当に執行された権利証明書が適切に記入された場合、私たちは可能な限り早く、権利行使により購入可能な証券を提供します。権利引受が行われた場合で、全てが行使されなかった場合、我々は株主以外の個人に直接未引受の証券を提供することができます。または代理人、アンダーライター、販売代理店、またはこれらの方法の組み合わせを介して、引受保証配合等により提供することができます。それらも目論見書付属に記載されています。

債券・債務証券

本書において使用される「債務証券」とは、私たちが時折発行する債務証券、債務不良金証券、債務証書、およびその他の債務の証拠となるものを意味します。債務証券は、優先債務証券、優先割当債務証券、または割当債務証券のいずれかとなります。私たちは、転換可能な債務証券を発行することもできます。債務証券は、私たちと名前が挙げられる信託機関との間に締結される契約（以下、「契約」という）の下で発行できます。契約は、本書が一部を担う登録声明の展示物として提出されています。私たちは、本書の債務証券の発行以外に、債務証券の提供による他の債務を発行する可能性があります。転換可能債務証券は、契約の下で発行されることはないでしょう。

債務証券が一つあるいは複数の保証者により、担保付きまたは無担保の優先または割当債務証券として完全かつ無条件に保証される場合があります。ある保証者の債務不履行が法によって不正とならないように、その保証者の債務不履行に対する担保は必要に応じて制限されます。債務証券の一部が、私たちが既に有するまたは今後手に入れる他の債務に優先し、引き続き保有する場合、その優先順位の規定は、割当債務証券に関連する説明書付属書に記載されます。

私たちは、一つ以上のシリーズで債務証券を時折発行することがあります。各シリーズは、同じまたは異なる期限で満期を迎えるものとします。特定のシリーズの債務証券の発行について示されていない場合を除き、そのシリーズの債務証券の保有者の承諾なしに、そのシリーズの追加債務証券を発行することができます。この場合でも、その追加債務証券と、そのシリーズ残存債務証券のすべてを合わせて、適用可能な契約に従って、一つの債務証券のシリーズを構成し、その等級は同じであることになります。

インデントが担保不動産に関連している場合、当社または当社の子会社の担保債務に関連するローン契約の債務不履行や、その他の清算イベントに関連する場合、当該担保債務、もしあれば、債務不履行に基づく優先的な現金清算を受け取る権利を有します。

各説明書付属書には、特定の債務証券のシリーズに関連する条件が記載されています。これらの条件には、以下のいずれかまたはすべてが含まれます。

該当する目論見書補足書に明示されていない限り、当社は債券が証券取引所に上場されることはないと予想しています。債券の保有者は、該当する目論見書補足書に記載された方法で登録された債券を交換または譲渡することができます。債券的除外法に限定されない限り、当社は、交換または譲渡に関連する課税またはその他の政府料金を除いて、これらのサービスを無料で提供いたします。

債券は、プロスペクタス証券に特定された固定金利または可変金利で利息を生じる場合があります。さらに、プロスペクタス証券に特定されている場合、無利息の債券または発行時に市場金利よりも低い金利で利息を生じる債券を販売することがあります。特別な連邦所得税に関連する追加税務上の考慮事項がある場合、該当するプロスペクタス証券で説明します。

当社は、通貨相場、商品価格、株式指数またはその他の要因の1つ以上への言及を通じて、債券のシリーズの償還日の任意の主元金額、または利息支払日の任意の利息額を決定することができます。そのような債券の保有者は、そのような日の任意の主元金額、または利息支払日の利息支払いをその日に支払われる主元または利息金額よりも多くまたは少なく受け取ることができます。これは、該当する日に適用される通貨、商品、株式指数またはその他の要因の価値に依存します。該当する目論見書補足書には、支払金額が決定される方法、支払日に対応する通貨、商品、株式指数または他の要因、および特定の追加税務上の考慮事項が記載されます。

購入契約

当社は、将来の日付に、当社の普通株式または優先株式、債務証券、その他の証券、またはこれらの証券の組み合わせを、購入契約によって、当社に対し購入または販売することを約束する契約（以下「購入契約」といいます）を発行する場合があります。購入契約が発行される時点で、普通株式または優先株式の株価中国株数及び各種証券の金額（ある場合）、または、購入契約に規定された特定の式に従って算出される場合もあります。購入契約は、ユニットとして単独発行または発行される場合があります。

当社とユニット契約またはその逆に、購入契約またはその一部分から成るユニットの権利を持つ者に、減価償却資産または2つ以上の減価償却資産を担保とすることが要求される場合もあり、これらの支払いは保証なしまたはある基準に基づいて事前資金調達を行う場合もあります。該当する目論見書補足書には、ユニット契約の条件が記載されており、担保または預託契約が適用される場合があります。

該当する目論見書補足書には、ユニット契約の条件が記載されており、必要に応じて担保または預託契約が含まれます。

ユニット

当社は、1つまたは複数のシリーズで、この目論見書の他の種類の証券の組み合わせであるユニットを発行する場合があります。当社は、ユニット証書で各シリーズのユニットを証明することができ、別途の協定書に基づいて発行することができます。当社は、ユニットエージェントとユニット契約に署名する場合があります。ユニット契約に署名する場合、ユニットエージェントは当社が選択した銀行または信託会社になる場合があります。特定のユニット契約には、重要な追加条件と規定が含まれます。当社は、ユニットに関するものの登録証明書、および、該当するユニットのシリーズに関する目論見書補足書に関して、ユニットの形式と各ユニット契約の形式を証券取引委員会に提出するか、現在証券取引委員会に提出している現行報告書から参照して、提出することになります。

ユニットを提供する場合は、該当する目論見書補足書に記載されている条件が適用され、以下が該当します。

2022年8月未決済ワラント

2022年8月19日、当社は、投資法人との契約により、固定価格で1ユニットにつき5.30ドルの価格でユニット（以下「ユニット」と）を販売する目論見書（有価証券申込書）に基づく私募を実施しました。各ユニットは、（i）1株の普通株式および（ii）1.5株の普通株式を行使することができるワラントで構成されます。各ワラントは、5年間（2027年8月19日まで）行使が可能で、1株当たり5.30ドルの行使価格となります。当該ワラントの行使により、保有者が引き受けた普通株式の9.99％を超過する場合、または、保有者が通知期間61日未満で選択した場合、19.99％を超過する場合、保有者はワラントを行使することはできません。ワラントの行使は現金で行われます。保有者がワラントを行使する時点で、ワラントの下にある普通株式の発行を登録する登録声明書が有効でない場合または入手できない場合、ワラントを無利子で行使することができます。

この目論見書日時点で、未決済ワラントは1,415,095株です。

デラウェア州法および当社の証明書および規則の特定の規定の防御作用

当社の証明書および規則には、当社を招待する数多くの規定が含まれており、これにより、当社が引き受け、オファーやプロキシ競合での取得、またはその他の手段での取得がより困難になる可能性があります。以下に要約します。

取締役委員会の構成；役員の解任および取締役会の欠員補充

弊社の規約では、株主は取締役を原因がある場合に限り、議決権を有する少数株主の支持により取締役選任時に解任できます。

弊社の社内規定では、新しく作成された議席を含む欠員補充を含め、取締役のみ補充することができます。さらに、弊社の取締役会の構成は、取締役会全体の多数決による決議によってのみ設定できます。これらの規定により、株主が取締役会の規模を拡大し、それによって生じる欠員に自身の指名者を任命して取締役会を支配することを防止できます。このため、取締役会の構成変更はより困難になりますが、経営の継続性を促進することができます。

スタッガード取締役会

弊社の取締役会は、3つのクラスに分かれており、毎年の株主総会で1つの取締役クラスが選出されます。クラス分けにより、経営陣の急激な変更に対して保護され、株主の追加行動なしで会社の支配権の変更を遅らせ、あるいは防ぐ効果があります。

前金通知要件

弊社の社内規定では、株主が株主総会で議事を提起するか、株主総会で役員選任のために候補者を指名する場合、事前通知手順を定めています。また、社内規程では、株主通知の形式や内容に関する一定の要件も指定しています。これらの規定により、適切な手順が踏まれていない場合、株主が株主総会で議題を提起したり、役員候補を指名したりすることができなくなる場合があります。また、これらの規定は、潜在的な買収者が自身の役員候補を選任するために訴求行為を起こすことを抑止する可能性があります。

当社は、株主の決定で特別の会合は理事会、理事会議長、または最高経営責任者しか招集できないと明記しています。規程は、特別会議の中で特定の事業を行うことを規定されており、会議の通知の内に指定されていない場合は、特別会議でのどの公式でも行うことができません。これらの規定は、敵対的買収又は当社の資産の管理方法や管理体制の変更を遅らせ、引き停止または不請にすることがあるかもしれません。

社内規程によると、株主が招集できる株主特別会議は、取締役会の過半数の要求によりのみ開催されます。また、特別株主会の通知に明示された事項についてのみ、株主特別会議で議事を提起することができます。

代替優先株式

弊社の規約では、25,000,000株の優先株式を承認しています。承認されていない優先株式が存在することにより、役員が、株主総会、株式公開買付、委任状争奪戦その他の方法により、弊社の支配権を取得しようとする試みを防ぐことができます。例えば、取締役会が、買収提案が株主の最良の利益に合わないと判断した場合、役員会は、株主の承認を得ることなく、変換可能な優先株式を1回または複数回の民間調達あるいは他の取引により発行することができます。これにより、支配権を狙っている買収者の投票権またはその他の権利を低下させることができます。本規約により、役員会は、新しく承認および未承認の優先株の特権と条件を定める広範な権限を持ちます。しかし、優先株式の発行により、普通株式の保有者に配当金や資産が減少する可能性があります。発行により投票権を含む権利と能力が低下するため、株主の権利に影響を与えることがあり、弊社の支配権の変更を遅らせ、あるいは防止する可能性があります。

デラウェア州のアンチ・テイクオーバー法

DGCL（デラウェア州法）のセクション203に従います。一般に、セクション203は、上場しているデラウェア州の企業が「興味のある株主」と「事業合併」を3年間禁止することを禁止しています。ただし、事業統合は指定された方法で承認されなければなりません。企業と興味を持つ株主の間の事業合併は、以下の条件のいずれかを満たす場合に限り許可されます：

セクション203によると、事業統合には次のものが含まれます：

一般的に、セクション203は、引き続き所有する株式の15％以上を有するすべての実体または個人、および該当する実体または個人を支配または支配され、または関連するものと定義しています。

役員および取締役の責任制限と保険

弊社の証券の憲章により、すべての取締役、役員、従業員、代理人は、DGCLの第145条で許可される範囲で弊社から補償を受ける権利があります。

デラウェア州一般企業法第145条には、役員、取締役、従業員、および代理人の保護についての規定が以下に示されています

「第145条。役員、取締役、従業員、代理人の補償；保険。」

（a）ある法人は、その法人の役員、取締役、従業員、または代理人である、あるいは別の法人、パートナーシップ、合弁企業、信託、あるいはその他の事業体の役員、取締役、従業員、または代理人として、あるいはそのような役職であることを理由とする、民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟、または調査（法人自体による訴訟を除く）が、脅迫された、未解決の、または完了した場合には、その法人が最善であると合理的に信じられた方法で善意を持って行動し、かつその法人の最善の利益に反対していないと合理的に信じられた方法で行動した、その法人の役員、取締役、従業員、または代理人が、実際にかかる訴訟、訴訟、または調査に関連して、費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解金を実際にかかって理由とする費用に対して、補償する権限を有する。判決、命令、和解、有罪判決、またはnolo contendereの申し立てによって、その事務の終了は、たとえば自己が法人の利益に反する方法で働き、刑事行為を行った理由がなかった場合を除き、自己が善意で行動し、かつその法人の最良の利益に反しない方法で行動したことを示す推定を生じさせるものではなく、刑事行為または訴訟が原因である場合、自己が合法的に行動する理由がなかった場合であっても、そのような証拠責任を生じさせない。

（b）ある法人は、その法人自体によって提起される、あるいは提起される予定の、あるいは提起された、民事訴訟または起訴の理由となる行為のために、その法人の右であるために、その法人、パートナーシップ、合弁企業、信託、あるいはその他の事業体の役員、取締役、従業員、または代理人である、またはそのような役職を務めた、若しくはそのような役職であることを理由として、そのような行為に関連する防衛または和解にかかる実際にかかった費用（弁護士費用を含む）に対して補償する権限を有する。ただし、そのような訴訟または訴訟の防衛または和解にかかる賠償金は、実際にかかったものであり、かつその人が法人の最善の利益に反対していないと合理的に信じられた方法で行動した箇所に対してのみ、補償されることを条件として補償される。ただし、そのような請求、問題、または問題に関して当事者が法人に対して責任を負うことが判明した場合、そのような請求、問題、または問題に関しては、Chancery裁判所または当該訴訟が提起された裁判所が所定の適切な費用として認定する範囲でのみ、かかる費用について補償は行われる。

法人の現在のまたは元の取締役または役員が、この節の各項(a)および(b)に言及される任意の訴訟、訴え、または手続き、または当該訴訟、訴え、または手続きに関連するどんなクレーム、問題、または事項の防御において、その人がメリットまたはその他の方法で成功した場合、当該人は、当該人が関連する費用(弁護士費用を含む)を実際にかかった範囲で補償されるべきです。

この節の各項(a)および(b)に基づく補償の対象である現在のまたは元の取締役、役員、従業員、または代理人の補償は(裁判所に指示されていない限り)、該当の場合について特別に承認された場合のみ、当該人物がこの節の各項(a)および(b)に記載された行動基準を満たしたことが、その範囲で妥当であると判断された場合に、株主の投票または決定によって、法人によって行われなければなりません。当該決定は、その決定時に法人の取締役または役員である人物に対して、(1)当該訴訟、訴え、または手続きの当事者ではない取締役の過半数の投票によって、満場一致の場合であっても、(2)当該取締役によって選任された当該取締役の過半数によって指定された委員会によって行われることがあります。たとえば、満場一致の場合であっても、過半数の場合や、(3)当該取締役が存在しない場合や、当該取締役がそのように指示した場合は、独立した法律顧問による書面の意見によって行われるか、(4)によって実施されることがあります。

文民、刑事、行政または調査上の手続き、訴訟、または訴えに対して役員または取締役が考えることを約束して、法人がこの節によって許可された範囲で彼らに補償される資格があることが最終的に判断されない場合、法人はその事前承諾を受けたうえで、その人物またはその代理人が補償金額を返済することを約束した上で、該当する行動、訴訟、または手続きの最終処分前に支払われる可能性があります。前役員、元役員、またはその他の従業員および代理人が実際に支払われる場合、法人は適切と思われる条件の下でそのような費用(弁護士費用を含む)を前払いすることがあります。

本節の他の各小節による補償および費用前払いは、公式の立場でも、他の立場でも、両方について求められる補償または費用前払いを求める権利を排他的なものとするものではありません。社内規程、合意、株主の投票、または利害関係のない取締役によるその他の法的権利に基づく補償または費用前払いがある場合でも同様です。公式の立場の行動とは別に、その他の立場で行動した場合でも、社内規程または社内規約の条項に基づく補償または費用前払いが発生した場合、取り消されることはなく、影響を受けることもありません。

法人は、代理人、取締役、従業員、または代理人の地位にあるすべての人物に対し、または法人の要請によって、株式会社、パートナーシップ、合弁会社、信託その他の事業体のいずれかの代表として、当該人物によって主張され、当該人物がそのような地位にある場合、またはそれに基づく場合に発生する責任に対してそのような人物が主張され、そのような人物がそのような責任を補償される権限を有する権限を持っています。この節に基づいて、法人がこの節に基づいてそのような責任を補償する権限を有していなくても、当該責任に対して当該人物に対して補償する権限を有することができることに注意してください。

本節における「法人」についての言及は、生存していれば、当該法人の依頼によって、別名を持った合併または合併によって吸収された合併会社(およびその合併会社の各要素)を含むものとし、その独立した存在が継続した場合において、当該企業の取締役、役員、および従業員または代理人を補償する権限と権限を持つものとします。そのため、そのような要素市がその独立した存在を継続していた場合、当該企業の要素会社またはその取締役、役員、従業員、または代理人に対する本節に従うことができます。

本節において、「その他の企業」の言及は、従業員の福利厚生計画を含むことを意味し、「罰金」という言葉は、従業員の福利厚生計画に関連して対象者に課せられた任意の特別税を含みます。また、「法人の依頼で勤務した」という言葉には、従業員の福利厚生計画、その参加者または受益者に関連する、または当該福利厚生計画について、当該福利厚生計画、その参加者または受益者に関連する、または当該福利厚生計画、その参加者または受益者に関連する、当該法人において取締役、役員、従業員または代理人としてのサービスを含むものとします。善良かつ当該従業員の福利厚生計画の参加者および受益者の最善の利益に反しないように行動した人物は、本節で言及されている「法人の最良の利益に反しないように行動した」という言葉で行動したと見なされます。

本節によって提供される補償および費用前払いは、特に承認または承認された場合を除き、役員、取締役、従業員、または代理人として退任した人物にも適用され、彼らの相続人、遺言執行者、および管理者にも適用されます。

この節または社内規約、合意、株主の投票、利害関係のない取締役に基づく過失による協力または補償を求めるすべての訴訟について、補償金および費用前払いの提供を求めるすべての行動は、州立行政裁判所で行われます。この節または社内規約、合意、株主の投票、利害関係のない取締役に基づく訴訟または否認行動に基づく過失による配当についての訴訟については、簡易裁判所で判断できます。

証券法に基づく責任の確立に関連する損害賠償金に関して、当社の取締役、役員、および支配人に対する補償が、前記条項に従い、またはその他の方法で認められる場合があります。しかしながら、当社によって登録された証券に関連する補償金に対する請求書(訴訟、訴え、または手続きのいずれかに関連して実際に発生した費用を含まない場合)が、前記条項に基づき、またはその他の方法で認められる場合を除き、社債上の公共政策に反すると証券取引委員会が意見を表明しているため、実施できないことに注意してください。もし当社の証券に関連した訴訟、訴え、または手続きに対して、当該取締役、役員、または支配人による同様の要求が提出された場合、法律上の前例で問題が解決された場合を除き、当社の所管裁判所に該当する問題に関する問題が公開政策に反するかどうかを問うことになります。また、これは、その問題の最終的な判断によって規定されることになります。

DGCLのセクション102(b)(7)に準拠して、当社の定款は、取締役が法人またはその株主に対する彼らの受託責任の違反から金銭的損害賠償を負担することはありません。しかし、(i)取締役の法人または株主に対する忠誠義務の違反、(ii)善意ではない行為または故意の違反、または(iii)DGCLのセクション174に基づく責任がある場合については、責任があります。DGCL 102(b)(7)によって限定されたものとします。しかしながら、本定款の規定により、当社または株主が資格認定の補償金額を回復するための権利を除去または制限することはありません。非金銭の救済、つまり禁止令または取消覚書を要求する権利は、取締役の注意義務の違反に対して行使されることはありません。

DGCLが取締役の責任に対する限定または排除を認めるよう改正された場合、当社の定款に基づいて、当社の取締役の責任は、DGCLが認める限りの範囲で排除または限定されます。また、当社の定款の関連条項のいずれかが否定的に修正または撤回された場合、これにより、それ以前に行われたそのような定款または社内規程に基づく責任の行動または無行動に関連する後で起こった行動または無行動に対する責任を排除または制限することはできません。法律によって別途定められていない限り、本改正または法律の変更、またはそれに矛盾する他の規定の制定は、依然として継続中の行動または無行動に対する取締役の責任を排除または制限することはできません。

適用される法律の最大範囲内で、当社の定款は、代理人(および当該代理人に対する補償を提供することができるデラウェア州が許可する他の人物を含む)を通じて、DGCLのセクション145によって許可された補償および費用前払いを超えて、補償および費用前払いを提供することができることを認めています。これは、本節に定める制限のみが適用される場合を除き、デラウェア州法によって創設された制限に従い、本節によって許可される補償および費用前払いに限定するものです。

補償権に影響を及ぼす、または変更する当社の定款の規定の廃止または変更は、当該記事の存在する場合、または、直前の行動または無行動に関する当該取締役、役員または代理人の行動または無行動に対して当該取締役、役員または代理人の任期中に存在する他の権利または保護に不利な影響を与えるものではありません。

当社の規約では、現行のデラウェア州の法律によって許容される最大限度で、当社の取締役および役員による広範な免責保証および訴訟費用の支払いが提供されています。保険の権利に影響を与える規定の当社の規約の撤廃や修正は、法律によって別に規定されていない限り、前向きのものに限定され、そのような修正や矛盾する規定の採用のいずれかが追加の保険の権利を逆行的に提供するか、またはそれは、そのような撤廃や修正またはそのような矛盾する規定の採用の前に存在するいずれかの行為または不作為に関するそれにとって代わるいかなる権利または保護を減少させたり悪影響を与えたりすることはありません。

免責保証の権利は、上記のいずれかの手続きにおいて負担される費用を支払う権利を含む契約上の権利であり、ただし、DGCLが要求する場合には、私たちの役員または取締役が（当社の法人としての役割に限定して）負担された費用の支出を事前に支払うことがあります。証人が彼ら自身または彼らの代理人によって私たちにされた保証を提供する場合、その後、そのような人がそのような費用の保険を受ける権利がないと最終的に判断された場合、すべての金額を返済することになります。

免責保証および費用前払いの権利は、当社の公式記録にカバーされる人物が適用可能な法律、当社の公式記録、規約、合意、株主または無関係の取締役の投票、またはその他によって取得する可能性のある他の権利を排他的とするものではありません。

法的問題

適用される目論見書補足書で示されていない限り、本目論見書で提供される証券の有効性は、カロール法律事務所（コロラド州デンバー）によって承認され、確認されます。本目論見書で提供されるオファリングに関する法的問題がアンダーライター、ディーラー、またはエージェントの弁護士によって承認された場合、そのような弁護士は、適用される目論見書補足書に記載されます。

専門家

2021年12月31日および2020年の当社の貸借対照表、関連する損益計算書、株主の資本の変動計算書、およびキャッシュフロー計算書は、この目論見書に参照されたものであり、Haynie＆Company、独立した公認会計士法人によって監査され、そのような会社の報告に基づいて含まれているものとします。

追加情報を入手できる場所

私たちは、証券取引委員会のEDGARシステムを使用して年次、四半期およびその他の定期報告書、プロキシ声明およびその他の情報を提出します。証券取引委員会は、証券取引委員会に電子的に提出する登録申請者に関する報告書、プロキシおよび情報声明、およびその他の情報を含むウェブサイトを維持しています。そのサイトのアドレスはhttp//www.sec.govです。

書類参照による設立

私たちは、SECに提出する一部のドキュメントをこの目論見書に「参照として組み込んでいます」。つまり、あなたをそれらの文書に言及することで、あなたに重要な情報を開示することができます。参照された文書の情報は、この目論見書の一部と見なされます。この目論見書に参照されたSECと一緒にファイルされた文書に記載された陳述は、新しい情報が古い情報と異なるか矛盾する場合、自動的に更新および差し替えされます。はるかに優れています。私たちは、次の文書をSECに提出する可能性があります。これらは、場合によっては、それぞれの申請日から参照日までに、次のようにここに組み込まれます。

この申請書の記録が完売したことまたは完売していない株式がすべて登録解除されたことを示す名目上効力を持つ後日発効される修正を申請する前に行われた、上場取引所法のセクション13（a）、13（c）、14、および15（d）に基づく当社がSECに提出するすべての文書は、この登録申請書に参照として組み込まれ、ここで言及された登録申請書の日付以来、ここに含まれているものとみなされます。

この目論見書に含まれる、またはこの目論見書に参照される文書に含まれるいかなる記述も、この目論見書の目的に照らして変更、取り替え、または取り替えられるものと見なされます。引用された文書にある記述が変更、取り替え、または取り替えられた場合は、新しい情報が古い情報と異なるか矛盾する範囲内で、そう変更、取り替え、または取り替えられることがあります。そして、それ以上の情報を付け加えたり、除外したりすることなく、この目論見書のすべての情報は、参照によって組み込まれた文書に表示される情報とともに、この目論見書の一部と見なされます。私たちがEVOL8D、WZGE、ATA、またはその他の類似の情報を当社に提供する当社の項目2.02または7.01の下で開示する情報、または関連する情報は、（該当文書に明示的に記載されている場合を除き）この目論見書に参照されることはありません。上記の規定に服従する限り、この目論見書に表示されるすべての情報は、参照によって組み込まれた文書に表示される情報を含みます。

あなたは、Ascent Solar Technologies、Inc.、12300 Grant Street、Thornton、Colorado 80241、c / o Jin Joに電話（720）872-5000で書面または口頭でこれらの文書のコピーを依頼できます。私たちについての情報は、https://www.ascentsolar.comで入手できます。ただし、当社のウェブサイトの情報は、この目論見書の一部ではなく、参照されることはありません。

ASCENT SOLAR TECHNOLOGIES、INC。

最大4,344,000ドル

普通株式

目論見書補足

H.C.ウェインライト社

2024年5月23日