米国 州
証券 および取引委員会
ワシントン、 D.C. 20549
フォーム 10-Q
☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
については、2024年3月31日に終了した四半期期間
☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
の場合、_______から______への移行期間
コミッション ファイル番号:001-40400
デジタル ブランズグループ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な 名)
| (州 またはその他の管轄区域 | (I.R.S. 雇用主 | |
| 法人化 ( または組織) | 身分証明書 いいえ。) |
1400 ラバカストリート
オースティン、 TX 78701
(郵便番号を含む主要行政機関の住所 )
電話: (209) 651-0172
(登録者の 電話番号、市外局番を含む)
N/A
(前回報告後に変更された場合、前の 名、以前の住所、および以前の会計年度)
同法第12 (b) 条に従って登録された証券
| 各クラスのタイトル | シンボルの取引 | 登録された各取引所の名前 | ||
| の株式市場合同会社 | ||||
| 株式市場合同会社 |
に、登録者が（1）1934年の証券取引所 法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を要求されたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が過去 12 か月間（または登録者 がそのようなファイルの提出を要求したほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（この章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで を記入してください。はい ☒ いいえ ☐
登録者が大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模なレポーティング 企業、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで を示してください。取引法の規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模な 報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| 大型 アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッド ファイラー | ☐ |
| ☒ | 小規模な 報告会社 | ||
| 新興成長企業 |
が新興成長企業の場合、この登録者が、取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を に準拠するために、延長された移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) であるかどうか、チェックマークを付けて に記入してください。はい ☐ いいえ ☒
2024年5月20日の の時点で、当社は1,935,519株の普通株式、額面0.0001ドルを発行済みです。
| 目次 |
デジタル ブランズグループ、ノースカロライナ州。
フォーム 10-Q
目次
| ページ | |||
| 将来の見通しに関する記述に関する注意事項 | 3 | ||
| 第I部。財務情報 | 4 | ||
| アイテム 1。 | 財務諸表 | 4 | |
| 2024年3月31日（未監査）および2023年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 4 | ||
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の未監査の要約連結営業報告書 | 5 | ||
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の未監査の要約株主資本（赤字）計算書 | 6 | ||
| 2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の未監査の要約連結キャッシュフロー計算書 | 7 | ||
| 未監査の要約連結財務諸表に関する注記 | 8 | ||
| アイテム 2。 | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 21 | |
| アイテム 3 | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 32 | |
| アイテム 4。 | 統制と手続き | 32 | |
| 第二部その他の情報 | 34 | ||
| アイテム 1。 | 法的手続き | 34 | |
| アイテム 1A。 | リスク要因 | 35 | |
| アイテム 2。 | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 35 | |
| アイテム 3。 | シニア証券のデフォルト | 35 | |
| アイテム 4。 | 鉱山の安全に関する開示 | 35 | |
| アイテム 5。 | その他の情報 | 35 | |
| アイテム 6。 | 展示品 | 36 | |
署名 |
38 | ||
| 2 |
| 目次 |
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
履歴情報の を除き、このフォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27A および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、リスクと不確実性を伴います。これらの将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「見積もる」、「プロジェクト」、 「目的」、「予想する」、「期待する」、「求める」、「予測する」、「熟考する」、 「続行」、「可能」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「予測」などの将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます。 「未来」、「かもしれない」、「するだろう」、「できる」、「すべき」、または「すべき」、または、いずれの ケースでは、それらの否定的、またはその他のバリエーションや同等の用語。これらの将来の見通しに関する記述には、 歴史的事実ではないすべての事項が含まれています。これらの情報は、このForm 10-Kの年次報告書のいたるところに記載されており、とりわけ、当社の経営成績、財務状況、流動性、見通し、 成長戦略、事業を展開する業界、買収の可能性に関する当社の意図、 信念、または現在の期待に関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述の多くは、多くの詳細な仮定に基づいた の営業予算と予測から導き出しています。私たちの仮定は妥当だと思いますが、 既知の要因の影響を予測することは非常に難しく、もちろん、実際の結果に影響を与える可能性のある 要因をすべて予測することは不可能であることを警告しています。将来の見通しに関する記述はすべて、フォーム10-Qのこの四半期報告書の の日付時点で入手可能な情報に基づいています。
の性質上、将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴います。なぜなら、それらは出来事に関連していて、 が将来起こるかもしれないし、起こらないかもしれない状況に依存するからです。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、 当社の実際の業績、財務状況と流動性、および当社が事業を展開する業界の安定性は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述で述べられた、または示唆されているものと大きく異なる可能性があることを警告します。さらに、 当社の業績、財務状況と流動性、および当社が事業を展開する業界の発展が、このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述と一致していても、それらの結果または進展は、その後の期間の業績または発展を示すものではない場合があります。結果が予想と異なる原因となる重要な要因には、Form 10-Kの最新年次報告書の「リスク要因」で説明されている が含まれます。同じものは随時更新される可能性があります。
見積もり および将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ記載されており、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の要因により、見積もりや将来の見通しに関する記述を更新または検討する義務 は一切負いません。
| 3 |
| 目次 |
パート I — 財務情報
アイテム 1.要約された連結財務諸表
| 3 月 31 日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金、純額 | ||||||||
| ファクターからの支払額、純額 | ||||||||
| インベントリ | ||||||||
| 前払い費用と その他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産合計 | ||||||||
| 資産、機器、ソフトウェア、純額 | ||||||||
| グッドウィル | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| 預金 | ||||||||
| 使用権資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主資本 | ||||||||
| 現在の負債: | ||||||||
| 買掛金 | $ | $ | ||||||
| 未払費用とその他の負債 | ||||||||
| 関係者のため | ||||||||
| 転換社債の支払手形、純額 | ||||||||
| 未払利息 | ||||||||
| 未払いのローン、現在の | ||||||||
| 支払手形、純額 | ||||||||
| リース負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 支払い可能なローン | ||||||||
| 繰延税金負債 | ||||||||
| 負債総額 | ||||||||
| コミットメントと不測の事態 | ||||||||
| 株主資本: | ||||||||
| 未指定優先株、$ 株当たりの額面価額 株が承認されました、 2024年3月31日と2023年12月31日の両方で発行済みおよび発行済の株式 | ||||||||
| シリーズAの転換優先株、$ 株当たりの額面価額 株が指定されました 2024年3月31日と2023年12月31日の両方で発行済みおよび発行済の株式 | ||||||||
| シリーズC転換優先株、$ 株当たりの額面価額 と 株式、それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日現在の発行済株式 | ||||||||
| 普通株式、$ 株当たりの額面価額 株が承認されました、 と 株式、それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日現在の発行済株式 | ||||||||
| その他の払込資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主の 資本の総額 | ||||||||
| 負債総額と 株主資本 | $ | $ | ||||||
未監査の要約連結財務諸表の添付の注記を 参照してください。
| 4 |
| 目次 |
デジタル ブランズグループ株式会社
要約版 連結営業報告書
(未監査)
| 3か月 が終了しました | ||||||||
| 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 純収入 | $ | $ | ||||||
| 純収益のコスト | ||||||||
| 売上総利益 | ||||||||
| 営業経費: | ||||||||
| 一般と管理 | ||||||||
| セールスとマーケティング | ||||||||
| ディストリビューション | ||||||||
| 営業費用の合計 | ||||||||
| 事業による損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他 (費用) 収入: | ||||||||
| 支払利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の 営業外収益（費用） | ( | ) | ||||||
| その他の費用の合計、 純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税制上の優遇措置（規定） | ||||||||
| 継続事業による純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 廃止された 事業からの収入（税引後） | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加重平均発行済普通株式- | ||||||||
| ベーシック と希釈済み | ||||||||
| 普通株1株あたりの純損失-基本および希薄化後 | $ | ) | $ | ) | ||||
未監査の要約連結財務諸表の添付の注記を 参照してください。
| 5 |
| 目次 |
デジタル ブランズグループ株式会社
要約された 株主資本（赤字）の連結計算書
(未監査)
| シリーズAコンバーチブル | シリーズCコンバーチブル | [追加] | 合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先 株 | 優先 株 | 一般的な 株 | 支払い済み | 累積 | 株主の | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | 株式（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 私募による普通株式の発行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| オファリングコスト | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| サービス用に発行された株式 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 手形付きで発行された株式と新株予約権 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 現金で発行された普通株式 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスおよび買掛金の転換のために発行された株式 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先株を普通の 株に転換します | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式ベースの報酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日現在の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
未監査の要約連結財務諸表の添付の注記を 参照してください。
| 6 |
| 目次 |
デジタル ブランズグループ株式会社
要約版 連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| 3か月 が終了しました | ||||||||
| 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業 活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 純損失を営業活動に使用された純現金 と調整するための調整： | ||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||
| ローン割引 と手数料の償却 | ||||||||
| 負債の消滅による損失 | ||||||||
| 株式ベースの報酬 | ||||||||
| サービス用に発行された株式 | ||||||||
| クレジットリザーブの変更 | ( | ) | ||||||
| 非現金リース費用 | ||||||||
| 営業資産 と負債の変化： | ||||||||
| 売掛金、純額 | ( | ) | ||||||
| 要因による | ( | ) | ( | ) | ||||
| インベントリ | ||||||||
| 前払い費用とその他の の流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 買掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未払費用とその他の 負債 | ( | ) | ||||||
| 繰延収益 | ||||||||
| 未払利息 | ( | ) | ||||||
| リース負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 営業活動に使用された純現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 活動への投資によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 資産、機器、ソフトウェアの購入 | ( | ) | ||||||
| 預金 | ||||||||
| 投資活動によって提供される正味の 現金（使用済み） | ( | ) | ||||||
| 資金調達 活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 関係者の前払い金からの返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ファクターからの進歩 | ||||||||
| ローンと支払手形の発行 | ||||||||
| 転換社債と未払ローンの返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金による普通株式の発行 | ||||||||
| オファリングコスト | ( | ) | ||||||
| 財務活動による純資金 | ||||||||
| 現金および現金 同等物の正味変動額 | ( | ) | ||||||
| 期首における現金および現金同等物 | ||||||||
| 期末の現金および現金同等物 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の補足開示 ： | ||||||||
| 所得税として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 利息として支払われた現金 | $ | $ | ||||||
| 現金以外の投資および財務活動の補足開示 ： | ||||||||
| 使用権資産 | $ | $ | ||||||
| サービスおよび買掛金の転換のために発行された株式 | $ | $ | ||||||
| 優先株から普通株式への転換 | $ | $ | ||||||
未監査の要約連結財務諸表の添付の注記を 参照してください。
| 7 |
| 目次 |
注 1: 業務の性質
Digital Brands Group, Inc.（以下「当社」または「DBG」）は、2012年9月17日にデラウェア州の法律に基づき、 Denim.la LLCという名前の有限責任会社として設立されました。当社は2013年1月30日にデラウェア州の法人に転換し、 社名をDenim.la, Inc.に変更しました。2020年12月31日をもって、当社は社名をデジタル・ブランズ・グループ株式会社（DBG）に変更しました。
社は、ベイリー44、DSTLD、ハーパー＆ジョーンズ、ステートサイド、エーススタジオなどのライフスタイルブランドの厳選されたコレクションで、 は消費者への直接販売や卸売を通じてさまざまなアパレル製品を提供しています。
2020年2月12日 に、Denim.la, Inc. はデラウェア州 有限責任会社であるベイリー44, LLC（「ベイリー」）と契約および合併計画を締結しました。買収日に、ベイリーは会社の完全子会社になりました。
2021年5月18日、当社は、ハーパー・アンド・ジョーンズ合同会社の発行済み発行済株式の100％を購入するためのD・ジョーンズ・テーラード・コレクション株式会社との会員権益 株式購入契約に基づき、ハーパー・アンド・ジョーンズ合同会社（「H＆J」）の買収を完了しました。買収日に、H&Jは会社の完全子会社になりました。
2021年8月30日、当社は、Moise Emquiesとの会員 利息購入契約に基づき、Mosbest, LLC dbaステートサイド（「ステートサイド」）の買収を完了しました。これは、ステートサイドの発行済み株式の100％を購入するためです。買収日 をもって、Statesideは会社の完全子会社になりました。
2022年12月30日、当社は、以前に発表されたSunnyside, LLC dba Sundry（「Sundry」）の買収を完了しました。これは、Sundryの発行済みおよび発行済みの 株式の100％を購入するというMoise Emquiesとの2回目の修正および改訂された会員持分購入契約の に基づいています。買収日に、Sundryは会社の完全子会社になりました。
2023年6月21日、当社とH&Jの元所有者は和解契約および解除（「和解契約」） を締結しました。これにより、両当事者による和解契約の締結と同時に、（i）当社は、総額229,000ドルの現金 をD. ジョーンズ・テーラード・コレクション株式会社（「D. ジョーンズ」）に支払うことに合意しました。（ii）当社は、1,普通株式952,580株をD.ジョーンズに、(iii) 当社は、H&Jにおける当社の会員持分 の100パーセント (100%) をD.ジョーンズに譲渡・譲渡しました。H&Jの和解は事業処分に充てられました。
NOTE 2: 継続的な懸念
添付の未監査要約連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した、継続企業ベースで作成されています。当社は創業以来 利益を上げておらず、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した 3か月間で、それぞれ683,735ドルと6,136,349ドルの純損失を被り、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、事業からマイナスキャッシュフローが発生しました。当社はこれまで、期日が迫った債務を履行するための流動性を欠いており、2024年3月31日現在、運転資本の赤字は15,348,303ドルでした。 これらの要因は、とりわけ、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。会社 は、当面の間、引き続き営業損失が発生すると予想しています。添付の連結財務諸表には、 この不確実性による調整は含まれていません。
社が、財務諸表の発行が可能になった日から今後12か月間、継続企業として存続できるかどうかは、これまで達成できなかった債務を履行するのに十分なキャッシュフローを事業から生み出す能力、および/または追加の資本融資を受ける能力にかかっています。 の財務諸表が発行されるまで、当社の資金調達は主に資本金と負債の発行によって賄われてきました。会社が事業を維持するのに十分な収益を上げることができない場合、会社は経費を削減するか、負債および/または持分証券の 売却を通じて資金を調達する必要があります。追加の株式を発行すると、既存の株主は希薄化されます。会社 が必要なときに追加の資金を調達できない場合、またはそのような資金を当社が受け入れられる条件で調達できない場合、 会社は事業計画を実行することも、発生した費用や経費を支払うこともできず、事業、財政状態、経営成績に重大な 悪影響を及ぼします。会社がこれらの取り組みで成功する保証はありません 。
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| 目次 |
注 3: 重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
当社の の会計および報告方針は、米国 （「GAAP」）で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に準拠しています。
株式分割の取り消し
2023年8月21日、取締役会は、発行済普通株式 の発行済み株式を25株に1株ずつ株式併合し、当社の優先株式の各シリーズにおける既存の転換率に比例して調整することを承認しました。株式併用 分割は、2023年8月22日に発効しました。したがって、添付の 連結財務諸表およびその注記に記載されているすべての期間のすべての1株および1株あたりの金額は、該当する場合、この株式の逆分割と優先株式転換率の調整を反映して、遡及的に調整されています。
未監査の 中間財務情報
2024年3月31日現在の未監査の要約連結貸借対照表、2024年3月31日、2023年3月31日に終了した3か月および3か月の 事業、および2024年3月31日に終了した3か月間、 および2023年に終了した3か月間のキャッシュフローの未監査の要約連結計算書は、証券取引委員会の規則および規制に従って当社が作成しました（「SEC」) は、暫定財務諸表用です。GAAPに従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の 情報および脚注開示は、規則や規制により要約されているか、 が省略されています。しかし、当社は、提示された情報 が誤解を招かないようにするには、この開示が適切であると考えています。未監査の中間連結財務諸表は、監査済みの連結 財務諸表と一致する基準に基づいて作成されており、経営陣の意見では、提示された中間期間の連結業績と中間連結貸借対照表の日付の 現在の連結財務状況を公正に表示するために必要な、通常の定期的な調整のみで構成されるすべての調整を反映しています。経営成績は、必ずしも2024年12月31日に終了する年度に予想される業績 を示すものではありません。
添付の 未監査の中間要約連結財務諸表は、2024年4月15日にSECに提出されたフォーム10-Kの当社の 年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の当社の 監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。
統合の原則
これらの 未監査の要約連結財務諸表には、買収日以降の当社およびその完全子会社であるベイリー、 ステートサイド、サンドリーの会計が含まれています。 連結により、会社間の取引と残高はすべて削除されました。
中止された業務
前年の特定の勘定科目が、非継続事業からの収益に関する当年度の表示に合わせて再分類されました。
個の見積もりを使用
GAAPに準拠して会社の財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります 。これらの財務諸表に に反映されている重要な見積もりや仮定には、在庫、長期資産の減損、条件付対価、および デリバティブ負債が含まれますが、これらに限定されません。会社の見積もりは、過去の経験、既知の傾向、その他の市場固有またはその他の関連する 要因に基づいており、その状況下では妥当であると考えています。経営陣は、状況、事実、経験に変化があったときに、継続的に見積もりを評価します。見積もりの変更は、判明した時期に記録されます。実際の の結果は、それらの見積もりとは異なる可能性があります。
| 9 |
| 目次 |
現金 および同等物と信用リスクの集中
社は、当初の満期が3か月未満の流動性の高い証券はすべて現金同等物と見なしています。2024年3月 31日および2023年12月31日の時点で、当社は現金同等物を保有していませんでした。銀行 の預金口座にある会社の現金および現金同等物は、連邦政府の保険限度額である250,000ドルを超えることがあります。
金融商品の公正価値
社の金融商品は、現金および現金同等物、前払費用、買掛金、関連当事者に 未払費用、関連当事者支払手形、および転換社債で構成されています。これらの資産と負債の帳簿価額は、これらの商品の満期が短いため、公正市場価値を代表しています。
売掛金 の売掛金と予想される信用損失
私たち は、請求額から顧客の信用損失引当金やその他の控除額を差し引いた金額で売掛金を計上し、金融資産から回収されると予想される正味額 を提示します。すべての売掛金は、連結 貸借対照表から1年以内に回収される予定です。売掛金には利息は発生しません。経営陣は、いくつかの要因の組み合わせに基づいて に基づいて売掛金を回収する能力を評価します。売掛金は、個々の与信条件に基づいて支払期日を過ぎていると判断されます。信用損失引当金 は、売掛金の期日を過ぎた期間、回収履歴、または顧客の財務状況に基づいて維持されます。売掛金は、売掛金の回収に失敗したことが判明した後、回収不能とみなされた年に償却されます。 私たちは、顧客に関連する貸借対照表外のクレジットエクスポージャーはありません。
私たち は定期的に売掛金を見直し、不良債権引当金を見積もると同時に、適切な費用を 運用明細書に記録します。このような見積もりは、一般的な経済状況、顧客の財政状況、および延滞口座の金額 と経過年数に基づいています。期日を過ぎた口座は、すべての回収の試みが尽き、回復の見込みが薄れて初めて 、その引当金から償却されます。以前に償却された売掛金の回収は、受領時に収益として記録されます。 当社は、通常の事業活動において顧客に信用を提供し、信用リスクを軽減するために信用評価および監視プロセス を確立しています。
2024年3月31日および2023年12月31日の として、当社はそれぞれ52,122ドルと41,854ドルの信用損失引当金を決定しました。
インベントリ
在庫 は、原価または正味実現可能額のどちらか低い方で表示され、DSTLDでは加重平均原価法、ベイリー、ステートサイド、サンドリーでは先入れ法で、 先出し法を使用して会計処理されます。2024年3月31日および2023年12月31日現在の在庫残高は、実質的に 、再販のために購入または生産された完成品と、当社が製品を改造して製造中の製品を改造するために購入した原材料で構成されています。
インベントリ は次の内容で構成されていました。
| 3 月 31 日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 作業中 | ||||||||
| 完成品 | ||||||||
| インベントリ | $ | $ | ||||||
グッドウィル
のれん および耐用年数が無期限の識別可能な無形資産は償却されず、代わりに毎年、特定の事象または状況の大幅な変化が発生したときに、減損 の有無がテストされます。毎年恒例ののれん減損テストでは、 オプションが最初に定性的な要因を評価して、報告単位の公正価値が帳簿価額よりも 低くなる可能性が高いかどうかを判断できます。企業は、報告単位 のどれでも質的評価を行わないか、一部、またはすべてに対して質的評価を実施するか、いずれかの報告単位の定性評価を迂回して、量的減損 テストのステップ1に直接進むことができます。質的要因に基づいて、報告単位の公正価値が帳簿価額よりも 少ない可能性が高いと判断された場合は、量的減損テストが必要です。
| 10 |
| 目次 |
年間 減損
2023年12月31日 に、経営陣は、 社のブランド資産の帳簿価額と、Bailey44、Stateside、Sundryに関する報告単位の帳簿価額が回収できない可能性があることを示す特定の出来事や状況が発生したと判断しました。定性評価は主に、それぞれの買収時の の初期予測と比較して両社の収益が減少または停滞したこと、および資産を超える企業の負債によるものでした。 の定量分析の結果、当社は、無形資産と報告単位の公正価値がそれぞれの帳簿価額よりも 大きいと判断しました。そのため、減損は記録されませんでした。当社は、2023年に各報告単位の減損 テストで企業価値アプローチを採用しました。
純利益または1株当たり損失は、純利益または純損失を、償還または没収の対象となる株式を除き、その期間に 発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。会社は基本純利益と希薄化後の純利益または1株当たり損失を提示しています。 希薄化後の純利益または1株当たり損失は、その期間中に発行され発行された普通株式の実際の加重平均を反映し、 は希薄化する可能性のある発行済有価証券を調整したものです。希薄化の可能性のある有価証券は、希薄化防止を目的とする場合、希薄化後の 株当たり純損失の計算から除外されます。2024年と2023年3月31日の時点で、希薄化する可能性のあるすべての有価証券は希薄化防止のため、希薄化後の1株当たり純損失は各年の基本1株当たり純損失と同じです。2024年3月31日および2023年3月31日時点で未処理の 希薄化の可能性のある品目は次のとおりです。
| 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| シリーズAの転換社優先株 株 | ||||||||
| シリーズ C 転換優先株式 | ||||||||
| 普通新株予約権 | ||||||||
| ストック・オプション | ||||||||
| 希薄化の可能性のある株式の合計 株 | ||||||||
上記のストックオプションと新株予約権 は、2024年3月31日および2023年3月31日時点で資金切れです。
最近の 会計上の発表
2024年1月、当社はこれを採用しました 財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準更新（「ASU」）2020-06年、転換およびその他のオプションを伴う負債—債務 （サブトピック470-20）およびデリバティブとヘッジ—企業の自己株式での契約（サブトピック 815-40）：企業の自己資本における転換証書および契約の会計処理：このASUは、企業の自己資本における転換商品および契約に関する特定のガイダンスの複雑さに対応しています。ASUは、SEC申告者の定義を満たす公共事業 事業体に有効でした。ただし、SECで定義されている小規模報告会社の対象となる事業体は除きます。 は、2021年12月15日以降に開始する会計年度には、その会計年度内の中間期間も含みます。他のすべての事業体については、 ASUは、2023年12月15日以降に開始する会計年度（その会計年度内の中間期間を含む）に有効になります。ASU は連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
経営陣 は、最近発行されたがまだ有効ではない他の会計基準が、添付の 財務諸表に重大な影響を与える可能性があるとは考えていません。新しい会計上の宣言が発行され次第、会社はその状況に該当するものを採用します。
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以下の 会計上の声明は、2024年5月20日時点で発行されたものですが、まだ有効ではなく、会社の将来の財務 報告に影響を与える可能性があります。
| ● | ASU 2022-03、公正価値測定（トピック820）：契約上の売却制限の対象となる株式の公正価値測定： ASUは、証券の売却を禁止する契約上の制限 の対象となる株式の公正価値を測定する際のガイダンスを明確にすることを目的としています。公共事業体については、ASU 2022-03年の改正は、2023年12月15日以降に開始する会計年度 と、その会計年度内の中間期間に有効です。他のすべての事業体については、ASUは2024年12月15日以降に開始する 会計年度と、その会計年度内の中間期間に有効です。 |
注意 4：要因による影響
Due to/fromファクターは次の要素で構成されます：
ファクターによる期日/ファクターからのスケジュール
| 3 月 31 日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 未払いの売掛金： | ||||||||
| 頼りないで | $ | $ | ||||||
| 頼りに | ||||||||
| 満期資金と預金 | ||||||||
| 進歩 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 顧客によるクレジット | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
注 5: のれんと無形資産
以下は、各企業結合に帰属するのれんの概要です。
| 3 月 31 日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| ベイリー | $ | $ | ||||||
| ステートサイド | ||||||||
| 雑貨 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
次の表は、2024年3月31日現在の会社の識別可能な無形資産に関する情報をまとめたものです。
| グロス | 累積 | 持ち運び | ||||||||||
| 金額 | 償却 | 価値 | ||||||||||
| 償却済み: | ||||||||||||
| 顧客 との関係 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 無期限-生存期間: | ||||||||||||
| ブランド名 | $ | — | ||||||||||
| $ | $ | — | $ | |||||||||
社は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、それぞれ719,547ドルと954,353ドルの償却費用を記録しました。この は、連結営業報告書の一般管理費に含まれています。
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注 6: 負債と負債
未払の 費用とその他の負債
連結貸借対照表の 社の未払費用およびその他の負債の項目は、2024年3月31日および2023年12月31日現在、以下の内容で構成されています。
| 3 月 31 日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 未払費用 | $ | $ | ||||||
| 給与関連の負債 | ||||||||
| 売上税の負債 | ||||||||
| その他の負債 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
転換社債
2024年3月31日と2023年12月31日の の時点で、株式に転換されなかった未払いの元本が10万ドル残っていました。
ローン 支払い可能 — PPPとSBAローン
2022年4月、ベイリーの最初のPPPローン（合計413,705ドル）の一部が免除されました。
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、ベイリーのPPPローンの未払い残高はドルです
マーチャント アドバンス
将来の 売上領収書
2022年と2023年に、当社はいくつかのマーチャント・アドバンスを取得しました。これらの前払金は、ほとんどの場合、週単位での支払いが見込まれる会社の将来の売上 取引によって担保されています。当社は、2024年3月31日に終了した3か月間の元本 と利息に関連する総額464,386ドルの現金返済を行いました。
以下は、2024年3月31日および2023年12月31日現在のマーチャントアドバンスの概要です。
| 3 月 31 日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 校長 | $ | $ | ||||||
| 少ない:未償却債務 割引 | ( | ) | ( | ) | ||||
| マーチャント のキャッシュアドバンス、純額 | $ | $ | ||||||
1,475,160ドルの 未償却債務割引は、2024年の第4四半期までの までの契約の予想残存期間をオーバーして、利息費用として償却されます。2024年3月31日に終了した3か月間で、当社はこれらの前払い金に に関連する491,720ドルの支払利息を記録しました。
その他
社は、Shopify Capitalで優れたマーチャントアドバンスを行っています。2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は合計66,042ドルの を返済しました。 2024年3月31日現在、未払いの元本は83,856ドルでした。 これらの前払金は、ほとんどの場合、会社の将来予想される販売取引によって担保されており、 日単位での支払いが見込まれます。
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また、 社はギンガー社とマーチャント・アドバンスの未払いをしています。2024年3月31日現在、未払いの元本残高は 273,188ドルでした。 未監査の要約連結財務諸表の発行日現在、両当事者は の延長および/または潜在的な和解結果に取り組んでいます。
約束 支払手形
2024年3月31日および2023年12月31日の の時点で、ベイリーの売り手への手形に記載されている未払いの元本は350万ドルでした。2023年7月5日、 両当事者は満期日を2024年6月30日まで延長することに合意しました。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の利息 費用は、それぞれ105,000ドルと105,000ドルで、2024年3月31日現在、未払と未払いです。
2023年3月、 とさまざまな購入者が証券購入契約（「2023年3月債券」）を締結しました。これにより、 の投資家は、608,750ドルの初回発行割引 からなる元本総額2,458,750ドルの約束手形を当社の約束手形から購入しました。会社は追加料金を差し引いて1,850,000ドルの純収入を受け取りました。2023年3月の債券の期限は、2023年9月 30日（「満期日」）です。会社が7,500,000ドル未満の負債またはエクイティファイナンスを完了した場合、会社 は2023年3月の債券の残りの残高の50％を返済する必要があります。この50％の返済に続いて、会社はその後の負債またはエクイティファイナンスから得た 収益も2023年3月債の返済に使用する必要があります。7,500,000ドル以上の負債またはエクイティファイナンス のクロージング時に、会社は罰金なしで手形の 100% を返済する必要があります。 当初の 20% の利息割引の後に、追加の利息はありません。2023年9月の当社のエクイティ・ファイナンスの際、当社はそれぞれの手形保有者に総額1,247,232ドルの元本を返済しました。当社は608,750ドルの負債割引を計上し、2023年12月 31日までに全額償却されました。紙幣には、債務不履行時の特定の換算条項が含まれています。
当事者は現在、満期日の延長に取り組んでおり、デフォルト条項が発動されていないことを認めています。 2023年3月の紙幣は、2024年の第2四半期末までに全額返済される予定です。修正に関連して、 は2023年3月債で支払うべき元本を519,222ドルに引き上げ、それに応じて未償却債務の割引額を引き上げました。 2024年3月31日に終了した3か月間に、当社はこれらの手形に関連する173,074ドルの債務割引を償却しました。
以下は、支払予定手形（純額）の概要です。
| 3 月 31 日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| ベイリー・ノート | $ | $ | ||||||
| 2023年3月メモ — プリンシパル | ||||||||
| 2023年3月ノート-未償却 債務割引 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支払可能な約束手形、 net | $ | $ | ||||||
注 7: 株主赤字
法人設立証明書の改正
2023年8月21日、取締役会は、普通株式 の発行済み株式の発行済み株式を1株につき25株の逆株式分割し、当社の優先株式の各シリーズの既存の転換率に比例して調整することを承認しました。株式併用 分割は、2023年8月22日に発効しました。したがって、添付の 連結財務諸表およびその注記に記載されているすべての期間のすべての1株および1株あたりの金額は、該当する場合、この株式の逆分割と優先株式転換率の調整を反映して、遡及的に調整されています。
一般的な 株
社の資産は10億でした普通株式、$ 株 1 株あたりの額面価格、承認済み 2024年3月31日現在です。
普通の 株主には、1株につき1票の議決権があります。普通株式保有者の議決権、配当、清算権は、 優先株主の権利、権限、および選好の対象となり、それによって資格が与えられます。
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2024 トランザクション
2024年3月31日に終了した3か月間、当社は、販売代理人（「ウェインライト」）としてH.C. Wainwright & Co., LLCとの「市場での募集」（「ATM契約」）のための市場での募集契約（「ATM契約」）に従って、444,909株の普通株式を発行しました。 当社は、ATM契約に従って1,736,206ドルの純収入を受け取りました。
2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は、買掛金のサービスおよび転換 に基づき、合計68,583株の普通株式を発行しました。その公正価値は合計224,265ドルです。
2024年2月、当社はサービスのためにマーケティングベンダーに合計52,994株の普通株式を発行しました。契約により決定された173,290ドル、 または 株あたり3.27ドルの公正価値は、 事業の連結財務諸表の販売およびマーケティング費用に含まれていました。
2023年12月、当社は総額15,589ドルを発行しました普通株式を買掛金勘定の換算
としてベンダーに譲渡し、合計金額を$とします
2024年3月31日に終了した3か月間に、シリーズC転換優先株式1,547株が86,306株の普通株式に転換されました。
シリーズ A転換優先株
2022年9月29日 に、当社は、優先株式の承認済みで未発行の 株のうち最大6,800株をシリーズA転換優先株式として指定する指定証明書を提出しました。
指定証明書に従って調整が行われる株式配当または分配の を除き、シリーズA優先株の 保有者（以下「保有者」）は、シリーズA優先株式の 株に対して、（普通株式に転換した場合の）同じ形式と同額の配当を受け取る権利があり、会社はシリーズA優先株式の 株に対する配当を受け取る権利があり、会社は支払うものとします普通株式に配当金が支払われる場合、実際に普通株式に支払われる配当金として、また、そのような配当が普通株式に支払われる場合も。シリーズA優先株の株式には、 以外の配当は支払われません。
の普通株式クラスの議決権に関しては、シリーズA優先株式の各株は、その時点で転換可能な普通株式の数に等しい1株あたりの議決権数を 投じる権利を保有者に与えます。
シリーズA優先株は、（i）すべての普通株式よりも上位にランク付けされます。（ii）今後その条件により優先株よりも優先的にランク付けされる 会社の任意のクラスまたはシリーズの資本株（「ジュニア証券」）よりも上位にランクされます。（iii） は、優先株と同等の条件で特別にランク付けされた会社の任意のクラスまたはシリーズの資本株式と同等です 株式（「パリティ証券」）、および（iv）当社の任意のクラスまたはシリーズの資本株式よりも下位（以下、その条件により ランク付けします）任意の優先株式（「シニア証券」）よりも優先されます。いずれの場合も、自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、清算の際の配当または資産の分配 に関するものです。
シリーズA優先株式の各 株は、2022年9月29日以降、保有者の オプションにより、いつでも、随時、 シリーズA優先株式の当該株式の記載価額（2022年9月29日現在1,000ドル）を転換価格で割って決定される普通株式数に転換できるものとします。シリーズ A優先株の各株の転換価格は、2022年9月29日の普通株式の終値である9.30ドルです。
2024年3月31日および2023年12月31日の の時点で、シリーズA転換優先株式は6,300株が発行され、発行済みでした。
シリーズ C 転換優先株
2023年6月21日、当社は、一方でモイゼ・エンキーズ、ジョージ・レヴィ、マシュー・ルブラン、キャロル・アン・エンキーズ、ジェニー・マーフィー、エロディ クリチ（総称して「雑貨投資家」）と証券購入契約（以下「Sundry SPA」）を締結し、それにより当社はシリーズC転換優先株5,761株、額面価格1株あたり0.0001ドル（「シリーズ C優先株」）を1株あたり1,000ドルの購入価格で雑貨投資家に提供します。シリーズC優先株は、1,000ドルを当初の転換価格0.717ドルで割った値に等しい当社の普通株式数に転換できます。これは、(i) 2023年6月20日にナスダックで報告された普通株式の1株あたりの終値と、(ii) ナスダックで報告された普通株式1株あたりの平均終値のどちらか低い方を表します 2023年6月21日より前の5営業日間。シリーズC優先株式 株は、2022年12月30日付けで当社が雑貨投資家に発行した特定の約束手形（以下「雑貨貸付書類」）の取り消しと引き換えに発行されました。以下は、シリーズC 転換優先株式の権利と優先権の概要です。
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| 目次 |
2023年6月21日、当社はデラウェア州務長官に指定証明書を提出し、その優先株式の承認済みで未発行の株式のうち最大 株をシリーズC転換優先株式として指定しました。次の は、シリーズC優先株の主な条件の概要です。
指定証明書に従って調整が行われる株式配当または分配の を除き、シリーズC優先株の 保有者（以下「シリーズC保有者」）は受け取る権利があり、当社は、シリーズC優先株式に対して、（普通株式に転換した場合の）同額の配当金 を支払うものとします普通株式に配当が支払われる場合も、その場合も、普通株式に実際に支払われる配当と同じ形です。シリーズC優先株の株式には、他の配当金は支払われません。
シリーズC保有者は、指定証明書に明記されているように、クラスとして投票する権利があります。また、シリーズCの保有者は、シリーズCの保有者 が普通株式のクラスで投票できるすべての事項について、普通株式の保有者とともに、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使する権利があります。
の普通株式クラスでの議決権に関しては、シリーズC優先株式の各株式は、その保有者に、議決権を有する会社 の株主を決定するための基準日を使用して、その時点で転換できる普通株式の株式数に等しい数の1株あたりの票数を 投じることができます（指定証明書に明記されている の所有権の制限が適用されます）転換価格が計算された日付などについて。
シリーズC優先株は、自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散 、または清算時の資産の配当または分配に関しては、（i）すべての普通株式よりも上級に、（ii）ジュニア証券よりも上級に、（iii）パリティ 証券と同等にランク付けされ、（iv）いずれの場合も、ジュニア証券よりも下位にランクされます。会社の任意の シニア証券の保有者の優れた清算権、および当社の既存および将来の債権者の権利を条件として、清算時に、各保有者 は、会社の資産または余剰資金を普通株の保有者に分配する前または優先的に、法的に株主に分配可能な会社の資産から支払いを受ける権利を有するものとします。株式とジュニア証券、および パリパッス（パリティ証券の保有者への任意の分配）、金額は当該保有者が保有するシリーズC優先株式の各株の記載価額（指定証明書 で定義されているとおり）と、その中の未払配当金および未払配当金 に等しい金額 以降、シリーズC保有者は、資本または剰余金を問わず、会社の資産から、シリーズCが優先された場合に普通株式保有者が受け取るのと同じ金額を受け取る権利があります 株式は完全に普通株式に転換されました（そのような 目的のため、本契約に基づく転換制限は無視して）、その金額は従量制で支払われるものとします普通株式のすべての保有者と。
シリーズC優先株式の各 株は、2023年6月21日以降、保有者のオプション により、いつでも、随時、シリーズ C優先株式の当該株式の記載価額（2023年6月21日現在1,000ドル）を転換価格で割って決定される普通株式数に転換できるものとします。シリーズC優先 株の1株あたりの転換価格は0.717ドルで、(a) 2023年6月20日（Sundry SPAの日の前取引日）にNasdaqCMで報告された普通株式の1株あたりの終値と、（b）5回の取引についてNasdaqCM に報告された普通株式の1株あたりの平均終値のうち低い方です Sundry SPAの開催日の前日。本書で調整される場合があります（「シリーズCの換算価格」）。
社は、2023年6月21日以降、シリーズ C優先株式の転換時に発行可能な株式を対象とする有効な登録届出書がある限り、その時点で発行されているシリーズC優先株の一部または全部をその時の記載価値の112％で償還することができます。
2023年10月、シリーズC転換優先株式975株が54,394株の普通株式に転換されました。
2024年3月31日に終了した3か月間に、シリーズC転換優先株式1,547株が86,306株の普通株式に転換されました。
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注 8: 関連当事者取引
2024年3月31日と2023年12月31日の の時点で、関連当事者に支払うべき金額はそれぞれ398,779ドルと400,012ドル、 でした。前払い金は無担保で無利子で、必要に応じて支払います。関連当事者に支払うべき金額は、現職 、元役員、および取締役会メンバーで構成されています。関連当事者の残高は、元役員、現在の取締役、および最高執行役員との残高です。
一般的な 新株予約権
2024年3月31日に終了した3か月間の普通新株予約権に関連する情報の 要約は次のとおりです。
| 共通 | 加重 | |||||||
| 株式 | 平均 | |||||||
| ワラント | エクササイズ 価格 | |||||||
| 未処理です-2023年12月31日 | $ | |||||||
| 付与されました | ||||||||
| 運動した | ||||||||
| 没収 | ||||||||
| 未発行です-2024年3月31日 | $ | |||||||
| 2023年12月31日に行使可能です | $ | |||||||
| 2024年3月31日に行使可能です | $ | |||||||
ストック オプション
2024年3月31日および2023年12月31日の の時点で、当社は1,558件のストックオプションを発行しており、加重平均行使価格は1株あたり9,050ドルでした。
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、それぞれ100,299ドルと105,594ドルの株式ベースの 報酬費用が計上されました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間、 はそれぞれ14,399ドルと14,399ドルが販売およびマーケティング費用に計上され、その他すべての株式報酬は、要約された連結営業報告書の一般管理費に含まれていました。2024年3月31日現在の未確定ストックオプションアワードに関連する未認識報酬 費用の総額は69,103ドルで、加重平均 期間にわたって計上されます。
注 10: リース義務
家賃 は、連結損益計算書上の機能別に、一般管理費、販売・マーケティング、または 売上原価に分類されます。
会社は、サービス や運営契約を含む潜在的なリース契約を評価して、契約期間中に会社が管理する特定資産が存在するかどうかを判断することにより、契約が開始時にリースであるか含まれているかを判断します。 リースの開始は、貸手が特定資産へのアクセスと管理権を提供したときに決定されます。
会社のリースの の賃貸料支払いは、通常、固定支払いまたは変動支払いのいずれかで構成されています。固定家賃の支払いには、 に記載されている最低家賃と、記載されている昇給額を加えた最低家賃が含まれます。当社は、リース開始時に の妥当な確実性をもって予測できないリース支払いを、変動リース料と見なしています。変動リース料は、各期間に発生したものとして記録され、リース負債の計算から を除外します。
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管理 は、特定された 資産の経済的寿命や公正市場価値の決定を含め、リース分類を決定する際に判断を下します。特定資産の公正市場価値は、通常、第三者の情報源から提供された比較可能な市場データに基づいて推定されます。
2023年1月、当社はカリフォルニア州バーノンにある本社と流通センターのリース契約の延長を締結しました。この契約は2025年1月31日に期限が切れます。リースの基本家賃は月額12,000ドルです。当社は、10.0％の割引率を用いて、使用権資産31,597ドル、リース負債170,002ドルを計上しました。
2023年9月、当社はカリフォルニア州ロサンゼルスのショールームスペースのリース契約の延長を締結しました。この契約は2023年3月に始まり、2024年9月に期限が切れます。リースの月額基本賃料は25,000ドルです。当社は、10.0％の割引率を使用して、 資産658,091ドルの使用権と1,040,812ドルのリース負債を認識しました。
以下は、オペレーティングリースの資産と負債の概要です。
| 3 月 31 日 | 12月31日 | |||||||
| リースの運用 | 2024 | 2023 | ||||||
| 資産 | ||||||||
| ROUオペレーティングリース資産 | $ | $ | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 営業中の リースの現在の部分 | ||||||||
| オペレーティングリース 負債総額 | $ | $ | ||||||
| オペレーティングリース | 2024年3月31日、 | 2023年12月31日 | ||||||
| 加重平均残存リース期間 (年) | ||||||||
| 加重平均割引率 | % | % | ||||||
| 3 月 31 日 2024 | ||||
| 将来の最低支払い額-2024年 | $ | |||
| 帰属（帰属）利息が少ない | - | |||
| リース債務総額 | $ | |||
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注 11: 不測の事態
私たち は現在、通常の 業務における法的手続き、請求、および政府調査に関与しており、将来関与する可能性があります。これらには、とりわけ、規制問題、商事問題、知的財産、競争、税金、雇用、価格設定、差別、消費者の権利、人身傷害、財産権に関連する手続き、請求、調査が含まれます。これらの事項には以下も含まれます：
2023年3月21日、あるベンダーが、合計約43,501ドルの買掛金取引に関連して、デジタル・ブランズ・グループに対して訴訟を起こしました。このような 金額には未払利息が含まれ、現在までに行われた支払いを差し引いた買掛金勘定に、添付の連結貸借対照表 シートに含まれます。当社は、そのような買掛金を超える損失が発生する可能性は低いと考えています。
2023年2月7日、あるベンダーがデジタル・ブランズ・グループに対して、合計約182,400ドルの買掛金取引に関連して訴訟を起こしました。このような 金額には未払利息が含まれ、現在までに行われた支払いを差し引いた買掛金勘定に、添付の連結貸借対照表 シートに含まれます。当社は、そのような買掛金を超える損失が発生する可能性は低いと考えています。
2022年11月9日、あるベンダーが、以前に提供されたサービスに関連してデジタル・ブランド・グループに対して訴訟を起こしました。請求（ の罰金、手数料、法的費用を含む）の総額は50,190ドルです。この問題は2023年1月に解決され、支払いプラン中です。 は2024年の第2四半期に完済される予定です。
2020年8月と2021年3月に、以前に提供されたサービスに関連して、第三者からベイリーズに対して2件の訴訟が提起されました。 請求（罰金、手数料、法的費用を含む）の総額は96,900ドルです。どちらの問題も2022年2月に決済され、 は2024年の第2四半期に完済予定の支払いプランに入っています。
2020年12月21日、ある会社の投資家が、総額10万ドルの投資額の払い戻しを求めてDBGに対して訴訟を起こしました。請求金額 は、添付の連結貸借対照表で支払われる短期転換社債に含まれており、当社は そのような短期支払手形を超える損失が発生する可能性はないと考えています。当社は、この 問題の解決に積極的に取り組んでいます。
2023年11月16日、あるベンダーがデジタル・ブランズ・グループに対して、総額約345,384ドルの買掛金取引に関連して訴訟を起こしました、 は、延滞手数料と延滞料を表します。このような金額は添付の貸借対照表に含まれています。当社は、 そのようなペイトレードの支払額を超える損失が発生する可能性が高いとは考えていません。
2023年11月15日 に、あるベンダーがデジタル・ブランズ・グループに対して合計約582,208ドルの買掛金をめぐって訴訟を起こしました。 は「二重損害」に相当します。ベンダーに支払うべき金額は292,604ドルです。このような金額は添付の貸借対照表に含まれています。 当社は、そのようなペイトレードの支払額を超える損失が発生する可能性は低いと考えています。
2023年12月21日、2年以上前の元従業員が会社に対して不法解雇訴訟を起こしました。 はこの主張に異議を唱えています。ここまで、同じ法律事務所が、最近、私たちが利用していた派遣社の 人の別の不当解雇を求める要求書を送りました。この人はどの時点でも会社の従業員ではありませんでした。
ベンダーが、小売店のリースに関連してBailey 44に対して150万ドルの訴訟を起こしました。会社は の損害賠償請求に異議を唱えており、問題は現在も続いています。ベンダーは最近、この場所について別のブランドと長期リース を締結した後、請求額を450,968ドルに更新しました。会社はリースの審査後、この新しい金額に異議を唱えています。
2024年3月31日現在、上記の 請求はすべて、経営陣が責任を負うと考えている範囲で、添付の連結貸借対照表の買掛金および未払費用およびその他の 負債に含まれています。
の手続き、請求、または調査の性質によっては、金銭的損害賠償の裁定、罰金、罰則、または差止命令の対象となる場合があります。さらに、これらの問題の結果は、当社の事業、経営成績、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。法的手続き、請求、および政府調査の結果は本質的に予測不可能であり、そのような問題に関連する損失の可能性と金額を決定するには重要な 判断が必要です。結果を決定することはできませんが、 現在の知識に基づいて、このような係争中の問題をすべて個別にまたは全体的に解決しても、 は当社の事業、経営成績、キャッシュフロー、または財政状態に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。
上記の を除き、当社はいかなる法的手続きの当事者でもありません。また、当社に対して係争中または脅迫されている請求や訴訟 についても知りません。将来、当社は時折、通常の業務から生じる請求 に関連する訴訟に巻き込まれる可能性がありますが、その解決が当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
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注 12: 所得税
当社はこれまで、中間報告期間中の所得税引当金を会計年度全体の の年間実効税率の見積もりを、報告期間の「経常的」利益または損失（異常またはまれにしか発生しない個別の 項目を除く税引当金または損失）に適用して計算してきました。当社は、2024年3月31日に終了した会計年度3か月間 期間の税金を計算するために、個別の実効税率法を使用しています。当社は、推定「経常利益」にわずかな変化があると、 の推定年間実効税率も大幅に変化するため、過去の方法では、2024年3月31日に終了した 会計年度3か月間の信頼できる見積もりは得られないと判断しました。
当社は、繰延型 税金資産は、これらの資産が実現される可能性が高いと考えられる範囲で認識しています。このような決定を下す際に、 社は、既存の課税対象の一時的な差異の将来の取り消し、 の将来の課税所得の予測、税務計画戦略、最近の事業の結果など、入手可能なすべての肯定的および否定的な証拠を考慮します。当社は、純繰延税金資産に対する評価額 引当金の必要性を評価し、評価引当金を全額支払う必要があると判断しました。2024年3月31日までの累積損失で、課税所得の創出履歴はありません。
注 13: その後のイベント
ターゲット 資本転換約束手形
2024年4月30日（「発行日」）に、当社は、アリゾナ州 有限責任会社であるTarget Capital 1 LLC（以下「手形保有者」）に、元の元本25万ドルの転換可能な約束手形（以下「手形」）を発行しました。満期日は2025年4月30日（「満期日」）です。 ノートの条件に従い、当社は元本金額と50,000ドルの一回限りの利息費用をノート 保有者に支払うことに同意しました。債券保有者は、手形に含まれる受益所有権の制限に従い、1株あたり3.50ドルの価格で、いつでも手形を1株あたり額面0.0001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）に転換することができます。会社 は、発行日から10暦日 日以内に、50,000株の制限付普通株式（「コミットメント株式」）をコミットメント手数料として債券保有者に発行します。2024年10月31日（「発動日」）までにこの手形が現金で返済されないか、普通株式に転換されない場合、当社は発動日から 10暦日以内に、追加で50,000株の制限付普通株式を保有者に発行するものとします。このメモには、とりわけ、支払い の不履行、表明および保証の違反、および契約違反に関連する慣習的な不履行事象が含まれています。
証券 購入契約
または2023年8月31日頃、当社は認定投資家（「投資家」）と証券購入契約を締結しました。 は、2023年9月5日に、513,875株の普通株を購入するシリーズAワラント と、513,875株の普通株式を購入するシリーズBワラント（総称して「既存ワラント」）を発行しました。、他の証券の中でも。
2024年5月3日、当社は、投資家と普通株式購入ワラントを行使するための特定の誘因オファー（ 「誘導契約」）を締結しました。これに従い、（i）当社は既存のワラントの行使価格を1株あたり3.13ドルに引き下げることに合意し、（ii）投資家は既存のワラントを1,027,750株の普通株式に行使することに同意しました（「行使 株」）は、行使価格総額3,216,857.50ドル（経費控除前の総収入、 をH.C. Wainwright & Co. への手数料を含むがこれに限定されない）の支払いで行います。LLC（「プレースメントエージェント」）、それに関連する専属のプレースメントエージェント）。 クロージングは2024年5月7日（「クロージング日」）に行われました。行使株式は、誘導契約の受益 所有権の制限に従って発行されました。2024年5月3日から締切日の60日後まで、特定の 例外を除いて、当社も当社の子会社も、(i) 普通株式または普通株式同等物（特定の免除発行については慣習的に切り捨てられることを条件とする）の発行、発行、公表に関する契約、または （ii）登録届出書、または既存の登録届出書の修正または補足。誘導契約 には、慣習的な表明、保証、締結条件、および制限条項も含まれています。
誘導契約 に従い、当社は投資家に、最大1,027,750株の普通株を 購入するための新しい未登録のシリーズA-1普通株式購入ワラント（「シリーズA-1ワラント」）と、最大1,027,750株の普通株式を購入するためのシリーズB-1普通株式購入ワラント（「シリーズB-1ワラント」）を発行しました（「シリーズB-1ワラント」）。また、シリーズA-1ワラントと合わせて、「改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）に基づく新ワラント」） は、それぞれ普通株1株あたり2.88ドルに相当する初期行使価格 です株式。シリーズA-1ワラントは発行後すぐに行使可能で、発行日から5年半 （5.5）年後に失効します。シリーズB-1ワラントは発行後すぐに行使可能で、発行日から15か月後に失効します。当社は、投資家による新ワラント （「新ワラント」）の基礎となる普通株の転売を規定する誘因契約の日から30暦日以内に、登録届出書（「再販登録届出書」） を提出する必要があります。当社は、勧誘契約の日から60暦日以内に再販登録 声明が発効するように商業的に合理的な努力を払うものとし、所有者が新ワラントまたは新ワラント株式を所有しなくなるまで、再販登録届出書を常に有効に保つために商業的に合理的な 努力を払うものとします。
当社とプレースメント・エージェントが締結した修正後の特定の契約書に従い、当社はプレースメント・エージェント に、(i) 既存ワラントの行使による総収入の7.5％に相当する総現金手数料と、(ii) 既存ワラントの行使による総収入の 1.0% に相当する管理手数料を支払いました。同社はまた、説明対象外の 経費として50,000ドル、清算手数料として15,950ドルをプレースメントエージェントに支払いました。クロージングに関連して、当社はまた、証券法のセクション 4 (a) (2) に従い、最大77,081株の普通株を購入するための普通株式購入ワラント（「PAワラント」）をプレースメントエージェントまたはその被指名人に 発行しました。PAワラントの条件はシリーズA-1ワラントと同じですが、PAワラントの行使価格は1株あたり3.9125ドルです。
さらに、 は、新ワラントを現金で行使する場合、（i）現金で支払われた 総行使価格の7.5％の現金手数料と、（ii）新ワラントに関して 現金で支払われた総行使価格の1.0％の管理手数料を、プレースメントエージェントに支払うものとします。さらに、新新株予約権の現金で行使する場合、当社は、プレースメント・エージェントまたは その被指名人に、行使された新ワラントの基礎となる普通株式 の株式総数の7.5％に相当する普通株式数を購入するワラントを発行するものとします。
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アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
以降の当社の財政状態と経営成績の議論と分析は、関係会社の 過去の財務諸表、およびフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれている のプロフォーマ財務諸表、およびその注記と併せて読む必要があります。この議論と分析には、リスク と不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。当社の実際の結果は、「リスク要因」や「将来の見通しに関する 記述に関する注意事項」に記載されているものなど、さまざまな要因により、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。
文脈で特に明記されていない限り、「DBG」とはデジタル・ブランズ・グループ株式会社のみを指し、 「当社」、「当社」、「私たち」、「私たち」、および同様の用語とは、デジタル・ブランズ・グループ株式会社、および とその完全子会社であるベイリー44, LLC（「ベイリー」）、MOSBEST（合同会社）を指します。「ステートサイド」）とサニーサイド（「サンドリー」）。
この議論と分析に含まれている、またはフォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されている記述の一部 は、当社の事業の計画と戦略に関する 情報を含め、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび1934年の証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述を構成します。改正されました（「取引法」）。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の イベントに関する現在の期待と予測に基づいています。以下の情報および将来の見通しに関する記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の部分で説明されている要因、特にパートII-項目1Aの「リスク要因」と 証券取引委員会（「SEC」）へのその他の提出書類で特定されたリスクに照らして検討する必要があります。
の実際の結果と特定の出来事のタイミングは、将来の見通しに関する記述で説明、予測、予想、または に示されている結果と大きく異なる場合があります。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の の実際の経営成績、財務状況と流動性、および当社が事業を展開する業界の発展は、このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があることを警告します。ここに記載されている記述は、このForm 10-QをSECに提出した 時点のものであり、それ以降の日付では信頼できません。当社の経営成績、財務状況と流動性、および当社が事業を展開する業界の発展が、フォーム10-Qのこの四半期報告書の に含まれる将来の見通しに関する記述と一致していても、将来の業績や発展を予測できない場合があります。法律およびSECの規則で特に義務付けられている場合を除き、当社の期待、またはそのような記述の根拠となる可能性のある出来事、条件、状況、または実際の結果が将来の見通しに関する記述に記載されているものと異なる可能性に影響を与える可能性のある変化を反映するために、 そのような記述を公に更新または改訂する義務を一切負いません。
ビジネス の概要
最近の 開発
小売 店舗
私たち は、ダラス郊外のテキサス州アレンにあるサイモン・プレミアム・アウトレットで約3年間、小売店のサブリースを締結しました。2024年4月中旬に 店をオープンしました。販売できる余剰商品がすでにあるため、店舗が有意義なキャッシュフローを生み出すことを期待しています。 は、販売用の在庫を作るのに現金を使う必要がないということです。この店舗は、年間売上高150万ドル以上 、年間ベースで50万ドル以上のフリーキャッシュフローを生み出すと予想しています。
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ナスダック 上場
2023年5月23日 に、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）は、上場証券の3500万ドルの市場価値要件、または上場規則5550（b）（「株式規則」）に規定されている代替の250万ドルの株主資本要件を満たさなくなったため、当社の 株を上場廃止することを決定したことを当社に通知しました。 ナスダック・キャピタル・マーケットに引き続き上場しています。2023年5月30日、当社はナスダックヒアリングパネル（「パネル」）でのヒアリングを依頼しました。 2023年6月28日、ナスダックは、当社が最低入札価格 の要件を遵守しなかったことを理由に、追加の上場廃止決定を下しました。公聴会は2023年7月13日に開催され、2023年7月27日の決定により、該当するすべての継続上場基準への準拠の証拠を2023年9月15日まで延長するという当社の の要求を承認しました。
2023年9月20日、 はナスダックから、入札価格要件や株式ルールを含む、ナスダックキャピタルマーケットへの継続的な 上場のすべての要件を完全に遵守していることが証明されたことを正式に通知されました。
社は、2024年9月20日まで、ナスダック上場規則5815 (d) (4) (A) で定義されている「パネルモニター」の対象であり続けました。パネルモニターの条件に基づき、当社がモニタリング期間中に ナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場に関する要件を満たさなかった場合、上場資格スタッフによる審査のためにコンプライアンス計画を提出したり、 が適用される猶予期間を受け取ったりする暫定的な措置を講じるのではなく、上場を維持するために、パネルにヒアリングを依頼する必要があります。
2024年4月15日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書 で、会社 は株主資本が1,602,592ドルであると報告したため、持分規則に準拠しなくなりました。2024年4月22日、ナスダック は、パネルモニターを考慮して、当社が適時にパネルでの聴聞会を要求しない限り、当社の 証券はナスダックから上場廃止の対象となることを通知しました。当社は、パネルでのヒアリングを適時に要請しました。聴聞会の要請により、 は聴聞会が終わるまで、また審理後にパネル によって付与された追加の延長期間の満了まで、停止または上場廃止措置を自動的に保留しました。その点で、上場規則に従い、パネルは2024年10月21日を超えないように追加の延長期間 を認める権限を持っています。
上記の にかかわらず、パネルが会社にさらなる延長を認めるという保証や、会社が最終的に が継続上場に適用されるすべての要件の遵守を取り戻すという保証はありません。
ターゲット 資本転換約束手形
2024年4月30日（「発行日」）に、当社は、アリゾナ州 有限責任会社であるTarget Capital 1 LLC（以下「手形保有者」）に、元の元本25万ドルの転換可能な約束手形（以下「手形」）を発行しました。満期日は2025年4月30日（「満期日」）です。 ノートの条件に従い、当社は元本金額と50,000ドルの一回限りの利息費用をノート 保有者に支払うことに同意しました。債券保有者は、手形に含まれる受益所有権の制限に従い、1株あたり3.50ドルの価格で、いつでも手形を1株あたり額面0.0001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）に転換することができます。会社 は、発行日から10暦日 日以内に、50,000株の制限付普通株式（「コミットメント株式」）をコミットメント手数料として債券保有者に発行することに合意しました。2024年10月31日（「発動日」）までにこの手形が現金で返済されないか、普通株式に転換されない場合、当社は発動日から 10暦日以内に、追加で50,000株の制限付普通株式を保有者に発行するものとします。このメモには、支払い の不履行、表明および保証の違反、契約違反などに関連する慣習的な不履行事象が含まれています。
当社の 会社
デジタル Brands Groupは、ベイリー44、DSTLD、ステートサイド、サンドリー、エーススタジオなどのライフスタイルブランドの厳選されたコレクションで、消費者への直接販売や卸売を通じてさまざまなアパレル製品を提供しています。私たちの補完的なブランドポートフォリオは、 私たちのブランドをクロスマーチャンダイズするまたとない機会を与えてくれます。私たちは、お客様が私たちのブランドを頭からつま先まで身に着け、好みを把握して、 グループに特化したターゲットを絞ったパーソナライズされたコンテンツを作成することで、いわゆる「クローゼットシェア」を獲得することを目指しています。1つのポートフォリオでブランドを運営することで、すべてのブランドで当社の技術、人的資本、 の運営能力をより有効に活用することができます。その結果、業務の効率化を実現し、ブランドとポートフォリオ全体を拡大するための追加のコスト削減機会を引き続き見極めることができました。
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私たちの ポートフォリオは、ウェブサイト、卸売、自社店舗という3つのチャネルを活用する4つの主要ブランドで構成されています。
● Bailey 44は、美しく豪華な生地と流行のデザインを組み合わせて、外出の多い女性向けの洗練されたレディトゥウェア カプセルを作っています。実生活向けにデザインしているこのブランドは、ランウェイでの見た目よりもフィーリングと快適さに重点を置いています。 Bailey 44は主に卸売ブランドですが、現在はデジタルで消費者向けのブランドに移行しています。
● DSTLDは、ラベルよりも顧客体験 を重視した高級小売店の値上げなしで、スタイリッシュで高品質な衣類を提供しています。DSTLDは主に消費者向けのデジタルブランドです。最近、 のブランド認知度を高めるために、一部の卸売小売業者を加えました。
● Statesideは、編み物、染色、裁断、縫製はすべて から調達され、ロサンゼルスで現地製造されている、アメリカ初の高級ブランドです。このコレクションは、シンプルでありながらエレガントな の外観を提供するクラシックなTシャツの進化に影響を受けています。Statesideは主に卸売ブランドですが、今後はデジタルで消費者向けのブランドに移行する予定です。
● Sundryは、ドレス、シャツ、セーター、スカート、ショーツ、アスレジャー ボトムス、その他のアクセサリー製品など、さまざまな婦人服のコレクションを提供しています。Sundryの製品はコースタルカジュアルで、ソフトでリラックスしたカラフルなデザインで構成されています。 は、フランスの地中海のスピリッツと南カリフォルニアのベニスビーチのエネルギーに似た、独特のフレンチシックさが特徴です。 Sundryは主に卸売ブランドですが、今後はデジタルで消費者向けのブランドに移行する予定です。
私たち は、成功しているアパレルブランドはすべての収益チャネルで販売されていると考えています。ただし、チャネルごとにマージン構造が異なり、 異なる顧客獲得および維持戦略が必要です。私たちは、デジタルファーストの小売業者として設立され、 を特定の卸売および直販チャネルに戦略的に拡大してきました。私たちは、各ブランドのオムニチャネル戦略を戦略的に策定し、実店舗とオンラインチャネルを融合させて、消費者が選んだチャネルで消費者を引き付けるよう努めています。当社の製品は、主に ウェブサイトやショールームを通じて消費者に直接販売されていますが、主に専門店や一部のデパートでの卸売チャネルでも販売されています。卸売流通の継続的な拡大に伴い、オムニチャネルソリューションを開発することで、顧客生涯価値を高めながら、効率的に顧客を獲得して維持する の能力がさらに強化されると考えています。
私たち は、物理的な足跡を活用して顧客を獲得し、ブランド認知度を高めることで、デジタルマーケティングを活用して、顧客維持と、非常に厳格で統制のとれた高価値の新規顧客獲得戦略、特にセールスファネルの下位 の見込み顧客をターゲットにして、 に集中できると考えています。お客様が当社と直接取引をする中で、お客様と直接的な関係を築くことで、お客様の好みや買い物の習慣をよりよく理解することができます。もともとデジタル ネイティブファーストの小売業者として設立された企業としての豊富な経験により、連絡先情報、 のブラウジングやショッピングカートのデータ、購入履歴、好みのスタイルなど、顧客のデータを戦略的に見直し、分析することができます。これにより、オンライン販売履歴のデータに基づいて製品を注文して補充したり、リアルタイムの販売データに基づいて サイズ、色、SKUで特定の在庫を補充したり、デパートやブティック小売店から提供しているマーク ダウンやプロモーションについて言われるのではなく、値下げやプロモーション戦略を管理したりできるため、在庫リスクと の現金需要を減らす効果があります。
私たち では、「クローゼットシェア」とは、お客様のクローゼットの中で（「クローゼット」） 所有している衣類ユニットの割合（「シェア」）と、これらのユニットを販売しているブランドに送られるユニットの金額と定義しています。たとえば、 の顧客が年間20ユニットの衣類を購入し、その購入ユニットのうち10ユニットを当社が所有するブランドが占めている場合、当社のクローゼットシェアは、 そのお客様のクローゼットの 50%、つまり当社のブランドユニットの10ユニットを、お客様が購入した20ユニットで割ったものです。クローゼットシェアは、広く使われているウォレットシェアという用語に似た 概念で、お客様のクローゼットに固有のものです。クローゼットシェアが高いほど、 収益も高くなります。クローゼットシェアが高いほど、お客様は競合他社よりも多くのブランドを購入していることがわかります。
私たち は、これらのスタイルとコンテンツをオンラインだけでなく、一部の卸売店や 小売店でも提供するオムニチャネルブランドへと戦略的に拡大しました。このアプローチにより、 の新規顧客を増やしながら、生涯価値（「LTV」）を成功させる機会が得られると考えています。私たちは、顧客生涯価値（LTV）を、お客様が の顧客としての生涯を通じて生み出す平均収益の推定値と定義しています。顧客のこの価値/収益は、 マーケティングチャネルごとのマーケティング予算、顧客維持と買収の決定、ユニットレベルの経済学、収益性、収益性、収益予測など、多くの経済的決定を決定するのに役立ちます。
私たち は2020年2月にベイリーを、2021年8月にステートサイドを、2022年12月にサンドリーを買収しました。ベイリー、H&J、 ステートサイド、サンドリーの各会員持分保有者との長期交渉の過程で、各買収で に支払う対価について合意しました。この検討事項を決定および交渉するにあたり、私たちは経営陣の経験と判断、そしてベイリー、ステートサイド、サンドリーの事業を統合することで達成できる潜在的な相乗効果についての評価に頼りました。 は、私たちが支払った、または支払うことに同意した対価を裏付ける独立した評価、鑑定、または公平性に関する意見を得ていませんでした。
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マテリアル の傾向、出来事、不確実性
サプライ チェーンの中断
私たち は、原生地のリードタイムの延長、インバウンド配送、生産時間の延長など、グローバルなサプライチェーンの混乱の影響を受けます。サプライチェーンの問題は、私たちのブランドにとって特に次のものに影響を及ぼしました。
● 生地の価格による原材料費の増加は、生地、 の時期、生地の産地、生地の出荷場所によって異なりますが、10％から100％に上昇しました。
● 海上または空路で出荷する場合のキロあたりのコストが増加しました。これは、 年の時期、および出荷元の国によって異なりますが、25％から300％に増加しました。
● 海または空路での輸送時間が2週間増加して2か月になりました。そして
● 完成品の製造にかかる人件費の増加。 の国や商品の製造に必要な労働スキルにもよりますが、5% から 25% 増加しています。これらの増加したコストの一部を転嫁し、増加したコストの一部を、売上総利益率のオンライン収益の増加で相殺することができました。
季節性
当社の 四半期ごとの業績は、個々のブランドの季節性によって異なり、暦年の の後半は歴史的に好調に推移します。
多額の 件の負債
2024年3月31日の の時点で、未払いの負債の元本総額は約910万ドルでした。これは の負債額であり、私たちの規模と現在の収益基盤からすると、かなりの額と考えられます。私たちの多額の負債は、私たちに 重要な結果をもたらす可能性があります。たとえば、次のようになります。
● は、未払いの債務の保有者に対する債務の履行をより困難にし、その結果、債務不履行が発生し、 そのような債務が加速する可能性があります。
● は、事業からのキャッシュフローのかなりの部分を負債の支払いに充てることを要求しています。そうすると、事業からのキャッシュフローが運転資本、資本支出、またはその他の一般的な企業目的に充てられなくなります。
● は、金利 金利変動を含む、一般的な不利な経済状況や業界状況に対する当社の脆弱性を高めます。
● は、その規模に比例して負債が少なく、競合他社よりも競争上不利な立場に置いています。
● は、既存の負債を借り換えたり、将来追加資金を借りたりする能力を制限します。
● は、事業における状況の変化に対する計画や対応において、柔軟性を制限します。そして
● は、競争圧力に対応する能力を制限したり、成長戦略に必要または重要な 資本支出を実行することを困難にしたりします。
当社の多額の負債による前述の影響のいずれか は、当社の事業、財務状況、および の経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たち は、ベイリーの買収により、現在350万ドルの未払いの紙幣を抱えています。現在、借入金 の返済や借り換えができないため、これらの貸し手がそのような行為を行うと、破産または清算を余儀なくされる可能性があります。
さらに、 に加えて、負債の定期支払いや債務契約に基づく債務の借り換えができるかどうかは、当社の財務および経営成績によって決まります。これは、現在の経済的および競争的状況 と、このセクションで説明したように直面する財務上および事業上のリスク要因の影響を受けますが、その多くは当社の制御が及ばない可能性があります。 では、当社の負債の元本、保険料（ある場合）、 および利息を支払うのに十分な水準の営業活動によるキャッシュフローを維持できない場合があります。
のキャッシュフローと資本資源が債務返済義務を賄うのに十分でない場合、資本支出または計画的な成長目標の削減または延期、追加の自己資本の取得、または負債の再編を余儀なくされる可能性があります。将来的には、 のキャッシュフローと資本資源が、債務の利息や元本の支払いに十分でなくなる可能性があり、そのような代替措置 は成功せず、予定されている債務返済義務を果たせなくなる可能性があります。さらに、最近の世界的な信用危機 により、負債を有利な条件で借り換えることがより困難になったり、まったく困難になったりする可能性があります。
では、そのような業績やリソースがない場合、債務返済義務を果たすために重要な資産を処分しなければならない場合があります。 私たちはそれらの売却を完了できないかもしれません、あるいは完了した場合、売却のタイミングや、 が認識した収益が期日までに債務返済義務を果たすのに十分かどうかを制御できなくなります。
パフォーマンス 要因
私たち は、将来の業績は以下を含む多くの要因に左右されると考えています。
オンラインと従来の卸売流通チャネルの両方で顧客ベースを増やす能力
私たち は現在、有料オンラインチャネルとオーガニックオンラインチャネルの両方を通じて、またさまざまな の実店舗流通チャネルでのプレゼンスを拡大することで、顧客ベースを拡大しています。オンラインでの顧客獲得は通常、各ブランドの直営ウェブサイトで行われます。私たちの オンライン顧客獲得戦略には、有料および無償のソーシャルメディア、検索、ディスプレイ、従来のメディアが含まれます。 Bailey、DSTLD、Stateside向けの当社の製品は、専門店、デパート ストア、オンラインのマルチブランドプラットフォームなど、ますます多くの実店舗で販売されています。
が妥当なコストで顧客を獲得する能力
私たち は、顧客維持率、貢献利益 、および予測生涯価値に比べて、妥当なコストで一貫して顧客を獲得できるかどうかが、将来の業績に影響を与える重要な要素になると考えています。この目標を達成するために、オンラインとオフラインのチャネル間で広告 支出のバランスを取るとともに、ポートフォリオブランドとそれぞれの 製品のクロスマーケティングとクロスマーチャンダイジングを行います。私たちは、クロスマーチャンダイズ商品やクロスマーケットブランドに対応することで、顧客獲得コスト を削減すると同時に、顧客の生涯価値と貢献利益率を高めると考えています。また、感情的なブランド認知度を高めるために、マーケティング支出と広告に焦点を当てた のバランスを取ります。これは、支出に占める割合が低くなると考えています。
がリピート購入を促進し、顧客を維持する能力
私たち は、顧客層を維持し、毎年 製品を繰り返し購入することで、大きな経済的価値と利益率を拡大しています。当社の収益成長率と営業利益率の拡大は、顧客層の定着率と、既存顧客と新規顧客の両方におけるコホート の年間支出の影響を受けます。
で製品ラインを拡大する能力
私たちの の目標は、成長機会を増やすために、時間の経過とともに製品ラインを拡大することです。お客様の年間支出とブランド関連性 は、新製品発売の頻度と成功によって決まります。
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で粗利益を拡大する能力
私たちの 全体の収益性は、完成品と輸送費の購買力 を効果的に調達して活用することで粗利益を拡大できること、そして時間の経過に伴う価格決定力によって影響を受けます。
営業利益率を拡大する能力
営業利益を拡大する当社の 能力は、（1）固定一般管理費、（2）変動費およびマーケティング費用、（3）ブランドの買収と統合に伴う重複費用の排除、（4）ポートフォリオにおけるクロスマーケティングおよびクロスマーチャンダイジング ブランドの活用、（4）顧客維持と顧客生涯価値の向上といった当社の能力に影響されます。営業利益率を拡大できるのは、売上総利益率の増加だけでなく、営業経費の伸びを上回る収益成長率の増加によるものです。たとえば、さまざまな ブランドの買収と統合に着手し、公開企業としてのコンプライアンスの維持に関連する費用が発生し、 の顧客基盤を拡大するためのマーケティングと販売の取り組みを強化するにつれて、 の営業費用は近い将来大幅に増加すると予想しています。絶対ドルでの営業費用は増加すると予想していますが、収益に占める営業 費用の割合は増加しないと予想しています。似たような人件費、テクノロジーや運営システムに関する契約の削減、配送費から製品の発注書までの購買力の向上によるコストの削減など、ブランド間で重複するコストがなくなるため、収益に占める営業費の割合は減少すると予想しています。購買力による 経費の削減とユニットあたりのコストの削減は、ドルと収益の割合の両方で有意義な節約につながるはずです。
を例にとると、ベイリーを買収してから6か月以内に数百万の費用を削減できました。これらの節約の例としては、 がベイリーの複数のチームを廃止して、私たちのチームが引き継いだことが挙げられます。
私たち は、2つのブランドのテクノロジー契約とオペレーティングシステム契約の半分以上を1つのブランド契約に統合し、大幅なコスト削減を実現しました。 また、オフィススペースと家賃を廃止し、全員をベイリーのオフィススペースに移動しました。最後に、DSTLDのサードパーティ 物流会社を排除し、ベイリーの内部物流を利用し始めました。その結果、1つのブランドに対して2つのブランドが存在するようになったため、営業費用は絶対単位 ドルで増加しました。ただし、COVID以前の収益に占める営業費用の割合は大幅に減少しました 。各ブランドの収益が増加するにつれて、利益率が高くなると予想されます。
フリーキャッシュフローを生み出す能力
私たちの の目標は、キャッシュフローの良い買収による短期的なフリーキャッシュフローの達成、買収企業における重複費用の排除、 ブランドポートフォリオ全体にわたるクロスマーチャンダイジングを通じた顧客の年間支出の増加と顧客獲得コストの削減を通じて短期的なフリーキャッシュフローを達成することです。
当社の経営成績の構成要素
ベイリー
純収益
Bailey は自社製品を顧客に直接販売しています。ベイリーはまた、第三者の オンラインチャネルを含む卸売チャネルや、専門小売店やデパートなどの実店舗を通じて間接的に製品を販売しています。
純収益のコスト
ベイリーの純収益の コストには、購入および製造された商品の直接費用、在庫の減少、陳腐化による による在庫調整（余剰在庫や移動の遅い在庫、コストと正味実現可能な埋蔵量の減少を含む）、関税、およびインバウンド貨物が含まれます。 純収益コストには、パターンメーカー、カッター、下水道などの生産活動にかかる直接人件費も含まれます。純収益 には、直接在庫活動に関連する家賃、光熱費、商業保険などの経費の配分が含まれます。
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| 目次 |
営業経費
ベイリーの 営業費用には、純収益と販売およびマーケティングの費用に含まれていないすべての運営費が含まれています。これらの費用は、一般的な と管理費、フルフィルメント費、顧客への配送費で構成されています。
一般 および管理費は、主に給与計算および給与関連の費用、専門職費、保険、ソフトウェア費用、ベイリーの本社での事業に関連する の占有費用（光熱費、減価償却を含む）、および の事業管理に関連するその他の費用で構成されています。
ベイリーの の履行および配送費用には、顧客の 注文と返品注文のピッキングと梱包にかかる人件費を含む倉庫運営費、梱包費、倉庫から顧客への配送費、および顧客から 倉庫への返品費用が含まれます。
セールス とマーケティング
ベイリーの の販売およびマーケティング費用には、主にデジタル広告、卸売および消費者への直接コミュニケーションのための写真撮影、 （電子メール、ソーシャルメディア、デジタル広告を含む）、および営業担当者に関連する手数料が含まれます。
利息 経費
ベイリーの の支払利息は、主に当社のシニアレンダーに対する未払いの債務に関連する利息です。
DBG
純収益
私たち は、当社のウェブサイトを通じて直接お客様に製品を販売しています。その場合、売上、純額は、総売上高から返品、プロモーション 、割引を差し引いたものです。
純収益のコスト
純収益のコスト には、購入した商品の直接費用、在庫の減少、陳腐化による在庫調整（ の超過在庫や動きの遅い在庫を含む）、コストと正味実現可能な埋蔵量の減少が含まれます。
営業経費
私たちの 営業費用には、純収益費用に含まれていないすべての運営費が含まれています。これらの費用には、一般管理費、 の販売費とマーケティング費、顧客への配送費が含まれます。
一般 および管理費は、主に給与計算および給与関連の費用、専門家費用、保険、ソフトウェア費用、 、および本社での事業に関連する経費（光熱費、減価償却費、および事業管理に関連するその他の 関連費用を含む）で構成されています。
私たち は、上場企業として運営されている結果、国内証券取引所に上場している企業に適用される規則 や規制を遵守するための費用、SECの規則や規制に基づくコンプライアンスおよび報告義務 に関連する費用、保険、投資家向け広報、専門サービスにかかる高額な費用など、引き続き追加費用が発生すると予想しています。私たち は、これらのコストにより運用コストが増加すると予想しています。
フルフィルメント および配送費用には、倉庫の運営費用、またはベイリー44の買収前に、サードパーティの ロジスティクスプロバイダーに支払われた費用（顧客の注文と返品注文の集荷と梱包にかかる人件費、梱包費、梱包費、および顧客から倉庫への返品を含む）が含まれます。
に加えて、今後、買収で取得した識別可能な無形資産の償却は、営業 費用に含まれます。
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利息 経費
利息 費用は、主に、当社のシニアレンダーに未払いの負債、転換社債、およびその他の有利子付負債に関連する利息で構成されています。
ステートサイド
純収益
Stateside は自社製品を顧客に直接販売しています。Statesideはまた、サードパーティの オンラインチャネルを含む卸売チャネルや、専門小売店やデパートなどの実店舗を通じて間接的に製品を販売しています。
純収益のコスト
Statesideの 純収益コストには、購入および製造された商品の直接費用、在庫の減少、陳腐化による による在庫調整（余剰在庫や移動が遅い在庫、コストと正味実現可能埋蔵量の減少を含む）、関税、およびインバウンド貨物が含まれます。 純収益コストには、パターンメーカー、カッター、下水道などの生産活動にかかる直接人件費も含まれます。純収益 には、直接在庫活動に関連する家賃、光熱費、商業保険などの経費の配分が含まれます。
営業経費
Statesideの 営業費用には、純収益と販売およびマーケティングの費用に含まれていないすべての運営費が含まれています。これらの費用は、一般的な と管理費、フルフィルメント費、顧客への配送費で構成されています。
一般 および管理費は、主に、すべての給与および給与関連費用、専門職費、保険、ソフトウェア費用、Statesideの店舗および本社での事業運営に関連する 占有費用（光熱費、 減価償却費、および事業管理に関連するその他の費用を含みます）で構成されています。
Statesideの 履行および配送費用には、顧客の 注文と返品注文のピッキングと梱包のための占有率と人件費を含む倉庫運営費、梱包費、倉庫から顧客への配送費、および顧客から 倉庫への返品費用が含まれます。
セールス とマーケティング
Statesideの の販売およびマーケティング費用には、主にデジタル広告、卸売および消費者への直接コミュニケーションのための写真撮影、 （電子メール、ソーシャルメディア、デジタル広告を含む）、および営業担当者に関連する手数料が含まれます。
雑貨
純収益
Sundry は自社製品を顧客に直接販売しています。Sundryはまた、第三者の オンラインチャネルを含む卸売チャネルや、専門小売店やデパートなどの実店舗を通じて間接的に製品を販売しています。
純収益のコスト
Sundryの 純収益コストには、購入および製造された商品の直接費用、在庫の減少、陳腐化による による在庫調整（余剰在庫や移動が遅い在庫、コストと純実現可能埋蔵量の減少を含む）、関税、およびインバウンド貨物が含まれます。 純収益コストには、パターンメーカー、カッター、下水道などの生産活動にかかる直接人件費も含まれます。純収益 には、直接在庫活動に関連する家賃、光熱費、商業保険などの経費の配分が含まれます。
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営業経費
私たちの 営業費用には、純収益費用に含まれていないすべての運営費が含まれています。これらの費用には、一般管理費、 の販売費とマーケティング費、顧客への配送費が含まれます。
一般 および管理費は、主に給与計算および給与関連費用、株式ベースの報酬、専門家報酬、 保険、ソフトウェア費用、および本社での事業に関連する経費（光熱費、減価償却費、 ）および当社の事業管理に関連するその他の費用を含みます。
販売 とマーケティング費用には、主にデジタル広告、卸売や消費者への直接のコミュニケーション（ 電子メール、ソーシャルメディア、デジタル広告を含む）のための写真撮影、営業担当者に関連するコミッション費用が含まれます。
私たち は、上場企業として運営される結果、国内証券取引所に上場している企業に適用される規則や規制 を遵守するための費用、SECの 規則および規制に基づくコンプライアンスおよび報告義務に関連する費用、保険、投資家向け広報、専門サービスにかかる高額な費用など、追加費用が発生すると予想しています。これらのコスト により、運用コストが増加すると予想しています。
流通 費用には、第三者の物流プロバイダーに支払われる費用、倉庫からお客様への梱包および配送費用、および 顧客から倉庫への返品費用が含まれます。
各報告期間に に、偶発的対価の公正価値の変動を見積もり、公正価値の変化を連結営業費用に含まれる 営業報告書で認識します。さらに、買収で取得した の識別可能な無形資産の償却も営業費用に含まれます。
利息 経費
利息 費用は、主に約束手形、転換社債、およびその他の有利子付負債 負債に対して未払いの負債に関連する利息で構成されています
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操作の結果
2023年3月31日に終了した3か月と2023年3月31日に終了した3か月間の比較
次の 表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の当社の経営成績を示しています。
| 3 か月が終了 | ||||||||
| 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 純収入 | $ | 3,576,587 | $ | 4,439,508 | ||||
| 純収益のコスト | 1,885,851 | 2,420,194 | ||||||
| 売上総利益 | 1,720,736 | 2,019,314 | ||||||
| 一般と管理 | 971,732 | 4,460,462 | ||||||
| セールスとマーケティング | 708,150 | 977,154 | ||||||
| その他の営業費用 | 265,499 | 270,185 | ||||||
| 営業損失 | (224,645 | ) | (3,688,487 | ) | ||||
| その他の費用 | (459,090 | ) | (2,543,587 | ) | ||||
| 所得税引当前損失 | (683,735 | ) | (2,543,587 | ) | ||||
| 所得税引当金 | - | - | ||||||
| 純損失 | $ | (683,735 | ) | $ | (6,136,349 | ) | ||
純収入
2024年3月31日に終了した3か月間の収益 は、2023年の同会計年度期間の440万ドルに対し、80万ドル減少して360万ドルになりました。この減少は主に、2024年4月に卸売出荷が遅れたことが原因です。
総利益
私たちの の総利益は、2023年の同会計期間の総利益200万ドル から、2024年3月31日に終了した3か月間で30万ドル減少して170万ドルになりました。売上総利益の減少は、主に売上の減少によるものです。
2024年3月31日に終了した3か月間の 売上総利益率は 48.1% でしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は 45.5% でした。売上総利益率の の増加は、主にすべてのブランドで固定費を活用できたことに起因しています。
営業経費
当社の 営業費用は、2023年の 会計期間の570万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で370万ドル減少し、190万ドルになりました。一般管理費は350万ドル減少し、販売およびマーケティング費用 は30万ドル減少しました。この減少は主に、コスト削減策とSundryの買収による相乗効果によるものでした。 には、倉庫、オフィス、フルフィルメント、人員削減などが含まれます。
その他の 収入（費用）
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のその他の 収入（費用）は、それぞれ04万ドルと67万ドル、 でした。2023年には、債務の消滅による損失により、70万ドルのその他の費用が発生しました。同社は2024年に発行済みの 紙幣が減ったため、負債割引の償却額も少なくなりました。
継続事業からの純損失
継続事業からの 純損失は、主に2024年のその他の費用と営業費用の減少により、2023年の同会計期間の継続事業からの純損失620万ドルに対し、2024年3月31日に終了した3か月間の継続事業からの純損失は550万ドル減少し、継続事業からの純損失は70万ドルになりました。
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流動性 と資本資源
DBG、ベイリー、ステートサイド、サンドリーの各 は歴史的に当社の流動性ニーズを満たし、借入、資本調達 、内部で生み出されたキャッシュフローで事業資金を調達してきました。運転資本、特に売掛金の変化は、主に事業活動のレベルによって左右されます。これまで、DBG、ベイリー、ステートサイド、サンドリーはそれぞれ、このような運転資本 のニーズをサポートするためにクレジットラインファシリティを維持し、事業からの余剰キャッシュフローでそのファシリティを返済してきました。
2024年3月31日の の時点で、現金は10万ドルでしたが、運転資本の赤字は1,500万ドルでした。当社は、債務が期日になったときにその債務を履行するために多額の 資本を必要とします。これらの要因により、当社が継続企業として を継続できるかどうかについて大きな疑問が生じます。今後12か月間、当社は主に 株式信用枠契約を通じて調達した資金から事業資金を調達する予定です。当社は、運転資金を提供し、 の債務を履行するために、二次募集またはデットファイナンスを行うことがあります。そのような資金調達や資本が将来利用可能になる可能性や条件については保証できません 。会社が追加の資金を確保できない場合、事業計画の縮小または中断を余儀なくされる可能性があります。
キャッシュ フローアクティビティ
次の 表は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフローの要約計算書から抜粋したキャプションを示しています。
| 3 か月が終了 | ||||||||
| 3 月 31 日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 営業活動によって提供される純現金： | ||||||||
| 純損失 | $ | (683,735 | ) | $ | (6,136,349 | ) | ||
| 非現金調整 | $ | 1,721,397 | $ | 3,774,961 | ||||
| 営業資産と負債の変動 | $ | (2,278,203 | ) | $ | 668,867 | |||
| 営業活動に使用された純現金 | $ | (1,240,541 | ) | $ | (1,692,520 | ) | ||
| 投資活動によって提供される（使用された）純現金 | $ | (13,785 | ) | $ | 87,379 | |||
| 財務活動による純現金 | $ | 1,244,883 | $ | 2,291,109 | ||||
| 現金の純増減額 | $ | (9,443 | ) | $ | 685,968 | |||
営業活動に使用される現金 フロー
営業活動に使用された の現金は、2023年の同会計期間に使用された現金が170万ドルだったのに対し、2024年3月31日に終了した3か月間で使用された現金は50万ドル減少して120万ドルになりました。営業活動に使用された純現金の の増加は、主に2024年の純損失の減少によるもので、営業活動 の資産と負債の変化により一部相殺されました。
投資活動によって提供される現金 フロー
2024年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された 現金は13,785ドルでした。これは主に不動産の購入によるものです、 機器とソフトウェア。
投資活動によって提供された 現金は、預金の返還により2023年に87,379ドルでした。
財務活動によって提供されるキャッシュ フロー
2024年3月31日に終了した3か月間、財務活動によって提供された現金 は120万ドルでした。キャッシュインフローには、普通株式の発行による170万ドルの現金純収入が含まれていました。現金流出は主に、 50万ドルの紙幣の50万ドルの返済によるものです。
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2023年3月31日に終了した3か月間、財務活動によって提供された現金 は230万ドルでした。キャッシュインフローには、1月の私的取引による430万ドルの純収入、350万ドルのローンと約束手形からの収入、およびファクターからの20万ドルの前払金が含まれていました。
契約上の の義務とコミットメント
2024年3月31日の 現在、未払いの負債元本は910万ドルでした。主にBailey44セラーズによる約束手形、 2023年3月の紙幣、PPP、およびマーチャントアドバンスです。残りの非流動SBA債務を除いて、すべての未払いのローンの満期日は2024年です。
重要な 会計方針と見積もり
当社の 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成された当社の連結財務諸表 に基づいています。当社の連結 財務諸表および関連する開示資料を作成するには、報告された資産 および負債の金額、費用と費用、および財務諸表における偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。 の見積もりは、過去の経験、既知の傾向や出来事、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな要因に基づいています。 その結果は、他の情報源からはすぐには明らかにならない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。私たちは見積もりと仮定を継続的に評価します。実際の結果は、仮定や条件が異なれば、これらの見積もり と異なる場合があります。
新興の 成長企業ステータス
私たち は、2012年のJumpstart Our Business Startups法（「JOBS法」） で使われている新興成長企業です。そのため、特定の縮小公開企業報告要件を遵守することを選択しました。
JOBS法のセクション 107は、新興成長企業が証券法のセクション 7 (a) (2) (B) に規定されている延長された移行期間を利用して、新しいまたは改訂された会計基準を遵守できると規定しています。言い換えれば、新興成長企業は、特定の会計基準が民間企業に適用されるまで、その基準の採用を延期することができます。この延長された移行期間のメリットを活用するために を選択しました。したがって、当社の財務諸表は、そのような新規または改訂された会計基準に準拠している企業の 社の財務諸表と比較できない場合があります。
オフバランス シートアレンジ
私たち は、提示された期間中、証券取引委員会の規則 および規制で定義されているように、貸借対照表外の取り決めを行っておらず、現在も締結していません。
アイテム 3。市場リスクに関する定量的および質的開示
私たち は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社で、この項目で要求される情報を提供する必要はありません。
アイテム 4。統制と手続き
開示管理と手続きの評価
私たち は、改正された1934年の証券取引法 または証券取引法に基づく規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されている「開示管理と手続き」を維持しています。これらは、当社が提出し、取引法に基づいて提出する報告書で開示する必要のある情報が、SECの で指定された期間内に記録、処理、要約、および報告されることを保証することを目的としています} ルールとフォーム。開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示することを義務付けられている情報 が蓄積され、必要な 開示に関する迅速な決定を可能にするために、必要に応じて当社の経営陣（最高執行役員および最高財務責任者を含む）に確実に伝達されるように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。当社の開示管理と手続きを設計および評価するにあたり、経営陣は、どの統制や手続きも、どんなにうまく設計・運用されても、目的を達成するための合理的な保証しか提供できないことを認識しています。経営陣は必ず 考えられる統制 と手順のメリットをコストと比較して評価する際に、その判断を適用します。
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当社の 経営陣は、それぞれ当社の最高執行責任者 および最高財務・会計責任者を務める最高経営責任者と最高財務責任者の参加を得て、2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続き の有効性を評価しました。この評価を行うにあたり、当社の経営陣は、以下に説明する財務 報告に関する内部統制の重大な弱点を考慮しました。このような評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の 開示管理および手続きは当日時点では有効ではなかったと結論付けました。
私たち は、適切な公開会社や技術会計の専門知識を持つ追加の財務担当者/コンサルタントの雇用や、以下に詳しく説明するその他の措置など、さまざまな改善活動を開始しました。このような改善努力はまだ 進行中なので、重大な弱点は完全には改善されていないと結論付けました。これまでの改善の取り組みには、 以下が含まれています。
● 会計の基礎、収益認識方針、および会計期間の締め切り手続きを評価しました。一部の ケースでは、会計基準を現金主義から発生主義に転換するために必要な調整を行いました。いずれの場合も、提示された会計期間 期間の財政状態と経営成績の適切な締め切りを確認するために必要な分析作業を行いました。
● 現在の経理担当者、財務報告、情報システムの環境と能力を評価しました。 暫定的な調査結果に基づいて、これらのリソースとシステムが不足していることが判明し、これらのリソースとシステム を補足および/またはアップグレードする必要があると結論付けました。私たちは、継続的なデータインテグリティ、バックアップ、サイバーセキュリティの手続きとプロセスを確保しながら、報告の一貫性と適時性、データへのリアルタイムアクセス を確保することを目標に、会社とベイリーが使用できる単一の統一された会計および報告システム を特定中です。
● 私たちは、正確でタイムリーな会計 クロージングを円滑に進め、財務諸表と関連する脚注の開示を正確に作成および確認するために、公開会社と技術会計の経験を持つ外部コンサルタントを雇いました。私たちは、会社の内部リソースが強化され、必要な財務管理が完全に実施されるまで、これらの財務 コンサルタントを引き留めておく予定です。
● 長期資産の減損や在庫評価など、重要な判断と見積もりに基づいて評価を行いました。 私たちは、判断と見積もりが必要な分野について適切な分析を行うための適切なリソースを確保するために、上記の措置を講じる予定です。
取られた の措置は、経営陣による継続的な見直し、実施、テスト、および監査委員会の監督の対象となります。 これらの弱点を是正するためにさまざまな措置を講じてきましたが、それらを完全に修正できるとは保証できません。これにより、上場企業の報告要件を正確かつタイムリーに満たす能力が損なわれる可能性があります。
財務報告に対する当社の内部統制は有効ではなく、重大な弱点が存在するという評価にもかかわらず、 は、このファイリングに含まれる財務諸表が、本書に記載されている報告期間における当社の財務 の状況、経営成績、およびキャッシュフローをあらゆる重要な点で公正に表示するために、補足的な手続きを採用したと考えています。
統制と手続きの有効性に関する制限
最高経営責任者（最高経営責任者）や最高財務責任者（最高財務責任者）を含む当社の 経営陣は、当社の開示管理と手続きがすべてのエラーや詐欺を防止することを期待していません。制御システムは、 がどれだけうまく構想され運用されても、制御システムの目的が満たされていることを絶対的に保証するのではなく、合理的な保証しか提供できません。さらに、 制御システムの設計には、リソースの制約があるという事実が反映されている必要があり、制御のメリットは、コストと比較して を考慮する必要があります。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、会社内のすべての統制上の問題や不正事例（もしあれば）が検出されたという絶対的な保証はありません。これらの固有の制限には、意思決定における判断が誤っている可能性があり、単純なエラー または間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれますが、 に限定されません。さらに、一部の個人の個々の行為、2人以上の共謀によって、または が経営陣による統制を無効にすることによって、統制を回避できます。また、制御システムの設計は、将来発生する の可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、将来起こり得るあらゆる状況下で、どのような設計でも定められた目標を達成できるという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化やポリシー の遵守度が低下したために、統制が不十分になることがあります。費用対効果の高い管理システムには固有の制限があるため、エラーや 詐欺による虚偽表示が発生し、検出されない場合があります。
経営陣 は、上記の重大な弱点は当社の財務結果に影響を与えなかったと考えています。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した四半期に、財務報告に関する当社の内部統制（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）に 変更はありませんでした。これは、財務報告に対する当社の内部統制 に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いものです。
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パート II。その他の情報
アイテム 1。法的手続き
私たち は現在、通常の 業務における法的手続き、請求、および政府調査に関与しており、将来関与する可能性があります。これらには、とりわけ、規制問題、商事問題、知的財産、競争、税金、雇用、価格設定、差別、消費者の権利、人身傷害、財産権に関連する手続き、請求、調査が含まれます。これらの事項には以下も含まれます：
| 2023年3月21日、あるベンダーが、合計約43,501ドルの買掛金取引に関連して、デジタル・ブランズ・グループに対して訴訟を起こしました。このような 金額には未払利息が含まれ、添付の連結 貸借対照表の買掛金（現在までに支払われた金額を差し引いた額）に含まれます。当社は、そのような買掛金を超える損失が発生する可能性は低いと考えています。 | |
| 2023年2月7日、あるベンダーがデジタル・ブランズ・グループに対して、合計約182,400ドルの買掛金取引に関連して訴訟を起こしました。 このような金額には未払利息が含まれ、添付の連結 貸借対照表の買掛金（現在までに支払われた金額を差し引いた額）に含まれます。当社は、そのような買掛金を超える損失が発生する可能性は低いと考えています。 | |
| 2022年11月9日、あるベンダーが、以前に提供されたサービスに関連してデジタル・ブランド・グループに対して訴訟を起こしました。請求（ の罰金、手数料、法的費用を含む）の総額は50,190ドルです。この問題は2023年1月に解決され、支払いプラン中です。 は2024年の第2四半期に完済される予定です。 | |
| 2020年8月と2021年3月に、以前に提供されたサービスに関連して、第三者からベイリーズに対して2件の訴訟が提起されました。 請求（罰金、手数料、法的費用を含む）の総額は96,900ドルです。どちらの問題も2022年2月に決済され、2024年の第2四半期に完済予定の支払い計画に基づいています。 | |
| 2020年12月21日、ある会社の投資家が、総額10万ドルの投資額の払い戻しを求めてDBGに対して訴訟を起こしました。請求された 金額は、添付の連結貸借対照表に支払われる短期転換社債に含まれており、 は、そのような短期支払手形を超える損失が発生する可能性は低いと考えています。当社はこの問題を解決するために に積極的に取り組んでいます。 | |
| 2023年11月16日、あるベンダーがデジタル・ブランズ・グループに対して訴訟を起こしました。これは、延滞手数料と延滞手数料に相当する合計約345,384ドルの買掛金です。このような金額は添付の貸借対照表に含まれています。当社は、このようなペイトレードの支払額を超える損失が発生する可能性は低いと考えています。 | |
| 2023年11月15日、あるベンダーがデジタル・ブランズ・グループに対して、合計約582,208ドルの買掛金、 に関連して訴訟を起こしました。これは「二重損害」に相当します。ベンダーに支払うべき金額は292,604ドルです。このような金額は、添付の貸借対照表 に含まれています。当社は、そのようなペイトレードの支払額を超える損失が発生する可能性は低いと考えています。 |
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| 目次 |
2023年12月21日、2年以上前の元従業員が会社に対して不法解雇訴訟を起こしました。 はこの主張に異議を唱えています。ここまで、同じ法律事務所が、最近、私たちが利用していた派遣社の 人の別の不当解雇を求める要求書を送りました。この人はどの時点でも会社の従業員ではありませんでした。
| ベンダーが、小売店のリースに関連してBailey 44に対して150万ドルの訴訟を起こしました。会社は の損害賠償請求に異議を唱えており、問題は現在も続いています。ベンダーは最近、この場所について別のブランドと長期間 リース契約を結んだ後、請求額を450,968ドルに更新しました。会社はリースの審査後、この新しい金額に異議を唱えています。 |
2024年3月31日現在、上記の 請求はすべて、経営陣が責任を負うと考えている範囲で、添付の連結貸借対照表の買掛金および未払費用およびその他の 負債に含まれています。
の手続き、請求、または調査の性質によっては、金銭的損害賠償の裁定、罰金、罰則、または差止命令の対象となる場合があります。さらに、これらの問題の結果は、当社の事業、経営成績、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。法的手続き、請求、および政府調査の結果は本質的に予測不可能であり、そのような問題に関連する損失の可能性と金額を決定するには重要な 判断が必要です。結果を決定することはできませんが、 現在の知識に基づいて、このような係争中の問題をすべて個別にまたは全体的に解決しても、 は当社の事業、経営成績、キャッシュフロー、または財政状態に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。
アイテム 1A。リスク要因
は、規則S-Kの項目10で定義されている「小規模な報告会社」なので、この項目で要求される 情報を提供する必要はありません。
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用
[なし]。
アイテム 3.優先証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
は適用されません。
アイテム 5.その他の情報
(a) なし。
(b) 会社が規則S-Kの項目407 (c) (3) の要件に応じて最後に開示を行ってから、証券保有者が当社の 取締役会に候補者を推薦する手続きに重要な変更はありません。
(c) 2024年3月31日に終了した四半期中に、当社の取締役または役員は、規則10b5-1 (c) および/または 非規則10b5-1取引契約の肯定的防御条件を満たすことを目的として、会社の有価証券の購入または売却に関する契約、指示、または書面による プランを採用または終了しませんでした。
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| 目次 |
アイテム 6。展示品
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を展示してください 番号 |
説明 | |
| 4.1 | シリーズA-1普通株式購入ワラントのフォーム（2024年5月7日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.2 | シリーズB-1普通株式購入保証書の形式（2024年5月7日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する会社の最新報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています）。 | |
| 4.3 | プレースメント・エージェント普通株式購入ワラントのフォーム（2024年5月7日にSECに提出されたフォーム8-Kにある会社の最新報告書の別紙4.3を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.1 | デジタル・ブランズ・グループ社がエリン・トーマス・マッキーのために発行した、2023年10月1日付けの 30% OID約束手形（2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書の別紙10.40を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.2 | デジタル・ブランズ・グループ社がゲイリー・カーに有利に発行した、2023年10月1日付けの 30% OID約束手形（2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書の別紙10.41を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.3 | デジタル・ブランズ・グループ社がモーセン・コラサニに有利に発行した、2023年10月1日付けの 30% OID約束手形（2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書の別紙10.42を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.4 | デジタル・ブランズ・グループ社が622キャピタル合同会社に有利に発行した、2023年10月1日付けの 30% OID約束手形（2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書の別紙10.43を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.5 | ドラゴン・ダイナミック・カタリティック・ブリッジ・サック・ファンドのためにデジタル・ブランズ・グループ社が発行した、2023年10月1日付けの 30% OID約束手形（2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書の別紙10.44を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.6 | 2024年4月30日付けの、デジタル・ブランズ・グループ社とTarget Capital 1 LLCとの間の転換可能な約束手形（2024年5月3日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 10.7 | 2024年5月3日付けの普通株式購入新株予約権を行使するための誘導提案の形式（2024年5月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています）。 | |
| 31.1* | 規則13a-14（a）および15d-14（a）に基づく最高経営責任者の認定 | |
| 31.2* | 規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 | |
| 32.1** | 18 U.S.C. セクション1350に基づく最高執行役員の認定 | |
| 32.2** | 18 U.S.C. セクション1350に基づく最高財務責任者の認定 | |
| 101.インチ* | インライン XBRL インスタンス | |
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマ | |
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算 | |
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベル | |
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーション | |
| 104 | 表紙 ページのインタラクティブデータファイル（インラインXBRLに埋め込まれ、別紙101に含まれています） |
* ここに提出しました。
** ここに付属しています
# は管理契約または補償プランまたは取り決めを示します。
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署名
では、1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に に代わってこの報告書に署名させ、正式に承認しました。
| デジタル ブランズグループ株式会社 | ||
| 2024年5月 20日 | 作成者: | /s/ ジョン・ヒルバーン・デイビス、四世 |
| ジョン ヒルバーン・デイビス、四世、最高経営責任者 | ||
| 2024年5月 20日 | 作成者: | /s/ リード・ヨーマン |
| Reid ヨーマン、最高財務責任者 | ||
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