第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-267983

目論見書

ドラゴンフライ エネルギーホールディングス株式会社

から21，512，027株の普通株に増加

本募集説明書は、売却株主Chardan Capital Markets LLC(“CCM”または“売却株主”)が時々、最大21，512，027株の我々の普通株 を要約および転売する可能性があり、1株当たり0.0001ドルの価値がある(“普通株”)に関する。

本募集説明書に関連する普通株式には、吾らがCCMと2022年10月7日に締結した購入協定(“元の購入協定”、および改正および2024年5月20日に再記載された“A&R購入協定”、および時々さらに改正、補足および再記載される可能性のある“購入 合意”)に基づいて、CCMに発行されたか、またはCCMに発行される可能性のある株式が含まれる。

私たちは本募集説明書の下のどの証券も発売しませんし、株を売却した株主 の株売却から何の収益も得ません。しかし、吾らは、本募集説明書に属する登録声明が発効日を宣言し、購入契約の他の条件を満たした後、購入プロトコルに基づいてCCMに株式を売却することを適宜決定することができ、総収益は最大1.5億ドルに達する。

CCM は1933年に改正された“証券法”(“証券法”)第2(A)(11)節で指摘された“引受業者”である。参照してください“コック株融資“と”分配計画(利益相反)“ は、本入札明細書に従って登録された普通株をCCMがどのように販売するかに関するより多くの情報と、CCMに補償を支払う説明 とを含む。

CCM は、本入札明細書に記載されている普通株式を、様々な異なる方法および異なる価格で販売することができる。CCMが本入札説明書に従って転売株式のために支払う価格は、販売時間に依存し、我々の普通株の取引価格 に応じて変動する。CCMが購入する必要がある普通株の数は、利益所有権制限を含む購入プロトコルのいくつかの によって制限されているが、購入プロトコルによって、CCMに売却できる普通株の数は、このような売却時の私たちの公衆流通株のかなりの割合を占める可能性がある。したがって、CCMは、本募集説明書に従って私たちの普通株を転売する株は、私たちの普通株の取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある。参照してください“コックの株式融資“もっと情報を知りなさい。

また、特定の第三者が業務合併前に、または業務合併に関連して発行された特定の普通株式および/または株式証の発行および転売を登録する登録声明を個別に提出した。これらの第三者には、CNTQのスポンサー、私たちの上級管理職のメンバー、そして私たちの定期融資貸主が含まれています。このような第三方向公開市場でこのような株を売却することは、私たちの普通株の取引価格にも大きなマイナス影響を与える可能性がある。

本募集説明書 に関する株式登録に関するすべての費用を負担することに同意しました。CCMは、私たちの普通株の売却に関連する引受業者、販売仲介人、またはトレーダーマネージャー(ある場合)の割引、手数料、および費用を支払うか、または負担する。

私たちの普通株は現在ナスダック全世界市場で看板取引をしており、コードは“DFLI”である；私たちの公募株式証は現在ナスダック資本市場に看板を掲げ、取引コードは“DFLIW”である。2024年5月17日現在、私たちの普通株の終値は1.12ドルです。2024年5月16日まで、私たちの公共株式証の終値は0.0498ドルです

適用された連邦証券法により，我々 は“新興成長型会社”であり，低下した上場企業報告要求 を遵守する。

当社の有価証券への投資には、本目論見書の 9 ページから始まる「リスク要因」のセクションに記載されているリスクが伴います。

証券取引委員会も州証券委員会も、本目論見書に基づいて発行される有価証券を承認または不承認しておらず、本目論見書が真実または完全であるかどうかを決定していません。これに反する表現は犯罪です。

本募集説明書の日付は2024年5月21日です。

カタログ表

あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければなりません。本入札明細書に含まれる情報 とは異なる情報を提供することは誰にも許可されていません。本募集説明書の日付は、本募集説明書の表紙に記載されている日付である。本入札明細書に含まれる情報が、その日付以外のどの日付でも正確であると仮定するべきではありません。

米国以外の投資家について：私たちは米国以外のどの司法管轄区域でも本募集説明書を発行または発行することを可能にする措置を取っていません。あなたはあなた自身に教えて、今回の発行と配布本の説明書に関連するいかなる制限も守らなければなりません。

紹介性備考

2022年10月7日(“締め切り”及び“締め切り”)、デラウェア州会社Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.(“CNTQ”)及びネバダ州会社及びCNTQが新たに設立した完全資本付属会社Bronco Merge Sub，Inc.(“合併付属会社”)は業務合併協定(定義は以下参照)の条項に従って先に公表された業務合併を完成させる(定義は以下に参照)。

締め切り：(I)CNTQは“トンボエネルギーホールディングス”に改称。合併付属会社(“トンボ”または“当社”)， (Ii)合併付属会社はネバダ州の会社トンボエネルギー会社(“レガシートンボ”)と合併し，Legacyは自社の直接全額付属会社(“合併”)として存続(“合併”)；および(Iii)業務合併協議締結側 はこれにより予定された他の取引を完了した。2023年3月31日、トンボはネバダ州の法律に従って転換によって再登録された。

常用用語

文意が別に指摘されている以外、本募集説明書で言及されている“トンボ”、“当社”及び任意の関連用語はトンボエネルギー持株有限会社及びその合併付属会社を指す。

“10ドル株式承認証”とは、成約時に定期融資について1株10.00ドルの初期行使価格 で1，600，000株の普通株を購入する引受権証を意味する。

“$10株式承認株式”とは，$10株式承認証を行使した後に発行された457，142株の普通株を意味する。

利益所有権制限“ は、CCMが購入契約項下の任意の普通株の購入または買収を義務していない制限 を意味し、CCMおよびその関連会社が当時実益所有していた他のすべての普通株式(取引法第13(D)節およびその公布された規則13 d-3に従って計算される)と合計した場合、CCMおよびその 関連会社の実益所有権は、9.9%の発行済み投票権または普通株式株式(合計)を超えるであろう。

“企業合併”とは、“企業合併協定”に規定されている合併その他の取引を意味する。

“業務合併協定”とは、CNTQ、連結子会社とトンボの間で2022年5月15日、 改訂、2022年7月12日に改訂された合併協定と計画を指す。

“CCM” はチャールダン資本市場有限責任会社、ニューヨーク有限責任会社を指す。

“定款”とは，本募集説明書の期日に発効するトンボ会社定款をいう。

“終了” とは企業合併の終了である.

“CNTQ” はデラウェア州のChardan NeXTech Acquisition 2 Corp.を指し、同社はすでに“トンボエネルギーホールディングス”と改名した。閉幕に関連した状況で。

“CNTQ 普通株”とは、業務合併が完了する前に、CNTQ普通株、1株当たり額面0.0001ドル、 を指し、業務合併が完了した後、トンボの普通株を指し、1株当たり額面0.001ドルである。

“CNTQ IPO”とは、CNTQの初公募株のことで、締め切りは2021年8月13日。

トンボとはトンボエネルギーホールディングスのことで、ネバダ州の会社です。

“割増株式”とは、ある財務指標或いは取引価格指標に達し、他の条件を満たす場合、成約時に伝統的なトンボ株主に最大40，000，000株の会社普通株 を増発することができることを意味する。

方正株式会社とは，発起人，CNTQ取締役およびCNTQ管理チーム関連会社が保有するCNTQ普通株である.

トンボとはトンボエネルギー会社のことで、合併後に生き残った会社を含むネバダ州の会社です。ここで言及されたトンボは、合理的に適用される範囲内の伝統的なトンボを含む子会社を含むだろう。

“合併” は，業務合併協定の条項により，SubとLegacy Dragon Flyを合併し，Legacy Dragon Flyは存続する法団およびCNTQ(取引完了時にトンボEnergy Holdings Corp.)と改称する全資付属会社である.

合併とはネバダ州のBronco Merge Sub，Inc.のことです

“NRS” はネバダ州の改正法令を意味する。

“Penny 株式承認証”とは、1株当たり0.01ドルの使用価格でトンボ普通株を購入する引受権証であり、(I) は定期融資に関連する発行であり、初歩的な買収成約時に発行された2，593，056株普通株であり、(Ii)Penny 株式証形式に記載されたいくつかの反償却条項発行、及び(Iii)定期融資貸手及び行政代理からいくつかの免除を受けて発行される。

“私募株式承認証”とは、CNTQ初公募株が終了すると同時に、1株11.50ドルの行使価格で保証人の関連会社に発行される私募方式で普通株を買収する権利証である。

“公開株式公開証”とは、1株当たり11.50ドルの取引価格で普通株を買収する権利証であり、CNTE IPO単位の一部として販売される(CNTE IPOで購入されたものであっても、その後公開市場で購入されたものであっても)。

スポンサー“br”とは、デラウェア州有限責任会社、CCM付属会社Chardan NeXTech Investments 2 LLCを指す。

“定期融資”とは、成約時に達成された7，500万ドルの元金総額を優先的に保証する定期融資手配のことである。

“取引” は，合併，および“企業合併プロトコル”が想定する他の取引を指す.

信託br口座“とは、CNTE IPOによって得られたお金を保有するCNTQ信託口座を意味する。

“株式承認証”とは、デラウェア州のChardan NeXTech 2株式証持ち株有限責任会社を指す。

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書に含まれるいくつかの 陳述は、1995年米国民間証券訴訟改革法、1933年証券法第27 A条(改正された)及び1934年証券取引法第21 E条(改正された)の“安全港”条項の意味を満たす“展望性陳述”を構成する可能性がある。さらに、任意の潜在的 仮説を含む任意の潜在的 仮説を含む未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴を言及する任意の陳述は、前向き陳述である。前向き表現は、将来のイベントまたは傾向を予測または指示することができ、または歴史的イベントの表現ではなく、“推定”、“計画”、“プロジェクト”、“予測”、“意図”、“予想”、“信じ”、“求める”、“目標”、“意図”または他の同様の表現を使用することによって識別することができる。本募集説明書の読者に注意すると、これらの展望的陳述はリスクと不確実性の影響を受け、その大部分のリスクと不確実性は予測が困難であり、多くのリスクと不確定性は私たちの制御範囲内ではなく、これは実際の結果が期待結果と大きく異なる可能性がある。これらの展望的陳述には、 に限定されないが、財務および業績指標の推定および予測、市場機会および市場シェアの予測、私たちの製品およびサービスの潜在的利益および顧客への商業的魅力、私たちのマーケティングおよび拡張戦略の潜在的成功 ，我々が設計賞を獲得する潜在的な潜在的利益、および業務 の組み合わせの潜在的なメリット(株主価値を含む)が含まれる。これらの陳述は、本明細書において を決定するか否かにかかわらず、様々な仮定に基づいており、実績の予測ではなく、我々の経営陣の現在の予想に基づいている。これらの前向きな陳述は説明のためにのみ使用され、使用することは意図されておらず、事実または確率の保証、保証、予測、または決定的陳述としていかなる投資家によっても使用されてはならない。実際のイベントや状況は や予測が困難であり，仮説とは異なる.これらの展望的陳述は、多くのリスクと不確定要素の影響を受ける

多くの重要な要素は、実際の結果が私たちが発表した任意の前向き声明で表現された結果と大きく異なる可能性がある。これらの要素にはこれらに限定されない

上記の は、本明細書に含まれる前向き陳述がカバーする可能性のある事項の詳細なリストを表すものではなく、私たちが直面している私たちの実際の結果が、このような前向き陳述で予想される結果とは異なるリスク要因をもたらす可能性があることを表すものではありません。 参照してください“リスク要因私たちの業務と財政的表現に悪影響を及ぼす可能性のある追加的なリスク。

すべての 展望性陳述は本警告通知の明確な制限を受けている。いかなる前向き陳述にも過度に依存しないように注意し、これらの前向き陳述は、本登録声明が発表された日からのみ発表される。私たちには義務がありません。新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新、修正、または訂正するために、いかなる義務も負わないことを明確に示します。私たちは私たちの期待、信念、そして予測を誠実に表現し、それらが合理的な基礎を持っていると信じている。しかし、私たちの期待、信念、または予測が達成または達成されるか、または達成されることを保証することはできません。

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書に含まれる他の情報のほかに、以下のリスク要因を考慮して、以下のようなリスク要因を考慮しなければなりません“前向き陳述の注意事項について。“ タイトルを参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます” この目論見書にあります。これらのリスク要素は網羅的ではなく、私たちは投資家が私たちの業務、財務状況と将来性について自分の調査を行うことを奨励します。私たちは他のリスクと不確実性に直面する可能性があり、これらのリスクと不確実性は私たちが現在知らないこと、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っていることであり、これはまた私たちの業務や財務状況を損なう可能性がある。以下の議論は、財務諸表および財務諸表の付記とともに読まなければならない。

シェフのリスクについて

我々が購入プロトコルによりCCMに売却する普通株の実株式数(あれば) やこれらの売却による実毛収入は予測できない.また、私たちはCHEFER 株式融資項目のすべての金額を使用できないかもしれない。

コックの株式融資に関連して締結した購入契約によると、私たちは時々私たちの選択に基づいてCCMがコックの株式融資期限内に最高指定金額の普通株を購入するように指示する権利があり、最高総購入価格は1.5億ドルである。参照してください“コック株融資“購入契約およびシェフ株式融資に関するより多くの情報は、104ページを参照されたい。“購入契約”によると、私たちは通常、CCMに任意の普通株を売却する時間と金額を制御する権利がある。吾らは購入合意に基づいてCCMに普通株を売却する時間及び金額は吾らが時々一任して適宜決定し、市場状況及び購入合意に記載されている条項、条件及び制限(CCMの株式購入義務に対するいくつかの制限を含み、毎日の取引量及び実益所有権制限等を含む)を含む様々な要因に依存する。私たちは最終的にすべて、一部または全部の普通株をCCMに売却するか、またはコックの株式スケジュールに従ってCCMに売却することを決定するかもしれない。当時の市場流動性によると、CCMのこれらの株の転売は私たちの普通株の公開取引価格を低下させる可能性がある。

CCMは，コックの株式融資によってCCMに売却された普通株に支払う1株当たりの購入価格(ある場合)を選択することが可能であるため，購入プロトコルによる1回の購入に応じて適用されるbr}期間中に我々の普通株の出来高加重平均価格(VWAP)が変動するため，いずれの売却前にも，購入プロトコルに基づいてCCMに売却される普通株数を予測することはできず，CCMがこのような 株に支払う1株あたりの買収価格を予測することはできない.あるいは，CCMによる購入プロトコルによるこれらの購入から得られる総報酬(あれば)を得る.

CCMが支払う1株当たりの購入価格の変動により、購入プロトコルに従ってCCMに発行されると予想されていたbr株の数を超えて発行·販売する必要がある可能性があり、購入プロトコルでの最高総購入価格1.5億ドルに相当する総収益を得ることができ、これは私たちの普通株の保有者に追加的な重大な希釈をもたらす可能性がある。CCMが最終的に提供する普通株式の数は、ある場合、コックの株式融資に基づいてCCMに最終的に売却される普通株の数に依存する。

購入プロトコルによれば、CCMがこのプロトコルに従って義務を履行するすべての条件 が満たされるまで、本募集説明書が属する本登録宣言の有効性、および がFINRA承認を得る必要があるまで、CCMへの我々の普通株の売却を開始することはできない。CCMには、購入された数が以下の少なくとも1つに等しい普通株式数を超える限り、一定の数の普通株式 を購入する義務はない：(A)CCMおよびその付属会社は、関連側と共に9.9%を超える発行された投票権または普通株式の株式数を有する(取引法第13(D)条およびその公布された規則13 d-3に従って計算される)；(B)適用されたVWAP購入日(定義購入 プロトコル参照)での購入総価格が300万ドルを超える株式数，または(C)その購入したVWAP適用購入日にVWAPを計上した普通株式総数の20%に相当する株式数.他の資金源がない場合、私たちはコックの株式融資項目の一部または全部の利用可能な金額を得ることができず、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

CCM はCNTQスポンサーの付属会社である.参照してください“売却株主“CCMおよびその付属会社の私たちの普通株式の実益所有権に関するより多くの情報は、100ページを参照されたい。上記の実益所有権制限を考慮して、保険者は私募株式権証を行使してはならないことに同意し、条件は保険者及びその関連会社が実益所有とみなされ、或いは保険者及びその関連会社が実益が7.5%を超える普通株を持っているとみなされることである。

CCMへの私たちの普通株の発行と売却は、私たちの普通株の他の保有者の株式を希釈し、CCMが買収した私たちの普通株の株式を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられ、私たちの普通株の価格を下落させる可能性がある。

購入契約により、CCMに売却される可能性のある株式の購入価格は、私たちの普通株の価格によって変動します。 当時の市場流動性によると、このような株を売却することは、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性があります。

もし であり、私たちがCCMに株式を売却する場合、CCMが株式を買収した後、CCMはいつでもすべて、一部または全部の株式を転売することができ、あるいは購入契約の条項と証券法の遵守状況に応じて随時転売または随時転売することができる。したがって，我々の普通株をCCMに売却することは，我々の普通株を持つ他の保有者の利益を大幅に希釈する可能性がある.さらに、私たちの大量の普通株をCCMまたは予想のこのような売却に売却することは、将来的に他の時間に私たちが販売を達成したいかもしれない価格で株式または株式関連証券を売却することを難しくするかもしれない。

私たちの普通株のいくつかの株式の売却または転売を登録または転売する義務があり、および/または業務と合併して発行された引受権証 は、このような売却が発生する可能性があると考えると、私たちの普通株の取引価格の下落を招く可能性があります。

本募集説明書による登録がコックの株式融資によってCCMに発行および販売される普通株を登録する以外に、各種登録権協定に基づいて、吾等は、業務合併前または業務合併に関連して発行または転売されたいくつかの第三者が発行した普通株式および/または株式承認証を有効な1部または複数の独立登録声明書に提出して維持しなければならない。これらの第三者には，CNTQのスポンサー，我々の上級管理職メンバー，その他の歴史あるLegacyトンボ大株主，我々の定期融資貸手がある(定義は本稿参照).2024年5月13日現在、公開市場に登録転売された株は、私たちが発行した普通株の大部分を占めている。このような独立登録宣言が発効すると(本登録声明を含む)、このような独立登録宣言に基づいて株式を売却する株主は、これらの株式を公開市場に売却する時間、定価、および比率を決定し、このような売却は、私たちの普通株の取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある。このような独立した登録声明によれば、転売権を有するいくつかの投資家/融資者は、CNTQ IPO発行価格よりも低い価格で株式および/または株式承認証を購入したので、brを動力販売する可能性がある。したがって，このような登録宣言に基づいて株を売却する 株主は，彼らが株式を売却した場合の取引価格 に基づいて正のリターン率を得る可能性があるが，公共証券所有者は，それらが購入した証券の類似収益率 を体験しない可能性があり，これらの公共証券所有者がその株価を購入する価格は取引価格と異なるためである.このような登録声明に基づいて売却された株主は、潜在的な転売のために大量の普通株を登録していることから、当該株主が株式を売却したり、大量の株式を保有している株主が株式を意図的に売却していると市場が考えており、我々の普通株市場価格の変動性を増加させる可能性があり、我々の証券の取引 価格がCNTQ IPO発行価格を超えることを阻止し、私たちの証券の取引価格がさらに下落する可能性がある。また、本募集説明書によると、公開市場に転売および/または発行可能な21，512，027株の株式 は、2024年5月13日までに発行された普通株の約36%を占めている。このような株の公開市場での売却はいずれも私たちの普通株の取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある。CCMに対する販売価格は一般に当時の我々普通株の現在の取引価格を下回ることになり、この事実はこの影響を悪化させる可能性がある。我々普通株の取引価格が回復していない場合、またはさらなる下落を経験していない場合、購入合意に従ってCCMに普通株を売却することは魅力的な資本源ではない可能性があり、および/または、私たちの普通株の取引価格が高い場合に可能な金利で資本を調達できない可能性がある。私たちの管理チームは、あなたが同意しないかもしれない方法で投資したり、有意なリターンを生じない方法で投資したり、購入プロトコルに従って普通株を売却して得られた収益を使用したりするかもしれません。

我々のbr管理層は，購入プロトコルにより株式をCCMに売却して得られた収益の使用に広範な裁量権を持っている( があれば).吾らは，購入契約に基づいてCCMに株式を売却して得られた純額(ある場合)を，債務の全部または一部の返済，および運営資金および一般会社用途として利用する予定である。あなたの投資決定の一部として、あなたはこのような収益が適切に使用されたかどうかを評価する機会がないだろう。購入契約に従ってCCMに株式を売却して得られたお金(あれば)は、私たちのbrの経営業績を増加させない、あるいは私たちの普通株の価値を向上させる会社の目的に使用することができます。

異なる時間にCCMから普通株を購入する投資家 は異なる価格を支払う可能性がある。

購入プロトコルにより，CCMへの株式売却時間，価格，数量は，我々がCCMに株式を売却する時間，価格，数量を選択することによって異なる.もし私たちが購入プロトコルに従って普通株をCCMに売却することを選択した場合、CCMがそのような普通株を買収した後、CCMはいつでも、あるいは時々異なる価格ですべてを転売し、部分的にまたは売却しないことを自分で決定することができる。 そのため、異なる時間にCCMから株を購入した投資家は、これらの株に異なる価格を支払う可能性がある。 私たちは購入プロトコルやその他の理由によって将来CCMに株を売却するため、投資家は今回の発行でCCMから購入した株式価値が低下する可能性がある。

我々の既存のリチウムイオン電池の運営に関するリスク

私たちの業務と将来の成長は私たちのOEMと似たような顧客の需要と成功にかかっている。

私たちの製品への需要は、元の設備メーカーの販売を含み、最終的には私たちの現在の端末市場の消費者(主に車、船舶、離網住宅のオーナー)に依存する。これらの市場の表現と成長は、マクロ経済状況、消費者支出、旅行制限、燃料コストとエネルギー需要(グリーンエネルギーの使用傾向の増加を含む)を含む多くの要素の影響を受けている。これらの変数の増加や減少は私たちの製品需要に大きな影響を及ぼすかもしれない。もし私たちが需要を正確に予測できなければ、私たちは顧客の需要を満たすことができず、潜在的な販売損失を招く可能性があります。 あるいは私たちは過剰な製品を生産する可能性があり、私たちの生産施設での在庫増加と生産能力の過剰を招き、それによって私たちの単位生産コストを増加させ、私たちの運営利益率を下げます。

私たちはますます多くの収入を得て、車の原始設備メーカーからの販売を続けると予想されている。私たちの車OEM販売は調達注文に基づいていて、明確な収入約束がなく、この状況は続くかもしれないと予想しています。例えば、Keystone RV Companyや北米最大の牽引車メーカーKeystoneとの供給契約によると、Keystone は、少なくとも1年間、特定のLFP電池要求を独占的に満たすことで、毎年自動的に更新することに同意している。しかし、Keystoneは最終的に予想されるRV OEM電池販売増加に重要な貢献を果たすことが予想されるが、このような手配 は、確定的な調達承諾がないため、販売は調達注文の形で を継続し、販売は予想される利益をもたらすことができない。Keystoneは第三者から他のLFPバッテリの購入が許可されており，このスケジュールは更新されない可能性がある.また，2022年7月には，将来を考慮した雷神実業や雷神の戦略投資に同意し，北米での雷神の独占販売協定に同意した。雷神は私たちが車のOEM電池販売増加を予想する重要な貢献者 になると予想されているが、この手配は予想された利益をもたらさないかもしれないが、本流通協定 は私たちが将来北米の他の大型車OEMとその関連ブランドと付き合うことを阻止するかもしれないし、あるいは は私たちが電池を供給することが許可される可能性のある自動車OEMとの関係に負の影響を与えるかもしれない。Keystoneは2023年7月、その製品に対する需要が疲弊し、その後コスト削減に集中しているため、Keystoneは我々のストレージ解決策を標準機器としてインストールするのではなく、これらの解決策をオプションとしてディーラーおよび消費者に再提供することを通知した。Keystoneはまだ異なる解決策や競争相手に移行していないが，この戦略変化は我々の2023年の収入に大きな制限を与えている。将来の車OEM総売上高の増加は予想通りに実現されないかもしれないし、全く実現されないかもしれませんが、私たちは目標販売レベルを実現できないかもしれません。未来の自動車OEM販売は多くのリスクと不確定要素の影響を受け、これらのOEM製造と販売の車の数量 (これはサプライチェーンの中断や労働力制限によって私たちのOEM顧客の運営を乱す事件を含む様々な事件の影響を受ける可能性がある)；私たちのOEM顧客はどの程度私たちの車製品ラインに取り入れ、私たちの供給契約を更新することができるか；車のオーナーは初めて車を購入する時、あるいは販売後の市場で私たちの電池を購入する程度を選択する；そして、発展し続ける業界標準および顧客の規格と好みに合った信頼性かつ経済的に効率的な電池の開発と発売に成功しています。私たちはこれらのリスクに十分に対応できず、販売損失を招く可能性があり、私たちの業務、財務状況、 運営結果に重大な悪影響を与えます。

また、私たちの短期的な成長は、私たちが現在運営している端末市場の持続的な成長にある程度かかっている。2025年までに、車、船舶、離網住宅の潜在的な市場総額は120億ドルに達すると予想されているにもかかわらず、これらの市場は予想通りに成長しないかもしれないし、全く成長しないかもしれないし、これらの市場で既存の顧客を維持し、または新しい顧客を誘致することができないかもしれない。私たちはこれらの成長している市場における私たちのシェアを維持したり拡大したりすることができず、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は未来にターゲット顧客を引き付けることに成功し、これらの顧客を意味のある注文に変換することができないかもしれません。

私たちの成功と、売上と収益運営の能力を増加させることは、ターゲット顧客を識別し、これらの顧客を意味のある注文に変換する能力と、既存の顧客関係を発展させ続ける能力に依存します。我々は、我々の端末市場を浸透させ、一連の顧客に接触するための多管理の販売およびマーケティング戦略を策定しているが、この戦略は、ターゲット顧客に効率的に接触したり、注文に変換したり、他の市場に拡張したりすることができない可能性がある。最近では，Keystoneのような何らかの重要な自動車OEMとより多くの資源を投入し，これらの連携をカスタマイズ設計および/または長期契約手配における連携に変換することを目標としている.これらの関係を意味のある注文や に変換してこれらのスケジュールを更新し続けることはできないかもしれませんが、他のターゲット顧客 を誘致するために追加のコストと管理リソースを必要とするかもしれません。しかし，Keystoneは2023年7月に，その製品に対する需要が疲弊し，その後コスト削減に重点を置いているため，Keystoneは我々のストレージ解決策を標準機器として実装するのではなく，これらの解決策 をディーラや消費者に再提供することを通知した。Keystoneは異なる解決策や競争相手に転向していないが，この戦略変化 は我々の2023年の収入に大きな制限を与えている。これらの関係を意味のある注文に変換したり、これらのスケジュールを更新することはできないかもしれませんが、これは、他のターゲット顧客を誘致するために追加のコストと管理リソースを必要とするかもしれません。

顧客が私たちに製品を提供してくれるbr}の市場シェアの喪失、顧客の要求の減少または遅延、生産に影響を与える供給および/または製造問題、名声 の損害、または持続的な値下げを含む、私たちの未来または既存の顧客に対する売上は、私たちがコントロールできない理由で減少する可能性があります。また、顧客を誘致し、転化するためには、現在と将来の顧客のニーズを満たすバッテリを開発し続けなければなりません。私たちは、上記のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは競争の激しい業界で運営しています。我々が新市場のために新たなLFP電池製品を開発して新市場に参入することと，競争構造の変化に伴い，競争レベルが増加することが予想され，我々の競争相手の性質は変化する.これらの競争的なbrとその他の要素は私たちの製品の潜在的な販売損失、平均販売価格、収益力を低下させる可能性があります。

私たち は伝統的な鉛酸電池メーカーとリチウムイオン電池メーカーと競争しています。後者は主に彼らの製品 や部品を輸入したり、個人ブランドで製品を製造したりします。私たちが引き続き新市場を開拓し、新製品を開発し、固体電池の生産に移行することに伴い、私たちはより多くの会社との競争に直面する。これらの会社には、固体電池の生産に集中している会社、垂直集積エネルギー会社、他の技術に集中しているエネルギー貯蔵会社が含まれています。私たちは、既存の鉛酸電池の代わりに、私たちの主な競争優位性は、私たちがより軽く、より安全で、より高性能で、よりコスト効果があり、寿命の長い電池を生産することだと考えています。我々の入市戦略、成熟したブランド、成熟した信頼性及び原始設備メーカーと最終消費者との関係は、(I)他の電池メーカーと効率的に競争することができ、(Ii)新しい潜在市場を開拓する上で有利な地位にあると信じている。しかし、OEM販売は通常、低い平均販売価格と関連するbr利益率を招き、これは全体的な利益率の低下を招き、私たちの成長に影響を与え、あるいは価格を上げることを要求する可能性がある。したがって，我々の業界の急速な発展の性質を考慮すると，我々はこの競争優位を保つことができない可能性がある.

私たちの現在の競争相手は持っていて、未来の競争相手は私たちよりも多くの資源を持っているかもしれない。我々の競争相手は，その現在と未来の技術を開発するために，より多くの 資源を投入することができるかもしれない.これらの競争相手はまた、より多くのリソース を販売およびマーケティング作業に投入することができ、彼らが顧客によりよく接触することができ、彼らの間または第三者との間に協力または戦略的関係 を確立することができ、これは、彼らの競争地位をさらに強化することができるかもしれない。また，外国メーカーは米国メーカーよりもはるかに低いコストで労働力を雇用し，彼らの輸出能力を拡大し，我々の主要端末市場でのbrマーケティングの存在を増加させることができるかもしれない。既存と潜在的なライバルは、代替電池技術の開発に引き続き努力し、より理想的で魅力的な機能を持つ新製品を発売することが予想される。これらの新技術と製品は私たちの製品よりも早く発売され、より大きな市場受容度を得ることができるかもしれない。固体電池技術(特にエネルギー貯蔵応用)の開発に先行していると信じているが，新たな競争相手が出現する可能性があり，固体電池技術の代替方法が開発される可能性があり，ライバルは電気自動車などの他の応用 に適した固体電池技術を我々の目標市場に販売することを求める可能性がある。

他の競争要因および他の要因は、販売機会の喪失、平均販売価格、および製品全体の収益力の低下を招く可能性があります。これらの要素には、急速に発展する技術、業界基準、経済状況、および最終顧客選好が含まれています。私たちはこれらの要素が発生した時にそれを調整したり解決したりすることができず、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの新しいLFP電池端末市場への中長期戦略は成功しないかもしれません。私たちの成功は私たちがこれらの新しい市場のために新製品を開発と製造することに成功し、これらの新しい市場で顧客を獲得し、私たちの運営と生産能力を拡大することに成功しました(私たちが直ちに固体電池を製造する能力を含む)。

私たちの将来の成功は私たちがより多くの端末市場に拡張できるかどうかにある程度かかっており、これは私たちのLFP電池の機会だと思います。これらの市場には、中大型トラック輸送、専用および作業車両、太陽エネルギー統合、石油および天然ガス、材料処理、工業、鉄道および緊急および予備電力が含まれ、中期にはデータセンター、電気通信、および分散電力網ストレージが含まれる。私たちがこれらの市場に拡張する能力は、これらの市場の持続的な成長、私たちの製品供給(開発された長期電池を含む)と製造能力を拡大するのに十分な資本があるかどうか、これらの市場の顧客の需要と好みに適応した製品を開発すること、私たちが顧客のbr需要を満たすために私たちの製造能力を拡張することに成功し、私たちがこれらの市場中の潜在的な顧客を識別し、転化する能力、および私たちが合格したbrスタッフがこれらの努力に協力する能力を誘致し、維持する能力に依存する。私たちは資源と管理時間を投入してこれらの新しい市場を理解するつもりですが、私たちはこれらの市場における顧客の人口統計データ、選好、購入習慣を理解し、正確に予測することは困難に直面する可能性があります。 もし私たちが予想通りに私たちの成長戦略を実行できなければ、私たちの販売増加は既存製品と既存端末市場の成長に限られ、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちの業務の成長を効果的に管理して売上の増加に合わせることができなければ、意外な費用が発生する可能性があり、 は顧客の要求を満たすことができず、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を与える可能性があります。私たちの成長戦略の重要な構成要素は、予想される増加していく製品の需要を満たすために、私たちの製造販売能力を拡大し、自動化し、私たちの固体電池の大規模化生産に適応することです。私たちは、私たちの自動接着剤応用システムを実施するために必要な部品と、私たちの固体電池の試験生産ラインを得る上で供給遅延に直面して、将来私たちは部品不足に直面し続ける可能性があり、これは私たちが時間通りにあるいは完全に成長戦略を実現するこれらの方面の能力にマイナスの影響を与えるかもしれない。私たちの拡張と自動化作業のコストは予想よりも高い可能性があり、私たちは予想された費用効果を実現できないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた、エンジニア、販売およびマーケティング担当者、顧客支援者、および管理者を含む多くのスキルのある従業員を引き付け、訓練し、維持しなければなりません。これらの人員の可用性は制限される可能性があります。br}が私たちの成長を効果的に管理できなければ、開発と運営における私たちの過度な投資や投資不足を招く可能性があります。私たちのインフラ、システム、または制御上の弱点を招きます。操作ミス、財務損失、生産性損失、またはビジネスチャンスを招く可能性があります。Brは、従業員の流失および余剰従業員の生産性の低下をもたらし、いずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は現在2つのサプライヤーに私たちのLFPバッテリを提供して、1つのサプライヤーが私たちのバッテリ管理システムを製造しています。 これらの主要サプライヤーのいかなる運営中断も私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは現在、中国にある2つの厳選された電池メーカーと同じ中国にあるサプライヤーに頼って独自の電池管理システムを生産しており、将来的にはこれらのサプライヤーに頼っていきたいと考えています。

限られた数の重要な第三者サプライヤーへの依存は、LFP電池の生産を維持するために必要な十分な 供給を確保する上で挑戦とリスクに直面している。在庫と納期を慎重に管理していますが、サプライチェーンの遅延や中断に遭遇する可能性があり、および/または現在のサプライヤーは、必要な数量、必要な仕様、品質レベル、または魅力的な価格でLFPバッテリまたはバッテリ管理システムを提供し続けていない可能性があります。これまで、私たちと中国ベースのLFP電池サプライヤーとの密接な協力関係 は、購入注文量を増加させ(関連するロットベースの割引を享受する資格がある)、必要な需要前に電池を注文して受信することができ、インフレ、為替変動、アメリカ政府が私たちの電池輸入に関税を課すことによって増加した供給関連コスト を緩和または相殺し、潜在的な出荷遅延を回避することを助けることに現れている。もし私たちが有利な条項でこれらのサプライヤーと商業協定を締結または維持することができない場合、またはこれらのサプライヤーのいずれかが意外な遅延、中断または停止、または他の困難に遭遇して、私たちの要求を満たすために製品または材料の供給を増加させる場合、私たちの製造運営と顧客配送は深刻な影響を受け、br}は違約金を招き、私たちの顧客関係を損なう可能性があります。私たちは私たちの需要を満たすための代替供給者を見つけることができると信じているが、私たちは合理的な時間内にあるいは商業的に合理的な条項で十分な代替供給を見つけることができないかもしれない。

さらに、これらの第三者サプライヤーへの依存は、追加のリスクをもたらすだろう

私たちのLFP電池の将来の需要を正確に見積もることができないかもしれませんが、私たちの生産需要 が追加のコストや遅延を招く可能性があります。

我々は，LFP電池や他のキーコンポーネントを事前に で予約することで，約5カ月間の供給を維持することを求めている.しかし、私たちの業務や顧客製品の需要は、私たちの制御範囲を超える可能性のある傾向や要因の影響を受けています。 したがって、製造需要の能力は固有の不確実性の影響を受けると予測されています。サプライヤーが注文した材料とコンポーネントの納期 は大きく異なる可能性があり，特定のサプライヤー，契約条項，所与の時間ごとのコンポーネントの需要などの要因に依存する.もし私たちが十分な数の製品コンポーネントをタイムリーに注文できなければ、私たちのバッテリーはお客様への配送を遅延させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なうことになります。

私たちの納期を満たすために、私たちは通常私たちの需要の見積もり、私たちの過去のこのような顧客との取引、経済状況 とその他の関連要素に基づいて、私たちの生産レベルと時間、調達、施設要求、人員需要、その他の資源要求について重要な決定をします。移動が遅い在庫を監視していますが、お客様の需要が大幅に低下すれば、過剰な在庫がある可能性があり、利益のない販売やログアウトにつながる可能性があります。任意の不足 を補うために短時間で補充材料を加速することは、コスト増加と注文遅延を招き、それによって利益を低下させ、私たちの名声に負の影響を与える可能性がある。いずれの場合も、私たちの運営結果は異なる時期に変動するだろう。

また、私たちのいくつかの競争相手は、サプライヤーと長期的な協力関係にある可能性があり、これは、インフレを含む競争力のあるコンポーネントの価格設定優位性を提供し、インフレを含む原材料コスト変動のリスクを減少させる可能性がある。したがって、私たちは未来に市場駆動の価格下圧力に直面する可能性があり、これは私たちの製品を生産するために必要な部品のコストに反するかもしれません。特に2022年の間に、私たちはインフレによる材料コストの上昇を経験し、私たちは製品価格を上げることでインフレを部分的に緩和し、慎重なやり方だと思います。私たちの顧客はこれをよく見ていないかもしれませんし、コストをさらに削減し、/または製品価格を下げることを期待しています。私たちは低いbr価格を相殺するために販売量を増やすことができないかもしれません(低い価格を実施することを選択すれば)、販売価格や利益率の高い新製品や強化製品を開発することができず、私たちのbrコストを競争力を維持するレベルに下げることもできません。私たちは上記のいずれも私たちの収益性にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は最終的に重大な悪影響を受ける可能性があります。

我々 は現在，我々の新しい施設建設が完了するまで2つの製造施設に依存し続けている可能性がある(あれば).もし私たちの施設がどんな理由でも運行できない場合、あるいは私たちの自動化と拡張計画が期待される効果がなければ、私たちの製品を生産する能力はマイナスの影響を受ける可能性があります。

私たちのすべての電池組み立ては現在ネバダ州リノにある99，000平方フィートの本部と製造工場で行われています。私たちはまた2024年4月にFernley賃貸契約を締結し、約64，000平方フィートの施設を使用して、特許乾燥電極プロセスの生産能力をさらに向上させます。私たちは現在3本のLFP電池生産ラインを運営しており、 はすでに顧客の需要を満たすのに十分である。もし1つ以上の生産ラインが任意の時間帯に運行できない場合、私たちは注文の一方的な遅延に直面し、これは需要を満たすことを阻止するか、あるいはbr資本支出を含む計画外コストを発生させることを阻止するかもしれない。

私たちの施設は、地震、洪水、火災および停電、公共事業および交通インフラの中断、戦争行為またはテロ、または公衆衛生危機を含む自然災害または人為的災害によって損傷または実行できない可能性があり、これは私たちの製品を長時間困難または不可能にするかもしれない。私たちの製品やbrを生産できない場合、私たちの製造施設が短時間で稼働できない場合、滞貨が生じる可能性があり、これはコスト増加、brの名声被害、顧客流出、あるいは私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは財産損失や業務中断保険を維持していますが、この保険は私たちのすべての潜在的な損失をカバーするのに十分ではなく、受け入れ可能な条項でサービスを提供し続けることができないかもしれません。もし保険がなければ。

次の数年間、既存のLFP電池生産ラインの他の面を自動化し、必要に応じて追加のLFP電池生産ラインを増加させ、私たちの固体電池のための試験生産ラインを建設·運営する予定であり、これらはすべて私たちの製造施設の生産能力を最大限に向上させることを目的としている。現在建設中の390，240平方フィート施設の賃貸契約を締結しているが，2024年下半期に完成する予定であるが，これが完成する保証はなく，新たな空間を有効に利用できる保証もない。私たちの自動化と拡張計画は遅延に遭遇し、追加コストが発生したり、既存の生産ラインの中断を招く可能性があります。例えば，我々の自動接着剤アプリケーションシステムを実施するために必要な部品や我々の固体電池の試験生産ラインを得る上で供給遅延に遭遇し，将来的には部品不足に遭遇する可能性がある。私たちの拡張と自動化目標を達成することに成功したコストは、私たちが予想していたよりも高いかもしれません。私たちは予想された費用効果を達成できないかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちは通常お客様に製品を渡す責任がありますが、私たちは自分の配送チームを維持し、この機能を第三者にアウトソーシングしません。トラック輸送能力のいかなる不足、brコストのいかなる増加、またはショッキング金属加工システムの任意の他の中断は、私たちが製品をタイムリーに納品する能力を制限することができないかもしれない。

リチウムイオン電池の発火や煙と火炎の発生が観察され、これは私たちの名声と業務に負の影響を与える可能性がある。

我々のLFP電池はリチウムイオン電池の正極材料としてリン酸鉄リチウム(“LiFePO 4”)を用いた。その熱安定性と化学的安定性により、LFP電池は本質的に他の電池技術よりも安全であり、またLFP電池は異なる化学成分を用いた鉛酸電池またはリチウムイオン電池よりも燃えやすい。しかしながら、ごく少数の場合、リチウムイオン電池は、煙および火炎を放出することによって、それに含まれるエネルギーを迅速に放出し、近傍の材料および他のリチウムイオン電池に点火することができる。この欠陥のある結果は、私たちを訴訟、製品のリコール、または再設計作業に直面させる可能性があり、これらはすべて時間がかかり、コストが高くなるであろう。さらに、リチウムイオン電池の適切性または安全性に対する公衆の否定的な見方、または将来リチウムイオン電池に関連する任意の事件(例えば、車両または他の火災)は、このような事件が私たちの製品に関連しなくても、私たちの業務および名声を深刻に損なう可能性がある。

電池の絶え間ない供給を促進するために、私たちは私たちの施設に大量のリチウムイオン電池を貯蔵した。電池処理に関する強化セキュリティプログラムを実施しているが，どの処理が不適切であるか，他のセキュリティ問題や電池に関する火災 も我々の運営を乱す可能性がある.また、どんな事故も、私たちの製造工場でも、私たちの電池を使用しても、重大な生産中断、遅延、あるいは人身傷害や財産損失による重大な損失クレームを招く可能性があります。このような破損やダメージは、マイナスの宣伝と潜在的な製品リコールをもたらす可能性があり、これは私たちのブランド、業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのbrは製品責任クレームの影響を受ける可能性があり、もし私たちがこのようなクレームの弁護や保険加入に成功できなければ、私たちの財務状況と流動性を損なう可能性があります。

製品 責任クレームは、私たちの製品に根拠がない、または関連していないクレームであっても、私たちのブランドが負の宣伝または損害を受ける可能性があり、パートナーおよび最終顧客の需要を減少させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの製品にどんな欠陥があったら、私たちは損害賠償と法的クレームの責任を負うだろう。また，製品リコールも含めてこのような問題を是正するために巨額のコストが発生する可能性がある.もし私たちの製品が予想通りに運行されていない場合、私たちは固有のクレームリスク に直面します。私たちはまた、私たちの製品が車両(車と海船を含む)に取り付けられる可能性があり、これらの車両は衝突事故が発生する可能性があり、あるいは予想通りに実行できない可能性があり、それによって死亡、人身傷害、または財産損失を招く可能性があるから、クレームリスクに直面しています。責任クレームは訴訟を招く可能性があり、訴訟の発生はコストが高く、時間がかかり、集中力を分散する可能性があり、そして私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な不利な影響を与える可能性がある。

将来、任意の製品に欠陥があることが証明された場合、または当時適用された安全基準に適合していない場合、私たちは自発的または非自発的にリコールを開始する可能性がある。このようなリコールは、巨額の費用および管理職の注意力および他の資源の移転に関連する可能性があり、これはターゲット端末市場における私たちのブランドイメージを損なう可能性があり、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある。

もし私たちの製品責任に対するクレームが成功すれば、私たちは多額の賠償金を支払う必要があるかもしれません。私たちは製品責任保険を維持していますが、私たちが保険を受けている保険は十分ではないかもしれません。あるいはすべての場合に適用されないかもしれません。また、私たちまたは私たちの競争相手に対する製品責任クレームは、私たちの製品と業務に大量の負の宣伝を与える可能性があり、私たちのブランド、業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

我々 は現在複雑かつ技術的に複雑なソフトウェアとハードウェアに依存しており，将来の製品の発売に伴い，ソフトウェアやハードウェアへの依存が増加することが予想される.これらの複雑な技術に固有のリスクを管理できない場合や，システムにおける技術的制約を解決したり緩和することができなければ，我々の業務は悪影響を受ける可能性がある.

我々の各バッテリは、第三者によって製造されたソフトウェアおよびハードウェア に依存する当社独自のバッテリ管理システムを含み、これは複雑で技術的である。さらに、我々が最近2023年第1四半期に発売したバッテリ通信システムトンボIntelligenceは、第三者ソフトウェアおよびハードウェアを使用してデータを記憶、検索、処理、および管理する。これらのシステムで使用されるソフトウェアおよびハードウェアは、エラー、エラー、脆弱性、または欠陥を含む可能性があるため、検出および/または管理が困難である可能性がある。私たちが製品で発見したどんな問題も可能な限り効果的かつ迅速に解決しようとしていますが、このような 努力は間に合わないかもしれません。生産を阻害したり、お客様を満足させることができないかもしれません。もし私たちが私たちが使用しているソフトウェアとハードウェアのミス、エラー、脆弱性、欠陥を防止したり、効果的に救済することができなければ、私たちは私たちのブランド、お客様の流失、収入損失または損害賠償責任を損なう可能性があります。これらはすべて私たちの業務、財務状況、そしてbr}運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の固体技術開発に関するリスク

我々 は固体電池の開発と製造を試みる際に大きな工学的課題に直面しており，これらの努力は が延期されたり失敗したりする可能性があり，消費者支出を減少させ，我々の業務に悪影響を与える可能性がある。

我々の固体電池開発は現在も行われており，我々が製造した固体電池を含むLFP電池を商業化販売する目標を達成できないか，まったく実現できない可能性がある。私たちは固体電池の設計、製造、発売に遅延があり、大規模化生産の面で遅延に遭遇する可能性がある。

開発と工学的挑戦は私たちの固体電池の生産を延期または阻止するかもしれない。これらの困難は、 の導電性と電力の向上、循環能力と電力結果の最大化、コストの低減、および関連する大規模生産製造プロセス の開発である の現在および将来の固体電池の化学的または物理的構造を最適化する努力に現れる可能性がある。もし私たちが開発と工程の挑戦を克服できなければ、私たちの固体電池の努力は失敗するかもしれない。

我々 は現在我々のLFP電池に集積された電池を購入しており，商業規模で電池 を製造する上で経験が限られている。我々のLFP電池に集積するために，経済的に効率的かつ迅速に大規模化して固体電池を生産するために，現在利用可能な噴霧粉末堆積装置と他の商用設備 を用いて改装し，独自の乾式噴霧堆積や他の技術やプロセスを利用する予定である。我々の施設、既存の製造装置、およびLFP電池製造プロセス(例えば、乾燥スプレープロセスに適合するように乾燥室を設計する)を調整して固体電池を製造する場合、遅延または追加のbrコストに遭遇する可能性がある。我々が期待する固体電池の開発と量産を実現しても、固体電池のコスト、サイクルおよび電力結果、または他の技術または性能特性 が我々の目標に達しなければ、我々の業務および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

我々 は固体電池技術開発の継続的な研究と開発に大量の投資を行う予定であるが，我々 は固体電池の生産に関するコストを十分に抑えることができない可能性がある。

私たちは大量の資金を必要として、固体電池の研究開発活動、試験ラインの建設と私たちの製造能力を拡大して、固体電池の大規模な生産に適応する。私たちはまだ固体電池 を量産していません。従来のリチウムイオン電池と比較して、これらの電池を大規模に生産するコストメリットは、成熟した電池、電池材料、セラミック製造プロセスにおいて、私たちがまだ実現していない生産能力、電力と消耗品の使用率、生産量、自動化比率を実現することが要求されると予想されます。私たちは期待された費用効果を実現できず、顧客に魅力的なコストで固体電池を提供することができないかもしれません。もし私たちが固体電池とサービスを経済的に効率的に設計、製造、マーケティング、販売、流通できなければ、私たちの利益率、収益性、見通しは大きな悪影響を受けるでしょう。

もし私たちの固体電池が予想通りに動作しなければ、固体電池をさらに開発、マーケティング、販売する能力が損なわれる可能性がある。

私たちのbr}固体電池は設計と製造に欠陥がある可能性があり、予想通りに動作できない可能性があり、あるいは 修理、リコール、設計変更が必要になる可能性があります。我々の固体電池は，固体電池設計と同様の方式で，単独または を組み合わせて使用していないコンポーネントを統合することで，特に の大規模生産時に欠陥や誤りを招く可能性がある。我々の固体LFP電池が固体LFP電池に統合され、潜在的な消費者に販売されるまで、固体電池のいかなる欠陥も検出および修復できない可能性がある。もし私たちの固体電池が予想された性能に達していない場合、私たちは顧客を失ったり、納品の延期、注文の終了、製品のリコールの開始を余儀なくされる可能性があります。これらはすべて私たちの販売およびブランドに悪影響を与え、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。

我々の は、固体電池を量産するために、他の大規模商業アプリケーションで使用される機器に依存することが予想され、これらの機械は、私たちの独自技術とbrプロセスに組み込まれ、生産、運営性能、コストを拡大する上で大きなリスクと不確実性に直面することになる。

私たちは他の大規模な商業アプリケーションで使用されている機械に依存して私たちの固体電池を量産したい。そのためには、デバイス供給者と密接に協力して、私たちの独自の固体 技術とプロセスを効率的に統合して、固体電池を生産するために必要なデバイスを作成するために、この機械を改善する必要があります。この統合作業は大きな不確実性とリスクに関連し、固体電池の生産の遅延を拡大したり、追加コストをもたらしたりする可能性がある。

このような 機器は時々意外な故障が発生する可能性があり，運転を再開するためにはメンテナンスや備品が必要であるが，これらは必要な場合には使用できない可能性がある.意外な故障は私たちの生産設備の予想運行効率、及びそれに関連する予想費用効果に著しく影響する可能性がある。さらに、この機械は固体電池の製造および組み立てに使用されていないため、このbr装置のメンテナンスと維持に関連する運転性能およびコストは予測が困難である可能性があり、サプライヤーが私たちが受け入れられる価格で私たちの製品を適時に渡すことができなかった必要な部品、環境被害リスク、および任意の必要な救済措置のコスト、および機械に存在する損傷または欠陥を含む可能性がある。

私たちの製造設備の操作問題は労働者の人身傷害或いは死亡、生産設備の紛失或いはbr}製造施設の損傷を招く可能性があり、これは金銭損失、遅延と生産の意外な変動を招く可能性がある。さらに、私たちは行政罰金、増加した保険費用、または潜在的な法的責任に直面するかもしれない。これらの運営問題のいずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

サプライチェーンと第三者サプライヤーに関するリスク{br

私たち は私たちの製品のサプライヤーに関するリスクに直面している。

私たちが販売している製品は国内と国際サプライヤーからのコンポーネントや他の投入物に依存しています。私たちはサプライヤーとの長期関係に依存していますが、このようなサプライヤーと重要な長期契約は締結されていません。私たちの将来の成功は、既存のサプライヤー関係を維持し、および/または新しい関係を開発する能力に大きく依存するだろう。このような依存は私たちの各種製品の供給不足と早期供給のリスクに直面させ、原因は政治、経済、社会、健康或いは環境条件、輸送遅延或いは流通に影響する法律と法規の変化を含む。私たちのサプライヤーは減産を余儀なくされる可能性があり、ビジネスを閉鎖したり、破産保護を申請したりすることで、市場ニーズを満たすことが困難になり、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはこのような第三者サプライヤーを慎重に選択しているが、私たちは彼らの行動や製品の生産を統制していない。これらの第三者 による任意の問題またはその製品または従業員に関連する問題は、顧客または政府からの苦情、プロバイダが提供する通信サービスの障害または他の中断、プロバイダが現在またはそれ以上のトラフィックを処理できないこと、およびネットワーク攻撃 またはサプライヤーのセキュリティホールを含むことができ、私たちを訴訟に直面させ、私たちの顧客に製品およびサービスを提供する能力に悪影響を与え、私たちの運営結果および財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある。

私たちは外国メーカーの様々な製品に依存しており、これらの製品は私たちが販売している製品に組み込まれている。また、私たち国内の多くのサプライヤー は海外から製品の一部を購入しました。輸入業者として、私たちの業務は通常、国内外の政府法規、経済中断、世界的あるいは地域的な衛生疫病、出荷遅延、輸送能力とコスト、通貨為替レート、および私たちがそれから製品を購入する国の政治的または経済的条件の変化など、国際業務の展開に関連するリスクの影響を受ける。このような要因が特定の国で業務を展開することが望ましくなくなったり非現実的になったりした場合、または米国が将来私たちの製品の輸入に追加の割当量、関税、関税、税金または他の費用または制限を適用した場合、私たちの財務状況や経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

米国の政治構造は、米国と他国との貿易に影響する税収や貿易政策、関税や法規に不確実性がある。私たちの商品の一部はアメリカ以外のメーカーから来ていて、主にアジアにあります。税収政策や貿易関係の重大な発展は、輸入品への減税や輸入製品への関税を許可しない場合、我々の業務、経営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの商品は中国を含む海外メーカーに依存しています。また、私たちが国内で購入した商品の一部は海外で製造されています。私たちの業務は、中国から輸入された特定の消費財に現在または潜在的な関税を課す米国の影響を含む、国際貿易に関連するリスクの実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちはアメリカ以外のメーカーから一部の商品を調達して、主にアジアで、私たちの多くの国内サプライヤー はグローバルサプライチェーンを持っています。米国はすでに中国から米国に輸入されたいくつかの製品に関税をかけており、追加関税を提起する可能性がある。輸入品に関税をかけると売上げと利益が減少する可能性があります。現在の米国政府の指導の下で、税収や貿易政策、関税や貿易関係がどのように変化する可能性があるかは不明であり、これは私たちの業務、経営業績、有効所得税税率、流動性、純収入に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、米国の追加関税により中国が米国の輸出製品に関税を課すことになり、他の国も関税を課す可能性がある。これによる貿易戦争は世界貿易と世界経済に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

We continue to evaluate the impact of the effective and potential tariffs on our supply chain, costs, sales, and profitability as well as our strategies to mitigate any negative impact, including negotiating with our vendors, and seeking alternative sourcing options. Given the uncertainty regarding the scope and duration of the current and potential tariffs, as well as the potential for additional trade actions by the U.S. or other countries, the impact on our business, results of operations, and financial condition is uncertain but could be significant. Thus, we can provide no assurance that any strategies we implement to mitigate the impact of such tariffs or other trade actions will be successful in whole or in part. To the extent that our supply chain, costs, sales, or profitability are negatively affected by the tariffs or other trade actions, our business, financial condition, and results of operations may be materially adversely affected. In 2024, we identified an underpayment of tariffs to U.S. Customs and Border Protection (“CBP”) in the amount of approximately $1.58 million in the aggregate, related to the improper classification and valuation of certain of the products used in our batteries. We have reported the underpayment to CBP. In the event CBP determines that we owe additional amounts or any penalties or determines in the future that we have not paid the correct duties, our results of operations could be materially impacted.

地政学的条件、米中国貿易関係、他の我々がコントロールできない要因の変化は、私たちの業務や運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちが中国にサプライヤーを持っていることから、私たちの運営と業績は世界と地域の経済と地政学的条件にある程度依存している。アメリカ-中国貿易政策の変化、及び中国国内外の他のいくつかの経済と地政学的要素 は私たちの業務、財務状況、運営結果或いは将来性に実質的な不利な影響を与える可能性がある。これらの要素には

これらの事件により、私たちが中国サプライヤーから物資を得る能力が制限されたり、悪影響を受けたりする可能性があり、私たち は運営制限を受ける可能性があります。

在庫のタイムリーな受信に重大な中断が発生した場合、販売に悪影響を与えたり、輸送コストを増加させたりする可能性があり、これは私たちの利益を低下させます。

私たちは、第三者物流提供者を含む当社の流通および輸送ネットワークに依存して、サプライヤーを介して私たちの流通施設に配達し、その後、様々な輸送方法(海運、航空便、鉄道、トラック輸送を含む)を介して流通施設または直接出荷サプライヤーから私たちの店または顧客にタイムリーで経済的に効率的な貨物を提供します。このプロセスに関連する任意の中断、意外な費用、または運営障害は、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、予想外の納品遅延(天気、燃料不足、停止、世界的または地域衛生疫病、サプライヤーの製品不足または他の原因による遅延を含む)または輸送コストの増加(燃料コストの増加または海外出荷輸送力の低下を含む)は、日々増加する顧客ニーズを満たすのに十分な製品を提供する能力を著しく低下させる可能性がある。また、運輸業界の労働力不足や停止、あるいは国内·国際輸送インフラの長期中断により、納品遅延や中断が生じ、我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの配送施設の1つの火災、竜巻、または他の災害は、私たちの商品を適時に受信し、処理し、私たちの店に輸送する仕事を乱す可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を与える可能性があります。十分な備蓄量および代替サプライヤーが利用可能であると信じているが、予期しない需要、生産または流通の問題、供給の財務または他の困難、悪天候または他の経済的条件(合格したbr運転手および配送センターチームのメンバーの利用可能性を含む)による製品の受信または供給不足または中断により、製品の利用可能性、品質およびコスト、および私たちの運営の結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの知的財産権に関するリスク

私たち は私たちの知的財産権の組み合わせに大きく依存している。もし私たちが私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちの業務とbr}競争の地位は損なわれるだろう。

当社は、当社の事業や競争力を損なう可能性のある知的財産の不正使用を防止できない場合があります。当社は、米国およびその他の法域における特許、著作権、商標および営業秘密法によって提供される知的財産保護の組み合わせに依存し、当社の独占技術に関する権利を確立、維持、執行します。また、従業員やコンサルタントとの秘密保持契約や発明譲渡契約、ビジネスパートナーなどの第三者との秘密保持契約や共同開発契約を通じて、知的財産権を保護しています。当社の所有権を保護する努力にもかかわらず、第三者が当社の知的財産を複製または取得し使用しようとする可能性があります。当社の知的財産の不正使用を監視することは困難でコストがかかり、不正使用を防止するために当社が講じた、または今後講じる措置では不十分である可能性があります。訴訟を含む執行の努力は、時間がかかり、費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があり、当社の事業、業績および財務状態に害を及ぼす可能性があります。

さらに、ある司法管轄区域の既存の知的財産権法および契約救済措置によって提供される保護は、私たちの知的財産権の組み合わせを保護するために必要な保護よりも低い可能性がある。世界各地の知的財産権法は大きく異なる。多くの国の法律はアメリカの法律のように知的財産権を保護していない。したがって、私たちの知的財産権はアメリカ国外ではそれほど強くないかもしれないし、実行も容易ではないかもしれませんが、アメリカ以外で私たちの知的財産権、技術、および他の独自の権利が不正に使用されないように保護する努力は、より高価で困難になる可能性があります。また、私たちは商業的に関連する司法管轄区でいくつかの知的財産権を申請し、獲得したが、私たちはすべての可能な司法管轄区で私たちの知的財産権の保護を求めていません。br}私たちの知的財産権を十分に保護できなかったことは、競争相手が私たちの知的財産権を利用して、製造、使用、輸入、開発、開発、販売、あるいは販売することにつながる可能性があり、これは私たちの競争優位を失い、私たちの収入を減少させる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たち は知的財産権侵害クレームに対して自分を弁護する必要があるかもしれません。これは非常に時間がかかるかもしれません。そして私たちに巨額のコストが発生する可能性があります。

会社、br}組織または個人は、私たちの現在と未来の競争相手を含み、知的財産権を持っているか、または獲得する可能性があり、これは私たちの製造、製造、使用、輸入、開発、開発、販売、または販売を阻止、制限、または妨害し、私たちの業務運営をより困難にする可能性がある。私たちは時々知的財産権者から問い合わせを受け、私たちが彼らの権利を侵害しているかどうか、および/または裁判所が私たちの知的財産権を侵害していないと宣言することを求めるかもしれない。電池、電池材料、封入粉末、電池材料の噴射堆積および交流発電機調整器を含むが、これらに限定されないが、そのような権利の侵害、または他の方法で自己の権利を主張し、許可を求める訴訟を提起することができるが、我々の技術に関連する知的財産権を有するエンティティ。例えば、第三者が所有する特許および特許出願は、噴射堆積プロセスに関するプレコーティング原料材料の操作自由(FTO)問題を提起する可能性があり、具体的には、使用される最終材料選択に依存し、我々が所有する特許出願は、彼らの特許および関心のある特許出願よりも早いにもかかわらず、我々の特許出願は、無効な地位の基礎となる可能性がある。しかしながら、 裁判所は、関連特許および特許出願を無効にするために、私たちの特許出願に同意しないかもしれない。このような訴訟またはクレームは、有効または成功か否かにかかわらず、巨額のコストおよび資源移転を招き、我々の管理層の注意を引き起こす可能性がある。さらに、第三者の知的財産権を侵害していると判断された場合、以下の1つまたは複数の操作を実行するように要求される可能性があります

もし私たちに対する侵害クレームが成功し、私たちが侵害された知的財産権の許可を得られなかったか、あるいは侵害された知的財産権を中心に設計できなかった場合、私たちの業務、将来性、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの現在および未来の特許出願は、発行された特許を生成しないかもしれないし、または私たちの特許権は、論争、回避、無効、または範囲が限られている可能性があり、いずれも、私たちと類似した製品の商業開発を行う能力に他人が実質的に悪影響を及ぼすことを阻止する可能性がある。

私たちの現在および未来の特許出願は、発行された特許を生成しない可能性があり、これは、他の人が私たちと類似した製品または技術の商業開発を阻止する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。特許出願の結果は、複雑な法律および事実の問題に関連しており、許容される特許請求の範囲の広さは不確定である。したがって、私たちが提出した特許出願が特許の発行をもたらすか、または私たちが現在発行している特許と、将来私たちに発行される可能性のある任意の特許 が、私たちのビジネスプロセス、システム、および製品をカバーする保護を提供するか、または が同様の製品または技術を有する競争相手に対して保護を提供するとは確信できない。我々が開発·開発している我々の技術の分野には，他の人が所有する既存技術特許や未解決特許出願および既存技術非特許文献が多く存在し，必要な分野で必要な保護範囲を得る能力を排除している可能性がある.潜在的な従来技術の問題に加えて、我々の任意の既存特許、係属中の特許出願、または将来発行される特許または特許出願は、その無効または強制実行不可能によって疑問視される可能性がある。また，海外で提出された特許出願は，米国とは異なる法律，規則，プログラムによって制約されているため，発行された米国特許に関連する外国特許出願が発表されるとは決定できない.

もし私たちが現在または未来の特許出願に成功して特許を取得した場合でも、私たちの現在または未来の特許が将来競争、回避、無効、または範囲制限を受けるかどうかは不確実である。任意の発行された特許によって付与された権利は、有意な保護または競争優位性を提供してくれない可能性があり、一部の外国によって提供される特許法執行効率は、米国のbrよりも明らかに低い。さらに、私たちの現在または将来の特許下の権利要件はまだ十分ではなく、他の会社が私たちと類似したまたは類似した結果を達成する技術を開発するのを阻止するのに十分ではないかもしれない。他の人たちの知的財産権はまた私たちの現在または未来の特許を許可して利用することを阻止するかもしれない。さらに、現在または将来の特許は他人によって侵害または設計される可能性があり、他の人は、許可または設計が必要な特許を取得する可能性があり、いずれもコストを増加させ、br}が私たちの業務、見通し、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

一般リスク因子

ロシア · ウクライナ紛争やイスラエルに対するハマスの攻撃を含む世界経済情勢の不確実性は、消費支出を減少させ、当社のサプライチェーンを混乱させ、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの運営業績は私たちの主要端末市場の世界全体の経済状況に直接影響を受けます。世界経済状況の不確実性 は大幅な変動を招く可能性があり、これは、顧客支出を減少させ、顧客が私たちの製品に支払うことができるか、または支払うことができる価格によって私たちの業務に影響を与える可能性があり、さらに私たちの販売にマイナス影響を与え、私たちの業務の財務状況と運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある。

世界のマクロ経済環境は、新冠肺炎や他の流行病や流行病の復活、世界経済市場の不安定、米国の増加した貿易関税と他国との貿易紛争、グローバル信用市場の不安定、サプライチェーンの弱さ、英国のEU離脱による地政学的環境の不安定、ロシアのウクライナ侵攻、ハマスのイスラエル攻撃、その他の政治的緊張、brと外国政府債務懸念の負の影響を受ける可能性がある。これらの課題はすでに現地経済と世界金融市場で不確実かつ不安定をもたらし続けている可能性がある。

ロシア−ウクライナ紛争による制裁により，米国の天然ガス価格はより不安定になっており，場合によっては価格が過去最高水準に上昇している。価格の上昇は車の移動が減少する可能性があり、最終的に私たちの車の電池の販売にマイナスの影響を与える可能性があります。ロシア-ウクライナ紛争のさらなるアップグレードおよびその後の米国および/または他の国の反応は、さらなる制裁または他の制限的な行動を含み、私たちのサプライチェーン、パートナー、または顧客に悪影響を及ぼす可能性もある。ウクライナ情勢の程度と持続時間、それによる制裁と将来の市場混乱は予測不可能だが、重大かもしれない。ロシアの軍事行動または他の行動(ネットワーク攻撃およびスパイ活動を含む)、またはそれによって生じるこのような活動に対する実際および脅威反応、ボイコットまたは消費者または購入者選好の変化、制裁、関税またはネットワーク攻撃による任意のこのような干渉は、世界経済に影響を与え、大口商品価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

また， 我々のコンポーネントのコストは製品コストの重要な要素の1つである.私たちのコンポーネント価格の上昇は、私たちのサプライヤー選択が増加したコストを私たちに転嫁すれば、生産コストの増加を招き、これは私たちの利益率の低下を招き、私たちの業務財務状況と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があることを含む。歴史的に、私たちは用品の在庫を慎重に管理し、6ヶ月から1年前に注文し、購入注文量を増加させて、顧客への価格を上げるのではなく、数量に基づく割引を得ることで、コスト増加を相殺します。しかし、私たちは時々価格を上げるかもしれません。これは材料価格の上昇の影響を相殺するのに十分ではないかもしれません。もし顧客が私たちの製品の価格設定が競争力がないと思ったら、顧客の流失を招く可能性があります。さらに、もし私たちがサプライヤーとの値上げ交渉に長い時間をかけて要求された場合、私たちは、私たちの製品および/または成長戦略の様々な側面を実施するために必要なコンポーネントの受信をさらに延期するかもしれない。

経済的不確実性を含む不利な世界環境は、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

世界的な状況、金融市場の混乱、税制改革が米国に与えるいかなる負の財務影響や既存の貿易協定や税務慣行の変化 は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、世界のマクロ経済環境は、疫病や流行病、世界経済市場の不安定、米国と他の国との貿易関税や貿易紛争の増加、世界の信用市場の不安定、サプライチェーンの弱さ、イギリスのEU離脱による地政学的環境の不安定、ロシアのウクライナ侵入とその他の政治的緊張情勢、外国政府債務懸念などのマイナス影響を受ける可能性がある。これらの課題はすでに現地経済と世界金融市場で不確実かつ不安定をもたらし続けている可能性がある。

私たちが1人以上の高度管理チームのメンバー、他の重要な人員、またはより多くの合格者を引き付けることができなかったことは、私たちの業務および予想される成長レベルを達成する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

当社は、最高経営責任者兼暫定最高財務責任者である Denis Phares 氏、および執行役員を含むその他の上級技術および管理職の才能とサービスに大きく依存しています。Phares 博士やその他の主要人員の喪失は、当社の事業を混乱させ、業績を損なう可能性があり、当社の事業を成長させるために必要な上級リーダーシップを引き付け、維持することができない可能性があります。

私たちの未来の成功はまた私たちが他の重要な従業員と合格者を引き付ける能力にかかっていて、もし私たちが彼らのサービスを失ったら、私たちの運営は深刻に中断するかもしれません。私たちの知名度が高くなるにつれて、競争相手や他社が私たちの人員の採用を求めるリスクも大きくなってきています。これらの人員を誘致、統合、訓練、激励、維持することができなければ、業務の発展と戦略を実行する能力に影響を与える可能性がある。

私たちのウェブサイト、システム、および私たちが維持しているデータは、故意の中断、セキュリティイベント、または法律、法規、またはデータ処理に関連する他の義務違反の疑いの影響を受ける可能性があり、これらは責任を招き、私たちの名声および将来の販売に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々 は，情報セキュリティと我々のシステムのセキュリティと完全性の維持，およびこれらのシステム上で格納または処理されるデータの面で大きな課題に直面することを予想している.技術の進歩、およびハッカー技術、専門知識および資源レベルの向上は、我々のシステムまたは我々の業務における機密情報、個人情報、および他のデータを保護するためのセキュリティ対策を危険にさらしたり破壊したりする可能性がある。

当社のバッテリの可用性と有効性、および私たちの業務および運営を展開する能力は、情報技術および通信システムの継続的な動作 に依存し、その中のいくつかは、まだ開発されていないか、または他の方法で使用能力を獲得しています。我々の業務で使用しているシステム (第三者データセンタや第三者が提供する他の情報技術システムを含む)は，現在も将来も破損や中断しやすい.このようなシステムはまた、非技術的問題(従業員、サービスプロバイダ、または他の人の意図的または意図的な行為または不注意を含む)によって、侵入、破壊、および意図的な破壊行為、および中断およびセキュリティイベントによって引き起こされる可能性がある。私たちの業務で使用されているいくつかのシステムは完全に冗長ではありません。私たちの災害復旧計画は起こりうるすべての状況を考慮することができません。我々のトラフィックで使用される任意のデータセンタまたは他のシステム の任意のデータセキュリティイベントまたは他の中断は、私たちのサービスを長時間中断させる可能性がある。

もし私たちが私たちの成長を効率的に管理できなければ、私たちの業務計画を実行し、高いレベルの顧客サービスを維持したり、競争挑戦に十分に対応できないかもしれません。

私たちbrは業務の著しい成長を経験しており、私たちの将来の成功は、業務が拡張し続けている状況で業務を管理する能力にある程度依存しています。私たちは私たちの製造能力を拡大し、隣接する潜在市場 と私たちの固体電池の研究開発を探索するための専門的な資源がある。効率的な管理を行わなければ，このような成長は我々の運営インフラ，管理システム，情報技術システムの過度な拡張を招く可能性がある.内部統制と手続きはこのような成長を支持するのに十分ではないかもしれない。私たちの業務の成長を十分に管理できないことは、私たちのブランドに損害を与えたり、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は将来買収によって私たちの業務を拡張する可能性があり、将来のどの買収も付加価値をもたらさない可能性があり、私たちの業務に負の影響を与える可能性があります。

私たちの成長戦略の一部として、私たちは将来、私たちの業務 を補完するために、業務、新技術、サービス、その他の資産に投資することができます。我々は，これらの活動の期待報酬を実現できない場合や，そのような報酬を実現する際に遅延や効率低下 に遭遇する可能性がある.さらに、買収、投資、または業務関係は、私たちの持続的な運営の中断、管理層の気晴らし、追加の負債、および増加費用を含む予測不可能な経営困難および支出をもたらす可能性があり、いずれも、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちがこれらの買収と投資を行う能力は、私たちの現在と未来の債務条項によって制限される可能性があり、これらの投資を支払うために、手元の現金brを使用して、追加の債務を生成したり、株式証券を発行したりする可能性があり、どれも私たちの財務状況や私たちの株の価値に影響を与え、私たちの株主の希釈につながる可能性があります。追加の債務は固定債務の増加を招き、私たちが契約や他の制限を受けて、私たちの業務管理能力を阻害する可能性もあります。

我々の運営は様々な環境，健康，安全ルールに制約されており，これらのルールは規制機関の審査を受け，我々のコストを増加させる可能性がある.

私たちの運営は環境、健康と安全規則、法律と法規の制約を受けて、私たちの運営の発展と拡張に伴い、私たちは他の法規の制約を受ける可能性があります。このような環境法律法規を遵守することは巨大な資本、運営、そして他のコストを生むだろう。私たちは、これらの要求に適合し、私たちの製造施設に関連する危険物質の放出責任を回避するために、私たちが制定した政策と計画が合理的な設計と実施を経ていると信じているが、私たちは新しいまたはより厳しいコンプライアンス義務に直面する可能性があり、これは巨額のコストをもたらす可能性がある。

私たちのbrは反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、金融と経済制裁および類似の法律の制約を受けており、このような法律を遵守しないことは、私たちが行政、民事と刑事罰金と処罰、付随的な結果、救済措置、そして法的費用を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの業務、運営結果、財務状況、名声に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々が展開または将来展開する可能性のある各司法管轄区域 は、米国の“反海外腐敗法” (“反海外腐敗法”)を含む反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、金融と経済制裁および類似の法律法規の制約を受けている。“海外腐敗防止法”は、公的決定または業務の獲得または保留、または他の方法で優遇待遇を得ることを目的として、腐敗した方法で“外国人官僚”に提供、承諾、許可、または任意の価値のあるものを提供する代理人を含む、私たちおよび私たちを代表する官僚、役員、従業員、および商業パートナーを禁止する。“反海外腐敗法”はまた、資産取引や処置を正確に反映した帳簿、記録、勘定を作成·保存し、適切な内部会計制御制度を維持することを求めている。これらの法律または法規に違反することは、私たちの業務、運営結果、財務状況、名声に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、これらの規定を遵守する政策や手続きが不十分である可能性を確保することを目的としており、私たちの役員、高度管理者、従業員、代表、コンサルタント、代理、業務パートナーが不適切な行為をする可能性があり、これに責任を負うかもしれません。

反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリングまたは金融および経済制裁法律を遵守しないと、私たちは告発者の苦情、不利なメディア報道、調査および厳しい行政、民事と刑事制裁、付随的結果、救済措置、法的費用を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの名声、業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは時々法的訴訟や商業または契約紛争に巻き込まれる可能性があり、これは私たちの収益性と総合的な財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちbrは時々重大で私たちの名声を損なう可能性のある法的手続きと商業または契約紛争に巻き込まれるかもしれない。これらのクレームは、通常、保証クレームおよび顧客およびサプライヤーとの他の紛争、知的財産権問題、人身傷害クレーム、環境問題、税務問題、および雇用問題を含むが、商業または契約紛争を含むが、通常の業務プロセスで発生する。これらの事項に代表される結果や最終的な財務リスク(あれば)を予測することは困難であり，どのようなリスクも実質的である可能性がある。結果にかかわらず、弁護と和解コスト、管理資源の移転、その他の要因により、法的手続きは私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。

環境、br}社会、そして統治問題は私たちに追加的なコストをもたらすかもしれない。

いくつかの立法機関、政府機関、および上場取引所はすでに許可または提案されており、他の機関は将来的にさらに許可され、いくつかの環境、社会および管理(ESG)情報を開示または履行する可能性がある。例えば、米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission、SECと略称する)は規則を制定し、ある会社にいくつかの気候に関する情報開示を提供することを要求している。さらに、私たちの企業責任イニシアティブまたは目標が株主、潜在的投資家、立法者、上場取引所、または他の利害関係者の基準または期待に適合していない場合、私たちは名声被害に直面する可能性がある。ESG関連法律、br}取引所政策、または利害関係者の期待を遵守しない場合、私たちの株式価値および関連資本コストに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、将来の成長に資金を提供する能力を制限したり、調査および訴訟の増加を招いたりする可能性がある。

上場企業関連リスク

上場企業として、私たちは著しく増加した費用と行政負担に直面しており、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

上場企業として、私たちはより多くの法律、会計、行政、その他のコストと費用に直面していますが、私たちは個人会社としてbrはありません。これらの費用は、私たちが“新興成長型会社”でなくなった後にもっと増えるかもしれません。サバンズ-オキシリー法は、404節の要求と、後に米国証券取引委員会によって施行された規則と条例、2010年のテレス·フランク法案と消費者保護法、およびこの法案の公布と公布される規則と条例、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)とナスダック証券市場の証券取引所および上場基準(ナスダック)に基づいて、上場企業に追加的な報告やその他の義務を負わせた。上場企業の要求を守ることでコストが増加し、ある活動に時間がかかります。その多くの要求はすでに行われており、以前にしたことのない活動を継続することが求められています。例えば、私たちは新しい取締役会常務委員会(“取締役会”)、“br}は新しい保険リストを作成し、新しい内部制御と開示制御プログラムを採用しました。また，米国証券取引委員会の報告要求に関する費用 は継続して発生している。さらに、これらの要求を遵守する上で任意の問題 が発見された場合(例えば、経営陣または我々の独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制において他の重大な弱点を発見した場合)、これらの問題を是正する追加コストが生じる可能性があり、これらの問題の存在は、私たちの名声や投資家の見方に悪影響を与える可能性があり、取締役および上級管理職責任保険を得るコストが高くなる可能性がある。上場企業として、私たちの地位に関するリスクは、適格人材を誘致して引き留めることを取締役会に参加させたり、役員に務めることをより困難にしてしまう可能性があります。また、上場企業としては、株主急進主義の影響を受ける可能性があり、これは巨額のコストを招き、経営陣の注意を分散させ、現在予想できない方法で業務運営方式に影響を与える可能性がある。本登録声明の情報および上場企業が提出すべき文書が開示されているため、当社の業務および財務状況がより明らかになり、これは、競合他社および他の第三者の訴訟を含む脅威または実際の訴訟を引き起こす可能性がある。もしこのようなクレームが成功すれば、私たちの業務および運営結果は大きな悪影響を受ける可能性があります。たとえクレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な方法で解決されなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間およびリソースは、私たちの管理層のリソースを移動させ、私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの規則および条例によって規定された追加報告および他の義務は、法律および財務コンプライアンスコストおよび関連法律、会計および行政活動のコストを増加させるだろう。これらの増加したコストは，本来業務の拡大や戦略目標の実現に利用できる大量の資金 の移転を要求するであろう.株主や第三者の宣伝努力も、ガバナンスや報告要件のより多くの変化を促す可能性があり、コストをさらに増加させる可能性がある。

私たちの管理チームが上場企業を管理する経験は限られています。

私たちの管理チームの大多数のメンバーは上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用、上場会社に関連するますます複雑な法律を守る上での経験は限られている。私たちの管理チームが上場会社を運営する経験は限られています。私たちの管理チームは彼らの新しい役割と義務を成功的にまたは効果的に管理できないかもしれない。

我々が上場企業に転換した後、連邦証券法 及び証券アナリストと投資家の持続的な審査に基づいて、私たちは重大な監督監督と報告義務を負わなければならない。これらの新しい義務と構成要素は、私たちの上級管理層が大量の関心を与える必要があり、彼らの私たちの業務の日常管理に対する関心を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に不利な影響を与える可能性がある。

私たちの財務状況と資本要求に関連するリスク

私たちの業務は資本集約型業務であり、私たちは魅力的な条項で追加資本を調達できないかもしれません(もしあれば)。私たちが発生したどんなさらなる債務も私たちの未来の運営柔軟性を制限するかもしれない。

2024年3月31日現在、私たちの現金総額は850万ドルです。2024年3月31日までの四半期の純損失は1040万ドルだったが、2023年3月31日までの四半期純収益は480万ドルだった。私たちは、株式、株式または債務証券を発行することによって、または金融機関からクレジットを得ることによって、私たちの主要な流動性源と共に、持続的なコストのための資金、例えば、私たちの固体電池に関連する研究開発、私たちの施設の拡張、新しい戦略投資など、追加の資金を調達する必要があるだろう。私たちは必要に応じて魅力的な条項 で追加資本を得るかどうかを決定できず、これは株主を希釈する可能性がある。もし私たちが株式または転換可能な債券または他の株式に関連する証券を発行することで追加資金を調達すれば、私たちの既存の株主は深刻な希釈を経験するかもしれない。発行された株式証券のいずれも、普通株式株主に優先する権利、特典、または特権を規定することができる。もし私たちが債務証券を発行することで資金を調達すれば、これらの債務証券は普通株主よりも優先的な権利、優遇、特権を持つことになります。私たちはコックの株式融資と定期融資(本明細書で定義するように)を使用して追加資本を提供するつもりです。しかしながら、市場条件およびシェフの株式融資および定期融資を管理するプロトコルに含まれるいくつかの制限は、このような合意に従って資本を得る能力を制限する可能性がある。

追加債務は、以下のように私たちの運営柔軟性を制限することを含む、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります

もし私たちのローン契約における財務契約を守らなければ、私たちの融資契約に基づいて支払い速度を加速させることができるかもしれません これは私たちの債務結果や財務状況に重大な悪影響を与え、持続的な経営企業としての私たちの能力に対する大きな疑いを引き起こします。

2024年3月31日現在の四半期では、赤字が発生し、運営キャッシュフローは負となっている。2024年3月31日現在、私たちは約850万ドルの現金と現金等価物、420万ドルの運営資本を持っている。2024年3月31日現在、定期融資(以下参照)項における未返済元金は6970万ドルである。私たちが利益と正のキャッシュフローを達成する能力は、私たちが収入を増加させ、支出をコントロールし、私たちの未返済債務協定の財務契約を遵守する能力を維持することにかかっている。

定期融資協定によると、最高優先レバレッジ率の維持、最低流動資金、弾性固定費用カバー率、最高資本支出を含むいくつかの財務契約を遵守する義務がある。2023年3月29日、2023年9月29日、2023年12月29日、2024年5月13日に、2023年3月31日、2023年9月30日、2024年12月31日、2024年3月31日までの四半期の固定費用カバー率と最高優先レバー率を満たすことができなかったため、行政代理·定期融資機関の免除を受けた。2024年3月31日と2024年4月29日には、2024年3月31日までの財政四半期の最終日と2024年4月30日までの財政月の最終日に、私たちの行政代理と定期融資機関から、定期融資項目の流動性要件の遵守に関する追加免除を受けました。次の12ヶ月以内にこれらの契約を再び満たすことができない可能性が高いです。もし私たちがローン協定における財務契約を守れなければ、定期ローン機関は定期ローンの満期日を加速させる権利がある。これらのことは，私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。したがって、我々の独立公認公的会計士事務所は、2023年の連結財務諸表に関するその報告書に、このような不確実性に関する説明的な段落を含む。

さらに、私たちは追加の債務および/または株式融資を調達し、私たちの運営および戦略計画に資金を提供し、私たちの財務契約を満たす必要があるかもしれない。私たちは従来、株式および/または債務融資を発行することで追加資本を調達することができ、私たちはChef株式融資メカニズムを使用し、必要に応じて追加資本を調達するつもりだ。しかし、私たちは私たちが追加的なbr株を調達し、支出をコントロールしたり、収入を増加させ、定期ローンでの財務契約を守ることができるという保証はありません。もしこのような融資が得られない場合、またはそのような融資の条項が私たちが予想しているほど望ましくない場合、私たちは、潜在的な買収機会を探さないこと、冗長性をなくすこと、または私たちの生産施設の拡張を減らすことを含む、私たちの資本や運営支出を減らすための行動を余儀なくされる可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。また、将来の債務や株式融資は、私たちの普通株の市場価格を含めて私たちに悪影響を及ぼす可能性があり、現在の株主を希釈することができる。さらに、私たちが将来発行する任意の変換可能な証券または交換可能な証券および優先株は、私たちの普通株よりも安い権利、優遇、および特権を持っている可能性があります。追加融資がない場合、私たちがこれらの条約を履行できない場合、私たちは定期融資機関と協力して、未来のいかなる違約行為も是正する予定です。しかし、私たちがこれをしなければならないという保証はない。

私たちの持続的な経営能力に対する深刻な疑いは、私たちの普通株と引受権証の1株当たり価格に重大な悪影響を及ぼすかもしれません。私たちは融資を受けることがもっと難しいかもしれません。また，契約義務を履行する能力が懸念されているため，継続的な経営企業であることができない可能性があると考えられ，追加資金の調達や業務を運営する能力を阻害する可能性がある。もし私たちが経営を続けることができなければ、私たちは私たちの資産を清算することを余儀なくされるかもしれません。私たちが清算や解散で受け取った資産の価値は、私たちの財務諸表に反映された価値よりも大きく低いかもしれません。

私たちの未返済債務および任意の将来の債務にかかる制限brは、私たちの事業を運営し、私たちの将来の運営または資本需要に資金を提供したり、成長を実現するために必要な買収や他の業務活動に従事する能力を制限するかもしれません。

私たちの負債を管理するbr協定は私たちが特定の種類の取引に従事することを制限する。このような制限的な条約は私たちの能力を制限している

私たちの債務を管理する協定によると、私たちはまた、調整後のEBITDAの最低レベル、最低流動資金、最高資本支出レベル、最低固定費用カバー率の維持を含むいくつかの財務契約の制約を受けている。私たちは私たちがこのような条約を守り続けることができるという保証がない、あるいは、もし私たちがこれをできなかったら、私たちは適用された貸主(S)から免除を受け、および/またはこの条約を修正することができるだろう。私たちがすべての適用された条約を遵守していても、私たちの業務行為の制限は、融資、合併、買収、投資、および私たちの業務に有利になる可能性のある他の会社の機会を制限する能力を含む、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの既存または未来の債務を管理する合意に違反することは、違約事件を引き起こす可能性があり、違約を治癒または免除しなければ、私たちの債務加速を引き起こす可能性があり、私たちが将来生じる可能性のある任意の他のbr債務の加速または違約をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの既存または未来の信用手配に何か違約が発生した場合、適用される貸金人は、借入金承諾を終了し、すべての借金および未返済ローン、および未払い利息、ならびに任意の費用および他の債務の即時満期および支払いを宣言することができる。しかも、私たちの債務は私たちの知的財産権上の保証権益などを保証する。私たちの信用協定の下で違約事件が発生している間、適用される貸金人は、信用手配下での私たちの義務を構成する担保を構成する任意の資産に対して、brを介して停止手続きを開始することを含む、信用協定下でのその権利および救済措置を行使することができる。

私たちは財務報告書の内部統制の重大な欠陥を発見した。これらの重大な弱点は、運営結果や財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を与え続ける可能性がある。

我々の経営陣は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて、財務報告の信頼性と外部財務諸表の作成に合理的なbr保証を提供することを目的とした十分な財務報告内部統制の確立と維持を担当している。 上場企業として、四半期ごとに内部統制の有効性を評価し、評価によって発見された内部統制における任意の変化や重大な弱点を開示する必要がある。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥や欠陥の組み合わせであるため、我々の年度や中期財務諸表の重大なミス報告はタイムリーな防止や発見が得られない可能性が高い。

我々の経営陣は、2023年12月31日までの年度10-K表年次報告書で述べたように、先に提出された2022年および2021年の財務諸表上の輸入品に関する関税 を正確に収集、記録、支払うことができなかったため、財務報告の内部統制において大きな弱点を発見した。私たちはこのような重大な欠陥を補うための計画を作っている。

財務報告の内部統制においてこれらの重大な弱点を補う努力は成功しない可能性があり，また は将来より多くの重大な弱点を発見することを阻止しない可能性がある。財務報告を実施し、有効な内部統制を維持することができないことは、私たちの連結財務諸表にエラーが発生し、私たちの連結財務諸表の再報告を招く可能性があり、報告義務を履行できない可能性があり、いずれも投資家の私たちに対する信頼を低下させ、私たちの株式価値を低下させる可能性がある。また、無効な内部統制は、財務報告詐欺や資産が流用されるリスクを増加させ、さらにナスダックから撤退する可能性があり、brや他の規制調査や民事または刑事制裁を受ける可能性がある。

上場企業として、“サバンズ-オキシリー法案”第404条(A)条によると、米国証券取引委員会に提出された各Form 10-K年度報告書に財務報告の内部統制の有効性に関する管理層の報告、およびその他のbr事項を提供しなければならない。この評価は、財務報告の内部統制において発見された私たちの管理層の重大な弱点を開示することを含む必要がある。今後、私たちが“新興成長型会社”および/または“非加速申告会社”に分類されなくなった場合、サバンズ-オキシリー法案第404(B)節によれば、私たちの独立公認会計士事務所もまた、米国証券取引委員会に提出された各Form 10-K年次報告 において、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明することを要求されるであろう。私たちは四半期ごとに財務報告の内部統制に関する大きな変化を開示することを要求されるだろう。“サバンズ-オキシリー法案”を遵守しなければ、私たちは米国証券取引委員会、ナスダック、または他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性があり、これには追加の財務と管理資源が必要になるだろう。

私たちのbrは現在ナスダックの世界市場の持続的な上場要求に適合していません。私たちがコンプライアンス を再獲得し、継続的な上場要求を満たしていなければ、私たちの普通株は取得される可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格と流動性 に影響を与え、追加資本を調達する能力を低下させる可能性がある。

私たちの普通株と公募権証は現在それぞれナスダック世界市場とナスダック資本市場に上場しています。2023年12月12日、我々はナスダック上場資格スタッフから手紙(“通知”)を受け取り、通知日前に30営業日連続してその普通株の終値に基づいて、私たち はナスダック上場規則第5450(A)(1)条のナスダック世界市場での上場を継続して1株1.00ドルの最低購入価格を維持しなければならないという要求を受けた。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、我々は通知の日からまたは2024年6月10日まで、最低成約見積要求を再遵守するために、180暦の適合期間を取得した。

私たちは引き続き私たちの普通株の終値を監視し、割り当てられたコンプライアンス期間内にすべての適用されたナスダック要求 を再遵守することを求め、最低終値要件を再遵守するために逆株式分割を実施することを含む適切な場合に利用可能な選択を考慮する可能性がある。ナスダックの世界市場での上場を維持するために逆株式分割を実施することを求める場合、このような逆株分割を発表または実施することは、その普通株価格 に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが割り当てられたコンプライアンス期間内にナスダックが承認する可能性のあるいかなる延期も含めてコンプライアンスを再獲得できなかった場合、ナスダックは私たちの普通株が退市されるという通知を出すだろう。そして、私たちはこの判決をナスダック公聴会グループに控訴する権利があるだろう。我々が180日間のコンプライアンス期間内に最低入札価格要求を再遵守したり、他のナスダック上場要求に対する遵守を維持したりする保証はありません。退市は私たちの普通株の取引を大幅に減少させる可能性があり、ナスダックに関連する市場効率を失うことと、連邦政府の州証券法に対する優先購入権を失うことにより、私たちの普通株の市場流動性に悪影響を与え、受け入れ可能な条項で融資を獲得する能力に悪影響を与え、もしあれば、投資家、サプライヤー、顧客、従業員の潜在的な自信の喪失、およびbr}業務の発展機会の減少を招く可能性がある。また、私たち普通株の市場価格はさらに下落する可能性があり、株主は投資の一部または全部を損失する可能性がある。

最低入札価格要求やナスダックの他の継続上場基準 を再遵守できる保証はない.

将来的に私たちの未返済証券を転売することは、私たちの業務が良好であっても、私たちの証券の市場価格を大幅に低下させる可能性があります。

私たち は21，512，027株の普通株を登録しており、本募集説明書に基づいてCCMに発行して販売し、コックの株式融資と関連している。コックの株式手配によって転売および/または公開市場に発行可能な21，512，027株は、2024年5月13日までに発行された普通株の約36%を占めている。このような株の公開市場での売却はいずれも私たちの普通株の取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある。CCMに対する販売価格は通常、当時の我々普通株の現在の取引価格を下回ることになり、この事実はこの影響を悪化させる可能性がある。私たちの普通株の取引価格 が回復していない場合、またはこれ以上下落していない場合、購入合意に従ってCCMに普通株を売却することは、より吸引力の低い資本源である可能性があり、および/または、私たちの普通株取引価格がより高い場合に達成可能な金利で資本を調達することを許可しない可能性がある。

我々はまた登録声明を提出し、最大47，428，544株と12，266，971株の株式承認証の転売を登録して、普通株を購入し、これらの普通株はある証券所有者によって転売および/または公開市場に発行される可能性がある。公開市場に登録転売された株は、2024年5月13日までに発行された普通株の約82%を占めている。登録声明に基づいて株式を売却する証券保有者は、そのような株を公開市場に売却する時間、定価、金利を決定し、このような売却は、私たちの普通株の取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある。CNTQ IPO発行価格よりも低い価格で株式および/または株式承認証を購入したので、このような登録声明に基づいて転売権を有するいくつかの投資家/融資者は、売却の動機を有する可能性がある。したがって、このような登録声明に基づいて売却された証券保有者の販売は、彼らが株式を売却した場合の取引価格 に基づいて正のリターン率を得る可能性があり、公共証券所有者は、これらの公的証券所有者がその株式を購入する価格が取引価格と異なるので、彼らが購入した証券の類似収益率 を体験しない可能性がある。このような登録声明に基づいて売却された証券保有者が潜在的な転売のために大量の普通株を登録していることから、このような証券保有者が株を売却したり、大量の株を保有していると市場が株式を売却しようとしていると市場が考えていることから、私たちの普通株の市場価格の変動性を増加させる可能性があり、私たちの証券の取引価格がCNTQ IPO発行価格を超えることを阻止し、私たちの証券の取引価格をさらに下落させる可能性がある。

私たちの普通株式所有権に関するリスク

証券や業界アナリストが私たちに関する研究や報告書を発表したり、否定的な報告書を発表しない場合、私たちの株価や取引量は低下する可能性があります。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちの研究と報告にある程度依存するだろう。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていないだろう。もし私たちの財務業績がアナリストの期待に達していない場合、あるいは私たちの1人以上のアナリストが私たちの普通株格付けを引き下げたり、彼らの観点を変えたりすることを報道すれば、私たちの株価は下落するかもしれない。もしこれらのアナリストのうちの1つ以上が私たちの報告書を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場での可視度を失う可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

もし私たちが投資家、株主、あるいは証券アナリストの期待に達しなければ、私たちの証券の市場価格は下落するかもしれない。しかも、私たちの証券価格の変動はあなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。

私たちの普通株の取引価格は大幅に変動する可能性があり、現在の価格を下回るかもしれません。私たちのような上場規模の小さい会社にとって、状況は特にそうかもしれない。私たちの証券の活発な市場が発展して継続すれば、私たちの証券の取引価格は変動し、広範な変動の影響を受ける可能性がある。私たちの普通株の取引価格は多くの要素に依存しており、 は本文書に記載されている要素を含む“リスク要因“一部では、その多くは私たちがコントロールできないもので、私たちの運営実績とは関係がないかもしれません。このような変動はあなたが私たちの普通株へのすべてまたは部分的な投資を失うことになるかもしれない。以下に列挙するいかなる要因も、あなたが私たちの証券の投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの証券の取引価格はあなたが支払う価格よりも大幅に低いかもしれません。この場合、私たち証券の取引価格は回復できない可能性があり、 はさらに下落する可能性があります。

私たちの証券取引価格に影響を与える要素は、以下を含むかもしれません

私たちの経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの証券の市場価格に実質的な損害を与える可能性があります。株式市場とナスダックは極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は影響を受けた会社の経営業績に関係がないか比例しないことが多い。これらの株と私たちの証券の取引価格や推定値は予測できないかもしれません。 投資家が私たちと類似していると思う他社の株については、投資家が市場に自信を失った場合、私たちの業務、将来性、財務状況、あるいは運営結果にかかわらず、私たちの株価を押し下げる可能性があります。広範な市場と業界要素は、全世界の疫病の影響、及び不況或いは金利変化などの一般経済、政治と市場状況を含み、私たちの実際の運営実績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格に深刻な影響を与える可能性がある。私たちの証券の市場価格の下落は、私たちが追加証券を発行する能力や、私たちが将来追加融資を得る能力にも悪影響を及ぼすかもしれない。

また、過去には、市場全体や特定の企業の有価証券の市場価格の変動期間に続いて、これらの企業に対してしばしば有価証券の集団訴訟が提起されてきました。この種の訴訟は、当社に対して提起された場合、相当なコストと経営陣の注意とリソースの転換をもたらす可能性があります。そのような訴訟における不利な決定、またはそのような実際の訴訟または脅威の訴訟を解決するために支払われた金額は、当社が多額の支払いを要求する可能性があります。 また、私たちの前身である CNTQ は SPAC でした。SPAC は、 SEC からの を含む規制当局の監督と精査の対象となっています。事業統合に関連する政府または規制当局の調査または照会は、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、当社の評判に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの証券の活発な取引市場は一貫して株主に十分な流動性を提供しないかもしれない。

私たちの普通株の活発な取引市場が続くことを保証することはできません。したがって、私たちはどんな取引市場の流動性、必要な時に普通株を売ることができますか、またはあなたの株式が入手可能な価格を保証することはできません。

流通権証を行使して私たちの普通株を買収することは、将来公開市場で転売する資格のある株式数 を増加させ、私たちの株主持分の希釈につながる。

流通権証を行使して我々の普通株を買収することは、将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たちの株主持分の希釈につながる。2024年5月13日まで、現在(I)9，422，529株の普通株 は1株11.50ドルの行使価格で公開株式権証(“公共株式証”)を発行することができる；(Ii)1，501，386株普通株は1株11.50ドルの行使価格で発行できる(“プライベート株式証”)；Iii)4，434，510株普通株 は1株当たり0.01ドルで発行されたペンス株式証を行使できる；(Iv)11，131，900株の普通株 はすでに発行された投資家株式承認証を行使する時に発行することができ、行使価格は1株2.00ドルである；及び(V)570，250株の普通株は引受業者の株式承認証を行使する時に発行することができ、行使価格は1株2.50ドルである。10ドルの引受権証は2022年にすべて行使され、返済されていない。

また、普通株1株当たり10.00ドル未満の後続持分売却または分配については、ペンス承認株式証は、価格に基づく逆希釈保護を有しているが、2022年10月7日(業務合併終了日)までの未償還証券の転換または交換時の発行、業務合併終了日の発効の合意による発行、従業員福祉計画や類似手配による発行、合弁企業における発行、戦略的br手配またはその他の非融資型取引、任意の公開株式発行による発行を含む場合は含まれていない。当社の任意の株式発行の性質や価格により、当該等細価格株式承認証を行使する際に発行される株式数が増加する可能性があり、当該等細価格株式承認証を行使する行使価格が引き下げられる可能性がある。ペンス株式証の条項によると、売却価格が5.00ドルを超える(株式分割、組み合わせなどの要素によって適切に調整されている)場合、購入契約に基づいて株式を売却する(またはその任意の代替)任意の毛収入について調整することはない。保険者は、保険者およびその任意の関連会社が実益所有とされている範囲で、私募株式権証を行使してはならないことに同意しており、そうでなければ、保険者およびその関連会社は、実益が7.5%を超える我々の普通株を所有しているとみなされることになる。投資家株式承認証の条項及びいくつかの基本取引が発生した場合、投資家株式証所有者はその投資家株式承認証のヘスコールス価値を受け取り(投資家株式承認証を定義する)、投資家株式証に記載されている公式 に従って計算し、現金或いはこのような基本取引中に普通株式保有者に提出し、支払いするのと同じタイプ或いは形式の代価で支払う。

私たちのbrの経営業績は大きく変動する可能性があり、これは私たちの未来の経営業績を予測しにくくし、私たちの経営業績が予想を下回ったり、私たちが提供する可能性のあるいかなる指導を招く可能性があります。

私たちの四半期と年度の経営業績は大きく変動する可能性があり、これは未来の経営業績を予測することが困難になります。 これらの変動は様々な要素による可能性があり、その多くは制御できませんが、これらに限定されません

これらの要因の累積影響は、私たちの四半期と年度の運営業績が大幅に変動し、予測できない可能性があります。 そのため、私たちの運営業績を期ごとに比較することは意味がないかもしれません。投資家は私たちの未来の業績の指標としてその過去の業績に依存してはいけない。

このような変動性および予測不可能性はまた、業界または財務アナリストまたは投資家の任意の時期に対する期待を満たすことができない可能性がある。もし私たちの収入や経営業績がアナリストや投資家の予想よりも低い場合、または私たちが市場に提供するいかなる予測よりも低い場合、または私たちが市場に提供する予測がアナリストや投資家の予想よりも低い場合、私たちの普通株の価格は大幅に低下する可能性がある。それが提供される可能性のある以前に公開された任意の収入または収益案内に達したとしても、このような株価下落が生じる可能性がある。

法律、法規、またはルールの変更は、任意の法律、法規またはルールを遵守しないことが、私たちの業務、投資、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちbrは国、地域と地方政府、そしてナスダックによって制定された法律、法規、規則の制約を受けている。特に、私たちはいくつかのアメリカ証券取引委員会、ナスダック、および他の法律または法規の要件を遵守するように要求されている。適用される法律、法規、そして規則を遵守して監督することは困難で、時間がかかり、コストが高いかもしれない。これらの法律、法規または規則およびその解釈および適用も時々変化する可能性があり、これらの変化は、私たちの業務、投資、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、解釈や適用の適用法律、法規または規則を守らないと、私たちの業務や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのbr会社規約ほぼすべての株主訴訟事項の独占裁判所として特定裁判所を指定することは、我々の株主 が私たちまたは私たちの取締役、上級管理者、または従業員と紛争する有利なフォーラムを獲得する能力を制限する可能性がある。

私たちの会社規約は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律が適用される最大範囲内で、ネバダ州ワショー県第二司法地域裁判所は、任意またはすべてのbr民事、行政または調査または任意のクレームまたは反クレームを主張するbr訴訟、訴訟または訴訟の唯一の独占的かつ裁判所である：(A)私たちの名義または権利または代表で私たちを代表してbrを提出し、(B)私たちのいかなる取締役、幹部、従業員または代理人に違反して私たちまたは私たちの株主の任意の受託責任に対してクレームを提出する；(C)ネバダ州改正されたbr法規(“NRS”)第78章または92 a章の任意の条項または当社の定款または当社の定款の任意の条項に基づいてクレームを提起または主張する；(D)当社の定款または当社の定款の有効性を解釈、適用、実行または決定すること、または(E)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する。裁判所条項を選択することは、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員とのトラブルに有利だと考える株主のクレームを司法裁判所で提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性があります。あるいは、裁判所が私たちの会社規約に含まれる選択裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは、他の司法管轄区でbrのような訴訟を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの会社規約はまた、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占裁判所でなければならないと規定している。この条項は、司法裁判所において、私たちの取締役、上級管理者、または他の従業員とのトラブルのクレームに有利であると考える能力を司法裁判所で提出することを制限し、私たちの役員、上級管理者、および他の従業員に対する訴訟を阻止する可能性があります。さらに、株主がこれらのクレームを提起するコストが増加する可能性があり、排他的な裁判所条項は、投資家が司法裁判所に有利と思うクレームを提出する能力を阻止または制限する可能性がある。

私たちのbr会社規約Brの別の会社が私たちを買収することを阻止し、私たちの株主が私たちの経営陣を交換または更迭しようとするのを阻止するかもしれない。

私たちの会社規約と私たちの定款の条項brは、株主がプレミアムな取引を獲得する可能性があることを含む株主が有利と思う合併、買収、または他の支配権変更を阻止、延期または阻止する可能性があります。brこれらの条項はまた、投資家が将来私たちの普通株のために支払う可能性のある価格を制限し、それによって、私たちの普通株の市場価格を下げることができます。また、これらの規定は、株主が我々の取締役会メンバーを交換することを困難にし、株主が現在の経営陣を交換または更迭しようとすることを阻害または阻止する可能性がある。私たちのbr取締役会は責任を持って私たちの管理チームのメンバーに命じたため、これらの規定は逆に私たちの 株主が私たちの管理チームの既存のメンバーを交換するいかなる試みに影響を与える可能性があります。他の事項を除いて、これらの条文は以下のように規定されている

私たちbrは新興成長型会社であり、新興成長型会社のみに適用される減少の報告や開示要求の決定を遵守することは、私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある。

“雇用法案”の定義によると、私たちは新興成長型会社です。新興成長型企業であり続ける限り、他の上場企業に適用されるが“新興成長型企業”には適用されない様々な報告要件の免除を利用することを選択することができる

したがって、株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。次のような状況が発生すると、私たちの新興成長型企業としての地位は直ちに終了します

雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準 が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改正を延期することもできる。私たちはこの延長された過渡期を利用することを選択するかもしれませんので、私たちの財務諸表は似たような状況の上場企業と比較できないかもしれません。

新興成長型企業が提供するいかなる免除に依存するかを選択すれば、投資家が私たちの普通株吸引力の低下を発見するかどうかを予測することはできない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株はそんなに活発ではない取引市場があるかもしれません。私たちの普通株の市場価格はもっと変動し、低下するかもしれません。

もし私たちが財務報告に対して有効な開示制御と内部制御システムを維持できなければ、私たちが適時かつ正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があり、これは投資家の信頼に悪影響を与え、私たちの普通株の市場価格に影響を与える可能性がある。

公開企業として、当社は、 Sarbanes—Oxley Act の要件を遵守することが求められています。とりわけ、効果的な開示管理と手順、財務報告に関する内部統制を維持することが含まれます。参照 「我々は財務報告に関する内部統制に重大な弱点を指摘した。これらの重大な弱点は、正確かつタイムリーに事業結果と財務状況を報告する当社の能力に引き続き悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、 SEC に提出する報告書において当社によって開示される必要がある情報が、 SEC の規則およびフォームに規定された期間内に記録、処理、要約および報告され、取引法の下で報告書において開示される必要がある情報が蓄積され、当社の経営陣に伝達されることを確実にするために設計された開示管理およびその他の手順を継続的に開発し、洗練しています。経営幹部や財務責任者を含みます

私たち は財政報告書の内部統制を改善し続けなければならない。私たちは、私たちの財務報告の内部統制の有効性を正式に評価することを要求されます 一旦、私たちが新興成長型会社でなくなったら、私たちの独立公認会計士事務所が発行した財務報告の内部統制に関するbr}認証報告を含むことを要求されます。規定された時間内にこれらの要求の適合性を達成するために、私たちは、高価で挑戦的な財務報告に対する私たちの内部 制御を記録して評価するためのプロセスに参加する。この点では、外部コンサルタントを招聘し、財務報告の内部統制に対する十分性を評価して記録するために、外部コンサルタントを招聘し、詳細な作業計画を採用することが可能であり、テストによって制御がファイルのように機能しているかどうかを検証し、持続報告 および財務報告内部制御改善プロセスを実施する必要がある。私たちは規定された時間内に結論を出すことができないかもしれない、すなわち、私たちは財務報告書の内部統制に有効であり、“サバンズ-オキシリー法案”404条の要求に適合している。さらに、私たちのテストまたは私たちの独立公認会計士事務所のその後のテストは、財務報告の内部統制における私たちの他の欠陥を明らかにするかもしれません。これらの欠陥は実質的な弱点と考えられています。

1つまたは複数の重大な弱点を決定することを含む、有効な開示制御および手順および財務報告の内部制御を実施および維持することができなかった場合、投資家は、私たちの財務諸表および報告の正確性および完全性に自信を失う可能性があり、これは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちはナスダック、アメリカ証券取引委員会、および他の規制機関の制裁または調査を受けるかもしれない。

予見できないbrの有効税率の変化や私たちの収入や他の納税申告書の審査による不利な結果は、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのbrはアメリカで所得税を納めます。私たちの納税義務は異なる管轄区での費用の分配に依存します。私たちの将来の実際の税率は変動したり、複数の要因の悪影響を受ける可能性があります

また、税務機関は私たちの所得税、販売税、そして他の取引税を監査するかもしれない。これらの監査の結果 は私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

収益を使用する

我々 は，CCMが今回の発行で普通株を売却したいかなる収益からも何の収益も得ない.購入プロトコルの有効期間内に，購入プロトコルによりCCMに普通株式を売却する総収益は1.5億ドルに達すると予想され，購入プロトコルに基づいて権利はあるが他の予想費用と支出前にすべての普通株式をCCMに売却する義務はないと仮定する.私たちが販売する普通株は、本募集説明書が提供するすべての普通株よりも少ない可能性があり、この場合、私たちの純発行収益はもっと少ないかもしれません。購入契約により、私たちの普通株を売却する義務はありませんので、現在私たちに提供される実際の総発売金額と収益(あれば) を決定することはできません。より多くの情報については、本募集説明書の他の部分の“流通計画”を参照してください。

我々 は，購入プロトコルに従ってCCMの純収益を我々の未償還債務 の全部または一部の償還に利用し，運営資金や一般会社用途に利用する予定である.

私たちが実際に支出した金額と時間は多くの要素に依存するだろう“リスク要因“ は、本募集説明書および任意の添付の入札説明書補足資料、および私たちの業務で使用される現金金額に記載されている。 が純収益を他の目的に用いることが必要または望ましいことが分かるかもしれないが，純収益を適用するうえで広範な裁量権 を持つことになる.上記の用途の前に、CCMへの普通株売却の純収益を、米国政府の短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接債務または保証債務に投資する予定だ。

薄めにする

購入契約に基づいて私たちの普通株をCCMに売却することは私たちの株主に希釈影響を与えるだろう。また，CCMに株式を売却する権利を行使する場合，我々の株価が低いほど，購入合意によりCCMに発行されなければならない普通株が多くなり，1.5億ドルまでの総収益を得ることができ，既存株主はより大きな希釈に直面するであろう.

CCMが本入札説明書に従って転売株式のために支払う価格は、販売時間に依存し、我々普通株の取引価格 に応じて変動する。

2024年3月31日現在、私たちは60，260，282株の普通株流通株を持っている。この総数は含まれていません

上記の規定により株式を増発した範囲で、今回発行した私たちの株を購入した投資家は を経験してさらに希釈します。また、ペンス株式承認証には価格に基づく逆希釈条項が含まれている。我々が発行する任意の株式の性質や価格に応じて、当該等承認株式証を行使する際に発行可能な株式数が増加する可能性がある。また，市場状況や戦略的考慮により， が他の製品で他の証券を提供する可能性がある.我々がこのような証券を発行する程度では，投資家はさらに希釈される可能性がある.

市場価格と配当情報

市場情報

私たちの普通株は現在ナスダック世界市場で看板取引をしています。コードは“DFLI”です；私たちの公募権証 は現在ナスダック資本市場で看板取引をしています。取引コードは“DFLIW”です。2024年5月17日現在、私たちの普通株の終値は1.12ドルです。2024年5月16日現在、株式証を公開している終値は0.0498ドルです。2024年5月17日までに、89名の普通株式所有者と2名の公開株式証所有者がいます。

配当政策

私たちのbrは現在、すべての利用可能な資金と任意の未来の収益を維持し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりです。私たちは私たちの株について何の現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。予測可能な未来に、私たちは株主に現金配当金を支払うつもりはない。投資家は現金配当金を得ることを期待して私たちの普通株を購入してはいけない。

いかなる将来配当を発表するかの決定は当社取締役会が適宜行い、当社の財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況及び当社取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する可能性があります。

商売人

別の説明または文脈で別の説明がない限り、本登録声明で言及されているすべての“トンボ”、“会社”、“私たち”、“私たち”、“br}または”は、トンボエネルギー持株会社およびその子会社を意味する。

概要

我々brは無毒深循環リチウムイオン電池メーカーであり，消費業界(ルームカー，船舶，太陽エネルギー，石油天然ガス，オフライン業界を含む)の顧客向けに，破壊的な固体電池技術を開発している。我々の目標は，技術を開発し，世界の一人ひとりに環境に影響を与えるエネルギー貯蔵ソリューションを提供することである。私たちのリチウムイオン電池の革新的な設計は、場所の制限を受けることなく、消費電子製品、相互接続設備、スマート家電の現代顧客の需要に非常に適しており、これらの設備は持続的で信頼できる電力を必要とすると信じている。

鉛酸電池などの既存製品と比較して，我々のbr深循環リン酸鉄リチウムLFP電池は多くの利点を持っている。LFP電池は毒性がなく、環境に優しく、希少或いは論争のある金属に依存せず、極めて費用効果のある貯蔵解決方案である。LFP電池は，ニッケルやコバルトではなく，リチウムイオン電池の正極材料としてLiFePO 4を用いた。LFP電池のエネルギー密度は低いが，それらのサイクル寿命は長く，容量損失率は遅い。LFPの熱安定性と化学的安定性により，その本質的にも硫化物ガスよりも安全であることは，我々のLFP 電池が代替製品よりも燃えやすいことを意味する。我々の独自の固体電池技術の開発に伴い，多くの他社が開発しているリチウムイオン技術と比較してLFPの使用に顕著な利点を提供し続け，これらの会社はその化学成分に不安定な成分(硫化物ガスなど，これらのガスは化学的に不安定であり，空気に曝露すると硫化水素 )を形成すると信じている。

私たちは電池製品に対して二ブランド戦略、トンボエネルギーとBattle Bornを採用しています。Batch Born ブランド製品は主にDTCに販売されているが、トンボエネルギーブランドは主にOEM に販売されている。しかし，Battle Bornの人気やブランド認知度が高くなるにつれ，これらの電池はますます我々のOEMクライアントに人気を集めている.我々のチームが行った広範な研究と最適化に基づいて，独自の電池管理システムと内部電池低温加熱機能を含む一連の製品を開発し，最近では独自の電池通信システムも開発した。私たちは現在少数の厳選されたサプライヤーから私たちの電池に統合されたLFP電池を調達して、これらのサプライヤーは私たちの厳格な品質標準 を満たすことができて、そして私たちはこれらのサプライヤーと長期的な協力関係を構築しました

私たちは最初は販売後市場に集中している企業で、最初の目標は車市場でDTCを販売することでした。2020年以来、私たちは30万個以上の電池を販売した。2024年3月31日と2023年3月31日までの四半期に、それぞれ11，098と20，331個の電池を販売し、純売上高はそれぞれ1，250万ドルと1，880万ドルだった。歴史的に見ると，我々は自動車用電池のDTC販売を増加させること，関連するDTC販売による船舶と離網貯蔵市場への拡張 ，車OEMへの電池販売，流通業者への販売増加，および電池システム部品の転売，のいずれかにより総売上を増加させた。私たちの車OEM顧客は現在Keystoneを含み、私たちの供給プロトコル(本明細書で定義するように)を通じていくつかのLFP電池要求 ，Thor Industries(“Thor”)を満たし、彼は私たちの業務に戦略的投資を行い、彼らと未来の双方が合意した2年間(毎年更新する可能性がある)の独占的な北米流通協定 ，Airstream、REVを締結し、より多くの車の元の設備メーカー と交渉して、私たちの製品の採用率をさらに増加させるつもりです。2023年12月31日までの1年間、インフレの進行や金利上昇に関する多くの需要逆風に直面し、北米車オリジナル設備メーカーの生産量は前年比で大幅に低下した。これらの単位低下の影響に加え，直接消費者向け業務に関する需要の低下 により2023年12月31日までの年間総収入は前年同期に比べて低下した。お客様との議論と現在の販売台数予測によると、2024年第2四半期に車市場での収入が増加すると予想されています。

2024年5月、我々のエネルギー貯蔵製品が全面的に認証され、北米の石油·天然ガス運営に配備されることが発表された。この認証の結果として，コンネックスエネルギー会社(“コニサ”)と協力し，市場をリードする天然ガス圧縮機包装会社Alegacy Equipmentとその付属会社Agnes Systemsに電力製品を提供している。Connexaはこの電力システムを統合する予定であり，油田全体のメタン排出を削減するための天然ガス圧縮設備に利用される予定である。第1のこのようなシステムは、2024年第4四半期から純売上高に貢献する2024年第3四半期に配備されると予想される。

私たちのbrは現在、私たちの2つのブランドの中で複数のシリーズの電池を提供しており、各シリーズは異なるサイズ、電力、容量を持ち、7つの異なるモデルから構成されており、その中の4つは加熱オプションを持っている。私たちの電池製品を補充するために、私たちはまだ電池システム部品のディーラーです。これらの製品には，Victronエネルギー，進歩動力，Magnum Energy，Sterling Powerなどのブランドからの充電器，インバータ，モニタ，コントローラ，その他のシステム部品が含まれている。私たちとトマソン·ジョーンズとその他の当事者が2022年4月22日に締結した資産購入協定によると、私たちはトマソン·ジョーンズのワックスペードを含む資産を買収し、私たちが販売しているシステムに私たち自身の交流発電機調節器を加えることができるようにしました。

私たちのバッテリーパックはアメリカ内部で設計されて組み立てられています。2021年4月、ネバダ州リノに現在99，000平方フィートの工場を開設し、生産能力を向上させ、既存の顧客への売上を増加させ、新しい市場に進出することができます。私たちの99，000平方フィート工場は、モジュール組み立てと電池組み立てを含む簡略化された部分的な自主的な生産プロセスを提供し、増加した生産量と近い将来に発売される予定の追加の電池モジュールを処理するために、br生産ラインの数を拡大することができます。我々は，約64，000平方フィートの施設を用いたリース契約を締結し，特許を取得した 乾式電極プロセスの生産能力(“Fernley Leaseプロトコル”)をさらに向上させた。私たちは必要に応じて生産能力を拡大し続ける予定で、ネバダ州リノで390，240平方フィートの施設の賃貸契約を締結しており、現在建設中で、2024年下半期に完成する予定です。同施設のレンタル開始日は2024年3月25日であり，施工項目により“基本完了”に決定された。この施設はネバダ州ルノーの様々な業務を統合し、予想される新しい市場拡張を可能にするだろう。

私たちのBattle Born電池とWakespeedブランドを通じて、私たちは三つの主要な消費端末市場で業務を展開しています：車、船舶、離網ストレージシステム。私たちは戦略的にbrをより多くの市場に拡張しています。重点は大型トラック、作業トラック、工業太陽エネルギー統合です。私たちのコア市場では、私たちは鉛酸電池の代わりに、私たちの技術の先進的で環境に優しいリチウムイオン解決策を使うことに集中しています。私たちのBattle Born電池製品の組み合わせは、お客様に信頼性、持続性と効率的な離網電源を提供し、これらの応用によく見られる電気、エアコン、照明と他の設備に電力を供給することを目的としています。

私たちが試されてきた販売とマーケティング戦略を利用して、ターゲット端末市場に効果的に浸透していきます。私たちは各種のルートを通じて顧客教育を第一にし、リチウムイオン電池の伝統的な鉛酸代替品に対する独特な優勢を強調した。 展示会、集会と業界活動は直接顧客と交流する重要なプラットフォームであり、製品実演、教育 シンポジウム及び知識の広い販売と技術専門家と交流する機会を含む。我々は強力なソーシャルメディア計画を通じて私たちの影響力をさらに拡大し、コンテンツクリエイターと業界の影響力者と戦略的に協力し、製品の優位性を目標の受け手に伝播する。また，社説記事が潜在的な顧客を告知し教育できることを保証するために，業界出版物との関係を構築した.また、検索エンジン、ソーシャルメディア、インターネットテレビを含む様々なプラットフォームで、ターゲットを絞ったクリック有料(“PPC”)広告活動を採用し、購入漏斗の底にある高意図顧客への効率的な転化を実現しています。

私たちの車と船用原始設備メーカーとの成功のおかげで、私たちは大型トラック輸送市場への拡張を始めた。我々は，リチウムイオン貯蔵システムの設計と支援に関する我々の専門知識を用いて，特定のOEM要求を満たす解決策をカスタマイズしている。これらの解決策 はすでに出荷実装機能として採用されており，以下の目標を求めるトラックチームのためにその価値主張を示している

この戦略方法はすでに試験計画を実施することに成功し、そのチームは北米大型トラック輸送市場の15%以上を占めている。

また、リチウムイオン電池の乾式電極製造のための革新的な製造プロセスの開発に成功し、次世代固体技術に関する開発を継続しています。当社は創業以来、従来の方法に比べて有害な溶剤やエネルギー集約的な乾燥オーブンの使用を排除する独自の乾式電極電池製造プロセスを中心に包括的な特許ポートフォリオを構築してきました。これにより、エネルギー消費量の削減、スペースの削減、カーボンフットプリントの削減など、環境およびコストに大きなメリットが得られます。

また、我々が開発している固体技術は、液体電解液の需要を解消し、難燃性に関する安全問題を解決している。brは、固体技術を拡張可能な乾燥電極製造プロセスと組み合わせることで独特の競争優位性を有している。br}は、不安定なリチウム金属アノードに依存する多くのライバルとは異なり、黒鉛やシリコンなどのアノードに埋め込まれた電池を迅速に製造することができる。この設計は優れた循環性と安全性を提供し、エネルギー貯蔵市場における重要な差別化要素であると信じている。また、従来の電池と固体電池の内部生産は、我々のサプライチェーンを簡略化し、垂直統合を実現し、最終的に生産コストを低減した。

業界 背景

数十年間、鉛酸電池は世界の電力とエネルギー市場の主導者であった。1970年代中期に吸収式ガラス繊維マット(“AGM”)鉛酸電池が導入されて以来，鉛酸電池技術の技術進歩は制限されてきた。現在市場で使用されている既存の鉛酸電池と比較して、LFP電池は多くの利点を持っている

終了 市場

現在の市場

当社が 2021 年に委託した Frost & Sullivan レポート （ 「 Frost & Sullivan 」 ） によると、当社の現在の 3 つのエンドマーケットの総市場規模 （ 「 TAM 」 ） は、 2025 年までに約 120 億ドルになると推定されています。

アドレス指定可能な隣接市場

従来の鉛酸電池の代替品としてLFPや他のリチウムイオン電池への移行に伴い，我々のbrアドレス可能市場は巨大な成長潜在力を持つ分野である。これらの中長期市場の成熟に伴い，我々 は我々の固体技術を展開し，開発が完了すると同時に，既存の鉛酸 技術をさらに代替し続ける予定である。Frost&Sullivanのデータによると、2025年までに私たちのTAMは850億ドルに達すると推定されている。

私たちの競争優位は

私たちの以下の業務の優位性によって、私たちは私たちが運営する市場の中で最大のシェアを占めて、これらの優勢は私たちのこの競争構造の中で頭角を現し、エネルギー貯蔵市場の予想される持続的な成長を利用することができると信じています

私たちの成長戦略は

私たちは私たちの競争優位、技術リードと市場シェアを利用して、以下の を通じて私たちの成長戦略を推進するつもりです

私たちの製品と技術

化学 比較

鉛酸電池は第1種の異なるプラットフォームを越えて開発と改善された充電可能電池であり、様々な用途に使用でき、小型電子製品への電力供給から携帯電話発射塔のための予備電源エネルギー貯蔵まで使用できる。1970年代にAGM鉛電池が開発されて以来、鉛酸電池技術の革新は限られてきた。AGM鉛電池は密封された鉛酸電池であり、どこでも運転できる。より寿命が長く，コストが低く，より環境に優しい，より充電速度の速い電池の開発を推進することはリチウムイオン電池の発展を招き，リチウムイオン電池市場にも異なる化学物質が出現している。

リチウムイオン市場では，いくつかの主導的な電池化学物質が異なる目的に用いることができる。現在市場で広く使用されている2種類の化学物質はニッケルマンガンコバルト(“NMC”)とニッケルコバルトアルミニウム(“NCA”)である。 NMCとNCA電池は比較的に高いエネルギー密度と短いサイクル寿命を有し、電気自動車(“EV”)動力総構成と消費電子製品のような急速充電と高エネルギー密度を必要とする市場に適している。LFP電池 は寿命が長く、価格が合理的なエネルギー貯蔵市場、例えば車、船舶、オフライン貯蔵、車載ツール、材料運搬、公共事業レベルの貯蔵、電気通信、鉄道とデータセンター市場などに最適である。

NMC電池は2種類の金属に高度に依存しており，この2種類の金属は−ニッケルとコバルトへの依存度が高く，前者は全業界の不足に直面しており，後者の大部分は衝突が頻発する国から来ている。マッキンゼー社の記事によると“リチウムとコバルト：2種類の商品の話“世界のコバルトに対する予測は、2022年には供給不足が発生し、NMC電池の増加を遅らせることを示している。この2つの要因も大口商品価格変動の影響を受け，NMCとNCA電池のコスト効果はLFP電池よりも低い。LFP電池はこれらの元素を含まず，材料は国内から入手できるため，これらの不足，地政学的懸念や大口商品価格変動の影響を受けない。実際、LFP電池は有毒元素を含まず、より安全な環境保護代替案を提供する。LFP電池の熱暴走(すなわち、リチウムイオン電池の過熱は内部化学反応を引き起こす可能性がある)の温度閾値は、NMCやNCA電池よりも高く、LFP電池はそれほど燃えにくく安全である。

LFP 電池の使用寿命は約10年から15年であるが，鉛酸電池の使用寿命は1~2年であり，充電速度は通常最大5倍速い。LFP電池も重量(重量が5分の1の場合は同じエネルギー容量) や温度(低温でも発電でき，充放電時に膨張や過熱しない) に制限されず，通常メンテナンスを必要としない。

電気 自動車 市場 では 、 頻繁 で 急速 な 加速 、 最大 レンジ 、 最 速 充 電 バッテ リー を 容易 にする 最高の エネルギー 密 度 を提供 するための 競争 です 。 - コ スト 競争 しながら も - 多くの 新しい バッテ リー 会社が 優先 的に 取り組 んでいます電気 自動車 市場 での 成功 には 、 これらの 要件 に 最適 化 可能な 化学 薬品 の使用 が必要です 。 当 社が ターゲット とする 固定 式 ストレ ージ 市場 では 、 理想 的な ソリューション は 、 安定 した 電力 ストリー ムの 提供 に焦点を 当て た 放 電 / 充 電 サイ ク ルの 点で 安全 で 長 寿命 な バッテ リ が必要です 。 L FP バ ッ テ リーは 、 NM C バ ッ テ リー や N CA バ ッ テ リー と比較 して 、 固定 式 ストレ ージ 市場に 適 しています 。 L FP バ ッ テ リーは 安全 で ライフ サイクル が 著 しく 長い ため 、 費用 対 効果 が 高く なります 。ク リーン エネルギー プロジェクト を 中心 とした ユー ティ リティ グレード の 蓄 電 市場 と それに 伴う リ チ ウム イ オン 電 池 （ L FP 電 池 を含む ） の 採用 は 、 エネルギー （ 生産 · 蓄 電 ） の フル ロード コスト が 電力 網 を通じて 供給 される 安 価 な 化石 燃料 エネルギー と コスト 平 価 に近づ く につれて 増加 すると 予想 されています 。NM C バ ッ テ リー や N CA バ ッ テ リー と比較 して 、 L FP バ ッ テ リーは グリ ッド パ リティ に近い 。

ドライ 電 極 電 池 製造 技術

我々は設立以来，独自の乾式電極製造プロセスを開発しており，特許を発行し，適切な場合に特許出願を行っている。乾式電極製造は，電池製造過程で有毒で高価な溶媒と消費エネルギーの大きい乾燥炉を除去した。これは、従来のスラリーベースの方法と比較して、逆にエネルギー使用量、空間需要、炭素フットプリントおよび全体コストを低減した。また，この製造技術は化学成分とは無関係であり，様々な化学成分や応用例で電池を生産できることを意味している。2023年7月に乾式電極製造における試験線の建設を完了した。2023年8月には，この製造プロセスを用いてbr規模の陽極材料を製造する能力を示すことに成功し，2023年10月に陰極材料の同様の実証に成功した。我々は現在，各種化学·端末市場の潜在顧客のためにサンプルプール を生産しており，2024年下半期に大規模生産を開始する予定である。

固体電池

LFP 電池に欠点がないわけではない。可燃性は他の化学物質よりも低いが，可燃性液体電解液の存在は安全リスクとなっている。すべての液体系リチウムイオン電池と同様に，LFP電池は固体リチウム樹枝状構造を発生させる可能性があり，LFP電池における物理的セパレータを穿孔することが可能であり，これはLFP電池が正電付き液体電解液を負電性液体電解液から分離するために必要であり，時間の経過とともにLFP電池の性能 を低下させ，火災に関する危険を招く可能性がある。リチウムイオン電池開発の次の段階は，液体電解液ではなく固体電解液を含む固体電池開発であり，現在のLFP電池の多くの欠点 を解消しながら電池セルの安全性を向上させている。私たちは固体技術の発展が私たちに独特な競争優位性を提供すると信じている。

固体電池は、現在のリチウムイオン技術と比較して、固体電解液を用いてリチウムイオンを調整することを目標としており、リチウムイオンは、電池の負極と正極との間の液体電解液バリアを通過する。電池の充電や放電時に電気化学反応が発生し，電極が失われ再電子が得られると，陰極，電解液，陽極の間に電気エネルギーの流れが生じる。無毒性電極モジュールの使用に加えて，液体電解液の除去は発火リスクを除去し，固体電池を本質的に安全にする。非液体電解液に移行することは、平均的には、固体電池が既存のリチウムイオン電池よりも小さくなることを意味する。私たちの固体電池の製造プロセスは次の通りです“--研究と開発”.

私たちの 製品

私たちのbrは、全面的な製品の組み合わせによって、各業界にクリーンで信頼性と効率的な電源ソリューションを提供します。これらの製品と解決策は同時にOEMと小売顧客向けに販売されている。

我々のリード製品ラインはBattle Born電池製品ラインであり，その優れた性能と耐久性で推奨されている。従来の鉛酸オプションと比較して、Battle Born電池は同じ物理空間で2~3倍の電力を提供し、同等に利用可能な電力の重量は従来の鉛酸電池の5分の1であり、充電速度は最大5倍速い。また，これらの電池は3，000−5，000サイクルの延長寿命を有し，典型的な条件下で10~15年確実に使用できる。このような超長寿命は私たちの10年間保証の支持を得て、私たちの品質に対する約束 を体現しました。Battle Born電池製品ラインは現在、寒冷天気充電のための専用の内蔵加熱機能を有するモデルおよびトンボ知能を含む様々なサイズおよび構成を有しており、リアルタイム監視をロック解除できる通信技術、br}即時通知、様々なプロトコル統合、および優れた電池保護である。安全への関心は我々の製品の核心であり，すべてのBattle Born電池製品にLiFePO 4化学物質が使用されており，これは市場で最も安全なリチウムイオン化学物質である。さらに、我々のバッテリ製品は、UL規格2054、IEC 62133、UN 38.3、およびIP 65のような厳しい業界標準テストを経て、brの安全性および信頼性を保証する。

電池のほかに、様々な電源製品を提供します。

さらに、 Victron 、 Schneider 、 REDARC などの大手ブランドのディストリビューターとして、フルシステムインテグレーションのワンストップショップとして機能し、 OEM と小売顧客の両方にケータリングします。当社の包括的な製品により、お客様はクリーンで持続可能な電力、寿命の延長、コストの削減、効率の向上、シームレスな統合の恩恵を受けることができます。

電池管理システム

私たちの独自の電池管理システムは内部で開発されてテストされた。これは、様々な状況でバッテリを被害から保護するために、私たちの複雑なバッテリシステムを監視し、制御するための完全な解決策を提供します。私たちの電池管理システムは以下のように業界をリードしていると信じています

蓄電池通信システム

我々は、トンボエネルギーOEMシステムとBattle Born電池とバンドルパケットと一緒に使用する米国の非臨時特許出願と国際PCT特許出願を提出したトンボ知能という完全な通信システムを開発した。 この通信システムは最終顧客が各電池をリアルタイムで監視し、エネルギー入力と出力および電流または電圧不平衡に関する情報を提供する。通信システムは、銀行内の最大24個のバッテリと一度に通信することができ、これらのバッテリから受信したデータを電話またはタブレットのような中央システムに集約することができる。私たちは2024年第2四半期にOEMにトンボスマート製品ラインを提供し、隣接コンポーネントと私たちの製品結束として提供する予定だ。

交流発電機 調節

船や車などの車両で電池を充電するには，通常車両の交流発電機から電流を引き出す必要がある.交流発電機 は，交流発電機が電池に電流を送る過程で過大な圧力を受けないようにするためには，電流輸送を板載電池パックの運転制限範囲内に保つように調節することが重要である。Wakespeedの資産を買収することは、交流発電機規制に私たち自身の独自の解決策を提供することができ、同時に有名ブランドを利用することができる。Wakespeedは海洋業界で特に人気があり、私たちはこの完全な解決策を提供する能力を提供し、海洋市場への更なる浸透に基礎を築いた。

製品 パイプ

私たちの現在のバッテリーモジュールのほかに、いくつかの開発されているLFP製品があります。これらの製品は私たちがより多くの端末市場に参入できるようにします。

研究と開発

我々の研究開発チームは，(1)我々の特許乾燥電極 電池製造プロセスの拡大，および(2)先進的な固体リチウムイオン電池製造の2つの主要な取り組みを支援するために努力している。私たちは、所与の地政学的、経済的、および技術的環境において、私たちの長期競争力 の位置決めを支援するために、乾燥電極(Br)プロセスを使用して、コンポーネント供給者から電池供給者への垂直統合を助けることができると信じている。乾燥電極加工の革新は製造コストを削減しました₂N−メチル−2−ピロリドン(“NMP”)などの溶媒への需要を同時に解消した。Sphere Energyによる第三者評価は，2024年第1四半期に完了しており，乾電極電池製造プロセスのコスト効果と持続可能性(“Sphere エネルギー評価”)に関連していることを確認した。

球体エネルギー評価では，我々の乾電池電池製造プロセスは電池製造の炭素足跡を9%減少させ，有毒なNMP溶媒を必要とせず，プロセスの持続可能性を大幅に向上させたと結論した。標準電池製造操作(スラリー鋳造，乾燥，圧延)に比べて，我々のプロセス(噴霧乾燥，コーティング，圧延)を用いた電極製造過程でのエネルギー消費が71%減少し，この持続可能性の利点 がさらに向上した。大型で高価な乾燥炉の需要を解消することにより、私たちの製造過程に必要な面積は22%減少した。これらの利点の最終結果は，エネルギー使用排出が25% 減少し，従来の製造方法よりも我々の製造過程が持続可能で環境に優しいことである。

省エネルギー以外に、コスト評価は著者らの技術が非常に高いコスト効果を持っており、伝統的な方法と比較して、技術関連コスト推定は5%(電池化学成分に依存する)を節約できることを発見した。重要なのは、これらの節約された計算は、インフレ低減法案の税収控除(米国国税局によって発表された)、関税、および輸送のような国内の電池製造によって提供される追加コストメリットを考慮していないということだ。

我々が採用した乾燥電極電池製造プロセスは、特許を取得したスプレー技術を用いてアノードとカソードを接着し、スラリー塗布機、コンベヤベルト乾燥機、NMP処理装置などの大型エネルギー消費設備の需要を除去した。このbrプロセスは化学物質に関係なく，電気自動車，消費電子製品，エネルギー貯蔵など様々な応用に利用可能である。 これは新市場への展開が期待され，国内で不燃全固体電池を生産する目標を実現することが期待される。

我々はすでに乾燥電極プロセスを用いて陽極と陰極電極ディスクの大規模生産に成功しており，現在コア業務と潜在パートナーのためにプロトタイプ電池を同定している。乾燥電極プロセスを使用して製造された電極バンドは、従来のスラリー鋳造電極バンドと比較して、機械的完全性および電気化学的性能を達成または超える。我々は、関心のある当事者とパートナーシップを確立するためのツールとして、共同開発プロトコル、ライセンスプロトコル、および購入プロトコルを検討している。

従来の製造方法と比較して、我々の特許プロセスは、2つの既製技術を利用して、上述したbr電池製造利点である噴霧乾燥および静電粉末コーティングを提供する。既製デバイスを使用することによって技術リスクを低減する2つのユニットの動作は2024年に最適化される。新しい噴霧乾燥機は2024年第2四半期に私たちの施設に到着し、電極コーティング生産ラインのためにより多くの材料を生産できるようにします。

現在の電池化学物質(黒鉛，LCO，LFP，LTO，NCA，NMC，LTO，シリコンなど)を生産できる化学未知の特許が開発されている。次世代電池化学(ナトリウムイオン，固体，イオン液体電解質など)である。私たちはこのような柔軟性と国際的に強力な知的財産権保護が、電池メーカー、電気自動車会社、他の電池容量を必要とする電池サプライヤーと潜在的なパートナー関係をうまく構築できると信じている。技術開発の次の段階は鑑定のためにより大容量のサンプルプールを生産することである。新たな本部施設が完成すると、これらの生産運転は米国のパートナーとともに完成し、私たち自身の施設で完成し、2024年下半期に完成する予定だ。著者らはすでに大量の資源を投入し、内部で電池製造--原材料資質、品質管理、例えば電池故障診断、老化と成形過程を全面的に理解した。我々の研究開発実験室は2000万ドルを超える研究インフラを備えており，新たな電池化学，プロセス品質制御，故障診断などの開発を支援している。この装置は、品質管理装置(例えば、例えば、水分分析、粒子サイズ分析、剥離試験および滴定) と先端研究機器、例えばエントランド核磁気共鳴(“核磁気共鳴”)、リチウム追跡機能を有する電子顕微鏡 とエントラントx線回折装置。このインフラは私たちのチームが伝統的な電極帯の性能と機械的完全性に追いつくか、あるいは超えることができるように、乾燥電極 プロセスを最適化することができる。我々のプロセスは乾燥しているため，活物質は集電体上に直接塗布されており，電極帯の界面と複合抵抗率 はスラリー注の等価物の質量を超えることが多い。

新しい化学物質を同定し、固体応用の乾燥電極プロセスを改善することに伴い、私たちの固体技術は進歩し続けている。現在、固体コイン電池を循環させており、2024年末までに袋状電池のプロトタイプを生産することを目標としている。これらの電池化学物質 は不燃，固体およびLFP/黒鉛電池化学物質である。完全に配備されると、これらのユニットは、メッシュ記憶アプリケーションにおける重要な技術となると信じている。我々の乾燥電極プロセスを用いて製造した従来と固体電池を既存のトンボエネルギーとBattle Born電池製品の組み合わせに統合する予定である。

本社、 製造と生産

私たちの本社はネバダ州リノ市の九九，000平方フィートの製造工場にあります。同ビルの賃貸借契約は2021年3月1日に締結され、2026年4月30日に満期となる。私たちは不動産を何も持っていません。この工場では半自動 電池モジュールとコンポーネントを用いてプロセスを組み立てている。私たちは現在2つの生産ラインがあり、もう1つの生産ラインは建設中です。私たちは引き続き私たちの生産量と生産ラインの数量を拡大して、増加した新製品の数量 を支持することができて、私たちはすぐに発売するつもりです。2022年2月8日、私たちは124ヶ月の賃貸契約を締結し、390，240平方フィートの倉庫を借りて、2024年下半期にネバダ州リノ市で建設を完成する予定です。私たちはこの施設を既存のコンポーネント組み立て業務と新しい電池製造業務に利用する予定です。

2024年4月12日に、吾らはFernley賃貸契約を締結し、これにより、吾らはネバダ州Fernleyにある約64，000平方フィートの施設(“工場室”)をレンタルすることに同意し、一般、倉庫、組み立て/軽工製造、製品塗装、倉庫履行、製品流通、Fernley賃貸契約によって許可された他の用途として使用することに同意した。

我々の製造プロセスは，(1)モジュール組み立てと(2)電池組み立ての2つに分けられる。我々は，訓練された従業員と自動化プロセスの組合せ を用いて生産能力の向上とコスト低減を図りながら，我々の製品に対する顧客の期待品質レベルを一定に保っている.モジュール組立は高度に自動化されたプロセスであり、カスタマイズ設計された設備とシステムを実施して、私たちの生産需要を満たす。これは、故障したコンポーネントを検出し、容量別の分類 を有効にするために、単一のバッテリを循環させることを含む。我々のカスタマイズ設計自動溶接機は，必要なアンペア時間数に応じて単一の電池をスポット溶接し，これらの電池を指定されたモジュール治具に組み立てた。そして，完成したモジュールは完全に放電し，完全に充電して容量別に分類する。電池組み立て は主に我々が訓練した従業員が手作業で完成しているが，自動化をこの流れに統合する革新的な方法 を探している。我々独自のバッテリ管理システムは，全面的な品質テストを経て，各モジュールに取り付け，モジュールをボルトでハウジングに固定した.電池管理システムのテストと実装過程の自動化を目指しており， 生産能力を4倍に向上させることが予想される。接着およびエポキシ化のための2つのロボットシステムと、完成電池を移動させる接着トレイシステムとを含む接着およびシールプロセスの自動化プロセス を実施している。組み立てられた電池をテストおよび密封した後、出荷分配に加工される。

仕入先関係

私たちは完全なグローバルサプライチェーンを持っています。これは可能な限り国内で調達しているにもかかわらず、私たちの製品コンポーネント調達の基礎です。私たちの目標は電池を除くすべてのコンポーネントの約6ヶ月の価値を維持することであり、私たちはこの1年間のすべてのコンポーネントを事前に予約して、十分な供給を確保した。バッテリ管理システム以外のほとんどのコンポーネントについて、 に利用可能な代替サプライヤーがあることを確認します。私たちの電池管理システムは中国のサプライヤーから来ていて、私たちはこのサプライヤーと10年近くの協力関係があり、私たちの独自設計に基づいてこのコンポーネントを製造してくれました。私たちの電池 は中国で厳選された2つの異なる電池メーカーから来て、彼らは私たちの過酷な品質基準を満たすことができます。 私たちはこれらのサプライヤーとの長期協力関係のため、私たちは優遇条項で合理的な納期内にLFP電池を調達することができます。

我々は従来と固体電池の生産に着目し、ネバダ州にあるリチウム採鉱会社とリチウム回収会社と商業引受協定を締結し、リチウムを供給している。

お客様 車OEM戦略手配

私たち は現在北米で25，000人を超えるお客様にサービスを提供しています。我々の既存の顧客は、Keystone、 Thor、Rev GroupおよびAirstreamのような先行する元の機器メーカー、流通業者(バッテリを大量に購入して消費者に販売する)、更新者(特定の需要に応じて車両を増加またはカスタマイズする)、および小売顧客(直接私たちから購入する)を含む。OEM売上高は，2023年と2022年12月31日までの年度で，それぞれ我々の総収入の42.7%と39.2%を占めている。2024年3月31日と2023年3月31日までの四半期において、OEM売上高はそれぞれ私たちの総収入の58.4%と46.6%を占めている。

私たちは私たちの多くの顧客と深く、長期的な関係を持っている。私たちはまた多様な顧客群を持っています。2023年12月31日までの一年間、私たちのトップ10の顧客は私たちの収入の37.8%を占めています。そのうちの一人だけが私たちの収入の10%以上を占めています。私たちのお客様は主に私たちの製品を車、船舶、ネット離れ住宅に使います。我々は，OEM と直接連携して既存設計との互換性を確保し，新たなアプリケーションのカスタマイズ設計について連携する.

車市場の特徴は参入のハードルが低いことです。北米では、いくつかの独立した車原始設備メーカーのほかに、2つの大型発売車会社、雷神工業とREVグループがある。雷神とレイフはそれぞれ複数の有名な車OEMブランドとそれに関連するbr社を持っている。これらのブランドは、フォーマット(例えば、電動またはトレーラー)、価格、設計、価値、品質、およびサービスのような一連の要因で競争を展開する。我々は2021年11月19日に，雷神グループのKeystoneおよび北米最大のトレーラー車オリジナル機器メーカーKeystoneと長期製造供給協定(“供給契約”)を締結した。2023年7月、私たちはKeystone から、その製品に対する需要が弱まったため、その後、コスト削減に重点を置き、私たちのストレージ解決策 を標準機器としてインストールするのではなく、これらの解決策をオプションとしてディーラーや消費者に再提供することに重点を置いた。Keystoneは を異なる解決策や競争相手に移していないが，この戦略変化により，我々の2023年の収入は大きく制限されている.

2022年7月、私たちは車の原始設備メーカー雷神グループとのつながりを強化し、当時(I)雷神工業は15，000，000ドルの戦略投資を行い、(Ii)双方が合意した将来の流通手配と共同知的財産権開発計画に同意した。この手配 は、私たちの電池を原始設備 として設計したRV OEMの数を増加させ、各種のOEMディーラーネットワークのメンバーと手配を達成し、修理とアフターサービス のために私たちの電池を交換することを含む、私たちの製品の採用を促進するのに役立ちます(LFP電池を利用して日々 鉛酸電池を代替する傾向)。販売契約が交渉され、調印されると、合意が待たれる過渡期内に、私たちは商業的に合理的な努力をして、他の車OEMと北米車OEMサプライヤーへの私たちの製品のマーケティングと販売を停止します。 雷神との完全な販売契約はまだ実行されておらず、将来的に交渉が行われるが、その条項は、(I)初期期限が24ヶ月で、雷神は1年間連続して契約することができると予想される。(Ii)米国Thorシリーズ会社が米国でThorのリチウムイオン電池を販売する独占的なサプライヤーになることを要求するが、合意された例外状況に適合する；(Iii)優遇製品の価格設定と交渉の返却または他のインセンティブ、(Iv)Thorとその北米OEMが北米での独自RV OEM顧客になることを要求するが、合意された例外状況に適合する。(V)登録および未登録の知的財産権および技術権利(私たちの既存の知的財産権、私たちの固体電池技術および関連知的財産権を含まない)に関する同意条項は、双方間の必要な許可、第三者許可、および雷神と私たちが共同で開発するために開発された任意の知的財産権および/または技術権の所有権割り当てを含むが、いくつかの制限を受ける。

私たちは引き続き私たちの既存の細分化市場で私たちの顧客基盤を拡大することを求めています。しかし、私たちの製品はまた、住宅、商業および/または産業予備電力、長距離トラック輸送、br}工業車両(例えば、フォークリフト、資材運搬設備、コンパクト建築設備など)と特殊車両(例えば、緊急車両、多機能車、市政車両など)と特殊車両(例えば、緊急車両、多機能車、市政車両など)に適していると信じており、将来的にこれらの分野での市場シェアの拡大を求めています。

販売 とマーケティング

私たちが試されてきた販売とマーケティング戦略は、私たちの現在の端末市場に効率的に浸透することができます。ターゲット端末市場を浸透させ、Battle Born電池やWakespeedブランドの顕著な知名度を確保するための効率的な販売·マーケティング戦略を確立した。私たちの顧客群にLFP電池のメリットを理解してもらい、従来の鉛酸オプションよりも優れた投資とした。私たちのウェブサイトおよびソーシャルメディアプラットフォームで公開されている情報ビデオは、これらの利点を強調し、書面ガイドを補助して、お客様のバッテリシステムおよび添付ファイルの構成、インストール、および使用を支援します。貿易展、現場ネットワークシンポジウム、その他のディーラーや顧客との対面訓練活動に積極的に参加することにより、私たちはこの宣伝をさらに強化し、直接接触を促進し、製品の全面的な理解を確保した。これらの活動に参加することは、元の設備メーカーや小売顧客と強固な関係を構築することができ、変化する選好に適応できるようになる。これらのクライアントフィードバックを利用することにより，我々は主要なOEMと連携して，新しいアプリケーションや既存の用量に応じてカスタマイズされた解決策を設計した.

伝統的なグラフィックやデジタル広告のほか、ユーチューブ、Instagram、Facebookなどのソーシャルメディアプラットフォームの大きな影響力をアライアンスマーケティングで利用しています。我々は，成熟したコンテンツクリエイターやインフルエンサーと連携し，永続的な関係を育成し，有機的に製品性能を示し，一度の販売促進だけではない.私たちの製品はテレビ番組、集客、その他の類似協賛で有機的に結合してブランド知名度をさらに拡大しました。また，主要業界出版物との関係を促進し，価値のある社説 が我々の革新電源解決策とその使用方式を報告することを確保した。私たちはこれらの戦略協力が私たちのブランドを私たちの市場と大衆全体の中で業界の先頭になり、ブランド意識と消費者の信頼をさらに強化すると信じています。

私たちはまた、検索エンジン、ソーシャルメディア、インターネットテレビを含む様々なプラットフォームで的確なクリック有料広告活動を利用しています。このようなデータ志向の方法は，購入漏斗底部の顧客への高効率な転化を確保し，投資リターンを最大限に向上させ，潜在的な購入家で目標ブランドの知名度を向上させた。

小売顧客との直接的な関係は依然として核心的な価値だ。我々のインタフェースに優しいサイトは、Battle Born電池 とWakespeed製品および有名な第三者コンポーネントを直接購入しやすく、顧客が便利な位置で完全なシステム解決策 を探索し、獲得することを可能にする。また、内部専門家からなる専門チームは、私たちの尊い顧客が優れた配慮と専門知識を得ることを保証するために、全面的な販売、技術、サービス支援を提供します。

競争

私たちの主な競争相手は主に伝統的な鉛酸電池とリチウムイオン電池メーカーで、例えば北米のサムスン、CATLとEnovixです。 私たちはまた規模の小さいLFP会社と競争しています。これらの会社は主に輸入製品や自社ブランド生産製品を使用しています。これらの会社の中で、私たちのコア端末市場に私たちのように深く入っている会社はありません。これは、私たちの製品が市場の他の製品に比べて技術的に優れていることが大きいと思います。私たちの電池は、どんな応用や環境でも電力と性能を向上させるために設計されています。既存のAGM電池ラックとキャビネットに適合するようにバッテリボックスを設計し、交換プロセスを十分に簡単にし、お客様が自分で行うことができるように、互換性のあるコンポーネントと付属品を提供しています。既存の鉛酸電池よりも軽く、より高性能で、寿命の長い電池を製造するために、私たちの技術を最適化しました。私たちの適切な電池管理システムとbr}内部加熱技術は私たちの電池を従来の鉛酸電池より性能が優れているだけでなく、他のリチウムイオン製品よりも優れている。

固体技術では、QuantumscapeとSolid Powerの2つの主要な競争相手がいる。両社とも電気自動車推進のための固体技術の開発に注力しているが，異なる要求を持つエネルギー貯蔵応用 に集中している。私たちの独自の技術、システム、材料は、全固体、無毒かつ高コスト効果のエネルギー解決策の開発に顕著な競争優位性を提供すると信じている。

私たちの固体技術の成果に伴い、私たちはこの製品を商業化し始め、垂直に統合された電池会社になり、製造と組み立て過程のあらゆる面を内部化するつもりだ。これはテスラ、比亜迪、Li-Cycleなどに匹敵する。我々の固体技術はエネルギー貯蔵市場をさらに浸透させることができ，EOS Energy，ESS，STEMなどの技術に集中したエネルギー貯蔵会社と競争することが予想される。

知的財産権

私たちの事業の成功と私たちの技術的リードは私たちの独自電池技術の支持を受けた。私たちは特許を取得し、アメリカと他の管轄区で特許出願を提出し、私たちの技術を保護しました。私たちは、米国および他の管轄区域の特許、商標および商業秘密法律、ならびにライセンス契約と他の契約保護の組み合わせ に依存して、私たちの独自技術の権利を確立、維持、実行します。また，従業員やコンサルタントと秘密協定や発明譲渡協定を締結し，業務パートナーや他の第三者と秘密保護協定を締結することで知的財産権を保護することを求めている.

2023年12月31日現在、私たちは44件の発行済み特許と48件の承認すべき特許出願を持っている。特許および特許出願は、米国、カナダ、オーストラリア、韓国、日本、インド、中国および欧州(ドイツ、フランス、英国がそれぞれ特許を有している)をカバーしている。我々は現在、GC 2およびGC 3電池の装飾設計、電池システムの監視、固体電解液および電気活性粉末およびその製造方法を予備コーティングするための装置および方法、電気化学電池に堆積材料を乾燥噴射するための方法およびシステム、熱ヒューズ、メッシュネットワーク通信プロトコルを実施する電池brシステム、車両を牽引するための電力充電システム、および温度に基づく充電制御を有する電力充電システムに関する特許の組み合わせを定期的に検討して更新している。これらの特許は、特許期間が調整または延長されていなければ、2033年5月から2043年5月までの間に満期または満了が予想される。

我々は，新たな知的財産権の存在と特許可能性を評価するために，我々の開発作業を定期的に審査している.私たちはアメリカと他の管轄区域に私たちのドメイン名、商標、サービスマークを登録するために努力している。私たちのブランドを保護するために、2023年12月31日現在、私たちはアメリカに21件の商標登録を持っていて、私たちの商標をカバーするために、アメリカでは私たちのデザインマークとスローガンに関連する7つの商標申請があり、私たちは国際的に4つの商標申請が進行中です。

政府の規制とコンプライアンス

我々は現在ネバダ州ルノーの専用レンタル製造工場，レンタル倉庫とスタジオ，ネバダ州スパックスのレンタル研究開発施設で運営している。私たちは私たちが運営しているどんな施設も持っていない。当施設の運営は，危険材料の生成，運搬，貯蔵，使用，輸送，処置を管理する法規を含む様々な環境，健康，安全法規に制約されている。私たちの運営を行うためには、私たちは環境、健康、安全許可と登録を得て、計画を準備しなければならない。私たちは連邦、州、そして地方環境、健康と安全規制機関の検査と可能な伝達を受ける。輸送中、リチウムイオン電池は“危険な貨物”輸送規則によって制限される。私たちは、職場の安全、防火、危険材料管理、その他の緊急行動計画に関する政策など、私たちの義務を遵守することを確保するための政策と計画を策定した。私たちは従業員を訓練し、私たちの運営を審査して、私たちのこれらの政策の履行状況を評価する。

我々はまた法的制約を受けており，これらの法律は放出された危険物質を整理する責任を規定している。法律によると、もし私たちがレンタルした不動産を解除しなければ、私たちは責任を負うことさえできる。私たちは今レンタルしている施設に対してこのような責任を負わないように、商業的に合理的な段階を取ったと信じています。

従業員 と人的資源

2024年3月31日現在、152人の従業員、143人のフルタイム、2人のアルバイト、7人の実習生がいます。私たちは私たちの道徳基準を通じて私たちの文化を支持し、保護し、私たちは私たちの価値観に一致した職場文化を作るために努力している：“本当のことを言う”、“公平”、“約束を守る”、“個人を尊重する”、“知識欲を奨励する”。私たちは人材を維持し、発展させるための措置の一部として、以下の重要な分野に集中している

私たちの業務の各レベルで高い素質の人材を誘致し、維持することは私たちの持続的な成功の鍵です。私たちはネバダ大学ルノー校とネバダ高等教育システムと協力関係を構築し、私たちの採用範囲を拡大しました。個人や組織の業績を奨励する業績ベースの報酬を含む競争力のある報酬や福祉プログラムを提供します。

ビジネスグループ

CNTQとLegacy Dragon Flyは2022年10月7日(“完了日”)に，期日が2022年5月15日(改訂，“業務合併合意”)の合意および合併計画により合併(“完了”) を完了し，CNTQ，CNTQのデラウェア州社および全資本付属会社Bronco Merger Sub，Inc.(“合併”)およびLegacy Dragon Flyが合併(“合併”)を完了した。事業合併協定によると、連結子会社は従来のトンボと合併して従来のトンボ (“合併”に組み込まれ、業務合併協定で想定されている他の取引とともに、“業務合併”)、従来のトンボは合併中の生き残った会社と私たちの完全子会社として存続している。br}業務合併については、CNTQはトンボエネルギーホールディングスと改名した。

業務合併が完了する前、CNTQは幽霊会社だった。CNTQは2020年6月23日にデラウェア州で登録設立された。CNTQは2021年8月13日、1株10ドルで初公募株(以下、CNTQ IPO)を完成させた。遺産トンボは2012年10月15日にネバダ州で有限責任会社に登録され、2016年4月11日にネバダ州法に基づいて会社に再編された。業務統合後、私たちの業務 は伝統的なトンボの業務です。

合併 考慮要素

取引終了時に、合併のため、CNTQ、合併子会社、伝統トンボ、または以下のどの証券の所有者も何の行動も取らない：

割増 合併考慮事項

上述した合併コストに加えて、上記の合併コストに加えて、指定されたマイルストーンに達した場合には、統合中に従来のトンボ普通株を保有する各株主に追加または株式(“または株式あり”) を支払うことができ、最大で40，000，000株の追加普通株 を3回に分けて支払うことができる。

もし私たちが2023年に監査された総収入が2.5億ドル以上で、私たちの2023年の監査された営業収入が3500万ドル以上であれば、最初の15，000，000株を発行することができる。第2の第2の12，500，000株は、2026年12月31日またはそれまでの任意の30取引日以内に普通株式出来高加重平均取引価格閾値(br連続である可能性があるか、または連続しない可能性がある)に達して発行することができ、第3の回の 普通株式は、2028年12月31日またはそれ以前の任意の20取引日(連続していない可能性もある)が普通株式成約量加重平均取引価格閾値に達した後に を発行することができる。2028年12月31日までに32.50ドルの価格目標を達成すれば、第2弾の債券が発行され、これまで稼いでいなかったことになる。

第2のマイルストーンオーバーフロー期間または第3のマイルストーンオーバーフロー期間内に制御権変更取引が完了した後、第2のオーバーフロー期間または第3のオーバーフロー期間終了前に制御権変更取引が宣言された場合、普通株の推定株価が少なくとも22.50ドルまたは第3のオーバーフロー期間終了前の32.50ドルであれば、そのオーバーフロー期間に関連するいかなる未実現のプレミアムマイルストーンも自動的に実現されたとみなされるべきである。

2023年12月31日までの年度は第1回のマイルストーンに達していない。

パイプ 投資

CNTQ とChardan NeXTech Investments 2 LLC(またはその関連会社(引受プロトコルによって譲渡されれば“保証人”)が2022年5月15日に締結した引受プロトコル(“引受契約”)によると，保証人は合計500，000株のCNTQ普通株を購入することに同意し，CNTQは保険者に合計500，000株のCNTQ普通株 を売却することに同意し，私募でCNTQに総収益500万ドル(“管路投資”)を配給することに同意した.保証人とCCMは2022年9月28日に譲渡、負担及び合併協定を締結し、この合意に基づいて、保険者は契約項の下で保証人のすべての権利、利益及び義務をCCMに譲渡する。

引受プロトコルによれば、CCMが購入義務のあるCNTQ普通株数は、CCMが公開市場で購入したCNTQ普通株数を減算し、当該等が購入した株式が償還されないことを前提とし、引受プロトコルに基づいて支払われる総価格から、当該等の株が償還されないので、吾等が受信した収益額 を減算する(“相殺”)。CCMは2022年9月26日の週に、公開市場で1株10.33ドルから10.38ドルの買収価格で我々の普通株485，000株(このような株、すなわち“購入した株式”)を買収した。購入した株式は償還されておらず、(I)吾らはCNTI IPOを保有しているbr信託口座から5，016，547ドル(1株当たり償還価格10.34ドル)および(Ii)CCMの引受契約による購入承諾を相殺によってゼロに減少させた。

債務(Br)融資

CNTQとLegacy Dragon，CCMの関連会社CCM Investments 5 LLC(“CCM 5”，定期融資に関するCCM Investments 5 LLC)とEICF代理有限責任会社(“EIP”，Chardan融資機関と合わせて“初期定期融資機関”と呼ぶ)が2022年5月15日に発行した承諾状(“債務承諾書”)と一致し，結審時にCNTQ，Legacy Dragon Flyと初期定期融資機関が を締結した。担保及び担保協定(“定期融資協定”)は、元金総額が7，500万ドルの高級有担保定期融資手配(“定期融資”)の条項を載置する。Chardan貸主は、債務承諾書におけるそれを支援するための約束のために、2022年5月20日に特定の第三者融資源(“支援貸手” およびEIP(“定期ローン貸主”)と共同で2022年5月20日の支援承諾書(“支持承諾書”)に署名し、これにより、支援貸手は、締め切りに定期融資を発行した後、直ちにChardan貸主が保有する定期融資(“支援融資”)の総金額をChardan貸主に購入することを承諾する。譲渡プロトコルによれば、サポートローンは、期限までにCCM 5によってサポート貸主に割り当てられる。

定期ローン契約の条項によると、定期ローンは締め切りに分けて事前に発行されます。定期融資で得られた金 は、(I)決算日に以前の債務の再融資を行うためのものであり、(Ii)業務合併協定項下の業務合併を支援するためのものであり、(Iii)運営資金及び他の会社用途としての使用、及び(Iv)定期融資協定項の下で行われる取引及びこれに関連して締結される他の融資文書に関連する任意の費用を支払い、上記(I)及び(Ii)条に記載の取引、並びに業務合併に係る費用及び支出を含む。定期ローンは締め切り後24ヶ月から年利5%で償却され、締め切り4周年(“満期日”)で満期になります。定期融資は利息(I)を計算して2023年4月1日まで、年利は調整後の保証付き隔夜融資金利(SOFR)に13.5%の保証金を加え、そのうち7%は現金で支払い、6.5%は実物で支払い、 (Ii)はその後2024年10月1日まで、年利は調整後のSOFRプラス7%の現金プラス4.5%~6.5%の金額に等しく、合併会社の高級レバレッジ率に依存する。実物での支払い，および(Iii)その後の任意の時間，br}年利は調整SOFRに11.5%から13.5%の現金で支払う保証金を加えたものと等しく，合併会社の高級レバレッジ比率に依存する。上記のいずれの場合も、調整後のSOFRは1%以上となる。

我々 は満期日までに借金の全部または一部を前払いすることを選択することができ，Domus (US)LLCを貸手の管理エージェント(“管理エージェント”)に変更し，金額に が適用される前払い割増(あれば)を要求する通知を出すことを前提としている.定期ローンの前金は、成約日の1周年前に支払う場合、元金の5%を前払いする必要があり、成約日の1周年以降であるが、成約日の2周年前に前払いする場合、3%を前払いする。成約日の2周年後であるが、成約日の3周年の前に1%を前払いする場合、成約日の3周年または後に支払う場合は0%となる。定期融資が違約事件発生後に加速すると，Legacy Dragon Flyはただちに貸し手に元金のすべての債務，課税利息，適用される前払い保険料を支払わなければならない。

上記の規定以外に、伝統的なトンボはいくつかの資産で販売されている現金収益純額及びbr死傷事件の現金収益純額(ある常習例外状況に制限されている)を前払いして定期ローンを前払いし、債務を発行して得られた現金収益純額で定期ローンを前払いしなければならないが、定期ローン協議により、債務を発行する現金収益純額は定期ローン合意によって発生することができず、このような現金収益純額に相当するbrから25%の現金収益純額を受け取った後、2023年12月31日までの財政年度から計算しなければならない。このような各年度の超過キャッシュフローは、合併会社の高度なレバレッジ率に依存して、その会計年度に支払われる任意の任意の自発的プリペイド金額を減算する超過キャッシュフローの25%または50%に相当する。

定期融資協定によると、従来のトンボの債務は吾らが保証し、保証人である伝統トンボの任意の付属会社が保証する。定期融資協定によると、行政エージェントは吾ら及びLegacy Dragon Flyの実質的にすべての個人財産、権利及び資産の保証権益を授与し、定期融資協定の下で貸金者のすべての金を支払うことを保証する。また，吾らは質権協定(“質押合意”) を締結し，これにより，吾らは行政代理質権吾にLegacy Dragon Flyの持分に等しく，定期融資協議項の責任のさらなる担保としている。

定期ローン協定には肯定的で制限的な契約、陳述、そして保証が含まれている。私たちと私たちの子会社は、特定の情報交付要求、特定の保険を維持する義務、およびいくつかの通知要求を含むが、特定の情報交付要求、特定の保険を維持する義務、およびいくつかの通知要求を含む定期融資契約期間内に必要な行動を規定するいくつかの肯定的な契約の制約を受けている。また、当社、伝統トンボ、および私たちの保証人である各付属会社は、定期融資契約期間内に事前書面の同意なしに行われてはならない行動を明らかにしており、特定の追加債務の発生、特定の合併、買収または他の業務合併取引の完了、およびbr}がいかなる許可されていない留置権または他の資産財産権負担を招くことを含むが、これらに限定されない。定期融資協定には、守秘義務や行政代理や貸金者の利益のための賠償権利など、他の慣行条項も含まれている。定期融資協定 は金融契約を含み、融資先(A)2022年12月31日までの財政月開始の毎月最終日に、少なくとも10，000，000ドルの最低流動性を維持することを要求する(通常、私たちの口座で制限されない現金と現金等価物の残高であり、行政代理を受益者とする制御協定の制約を受けている)、(B)2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日または9月30日の任意の財政四半期の1日平均流動性 までであれば、2022年12月31日から2023年3月31日までの財政四半期では、6.75%~1.00を超えない高級レバレッジ率を維持している(通常は2023年6月30日から2023年9月30日までの財政四半期の6.00~1.00)。2023年から2024年3月31日までの2024年6月30日から2024年9月30日までの財政四半期は4.00~1.00、2024年12月31日から2025年3月31日までの財政四半期は3.25~1.00、2025年6月30日以降の財政四半期は3.00~1.00であり、(C)任意の財政四半期の最終日(2022年12月31日までの財政四半期から)の流動性が15，000，000ドルを下回っていれば、この財政四半期最終日までの前4四半期までの固定費用カバー率が1.15：1.00を下回らないこと、および(D)合併後の EBITDAが最近完了した財政四半期最終日までのいずれの過去12ヶ月間のEBITDAが15，000，000ドル未満であれば、 により次の財政四半期の資本支出は500，000ドル以下となる(定期融資協定に規定されているいくつかの例外を除く)。

2023年3月29日、2023年9月29日、2023年12月29日および2024年5月13日に、2023年3月31日、2023年9月30日、2023年12月31日および2024年3月31日までの四半期内に定期融資を満たす高級レバレッジ率および固定費用カバー率テスト(“br}”テスト“)をそれぞれ受けることができなかったため、行政エージェントおよび定期ローン機関の免除を受けた。2024年3月31日と2024年4月29日には、2024年3月31日までの財政四半期の最終日と2024年4月30日までの最終財政日に定期融資項目の流動性要件を遵守する追加免除について行政代理·定期融資機関からそれぞれ受領した。

2023年7月、私たちの定期ローン機関が定期ローン協定に基づいて提出した要求に応じて、私たちは5，274，575ドルの元金を返済し、定期ローン協定の下で未返済元金の一部を返済した。

ライセンス プロトコル

定期ローン契約を締結することについては、合意の必要条項及び条件として、吾らが発行した(I)定期ローンを行使可能な定期ローン貸手は、使用価格で1株当たり0.01ドルで2，593，056株の株式を購入することができるペンス承認株式証である。その中で は約5.6%の普通株に相当し、発行日の協議による完全償却基礎計算(“原始ペンス 株式承認証”)及び(Ii)定期融資融資者の引受権証は、1株10.00ドルの使用価格で1，600，000株の私たちの 普通株(“10ドル株式承認証”)を購入することができる。2023年12月31日までの年度内に、吾らは、吾らがコックの株式融資メカニズム(“逆希釈Penny権利証”及びPenny引受権証(定義以下参照)、元のPenny株式承認証、“Penny株式承認証”及び10ドル株式承認証、引受業者株式証及び投資家引受権証(定義以下参照)と共に作成したいくつかの販売のために発注した逆薄条項、及び10ドル株式承認証、引受業者株式証及び投資者承認株式証(定義下文参照)との合称で“株式証”を定期的に融資し、783ドルの株式を購入し、783ドルの普通株式証を発行し、783年12月31日までの年度中に、吾らはコックの株式融資メカニズム(“逆希釈Penny権利証”及びPenny引受持分証及び投資家引受権証(定義は以下参照)によるいくつかの販売に基づいて注文した逆薄条項、及び10ドル株式承認証、引受業者株式権証及び投資者承認株式証(定義は以下参照)との合称で“持分承認”を定期的に融資し、783ドルの株式承認証を発行する。

ペンス株式証の使用期間は10年であり，発行日から計算される。2024年5月13日までに、ペンス株式証の行使により1，996，323株普通株 が発行された。

10ドル株式証明書の行使期間は、発行日から5年であり、慣例的なキャッシュレス行使条項がある。2022年12月31日まで、10ドル株式承認証はすべてbrを行使し、有効ではなくなった。

ペンス株式承認証は特定の反償却保護を有し、かつ10ドル株式承認証は特定の逆希釈保護を有し、普通株1株当たり10ドル以下の価格で後続持分の売却或いは分配を防止するが、除外して、成約日までの未償還証券の発行、締切日に有効な協議による発行、従業員福祉計画と類似の手配による発行、合弁企業における発行、戦略手配或いはその他の非融資型取引 及び任意の公開発行株式発行を含む。また、コックの株式融資(またはその置換)によって1株当たり5.00ドルを超える価格で販売される普通株発行 の逆希釈調整は行われない。

株式引受証を行使する際に発行または発行可能なbr株式は常習登録権を持ち、株式承認証それぞれの表 に掲載され、吾らに転売登録声明を提出し、株式承認証関連普通株の転売株式を登録することを要求する。

コックの株式融資

伝統的なトンボとCCM 5が2022年5月15日に締結した株式融資書簡協定に基づいて、著者らはCCMと成約事項について元の購入 協定と登録権協定(“Chef RRA”)を締結した。 は2024年5月20日に、私たちはCCMとA&R調達協定を締結し、当日のVWAP調達を含むVWAP調達メカニズムを更新する(定義は調達協定参照)。購入契約の条項によると、私たちはCCMがコックの株式融資中にCCMに私たちの普通株の株式を時々売却し、購入するように指示する権利があり、最高総購入価格は1.5億ドルである。また，購入プロトコルに係る取引の“合格独立引受業者”としてLifeSci Capital，LLCを指定した

購入契約の条項によれば、CCMは普通株 を購入する義務はないが、購入された株式数が普通株式数(I)の最低数を超えることが条件であり、これは、CCMおよびその付属会社 実益所有権(取引法第13(D)節およびその公布された規則13 d−3に従って計算)が9.9%を超えることになる。(Ii)このような買収を適用したVWAP購入日(定義購入プロトコル参照)の購入総価格が3，000，000ドルを超え，(Iii)は，その等が購入したVWAP購入適用日にVWAPを計上した普通株総数の20%に相当する.2024年5月13日現在、CCMとの購入合意により588，500株 が発行されており、純収益総額は1，278，566ドルである。

購入プロトコル項での任意の販売の純収益は、CCMへの普通株 の売却頻度および価格に依存する。私たちは、購入契約に従って私たちの普通株の株式を売却する限り、運営資金や他の一般会社用途には、そこから得られた任意の収益 を使用する予定です。

CCM はスポンサーの支店である.上記実益所有権制限に鑑み、保険者が同意した場合、保険者の関連会社(CCMを含む)の関連会社が実益所有とみなされるか、または当該関連会社が実益所有が我々普通株の7.5%を超えるとみなされる場合、保険者持ち株会社(保険者の関連会社でもある)が保有する個人配給承認持分証は行使できない。

また、シェフRRAによれば、購入契約で規定されている普通株式のいくつかの登録権をCCMに提供することに同意している。

が事前に終了しない限り、購入プロトコルは、(I)(X)業務合併が終了した36ヶ月の記念日および(Y)初期登録宣言の発効日(定義は購入プロトコル参照)、(Ii)CCMが購入プロトコルに従って1.5億ドルの普通株式を購入した日の中で最も早い日に自動的に終了する。(Iii)私たちの普通株式がナスダックまたは任意の後続元金市場に上場またはオファーできなかった日、および(Iv)私たちまたは私たちの全部またはほぼすべての財産に関連するいくつかの破産手続きまたは同様の取引の開始日。

関連する プロトコル

業務合併協定に調印するとともに，CNTQ，遺留トンボ，保税人は保険者支援協定を締結した。

役員と上級管理職の賠償

締め切り には，業務統合を完了するために，吾らは各役員や行政者 と賠償協定を締結している.他の事項に加えて、これらの合意は、弁護士費、判決、および罰金を含む、私たちの役員および役員brのいくつかの費用を賠償することを要求します。これらの費用は、取締役または役員が、私たちの要求に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業によって生成された任意の訴訟または訴訟によって生じる費用を含む。

登録 権利プロトコル

完成日 に、吾らは業務合併契約と保証人、CNTQの 高級管理者、取締役、初期株主、CCM及び保険者の連合会社(総称して“内部人”と呼ぶ)及びいくつかの伝統トンボ株主が改訂及び改訂された 登録権協定(“インサイダー登録権協定”)を締結し、インサイダー関係者が保有するいくつかの証券を登録する。

その他 プロトコル

2022年4月4日、Thomason Jonesと資産購入契約(“APA”)を締結し、これにより、すべての商標および特定の特許を含むWakespeedに関連する知的財産権を取得し、約444，000ドルで在庫を購入したのは、約公平な市場価値である。私たちのエンジニアと販売代表のウィリアム·トマソンとリチャード·ジョーンズはトマソン·ジョーンズの管理メンバーで、彼らはみんなトマソン·ジョーンズAPAに加入して招聘されました。

別居協定

2022年11月4日、私たちの元最高経営責任者Sean Nicholsが他の仕事に従事することを発表しました。彼の最後の日は2022年11月7日(“退職日”)です。吾らは2022年10月25日に、さんと別居·離職協定を締結し、2022年11月2日に発効し完全に撤回はできないとしたが、その後、2022年11月14日に改訂された(別居合意と改訂された)。退職契約によると、Nicholsさんは2022年12月に現金で100，000ドルの支払いを受け、2022年12月から24ヶ月分割払いで1，000，000ドルを受け取る権利があります。私たちは、さんの未償還持分奨励金をNicholsに付与して完全に付与し、オプションの場合は、別居日の後12ヶ月以内に行使することができます。別居協議では、さんNicholsさんの保険料の一部を支払い、別居日の後も継続して医療保険計画に参加するように規定されています。最大18ヶ月間です。別居契約には、Nicholsさんのクレームの全面的な釈放と有利な制限契約のいくつかが含まれており、 は別居日から12ヶ月以内の競業禁止契約を含めています。

2023年4月26日、私たちは私たちの元最高法務官(“CLO”)と退職とクレーム解除協定を締結しました。CLO実行プロトコルの対価として、2023年6月1日から720，000ドル相当の給料と福祉を従業員に支払い、24ヶ月に分けて支払い、返済されていないすべての株式ベースの報酬報酬をすべて帰属させることに同意します。CLOは終了日から3(3) ヶ月間未行使のオプションを行使する.2023年7月26日までの3(3)ヶ月間オプションが行使されなかったため、オプションは没収された。

2023年6月提供

2023年6月20日、吾らは複数の引受業者 (“引受業者”)を代表するRoth Capital Partners，LLCと引受販売 合意(“引受契約”)を締結し、この合意に基づいて、吾らは引受業者に公開発売 (“2023年6月発売”)の確定承諾を売却し、合計(I)10，000，000株普通株、額面0.0001ドル、および(Ii)最大10，000，000株普通株を購入する付認株式証(“投資家株式承認証”)、1株2.00ドルの総合公開発行価格及び付属の投資家株式承認証で計算し、引受割引及び手数料を減算し、及び(Iii)株式承認証 購入合計570，250株の普通株(“引受業者株式承認証”)を計算する。また、我々は、引受業者に45日間の超過配給選択権を付与し、最大1，500，000株の普通株および/または投資家引受権証を追加的に購入することができ、各証券の公開発行価格で最大1，500，000株の普通株を購入し、引受割引およびマージンを減算することができる。

投資家株式証は2023年6月の発売締め切りから5年以内に行使でき、行使価格は1株2.00ドルであり、即時に行使することができる。いくつかの基本的な取引が発生した場合、投資家権証所有者は、その投資家権証を取得する権利を有するブラック·スコアーズ価値(投資家権証で定義される)を有し、投資家権証の式に基づいて計算され、 は現金で支払うか、または普通株式所有者に提供および支払いを提供する同じタイプまたは形態で支払うことができる。br}引受業者の権利証は発行時に行使することができ、2028年6月20日に満了する。引受業者の株式承認証の初期行使価格は1株2.50ドルで、2023年6月発行時の1株公開発行価格の125%に相当する。2023年6月発行の一部として，引受業者は1，405，000株普通株の超過配給選択権を行使し，br投資家承認株式証は1，405，000株普通株を購入した。2023年6月の株式発行は2023年6月22日に終了した。部分超過配給選択権を含め，今回発行された純収益総額は約2，070万ドルである.

2023年12月私募

2023年12月29日、私たちは、2023年12月31日までの四半期の最終日にテストの免除を遵守することに関するテストの免除(“2023年12月の免除”)を行政代理·定期融資機関から取得しました。2023年12月の免除規定は、1，286，671株を最大1，286，671株購入するために、ペンス承認株式証(“2023年12月ペンス株式証”)を一度に発行し、行使価格は1株0.01ドルであり、定期ローン貸主が免除を同意した2023年12月31日までの四半期の定期ローンテストと関係がある。2023年12月のペンス株式証は発行時に行使でき、発行日から10年以内に満期になります。

2024年5月私募

2024年5月13日、2024年3月31日までの四半期の最終日にテスト遵守に関する定期融資機関から免除を受けた(“2024年5月免除”)。2024年5月の免除規定は、最低2，550，000株の私たちの普通株式を購入する(“2024年5月のペンス株式証”、2024年12月のペンス株式証と併せて、2024年12月のペンス株式証と併せて、2，550，000株の普通株(“2024年5月のペンス株式証株式証”、および2023年12月までのペンス株式証株式証株式を放棄)、行使価格brは1株0.01ドルであり、定期融資融資者が2024年3月31日までの四半期までの定期融資テストの免除に同意することに関連している。2024年5月のペンス株式承認証は発行時に行使でき、発行日 から10年以内に満期になります。

ネバダ州に会社を再設立する

2023年3月31日(“発効日”)、3月30日の転換計画に基づき、会社登録状態をデラウェア州からネバダ州(“再登録”)に変更します。再登録は以下のように行われる：(1)デラウェア州州務卿に変換証明書を提出する(ﾟ) (2)ネバダ州州務卿への転換条項(Ii)と(3)ネバダ州州務卿に登録規約を提出する(“登録条項”)。再登録については、我々の取締役会 は転換計画に添付された形で新たな定款(以下、“定款”と略す)を採択した。

再登録前に2023年2月28日に開催された株主特別会議(“特別会議”)で株主投票が提出され、株主の承認を得た。再登録は、私たちがどの第三者と締結した重要な契約にも影響を与えません。これらの重要な契約の手配の下での私たちの権利と義務は、再登録後も私たちの権利と義務です。再登録は、当社の業務、職場、管理職、従業員数、br資産、負債、または純資産に何の変化も生じません(再登録のコストは除く)。転換計画によると、我々の発行済み普通株と発行済み普通株は自動的に変換され、普通株を代表する株式自動 は再登録会社の有効日までの普通株を表す。

最近の発展

2024年4月12日から、私たちは、彼らの年間持分報酬条項(“改正従業員br}協定”)を改訂するために、最高経営責任者、最高所得者、CEOと雇用協定修正案を締結しました。修正された従業員合意は、最高で指定された金額(最高経営責任者1，532，000ドル、最高経営責任者490，000ドル、CEO 236，000ドル)を支給することができますが、取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)によって承認され、適用される他の条項および条件を必要とします。

2024年4月12日、トンボエネルギーホールディングス2022年株式激励計画(“2022計画”)に基づいて、以下の従業員に合計836，295個のRSU(改訂された従業員合意に基づく)： (I)が私たちの最高経営責任者に567，407個のRSUを発行し、(Ii)私たちの最高経営責任者に181，481個のRSUを発行し、(Iii)私たちの最高経営責任者に87，407個のRSU を発行した。RSU報酬に加えて、取締役会は、(I)当社の最高経営責任者に510，667ドルを奨励すること、(Ii)私たちの最高経営責任者に163，333ドルを奨励すること、(Iii)私たちの最高経営責任者に78，668ドルを報酬すること、を承認した。私たちが30，000，000ドルの最低現金残高に達するまでは、各承認された現金報酬brは従業員に支払われず、 は、各従業員が支払いの日に雇用され続けるかどうかに依存する。

2024年4月12日、我々の取締役会は、2023年12月31日までのbr年度に取締役を務めるRSUについて222，222件を非従業員取締役に配布した。RSUは3つの等量の年次分割払いに分け，第1期日は発行1年 周年日であるが，取締役は分期日ごとに引き続き当社取締役会に在任しなければならない。

2024年4月15日、私たちの取締役会は、私たちの役員報酬政策の修正案を承認し、取締役に当社の報酬委員会が適宜決定できる長期インセンティブを提供します。各このような長期インセンティブ報酬は、現金および/または持分報酬の形態で支払われる。このような各報酬は、各年度に決定され、取締役が引き続きサービスを提供してくれ、当社の報酬委員会が適切であると考えられる他の条件に制約されなければならない。株式奨励を発行する時、このような奨励は“2022年計画”条項と条件の制約を受ける。

2024年4月12日、私たちはFernley賃貸契約を締結し、約64，000平方フィートの敷地を倉庫、組み立て、軽量製造、塗料、倉庫、流通に使用します。

企業情報

私たちの主な実行事務室の郵送先は89521で、ネバダ州のリノ1190商標Dr.#108で、私たちの電話番号は(775)622-3448です。 2023年3月31日、私たちはデラウェア州からネバダ州に再登録します。

我々は，米国証券取引委員会に定期報告，依頼書，その他の情報を提出する。このような報告書、依頼書、および他の情報は、米国証券取引委員会のウェブサイトにアクセスすることによって無料で取得することができ、ウェブサイトはwww.sec.govであり、これには、米国証券取引委員会に電子的に提出または提供されるすべての報告書、依頼書、および情報 および他の情報が含まれている。また、www.dragonflyenergy.com 上で、依頼書、プレスリリース、登録声明、および米国証券取引委員会に提出された3、4、8-K、10-K、10-Q表の報告書を提供しています(16番目の報告であれば、私たちの内部人員のために)。これらの表は、これらの材料が電子的に米国証券取引委員会に提出または提供された後、合理的で実行可能な場合にできるだけ早く提供される。また、我々の財務·製品ニュースへのアクセスを提供し、当社の財務·製品ニュースへのアクセスを提供し、当社の四半期·年間実績の音声及びインターネット放送への通知及びアクセスを提供するために、電子伝送を介してプレスリリースを配信する。私たちのウェブサイトにはまた投資家紹介と会社管理材料が含まれている。

経営陣の議論と分析のです。
財務状況と経営結果

が完成したから業務 合併、遺産トンボの財務諸表は現在私たちの財務諸表です。事業合併前には運営資産はなかったが、業務合併完了後、従来のトンボの事業·運営資産を買収して唯一の業務·運営資産となった。そのため，従来のトンボとそのそれぞれの付属会社の業務合併前の財務諸表は，当社の将来の独占業務や運営資産を反映しており，現在は吾等の財務諸表である。

本節では，歴史的事実の陳述を除いて，我々の財務状況，業務戦略および将来運営の管理計画と目標に関するすべての 陳述を前向き記述とする.本節で用いた“予想”，“信じる”，“推定”，“予想”，“予定”などの語や，“期待”，“信じる”，“推定”や類似した表現，例えば“期待”，“信じる”，“推定”，“予想”，“予定”，“予定”および類似した表現は，我々の経営陣に関連している場合には前向きな表現である.このような前向きな陳述は、経営陣の信念と、経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。本文で詳述したいくつかの要素のため、実際の結果は展望性陳述中の予想された結果と大きく異なる可能性がある。私たちまたは私たちを代表する人たちのためのすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限される。

本議論および分析に含まれるまたは他の場所に記載されたいくつかの情報は、我々の計画および業務戦略に関連する情報 を含み、リスク、不確実性、および仮定に関する前向きな陳述を含む。実際の結果が以下の議論および分析に含まれる前向き陳述に記載されているまたは示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があるために、“前向き陳述に関する警告説明”および“リスク要因”というタイトルのbr}部分を読むべきである。

概要

著者らは無毒深循環リチウムイオン電池のメーカーであり、鉛酸電池の多くの異なる貯蔵応用と端末市場で、車、海洋船舶、太陽エネルギー、石油と天然ガス及び離網業界を含む鉛酸電池の代わりに、現在破壊電池製造と固体電池技術を開発している。

2020年以来、私たちは30万個以上の電池を販売した。2024年3月31日と2023年3月31日までの四半期に、それぞれ11，098と20，331個の電池を販売し、純売上高はそれぞれ1，250万ドルと1，880万ドルだった。私たちは現在、私たちの“戦生”と“トンボ”ブランドの中で一連の電池を提供して、各ブランドは異なるサイズ、電力と容量 を持っていて、7種類の異なるモデルから構成されており、その中の4種類は加熱オプションを持っている。我々は主に消費者に“Battle Born” ブランド電池を販売し，OEMに“トンボ”ブランド電池を販売している。

私たちの売上高の低下は、金利上昇とインフレにより、コアの車や海運市場におけるOEMとDTC顧客の需要が弱まっていることを反映している。私たちの車OEM顧客は現在Keystone、Thor、Airstream、 とREVを含み、私たちは他のいくつかの車OEMと交渉して、私たちの製品の採用率をさらに増加させています。関連するbr}努力には，車OEMに我々の電池をオリジナル設備として設計させ，様々なOEMディーラネットワークのメンバーと合意し，修理や販売後のために我々の電池を交換販売することが求められている.

我々は現在，我々の厳しい品質基準を満たし，我々と長期的な協力関係を構築した限られた数のサプライヤー から，我々の電池に設置されたリン酸鉄リチウム電池を厳選して調達している。

2024年5月、我々のエネルギー貯蔵製品は全面的なbr認証を受け、北米の石油と天然ガス運営に使用されることを発表した。この 認証の結果として，我々はConnexaと協力し，市場をリードする天然ガス圧縮機コンポーネント会社Alegacy Equipmentとその付属会社Agnes Systemsに電力製品を提供している。Connexaはこの電力システムを統合する予定であり，油田全体のメタン排出を削減するための天然ガス圧縮設備に利用される予定である。第1のこのようなシステムは、2024年第4四半期から純売上高に貢献する2024年第3四半期に配備されると予想される。

私たちの電池製品を補充するために、私たちは電池システム部品のディーラーです。これらの製品には、勝創エネルギー、進歩動力、Magnum Energy、Sterling Powerなどのブランドからの充電器、インバータ、モニタ、コントローラ、太陽電池パネル、その他のシステム部品が含まれています。私たちとトマソン·ジョーンズとその他の当事者が2022年4月22日に締結した資産購入協定によると、トマソン·ジョーンズのワックスペイドを含む資産を買収し、私たちが販売しているシステムに私たち自身の交流発電機レギュレータ を加えることができるようにしました。

我々の従来のLFP電池に加えて，独自の乾電池製造プロセスや固体電池技術を開発してきた。私たちの固体技術設計はより安全で効率的な電池 を支持していると信じており、私たちはこれがエネルギー貯蔵市場の重要な差別化要素になると信じている。

企業合併

2022年10月7日または締め切りに、私たちは業務統合を完了した。業務合併協議によると、合併 SubはLegacyトンボと合併してLegacyトンボに合併し、Legacy Dragonは生き残ってbr}CNTQの完全直属子会社となった。その後、合併子会社がなくなり、CNTQはトンボエネルギーホールディングスに改名した。伝統的なトンボは会計購入者とされている。これは、従来のトンボのこれまでの財務諸表が、将来的に米国証券取引委員会に提出される定期報告書で開示されることを意味する。業務統合後、私たちの業務は伝統的なトンボの業務です。

業務合併は逆資本再編成に計上される。このような会計方法の下で、財務諸表報告については、CNTQは買収会社とみなされている。

コック株融資

我々 は日和見的により多くのマーケティングを行う予定であり，取引量が増加し，株価 が安定することが予想される.これらの場合、私たちはコックの株式融資を使用して、融資機関に必要な最低現金残高を維持することを支援し、同時に、製品発表、顧客/市場拡張、研究開発マイルストーンを通じて業務を発展させる予定です。私たちは今後12ヶ月以内に、株式ロック定期満期と利用可能な株式残高の増加に伴い、シェフ株式融資を通常の資金源として使用し、シェフ株式融資の下でより一貫した購入を可能にする予定です。Chef Equity ツールを使用することは、私たちの普通株の市場価格を含めて不利な影響を与える可能性があり、将来発行される株は既存の株主の権益を希釈する可能性がある。

2023年6月製品

2023年6月20日、吾らは引受業者と引受契約を締結し、これにより、吾らは引受業者に(I)10，000，000株の普通株を売却し、額面0.0001ドル及び(Ii)投資家引受権証により、1株2.00ドルの総合公開発行価格及び付随する投資家引受権証により、引受販売割引及び手数料を減算し、及び(Iii)引受業者株式権証を承認し、合計570，250株の普通株を購入した。さらに、我々は、引受業者に45日間の超過配給選択権を付与し、最大1，500，000株の普通株および/または投資家権証を追加購入して、各証券の公開発行価格で最大1，500，000株の普通株 を購入し、引受割引および手数料を減算する。

投資家株式証の使用期間は5年であり、自発販売終了日から計算して、行使価格は1株2.00ドルであり、直ちに行使することができる。ある基本的な取引が発生した場合、投資家権証の所有者は、その投資家権証を取得する権利を有するブラック·スコアーズ価値(定義は投資家権証参照)を有し、投資家権証に規定されている式に従って計算され、現金または普通株式所有者に提出して支払うのと同じタイプまたは形態の対価格で計算される。引受業者の引受権証は発行時に行使でき、2028年6月20日に満期となる。引受業者の株式承認証の初期行権価格は1株2.50ドルであり、今回の発行における1株当たり公開発行価格の125%に相当する。2023年6月発行の一部として、引受業者は1，405，000株普通株と投資家承認株式証の超過配給選択権を行使して、1，405，000株普通株を購入した。2023年6月の発売は2023年6月22日に終了します。一部の超過配給選択権を含め、2023年6月に発売された純収益総額は約2，070万ドル。

2023年12月私募

2023年12月29日、私たちは2023年12月31日までの四半期の最終日にテストを遵守する2023年12月の免除について定期融資機関から受け取りました。2023年12月の免除規定は、免除ペンス承認株式証 を一度に発行して、最大1，286，671株の免除ペンス承認株を購入し、行使価格は1株当たり0.01ドルであり、定期融資機関が2023年12月31日までの四半期定期融資項目のテスト放棄に同意したことと関連している。ペンス承認株式証は発行時に行使することができ、発行日から10年以内に満了する。

2024年5月私募

2024年5月13日、2024年3月31日までの四半期の最終日にテストを遵守することに関する定期融資機関から免除を受けた(“2024年5月1日免除”)。2024年5月の免除規定は一度にペンス承認株式証(“2024年5月ペンス株式承認証”) を発行し、最大2，550，000株の私たちの普通株(“2024年5月ペンス株式承認証”)を購入し、行使価格 は1株当たり0.01ドルであり、定期ローン貸主が2024年3月31日までの四半期の定期融資テストの免除に同意したことと関係がある。2024年5月のペンス株式承認証は発行時に行使でき、発行日 から10年以内に満期になります。

2024年3月31日現在、私たちの現金総額は850万ドルです。2024年3月31日までの四半期の純損失は1040万ドルで、2023年3月31日の四半期までの純収益は480万ドルだった。2023年12月31日まで、私たちの現金総額は1，270万ドルです。2023年12月31日と2022年12月31日までの年度まで、私たちの純損失はそれぞれ1，380万ドルと4，000万ドルです。上場企業として、上場企業の規制要求と慣例を満たすために、より多くの人員を募集し、手続きとプロセス を実施する必要があります。上場企業としては、取締役·上級管理職の責任保険、取締役費用、追加の内部·外部会計、増加した監査·法律費用を含む法律·行政資源が毎年発生することが予想される。“あるように”-流動資金および資本資源以下では、Chef Equity ツールの使用および株式、株式または債務証券の発行、または金融機関から追加のクレジットを得ることによって、私たちの主要な流動性源と共に、固体電池に関する研究開発、私たちの施設の拡張、および新しい戦略投資のような持続コストのための資金を提供することを含む、より多くの資金を調達する必要があると予想される。このような融資を得ることができない場合、またはそのような融資の条項が私たちが予想しているほど望ましくない場合、私たちは潜在的な買収機会を探さない、冗長性を除去したり、私たちの生産施設の拡張を減少させたり、延期したりすることを含む、私たちの資本や運営支出を減らすための行動を余儀なくされる可能性があり、これは私たちの業務、運営業績、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの経営業績に影響する重要な要素

私たちの財務状況と経営結果は以下の要素に大きく依存する

端末 市場消費者

私たちの製品に対する需要は最終的には私たちの現在の端末市場の消費者のニーズにかかっています。我々は，(1)DTC と(2)オリジナル機器メーカーによる販売，特に車市場での販売を実現している.

長期的な提携関係にある車OEMの開発·拡大に努めているため、自動車OEMの販売からますます大きな割合を獲得していくことが予想されている。私たちの車OEM販売はずっと購入注文をもとにしており、明確なbr収入の約束がなく、この状況が続く可能性が予想されています。したがって、将来のOEM販売は、これらのOEM生産·販売の車数を含むリスクと不確実性の影響を受けることになり、これは、これらのOEMの端末市場の消費者ニーズに対する期待によって推進される可能性がある。

端末市場消費者の需要は、燃料コストやエネルギー需要(グリーンエネルギー使用の増加傾向を含む)、金利やインフレなどの全体的なマクロ経済状況の影響を受ける。私たちの電池の販売は車の生活様式の日々の普及、車の多くの電気製品と電子製品に対する需要及び車の顧客が太陽エネルギーを採用する加速傾向のおかげである。しかし、上昇している燃料コストと他のマクロ経済の状況は、端末市場の消費者が住宅市場の支出をめぐる決定を下方に転換させた。2023年7月、私たちの最大の住宅車OEM顧客は、その製品に対する需要が弱まって、その後コストの低減に集中していることを通知し、 私たちの貯蔵解決策を標準設備としてインストールするのではなく、これらの解決策を選択としてディーラーと消費者に提供する。この顧客は異なる解決策や競争相手に転向することはないが、この戦略的変化は我々の2023年の収入に実質的な制限影響を与えている。お客様との議論と現在の予測によると、2024年下半期には車市場での収入が増加すると予想されています。

私たちの売り上げの大部分は車市場から来ていますが、海運市場にも同じ製品を使った的確な解決策を提供しています。これらの解決策は，オリジナル設備メーカーと消費者に同時に向けて，ヨット，機動船，漁船(中制御台や低音砲)など様々な船の電力需要を満たしている。我々は密接に協力し，ABYC(米国船艇とヨット協会)の基準に従い，最新のABYC E−13ガイドライン(リチウム電池標準)に適合したシステムを開発している。

私たちの戦略は新しい端末市場への拡張を計画することを含み、これらの市場は私たちのLFP電池のチャンスであり、中型と大型トラック輸送、専用と作業車両、太陽エネルギー統合、石油と天然ガス、工業、鉄道、材料処理、および緊急と予備電源を含むと考えられ、中期的には、データセンター、電気通信と分散電力網貯蔵を含む。我々の現在のLFP電池，および最終的な固体電池は，従来の鉛酸電池に代わるのに非常に適していると信じており，これらの市場に必要な様々な低電力密度用途の信頼できる電源(例えば，緊急車両に必要なますます多くの車載機器に動力を供給する)， という戦略の成功には，(1)これらの潜在市場の持続的な成長，および(2)我々のbrがこれらの市場に成功する能力が必要である。これらの新市場を理解し、これらの端末市場を研究し、これらの端末市場を狙う顧客は巨大なマーケティングコストを発生させ、販売をもたらさない可能性があると予想される。私たちが予想通りにこの成長戦略を実行できなければ、私たちの販売増加は既存製品と既存端末市場の成長に限られるだろう。

供給量

私たちは現在、中国にある2つの厳選された電池メーカーと同じ中国にあるサプライヤーに頼って独自の電池管理システムを生産しており、将来的にはこれらのサプライヤーに頼っていきたいと考えています。私たちは中国ベースのLFP電池サプライヤーとの密接な協力関係 は、私たちの調達注文量を増加させることができ(関連数量に基づく割引を得る資格がある)ことと、予想される需要に応じて電池を注文と受信することを反映して、インフレ、為替変動、アメリカ政府が私たちの輸入電池に関税をかけることによって増加した供給関連の コストを下げ、brの潜在的な出荷遅延を回避した。潜在的な不利な生産イベントを減らすために、私たちはバッテリのようなキーコンポーネントの在庫を確立することを選択した。しかし、過去数年間に普遍的に存在していた多くのサプライチェーン課題や遅延が緩和されたことに伴い、在庫をより適切な安全在庫レベルに積極的に低下させている。

私たちの電池化学成分と私たちの積極的な措置で在庫レベルを管理しているため、ニッケルマンガンコバルトとニッケルコバルトアルミニウム電池メーカーが直面している不足や価格の影響を受けていない。固体電池の生産に目を向けるにつれて、ネバダ州にあるリチウム鉱業会社と商業引受協定を結んでリチウムを供給しており、時間が経つにつれて、商品コストをさらに管理することができるようになりたいと思っています。

製品 とお客様の組み合わせ

私たちの製品販売には、7種類の異なるモデルのLFP電池の販売と、電池システムの部品(単独またはbr)のバンドル販売が含まれています。これらの製品は、異なるタイプの顧客(例えば、消費者、元のデバイス製造業者、および流通業者)に販売され、価格も異なり、関連するコストレベルはそれぞれ異なる。任意の特定の時期において、特定の製品の販売組み合わせおよび数量、および他の製品に対するこれらの製品の価格の変化は、私たちの平均販売価格および販売商品のコストに影響を与える。増加した供給関連コストを抑えるために努力しているにもかかわらず、インフレ、為替変動、関税によるコンポーネントコストが上昇し、私たちの製品の価格も上昇する可能性があります。OEM販売は通常、低い平均販売価格と関連利益率を招き、これは利益率の低下を招き、私たちの成長にマイナス影響を与え、あるいは価格を高めることを要求する可能性がある。しかしながら、このような減少は、一般に、販売量が増加する の利点によって相殺される。第三者調達部品の販売は通常関連利益率が低い。我々のさらなる発展に伴い，全システム設計の専門知識や製品，消費者には簡単な即時交換ではなく，より複雑な システムが要求されるようになり，部品 の販売量が増加することが予想される.私たちの製品と部品の全体的な販売組み合わせの影響に起因するほか、私たちの運営結果は販売製品の相対的な利益率の影響を受けます。私たちは引き続き異なる価格で新製品を発売するため、私たちの全体的な毛利率は製品と顧客の組み合わせによって異なるかもしれません。

生産能力

私たちのすべての電池組み立ては現在ネバダ州リノにある99，000平方フィートの本部と製造工場で行われています。私たちは現在3本のLFP電池生産ラインを運営しています。我々の運営履歴と一致して，電池生産ラインの他の 側を自動化していく予定である。私たちの既存の工場は4つの追加のLFP電池生産ライン を増加させ、私たちの固体電池のために試験生産ラインを建設し、運営することができます。これらはすべて私たちの製造施設の生産能力を最大限に高めるためです。私たちの自動化努力は私たちの商品コストの低減が期待できるにもかかわらず、計画通りに期待した節約を完全に実現できない可能性があり、追加のコストや生産活動の中断に遭遇する可能性があります。

さらに、ネバダ州リノに 390，240 平方フィートの倉庫を追加リースし、 2024 年後半に完成する予定です。この施設は、既存の施設と組み合わせることで、ますます自動化されたバッテリーパック組立能力をさらに拡大し、倉庫スペースを拡大し、固体電池製造の展開を可能にします。

競争

私たち は伝統的な鉛酸電池メーカーとリチウムイオン電池メーカーと競争しています。後者は主に彼らの製品 や部品を輸入したり、個人ブランドで製品を製造したりします。私たちが引き続き新市場を開拓し、新製品を開発し、固体電池の生産に移行することに伴い、私たちはより多くの会社との競争に直面する。これらの競争相手は、私たちよりも多くの資源を持っている可能性があり、より多くの資源を現在と未来の技術の開発に投入することができるかもしれません。私たちの競争相手は、私たちの予想される利益レベルを維持するために、より低いコストで材料やコンポーネントを調達することができるかもしれません。これは、私たち自身のコストを下げ、製品の価格を下げたり、販売量を増加させる措置を評価する必要があるかもしれません。

研究と開発

我々の研究と開発は，主にLFP陰極液，固体電解液，介在陽極液(介在層は分子またはイオンを層状固体に可逆的に包接する)を用いた先進的な固体リチウムイオン電池製造に集中している。我々の技術開発の次の段階は、性能と寿命を最適化し、私たちが目標とするストレージ市場の業界基準を満たし、超えるように電池を構築することです。層化袋電池を含むより複雑な電池の持続的な試験および最適化は、導電性を向上させ、電池ライフサイクルにおけるサイクル回数(充電および放電)を増加させるために、最適な電池化学を決定するのに役立つ。これには多くの追加費用が必要と予想され、私たちはこれらの研究開発を継続するために追加の資金を集める必要があるかもしれない。

運営結果の構成要素

純売上高

純売上高は主にOEMや消費者に我々のLFP電池や，充電器や他の部品を販売し， を単独またはバンドル販売している。

販売商品のコスト

商品を販売するコスト には、LFP電池のバッテリおよび他のコンポーネントのコスト、人工および管理費用、物流および運賃コスト、 および製造設備の減価償却が含まれています。

毛利

毛利は純売上高から販売商品コストを引いて計算すると、時期によって異なる可能性があり、主に平均販売価格、製品コスト、製品組み合わせと顧客の組み合わせを含む様々な要素の影響を受ける可能性がある。

運営費用

研究開発

研究·開発コストには、科学者、経験豊富なエンジニア、技術者の人件費、新製品と私たちの固体技術開発を支援する材料や用品が含まれています。固体リチウムイオン電池の開発とこの技術を用いた電池の製造に努力するにつれ，製品開発と最適化と固体電池の生産に投資し続けるため，将来的に研究·開発費が大幅に増加することが予想される。

通常 と管理

一般的なコストおよび管理コストには、当社の管理、財務、人的資源、および情報技術組織に起因する人事関連費用、いくつかの施設コストおよび専門サービス料が含まれています。

販売とマーケティング

販売およびマーケティングコストには、出荷運賃、人員関連費用、および展示会、業界活動、マーケティング、顧客サポート、およびその他の間接コストが含まれています。より多くの端末市場への拡張を含む当社の戦略を実行するために必要な販売·マーケティング投資を継続する予定です。

合計 その他の収入(費用)

その他 収入(支出)は主に利息支出、権証負債の公正価値変動と債務発行コストの償却 を含む。

運営結果

2024 年 3 月 31 日、 2023 年 3 月 31 日を末日とした 3 ヶ月間の比較

2024 年 3 月期および 2023 年 3 月期の業績は、以下の表に示します。このデータは、当社の財務諸表 およびこの登録ステートメントの他の場所に含まれる関連注記と一緒に読むべきであり、そのような財務諸表 および関連注記を参照することによって全体として修飾されます。

純売上高

2024年3月31日までの四半期の純売上高は630万ドル減少し、減少幅は33.5%で1250万ドルに低下したが、2023年3月31日現在の四半期純売上高は1880万ドルだった。この低下 は主にDTCとOEM電池および部品販売の低下によるものであるが，平均販売価格が高いことで相殺される.2024年3月31日までの四半期には、金利上昇とインフレにより顧客のわが製品に対する需要が減少し、DTC収入は480万ドル減少した。OEM収入が150万ドル減少したのは、主に私たちの最大の娯楽車両(RV)顧客が私たちの製品 を標準製品からオプション製品に変更したからです。この顧客を除いて、私たちの車のOEM販売台数は前年同期比69%増加した。私たちは、車市場の周期的回復の勢いが2024年下半期に強まるにつれて、私たちの売上は増加すると予想しています。2024年第4四半期までに、北米石油·天然ガス事業用製品を展開し、純売上高に貢献し始めることを予想しています。

販売原価

2024年3月31日までの四半期、収入コストは470万ドル減少し、減少幅は33.1%で950万ドルに低下したが、2023年3月31日までの四半期は1410万ドルだった。この 減少は，主に単位体積あたりと低価格在庫消費に関する材料コストが低下し，製品コストが460万ドル減少し，人的コスト低減に関する間接費用が10万ドル減少したためであり，従業員数の減少が原因である。今後12ヶ月の収入の予想増加に伴い、私たちの販売商品コストは上昇すると予想されています。

毛利

2024年3月31日までの四半期では、毛利益は160万ドル低下し、減少幅は34.6%で、2023年3月31日までの四半期の470万ドルに比べて310万ドル低下した。毛利低下の主な原因は単位販売量の低下である。

研究と開発費

2024年3月31日の四半期までに研究開発費は40万ドル増加し、51.5%増の130万ドルに達したが、2023年3月31日までの四半期は90万ドルだった。この増加は主に賃金支出が30万ドル増加したことと、特許と材料支出が10万ドル増加したためだ。研究開発従業員数は引き続き増加すると予想されるが，増加率は数年前の を下回る。

一般と行政費用

2024年3月31日までの四半期、一般·行政費は470万ドル減少し、減少幅は49.3%の480万ドルに低下したが、2023年3月31日までの四半期は950万ドルだった。この減少は，主に前年に350万ドルの株式ベース報酬 が支給されたことと，従業員数の減少により従業員関連コストが50万ドル減少したためである。また，取引所法案報告やコンプライアンスに必要な支援が減少したため，我々のbr年次報告書の作成に必要な支援減少を含め，法律やコンプライアンスコスト は60万ドル減少した。2024年には、他の機能分野に配属されたため、一般·行政出張費は20万ドル減少した。私たちは今後12ヶ月間、収入に占める一般的かつ行政的費用の割合が減少すると予想する。

販売とマーケティング費用

2024年3月31日までの四半期、販売·マーケティング費は140万ドル減少し、減少幅は34.4%で270万ドルに低下したが、2023年3月31日までの四半期は420万ドルだった。この減少は主に従業員関連の費用が130万ドル減少したためであり、そのうち80万ドルは前年の株式報酬によるものである。40万ドルのより低い輸送コストは、販売数の減少と関連しているが、他のマーケティング費用(2024年の一般および行政から販売およびマーケティングへの出張費用を含む)は、30万ドルを相殺している。私たちは今後12ヶ月間私たちの販売とマーケティング費用が相対的に安定すると予想する。

その他の収入総額

2024年3月31日までの四半期、その他の支出総額は450万ドルだったが、2023年3月31日までの四半期の他の収入総額は1470万ドルだった。2024年3月31日までの四半期の450万ドルの他の支出は、主に我々の債務証券に関連する480万ドルの利息支出を含み、株式証負債の公平な市場価値変化20万ドルによって相殺されている。2023年3月31日までの四半期、その他の収入は1，480万ドルであり、このうち権証負債の公正な市場価値変動は1，850万ドルであり、我々の債務証券に関する利息支出は390万ドルである。

所得税(福祉)費用

2024 年 3 月 31 日または 2023 年 3 月 31 日を末日とする 3 ヶ月間の税金費用は計上されていません。2024 年 3 月 31 日および 2023 年 3 月 31 日時点の入手可能な証拠に基づき、経営陣は、繰延税金資産の一部またはすべてが実現されない可能性が高いと考えています。したがって、 100% の評価 引当金を設定しました。評価引当金の全額により、 2023 年 3 月 31 日または 2024 年を末日とする四半期には税制優遇措置は計上されませんでした。

純収益

2024 年 3 月 31 日を末日とする四半期の純損失は 1，040 万ドルとなりました。 2023 年 3 月 31 日を末日とする四半期の純利益は 480 万ドルとなりました。上記のように、売上高の減少が、販売原価の低下、営業費用の低下、その他利益の減少 （ 当社ワラントの公正時価変動による ） によって一部相殺されました。

2023 年 12 月期と 2022 年 12 月期との比較

次の表は、 2023 年 12 月期および 2022 年 12 月期における当社の業績です。このデータは、本登録ステートメントの他の箇所に含まれる当社の財務諸表および関連注記と併せて読むべきであり、そのような財務諸表および関連注記を参照することによってその全体で修飾されます。

純売上高

2023 年 12 月期純売上高は、 2022 年 12 月期 8630 万ドルから 2，190 万ドル （ 25.3% ） 減の 6，440 万ドルとなりました。これは主に、 RV コア市場での需要減少による DTC および OEM バッテリー およびアクセサリーの売上高の減少と、バッテリーの平均販売価格の若干の低下によるものです。 2023 年 12 月 31 日を末日とする年度の OEM 売上高は、 RV 市場全体の需要の弱さの結果、 630 万ドル減少しました。DTC の売上高は、金利上昇とインフレによる当社製品に対する顧客の需要の減少により、 1，560 万ドル減少しました。今後四半期には、 RV 市場の循環的な回復が勢いを増すにつれて、売上高は増加すると予想しています。

販売商品のコスト

2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の売上高のコストは、 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の 6260 万ドルから 1370 万ドル （ 21.9% ） 減の 4890 万ドルとなりました。この減少は、主に単価の減少による製品コストの 1310 万ドルの減少が、価格の高い在庫の消費に伴う材料コストの上昇と 30 万ドルの関税修正による関税調整、および人員削減による人件費の減少に伴う間接費の 60 万ドルの減少により一部相殺されたためです。今後 12 ヶ月間の売上高の増加と合わせて、売上高が上昇すると予想しています。

毛利

2023年12月31日までの年間毛利は1，540万ドルで、2022年12月31日までの2，360万ドルから820万ドル減少し、減少幅は34.6%だった。毛利の低下は，単位販売量の低下と，収入の組合せが変化し，利益率の低いOEM販売の占める割合が大きく，利益率の高いDTC販売の占める割合が低いことと，上記のように材料コストが上昇したことによるものである。毛金利は2022年の27.4%から2023年の23.1%に低下し、下げ幅は4.3%となった。生産量の低下は労働力と管理費用の吸収減少を招き、毛利益は2.3%低下し、同時に材料コストは増加し、毛利益は1.1%低下した。私たちは今後12ヶ月間私たちの毛利益が収入に占める割合が相対的に安定していると予想している。

研究と開発費

2023年12月31日までの年度は、研究·開発費が110万ドル増加し、39.8%増加した。2022年12月31日までの年度の280万ドルに比べ、研究·開発支出は390万ドル増加した。増加の主な原因は，80万ドルのより高い材料 と特許費用，およびユニット製造開発作業に関する賃金増加と減価償却費用である。研究開発従業員数は引き続き増加すると予想されるが，その増加速度はこれまでのbr年を下回ると予想される。

一般料金 と管理費用

2023年12月31日までの年度の一般および行政支出は2，640万ドルで、2022年12月31日現在の4，160万ドルより1，520万ドル、あるいは36.5%減少した。この減少は、主に2022年度の業務合併や専門費用に関する支出が2340万ドルなく、従業員関連コストが250万ドル減少したが、株式報酬コストが450万ドル増加し、この減少を相殺したためである。上場企業のコストに関するより高いコンプライアンス、保険、専門費用も発生し、金額は450万ドル、投資家関係支出は170万ドル増加した。私たちは今後12ヶ月間、収入に占める一般的かつ行政的費用の割合が減少すると予想する。

販売 とマーケティング費用

2023年12月31日までの年度の売上高とマーケティング費は1，260万ドルで、2022年12月31日までの年度の1，370万ドルより110万ドル減少し、減少幅は7.7%だった。この低下は主に単位生産量の低下により輸送コストが200万ドル減少したが，従業員数の増加と株式報酬の増加により，従業員に関するコストが80万ドル増加し，その影響を部分的に相殺した。私たちは今後12ヶ月間私たちの販売とマーケティング費用が相対的に安定すると予想する。

合計 その他の収入(費用)

2023年12月31日までの年度，その他の収入は合計1360万ドルであったが，2022年12月31日までの年度では，その他の支出総額は630万ドルであった。2023年の他の収入は主に株式証負債の公平な市価変動 2，960万ドルを含むが、一部は私たちの債務証券に関連する1，600万ドルの利息支出によって相殺される。2022年の他の支出 には，主に4，500万ドルの優先保証手形に関する利息支出，7，500万ドルの債務証券との合計の利息支出，および業務合併による4，500万ドルの優先保証手形の廃棄による480万ドルの債務弁済支出が含まれているが，株式証の公正な市場価値変化 部分によって相殺されている。

収入br税収割引

2022年12月31日までの70万ドルの所得税優遇に比べ、2023年12月31日までの年間所得税優遇はわずかだ。所得税割引は、この期間の損失を将来の納税義務に利用することが予想されることを反映している。経営陣は、その繰延税金資産の現金化に影響を与えるプラスと負の証拠brを評価し、繰延税金資産のbr収益を確認しない可能性が高いことを確認した。これは、主に私たちが3年間の累積赤字に入ったためである。そこで，2023年12月31日現在，合計1，970万ドルの全額推定値 手当を記録した。

純損失

2023年12月31日までの年度は、1，380万ドルの純損失を出していますが、2022年12月31日までの年度の純損失は4，000万ドルです。以上のように，この結果は，車市場需要の減少により売上高が低下し， 販売コストの低下，運営費用の低下，その他の収入増加分がこの影響を相殺しているためである。

キー会計試算

私たちの合併財務諸表は、アメリカで公認されている会計原則に基づいて作成されています。これらの連結財務諸表の作成は、私たちの財務諸表で報告されている資産、負債、収入および費用の金額、または資産と負債の開示に影響を与える判断と推定を要求しています。我々 は，歴史的経験，既知の傾向やイベント，および の場合に合理的と考えられる様々な他の要因から推定し，これらの要因の結果は資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他のソースからは明らかに見えない.異なる仮定や条件の下で、私たちの実際の結果はこれらの推定とは異なるかもしれません。 私たちは状況、事実、経験の変化に基づいて、私たちの判断と推定を繰り返し評価します。推定中の重大な改訂の影響(あれば)は、推定が変化した日から連結財務諸表に前向きに反映される。

以下の場合、私たち は会計推定が重要であると考えている：(1)会計推定要求は、会計推定を行う際に高度に不確定な事項を仮定することと、(2)異なる時期に発生する可能性のある合理的な変化を推定すること、あるいは私たちが今期に合理的に使用する異なる推定を使用することは、私たちの財務状況或いは運営結果に重大な影響を与える。

管理職 は、我々の取締役会の監査委員会(“監査委員会”)とこれらの重要な会計推定の策定と選択を検討している。 また、我々の財務諸表には他の項目を推定する必要があるが、上記の定義の重要な項目とはみなされない。これらの項目と他の項目で使用される推定値の変化は、我々の財務諸表に大きな影響を与える可能性がある。

我々 は，以下の会計政策が我々の財務諸表作成に用いる判断と推定に最も重要であると考えている。

在庫 評価

私たちは定期的に実物在庫 に過剰、時代遅れ、潜在的減値の項目と備蓄があるかどうかをチェックします。この種の在庫品はいずれも可変現純価値に減記する.超過と古い在庫の埋蔵量推定数は予想される将来の使用状況に依存し、管理層が判断する必要がある。最近の販売経験，在庫の劣化，その他在庫の時代遅れに影響する要因を考慮することで 推定のレベルを評価する.

株式承認証

私たち は、取引相手との関係性質に基づいて、私たちの株を購入する権利証に関連会計基準を適用します。 投資家または融資者に現金または他の金融資産と交換するための権証を発行するために、私たちはASC 480で発表された基準に従い、負債と資本(“ASC 480”)とASC 815派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)を区別し、持分証が負債か資本に分類されるべきかを決定することを支援します。負債分類が必要と判断された権証は発行時に公正価値で計量され、その後、その後の各報告期間に公正価値によってその当時の公正価値まで再計量され、公正価値変動を許容して当期収益に計上される。権益分類を必要とすると判断された権証は、発行時に公正な価値で計量され、再分類が必要でない限り、その後で再計量されることはない。権利証に関する情報は、添付されている総合財務諸表の“付記10-権証”を参照してください。br}株価変動は、公正価値を推定するための仮定が変化する可能性があり、これは、私たちの業績と業界における私たちの地位および市場金利の変化に依存し、これらの変化は大きな異なる結果を招く可能性がある。

株式に基づく報酬

我々 はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いてオプション付与の公正価値を決定する.公正な価値を推定する際、管理層は、単位の期待寿命、私たちの未来の株価の変動性、無リスク金利、未来の配当収益率、および初期授権日の推定値を没収するなど、いくつかの仮定と推定を行う必要がある。制限株式単位報酬は，付与日の我々普通株の終値に基づいて推定される.公正価値を見積もるための仮定は株価変動によって変化する可能性があり，具体的には我々の業績と業界における我々の地位や市場金利の変化に依存し，大きな異なる結果を招く可能性がある.

所得税 税

私たちは貸借対照法を使って所得税を計算します。この方法によれば、繰延税金資産と負債は、定められた税率で 資産と負債の帳簿金額と課税ベースとの一時的な差による将来の税項結果を確認する。税率変動が繰延税項に及ぼす影響は，公布日を含む期間の収入で確認された。

我々 が所得税頭寸の財務諸表の影響を確定していないことを確認した場合，技術 の利点により，このヘッドサイズは審査後に維持される可能性が高い。所得税の頭寸は で50%以上の最大金額計測が可能であることが確認された。繰延所得税資産を経営陣がより顕在化する可能性があると考えられる額に減値するために、推定値を用意する。

私たちの所得税の支出、私たちの繰延税金資産と負債、および私たちの繰延税金資産記録に対する任意の推定手当を決定する際には、管理層の判断が必要です。我々が考えている要因は，近年の累積収入や損失，繰延税金負債の償却，一時的な差を考慮しない将来の課税収入の予想，br所得税頭寸を含む所得税資産の性質，税務計画戦略，および推定免税額を決定する際に繰延税金資産の回収期限が予想されることである。もし実際の結果がこれらの見積もりと違ったり、私たちが将来私たちの推定を調整したりすれば、私たちの推定手当を調整する必要があるかもしれません。これは私たちの財務状況や運営結果に大きな影響を与えるかもしれません。

賃貸借証書

買収された使用権資産と負担するリース負債は、賃貸期間の残り部分の余剰賃貸支払いに基づいて計量される。私たちのレンタルは隠れた金利を提供しないため、私たちの増加借入金金利は賃貸支払いの現在の割引率を決定するために使用されます。私たちの増加借入金金利は、現在のローエンドとハイエンド担保ローン金利を比較して平均値を計算することで決定されます。 私たちの新しいDamonteレンタルについては、保守のため、ハイエンド平均を逓増借入金金利として使用することを選択しました。

非公認会計基準 財務指標

本登録宣言は、米国GAAPに従って提供された結果を補完するために、非GAAP測定基準を含む。EBITDA は，利息やその他の収入(費用)，所得税，減価償却，償却前の収益を差し引くと定義される。調整後のEBITDA は，株の報酬，従業員離職費用，2023年6月の発行に関するコスト，本票幅免と株式証負債公正市場価値の変化に基づいて調整されたEBITDAである。調整後のEBITDAは，我々の中核的で恒常的な運営結果に関する潜在的財務や業務傾向を説明し，異なる時期の比較可能性を増強したため，投資家やアナリストに有用と考えられる業績評価基準である。

調整後のEBITDAはアメリカ公認会計原則下の公認評価基準ではなく、いかなるアメリカ公認会計原則の財務測定標準に代わるつもりもなく、しかも、 計算により、他の業界或いは同一業界内の他の会社の他の類似名称の業績測定標準と比較できないかもしれない。投資家は我々の非GAAP指標を他のbr社が使用している任意の類似名称の指標と比較する際には慎重に行動すべきである。この非GAAP測定基準は、米国GAAPによって要求されるいくつかの項目を含まず、米国GAAPによって報告された情報 の代替と見なすべきではない。

下表に我々が調整したEBITDAの対帳簿が2024年3月31日と2023年3月31日までの3カ月の純損失 を示した。

下表に我々の調整後のEBITDAを示し，対帳は2023年12月31日と2022年12月31日までの純(赤字)収入である。

流動性 と資本資源

流動性brは、運営資金需要、債務返済、買収、契約義務、および他の約束を含む、その業務運営の現金需要を満たすのに十分なキャッシュフローを生成する会社の能力を記述する。私たちは私たちが運営しているキャッシュフローとそれらが私たちの運営と投資活動に資金を提供するのに十分かどうかに基づいて流動性を評価します。2024年3月31日現在、私たちの現金総額は850万ドルです。

我々の資本支出と運営資本需要は，近い将来大幅に増加すると予想されるが，我々の研究·開発努力(特に固体リチウムイオン電池開発に関する努力)を継続し，我々の生産ラインを拡大し，生産運営規模を拡大し，我々の電池の隣接市場への参入を求める(運営費用はすべての主要費用種別で増加する予定である)。私たちは、固体技術開発の最適化と商業化努力に取り組み続け、既存の組み立て作業の生産能力を自動化し、向上させ、私たちの施設や新たな戦略投資を拡大するために、大量の資本を配備する予定です。これまで我々の重点は 我々の製造技術と固体化学の基本的な信頼性の証明を求めることであった。将来を展望すると、私たちの固体関連投資は化学最適化と貯蔵電池生産の中試験線の構築に集中する。次の2~3年間で、固体開発と電池製造技術に5，000万ドルを超える投入を予定しています。業務収縮と将来の需要時間の不確実性により、2023年に調達活動を減少させた。そのため、2024年3月31日の在庫残高は520万ドル減少し、3360万ドルに低下したが、2023年12月31日の在庫残高は3880万ドルとなった。

私たちは、Chef株式融資と株式、株式または債務証券の発行、または金融機関から追加の信用を得ることによって、私たちの主要な流動性源、持続コスト(例えば、私たちの固体電池に関する研究と開発)、私たちの施設の拡張、br、および新しい戦略投資を提供することを含む、より多くの資金を調達する必要があると予想されています。このような融資を得ることができない場合、またはそのような融資の条項が私たちが予想しているほど望ましくない場合、私たちは、潜在的な買収機会を探さないこと、冗長性をなくすこと、または私たちの生産施設拡張を遅延させることを含む、私たちの資本や運営支出を減らすための行動を余儀なくされる可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、未来の債務や株式融資は私たちの現在の株主を希釈するかもしれない。

融資義務と要求

2021年11月24日、私たちは知的財産権の保証資本を含む4500万ドルの固定金利優先手形を発行しました。業務合併の一部として、4500万ドルの固定金利優先手形の返済とコック株式融資のための定期融資を締結した。2023年12月31日現在、私たちの定期ローン残高は7，600万ドルです。

定期融資で得られたお金は、(I)業務合併を支援すること、(Ii)業務合併終了時に固定金利優先手形を前払いすること、(Iii)上記に関連する費用および支出を支払うこと、(Iv)追加成長資本を提供すること、および(V)他の 一般/会社用途のために使用される。定期ローンは2026年10月7日または満期日に満期となり、発行後24ヶ月から四半期ごとに償却され、年利率は5%となる。定期融資の最終文書には、いくつかの強制的事前返済事件といくつかの肯定と否定の契約や例外が含まれている。定期融資の財務契約には，最高 優先レバレッジ契約，最低流動資金契約，弾性固定費用カバー率契約，最高資本支出契約がある。2023年3月29日、2023年9月29日、2023年12月29日、2024年5月13日まで、それぞれ2023年3月31日、2023年9月30日、2023年12月31日と2024年3月31日までの四半期内に、行政エージェントとEICF代理有限責任会社および定期融資テストを満たしていないある第三者融資源の免除を獲得した。2024年3月31日と2024年4月29日には、2024年3月31日までの財政四半期の最終日と2024年4月30日までの最終財政日に定期融資項目における流動性要件の追加免除を遵守する行政代理·定期融資機関からの追加免除を受けた。しかし、私たちは今後12ヶ月以内にこの条約を履行できないかもしれない。米国公認会計原則によると、私たちは支払手形を長期負債から流動負債に再分類する。定期ローンは利息(I)から2023年4月1日まで、年利は調整されたSOFRの保証金 に等しい13.5%に等しく、その中の7%は現金で支払い、6.5%は実物で支払い、(Ii)その後2024年10月1日まで、年利は調整されたSOFRプラス7%の現金プラス4.5%~6.5%の金額に等しく、総合会社の高級レバー率 による。上記のいずれの場合も、調整されたSOFRは1%以上となる。

我々 は，期限までにすべてまたは任意の部分の借金を前払いすることを選択することができ，管理 エージェントに通知し，金額は適用される前金割増(あれば)を前提としている.定期ローンは2023年10月7日以降に繰り上げ返済する場合は元金の5%を前払いし、2023年10月7日以降に前払いする場合は元金の3%を前払いする必要があり、2024年10月7日以降であるが2025年10月7日までには1%の保険料を前払いする必要があり、2025年10月7日以降に繰り上げ返済する場合は0%の保険料を支払う必要がある。定期ローンが違約事件発生後に返済を加速する場合、従来のトンボは直ちに貸金、利息、利息を支払わなければならない。そして適用される事前返済保険料。

定期融資協定によると，吾らは従来のトンボの責任を保証しているが，この等の責任は保証人である任意の伝統トンボ付属会社が保証人として保証する。また、定期融資協定により、行政エージェントは吾などのほとんどの個人財産、権利及び資産の担保権益を付与し、定期融資協定の下で貸金者のすべての金を支払うことを保証する。また、吾らは質権協定を締結し、同協定によれば、吾らは行政代理質吾にLegacy Dragon Flyの持分を等しくし、定期融資協定項の下で責任のさらなる担保とする。業務合併が終了した時、吾らは定期融資融資者に(I) ペンス株式承認証及び(Ii)10ドル株式承認証を発行した。

購入契約によると、購入契約の条項及び購入契約を満たす条件の下で、CCM転売を登録して購入契約に基づいて発行された普通株式の登録声明の提出及び発効を含めて、吾らは時々私たちの選択に基づいてCCMに指定された最高金額の普通株式brを購入することを指示する権利があり、コックの株式融資の期限内に、最高購入総価格は1.5億ドル以下である。コックの株式融資について、私たちはすでにCCMが公開市場に転売可能な最大21，512，027株の登録声明を提出しており、これは2023年12月31日までに私たちが発行した普通株の約36%に相当する。2022年12月31日までの年間で、シェフの株式に基づいて普通株式を売却することは手配していません。2023年12月31日までの年間で，この融資メカニズムに基づいて約588，500株の普通株を発行·売却し，現金収益純額は1，278，566ドルであった。2024年1月1日から2024年5月13日まで、私たちはコックの株式手配に基づいて普通株を発行していません。このような株の公開市場での売却はいずれも私たちの普通株の取引価格に大きなマイナス影響を与える可能性がある。CCMに対する販売価格は通常、我々普通株の現在の取引価格を下回ることがあり、この事実はこの影響を悪化させる可能性がある。私たちの普通株の取引価格が回復していない場合、またはさらに下落している場合、購入合意に従ってCCMに普通株を売却することは、魅力的な資本源ではない可能性があり、および/または、私たちの普通株の取引価格がより高い場合に可能な金利で資本を調達することを許可しない可能性がある。

2024年1月24日、私たちは役員の一人であるBrian Nelsonに元金100万ドルの手形を発行し、全額現金と引き換えに私募方式で発行した。1月の手形は2024年2月5日に満期となり、全額支払われる。私たちはまた、2024年2月5日に1月の貸出金50，000ドルをネルソン·さんに支払う義務があります。1月手形の1月元本と1月ローン費用は2024年2月1日に全額支払いされました。2024年2月27日、私たちはBrian Nelsonに元金170万ドルの2月の手形を私募で発行し、全額現金と交換した。2月の手形は2024年3月1日に満期となり、全額支払われる。我々は、2024年3月1日にNelsonさんに2月の貸出金8.5万ドルを支払う義務があります。2月手形の2月元本金額 と2月ローン費用は2024年3月1日に全額支払いされました。

我々はまた登録声明を提出し、最大47，428，544株と12，266，971株の株式承認証の転売を登録し、転売可能および/または公開市場に発行された普通株 を購入し、2024年3月31日までに発行された普通株の約82%を占めている。証券保有者は、このような株を公開市場に売却するタイミング、定価、br金利を決定する。我々普通株の現在の取引価格は1株10.00ドルを下回っているが、これはCNTQ IPO単位の販売価格であるが、一部の売却証券所有者は、最初の公募株価格より低い価格および/または私たちの証券の最近の取引価格よりも低い価格で株式および/または株式承認証を購入したからである。また、このような投資家の売却は、彼らが株式を売却する際の取引価格 に基づく可能性があるが、これらの公共証券所有者がその株式を購入する価格は取引価格と異なるので、公共証券所有者は、それらが購入した証券の類似収益率 を体験しない可能性がある。目論見書によると、相当の数の普通株登録が売却証券保有者の潜在的な転売、証券保有者の売却株の売却、あるいは市場が株式を大量に売却すると考えている証券保有者が株を売却しようとしていると考えられていることから、私たちの普通株の市場価格の変動性を増加させる可能性があり、br証券の取引価格がCNTQ IPO発行価格を超えることを阻止し、私たちの証券の取引価格がさらに下落する可能性がある。

2023年6月、私たちは2023年6月の発売を完了し、一部の超過配給選択権の行使を含め、約2，070万ドルの純収益を提供してくれた。2023年7月、貸手は定期融資協定からの要求に応じて、元金の一部を返済するために530万ドルを返済した。

2024年、私たちはCBPに合計約158万ドルの関税 を少なく払っていることが分かった。なぜなら、私たちの電池で使用されているいくつかの製品 に不正確な分類と推定が行われたからである。私たちはすでにCBPに少額の代金を報告した。

注目を行っている

2023年12月31日までの年度中に損失を被り、運営キャッシュフローはマイナスとなった。2023年12月31日現在、私たちは約1，270万ドルの現金と現金等価物を持っており、運営資本は1，550万ドルです。2024年3月31日までの四半期に1040万ドルの純損失が生じ、運営キャッシュフローはマイナスとなった。2024年3月31日現在、私たちは約850万ドルの現金と現金等価物を持っており、運営資本は420万ドルです。

定期融資協定によると、最高優先レバレッジ率の維持、最低流動資金、弾性固定費用カバー率、最高資本支出を含むいくつかの財務契約を遵守する義務がある。2023年3月29日、2023年9月29日、2023年12月29日、2024年5月13日、我々の行政代理·定期融資機関は、2023年3月31日、2023年9月30日、2024年12月31日、2024年3月31日までの四半期の固定費用カバー率と最高優先レバー率要求を満たしていないため免除されています。2024年3月31日と2024年4月29日には、2024年3月31日までの財政四半期の最終日と2024年4月30日までの財政月の最終日に定期融資項目の流動性要件を遵守する追加免除について、行政代理·定期融資機関からそれぞれ受け取りました。私たちは今後12ヶ月以内にこの条約 を履行できないかもしれない。もし私たちがローン協定における財務契約を守れなければ、定期ローン機関は定期ローンの満期日を加速させる権利がある。これらの状況は私たちの持続的な経営企業としての能力に大きな疑いを抱かせた。したがって、私たちの独立公認会計士事務所は、2023年の連結財務諸表に関する報告書に、このような不確実性に関する解釈段落を含んでいます

さらに、私たちは追加の債務および/または株式融資を調達し、私たちの運営および戦略計画に資金を提供し、私たちの財務契約を満たす必要があるかもしれない。私たちは従来、株式および/または債務融資を発行することで追加資本を調達することができ、私たちはChef株式融資メカニズムを使用し、必要に応じて追加資本を調達するつもりだ。しかし、私たちは私たちが追加的なbr株を調達し、支出をコントロールしたり、収入を増加させ、定期ローンでの財務契約を守ることができるという保証はありません。もしこのような融資が利用可能でない場合、またはそのような融資の条項 が私たちが予想しているほど望ましくない場合、私たちは、潜在的な買収機会を探さない、冗長性を除去したり、私たちの生産施設拡張を減少させたり、延期したりすることを含む、私たちの資本または運営支出を減少させる行動を余儀なくされる可能性があり、これは、私たちの業務、運営業績、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、未来の債務や株式融資は私たちの現在の株主を希釈するかもしれない。

2024年3月31日と2023年3月31日までの3ヶ月間のキャッシュフロー

操作 活動

2024年3月31日までの3カ月間、経営活動に用いられた現金純額は340万ドルで、主に純損失1040万ドルであり、定期融資に計上される130万ドルの実物利息と520万ドルの在庫減少によって一部が相殺されたのは、経営陣が全体的な在庫水準を低下させ、より穏やかな需要に適応することを決定したためである。

2023年3月31日までの3カ月間、経営活動で使用された純現金は380万ドル。純収益480万ドルは1，180万ドルの経営調整によって相殺され，主な原因は株式証券負債の公平な市価変化1，850万ドルと，売掛金の増加により運営資本が320万ドル増加し，売掛金の増加が在庫と売掛金の増加によって相殺されるためである。

投資 活動

2024年3月31日までの3カ月間、投資活動用の純現金は80万ドルだったが、2023年3月31日までの3カ月間、投資活動用の純現金は60万ドルだった。投資活動のための現金増加は，主に我々のコア電池事業を支援する資本設備費用の増加と，固体電池技術や製造プロセスの開発に努力し続けているためである。

活動に資金を提供する

融資活動が提供する現金純額は2024年3月31日までの3カ月間でゼロであり、270万ドルの支払手形の収益はその後返済されたが、2023年3月31日までの3カ月間、融資活動が提供した現金純額は240万ドルで、100万ドルの支払手形brと公共株式証明書に関する収益が含まれている。

2023年12月31日までと2022年12月31日までの年間現金流量

操作 活動

2023年12月31日までの年間で、経営活動で使用されている現金純額は1，770万ドルであり、主な原因は期内純損失と権証負債の公平な市場価値変化であるが、経営陣がより穏やかな需要に対応するために全体の在庫レベルを下げることを決定したことによる在庫減少は、この影響を部分的に相殺している。

2022年12月31日までの年度において，経営活動に用いられる現金純額は4，570万ドル であり，これは主にこの期間の純損失であり，主に業務合併費用と将来の成長支援と潜在供給中断防止のための在庫増加によるものである。

投資 活動

2023年12月31日までの年度の投資活動用現金純額は690万ドルだったが、2022年12月31日現在の年度は680万ドルだった。投資活動のための現金は，主に我々のコア電池事業を支援するための資本支出と，固体電池技術や製造プロセスの開発に向けた継続的な努力である。

活動に資金を提供する

2023年12月31日までの1年間で、融資活動が提供した純現金は1，950万ドルで、主に2023年6月に上場して得られた2，070万ドルの結果だった。

2022年12月31日現在，融資活動が提供する現金純額は4，170万ドルであり，主に業務合併の一部である7，500万ドルの定期融資の収益と，雷神による戦略投資からの1，500万ドルであり，br部分は優先担保手形を返済した4，500万ドルの支出で相殺されている。

契約義務

私たちの未来の負債は短期的で長期的な経営と融資リース負債を含むと予想される。2024年3月31日現在、170万ドルの短期経営賃貸負債と2280万ドルの長期経営賃貸負債があります。

上述したように、私たちは定期ローンを持っています。2024年3月31日現在、定期ローンの場合の未返済元金は6970万ドルです。

上述したように、CCM 5とEICF EIPが2022年5月15日に発行した及び間の債務承諾書に基づいて、成約と関係があり、CNTQ、Legacy Dragon Fly及び初期定期ローン貸主は定期ローン契約を締結し、元金総額が7，500万ドルの優先保証定期ローン手配の 条項を明らかにした。Chardan貸主は、サポート貸手と支持承諾書を締結することによって、債務承諾書の下でのそれの承諾を支持し、この承諾書に基づいて、支持貸手は、締め切りに定期融資を発行した後、直ちにChardan貸主から支援融資を購入することを承諾する。譲渡プロトコルによると、サポートローンはCCM 5によって締め切りにサポート貸主に譲渡される。

定期ローン契約の条項によると、定期ローンは締め切りに分けて事前に発行されます。定期融資で得られた金 は、(I)決算日に先行する債務の再融資に用いられ、(Ii)御社の業務合併協定による業務合併を支援するためのものであり、(Iii)運営資金及び他の会社用途としての使用、及び(Iv)定期融資プロトコル項の下で行われる取引及びそれに関連する他の融資文書に関連する任意の費用を支払い、上記(I)及び(Ii)条に記載された取引、並びに業務合併に係る費用及び支出を含む。定期ローンは締め切り後24ヶ月から年利5%で償却され、締め切り4周年(“満期日”)で満期になります。定期ローンは利息(I)から2023年4月1日まで、年利は調整されたSOFRプラス保証金は から13.5%に等しく、その中の7%は現金で支払い、6.5%は実物で支払う；(Ii)その後2024年10月1日まで、年利 は調整されたSOFRプラス7%の現金プラス4.5%~6.5%の金額に等しく、合併会社の高級レバレッジ率に依存する。このような現金は実物で支払うことと、(Iii)その後任意の時間、年利は調整されたSOFRプラス11.5%から13.5%の現金支払い保証金に等しく、総合会社の高級レバレッジ率に依存する。上記のいずれの場合も、調整後のSOFRは1%以上となる。

ポスト会計選挙法案

“雇用法案”の下の新興成長型企業として、非新興成長型企業に適用される他の上場企業の各種報告要件のいくつかの免除を利用する資格がある。私たちはこのような延長された過渡期 から脱退しないことを選択した。したがって、会計基準が発行または改正され、その適用日が上場企業や民間会社と異なる場合には、新興成長型企業として、民間企業が新たな会計基準または改正会計基準を採用する際には、 会計基準の早期採用が許可されない限り、早期採用を選択する。これは我々の財務諸表を別の上場企業 と比較させる可能性があり、同社は新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された 過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である。

管理する

次の表に本募集説明書の発表日までの私どもの上級管理者と役員のいくつかの情報を示します。

執行官

デニス·フェルス博士2022年10月から私たちの最高経営責任者と取締役会長を務めてきました。Phares博士はLegacyトンボの共同創業者で、2012年からLegacyトンボの最高経営責任者と取締役会議長を務めてきた。2005年から2012年まで、Phares博士は南カリフォルニア大学航空宇宙·機械工学学部の教員を務め、そこで再生可能エネルギー技術の面で多くの仕事をし、2010年に終身教職を獲得した。Phares博士はネバダ大学−Renoの工商管理修士号，カリフォルニア工科大学の環境工学修士と博士号，ベラノバ大学の物理学学士号を有している。彼の最高経営責任者や取締役会長としての豊富な業務、リーダーシップ、管理経験に基づいて、Phares博士は私たちの取締役会に勤務する資格がある。

Wade Seaburgは2022年11月から私たちの首席経営者を務めてきた。業務合併前には、Seaburgさんは、2018年12月~2021年5月に従来のトンボの外部請負業者を務め、2021年6月~2022年10月には従来のトンボの外部販売·事業開発の取締役を務めていた。これに先立ち、Seaburgさんは2004年2月から2016年4月までWESCO International，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：WCC)において流通製造構造部の上級顧客代表を務めてきた。SeaburgさんはWESCOで働いた後、2016年5月から2021年5月までの間にStructure Sales社の創業者と社長を務め、同社は車や船舶市場のOEMエージェント業界をリードするサプライヤーに専念します。Seaburgさんは、2002年5月に普渡大学を卒業し、産業工学の学士号を取得した。ゼーリング大学を卒業後、さんSeaburgはイートン社(ニューヨーク証券取引所株式コード：ETN)の卓越した技術販売トレーニングプログラムを完成させました。

テイラー·バーンズ2022年11月以来、私たちの首席営業官を務めてきた。バーンズさんは、事業合併前の2021年12月から2022年10月までの間、伝統的なトンボマーケット部の上級副社長を務めていた。これまで、バーンズさんはBourns Productions Inc.の所有者であり、同社の社長を12年間務めてきました。Bourns Productions Inc.は、複数の業界の異なるブランドに特化したコンテンツ制作、メッセージング、戦略立案を行うビデオ制作·マーケティング会社です。Bourns Productions Inc.在任中、 彼は会社の日常業務を担当し、顧客と密接に協力し、Legacyトンボのためのサービスを提供することを含む、私たちのBattle Born電池ブランドマーケティングを含むビデオ、撮影、図形コンテンツの制作において自らのサービスを提供した。2018年、彼はAAF Reno年間広告人物に を授与された。三次エミー賞受賞者として、パナソニック、ゼネラル·エレクトリック、Terrasmartなどの思想をリードした内容を制作·撮影した。バーンズさんは、2018年のコーディレーラ国際映画祭の設立以来、同映画祭の取締役会のメンバーを務めてきた。

非従業員取締役

ルイサ·インガジオラ2022年10月以来、当社の取締役会メンバーを務めてきました。Ingargiolaさんは業務合併前に2021年8月から2022年10月までLegacy Dragon Flyの取締役会に勤めていた。2017年2月以来、インガ·ジョラさんはナスダックグローバル看護会社(Avalon GloboCare Corp.)の首席財務官を務めており、同社は上場しているバイオテクノロジー保健会社である。Avalon GloboCare Corp.に加入する前に、Ingargiolaさんは2007年から2018年までMagneGas Corporationの首席財務官と共同創業者を務めた。br}Ingargiolaさんはまた、複数の場外とナスダック社のナスダックと監査委員会の議長を務めた。Ingargiolaさんは2020年11月から2023年2月までProgress Acquisition Corporation取締役会メンバー兼監査委員会議長を務め、2018年5月から2022年11月までAgEagle AIR Systems Inc.(ニューヨーク証券取引所アメリカ株式コード：UAVS)取締役会メンバー兼監査委員会議長を務め、2020年12月から2021年12月までSiyata Mobile(ニューヨーク証券取引所アメリカ株式コード：SYTA)監査委員会議長を務めた。2018年3月から2024年3月までElectrtrameccanica Vehicles Corp. (ナスダック：ソロ)(“Electric meccanica”)取締役会メンバーおよび監査委員会議長を務め、2024年3月にElectrtrameccanicaをXOS、Inc.(“XOS”)に売却し、2024年3月からXOS傘下取締役としてスタートし、2018年4月からBioCorRx Inc.(場外取引コード：BICX)取締役会メンバーおよび監査委員会議長を務め、2020年12月からVision Ocean Technologies(ナスダック：VMAR)取締役会議長を務める。Ingargiolaさんは南フロリダ大学の衛生管理修士号とボストン大学の金融学士号を持っている。インガチョラさんは、br以前に複数の会社で首席財務官を務め、ナスダック社の複数の取締役会で豊富な経験を持っていたため、私たちの取締役会に勤務する資格がある。

リック Parodは2022年10月から私たちの取締役会のメンバーを務めています。現在、パロッドさんは、制御された環境農業市場にサービスを提供する会社AeptAgのCEOです。ADEPAGに加入する前に、パロッドさんは2000年から2017年にかけてリンゼイのCEO兼取締役社長であり、リンゼイ社は技術メーカーや流通業者として世界有数の灌漑·インフラ設備メーカーでありました。1997年から2000年まで、ParodさんはToro社の灌漑事業部の副総経理兼総経理を務め、Toro社は屋外の芝生、景観、地下施設の建設、灌漑、関連設備の世界有数のサプライヤーである。パロッドさんは2017年12月以降、アラモグループ株式会社(Alamo Group Inc.)の取締役や監査委員会、報酬委員会、コーポレート·ガバナンス委員会にノミネート·ノミネートされてきました。アラモグループは上場企業で、インフラ整備や農業機器の設計、製造、流通、サービスに専念しています。2017年12月から2022年6月までCNH工業に買収される前に、パロッドさんはカラス工業の取締役を務めています。パロッドさんは、北イリノイ大学の会計学学士号、ペッパーティン大学工商管理修士号を取得しています。Parodさんは、製造運営、製品開発、販売、マーケティングの経験に基づいて、当社の取締役会に勤務する資格があります。

カリーナ·モンティラ·エドモンズ博士は2022年10月以来、当社の取締役会メンバーを務めている。Edmonds博士は現在SAP SEの上級副総裁 と学院と大学連盟のグローバル責任者を務めており，同社は商業運営管理のための企業ソフトウェアのリーディングメーカー である。2020年4月にSAP SEに加入する前に、Edmonds博士は2017年5月から2020年3月までGoogle CloudのGoogleでの大学関係主管を務め、そこで人工知能分野の研究協力を促進した。グーグルに入社する前、エドモンズ博士は2013年4月から2016年4月までカリフォルニア工科大学で取締役企業関係主管を務めていた。2010年4月、Edmonds博士は2013年4月まで米国エネルギー省初の技術移転コーディネーターに任命された。彼女はジェット推進実験室で首席研究員、首席研究員を務めたこともある。ジェット推進実験室は米航空宇宙局の分野の中心であり、ロボット空間探索分野のリーダーでもある。ジェット推進実験室技術移転会社で取締役を務め、天合光能社(現ノースロープ·グルマン社、上場している多国籍航空宇宙·国防技術会社)で首席研究員を務めたこともある。Edmonds博士はロードアイランド大学の機械工学学士号とカリフォルニア工科大学の航空工学修士と博士号を持ち、材料科学を専攻している。エドモンズ博士は米国特許商標局の登録特許代理人でもある。Edmonds博士はロードアイランド大学取締役会と国家科学基金会工程諮問委員会取締役会に勤め、カリフォルニア大学ロサンゼルス校理論数学と応用数学研究所取締役会、Connected Californiaとロードアイランド大学基金会取締役会にも勤めていた。Edmonds博士は彼女の技術移転と商業化における業界のリーダーシップと専門知識で、私たちの取締役会に就く資格がある。

ブライアン·ネルソン2022年10月以来、当社の取締役会メンバーを務めてきました。業務統合の前に、NelsonさんはLegacy Dragon Fly取締役に2022年4月から2022年10月まで在任しています。Nelsonさんは、2003年以来、Precision 表面処理ソリューション·グループ(前身はLapmaster Group)のCEOを務め、2002年から総裁を務めている。ネルソンさんは1996年にLapmasterの販売部に雇われ、2003年に会社を買収した。1996年、NelsonさんはTII(Br)技術教育システム会社の販売エンジニアを務め、1993-1995年、錆環境およびインフラストラクチャ会社の従業員のエンジニアを務めた。ネルソン·さんは、ド·ポール大学のチャールズ·H·ケルシュタットビジネススクールで、工商管理の修士号、マケイト大学の土木·環境工学の学士号を取得している。彼は製造技術協会と青年社長の組織のメンバーです。 ニールセンさんは、社長と精密表面処理ソリューション·グループとLapmasterのCEOとしての長年のビジネス経験に基づいて、当社の取締役会に在籍する資格があります。

ジョナサン·ベロスは2022年10月から当社の取締役会メンバーを務めてきた。ベロスは現在韓国電力会社の社長を務めており、2022年3月に北方信頼性会社を買収した。2015年4月から総裁、北方信頼性最高経営責任者を務める。Kore Powerは市販されている完全集積のエネルギー貯蔵製造会社であり，Northern Reliabilityのエネルギー貯蔵技術とKore Powerの電池製造能力を組み合わせている。ベロスさんは、遊牧移動電力システムの社長兼CEOでもあり、商業·産業規模のモバイルエネルギー貯蔵設備供給者であり、韓国の電力と北方の信頼性との関連会社が設立されています。これに先立ち、ベロスさんは、2005年から2015年までの間、光ファイバ帯域幅インフラストラクチャ·サービスプロバイダSovernet Communicationsの事業·販売副社長を務めています。ベロスさんは1998年に北バーモント大学ジョンソン校を卒業し、歴史学の学士号を取得しました。 ベロスさんは、エネルギー貯蔵産業の専門知識と運営とリーダーシップの経験から、私たちの取締役会に在籍する資格があります。

ペリー·ボイル2022年10月以来、当社の取締役会メンバーを務めてきました。業務合併に先立ち、2021年8月から2022年10月までCNTQ取締役会(Br)に勤務していた。これまで、ボイルさんは2004年から2020年3月まで、Point 72およびその関連会社および前任者で働いていました。彼は登録投資コンサルタントとしてPoint 72‘Sの起動を支援し、60億ドル以上の外部資本を調達した。彼は最初にS.A.C.Capital Advisors(“S.A.C.)に入った2004年、同社の最初の取締役研究機関として。2013年1月、株式主管となり、2015年1月、Point 72の自由支配可能投資主管となった。2016年6月から2017年12月にかけて、実業家スティーブン·A·コーエンが所有するスタンフォード港湾資本会社の総裁兼首席投資官を務めた。2018年1月、彼は72時に戻った。ボイルさんは、1999年から2004年までの間、Thomas Weisel Partnersの創始パートナーを務め、1992年~1999年にアレックス·ブラウン父子の取締役執行役員を務めていた。ボイル·さんは、2018年と2019年の国際戦略研究所のシンガポールシャングリラ対話に出席した代表である。彼は胡仏研究所の理事会メンバーとチャタムの家のレオネル？カーティスのメンバーだった。ボイルさんは現在、サハラ以南のアフリカの女性、青年、流浪者のための貧困卒業プロジェクトのBOMAプロジェクトの会長を務めています。アイダホ州ケトレム労働力住宅提唱組織ケトレム経済適用住宅連盟の総裁でもある。彼はスタンフォード大学で経済学学士号を取得し、ダートマス学院で工商管理修士号を取得し、タフツ大学フレッチャー法律·外交学院で文学修士号を取得した。ボイルさんの業界のリーダーシップと研究から資金調達までの資本市場の経験に基づいて、彼は私たちの取締役会に在籍する資格があります。

取締役会 構成

私たちの取締役会は現在3種類の計7人の役員で構成されている。我々の各取締役は3年間交互に在任し、毎年の年次株主総会で1つのレベルを選出し、以下のようになる

私たち は取締役会の多様性に関する公式的な政策を持っていない。取締役会メンバーを選択する際の第一の任務は、彼らの専門的な成果を通じて、取締役会メンバー間の協力文化に積極的に貢献する能力、私たちの業務に対する理解と競争構造の理解を通じて、私たちの株主利益を促進するメンバーを決定することである。

取締役会は私たちの業務を監督し、私たちの経営陣の業績を監督します。私たちのコーポレートガバナンス手続きによると、取締役会は私たちの日常運営に参加しません。私たちの幹部と管理層は私たちの日常運営を監督しています。私たちの取締役は取締役会会議に出席することで職責を履行して、取締役会会議は通常少なくとも四半期に一回行われます。 私たちの取締役はまた、他の主要幹部や私たちの主要外部コンサルタント(法律顧問、監査役、財務顧問、その他のコンサルタント)と業務やその他の事項について議論しています。

取締役会のリーダーシップとリスク監督における役割

私たちの取締役会は、トンボと私たちの株主の利益が最適なサービス を得ることを確実にするために、会長とCEOの役割 および取締役会のリーダーシップを定期的に評価する。私たちの取締役会は、現在この二つの役割の組み合わせが満足できると思っている。フィールズ博士は私たちの最高経営責任者兼会長総裁として、トンボと私たちの業務のあらゆる面について広く知っています。私たちの取締役会はインガチョラさんを取締役の首席独立役員に任命しました。私たちはリーダーシップを統合したり分離したりする政策を要求していないし、私たちの管理文書も特定の構造を強制的に要求していない。これは私たちの取締役会が任意の所与の時間に私たちのために最適な構造を柔軟に構築することを可能にし続けるだろう。

私たちの取締役会は主に私たちのリスク管理プロセスを監督する責任がある。取締役会は、経営陣、監査役、法律顧問、その他のリスク評価に関する適切とされている定期的な報告書を受信して審査します。取締役会は、私たちが直面している最も重大なリスクと私たちの全体的なリスク管理戦略に焦点を当て、私たちが担っているリスクが取締役会のリスク戦略と一致していることを確実にします。取締役会は私たちのリスク管理を監督し、管理層は日常的なリスク管理プロセスを担当する。私たちはこの役割分担 が私たちが直面しているリスクに対応する最も有効な方法であると信じており、私たちの取締役会のリーダーシップはこの方法を支持している。

取締役 独立

私たちの普通株はナスダックに上場しています。ナスダックの規則によると，取締役会社取締役会 がその人が取締役責任を果たす際に独立判断を妨害する関係が存在しないと考えた場合にのみ，その人員は“独立した取締役”となる資格がある.上場企業監査委員会のメンバーを監査委員会、取締役会又は任意の他の取締役会委員会のメンバーの身分で割った以外は、取引法第10 A-3条の規定に適合するために、上場企業又はその任意の付属会社の任意の相談、相談又はその他の補償費用を直接又は間接的に受け入れてはならない。

私たちの取締役会は、リック·パロッド、ペリー·ボイル、ジョナサン·ベロス、カリーナ·モンティラ·エドモンツ、ブライアン·ネルソン、ルイサ·インガジオラがナスダック適用規則で定義された“独立役員”であることを決定した。

私たちは監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会を設立した。当社の取締役会はすでに、Ingargiolaさんは“アメリカ証券取引委員会”の適用規則で定義された“監査委員会財務専門家”であり、監査委員会のすべてのメンバーは“ナスダック”適用規則及び取引所規則10 A-3の独立性基準の下ですべて“独立”メンバー であることを認定した。監査委員会の各メンバーは、米国証券取引委員会とナスダック適用規則の金融知識に対する要求に適合している。

リスク監督·リスク委員会における取締役会の役割

私たちの取締役会の主な機能の一つは私たちのリスク管理の流れを知ることだ。我々の取締役会には常設のリスク管理委員会があるのではなく，全体として我々の取締役会 を直接通過し，この監督機能を我々の取締役会の各常設委員会で管理したいと予想しており，これらの委員会はそれぞれの規制分野の固有リスク を扱っている。特に、我々の取締役会は戦略リスクの監視と評価を担当しており、私たちの監査委員会は、私たちの主要な財務リスクの開放を考慮して検討する責任があり、私たちの経営陣は、リスク評価と管理を行う過程を管理するためのガイドラインや政策を含む、このような開放的なステップを監視·制御する。

監査委員会はまた法律と法規の要求事項の遵守状況を監視する。私たちの給与委員会はまた、私たちの報酬計画、政策、計画が適用された法律と規制要件に適合しているかどうかを評価し、監視している。

取締役会 委員会

私たちの取締役会には3つの常設委員会-監査委員会、報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会があります。各委員会の規約コピーは、私たちのウェブサイトの“投資家”タブの下に掲示されています。URLは：Https：//dragonflyenergy.com/.

監査委員会

取締役会は監査委員会を設立し、現在Luisa Ingargiola、リックParod、Perry Boyleで構成されている。監査委員会の各メンバーは“独立”という言葉が“アメリカ証券取引委員会”と“ナスダック”の適用規則によって定義されているので“独立”である。取締役会はすべての監査委員会のメンバーが財務及び監査事務の面で十分なbr知識を持っていることを確定し、監査委員会に在任することができる。また、当社取締役会は、Ingargiola さんが米国証券取引委員会条例とナスダック商城規則が指す監査委員会財務専門家の資格に適合すると認定した。

ルイサ·インガジオラは監査委員会の議長を務めた。監査委員会は、我々の財務報告の流れ及び内部統制制度を監督·監督し、我々の公認独立公的会計士による監査を審査·評価し、監査過程で発見された任意の実質的な問題を取締役会に報告する。監査委員会は私たちの公認会計士の任命、報酬、そして監督に直接責任を負うだろう。監査委員会は関係者とのすべての取引 を審査して承認する。取締役会は監査委員会の書面規定を採択した。

報酬委員会

取締役会は、ルイサ·インガジオラ、ブライアン·ネルソン、リック·パロッドからなる報酬委員会を設立した(この用語はナスダック市場規則に定義されている)。ブライアン·ネルソンは報酬委員会の議長を務めています報酬委員会は取締役会 に協力して(I)会社管理慣例及び政策及び(Ii)報酬事項に関連する監督責任を履行し、取締役及び高級管理者の報酬及び報酬計画の管理を含む。当社の取締役会は、報酬委員会の各メンバーが取締役の非従業員であり、取引法の下で公布された第16 b-3条の規則の定義に符合し、ナスダックの独立性要求に符合すると認定した。

Brとコーポレートガバナンス委員会を指名する

取締役会は指名と会社管理委員会を設立し、現在はカリーナ·モンティラ·エドモンツ、ブライアン·ネルソン、ジョナサン·ベロスからなり、彼らは独立している(ナスダックモール規則に基づいてこの用語を定義している)。カリーナ·モンティラ·エドモンツが指名と会社統治委員会の議長を務めた。指名と会社管理委員会は、必要、技能、専門知識、独立性、その他の要素に対する取締役会の需要を満たすために、潜在的な候補者を評価する。

役員の指名

取締役会の指名と会社管理委員会の潜在的な候補者を評価し、取締役会の必要な技能、専門知識、独立性とその他の要素に対する需要を満たす。我々株主が推薦する取締役候補は、取締役会メンバー、経営陣、または他のソースから推薦された著名人の考え方と同様になる。指名候補を推薦したい株主は書面で私たちの秘書に連絡しなければなりません。住所はネバダ州レイノルズ市商標大道1190号トンボ秘書、郵便番号：89521です。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は、どの個人が取締役に指名されるかを決定する権利があります。

行為と道徳基準

私たちは私たちのすべての幹部、財務と会計担当者、役員、財務マネージャー、およびすべての従業員に適用されるビジネス行動と道徳基準を採択した。取締役会は高標準の会社管理やり方に力を入れ、その監督役を通じて道徳商業行為文化を奨励し、促進する。私たちのビジネス行為と道徳基準のコピーは、私たちのサイトの“投資家”タブに掲示されていますHttp：//dragonflyenergy.com/。

私たちは、上記のウェブサイト上または“取引所法案”に基づいて提出された文書に、“行動基準”および“道徳”の任意の改正、またはその要求に対する任意の免除を開示する。

役員·上級管理職の責任制限と賠償

“国税法”78.138節では、会社の定款が別途規定されていない限り、取締役又はその高級社員が個人的責任を負わない限り、誠実とインフォームドコンセントの原則に基づいて行動して会社の利益を維持する推定が覆されない限り、(I)取締役又は高級社員の行為又はその受託責任を構成する違約としないこと、及び(Ii)このような違約は故意の不正行為、詐欺又は承知で違法であることが証明されている。

“国税法”78.7502節では、脅威、保留または完了した訴訟、訴訟または訴訟(民事、刑事、行政または調査)のいずれかの当事者であったか、またはその会社の役員、高級社員、従業員または代理人であったか、または別の会社、共同、合弁企業、信託または他の企業の役員、従業員または代理人であるか、またはその会社の一員、高級職員、従業員または代理人として当該会社に賠償を行うことができる。費用は、弁護士費、判決、罰金、および彼が実際に和解のために支払った訴訟、訴訟、または法的手続きに関連する金額を含み、もし彼が(A)NRS 78.138に従って無責任である場合、または(B)誠実に行動し、法団の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動するが、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、彼はその行為が違法であると信じる合理的な理由はない。判決、命令、和解、有罪判決、または抗弁によって任意の訴訟、訴訟、または法的手続きを終了すること自体は、その人がbrに基づいてNRS 78.138に責任があると推定しないか、または会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動していないか、または任意の刑事訴訟または訴訟について、彼の行為が不法であると信じる合理的な理由がある。

“国税法”78.7502節では、会社は、その人がその会社の取締役、高級管理者、従業員または代理人であったか、またはその会社の要求を他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役として、またはその会社の役員、高級管理者、従業員または代理人であったか、またはその会社の要求を他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役の高級管理者、高級職員、従業員または代理人として賠償することができると規定している。和解に支払われた金額と、訴訟または訴訟の抗弁または和解に関連した場合に実際かつ合理的に招かれた弁護士費とを含む：(A)NRS 78.138に従って無責任である場合；または(B)誠実に行動し、法団の最良の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動する。いかなるクレーム、問題又は事項に対しても賠償を行ってはならない。訴訟又は訴訟を提起した裁判所又は他の管轄権のある裁判所が認定を受けなければ、事件のすべての状況に鑑みて、その人は公平かつ合理的に賠償を受ける権利があり、賠償を受ける権利がある場合は、いかなるクレーム、問題又は事項に対しても賠償を行うことができない。

“権利法案”78.751節では、会社の役員、高級管理者、従業員または代理人がbr事件または他の面で上記の任意の訴訟、訴訟または手続き、またはその中の任意のクレーム、論争または事項に抗弁することに成功した場合、会社は弁護士費を含む彼の実際的かつ合理的な抗弁に関連する費用を賠償しなければならない。

会社の定款、定款又はその他の合意に別途制限がない限り、“国税法”78.751節は、ネバダ州会社がその高級管理者及び取締役が民事又は刑事訴訟、訴訟又は訴訟発生時に抗弁を行うことにより生じた費用を賠償することを許可し、取締役又は上級管理者の返済を承諾した後(管轄権のある裁判所最終裁定取締役又は上級管理者が会社の賠償を受ける権利がない場合)を受けた後、事前に最終処分を行う。会社の定款、定款、または他の合意は、会社にこのような約束を受けた後にこのような費用を前借りすることを要求することができる。“国税法”78.751節はさらに、ネバダ州会社がその会社の定款、定款またはその他の合意に基づいて、その取締役および高級管理者に追加の賠償権利を付与することを許可する；ただし、条件は、裁判所が事前にまたは他の方法で命令しない限り、いかなる取締役または高級管理者に賠償を行うことができないことであり、brは控訴が尽きた後、裁判所は故意の不正行為、詐欺、またはbrが訴因に重要であることを知っている法律行為に責任があると最終的に判決する。

“国税法”78.752節では、ネバダ州会社は、任意の人を代表して保険の購入および維持または他の財務手配を行うことができ、brの誰もが現在または会社の役員、高級管理者、従業員または代理であったか、または会社の要請に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の従業員、高級管理者、従業員または代理サービスとして、取締役高級管理者、従業員または代理の身分またはその身分によって生じる任意の責任および費用として、その会社がそのような法的責任や支出について彼に弁済する権利があるかどうかにかかわらず。

私たちの憲章は、会社は法律で禁止されていない範囲内で、最終処分の前に、被保険者が任意の訴訟を弁護するか、または他の方法で訴訟に参加することによって生じる費用(弁護士費を含む)を最大限に支払わなければならないと規定している。しかし条件は，法的要求が適用された範囲内で，被賠償者またはその代表がすべての立て替え金の返済を承諾した後にのみ，法的要求が適用された範囲でこのような費用を事前に支払うことができ，最終的に被賠償者が賠償を受ける権利がないと判断した場合には，利息を計算しないことである。

また，各役員や幹部と賠償協定 を締結した。他の事項に加えて、これらの合意は、弁護士費、判決、および罰金を含む、私たちの役員および役員のいくつかの費用を賠償することを要求します。これらの費用は、取締役または役員が、私たちの取締役または役員として、または私たちの要請に応じてサービスを提供する任意の他の会社または企業によって引き起こされる任意の訴訟または訴訟を含むことを要求します。

我々brは取締役および上級管理者保険証書を維持しており，この保険証書により，我々の役員および上級管理者は役員および上級管理者としての行動によって責任を負うことになる.私たちは、定款と付例のこれらの規定とこれらの賠償協定は、合格した役員や高級管理者を誘致し、維持するために必要だと信じている。

米国証券取引委員会 では，証券法による責任の賠償は取締役，上級管理者，あるいは制御者による賠償が許可される可能性があるため，このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反するため，強制的に実行することはできないとしている。

役員報酬と役員報酬

この 部分は以下の要約 給与表(“近地天体”)に列挙されたいくつかの幹部と取締役の役員報酬計画の主要な構成部分を紹介する。本議論は、私たちの現在の計画、考慮事項、予想、および将来の報酬計画の決定に基づく前向きな陳述を含むことができる。

私たちの給与計画は、役員報酬を私たちの業務目標と株主価値の創造と一致させることを目的としています。同時に、私たちの長期的な成功に貢献した人員を引き付け、激励し、維持することを支援しています。私たちの役員の給与 は3つの主要な構成要素がある：基本賃金、年間現金激励ボーナス機会と長期持分激励報酬 である。

給与収支表−財政年度 2023

次の表には、2023年12月31日までの財政年度中に、当社の最高経営責任者を務める1人当たりの総報酬の獲得、獲得、または支払いの総報酬、2023年12月31日および2022年12月31日までの財政年度中に役員を務める最高役員2人(最高経営責任者を除く)と、たかだか他の2人の個人が挙げられ、これらの人が12月31日までに役員を務めていない場合には、brを開示すべきである。2023年12月31日までの財政年度中にすべての身分でサービスを提供してくれます。これらの者は，我々が2023年度に指定した執行主任 (“近地天体”)である。

未償還の財政年末の持分奨励

以下の表は、 2023 年 12 月 31 日時点で各 NEO が保有している当社普通株式の取得オプションに関する情報を示しています。これには、当該日時点で取得されていない部分の取得日を含みます。NEOs は、その日現在、他の未払いの株式賞を保持していませんでした。

持分補助金

2023年12月31日までの年間で、2024年4月12日に、Phares博士が567，407銘柄限定株式単位、Marchettiさんが239，259株式単位、Seaburgさん181，481株式単位、Bournsさん87，407株式単位を獲得した。付与された各RSUは、発行日の1(1)周年記念日である3つの均等額の年間分割払いに分割され、その後の2つの帰属日は、発行日の後の各記念日であり、条件は、各従業員が各帰属日において雇用され続けることである。取締役会は、RSUの報酬のほかに、(I)Phares博士への510，667ドルの割り当て、(Ii)Marchettiさんへの215，333ドル、(Iii)Seaburgさんへの163，333ドル、(4)Bournsさんへの支払78，668ドル、の各従業員への現金報酬を承認した。私たちが最低現金残高30，000，000ドルに達するまで、各承認された現金報酬は従業員に支払われず、各従業員が支払いの日に雇用され続けることを条件とする。

Marchettiさんの雇用終了のため、彼の239，259回答単位および215，333.33ドルの現金賠償金が没収された。

持分インセンティブ計画

終値時点で、我々の従業員、コンサルタント、取締役は最大4，436，283株の普通株を購入できる発行済み株式オプション を持っています。これらのオプションは，トンボエネルギー会社2019年株式インセンティブ計画(“2019年計画”)，“br}トンボエネルギー会社2021年株式インセンティブ計画(”2021年計画“)と2022年計画に基づいて付与されている。終値までに、これらのオプションは1，623，990株に帰属し、2，812，293株に帰属していない。これらのオプションの行権価格は1株0.37ドルから4.08ドルまで様々であり，オプションあたりの最長期限は適用付与日から10年である.

以下の各節では，我々の福祉計画に関するより詳細な情報と，我々の株式報酬計画に関する これらの計画の下で将来の報酬に利用可能な株を提供する.以下の各要約は、S-1登録説明書の添付ファイルとして米国証券取引委員会に提出された関連計画文書全文によって限定され、本募集説明書は、この声明の一部であり、米国証券取引委員会のウェブサイト を介して取得することができるHttp：//www.sec.gov.

2019年計画と2021年計画

業務統合前に、私たちは2019年計画と2021年計画を維持します。2019年計画と2021年計画によると、私たちは通常、私たちの従業員、役員、高級管理者、コンサルタント、および私たちの子会社の従業員にオプションと他の株式奨励を付与することが許可されています。これらの計画のオプションは、国内税法422節で指摘された奨励株式オプションか、不合格株式オプションです。この計画によって付与されたすべてのオプションは、付与された日から10年以内に満了する。業務合併後、2019年計画または2021年計画に基づいて新たな奨励 を付与してはならない。

私たちの給与委員会は2019年計画と2021年計画を管理する責任がある。このような奨励計画の慣例によれば、これらの計画によると、資本構造、再編、その他の特殊なイベントが変化した場合、奨励される株式数とその奨励の行使価格が調整される可能性がある。制御権が変更された場合，計画管理人 は未償還オプションを買収側または後続エンティティが負担することを規定することができ，仮定がなければ取引発生時に破棄する.終了時には，2019年計画と2021年計画で当時完成していなかった代替案についてこのような調整を行った。

私たちの取締役会は2019年計画と2021年計画を随時修正または終了することができます。このような計画は計画に規定されたいくつかの改正を株主承認に提出することを要求する。

2022年株式インセンティブ計画

我々は2022年計画を維持し、目的は株権に基づく奨励を授与し、選定した従業員と他の合格者を吸引、激励、維持と奨励することである。私たちの取締役会の報酬委員会は2022年計画を管理する責任がある。計画管理者は広い権限 を持っている(ただし、限定されない)：

2022年計画で付与された奨励によると、私たちは全部で2，785，950株の普通株が初歩的に発行許可を得た。2019年計画と2021年計画に基づいて付与された奨励が業務合併後に終了または没収され、br株が発行されていない場合、その等の奨励を受けて終了または没収された株式は2022年計画に従って発行することができる。株式限度額はまた、毎年1月の第1取引日に自動的に増加し、増加した金額は、(1)前年12月31日に我々の普通株式発行株式総数の4% ，または(2)我々の 取締役会が決定した数に相当する。2022年計画で付与された奨励的株式オプションによると、発行可能株の総数は84，212株。満期前に支払われていない、交付または行使されていない、またはキャンセルまたは終了された、br、または他の理由で付与できなかった報酬を受けた株式は、2022計画下の他の報酬付与に使用することができる。2024年5月13日までに、2022年計画により3，554，985株の奨励 が付与され、2022計画によって許可された8，872，021株は奨励目的に用いることができる。

2022計画下の報酬brは、奨励または非制限株式オプション、株式付加価値権、株式ボーナス、制限株式、株式単位、および現金報酬を含む他の形態の報酬であってもよい。この計画下の奨励は一般に譲渡できないが， が遺言または相続法および分配法に従って譲渡されない限り、計画管理者が何らかの譲渡を許可することができない。

非制限性及び奨励性株式オプションは、付与された日に普通株式公正時価よりも低い価格で付与されてはならない。奨励株式オプションの発行価格は、私たちの普通株の公平な市場価値に少なくとも等しくなければならないし、私たちの普通株の公平な市場価値の110%に等しいか、または付与された日に私たちの普通株の任意の10%の所有者に奨励的株式オプションを付与しなければならない。この計画により付与されたオプションと株式付加価値権の最長期限は10年である.これらの報酬および他の報酬は、単独で発行されてもよく、または 部分で発行されてもよい。報酬は一般的に現金または普通株の形で支払われる。計画管理人は、延期支払い奨励を規定することができ、延期支払いに適用される条項を決定することができる。

は、このようなインセンティブ計画における慣例であるため、いくつかの組換え、合併、 の組み合わせ、資本再構成、株式分割、株式配当、または発行された株式の数または種類を変更する他の類似イベント、 および非常に配当または株主に財産を割り当てる場合、2022計画および任意の未償還報酬の株式数およびタイプおよび報酬の行使または購入価格が調整される。いずれの場合も(上記の調整または我々の株主によって承認される可能性のある任意の再価格がない限り)、2022計画項下の株式オプションまたは株式付加価値権報酬を任意に調整することはできない(修正、ログアウトおよび再許可、交換、または他の方法によって)、これは、報酬の各株式権または基本価格の再定価を構成する。

一般に、合併、業務合併または他の再構成のようないくつかの会社取引を解散または行う場合、またはそのすべてまたはほぼすべての資産を売却する場合、適用される場合、2022年計画に規定されているすべての未完了報酬は完全帰属または支払いとなり、この場合終了または終了し、この場合は終了または終了し、 計画管理人が仮定、代替、または他の方法で報酬を継続しない限り、終了または終了する。計画管理人はまた 自由裁量権を持ち，2022年計画によって付与された奨励に対して他の制御変更条項を作成することができる.例えば、管理人 は、上述した会社イベントに関連する報酬の加速付与または支払いを規定することができ、そのような任意の加速は、そのようなイベントが発生したときに自動的に行われるべきであると規定することができる。

我々のbr取締役会は、2022計画を随時修正または終了することができるが、参加者の同意を得ず、このような行動は、参加者に不利な方法で未解決の報酬に影響を与えない。法律の適用または任意の適用された上場機関の要求に応じて、計画改正は株主承認を提出する。2022年計画は排他的ではありません-私たちの取締役会および報酬委員会は、他の計画または許可に基づいて、株式または現金の形態で株式および業績インセンティブまたは他の報酬を付与することができます。

2022計画は2032年5月13日に終了します。しかし，計画管理者は，すべての未完了の報酬 を行使または終了するまでその権限を保持する.

従業員の株購入計画

我々は、従業員の株式購入計画(“ESPP”)を維持し、従業員および他の条件に適合する者を吸引、激励、維持、奨励するための追加的な手段を提供し、私たちの普通株の追加株式を購入することを可能にする。ESPPは、私たちの合格社員と私たちが子会社に参加している合格社員が半年ごとに私たちの普通株の株を購入し、彼らの累積賃金を差し引くことを可能にすることを目的としています。

共有 保留それは.私たちは全部で2，464，400株の普通株式がESPPによって発行された許可を初歩的に獲得した。株式限度額 は毎年1月の第1取引日に自動的に増加し，増加した金額は，(1)前年12月31日の当社普通株発行済み株式総数の1%，(2)1，500，000株，および(3)当社取締役会が決定した数に相当する.

提供期限 それは.私たちは現在ESPPに一連の6ヶ月連続の発行期間があると予想している。しかしながら、ESPPは、計画管理者に柔軟性を提供し、 は、特定のサービス期限の前に、サービス期限(3ヶ月以上27ヶ月以下)または1つまたは複数の購入期間からなる異なる期限に異なる期限を設定することができる。

条件を満たした従業員それは.週20時間以上勤務し、毎年5ヶ月以上働き続ける個人は、その期間の開始日に特典br期間に加入することが計画されています。従業員たちは一度に一つのサービス期間にしか参加できない。

給与明細(Br)控除額それは.参加者は最高賃金減額により現金収入の15%を貢献することができ、累積減額は毎年度購入日の株式購入に適用される。計画管理人が事前に別途規定していない限り、1株当たりの購入価格は発行期間開始日の1株当たりの公正時価の85%に等しく、brを下回れば、半年ごとの購入日の1株当たり公正時価の85%に等しい。どんな場合でも、いかなる参加者も、任意の購入日に10，000株を超える購入をしてはならない。支配権の変化。もし私たちが私たちのすべてまたはほとんどの資産またはbrを合併または売却することによって、投票権のある証券の50%を超えることによって買収された場合、すべての未完了購入権は、計画管理者がbr}取引において現金で決済または交換または代替することを規定しない限り、買収が発効した日または前に自動的に行使されるだろう。計画管理人が事前に規定していない限り、買収価格は買収開始日の1株当たり市価の85%に等しく、買収日の1株当たり公平市価を下回れば、1株当たり市価の85%となる。

その他 計画規定それは.2032年5月13日以降は新たな入札期間が開始されないだろう。取締役会はESPPを随時修正、一時停止、または終了することができる。しかし、いくつかの修正は株主の承認を必要とするかもしれない。

指定された 実行幹事雇用プロトコル

我々はPhares博士とMarchettiさんとそれぞれ雇用契約を締結しました。日付は2022年10月11日です。2022年11月7日、SeaburgさんとBournsさんと雇用契約がそれぞれ締結されました。

各br協定は初期雇用期間を3年とし，その後自動的に3年間継続することを規定しているが，いずれか一方が更新してはならない通知は90日を超えてはならない。各プロトコルでは、幹部が年間基本給(Phares-博士622，000ドル、Marchetti-さん370，000ドル、Seaburg-さん340，000ドル、Bourns-さん280，000ドル) を受け取り、役員の基本給の特定の割合を超えない年間ボーナス(Phares-博士100%、Marchetti-さん63%、Seburgさん92%、Bournsさん30%)を取得する資格があることも規定されている。通常、その役員は、ボーナスが支払われた日にも私たち(またはその役員が年内の死亡や障害で雇用関係を終了)した場合にのみ、年間ボーナスを得る資格がある。役員には、各財政年度 に、合意に規定されたドル以上の日付が付与された長期報酬(Phares-博士1，532，000ドル、Marchetti-さん646，000ドル、 Seaburg-さん490，000ドル；Bourns-さん236，000ドル)を獲得する資格があり、報酬1件あたりの条件や条件は、報酬委員会によって決定されます。各契約には、行政員の雇用終了後に12ヶ月の競争禁止と非入札契約が適用され、いくつかの秘密と他の契約も含まれている。

(I)役員の年間基本給の1.5倍に相当する現金解散料(フェルス博士の場合)や幹部の年間基本給の1.0倍に相当する現金散逸料(Marchettiさん，Seaburgさん，Bournsさんの場合)を得る権利がある場合(I)役員の年間基本給の1.5倍に相当する現金解散料(フェルス博士の場合)や幹部の年間基本給の1.0倍に相当する現金解散料(Marchettiさん，Seaburgさん，Bournsの場合)を幹部が理由なく採用終了する場合、 は終了日以降の2年間の分割支払い後、(Ii)COBRAの月額保険料を役員に返済し、最長18ヶ月(Phares博士の場合)または12ヶ月(Marchettiさん、Seaburgさん、 Bournsさんの場合)、および(Iii)全数所有者が役員に付与する任意の時間ベースの配当金(適用実績条件が満たされれば、終了後も業績ベースのボーナスを付与する資格がある)です。この場合、Phares博士は、解雇された財政年度に獲得した年間ボーナスの1.5倍を獲得する権利があり、解雇される前に雇われた財政年度の部分を反映するように比例計算される。

支配権変更の3ヶ月前から支配権変更後12ヶ月が経過するまでの間に、役員の雇用が理由なく終了された場合(または契約条項を更新しないため終了した)、あるいは役員が正当な理由で雇用を終了した場合、役員は、先に述べた解散料給付を受ける権利がある(ただし、現金解散料は、Marchettiさん、Seaburgさん、Bournsさんの基本給の1.5倍になる。それぞれの場合の解散費 は分割払いではなく一度に支払われ、上述した比例計算されたファリス博士ボーナスは適用されないだろう)。また，役員に付与された未償還株式オプションは，オプション残り期間内に完全に付与されて行使可能である.合意に基づいて、役員の任意の福祉が米国税法に規定された“パラシュート支払い”として消費税を支払う場合、幹部は消費税の合計に相当する追加支払いを得る権利があり、幹部を消費税と同じ税引後の地位に置くために必要な任意の追加金額 を得る権利がある。

各場合、幹部が上記解散費福祉を得る権利は、彼が私たちにクレーム解除を提供することと、彼が合意の中で私たちに有利な制限契約を守り続けることに依存する。

2022年11月4日、他の利益を追求するために、ショーン·ニコルズ最高経営責任者が辞任することを発表した。彼の仕事の最後の日は2022年11月7日だ。我々は、2022年11月2日に施行され完全に撤回できない分離解放協定(“分離協定”)をNicholsさんと締結しました。退職契約によると、Nicholsさんは2022年12月に現金で100，000ドルの支払いを受け、2022年12月から1，000，000ドル(br}を24ヶ月間分割払いに受け取ります。私たちは、完全に帰属するNicholsさんの未償還持分報酬を付与し、オプションの場合、 は、その終了日の12ヶ月以内に行使することができます。別居協議では、さんの保険料の一部をニコルズが支払うことも規定されていますが、彼が退職した後も医療保険プログラムに加入し続けるために、最長18ヶ月間かかります。別居協議には、さんNicholsのクレームの全面的な解放と、離職日から12ヶ月以内のeスポーツ禁止契約、およびeスポーツ禁止契約など、有利な制限契約が含まれています。

2023年2月24日、さんMarchettiさんと改正雇用契約を締結し、Marchettiさんが2023年12月31日までの会計年度に最低175，000ドルの年間ボーナスを獲得することが規定された。修正され再記述された合意の他のすべての条項は元の合意と同じだ。

マチェティ·さんとの双方の合意により、2023年8月20日、マルチェティ·さんは当社の最高財務責任者を辞任し、営業部門の上級副社長を継続します。Marchettiさんの辞任について、取締役会は2023年8月20日にMarchettiさんの後任としてPhares博士を臨時財務責任者に任命する。

我々は、2024年4月12日から、Phares博士、Marchettiさん、Seaburgさん、Bournsさんと雇用契約修正案を締結し、それらの年間持分報酬条項(“改訂社員契約”)を修正します。改訂後の従業員契約 は、指定された金額(Phares博士1，532，000ドル、Marchettiさん646，000ドル、Seaburgさん490，000ドル、Bournsさん236，000ドル)を超えないように毎年支給されますが、このような他の条項や条件 は給与委員会の承認を得て適用されなければなりません。

支払い計画が定義されています

私たちの全体報酬計画の一部として、私たちは、決定された支払い401(K)計画に参加する機会をすべての全職員(各近地天体を含む)に提供します。この計画の目的は、従業員の納付及び納付所で稼いだ収入が抽出される前に従業員に納税してはならないという国税法第401条の規定に適合することである。従業員は、任意のbrが支払いを延期する形態で、その合格報酬の一定の割合(法定年間限度額を超えない)の支払いを延期することを選択することができる。401(K)はまた、50歳以上の従業員(“高給”を取得する資格がある従業員を含む)に“追納”機能を提供する計画であり、これらの従業員は、他のすべての従業員に適用される法定限度額を超える金額の支払いを延期することができる。私たちの現在のやり方は計画に対する従業員の貢献を100%一致させ、最高マッチング可能な従業員の報酬の4%だ。

役員報酬

私たちは、私たちまたは私たちのどの子会社にも雇われていない取締役会のメンバー(私たちの非従業員br取締役)に現金とbrの持分補償を提供する政策をとった。この政策では、各非従業員取締役は取締役会サービスによって以下の現金補償を受ける権利がある(場合によっては)

この政策によると、上記で議論した議長費用を除いて、取締役はどの常設委員会でメンバーを務めても何の費用も支払われない。また、取締役は、少なくとも75%の取締役会会議及び取締役が所在する各委員会のすべての会議に出席しなければならず、上記のいずれかの招聘を得る資格がある。これらの年間求人料は四半期ごとに支払い、取締役が財政四半期開始後に適用位置でサービスを開始すれば、比例して支払います。

取締役報酬政策によれば、我々のbr報酬委員会はまた、2022計画(または私たちの株主が承認した任意の後続持分報酬計画)に基づいて、非従業員取締役に持分ベースの報酬を付与することができる。現在、非従業員取締役が初めて取締役会メンバーに任命されることを期待している時、300，000ドルのオプション、RSU及び/或いは現金を授与し、その後毎年100，000ドルのオプション、RSU及び/或いは現金を授与することができる。報酬委員会は、各報酬について、付与時に、上述したドルの金額 を株式に変換する方法およびホームスケジュールを決定する。給与委員会は時々非従業員取締役に他の株式ベースの奨励を付与することを許可することができ、条項は給与委員会によって決定され、私たちの当時有効な持分報酬計画の適用条項 によって制限される。

この政策により、非従業員取締役は当社が取締役会或いはその管轄下の委員会会議或いはその他の取締役会の関連事務により発生した合理的な旅費(航空券及び陸路交通を含む)、宿泊及び食事支出を精算する権利がある。

私たちのbr取締役会は時々私たちの役員報酬政策の条項を変更するかもしれません。

2022年10月7日に発効し、当時取締役会に勤務していた非従業員取締役(すなわちジョナサン·ベロス、ペリー·ボイル、カリーナ·モンティラ·エドモンツ、ルイサ·インガジオラ、ブライアン·ネルソン、リック·パロッド)に授与されたが、取締役が取締役会で帰属日までサービスを継続することを前提とした30，000個のRSUの奨励が授与された。

2024年4月12日には、2022年に取締役会に勤務していた非従業員取締役(すなわち、ジョナサン·ベロス、ペリー·ボイル、カリーナ·モンティラ、ルイサ·インガチョラ、ブライアン·ネルソン、リック·パロッド)に2022年計画下の222，222個のRSU単位を授与し、これらの単位は授与日の最初の周年から3回の均等額に分けて3年間分割払いに分ける資格があるが、各付与日まで取締役会での継続的なサービスを受けなければならない

取締役給与表-2023年度

次の表には、2023年12月31日までの年度内に非従業員取締役に付与、獲得、または支払うことに関する若干の資料が記載されている。Phares博士は2023年12月31日までの年間で取締役会でのサービスにより追加報酬 を得ていない。

ある関係は関係者と取引しています

私たちが指定した役員と役員の報酬スケジュールに加えて、2022年1月1日以来、私たちが参加したり、参加したりする各取引や一連の類似した取引をご紹介します

私たちが指定した役員と役員の報酬は“というタイトルになっています役員報酬.”

役員と上級管理職との合意

John Marchettiとの予定

John Marchettiさんを元財務責任者として採用するための2021年9月の誘因として、私たちは、2026年3月1日の期限までに、Marchettiさんに350，000ドルの彼の前の雇用主からの借金を返済するために、関連するチケットを署名しました。業務合併と上場企業としての義務については、2022年3月に発効した本票に不足しているすべての金額を免除しました。2024年4月19日、Marchettiさんは私たちとの雇用関係を終了した。

別居協議

2022年11月4日、私たちの元最高経営責任者Sean Nicholsは、他のbr興味に従事する会社を離れることを発表しました。彼が雇われた最後の日は2022年11月7日(“分居日”)。2022年10月25日、Nicholsさんと“別居協定”を締結しました。2022年11月2日に発効し、完全に撤回できませんでしたが、2022年11月14日に改訂が行われました。退職契約によると、Nicholsさんは、2022年12月に現金で一度に100，000ドルの を受け取り、2022年12月から24ヶ月に分けて1，000，000ドル(br}の現金支払いを受ける権利があります。私たちは、Nicholsさんが完全に帰属する権利を補償するために未償還持分を付与し、オプションの場合は、別居日の後12ヶ月以内に行使することができます。別居協議では、さんNicholsの保険料の一部を支払うことも規定されていますが、別居日の後最大18ヶ月以内に医療保険に加入し続けることになります。別居契約には、さんNicholsのクレームを全面的に公開することと、別居日から12ヶ月以内に競業禁止契約および非招待契約を含むいくつかの有利な制限契約が含まれます。

2023年4月26日、私たちは私たちの元最高法務官Nicole Harveyと分離とクレーム解除協定を締結しました。Harveyさんが合意を実行した対価格として、私たちは2023年6月1日から720，000ドル相当の給料と福祉を従業員に支払い、24ヶ月の支払い に分け、すべての未返済の株式ベースの報酬をすべて帰属させることに同意した。終了日からHarveyさんは未完了のオプションを行使するために3(3)ヶ月の時間 を持っている。2023年7月26日までの3(3)カ月間，オプション は行使されず，オプションは没収された。

ブライアン·ネルソンの約束手形

2023年3月5日、私たちは取締役の一人であるBrian Nelsonに、全額現金と引き換えに100万ドルの無担保元票(“2023年3月手形”)を発行した。2023年3月の手形は2023年4月1日に満期となり、全額支払いされます。私たちはまた2023年4月4日にネルソンさんに10万ドルの貸金料を支払う義務があります。私たちはそれぞれ2023年4月1日と2023年4月4日に元金とローン手数料を全額支払いました。

2024年1月30日、私たちは取締役の一人Brian Nelsonに、全額現金と引き換えに100万ドルの無担保転換可能元票(“1月手形”) を発行した。1月の手形は2024年2月2日に満期となり、全額支払われる。我々はまた、2024年2月2日にネルソン·さんに50，000ドル(“1月の貸出金”)を支払う義務があります。私たちは2024年2月2日に1月の元本と1月のローン費用を全額支払いました。

我々は、全額現金と引き換えに、170万ドルの金額を有する転換可能な承諾票 (“2月元金”)を、2024年2月27日に私募方式でネルソンさん に発行しました。2月の手形は2024年3月1日に満期となり、全額支払われる。我々は、2024年3月1日にNelsonさんに8.5万ドルの貸金料(“2月の貸金料”)を支払う義務があります。私たちは2024年3月1日に2月の元本と2月のローン費用を支払いました。

賠償協定

当社の定款や定款に規定されている賠償のほかに、私たちの役員や役員と単独の賠償協定を締結しました。他の事項に加えて、これらの合意は、私たちの役員または役員として、または取締役またはその役員として、私たちの役員または役員が、合理的な弁護士費を含む、サービスを提供する任意の他の会社または企業の役員によって引き起こされる一般的な行為または訴訟によって生じるいくつかの費用を賠償することを要求する。これらの定款や賠償協定は，合格した役員や上級管理職を誘致·維持するために必要であると考えられる。

憲章と定款における責任制限と賠償条項は、株主が受託責任に違反したために株主が訴訟を提起することを阻止する可能性がある。それらは，br役員や上級管理職に対するデリバティブ訴訟の可能性を減少させる可能性もあり，訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が値下がりする可能性がある。

業務 統合プロトコル

本節では、“企業合併協定”に基づいて締結されたいくつかの追加合意の重要な条項を紹介するが、その中のすべての条項を記述することは意図されていない。

参考人 登録権協定

業務合併の終了については，CNTQ，内部人，伝統トンボおよびいくつかの伝統トンボ株主 が“内部人再登録権利協定”を締結した.“インサイダー登録権協定”によると、“インサイダー登録権プロトコル”では、“インサイダー登録権プロトコル”に記載されているインサイダー取引者やサイン側が証券登録権を有すること(定義は“インサイダー登録権プロトコル”参照)が登録、搭載登録、保留登録を要求することができる。

個人配給

引受契約によると、保険者は購入に同意し、CNTEは保険者に合計500，000株のCNTQ普通株を売却することに同意し、CNTQにPIPE投資500万ドルの総収益を支払うことに同意した。保証人とCCMは2022年9月28日に譲渡、負担及び合併協定を締結し、この合意に基づいて、保険者は契約項の下で保証人のすべての権利、利益及び義務をCCMに譲渡する。

引受プロトコルによると、CCMが購入義務のあるCNTQ普通株数は、CCMが公開市場で購入したCNTQ普通株数 を減算し、当該等購入した株式が償還されないことを前提としており、引受プロトコルによって支払われた総価格から、当該等株 が償還されないため、受信した収益金額が差し引かれる。CCMは2022年9月26日の週に、公開市場で485，000株の普通株を買収し、1株当たりの購入価格は10.33ドルから10.38ドルまで様々である(これらの株、すなわち“購入した株”)。上記引受契約に規定されている相殺条項によると、CCMは引受契約によって支払わなければならない購入総価格を500万ドルからゼロに減らし、引受契約によってCCMが購入しなければならない普通株の総数は500，000株から15，000株に減少する。購入したbr株は償還されておらず、(I)吾らは信託口座から5，016，547ドル(1株当たり償還価格 $10.34に基づく)および(Ii)CCMの引受契約による購入承諾を相殺によりゼロに減少させた。 は取引終了時に、吾らは引受契約の条項に基づいてCCMに15，000株を追加発行した。

債務(Br)融資

期限 ローン契約

債務承諾書と一致しており、CNTQ、Legacy Dragon Fly、初期定期融資貸主 は、元金総額7，500万ドルの高級担保定期融資手配の条項(“定期融資”)を記載した“定期融資、担保及び担保協定”(“定期融資協定”)を締結した。Chardan貸主は、締結日2022年5月20日の予備承諾書(“後備承諾書”)により債務承諾書での承諾を支持する。ある第三者融資源(“貸手支援”およびEIP(“定期融資貸主”)と合わせて)これにより，支援貸主は締め切りに定期融資を発行することを承諾した後，ただちにChardan貸主が持つ定期融資(“支援融資”)の総額 をChardan貸金者に購入することを約束した。譲渡プロトコルによれば、サポートローンは、期限までにCCM 5によってサポート貸主に割り当てられる。

定期融資で得られた金は、(I)決算日に先の債務を再融資するために使用されており、(Ii)業務合併協定下の業務合併を支援し、 (Iii)運営資金及び他の会社用途、及び(Iv)定期融資協定及びそれに関連して締結された他の融資文書項の下で行われる取引に関連する任意の費用を支払い、前述の(I)及び(Ii)条に記載された取引、並びに業務合併に関連する費用及び支出を含む。定期ローンは締め切り後24ヶ月から毎年5%の償却を開始し、締め切り4周年(“満期日”)に満期になります。定期ローンは利息(I)を計算して2023年4月1日まで、年率は調整後の保証隔夜融資金利(SOFR) に13.5%の保証金を加え、その7%は現金で支払い、6.5%は実物で支払い、(Ii)はその後2024年10月1日までです。Br}年利は調整されたSOFRプラス7%の対応現金プラス4.5%~6.5%の金額に等しく、合併会社の高級レバレッジ率に依存して、(br}は実物で支払う；および(Iii)その後のいつでも、年利率は 調整されたSOFRプラス11.5%~13.5%の現金保証金に等しく、合併会社の高級レバレッジ率に依存する。brは上記のいずれの場合も、調整されたSOFRは1%以下となる。

定期融資協定によると、従来のトンボの債務は吾らが保証し、保証人である伝統トンボの任意の付属会社が保証する。定期融資協定によると、行政エージェントは吾ら及びLegacy Dragon Flyの実質的にすべての個人財産、権利及び資産の保証権益を授与し、定期融資協定の下で貸金者のすべての金を支払うことを保証する。また，吾らは質権協定(“質押合意”) を締結することにより，吾らは行政代理質権吾はLegacy Dragon Flyの持分に等しく，定期融資協議項の責任のさらなる担保として としている。

定期ローン協定には肯定的かつ限定的な契約，陳述，保証が含まれている.私たちと私たちの子会社は、特定の情報交付要求、特定の保険を維持する義務、および特定の通知要件を含む、定期融資協定の期間内に必要な行動を規定するいくつかの肯定的な条約によって制限されている。さらに、私たち、伝統的トンボ、および私たちの保証人である各付属会社は、特定の追加的なbr債務の発生、特定の合併、買収または他の業務合併取引の完了、およびいかなる許可されていない資産留置権または他の財産権負担の発生を含む、定期融資契約期間内に事前書面の同意なしにbr行動をとることを許可されていないが、これらに限定されない。定期融資協定には、守秘義務や行政代理や貸金者の利益のための賠償権利など、他の習慣条項も含まれている。定期融資協定には，貸手(A)が少なくとも10，000，000ドルの最低流動資金(通常は我々の口座で制限されない現金と現金等価物の残高であり，行政代理を受益者とする制御協定の制約を受ける)， が2022年12月31日までの財政月からの毎月最終日，(B)2022年12月31日，2023年3月31日，2023年6月30日または9月30日までの任意の四半期の1日平均流動資金を要求する金融契約が含まれている。2022年12月31日から2023年3月31日までの財政四半期ごと(2023年12月31日までの財政四半期から)、2022年12月31日から2023年3月31日までの財政四半期において、6.75%~1.00を超えない高級レバレッジ率を維持する(通常は2023年6月30日から2023年9月30日までの財政四半期であり、CNTQとその子会社の総債務から最高500，000ドルを引いた無制限現金を終了直後の12カ月間の連結EBITDAで割る)。2023年12月1日から2024年3月31日までの財政四半期は5.00~1.00、2024年6月30日から2024年9月30日までの財政四半期は4.00~1.00、2024年12月31日から2025年3月31日までの財政四半期は3.25~1.00、2025年6月30日以降の財政四半期は3.00~1.00であり、(C)任意の財政四半期最終日(2022年12月31日までの財政四半期から)流動性が15，000，000ドルを下回っていれば、この財政四半期最終日までの前4四半期までの固定費用カバー率が1.15：1.00を下回らず、 および(D)直近の財政四半期終了最終日までの過去12カ月間の合併EBITDAが15，000，000ドルを下回った場合、次の財政四半期の資本支出は500，000ドル以下となる(定期融資協定に規定されている特定の例外的な制限を受ける)。

2023年3月29日、2023年9月29日、2023年12月29日と2024年5月13日に、私たちの行政代理人と定期融資機関はそれぞれ2023年3月31日、2023年9月30日、2023年12月31日と2024年3月31日までの四半期に高級レバー率と固定費用カバー率テスト(“br}”テスト“)での最低現金要求を満たすことができず免除された。2024年3月31日と2024年4月29日には、2024年3月31日までの財政四半期の最終日と2024年4月30日までの財政月の最終日に定期融資項目における流動性要求の追加免除を遵守することに関する行政代理·定期融資機関からそれぞれ受領した。

2023年6月製品

2023年6月、私は2023年6月に発売を行い、総額は(I)10，000，000株の普通株、額面0.0001ドル、及び(Ii)投資家引受権証であり、1株2ドルの総合公開発行価格及び付属の投資家引受権証によって、引受割引及び手数料を減算し、及び(Iii)引受業者株式承認証である。さらに、我々は、引受業者に45日間の超過配給選択権を付与し、最大1，500，000株の普通株および/または投資家権証を追加購入し、各証券の公開発行価格で最大1，500，000株の普通株を購入し、引受割引および手数料を差し引く。引受業者のほかに CCMは追加の簿記管理人として今回の発行に参加した.

投資家株式証の使用期間は5年であり、2023年6月の発売締め切りから計算して、行使価格は1株2ドルであり、直ちに行使することができる。ある基本的な取引が発生した時、投資家株式証所有者は、その投資家引受権証のブラック·スコアーズ価値(投資家株式承認証の定義参照)を得る権利があるであろう。この値は、投資家株式証に記載されているbr公式に基づいて計算され、現金または普通株式所有者に支払われる同じタイプまたは形式の対価格支払いである。引受業者の引受権証は発行時に行使でき、2028年6月20日に満期になる。引受業者の株式承認証の初期行使価格は1株2.50ドルで、2023年6月発行時の1株公開発行価格の125%に相当する。2023年6月発行の一部として、引受業者は1，405，000株普通株の超過配給選択権と投資家引受権証を行使して、1，405，000株普通株を購入した。2023年6月の発売は2023年6月22日に終了した。

ライセンス プロトコル

定期融資契約を締結することについては、この合意の規定条項及び条件として、吾らは定期融資項下の融資機関に(I)元のペンス 引受権証を発行し、1株当たり0.01ドルの使用価格で2，593，056株の株式を購入し、約5.6%の普通株に相当し、発行日の協定で全面的に計上して計算することができる；及び(Ii)定期融資項下の定期融資機関に10ドルの引受権証を発行し、1株10.00ドルの使用価格で1，600，000株の普通株 を購入することができる。

2023年12月の免除では、2023年12月のペンス承認株式証を一度に発行し、1株0.01ドルの使用価格で最大1，286，671株を購入することが規定されており、これは、定期ローン貸手が2023年12月31日までの四半期の定期融資項目のテスト放棄に同意したことと関係がある。2023年12月のペンス株式承認証は発行時に行使でき、発行日(Br)から10年で満了する。

2024年5月の免除規定は、2024年5月のペンス引受権証を一度に発行し、1株0.01ドルの使用価格で最大2，550，000株の私たちの普通株を購入し、貸金人が2024年3月31日までの四半期の定期融資項目のテストを放棄することに同意したことと関係がある。2024年5月のペンス株式証は発行時に直ちに行使でき、発行日から10年以内に失効する。

ペンス株式証の使用期間は10年であり、発行日から計算される。2024年5月13日までに、ペンス株式証の行使により1，996，323株の普通株が発行された。

10ドル株式証明書の行使期間は、発行日から5年であり、慣例的なキャッシュレス行使条項がある。2022年12月31日現在、10ドル株式承認証はすべて行使され、有効ではなくなった。

後続の持分売却または分配については、brペンス承認株式証は指定された逆希釈保護を有し、10ドル株式承認証は特定の逆償却保護を有し、 は成約日までの未償還証券の転換または交換による発行、br}は締め切りに応じて有効な合意発行、従業員福祉計画と類似手配による発行、br}合弁企業の発行、戦略手配或いは他の非融資型取引、および任意の公開株式による を含む除外されなければならない。また，Chef Equity 融資(以下のように定義)(またはその置換)により1株当たり5.00ドル以上で販売される普通株の発行については，逆希釈調整は行われない。

引受権証を行使する際に発行または発行可能なbr株式は常習登録権を持ち，株式承認証それぞれのbr表に掲載され，当社らに転売登録声明を提出し，株式承認証に関するbrの普通株式の転売を登録することを要求する。

コックの株式融資

伝統的なトンボとCCM 5の間の株式融資関数協定に基づいて、著者らはCCMと原始購入協定を締結し、コックRRAとCCMは成約について協定を締結した。また，買収プロトコルで予想される取引の“合格独立引受業者”にLifeSci Capital，LLCを任命した。2024年5月20日，我々 はCCMとA&R調達プロトコルを締結し，当日のVWAP調達を含むVWAP機構を更新した( 調達プロトコルで定義されている).

購入契約の条項に基づいて、購入契約を満たす条件で、CCMが購入契約に従って発行された普通株式の登録声明の提出と発効を含む場合、私たちは時々私たちの選択に基づいて、CCMがコックの株式融資の期限内に一定数の普通株を購入することを指示する権利があり、最高購入総価格は1.5億ドルである。2022年12月31日までの年間で、私たちはコックの株式融資項目の下のいかなる普通株も販売していません。2023年12月31日までの年間で、私たちはコックの株式融資に基づいて約588，500株の私たちの普通株を発行·売却し、1，278，566ドルの現金純収益を生み出した。2024年1月1日から2024年5月13日まで、私たちはコックの株式手配に基づいて普通株を発行していません。

関係者取引政策

私たちの取締役会は2022年10月7日に書面による関連人取引政策(以下、“政策”と略す)を採択し、“関連者取引”の識別、検討、考慮、監督に関する政策と手順を述べた。 政策のみで言えば、“関連人取引”とは、取引、手配または関係(または任意の類似した取引、手配または関係)を意味し、(I)私たち(私たちの任意の子会社を含む)がある場合、または 参加者になり、(Ii)に関連する総金額は120，000ドルを超える可能性がある。そして(Iii)関係者には直接的または間接的な重大な利益があるか，またはあるであろう。

いくつかの制限を受けた場合、従業員または取締役として提供されるサービスは、補償に関する取引は、政策下の関係者取引とはみなされない。関係者とは、取締役の任意の役員、著名人br、または取締役の任意のカテゴリを保有する議決権証券(普通株を含む)を有する所有者の5%を超え、そのような人によって所有または制御されるエンティティを含む任意の直系親族および付属会社を含む。関連者もまた、(I)その人が通常のパートナーまたは担当者として雇われているか、または重大な決定影響力を有する同様の職に就くか、または(Ii)取引に参加する他のすべての前述の者との直接または間接所有権の合計が10%以上である場合に、取引に参加する任意の会社、会社または他のエンティティと地位またはbr}関係を有する人を意味する。

この政策によれば、取引を知っている関係者、または私たちの任意の役員役員または従業員は、提案された関連者取引に関する情報を、我々の首席財務官および監査委員会議長に報告して審査しなければならない。brは、関連者取引を事前に識別するために、私たちの役員、取締役、およびいくつかの重要株主によって提供される情報に依存する。関係者の取引を考慮する場合、我々の監査委員会は、入手可能な関連事実および状況を考慮するであろうが、これらに限定されない

すべての関係者の取引は、私たちの監査委員会が承認または承認した場合にのみ完了または継続することができる。取締役または我々監査委員会のいずれのメンバーも、関連者としての取引の審査、承認、または承認に参加してはならないが、そのメンバーは定足数に計上することができ、監査委員会の他のメンバーが合理的に要求する可能性のある取引に関する情報を提供しなければならない。

この政策が採択されてから達成されたすべての取引は、私たちの監査委員会の承認または承認を受けた。

証券説明

以下の我々の証券の主な条項の要約は、このような証券の権利および選好の完全な要約 ではない。国税法、憲章、定款の適用条項を読んで、私たちの証券の権利と特典の完全な記述を理解することを奨励します。

授権 資本化

私たちの定款によると、私たちは255，000，000株の株式を持っていて、その中に250，000，000株の普通株 ，1株当たり額面0.0001ドル、及び5，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。

2024年5月13日現在、普通株60，509，476株が発行され、優先株は発行されていない。

普通株 株

当社の普通株式の保有者は、当社の取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利があり、このような資金は、このような用途に使用することができます。当社の普通株の保有者は、当社取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を比例的に取得する権利がありますが、将来的に発行される任意の一連の優先株の任意の優先配当権を指定して制限される可能性があります。普通株は償還できないし、転換することもできない。普通株保有者は優先引受権や引受権を持っていません。私たちのどの証券も購入します。私たちの普通株式保有者の権利、優遇、および特権は、将来指定され発行される可能性のある任意の一連の優先株の株主権利によって制約され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。私たち普通株の各保有者はその名義で発行された普通株ごとに一票を投じる権利があります。普通株式保有者は役員選挙に投票する際にbr票を累計する権利がない。

私たちが清算、解散、または清算する場合、私たちの普通株式の保有者は、すべての債務と他の債務を返済した後、比例して私たちの資産の比例シェアを獲得する権利があり、これらの資産は合法的に分配することができる。私たちの普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されていて、評価できません。

償還可能な引受権証

公共株式証明書

1部の完全な償還可能な公共株式証明書は登録所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があり、brは以下のように調整することができる。公共株式証明書は2027年10月7日のニューヨーク時間午後5：00に満期になるか、あるいは償還または清算後にもっと早く満期になる。公開株式証明書はすべての所有者が全部或いは部分的に行使することを選択することができ、方式は吾等及び株式承認証代理人に正式に署名した行使通知を提出し、当日購入した普通株式数の全額支払いと一緒に支払うことができる。公開株式証の行使価格は株式分割或いは組合せ、株式配当及び分配、 の再分類、再分割及びその他の類似取引について調整しなければならない。株式承認証協定によると、公共株式証所有者は整数株普通株に対してのみその株式承認証を行使することができる。公共株式承認証の行使によってどのような断片的な株式も発行されません。 行使時には，断片株式の代わりに，最も近い整数株普通株 に下方に丸め，公共株式証所有者に発行する.

証券法による公開株式証関連普通株発行の登録宣言が無効または利用不可能である場合、所持者は、現金または無現金で公開株式証 を行使することを自ら選択することができ、その公開株式証を行使することを求める登録所有者に任意の株式を発行する義務はなく、承認持分所有者の所在する州の証券法に基づいて株式を登録または資格に適合して株式を発行するか、または登録免除または資格免除を取得しない限り、任意の株式を発行することができる。

私たち は、以下の要約条項に従って公共株式証明書の償還を要求することができます

適用される州青空法律に基づいて、(I)適用される州青空法律に基づいて登録または資格を免除することができない場合、私たちは最大限の努力を尽くして登録または資格のような株式、または(Ii)私たちが登録または資格登録または資格を行うことができない場合、私たちは償還権を行使することができない。しかしながら、場合によっては、私たちの公共株式証の登録所有者は、このような公共株式証を行使できない可能性がありますが、私たちの私募株式証の登録所有者(以下に述べるように) は、このような私募持分証を行使することができる可能性があります。

もし私たちがすべての公共株式証明書を償還することを選択した場合、私たちは償還日を確定し、償還通知brは指定された償還日前に30日以上前に前払い郵便で登録された引受権証所有者に郵送し、彼らは登録簿上の最後の住所で償還する。上記のように郵送された任意の通知は、登録所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず、最終的に正式に発行されたと推定される。また、私たちはこのような償還通知を要求されましたが、私たちは単独で要求していません。現在、持分証がいつ償還資格があるかを誰にも通知するつもりはありません。

公共持分証所有者が、当該持分権を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式承認証所有者は、当該者(当該株式取得証代理人とともに関連会社)が当該権利を行使した後、実益を9.99%(または所有者が指定した他の金額)を超える発行済み普通株式を所有することができることを条件とする。

Br公共株式承認証は、いくつかの特定のイベントの逆希釈および調整権を含む。

株式承認証代理である米国株譲渡と信託会社と我々との間の引受権証プロトコルにより， 公開株式証は登録形式で発行される.株式承認協定は、持分証の条項はいかなるbr所有者の同意なしに修正することができ、いかなる曖昧なところを是正し、或いはいかなる欠陥のある条項を訂正することができるが、当時すでに発行されている及びまだ発行されていない持分証の少なくとも多数の所有者の承認を得なければならず、公共株式証登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる。

公開 引受権証は整数株 普通株に対してのみ行使できます。公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。株式承認証を行使する際に、保有者が1株の株式の断片的な権益を獲得する権利があれば、株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行される普通株の最も近い整数に下方に丸め込む。

プライベート株式証明書

私募株式承認証(私募株式承認証を行使した後に発行可能な普通株を含む)は、保証人又はその譲受人が保有することが許可されている限り、当社はbrを償還することができない。保証人又はその許可された譲受人は、現金なしに私募株式権証を行使する権利がある。以下に述べる以外に、私募株式証は、株式公開承認証と同じ条項及び条項を有し、行権価格、行使力及び行権期限に関する条項を含む。もし私募株式承認証が保証人或いはその譲渡許可者以外の所有者が保有する場合、私募株式証 は吾などが償還することができ、そして所有者によって公開株式権証と同じ基準で行使することができる。

もし私募株式証所有者がキャッシュなしで行使することを選択した場合、彼らは行使価格を支払い、方法は彼らの私募株式証明書を渡し、その数量の普通株を購入し、その商数は(X)私募株式承認証関連普通株式数に私募株式証明書の行権価格と“公平市価”(定義は以下を参照)と(Y)公平市価の差額を乗じた商数に等しい。公正 時価とは，権証発行権通知が権証エージェントに通知される日前に， 第3取引日までの10取引日以内の普通株の出来高加重平均販売価格である.

私たちは私募株式証の保有者 は特定の 登録権を得る権利がある。FINRA規則5110(G)によると、保険者が購入した個人株式承認証は、2026年8月10日またはその後に行使することができず、保険者またはその任意の関係者が実益であれば個人株式承認証を所有する。

Penny株式証明書

ペンス株式証の使用期間は10年であり，発行日から計算される。ペンス承認株式証(br}は加重平均逆希釈保護を規定し、後続株式の売却や分配が1株10ドル以下になることを防止するが、慣例を遵守して排除しなければならない。成約日までの未償還証券を転換または交換した場合の発行を含み、 は締め切りが有効な合意による発行(このような発行は “上記のように完全に希釈した上で”を計算する際に考慮することを前提としている)、従業員福祉計画と類似の手配の発行により、 の合弁企業、戦略手配あるいは他の非融資型取引における発行、債務融資における発行を持分 とする。公開発行と類似取引での発行。また，我々1.5億ドルのシェフ株式融資(またはその置換)により1株当たり5.00ドルを超える価格で販売されている普通株発行 は逆希釈調整は行われない。ペンス株式承認証を行使する際に発行された株式及び発行可能な株式は常習登録権を有し、ペンス株式証に基づく普通株株式の転売を登録する転売登録声明を提出することを吾等に要求する。

投資家株式証明書

2023年6月に発行された投資家株式証brは取引終了日から5年満期であり、行使価格は1株2.00ドルであり、直ちに行使することができる。ある基本的な取引が発生した時、投資家株式証所有者はその投資家引受権証のブラック·スコアーズ価値(投資家株式承認証を定義する)を獲得する権利があり、投資家株式証に記載されている公式 に従って計算し、現金或いは普通株式所有者に提出して支払う同じタイプ或いは形式の対価格で支払う。

我々は引受業者に45日間の超過配給選択権を付与し、最大1，500，000株の普通株および/または投資家権証を追加購入し、証券ごとの公開発行価格で最大1，500，000株の普通株を購入し、引受割引と手数料を差し引くことができ、その中で引受業者は1，405，000株の普通株を行使し、投資家権証は最大1，405，000株の普通株を購入し、残りの部分は45日の窓口で行使しない。

引受業者の権利証

引受業者が2023年6月に発行した引受権証は2028年6月20日に満期になり、執行価格は1株2.50ドルで、すぐに権利を行うことができ、無現金行権条項を含むことができる。株式承認証のキャッシュレス行使は、引受業者が持分証に載せた公式に基づいて計算される。さらに、引受業者の引受権証は、完全に行使される前の登録宣言が無効である場合に使用するための追加の登録権を含む。

配当をする

私たちは今まで普通株について現金配当金を支払っていませんし、業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求、そして全体的な財務状況に依存するだろう。任意の配当金の支払いは私たちの当時の取締役会によって適宜決定されるだろう。我々の取締役会の現在の意図は、すべての収益(あれば)を私たちの業務運営に保留することであり、したがって、私たちの取締役会は予測可能な未来に何の配当も発表しないと予想しています。

私たちの 中継エージェントと許可エージェント

我々の普通株の譲渡エージェントと我々の株式証を承認する権証エージェントはEquiniti Trust Company，LLCである.

優先株

私たちの憲章は500，000，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

私たちの規約の条項によると、私たちの取締役会は、株主brの承認を必要とすることなく、1つまたは複数の系列の優先株を発行する権利がある。当社の取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先権を含む一連の優先株の条項、権利、優遇、特権と制限を適宜決定する権利がある。

優先株を発行することは，可能な買収，将来融資，他社用途に柔軟性を提供しているが，第三者が買収を困難にする可能性があり，あるいは第三者が我々が発行した議決権のある株の大部分を買収することを阻止する可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

フォーラム条項選択

私たちの憲章は、xi条項に強制的な裁判所条項、すなわち法律によって許容される最大範囲内に含まれており、私たちが書面の同意を得ない限り、ワショー県に位置するネバダ州第二司法地域裁判所は、(A)会社または私たちを代表する名義または権利で提起された任意の派生訴訟または法的手続きの唯一および排他的裁判所でなければならない。(B)私たちの現職または元役員、上級職員に違反すると主張するいかなる主張も、(C)国税法第78章または92 A章の任意の条文または憲章または附例の任意の条文に基づいて引き起こされるまたは主張される任意の訴訟、(D)憲章または“附例”の有効性を解釈、適用、強制または裁定する任意の訴訟、または(E)内部事務原則によって制限された申立を主張する任意の訴訟。

これらのbr条項は，取引法で規定されている義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず，連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。私たちの証券の任意の権益を購入または他の方法で買収または保有する任意の個人またはエンティティは、これらの規定に了承され、同意されたとみなされるべきである。私たちの独占フォーラム条項は私たちが連邦証券法とその下の規則と法規を遵守する責任を解除することはできず、私たちの株主も私たちのこれらの法律、規則、そして法規の遵守を放棄したとみなされないだろう。

反買収：憲章、定款、ネバダ州の法律の効力

私たちbrはネバダ州の会社で、通常NRSによって管理されています。以下は，我々の憲章，付則，NRSにおいて会社の制御権変更を遅延，延期または阻止する効果がある可能性のある条項の簡単な説明である.

国税法、私たちの憲章、定款の条項は、他人が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため、それらはまた、私たちの普通株価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、この変動は、通常、実際または噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は株主がその最大の利益に合った取引をより困難にする可能性がある。

興味のある株主と合併

78.411から78.444節の“br}”と利害関係のある株主との合併“条項は，事件株主に登録されている少なくとも200人の登録株主を持つことを禁止しているネバダ州社 は，その人が初めて利害関係のある株主となった日から2年以内に”利害関係のある株主“とみなされた各種業務と”合併“を行い，当該人が初めて利害関係のある株主となった業務合併や取引が当該人が初めて利害関係のある株主になる前に同社の取締役会の承認を得なければならない.または企業合併がbr取締役会によって承認され、その後、会社株主会議で少なくとも60%の賛成票で会社を承認し、その会社の議決権は、関心のある株主、その関連会社および関連会社によって所有されているわけではない。

2年の期限満了後、会社は利害関係のある株主と業務“合併”を行ってはならない。(1)当該人が最初に利害関係のある株主となった業務合併または取引 が、その人が初めて利害関係のある株主になる前に会社取締役会の承認を得た場合、(2)当該業務合併は、利害関係のない株主が保有する会社が行使していない議決権の過半数が承認された。または(3) 関連株主の実益が所有していない当該会社の発行済み普通株の所有者が企業合併において受け取る対価総額が少なくとも以下の高さに等しい者：(A)当該利害関係のある株主が当該会社の5%以上の議決権を発行した株式の実益所有者である場合、当該利害関係のある株主が1株当たり最高価格を支払う。利害関係のある株主が合併に関する公告日の直前の2年以内に、又は当該人が利害関係のある株主となる取引の直前2年以内又は当該取引において(高い者を基準として)買収された任意の同種別又は同一系列の普通株であって、上記2つの場合に、別途 を加え、上記2つの場合には、最高1株当たり価格が支払われた日からbrが成約した日までの年利を、米国財務省が当該最も早い日に有効な1年期債務の金利で計算する。当該最も早い日から現金で支払われた任意の配当の総額と現金以外の任意の配当で支払われた1株当たりの普通株の時価を減算し、 及び(B)企業合併を宣言した日又は当該人が初めて利害関係のある株主となった日(高い者を基準とする)の1株当たりの時価に、その日から取引完了日までの年利を加え、米国財務省が当該日に有効な1年期債務の金利で計算した年利を加算する。この日以来、普通株当たり現金で支払われた任意の配当金の総額および非現金で支払われた任意の配当金の時価を差し引く。

一般的に、「利害関係株主」とは、 （ i ） 会社の発行済議決権株式の議決権の 10% 以上の直接的または間接的な実益所有者である者をいう。または （ ii ） 法人の関連会社または関連会社であり、当該日の直前の 2 年以内に、議決権の 10% 以上の直接的または間接的な実質的所有者であったこと。当時の発行済株式のうちです

会社 は“国税法”の企業合併条項から脱退する権利がある。私たちの憲章では、私たちはNRS 78.411から78.444を脱退するビジネスポートフォリオ条項を選択しなかった。

持株権を獲得する

ネバダ州の法律はまた、会社の“持株権”を取得した人から会社とその株主を保護している。これらの規定は78.378から78.3793号国税法で見つけることができる。

買収持株権の制限は、登録されている200人以上の株主(うち少なくとも100人が買収日直前の90日以内にネバダ州に住所を所有している)を所有し、ネバダ州で業務を行っている会社に適用され、会社定款または持株権取得後10日目に施行される会社定款が別途規定されていない。“議事規則”78.3785では、“持株権益”とは、(I)5分の1以上3分の1未満、(Ii)3分の1以上が多数未満、または(Iii)発行会社の取締役選挙における投票権の多数以上を直接または間接的に行使することができるように、発行会社が発行した議決権を有する株式の所有権 を意味する。買収者が買収会社の持株権を介して上記の敷居の1つを越えると、買収者が買収取引で買収した株式が敷居を超え、かつ、買収者が会社の持株権を買収または要約した日直前の90日以内に、買収者が取得した株式が“制御権株式”となる。NRS 78.379によれば、任意の買収会社の持株権の者 は、発行会社の利害関係のない株主が要求に応じて開催される株主年次総会または特別会議で複数票で付与され、購入者によって負担されるか、または買収が任意の他のカテゴリまたは系列流通株に与えられる任意の優先権または任意の相対または他の権利 を不利に変更または変更する場合には、影響を受ける各カテゴリまたは一連の多数の株主である任意の支配権株式に対して投票権を行使してはならない。支配権株式に完全な投票権が付与され、購入者が全投票権の多数以上で制御権株式を買収する場合、購入者を除いて、任意の株主は、許可制御権 株式の投票権に賛成票を投じていない場合は、その人の株式の公正価値の支払いを要求する権利があり、適切な手続きを遵守する場合には、会社は要求を遵守しなければならない。

NRS 78.378(1)の規定は、買収者が制御権益を買収した後10日以内に発効する会社定款又は定款規定であり、これらの条項の規定は会社又は特定のタイプの既存又は未来の株主による制御権益の買収に適用されない場合、NRSの制御株式法規は発行会社の制御権益のいかなる買収にも適用されない。国税法78.378(2)は、会社が望む場合は、より厳しい要求を加えることができると規定している。私たちは持ち株規制から撤退することを選択していません。もし私たちがこのような法規で定義されている“発行会社”であれば、これらのbr法規の制約を受けることになります。

ネバダ州制御権株式法規の役割は，買収者および買収者に関連する者 が，株主の年次や特別会議での決議案が付与する制御権株式投票権のみを獲得することである.ネバダ州の制御株式法が適用されれば、わが社への買収を阻止する効果が生じる可能性がある。

許可された 個の共有

国税法78.207節では、株主のいかなる行動も行わずに、あるカテゴリまたはシリーズの当社株の許可株式数を増加または減少させ、それに応じて、任意のカテゴリまたはシリーズの私たちの株を順方向または逆分割し(その額面を変更する)ことができ、取られた行動が株主の任意の権利または選好を不利に変更または変更しない限り、影響を受けたカテゴリおよび系列流通株の10%以上を保有する株主にのみ株式を支払うまたは発行することも含まれていないと規定されている。そうでなければ、全流通株の解約と引き換えに零細株式を取得する権利があるだろう。普通株とA系列優先株はすでに設立されており、取締役会は複数の優先株系列を設立する権利があり、異なる 系列は取締役会が決議によって規定した関連権利と優先株及び指定された名称を持つべきである。このシリーズの条項により， のような新しいシリーズを発行することは，我々 社の制御権変更を延期，延期，または阻止する可能性がある.

株主は書面で行動に同意した

国税法第78.320条によると、任意の株主総会又は特別総会で行わなければならないいかなる行動も、列挙された行動の1つ以上の書面同意のように、許可br以上を有するか、またはその行動をとるために必要な最低票を有する流通株保有者によって署名され、当社が当該株式投票の権利を有するすべての株式について会議に出席して採決する権利がある場合、株主は、定款に別段の規定がない限り、会議、事前通知及び採決なしに任意の行動をとることができる。憲章は株主が書面で同意して行動することを禁止する。

役員数br

私たちの定款では、私たちの取締役会は取締役数を一人以上に制限することができます。当社の取締役会のどの空きも残りの取締役が賛成票を投じて補填することができますが、取締役会の定足数より少ないです。当選して空席を埋めた役員の任期は、その後継者が正式に当選して資格を得るまで、その前任者の残り任期となる。役員数の増加により補填されたどの役員職も、当時在任していた取締役が賛成票を投じ、定足数に満たなくてもそうすべきである。役員数の増加により当選した役員の任期はそのカテゴリー役員の残り任期と一致しなければならない。

取締役の一人又は全取締役を罷免する場合には、取締役選挙で投票する権利のある発行済み株式及び発行済み株式の少なくとも三分の二の株式又は種別又は系列株式の保有者の投票を得なければならない。また、“国税局”は事情による送還と理由のない送還を区別していない。定款は高い投票権のハードルを規定することができるが、低いハードルを規定することはできない。

我々の定款では、取締役のいずれか又は複数の取締役は、憲章第5条に規定されている又は決定された任意の系列又は種別の優先株の所有者により選挙された者でない限り、随時罷免することができるが、理由がある場合にのみ、取締役選挙で投票する権利を有するすべての発行済み株式の投票権が662/3%以上である株主投票又は書面で同意した場合にのみ、免職されることができる。

株主提案と取締役指名事前通知要求

我々のbr定款には事前通知条項が含まれており，株主が株主会議に商業提案書や取締役指名を提出しようとしている場合は，これらの条項に従わなければならない.これらの規定は，我々の株主が年次株主総会で事項を提出したり，年次株主総会で指名したりすることを阻止する可能性がある.

会社登録証明書と定款の改訂を承認する

私たちの憲章はまた、取締役選挙で投票する権利があるすべての発行された株式の投票権を持つ保有者が少なくとも66 2/3%の保有者が賛成票を投じなければならないことを規定しており、取締役会の規模、取締役の罷免、特別会議の開催、行動に関する条項を含む、私たちの憲章のいくつかの条項を修正または廃止することができる。当時取締役選挙で投票する権利があったすべての流通株の少なくとも66.2/3%の投票権を持つ所有者(Br)は、単一カテゴリの投票者として、空席がないことを前提に、取締役会の多数票によって採択、改訂、変更または廃止される可能性があるにもかかわらず、賛成票を投じなければならない。

株取引所に上場する

私たちの普通株は現在ナスダック世界市場で看板取引をしています。コードは“DFLI”です；私たちの公募権証 は現在ナスダック資本市場で看板取引をしています。取引コードは“DFLIW”です。

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

次の表は、2024年5月13日までの一般株式の実益所有権に関するいくつかの情報を示している：(I)私たちの現職役員一人ひとり、(Ii)私たちのすべての指名された役員、(Iii)私たちのすべての現職役員と役員、および(Iv)私たちが知っているすべての実益が5%(5%)を超える普通株式流通株を持っている他の人。

実益が普通株を持つ金額と割合は、“米国証券取引委員会”証券実益所有権決定の規定に基づいて報告される。米国証券取引委員会の規則によれば、任意の人が“投票権”を所有または共有する場合、その証券に対する投票権または直接投票権、または“投資権”を含み、証券の処分または処分を指示することを含む場合、その人は証券の“実益所有者”とみなされる。ある人の実益所有株式の数およびその人の所有権パーセンテージを計算する際には、その人が現在行使可能であり、または2024年5月13日から60日以内に行使可能な証券brによって制限された普通株式(“現在行使可能な証券”)は発行されたとみなされるが、他の人の所有権パーセンテージを計算する際には発行されたとはみなされない。脚注に示す以外に，下表に示す者は，その実益が持つすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならない.

私たち はコックの株式手配によって発行可能ないかなる普通株も発行された普通株と見なしていません。このような株の発行は完全に私たちが適宜決定し、そしてある条件の制約を受けて、これらのすべての条件の満足はCCMの の制御範囲内ではありません。

Br表は、2024年5月13日までに発行された60，509，476株の普通株を反映しており、その個人または実体が保有している現在行使可能な証券行使時に発行可能な任意の株式を反映している。

以下に別途説明する以外に，表に記載されている人員の住所はc/oトンボエネルギーホールディングス，住所：ネバダ州レイノルズ市商標大通り1190号，郵便番号：89521である。

* 1%未満です。

売却株主

本募集説明書は、売却株主CCMが購入プロトコル に従ってCCMに発行する可能性のある普通株を転売することに関する。私たちは2022年10月7日にCCMと購入契約を実行しながら登録説明書を提出し、募集説明書はこの登録説明書の一部であり、この条項は私たちが2022年10月7日にCCMと締結したものであり、私たちはCCMの購入契約に従ってCCMに発行可能な株式を販売するためにいくつかの登録権 を提供することに同意する。

CCM， は販売株主として，本募集説明書に従って我々が購入プロトコルに従ってCCMに売却可能な任意のまたは全部の株式を随時要約および売却することができる.株式を売却する株主は、その株式を一部、全部、または売却しないことができる。我々は株式を売却する株主が株式を売却する前にどのくらい保有するか分からないが，我々は現在， を売却する株主とCCMのいかなる株式売却についてもいかなる合意，手配，了解にも達していない.

次の表は、本募集説明書の日までの売却株主及びその目論見に基づいて随時提供及び売却される可能性のある株式の情報を提供する。次の表の所有権パーセンテージは、2024年5月13日現在の60，509，476株発行普通株 に基づいている。この表は，株を売却する株主が我々に提供してくれる情報に基づいて作成されており，2024年5月13日までの持株状況を反映している.利益所有権は、取引所法第13(D)節及びその規則13 d−3に基づいて決定される。

*流通株の1%未満を表し、および/または、本プロトコルに従って登録されたすべての株式がCCMによって転売されたと仮定します。

米国の保有者ではない連邦所得税について考える

以下は、普通株の買収、所有権、処分の非米国保有者(以下以下参照)のいくつかの重大な米国連邦所得税の結果についての議論である。本検討は、米国連邦所得税のいくつかの考慮要因 普通株の受益者に限定され、今回の発行により売却証券保有者から普通株を購入し、普通株を資本資産として保有し、改正された1986年の“国税法”(以下、“規則”と略す)第1221節の規定を満たしている。

本要約は，本募集説明書の日付までの米国連邦所得税法に基づいており，変化や異なる解釈がある可能性があり， はトレーサビリティを持つ可能性がある.本議論は、要約のみであり、最小税の代替、特定の投資純収入に対して徴収される連邦医療保険税、およびいくつかのタイプの投資家に適用される特別なルールを遵守する場合に適用される可能性のある異なる結果を含むが、これらに限定されないが、あなたの特定の状況に基づいて、あなたに関連する可能性のあるすべての税金結果を説明していない

(米国連邦所得税において組合企業または他の伝達エンティティとみなされるエンティティまたは手配を含む)br}パートナーシップ企業が私たちの普通株を保有している場合、そのような組合員、メンバーまたは他の実益所有者の税務待遇は、一般に、br}パートナー、メンバーまたは他の実益所有者の地位、共同企業の活動、および パートナー、メンバー、または他の実益所有者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。もしあなたが私たちの普通株を持っている共同企業のパートナー、メンバー、または他の利益を得ているすべての人であれば、あなたの税務顧問に聞いて、私たちの普通株の税務結果を買収、所有、処分してください。

本議論は、“基準”、本募集説明書の日付までの行政声明、司法判断、および最終的な、一時的および提案された財務条例 に基づいており、これらの内容は、遡及に基づいて変化する可能性があり、本募集説明書の日付 の後の任意の変化は、本明細書に記載された税務結果に影響を与える可能性がある。本議論は、州、地方、または非米国税のいずれの側面にも触れず、所得税(例えば、贈与税および相続税)以外の米国連邦税にも触れない。

私たちはなくてもアメリカ国税局(IRS)に本文で述べたいかなるアメリカ連邦所得税の結果について裁決を求めるつもりもありません。米国国税局はここの議論に同意しない可能性があり，裁判所はその決定 を維持する可能性がある。また、将来の立法、法規、行政裁決、または裁判所判決が議論に記載された正確性に悪影響を与えないことは保証されない。アメリカ連邦税法があなたの特定の状況に適用され、任意の州、現地または外国の司法管轄区域の法律の下で発生したいかなる税金結果についてあなたの税務顧問に相談することをお勧めします。

この 議論は，我々の普通株の買収，所有権，処分に関連する非米国保有者のいくつかの米国連邦所得税考慮事項の概要のみを検討している.私たちは普通株のすべての潜在的な投資家に自分の税務コンサルタントに相談して、私たちの普通株のこの投資家に対する特定の税収結果を買収、所有し、処分することを促して、任意のアメリカ連邦非所得税、州、地方、非アメリカ税法の適用性と影響を含む。

本明細書で使用されるように、“非米国所有者”という用語は、米国連邦所得税を支払うために、私たちの普通株の利益を得るすべての人を意味する

しかし、一般に、私たちの普通株を処分する納税年度内に米国に183日以上滞在する個人は含まれていない。もしあなたがそのような個人なら、あなたは私たちの普通株によって生成されたアメリカ連邦所得税結果を買収、所有または販売、または他の方法で処理するために、あなたの税務コンサルタントに相談しなければならない。

分配税

一般的に、私たちが普通株式の非米国所有者に行う任意の分配は、私たちが現在または累積している収益と利益(米国連邦所得税原則に従って決定された)から支払われる限り、米国連邦所得税のbrを構成する配当金を構成し、また、このような配当金が米国内で行われていない貿易や業務と有効に関連していない場合、30%の税率で配当総額から税金を源泉徴収することを要求される。非米国人所有者が適用された所得税条約に従って低減された源泉徴収税率を享受する資格がある限り、そのような低減税率の資格 に適合することを証明する適切な証明を提供する(通常、米国国税局表W−8 BENまたはW−8 BEN−E上)。配当金を構成しない割り当ては、まず、その普通株式における非米国保有者の調整税ベースを減少させる(ただし、ゼロ以下ではない)とみなされ、そのような割り当てが非米国保有者の調整税ベースを超える場合、普通株式を売却または他の方法で処理することによって達成される収益とみなされるであろう。これは、以下のように“非米国保有者-売却収益、課税交換、または私たちの普通株式の他の課税処分”に記載されるものとみなされる。また、私たちが“アメリカ不動産ホールディングス”に分類される可能性が高いと判断すれば(参照)米国以外の保有者-売却、課税交換、または私たちの普通株の他の課税処分収益下)では、私たちは一般的に、私たちの現在と累積収益と利益の任意の分配の15%を差し押さえます。

非米国保有者がW-8 ECI表を提供し、配当金が米国内での非米国保有者の貿易または業務活動と有効に関連していることが証明された場合、非米国所有者に支払われる配当金は通常、源泉徴収税は適用されない。逆に、有効関連配当金は通常の米国連邦所得税を納付し、非米国保有者が米国住民であるように、適用される所得税条約には別途規定された制約がある。有効な関連配当金を取得した非米国会社保有者は、30%(またはより低い適用条約税率)の追加の“支店利得税”を支払う必要がある可能性もある。

売却、課税交換、またはその他の課税処分我々の普通株の収益

非米国保有者は、一般に、売却確認された収益、課税交換、または普通株の他の課税処分のために、米国連邦所得税または源泉徴収税を納付しない

適用される条約が別途規定されていない限り、上記第1の項目記号に記載されている収益は、非米国所有者が米国住民であるように、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。外国会社の非米国所有者が上述した第1の項目記号に記載された任意の収益も、30%の税率(またはより低い条約税率)の追加の“支店利得税” を徴収される可能性がある。

以上の第2の要点が非米国保有者に適用される場合、その所有者は、私たちの普通株を売却、交換、または他の方法で処理する際に確認された収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。また、保有者から私たちの普通株を購入した買い手は、販売時の実現金額の15%で米国連邦所得税を源泉徴収することを要求される可能性がある。もし私たちの“アメリカ不動産財産権益”の公平な市場価値が私たちの世界の不動産権益の公平な市場価値に等しいか、それを超えていれば、私たちが貿易や企業で使用または保有している他の資産の公平な時価の和の50%を加えると、私たちはアメリカ不動産持ち株会社に分類される。私たちは事業合併が完了した直後にアメリカの不動産持ち株会社になることを望んでいません。

外国 口座税務コンプライアンス法(FATCA)手数料

一般に“FATCA”と呼ばれる条項 は、“外国金融機関”(この目的のために広義に定義され、一般に投資ツールを含む)およびいくつかの他の米国エンティティではない普通配当金に対して、受取人(一般に正しく記入された米国国税局表W−8 BEN−Eを交付することによって認証される)が様々な米国情報報告および職務調査要件(一般にこれらのエンティティにおける米国個人の権益またはこれらのエンティティ内のアカウントの所有権に関連する)を満たさない限り、またはその適用免除を受ける。米国とFATCAを管理する政府間協定を締結した司法管区に位置する外国金融機関は，異なるルールの制約を受ける可能性がある。場合によっては、非米国人所有者は、このような源泉徴収税の返金または控除を受ける資格がある可能性があり、非米国人所有者は、このような税金還付または免除を申請するために米国連邦所得税申告書を提出することを要求される可能性がある。FATCAに規定されている30%源泉徴収は、2019年1月1日から米国由来利息または配当を発生する財産の毛収入の支払いに2019年1月1日から適用される予定であったが、2018年12月13日に米国国税局は提案された法規を発表し、最終的にその提案された形で決定されれば、前引き毛収入の義務を除去する。これらの提案された法規はまた、他の外国金融機関から受信されたいくつかの他の支払いの源泉徴収を延期し、財務省の最終法規の規定によれば、これらの支払いは、米国ソースの配当金および他の固定または決定可能な年間または定期収入に割り当てることができる。これらの提案された財務省条例は最終的ではないが、納税者は通常、最終的な財務省条例が発表されるまでそれらに依存することができる。潜在投資家は彼らの税務顧問に相談して、FATCAが彼らが私たちの普通株に投資する影響を理解すべきだ。

コック持分施設

一般情報

2022年10月7日、我々はCCMと元の購入契約を締結し、この合意に基づいて、CCMは購入契約期間内に合計1.5億ドルの普通株(いくつかの制限された制限)を時々購入することに同意した。私たちはまたコックRRAを締結し、期日は2022年10月7日であり、この協定に基づいて、証券法による転売普通株の募集説明書を含むbr登録説明書を米国証券取引委員会に提出し、購入契約により、CCMに普通株を発行·販売することができる。2024年5月20日、我々はCCMとA&R調達プロトコルを締結し、VWAP機構を更新し、 を含む日内にVWAPを購入した。2024年5月13日まで、私たちはすでにコックの権益br融資メカニズムに基づいて588，500株を売却し、純収益総額は1，278，566ドルであった。

購入契約に記載されている条件を満たす場合、吾等は購入契約期間内にCCMに任意の取引日にCCMに書面通知を提出することを適宜指示する権利はあるが、CCM購入契約に記載されている最高金額の普通株を指定するように指示することを指示し、CCMが購入契約に基づいて購入する前に購入したすべての普通株がCCMによって電子的に受信されたことを前提としている。我々は，購入プロトコルに基づいてCCMに売却される普通株を選択する購入価格は，適用するVWAP購入日内の普通株のVWAPを参考に決定し，購入プロトコルに基づいて普通株を購入し，そのVWAPの3.5%の固定割引を差し引くようにCCMに書面通知を行った.購入契約に基づいて我々の普通株を購入することを承諾した代償として、私らは、約束されたbr}費用がすべて支払われるまで、追加3.0%割引でVWAPに支払う100万ドルの承諾料(“承諾料”)をCCMに支払うことに同意した。

当社はいつでも自分で本購入契約を終了することを決定し、いかなる費用や罰金も徴収しないことができますが、CCMに5つの取引日の書面通知を出して、本購入契約を終了し、CCMに承諾料を全額支払わなければなりません。

購入プロトコルによるCCMへの実際の普通株の売却は、(他を除く)市場状況、私たちの普通株の取引価格、および私たちの運営に利用可能で適切な資金源の決定を含む、時々決定される様々な要因に依存する。“購入契約”によれば、CCMには一定数の普通株を購入する義務はないが、購入された金額が以下の少なくとも に相当する普通株数を超える限り、(A)CCMおよびその関連会社の実益が9.9%を超える発行済み投票権または普通株の数をもたらすことになる(“取引所法案”第13(D)節およびその規則13 d-3に基づいて計算)。(B)この買収の適用購入日(定義購入プロトコル参照)の購入総価格が3，000，000ドルを超える株式数，または(C)購入に関するVWAP適用購入日にVWAPに計上された普通株式総数の20%に相当する株式数を招く.

業務合併が2022年10月7日に完了すると、直ちに44，848，686株の普通株を発行した。購入プロトコルは、合計1.5億ドルの普通株をCCMに売却できることを規定しているが、本入札説明書によると、CCMに21，512，027株の普通株 のみを売却する。私たちの“購入契約”に基づいてCCMに株式を発行·売却する際の私たちの普通株の市場価格を選択するには、CCMが証券法に基づいて時々販売したい追加普通株を登録するために、米国証券取引委員会に1つ以上の追加登録声明を提出する必要があるかもしれません。アメリカ証券取引委員会は、その販売の発効を宣言しなければなりません。CCMが本募集説明書 に基づいて発行した21，512，027株がすべて発行され発行された場合、この株式は2024年5月13日までに発行された普通株総数の約36%を占めている。もし私たちが本募集説明書に従って提供された21，512，027株を超えるCCMへの発行と販売を選択した場合、私たちはそうする権利があるかもしれませんが、そうする義務はありません。私たちはまず証券法に基づいてこのような追加的な株を転売しなければなりません。これは私たちの株主の追加的な大量希釈を招く可能性があります。CCMが最終的に転売を提案する株式数は，我々が購入プロトコルに従ってCCMに売却する株式数に依存する.

今回の発行では我々普通株の発行は既存株主の権利や特権に影響を与えませんが、私たち各既存株主の経済的資本と投票権権益はこのような発行によって希釈されます。我々の既存株主が所有する普通株数は減少しないが，CCMにこのような株を発行した後，我々の既存株主が所有する株式が我々の総流通株に占める割合は小さくなる.

当社は、事業統合の終了日から 30 ヶ月間、 CCM が、証券法第 415 条 （a） （4） に定義される「市場上での公開買付け」において、公開買付けおよび非公開買付けのブックランニングマネージャーまたは配置マネージャーとして、および排他的販売代理店として行動する先行拒否権を有することに合意しました。CCM がそのような追加サービスを提供する場合、当社は、そのような追加サービスに関連して、グローバルなフルサービスの投資銀行のための同様のサービスの一般的な市場に基づく慣習的な条件を含む、 CCM と別の契約を締結します。当社は、 CCM が本契約で想定されるサービスを提供することが実質的に失敗した場合に、事由により本契約に基づく CCM の契約を終了することがあります。その場合、この先行拒否権に関する当社の義務は消滅します。

上記の制限以外、および購入契約の先行条件に従い、当社は CCM への当社の普通株式の売却のタイミングおよび金額を管理します。

Br}調達協定は双方間の慣例陳述、保証、チノ、成約条件と賠償条項を含む。購入契約では、収益、財務契約、参加権、罰金または違約金の使用に制限はない。

端末.端末

私たちが自分で調達契約を終了することを決定した以外に、CCMは以下の事件が発生してから10(10)の取引日前に私たちに書面で調達協定を終了することを通知することができます

(I)本登録宣言発効日の36ヶ月記念日、(Ii)CCMによる購入契約のすべての約束の日、 (Iii)我々の普通株がナスダックまたは任意の後続市場で上場またはオファーできなかった日、(Iv)任意の破産法または任意の破産法の意味に従って、吾らが自発的な訴訟を開始する日、または任意の人が吾等に対して訴訟を提起する日まで、購入契約が早期に終了しない限り、購入協定は有効である。Brは私たちのすべてまたはほとんどの財産のための委託者を指定したり、私たちの債権者の利益のために一般的に譲渡したりします。

CCMは空売りまたはヘッジを禁止する

CCM は、それまたはCCMによって管理または制御される任意のエンティティ(“制限された者”)が、購入プロトコルの終了前の任意の時間内に任意の空売りまたは対案を行ってはならないことに同意しており、 これは、すべての制限された人の保有量を考慮して、私たちの普通株式に関する新しい空き株式を確立するであろう。

特定取引禁止

Br}吾などは、上述したように終了し、購入合意が発効している間に、吾等は、特定の取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位組み合わせ)を発行する契約を達成するために、吾等または吾などの任意の付属会社が特定の取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物(またはその単位組み合わせ)を発行する合意を達成する権利がある。このような制限は、後続発行または後続公開発行を含まず、 は、任意の証券を固定価格で発行または販売する場合である。また，調達協定 に基づいて何らかの免除条項を締結することも可能である.

買収合意の履行が我々の株主に与える影響

購入契約により、当社がCCMに発行または販売可能な今回の発売に登録されたすべての 21，512，027株 は自由に流通できると予想される。今回の発行で登録された株式は購入契約期間内に販売される予定です。CCMが任意の所与の時間に今回の発行に登録された大量の株を販売することは、私たちの普通株の市場価格 を下落させ、高度に変動させる可能性がある。CCMへの我々の普通株の売却(あれば)は市場状況 と他の我々が決定する要因に依存する.私たちは最終的に、購入契約に従って私たちが販売することができる普通株の全部、一部、または全部をCCMに売却することを決定するかもしれない。2024年5月13日まで、私たちはコック株式基金(Br)によって588，500株を売却し、純収益総額は1，278，566ドルであった。

もし であり、私たちがCCMに株式を売却する場合、CCMが株式を買収した後、CCMはいつでもすべて、一部または全部を転売することができ、あるいはいつでも を転売することができる。したがって，我々は購入契約によりCCMへの株式売却により，我々普通株の他の保有者の利益が大幅に希釈される可能性がある.さらに、購入プロトコルに従ってCCMに大量の株を売却する場合、または投資家がそうすることを予想している場合、実際の株式販売またはCCMとの合意自体の存在は、将来的に他の時間に達成したい可能性のある価格で株式または株式関連証券を販売することを困難にする可能性がある。しかし、私たちはCCMに私たちの株式を追加的に売却する時間と金額を制御する権利があり、私たちはいかなるコストにもならず、いつでも任意に購入契約を終了することができますが、約束料を全額支払わなければなりません。

以下の表は、購入契約に基づいてCCMからCCMに株式を異なる買収価格で売却して得られる総収益額 ：

分配計画 (利益衝突)

私たちはCCMが最大21，512，027株の私たちの普通株を転売することを登録しています。私たちの普通株は、時々CCMによって1つまたは複数の購入者に直接販売または流通されるか、または仲介人、トレーダーまたは引受業者によって単独で代理として、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格、交渉価格または固定価格で販売または流通される可能性があり、これらの価格 が変化する可能性がある。

購入契約では、合計1.5億ドルの普通株をCCMに売却することができると規定されているが、本募集説明書を含む登録声明によると、21，512，027株の普通株のみが転売登録されている。発行可能な普通株の実際の数量は、コックの株式融資によってCCMに販売された普通株の当時の市場価格によって異なる。

本株式募集説明書によって提供される普通株式売却は、以下の1つまたは複数の方法で実現することができる

CCM は，我々が販売するたびの時間，方式，規模とは独立して決定されるが，調達プロトコルにおける制限 に制限される.そのような販売は、1つまたは複数の取引所または場外取引市場または他の場所で行うことができ、価格はbrであり、当時流行していた条項または当時の市場価格に関連する価格または交渉取引に従って行われる。CCMは を受け取り，それぞれのエージェントと共に任意のアドバイスを直接または エージェントによる証券購入を拒否する権利を保持する.

Brでは，ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために，株式は登録または許可されたブローカーまたは取引業者によってのみ販売される.

CCM は販売証券保有者であり、証券法第2(A)(11)条で指す“引受業者”でもある。

CCM は登録ブローカーとFINRAメンバーであり、現在、購入契約に従って私たちから買収可能な普通株br株を転売する予定であり、1つ以上の他の登録ブローカーを招聘して、私たちの手から買収する可能性のあるこれらの株を転売する可能性があることを通知した。このような販売は，当時の価格や条項 や当時の市場価格に関する価格で行われる.このような登録ブローカー-トレーダーごとに証券法第2(A)(11)節で指す引受業者となる.CCMは、そのような各トレーダー(CCMを含まない)が、CCMからCCMのためにそのような販売を実行する手数料を取得することができ、そうであれば、このような手数料は、従来のブローカー手数料を超えないことを通知している。

我々は，購入プロトコルに基づいてCCMに売却された普通株の購入価格を選択し，購入日内の普通株を適用したVWAPを参照して決定し，購入プロトコルに基づいて普通株株式を購入し，そのVWAPの3.5%固定割引を差し引くようにCCMに書面通知を行った.また，購入プロトコルにより我々の普通株を購入することを承諾した代償として，吾らはCCMに1，000，000ドルの承諾料 を支払うことに同意しており，購入プロトコルの条項により，この承諾料はVWAP買収価格を下げるように支払う.上述した3.5%の割引および承諾料は、CCMが普通株式を公衆に販売することに関連する保証補償とみなされるであろう。

また、購入契約によると、シェフの株式融資を展開するために必要なすべての会社や他の手配を確立するために、CCMに50，000ドルの構造費を支払うことに同意しています。私たちはまた、調達プロトコルが予想している取引に関する弁護士費と支出をCCMに精算し、最大125，000ドルに達し、その後、シーズンごとに最高25，000ドル、最長36ヶ月、または合計最大425，000ドルを精算することに同意しており、CCMが行っている職務調査審査に関連しています。これらの費用と精算費用は、CCMが普通株を公衆に売却することに関する補償とみなされる。

“監査されていない形で財務情報-PIPE投資を簡明に合併する”で述べたように、CCMは2022年10月7日に私募方式で15，000株の我々の普通株を買収した。当該等の株式は、今回の発売に関する引受補償とみなされ、売却、譲渡、譲渡、質権または質権、または任意のヘッジ、空売り、派生ツール、引受またはコール取引の標的とされることはなく、当該等の取引は、購入契約下の公開発売開始日から180日以内に有効な経済的処置をもたらすが、FINRA規則5110(E)(2)には別途規定されている者を除く。

FINRA規則5110に従って決定されたCCMによる一般株式の売却に関連する引受補償総額 は、購入プロトコル項目の下で一般株式を公衆に売却する最高金額の8%を超えないであろう。

代理人として株式分配に参加する仲介人、トレーダー、引受業者、または代理人は、ブローカー代理のCCMおよび/または普通株式購入者から手数料、割引または特典形態の補償を受けることができる。私たちとCCM は現在、どのエンジニアが獲得する補償金額を推定することができません。我々の知る限り、CCMは、本募集説明書によって提供される株式の売却または流通に関する既存の手配が、任意の他の株主、ブローカー、取引業者、引受業者、または代理人との間に存在しない。 特定の株式要約を提出する際に、必要に応じて、任意のエージェント、引受業者または取引業者の名前、CCMの任意の賠償、および任意の他の必要な情報が列挙される目論見書付録が配布される。

私たち は株式登録、発売、CCMへの売却に関する費用を支払います。私たちは、証券法に基づいて生じる責任、またはそのような賠償なしに、そのような責任について支払うべき金額を分担することを含む、CCMおよび他の誰かがここで提供される普通株に関連するいくつかの責任を賠償することに同意した。

CCM は、購入契約が締結される前に、CCM は、それまたはその代理人、代表または関連会社に、任意の方法で私たちの普通株または任意のヘッジ取引を直接または間接的に空売りさせたことがなく、それによって、私たちの普通株に関する正味空手形を確立したことを示している。CCMは、購入契約期間内に、それおよびその代理、代表、または関連会社が、上述したいずれの取引も直接または間接的に締結または実施しないことに同意した。

我々 はCCMに通知しており，“取引法”下の法規Mの逆操作ルールは市場での株売却に適用可能であり， はCCMとその関連会社の活動に適用可能である.

優先購入権

我々 は，習慣条項や条件を含む単独合意を締結することを前提として，業務合併終了日から30カ月以内に，CCMが公開と非公開発行の帳簿管理マネージャーや配給マネージャー，および証券法下のルール 415(A)(4)として定義された任意の“市場発売”の独占販売エージェントを優先する権利があることに同意した.この優先購入権は、今回の発行に関する保証の補償とみなされる。

利益衝突

CCMは発起人の付属会社であり，FINRAのメンバーであり，今回の 発行で普通株転売の執行マネージャーとして機能する予定である.FINRA規則5121によれば、CCMが普通株を転売するすべての収益を受信することは、“利益衝突”をもたらす。したがって、このような転売はFINRAルール5121に従って行われる。普通株式 にFINRAルール5121で定義された“真の公開市場”がない場合、合格した独立引受業者は、登録宣言の準備に参加し、通常の基準に従って登録声明に対して“職務調査”を行う。LifeSci Capital，LLCは今回発行された合資格独立引受業者を担当することに同意し，今回の発行に関する初期登録 宣言を提出する前に，FINRAルール5121(A)(2)(A)項の合格独立引受業者に要求されるサービスを履行するための100，000ドルの前払い費用を受け取り，今回の発行について職務調査を行い，購入契約日後1年目に登録声明(“邱氏サービス”)に必要な任意の 変更についてアドバイスを提供することと，その継続的な邱氏サービスについて相談を提供することを含む.また，購入契約締結日から1年で終了するまで，LifeSci Capital LCCは25，000ドルの四半期サービス料を得る。LifeSci Capital，LLCがQiuサービスについて受け取る総費用は30万ドル以下になる。FINRA規則5121によれば、顧客が事前に書面で承認されていない場合、CCMは、裁量権を行使する任意のアカウントに普通株を転売することを確認しない。

我々の 普通株はナスダック世界市場に上場しており，取引コードは“DFLI”である

法務

ここで提供される証券の有効性はParsons Behle&Latimerによって伝達される.

専門家

トンボエネルギーホールディングスの2023年12月31日までの総合財務諸表は、本募集説明書に含まれ、本登録説明書に含まれており、Marcum LLPの報告に基づいており、Marcum LLPは独立して登録された公共会計会社であり、br}は同社の監査および会計専門家としての許可に基づいて同社の権限を付与されている。総合財務諸表の報告書には、当社が経営を続ける能力があるかどうかを説明する説明が載っています。この報告書にはまた、報告書に付記されている15に記載されている調整を説明する説明段落が記載されており、これらの調整は、エラーを訂正するために2022年の財務諸表を審査するのに適している。調整以外に、彼らは2022年の財務諸表を監査、審査、または適用するために招聘されていない

トンボエネルギーホールディングス2022年12月31日現在およびそれまでの年度の総合財務諸表は，本募集説明書および本登録説明書に含まれ，独立公認会計士事務所BDO USA LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)の報告をもとに本募集説明書および登録説明書に含まれている。連結財務諸表に関する報告書には、企業の継続的な経営企業としての能力に関する説明段落が含まれている。

登録者認証会計士の を変更する

2023年11月15日、当社取締役会の監査委員会(以下、監査委員会と略す)はBDO USA、LLP(n/k/a BDO USA、P.C.)を撤回した(“BDO”)は私たちの独立公認会計士事務所です。BDOは2022年10月7日から2023年9月30日まで私たちの独立公認会計士事務所を務めています。監査委員会は2023年11月15日、2023年12月31日までの財政年度から新たな独立公認会計士事務所としてMarcum LLP(“Marcum”)を任命した。

BDOは，2022年12月31日までの総合財務諸表と当時の年度までのbr監査報告に不利な意見や免責声明を含まず，不確実性，監査範囲や会計原則の保留や修正も行っていないが，BDOの2022年12月31日までの年次報告書には解釈段落が含まれており，継続的に経営する企業としての能力があるかどうかを示している。

私たちはBDOに上記の開示されたコピーを提供した。

2022年12月31日と2021年12月31日までの会計年度およびその後の2023年11月15日までの移行期間内に：(1) は、会計原則ややり方、財務諸表開示や監査範囲やプログラムなどにおいて、BDOとの間に“食い違い”は何もなく(S-K条例第304(A)(1)(Iv)項で定義されているように)、BDO満足度まで解決できなければ、これは、以下の期間の連結財務諸表報告において、その連結財務諸表に関連する不一致意見の主題への言及を必須とする可能性があり、 (2)以下に規定される を除いて、“報告すべき事項”はない(S-K条例第304(A)(1)(V)項で定義されるように)。当社が先に2022年12月31日までの年度の10-K表年報(“2022年年報”)第9 A項で開示したように、当社の管理層は以下の方面で有効な制御の維持に関する重大な弱点を発見した：(I)適切な知識、経験及び訓練を備えた会計及び財務報告資源数が不足している；(Ii)財務報告の内部制御に影響するリスクを有効に識別及び評価できなかった；及び(Iii)内部br}制御の構成部分の存在及び運営に対する評価及び不確定力。2022年年報に記載されているように、上記の重大な弱点は、(I)完成、正確性および審査勘定照合に関するプログラムを設計および実施すること、(Ii)会社が締結した材料契約の完全性、正確性および会計分析を評価するために制御措置を設計および実施すること、(Iii)会社が招聘した専門家によって達成された仕事を十分に監督して審査するための制御措置を設計および実施すること、(Iv)期末棚卸しプログラムの正確性を保証して適切な財務報告を保証するための制御措置を設計および実施することと、をもたらす。(V)財務諸表の基本会計記録の正確性を確保し、要求される開示の完全性を確保するための制御プログラムを設計および実行する。会社経営陣、監査委員会、BDOはこれについて検討した。BDOはすでに当社から後任会計士Marcumの問い合わせに全面的に対応することを許可しており、コア数師の交換に関する問い合わせを含む。

2022年12月31日までの財政年度とその後の2023年11月17日までの移行期間内に、私たちまたは私たちを代表する誰も、以下のいずれかについてMarcumと協議していません：(I) は、完了または進行予定の特定の取引に会計原則を適用します。または我々財務諸表上で提出可能な監査意見のタイプ であり、書面報告または口頭提案を提供しておらず、 馬ゴムは、会計、監査または財務報告問題について決定する際に考慮する際に考慮する重要な要素であると結論付け、または(Ii)S-K条例第304(A)(1)(Iv)項および関連説明で定義されているような、または“報告すべきイベント、または”報告すべき事象、S-K条例第304(A)(1)(V)項に記載されているように。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々はすでに改正された1933年の証券法に基づいて、本募集説明書が提供した証券についてS-1表の登録声明を提出した。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていません。 私たちと私たちの証券に関するより多くの情報は、登録説明書と添付ファイルを参照してください。

また、年度、四半期、現在の報告書、目論見書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会が維持しているサイトで公衆に閲覧することができます。URLはWwwv.sec.govそれは.ウェブサイトを維持していますHttp：//www.dragonflyenergy.com/私たちのウェブサイトを通じて、私たちはアメリカ証券取引委員会に電子的に提出または提供した後、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く年度、四半期、現在の報告、募集説明書、その他の情報を無料で提供します。本募集説明書に含まれている、または本サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていない。

ドラゴンフライ エネルギーホールディングス株式会社

連結財務諸表インデックス

独立公認会計士事務所報告

株主や取締役会に

ドラゴンフライ · エナジー · ホールディングス

財務諸表に対する見方

当社は、ドラゴンフライ · エナジー · ホールディングス株式会社 （ 以下「当社」といいます ） の 2023 年 12 月 31 日時点の連結貸借対照表、関連する連結営業計算書、 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の株主資本計算書、キャッシュ · フロー計算書、および関連注記 （ 以下「財務諸表」といいます ） を監査しました。当社の意見では、財務諸表は、すべての重要な点において、米国で一般的に認められている会計原則に従って、 2023 年 12 月 31 日現在の当社の財務状態、および 2023 年 12 月 31 日を末日とする会計年度の営業結果およびキャッシュフローを公正に提示しています。

財務諸表付記15に記載されているように、2022年の財務諸表が改訂され、少額関税を是正した。当社の2022年12月31日までの年度の財務諸表 は、財務諸表の付記15に記載されたエラーを訂正するための調整が発効する前に、他の監査人監査により、2023年4月17日の報告で当該等のbr報告書に対して保留のない意見を表現し、当社の持続的な経営能力に関する説明的な段落を含む。また、付記15に記載されている調整を監査し、これらの調整は、2022年の財務諸表を修正してエラーを訂正するために使用されます。 これらの調整は適切であり，適切に適用されていると考えられる.付記15で述べた訂正以外に、吾らは、当社の2022年12月31日までの財務状況及び当該日までの運営結果及びキャッシュフローについてbr審査、被覆核又はアプリケーションのいずれのプログラムも行っていないが、上記で述べたものを除くため、吾らは2022年全体の財務諸表に対して意見を発表したり、他の形式の保証を行うことはない。

説明的段落--継続経営

添付されている財務諸表 は，当社が継続経営の企業として作成していくと仮定して作成したものである。付記2で述べたように，当社は運営中に 損失や運営キャッシュフローが負であり，当社が将来の定期融資の契約 を遵守しない可能性が高いと判断し，定期融資を返済するのに十分な資源がないことは，経営継続能力に大きな疑いを抱かせる。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。付記2は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果による可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。我々は米国上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)(“PCAOB”)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBが適用する規則や法規に基づいて、会社を独立させなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、当社を招いて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には，財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものでも詐欺によるものでも)を実行するプログラムと，これらのリスクに対応するプログラム を実行することがある.これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの意見に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/Marcum LLP

馬ゴム法律事務所

私たちは2023年から当社の監査役を務めています。

ニューヨーク， NY 2024 年 4 月 16 日

独立公認会計士事務所報告

株主と取締役会

トンボエネルギーホールディングス

ネバダ州リノ

連結財務諸表に関する意見

訂正付記15に記載された誤った調整に影響が生じる前に、吾らは添付されているトンボエネルギーホールディングス株式会社(“貴社”)の2022年12月31日の総合貸借対照表、当該日までの関連総合経営報告書、株主権益及び現金流量を審査した(付記15の調整影響前の2022年総合財務諸表はこれには列挙されていない)。吾らは、付記15で述べた誤りを除いて、2022年総合財務諸表 は、各社の2022年12月31日の財務状況、及び当該日までの経営業績及びキャッシュフローを各重大な面で公平に反映しており、米国公認の会計原則に適合していると考えている。

私たちは、付記15に記載された誤った調整を修正するために、レビュー、審査、またはアプリケーションを担当していないので、このような調整が適切であるかどうか、および適切に適用されるかどうかについて意見を発表するか、または任意の他の形態の保証を行うことはできない。これらの調整 はMarcum LLPによって監査される。

経営を続ける企業

添付されている総合財務諸表 は，当社が継続経営の企業として作成していくと仮定して作成したものである。総合財務諸表付記2で述べたように，当社は損失および運営キャッシュフローを負としており，当社 は将来の定期融資の契約を守らず，定期融資を返済するのに十分な資源がない可能性が高いと判断し，継続経営企業としての能力に大きな疑いがある。経営陣のこれらの事項における計画は、付記br 2にも記載されています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の合併財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たちはPCAOBの基準に従って審査を行った。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知ることが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々の監査には，合併財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム，エラーによるものであっても詐欺であっても，これらのリスクに対応するプログラムを実行するプログラムが含まれている.これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/BDO USA，LLP

私たちは2021年から2023年まで同社の監査役を務めています。

ワシントン州スポカン

2023年4月17日

ドラゴンフライ エネルギーホールディングス株式会社
合併後の貸借対照表

2023年12月31日、2023年12月、2022年12月

(単位は 千で、1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)