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本政策では，会社は米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が1934年の証券取引法(改正)(“取引法”)とニューヨーク証券取引所が発表した規則に基づいて，保証人(定義は後述)に誤って判決された賠償の状況及び手続を追討しなければならないことを規定している。本稿で用いる大文字用語と他に定義されていないタームは，以下の3節で与える意味を持つべきである.

A.“適用回復期”とは、重大財務の再記載日の直前の3つの完全会計年度を意味し、重要財務再記載日を含む会計年度の初日から再記載日までの期間を意味する。また、当社がその財政年度を変更する場合、(I)この3つの完了した財政年度内またはそれに続く任意の9ヶ月未満の移行期間も、このように適用される回復期の一部でなければならず、(Ii)任意の9~12ヶ月の移行期間は、完了した財政年度とみなされる。

E.“被保険者”とは、任意の主管者を意味する。この人が現在会社での役割や地位にかかわらず、誤って判決された補償を受けたときには、その人を誤って補償された被保険者の身分として特定しなければならない。

G.“誤って判決された賠償”とは、被保険者が発効日または後、適用される補償期間中に受信された任意の報酬に基づく賠償額を意味し、被保険者が重大な財務重記に記載されている額に基づいてそのような賠償額を決定した場合に受け取るべき額を超えており、支払われた税金を考慮することなく、支払われるべき額を意味する。株価または株主総報酬に基づく奨励的報酬について誤って付与された補償を計算し、誤って付与された補償金額が重大な財務再記述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、企業は、インセンティブに基づく報酬を受信した株価または株主総報酬に対する重大な財務再記述の影響の合理的な推定に基づいて、会社はその合理的な推定の決定ファイルを保存し、適用規則に従って取引所に文書を提供しなければならない。インセンティブに基づく報酬は、財務報告測定基準に達したときに、実際の支払い、付与、または帰属が発生したときに受信、獲得、または帰属とみなされるのではなく、受信、獲得、または帰属とみなされる。

一、“幹部”とは、在任期間又は在任後、在任期間又は在任後のいずれかの時間に当社の以下の職務を担当する者をいう：総裁、財務総監、会計総監(財務総監がいない場合は財務総監)、主要業務単位、部門又は機能(例えば、販売、行政、財務)を担当する総裁副主管者、意思決定機能を実行する他の上級管理者、又は会社のために同様の意思決定機能を履行する他の者をいう。会社の親会社や子会社の幹部が会社のために当該などの意思決定機能を履行すれば、会社の幹部と見なすことができる。

J.“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定され、列記された措置、これらの措置に完全または部分的に由来する任意の措置(例えば、非公認会計原則を含む財務措置)、ならびに株価および株主総リターンを意味する。疑問を生じないようにするためには、財務報告措置は会社の財務諸表に提出される必要もなく、米国証券取引委員会に提出された文書にも含まれる必要はない。

K.“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告措置の実現に基づいて付与、獲得または付与された会社またはその任意の子会社が直接または間接的に提供する任意の報酬を意味し、会社またはその任意の子会社が提供する株式オプション、制限株式報酬、制限株式単位および株式付加価値を含むがこれらに限定されない任意の株式ベースの報酬を意味する。

L.A“重大財務再記述”とは、会社が証券法で規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守していないために、以前に発行された財務諸表のうち、以前に発行された財務諸表の重大な意味を有するエラーを訂正するために必要な任意の会計再記述を含む、またはエラーが今期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合に重大な誤報を引き起こす会計再説明を含む、L.A“重大な財務再記述”を意味する。

M.“再記載日”重大財務再記述について言えば、以下の日付の中でより早い日付を意味する：(I)取締役会または取締役会監査委員会は、当社が重大な財務再記述を作成しなければならないと結論を出した日、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に重大な財務再記述を作成するように指示した日を指す。

委員会が追跡が不可能であり、以下の1つまたは複数の条件および適用規則で提出された任意の他の要求を満たすと判断した場合、当社は、本政策の誤りによって判断された賠償を回収しないことを選択することができる：(I)第三者に本政策の実行に協力する直接費用は、取り戻すべき金額を超え、当社は合理的な試みを行い、そのような誤った判断を取り戻す賠償を行い、この合理的な試みを記録し、(S)追跡し、取引所に文書を提供する。(Ii)回収は、税務条件に適合した退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は第26編“米国法典”第411(A)条の要件及びその下の適用条例を満たしていない可能性があり、この計画によれば、当社従業員は広範な福祉を得ることができる。

上記第2節の規定に加えて、会社が発効日後に重大な財務重記を作成することを要求された場合を除き、取締役会(又は取締役会が正式に設立された委員会)は、その全権裁量権の下で保証人の作為又は不作為を認定し、重大な財務の再記述を必要とする場合を促進し、かつ、(I)故意、承知又は故意の不当な行為又は故意、当社が当社の任意の規則または任意の適用された法律または法規に違反していることを知っているか、または(Ii)当社が被保険者の雇用中に詐欺を犯したことを知っているか、または故意に違反した場合、当社は、当社が重大な財務諸表の作成日を作成する必要があると決定する前の3つの財政年度内に、当該保険者が当社から受け取る報酬ベースの補償は最大100%に達する(取締役会またはその正式に設立された委員会の全権によって決定される)合理的な努力をとる。

上述したように、誤って判決された賠償が受領賠償と全く同じ形で当社に返還された場合、保険者は、誤って判断された賠償を当社に返還する義務を履行したとみなされ、納税義務を履行するために源泉徴収された持分が現金形式で受信されることを前提とし、金額は支払われた源泉徴収税に相当する。

この政策は適用規則と他の適用法と一致する方法で解釈されなければならない。委員会は、本政策を解釈する際に、例えば、財務再記述が本政策項目の下での重大な財務再記述の資格に適合しているか否かを決定する際を含む、米国証券取引委員会への任意の適用解釈および指導を考慮すべきである。適用規則要件が上記の規定以外の場合にインセンティブベースの報酬を取り戻す場合、本政策のいずれの規定も、適用規則要件の最大程度でインセンティブに基づく報酬を追跡する権利または義務を制限または制限するとみなされてはならない。

この政策は委員会が責任を持って管理する。委員会は当社の管理文書や適用法律と一致する本政策の管理に関する権力と権力を持っている。委員会は、本政策に要求されているまたは規定されたすべての行動および決定をとることを指示または指示する十分な権力と権力を有し、本政策の具体的な条項および規定に抵触しない、本政策の管理に必要または適切であると考える委員会の他のすべての決定を行う。本政策の任意の規定に対する委員会の解釈と解釈、そして委員会が本政策に基づいて下したすべての決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。

本政策により誤って判決された賠償を取り戻すには、会社が規律、法律又はその他の行動をとること、又は任意の他の救済措置を求める権利をいかなる方法でも制限又は影響してはならない。本政策は、任意の適用された法律または法規(改正された2002年サバンズ-オキシリー法案を含むが、これらに限定されない)、または任意の他の会社の政策、雇用協定、株式奨励協定または保証人との同様の合意の条項に基づいて、保険者に誤って判決された賠償の任意の権利を追討することを目的としたものであり、その権利を制限することを目的としている(“他の補償手配”)。前述の規定にもかかわらず、適用規則が別途禁止されていない限り、本政策で規定されている範囲内で、当社を取り戻すことができる他の追徴方式により回収された誤りにより賠償を判断することができます

本保険証書の規定によると、当社はすでに被保険者に追討した誤り判決賠償金額を計算しており、本保険証書に基づいて被保険者に追討しなければならない誤り判決賠償金額に計上することができる。

本政策は、各被保険者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができ、法律の要求が適用される範囲内で、その受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力及び強制実行力を有する。