2024 年 5 月 23 日に証券取引委員会に提出されたもの

登録番号333-   

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

株式会社アプライドマテリアルズ

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

（ 法人又は団体の国その他の管轄区域 ）

94-1655526

（ I.R.S. ）雇用者 ID 番号 ）

3050 Bowers Avenue ， P. O. Box 58 0 3 9

サンタクララ， カリフォルニア州 95052 — 8039

(408) 727-5555

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

テリー A 。略称はエスク。

シニアバイスプレジデント、最高法務責任者、コーポレート · セクレタリー

株式会社アプライドマテリアルズ

3050 Bowers Avenue ， P. O. Box 58 0 3 9

サンタクララ， カリフォルニア州 95052 — 8039

(408) 727-5555

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

キャサリン·A·マーティン

ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティP.C

ペイジミル650号

カリフォルニア州パロアルト、94304

(650) 493-9300

一般への販売を開始することが提案された約日：時々、本登録宣言の発効日の後

この表に登録されている証券のみが配当金または利息再投資計画に基づいて発行されている場合は、以下の枠を選択してください。 ☐

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券は遅延又は連続方式で発売されるが、配当又は利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下のブロックを選択してください。 

本フォームが証券法第462(B)条に基づいて発行された追加証券を登録するために提出された場合、 は、以下の枠を選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。 ☐

このフォームが証券法下のルール462(C)に従って提出された発効後の修正である場合、以下のボックスを選択し、同じ発売されたより早く発効したレジストリのレジストリ番号をリストしてください。 ☐

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後修正案を証監会に提出し、証券法第462(E)条に基づいて証監会に届出後に発効する登録声明 であれば、以下の枠を選択してください。 

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は他の証券カテゴリを登録する一般的な指示I.D.が提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のブロックを選択してください。 ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法規則12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型会社であれば、登録者が延長された過渡期間 を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。 ☐

目論見書

株式会社アプライドマテリアルズ

債務証券

私たちは時々1つ以上の製品で証券を発行するかもしれない。本募集説明書は、これらの証券の一般条項及びこれらの証券を発行する一般的な方法について述べている。これらの証券の具体的な条項を本募集説明書のbr付録に提供する.募集説明書付録はまた、これらの証券を発行する具体的な方法について説明し、本文書に含まれる情報を追加、更新、または修正することが可能である。投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の適用された目論見書の付録を読まなければならない

私たちは発売時に確定した金額、価格、条項 でこれらの証券を発売するかもしれません。証券は直接あなたに販売することができます。代理店を介して、または引受業者と取引業者を介して。代理店、引受業者、取引業者を招いて証券を販売する場合、募集説明書の付録に給与を指名して説明します

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。これらの証券を購入することを決定する前によく考慮すべき要因を検討するために、添付の株式募集説明書の付録および本入札明細書に参照されて組み込まれた文書に含まれるリスク要因を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2024年5月23日です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			1
引用で法団として成立する			1
前向きに陳述する			3
私たちの業務			4
収益の使用			5
債務証券説明			6
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は			21
配送計画			30
法律事務			32
専門家			32

私たちは、本募集説明書、任意の株式募集説明書、および吾等または吾等の名義で書かれた任意の自由に書かれた入札説明書に含まれ、引用的に組み込まれた情報に責任を負う。私たちは誰もあなたに他の情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報については、私たちは何の責任も負いません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない司法管轄区域で販売しません。本募集説明書または任意の目論見書の付録に含まれるまたは参照される情報は、その情報を含む文書の日付以外の任意の日付まで正確に決定されてはならない

-i-

この目論見書について

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり，これを米国証券取引委員会と呼び，登録保留プロセスを利用している.この保留登録手続きによれば、当社は、株式募集明細書に記載されている証券を時々1つまたは複数の方法で販売することができる

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、発行条項に関する特定の情報を含む1つ以上の目論見補足資料を提供します。株式募集説明書の付録はまた、当社の情報を含む、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。私たちが本募集説明書で作成した任意の陳述は、株式募集説明書の付録に記載されている任意の不一致陳述によって修正または置換されるであろう。したがって、投資決定を下す前に、本募集説明書および任意の添付の募集説明書の付録、およびタイトルの下で説明される追加情報を慎重に読まなければなりません。参照することで、より多くの情報？および会社を見つけることができます

文脈が別に説明されていない限り、本入札明細書に記載されているアプリケーション材料会社、会社、当社、および私たちは、総称してアプリケーション材料会社、デラウェア州の会社、およびそれらの合併子会社と呼ばれる

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してSアメリカ証券取引委員会のサイト で調べることができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーも私たちのサイトで見つけることができます。サイトはwww.appliedMaterials.comです。私たちのサイトや私たちのサイトでアクセスする情報は、本募集説明書の 部分ではありません

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会の規則制度によると、本募集説明書は、登録説明書のいくつかの 情報を見落としている。あなたは登録声明の情報と添付ファイルを確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するより多くの情報を理解しなければなりません。本募集説明書のうち、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または他の方法で米国証券取引委員会に提出した私たちが提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない

引用して統合する

米国証券取引委員会は、引用合併によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した多くの情報を許可することができます。これは、公開可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは、参照によって米国証券取引委員会の将来の届出文書に組み込まれているので、本入札説明書は、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある将来の届出文書が更新されるであろう。これは、本契約書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の届出文書を確認しなければならないことを意味する。本入札明細書は、以下の文書(文書番号000-06920)を参照し、登録明細書の下の証券発売が終了または完了するまで、私たちが改正された1934年の証券取引法または“取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)節または取引法に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書を参照するが、この情報が本明細書に明示的に含まれない限り、現在の8-K表報告書には、米国証券取引委員会に提供される(アーカイブではなく)いかなる情報も含まれない

•

2023年10月29日までの財政年度のForm 10−K年次報告には，2024年株主総会のために作成した最終依頼書に引用によりForm 10−K に明確に格納された情報が含まれている

-1-

•

2024年1月28日と2024年4月28日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告；

•

現在提出されているForm 8−K報告は，それぞれ2023年12月13日，2024年2月29日，2024年3月11日に提出されている

もしあなたが書面や口頭要求をしたら、あなたはこの書類のコピーを無料で得ることができる。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで本文のファイルを取得することができます。わが社のサイトwww.appliedMaterial上の投資家関係ページにアクセスすることもできます。または以下の住所で文書を要求することができます。アプリケーション材料会社、ボアーズ通り3050 Bowers Avenue、P.O.Box 58039、Santa Clara、CA 95052-8039、宛先：投資家関係部、または電話で電話：1-408-748-5227。本募集説明書に含まれているか、または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、参考として本募集説明書に組み込まれていない

-2-

前向きに陳述する

本募集説明書及び引用により本募集説明書に組み込まれた情報は、改正された1933年“証券法”第27 A節又は“証券法”及び“取引法”第21 E節の意味に適合する前向きな陳述を含む。前向きな陳述は、可能性、将、すべき、可能性、予想、計画、予想、信じ、推定、意向、潜在的、継続、否定、または他の同様の用語を含むことができる。これらの陳述およびその基本的な仮定は、リスクおよび不確定要因の影響を受け、これらのリスクおよび不確定要素は、実際の結果が、これらの陳述によって表現または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。これらの前向きな 陳述は，本募集説明書の発表日までの場合のみを代表しており，我々は何の義務も負って更新しない

当社の年次報告Form 10-K、Form 10-Q四半期報告書、引用合併によって、本募集説明書および任意の関連募集説明書付録の他の任意の文書には、これらの前向き陳述によって示された結果とは大きく異なる我々の結果をもたらす可能性のある重要な要素が含まれています。これらの要素および多くの他の要素は、アプリケーションSの将来の財務状況と経営業績に影響を与える可能性があり、実際の結果は、本明細書のギアまたは応用またはその代表に基づいて他の場所で行われた前向きな陳述の予想と大きく異なる可能性がある

-3-

私たちの業務

アプリケーションは、半導体、ディスプレイ、および関連産業に製造装置、サービス、およびソフトウェアを提供する。クライアントS 半導体チップ，液晶と有機発光ダイオードディスプレイおよび他の電子機器のメーカーを適用した。これらの顧客は、自分の最終製品で彼らが製造した製品を使用することができ、製品を他のbr社に販売して電子製品に使用することもできる

応用会社は1967年に設立され、デラウェア州の会社です。私たちの主な実行オフィスはボルス通り3050 Bowers Avenue、P.O.Box 58039、Santa Clara、California 95052-8039、私たちの電話番号は(408)727-5555です。本募集説明書に含まれているか、または本ウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、引用的に本募集説明書に組み込まれていない

-4-

収益の使用

本募集説明書の下で提供される任意の証券を売却する純収益を一般会社用途に使用する予定であり、適用される目論見書付録に別途説明されていない。一般会社の目的は、運営資本、資本支出、債務返済および再融資、会社の買収、企業または技術資産の買収、株式買い戻しおよび配当金の支払いを含むことができるが、これらに限定されない。私たちはそれらが予想された目的に使用されるまで、純収益を一時的に投資するつもりだ。私たちは上記の任意の用途に特化された純利益金額を決定していない。したがって、経営陣は純収益分配に対する広範な裁量権を維持するだろう

-5-

債務証券説明

私たちは優先的または従属的であることができる債務証券を提供することができる。私たちは優先債務証券と二次債務証券を総称して債務証券と呼ぶ。以下に債務証券の一般条項と規定について概説する。債務証券の具体的な条項と、以下に概説する一般的な条項 を、株式募集説明書付録の一連に関連する任意の債務証券、および私たちが交付を許可する任意の適用可能な株式募集説明書を自由に書く範囲(ある場合)に適用する。本項で会社を言及する際には、文脈が別に要求や明文規定がない限り、当社の子会社は含まれていない応用材料会社を指します

吾らは時々、吾らがニューヨークのメロン銀行信託会社と締結した優先契約に基づいて、1つまたは複数の系列で優先債務証券を発行することができ、私たちを優先受託者と呼ぶことができる。吾らは時々、吾らが目論見書付録に指名された従属受託者(我々は従属受託者と呼ぶ)と締結した従属契約に基づいて、1つまたは複数の系列で二次債務証券を発行することができる。高級証書と付属契約書のフォーマットは登録説明書の証拠物としてアーカイブされ、本募集説明書は登録説明書の一部である。 優先契約書と付属契約書を総称して契約書と呼び、高級受託者と付属受託者を総称して受託者と呼ぶ。本募集説明書は、契約のいくつかの条項 を簡単に概説する。以下では，契約で使用されるいくつかの用語の定義を含む契約の実質的な規定を完全に要約する.私たちが契約において特定のbr条項または定義の条項を言及した場合、これらの条項または定義された条項は、本募集説明書または適用される目論見書の付録に引用されて適用される。より多くの情報を知るために、証拠物として登録説明書に提出された契約 本募集説明書がその一部であることを確認しなければなりません

どんな契約も私たちが発行する可能性のある債務証券の数を制限しないだろう。適用契約は、債務証券は、吾等が時々許可する元金総額に発行することができ、吾等が適用契約で指定した任意の通貨又は通貨単位で支払うことができ、又は参考指数で定められた金額で支払うことができると規定される

一般情報

優先債務証券は、我々の無担保および無従属一般債務を構成し、私たちの他の無担保および無従属債務と同等の地位を有することになる。二次債務証券は、私たちの無担保および従属一般債務を構成し、brのタイトルで説明されるように、優先債務(優先債務証券を含む)のより低い償還権となるであろう。二次債務証券のいくつかの条項

債務証券brは私たちの無担保債務になるだろう。任意の担保債務または他の担保債務は、実際には債務証券よりも優先されるが、そのような債務または他の債務を保証する資産価値を限度とする

適用される入札説明書の付録および/または無料で書かれた目論見書は、以下の条項を含む提供された債務証券の任意の追加または異なる条項を含むであろう

•

債務証券の名前

•

債務証券が優先債務証券か二次債務証券か、付属契約によって発行された債務証券については、その付属条項

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

債務証券元金およびプレミアム(ある場合)を支払う1つまたは複数の日付；

•

債務証券は、利息の1つまたは複数の金利(固定または可変であってもよい)、またはそのような金利を計算する方法(例えば、適用可能)である

-6-

•

利子の発生日、支払日、支払日及び関連記録日の決定方法

•

任意の受託者、認証代理人、または支払い代理人(本入札明細書に規定されているものと異なる場合)；

•

もしあれば、支払期間を延長したり、支払利息を延期したり、延期または延期の期限を延長する権利がある

•

私たちの選択によると、債務証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件の全部または一部を償還することができる

•

元金および利息を支払う方法および元金および利息を支払う1つまたは複数の場所；

•

私たちは、債務超過基金または同様の規定に基づいて、保有者が選択権を有する場合、債務証券を償還、購入または返済する義務がある

•

債務証券の形式

•

2，000ドルまたは1，000ドルを超える任意の整数倍の額面でない場合、債務証券は発行可能な額面をbr}とする

•

債務元金、割増および利息を支払う1つまたは複数の通貨br

•

債務証券の規定満期日の支払元金が、その規定満期日前のいずれかまたは複数の日付でも決定できない場合、その額は、任意の目的について、その期日のいずれかの元金とみなされる

•

再購入または再営業権の条項；

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債務証券が世界的な形で発行されるかどうか、債務証券が最終形態の条件、債務証券の受託者、伝説的な形式に交換されるかどうか

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債務証券の転換や交換特徴

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元金を除いて、債務証券元本部分は、申告加速満期時に支払うべき部分である

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本明細書に記載された任意の制限的な契約または違約イベントを除いて、または置換する。

•

特定のイベントが発生したときに保持者に特殊な権利を与える任意の規定；

•

債務証券の元金または任意のプレミアムまたは利息の額が指数または式を参照して決定されることができる場合、その均等な額の方法が決定される

•

債務証券の特別な税務影響

•

債務証券が本募集説明書の規定と異なる場合、債務証券が廃棄されるか否か、どのような条件で廃棄されるか

•

無利子債務証券については、適用受託者に報告される特定の日が要求される

•

債務証券の任意の追加、キャンセル、または変更に適用される条項

我々は、いかなる一連の債務証券所有者にも通知することなく、またはその同意を得ることなく、様々な態様で一連の債務証券と同等の任意のこのような一連の債務証券(またはすべての態様を除く)(1)そのような追加債務証券の発行日前に利息を計算しなければならないか、または(2)そのような追加債務証券の発行日後に初めて利息を支払うことができる)

-7-

当該等の更なる債務証券は合併することができ、当該一連の債務証券と単一系列を構成し、当該一連の債務証券と同じ地位、償還又は他の条項を有することができる

債務証券と適用される目論見書付録に規定されている方法、場所、制限の下で債務証券を交換または譲渡することができます。契約で述べたように、任意の交換または譲渡に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれませんが、これらのサービスを無料で提供します

債務証券は固定金利または変動金利で利息を計算するだろう。発行時金利が現行の市場金利を下回る、無利子または無利子の債務証券(オリジナル発行割引証券と呼ぶ)は、その元金の割引価格を下回って販売することができる。このような割引債務証券または額面で発行されたいくつかの債務証券に適用される任意の米国連邦所得税考慮事項は、適用される目論見説明書の付録で説明されるが、以下のいくつかの米国連邦所得税考慮事項では議論されていない

私たちは債務証券を発行することができ、元金支払日の元本金額または利息支払日の支払利息金額は、1つまたは複数の通貨為替レート、証券またはバスケット証券、大口商品価格または指数を参考にして決定される。あなたは、任意の元本支払い日に元金支払いを受け取ることができ、または任意の利息支払い日に利息支払いを受信することができ、その金額は、その日に支払われるべき元本または利息よりも大きいか、または下回ることができ、特に適用通貨、証券またはバスケット証券、商品または指数の日付における価値に依存する。任意の期日の支払元本又は利息金額を決定する方法、その日の対応金額に関連する通貨、証券又はバスケット証券、商品又は指数に関する資料、及びいくつかの関連税務考慮要素は、適用される募集説明書の付録に記載される

高級債務証券のいくつかの条項

ある種のチノ

留置権の制限それは.私たちは、私たちの任意の主要子会社の任意の主要財産または株式(その主要財産または株式が現在存在または所有していても、またはその後の作成または買収にかかわらず)の任意の留置権(許可留置権を除く)の任意の保有権(許可留置権を除く)を、私たちの任意の主要子会社の任意の主要財産または株式(その主要財産または株式の現在存在または所有、またはその後の作成または買収にかかわらず)を許可することも許さないし、我々またはその子会社が優先債務証券および本契約利益を有する任意の一連のすべての優先債務証券によって支払われるべきすべてのお金を保証しない限り、(もし私たちがこのように決定した場合、また、吾等又は吾等が当時存在又はその後に設立された任意の付属会社の任意の他の債務(優先債務証券と同等の等級を有している)は、当該等の他の担保債務(又は優先債務証券に属する場合は、優先債務証券よりも優先し、その相対優先権は、優先契約により発行された優先債務証券と同じ相対優先権を有する)と同等及び評価可能税基準で計算され、当該等の他の債務が担保を獲得すればよい。高級契約には、前述の禁止令の次の例外が含まれている

(A)優先契約に基づいて優先債務証券を初めて発行した日に存在する留置権

(B)ある人が吾等又は吾等又は吾等の任意の付属会社又は吾等又は吾等の1間又は1間又は1つ以上の付属会社と合併する際に存在した者が所有又は賃貸した財産の留置権、又は吾等又は吾等の1つ又は複数の付属会社が、その人の全部又は実質的な株式又は資産の留置権を直接又は間接的に取得すること；ただし、当該等の留置権は、この合併、合併又は買収を考慮する前に存在し、いかなる資産にも適用されないが、当該人の合併、合併又は吾等又は当該付属会社による合併、合併又は買収のいずれの資産、及び当該資産等の改善にも適用されない

(C)吾等又は吾等のいずれかの付属会社の買収時に存在した財産の留置権を考慮しなければならないが、当該等の留置権は、当該買収前に存在し、かつ、吾等又は当該付属会社がこのように買収した財産及びその改善以外のいかなる財産にも延長しないこと

-8-

(D)任意の財産を取得し、任意の財産の建造、改築、修理又は改善を完了する前、時又は後12ヶ月以内に招いた債権の留置権は、当該財産の全部又は一部の買値又は建造、改築、修理又は改善の費用に資金を提供することを目的とし、留置権は、その保証された債務が上記買値又はコストを超える範囲内であり、当該財産のみに請求権を有することができる

(E)米国またはその任意の州、領地または占有権(またはコロンビア特区)を受益者とする留置権、またはアメリカ合衆国またはその任意の州、領地または占有権(またはコロンビア特区)を受益者とする任意の部門、機関、機関または政治地域の留置権は、任意の契約または法規に従って部分、進捗、前払いまたは他の支払いを得るため、またはそのような保有権によって規定された物件の建設または改善のために全部または任意の部分購入価格を支払うために生成された任意の債務；

(F)付属会社が吾等又は吾等の1つ又は複数の付属会社債務を有する任意の留置権を保証する

(G)機械師、労働者S、修理工S、または通常の業務中に生成された他の同様の留置権のような法律に規定された留置権、労働者S補償または同様の立法またはいくつかの他の場合の質権または預金、法律手続きに関連する留置権、税金または評価税または政府課金または徴税の留置権、これらの留置権は、まだ満期または延滞されていないか、またはその後、罰を受けずに支払うことができ、または適切な法律手続きにおいて誠実に異議を唱えてもよい

(H)私たちまたは私たちの任意の付属会社と任意の連邦、州または市役所または他の政府機関または半政府機関との間の工業収入債券、汚染制御債券、または同様の融資によって生成、生成、または負担される留置権；

(I)上記(A)~(H)項に記載の任意の留置権の全部又は一部の延期、継続又は置換(又は連続延期、継続又は置換)は、(1)このように保証された債務元金金額が、延期、継続又は置換時に保証された債務元金金額(ただし、ある特定の項目の資金提供を完了するために発生する追加元金債務を超えない限り、この限りではない。留置権によって保証されてもよく、および(2)留置権は、同じ財産に限定されてもよく、このように延長、更新または置換された留置権によって制限されてもよい(および財産の改善)。そして

(J)主要付属会社の主要財産又は株式に対する任意の留置権であり、この留置権は、上記(A)~(I)項で許可されず、負債を保証する

•

吾等及び吾等の附属会社のすべてのその他の債務の未償還元金総額は、主要付属会社の主要財産又は主要付属会社の株式の留置権を担保とし、当該等財産又は株式のみが第(J)条に基づいて許可される、及び

•

“販売およびレンタル取引制限”第 (C)条に基づいて許可され、依然として存在する既存の販売およびレンタル取引の総価値のみに基づいて、

私たちの合併有形資産純資産の15%を超えない

A を構成するために“主なプロパティー”シニア契約の下では、不動産の帳簿価額が最新の連結純有形資産の 1% を超えていなければなりません。

販売とレンタル取引に対する制限 .当社は、次の場合を除き、当社の子会社が主たる不動産に関する売却 · リースバック取引を行うことはできません。

(a)当社または当該子会社が、 （ a ） から （ i ） の規定に基づき、賃貸する主要財産に対する留置権によって担保された当該売却 · リースバック取引の価値に少なくとも等しい元本額の債務を負担する可能性があること （ 本契約の利益を有する系列の債務有価証券を等しくかつ配分的に担保することなく ） 。“—リンクの制限事項”上記。

-9-

(B)吾等又は当該付属会社は、販売後及び借り戻し取引発効日から270日以内に、販売後及び借戻し取引価値に等しい金を、(又はそれらの組み合わせ)自発的な返済及び融資の債務又は購入財産に用いること；又は

(C)当該等の売却及び借戻し取引の合計値に、本(C)条で完全に許可された優先債務証券発行日後に締結され、依然として存在する主要物件の全ての他の売買及び借戻し取引の合計値に加えて、第(2)条(J) 第(2)項で許可された留置権で担保された全債務総額を加えて、当社の総合有形資産純資産額の15%を超えない

その他の契約それは.高級契約には、会社の存在や優先債務証券保有者への報告書の提出などに関するいくつかの他のチノが含まれる。私たちが目論見書の付録に別の説明をしない限り、優先債務証券は、総負債、利息カバー、株式買い戻し、資本再編、配当金、および株主への分配または流動比率に関連するチノを含む追加の財務または制限的なチノを含まないだろう。もし私たちの信用品質が突然または大幅に低下した場合、または私たちまたは私たちの任意の関連会社の買収、資本再編または高レバレッジまたは同様の取引に関連して、この条項に従って発行された優先債務証券の所有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合、本優先契約の条項は、そのような所有者を保護することはできないが、本契約に規定される範囲内では除外される

資産の合併·合併·売却それは.私たちが目論見書の付録に別の説明がない限り、私たちと私たちの子会社のすべてまたはほとんどの財産と資産(一回の取引または一連の関連取引で)を売却、譲渡、譲渡、レンタル、または他の方法で誰にも処分しない、または誰でも私たちと合併または合併を許可しません

•

私たちは、このような合併によって形成された人、または私たちのbrが、そのような財産および資産を合併または取得またはレンタルする人(存続者)であり、アメリカ合衆国またはその任意の司法管区に基づいて組織され、有効に存在する者であり、上級受託者に署名して交付される追加契約によって、上級契約および優先債務証券の下での私たちのすべての義務を明確に負担しなければならない

•

この取引が発効した後、直ちに違約または違約事件が発生または継続してはならない(各違約または違約事件の定義はbr高級契約参照)；および

•

吾らが継続者ではない場合、吾らは高級受託者にS上級者証明書及び大弁護士の意見を提出し、いずれの場合も当該等の合併、合併又は譲渡及び当該等の補充証書が本条文に適合することを宣言し、当該契約又は当該取引に関連する任意の適用される補充契約書に規定されているすべての事前条件が適合していることを宣言する

2つ目の項目記号における制限は適用されない：

•

私たちの取締役会がこのような取引の目的が主に私たちの登録状態を変更すること、または私たちの組織形態を別の形態に変えることであると誠実に判断した場合、私たちは私たちの関連会社と合併したり、合併したりします

•

デラウェア州会社法第251条(G)条(または任意の後続条項)(またはわが登録州の類似条項)によると、我々は、我々の単一の直接または間接完全子会社と合併または合併する

存続者は優先契約や優先債務証券の下で吾に代わるなど、賃貸の場合を除いて、吾らは優先契約や優先債務証券でのすべての責任を解除する

制御権変更の場合は保護 を提供しないそれは.私たちが募集説明書の補充資料に特定の一連の優先債務証券について別途説明がない限り、このような優先債務証券は何も含まれません

-10-

我々が制御権変更や高レバレッジ取引(このような取引が制御権変更を招くか否かにかかわらず)が発生した場合には、優先債務保有者に証券保護の条項を提供することができる

いくつかの用語の定義それは.以下は上記の条約を理解するために重要な用語の意味である

O資本リース債務とは、それに対して任意の決定を行う際に、米国公認会計原則に基づいて貸借対照表に資本化することを要求する資本リースに関する負債金額である

連結有形資産純資産とは、任意の日の総資産から(A)すべての流動負債(いかなる手形および支払融資、長期債務の現在満期日、繰延収入の現在部分および資本賃貸項目の下の債務を含まない)および(B)無形資産を指し、これらは、米国公認会計原則に従って作成された我々の最新の連結貸借対照表 に表示または反映される

融資債務とは、任意の確定日に、私たちの債務または子会社が成立1年後に期限で満了した債務、および米国公認会計基準に従って長期債務に分類された債務のことであり、いずれの場合も少なくともランキングされる平価通行証優先債 証券を使用する

負債とは、あるか否かにかかわらず、特定の人にとって、その人の任意の債務のことである

(一)借金

(2)債券、手形、債権証または同様の手形または信用状(またはそれに関連する支払協定)；

(3)資本リース義務について

さらに、債務という言葉は、(X)指定されたbr個人の任意の資産の留置権によって保証された他の人のすべての債務(上記で定義されたように)を含む(このような債務が指定された人が負担するか否かにかかわらず)提供この等債項の支払額は、以下の両者のうちの少ない者を基準とする：(A)当該資産の期日の公平な時価及び(B)当該等債務項の支払額、及び(Y)任意の他の者の任意の債務項目(定義は上記参照)に対する関係者の保証を示す

無形資産？無形資産？(I)すべての商号、商標、商業秘密、ライセンス、特許、著作権および営業権の価値(適用準備金控除)、(Ii)組織および開発コスト、(Iii)繰延費用(保険、税収、利息、手数料、レンタル料および類似項目および販売中の有形資産を除く)；(br}および(Iv)未償却債務割引および費用を指し、未償却保険料を差し引く

？いかなる資産についても、留置権とは、その資産に関連する任意の担保、留置権、質権、押記、担保権益、または任意の種類の財産権負担を意味し、適用法に基づいて提出、記録、または他の方法で整備されているか否かにかかわらず、任意の条件付き販売または他の所有権保留協定を含む。

？オリジナル発行の割引証券とは，優先契約規定により加速満期を宣言したときに支払うべき金額が元本を下回る任意の債務証券 である

？個人とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、株式会社、協会、信託、非法人組織または政府機関の任意の機関または政治的支店を指すが、ある契約の目的については、資産の合併、合併および売却、？個人、合弁企業、協会、非法人組織または政府またはその任意の機関または政治的分岐を含むべきではない

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？主要財産とは、任意の不動産またはそれに対する任意の永久的な改善を意味する：(I)私たちの主要な会社のオフィス、任意の製造施設または工場、またはその中の任意の部分を含む、私たちまたは私たちがアメリカに位置する任意の子会社によって所有され、(Ii)決定日までのbr}の帳簿価値は、私たちが最近計算した総合有形資産純資産の1%を超える。主な財産には、取締役会が我々の子会社や私たちが全体として展開している業務に重大な意味を持たないと考えられるいかなる財産も含まれていません

主要子会社？主要物件を持つ私たちの直接または間接子会社のことです

？再販及び借戻し取引とは、吾等又は吾等の任意の付属会社が、吾等又は当該付属会社が当該人に売却又は譲渡しようとしている任意の主要物件を賃貸することを規定しているが、(1)借主が継続期間を選択すること、及び(2)吾等と吾等の任意の付属会社との間又は吾等の付属会社との間のリースを含む、いかなる者と締結した任意の手配をいう

？米国公認会計原則 とは、FASB会計基準編纂中または会計業界のかなりの一部の人が承認した他のエンティティの他の報告書に列挙された米国公認会計原則を指し、時々発効する

？価値は、販売およびレンタル取引について、リース期間に関連する賃貸支払い正味現在値(物品税、メンテナンス、修理、保険、水道料金および他の財産権支払いを構成しない項目を含まない)の正味現在値を意味し、リース契約に含まれるいかなる更新または延期選択も考慮しない。売却および借り戻し取引発効日に返済されていないすべての一連の債務証券(任意の原始発行割引証券の満期収益率を含む)の加重平均金利割引

違約事件

優先債券は、優先債券によって発行される任意の一連の優先債務証券の違約イベントを定義する。優先債務証券の違約イベントには、以下のいずれかが含まれる

•

満期(満期、加速、償還、またはその他の場合を問わず)優先債務証券の元本または任意のプレミアムを支払うことができなかった場合

•

高級債務証券が満期になったときに利息を30日間滞納する

•

違約通知を受けてから90日以内に、吾らは高級契約を遵守または履行できなかった他の任意の条項(以上の2項目で言及した条項を除く)。通知は、上位受託者または影響を受けた一連の優先債務証券元本の25%以上の所有者によって発行されなければならない

•

私たちに関連した破産、債務返済、または再編に関するいくつかの事件；

•

適用される目論見書付録に指定される可能性のある一連の優先債務証券に規定されている任意の他の違約事件

優先債券発行による一連の優先債務証券の違約事件は、必ずしも任意の他系列優先債務証券の違約事件を構成するとは限らない。高級契約では，受託者がそれに基づいて発行された任意の系列優先債務証券の所持者に通知を出すことが当該等所有者の利益に合致すると心から考えている場合，優先受託者はその等所有者にいかなる違約通知も出さなくてもよい

違約事件が発生した場合の救済措置 それは.高級契約は、一連の優先債務証券に違約事件が発生し、しかも治愈されていない場合、優先受託者或いはこの一連の優先債務証券元本の25%以上の所有者は、この一連のすべての優先債務証券のすべての元金が満期になり、直ちに支払うことができると発表することができる。これは

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加速成熟期申告。もし私たちに関連する破産、資金不担保、または再編中のいくつかの事件によって違約事件が発生した場合、すべての優先債務証券の元金は、優先受託者またはいかなる所有者も何の行動も取らずに自動的に加速されるだろう。一連の優先債務証券の元本が満期および対処を宣言された後、および優先契約の規定に従って一連の優先債務証券について支払満期金額を取得または登録する任意の判決または判決の前のいつでも、影響を受けた一連の優先債務証券の多くの元本総額の所有者は、次の場合、上位受託者が影響を受けた一連の優先債務証券の保有者の撤回および廃止宣言およびその結果を代表することができる

•

我々は、一連の債務証券のすべての満期利息、および一連の債務証券の元金およびプレミアム(例えば、ある)を支払うのに十分な金額、または高級受託者への支払いまたは保管を促進し、適用された法律に従って支払いを強制することができる範囲内で、期限を過ぎた利息分割払い時に、一連の債務証券によって表現される金利で計算される元金およびプレミアム(例えば、ある)を支払うことができる

•

このシリーズ債券で発生したいかなる及びすべての違約事件に基づいて、当該シリーズの優先債務証券の元金を支払わない以外は、すでに優先債券の規定に従って救済或いは免除されているが、このシリーズ債券の元金はこの加速声明によってのみ満期とすべきである

上級受託者は、所有者が上級受託者に費用および責任からの保護(賠償と呼ばれる)を提供しない限り、いかなる所有者の要求の下で高級契約に基づいていかなる行動も行う必要はない。高級受託者が満足した賠償が提供された場合、影響を受けた一連の未償還優先債務証券元本の多数の所有者は、高度な受託者が利用可能な任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法的行動を行う時間、方法、および場所を指示することができる。このような多くの株主は、高級契約に記載されているいくつかの例外的な場合を除いて、高級受託者に高級契約下の任意の他の行動を実行するように指示することができる

上位受託者を迂回し、あなた自身の訴訟または他の正式な法的行動を提起する前に、またはあなたの権利を実行するために、または優先債務証券に関連する利益を保護するために他のステップを取る前に、以下のことが行われなければなりません

•

あなたは高級受託者に書面で通知して、違約事件が発生しても治愈していないことを通知しなければなりません。

•

影響を受ける系列のシニア債務有価証券の元本額の 25% 以上を有する保有者は、シニア受託者に対し、債務不履行事象により措置を講じるよう書面により要請し、その措置に伴う費用、経費その他の責任に対して合理的な補償をシニア受託者に提供しなければならない。

•

上級受託者が上記の通知及び補償の申し出を受領してから 60 日間行動を起こさず、当該 60 日間において、上級受託者が全残高上級債務証券の元本額の過半数の保有者から反対の指示を受けていないこと。 は

しかし、あなたはいつでも訴訟を提起して、brまたは支払い期限の後に満期になった優先債務証券の支払いを要求する権利があります

私たちは毎年上級受託者に私たちの2人の上級管理者brによる書面声明を提出し、彼らの知っている限り、私たちは優先契約と優先債務証券を遵守したか、または任意の違約を指定したことを証明します

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満足感と解放

高級契約はこれ以上効力を持たなくなり、上級受託者は私たちの要求に応じて私たちの費用を支払い、私たちの合理的な要求の文書に署名し、ある条件を守った後に優先契約の弁済と解除を確認する

(1)

•

吾らは、解約を要求するために、高級契約の下で認証されたすべての優先債務証券を上級受託者に交付した

•

高級契約の下で返済されていないすべての一連の優先債務証券は、これまでログアウトのために高級受託者に交付されておらず、満了して支払わなければならないか、またはその条項に従って1年以内に満了して支払われなければならない。私たちは、優先契約に従って返済されていない一連のすべてのこのような優先債務証券を支払うために、高級受託者に十分な現金または米国政府機関の手形を入金するか、または期限または償還時にそのような一連のすべての優先債務を支払うために十分な現金を生成する

(2)吾等は、吾等が高級契約に基づいて支払わなければならない他のすべての金を支払ったが、当該等の金は、満期及び支払が必要なときに支払われる

第(1)及び(2)項において，吾らは上級受託者に上級者S証明書と大弁護士の意見を提出し，各声明は契約の履行及び契約解除に関するすべての条件を満たしていることを宣言する

現在の米国連邦税法によると、保証金と私たちの優先債務証券の合法的な解除は、優先債務証券を回収し、現金および優先債務証券または信託形式で保管されている債券でのあなたのシェアをお渡ししたとみなされます。この場合、あなた は私たちに返却された優先債務証券の収益や損失を確認することができます。優先債務証券の購入者は、米国所得税法以外の税法の適用性と効力を含む、このような預金と補償の税金結果について、彼ら自身の顧問に相談しなければならない

失敗

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、以下の法律の失効と解除及び契約失効に関する以下の議論は、契約に基づいて発行される任意の一連の債務証券に適用される

完全に失敗するそれは.以下の条件が満たされる場合、私たちは、任意の一連の債務証券上の自分自身の支払いまたは他の義務(完全失敗と呼ばれる)を合法的に免除することができる

•

私たちは、あなたの利益と同じ一連の債務証券のすべての他の直接所有者の利益のために、通貨と米国政府またはアメリカ政府機関の手形または債券との組み合わせを信託形式で保管し、この組み合わせは、一連の債務証券の異なる満期日に利息、元金、任意のプレミアム、および任意の他の支払いを支払うのに十分な現金を生成する

•

米国の現在の連邦税法または米国国税局(IRS)の裁決が変化した、すなわちbrは、債務証券への課税を招くことなく、上記の預金を行うことを許可しており、これは、私たちが預金を支払っていないのではなく、満期時に自分で債務証券を返済する場合と変わらない。現在の米国連邦税法によると、預金と債務証券から取得した法律免除は、私たちがあなたの債務証券を回収し、現金と債務証券または信託形式で保管されている債券でのあなたのシェアをあなたに渡したとみなされます。この場合、私たちに返された債務の損益証券を確認することができます

•

私たちは受託者に私たちの弁護士の法律意見を提出して、上記の税法の変更または裁決を確認します。

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•

私たちは、すべての失敗に関するすべての前提条件が満たされていることを示すS上級職員証明書と弁護士意見を受託者に渡した

•

違約事件は発生していないか、または継続して発生しており、交存の日には、通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に違約事件となるイベントは発生していないか、または発生し続けている

もし私たちが上述したようにすべての失敗を終えたら、あなたは完全に信託預金に依存して債務証券を返済しなければならないだろう。もし差額が発生したら、あなたは私たちの返済を期待できません

しかし、私たちが信託形式で預金し、上述したような意見を出しても、債務証券に関するいくつかの義務は存続するだろう。これらには私たちの義務が含まれています

•

債務証券の譲渡、交換登録を行う

•

欠陥、廃棄、紛失、または盗まれた債務証券を代替する

•

支払い機関を維持すること

•

支払いのためのお金を信託形式で持っています

聖約の失敗それは.現在の米国連邦税法に変化がなくても、上記と同じタイプの保証金を納付し、任意の一連の債務証券のいくつかの契約から免除を受けることができる。これは契約失効と呼ばれます。この場合、あなたはこれらの契約の保護を失いますが、信託形式で残ったお金や証券を返済して債務証券の保護を受けることになります。聖約を無効にするためには、次の条件を満たさなければならない

•

私たちは、あなたの利益と同じ一連の債務証券のすべての他の直接所有者の利益のために、通貨とアメリカ政府またはアメリカ政府機関の手形または債券との組み合わせを信託形式で保管し、この組み合わせは、一連の債務証券の異なる満期日に利息、元金、任意のプレミアム、および任意の他の支払いを支払うために十分な現金を生成する

•

私たちは、現在のアメリカ連邦所得税法に基づいて、債務証券への課税を招くことなく、私たちが預金を行わずに満期になったときに自分で債務証券を返済する場合とは何の違いがあるかを確認するために、私たち弁護士の法律意見を提出しました

•

私たちは、すべての失敗に関するすべての前提条件が満たされていることを示すS上級職員証明書と弁護士意見を受託者に渡した

•

違約事件は発生していないか、または継続して発生しており、交存の日には、通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に違約事件となるイベントは発生していないか、または発生し続けている

もし私たちが契約brを完了して失敗したら、もし信託保証金が不足していれば、あなたは依然として私たちが債務証券の返済を期待することができます。実際、違約事件の一つ(私たちの破産のような)が発生すれば、債務証券がすぐに満期になって対応することになり、このようなギャップが存在する可能性がある。違約を招いた事件によっては、差額支払いを受けることができないかもしれません

改正と免除

私たちは優先債券と優先債務証券の三つのタイプを変えることができる

所持者の許可を得て変更する必要があるそれは.まず、保有者の具体的な承認を受けていない場合には、優先債務証券を変更することはできない。以下にこれらのタイプの変更のリストを示す：

•

このシリーズの任意の優先債務証券の元金または利息の規定満期日を変更する；

•

この一連の優先債務証券の満期金額を減らす

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•

優先債務満期加速又は償還時の対処元本金額 償還、満期、制御権変更又は違約事件発生後の対処元金金額を減少させる

•

優先債務証券の支払場所または支払貨幣種を変更する

•

償還条項を変更または放棄する条項；

•

損害所有者Sは、優先債または優先債に関する任意の支払いについて訴訟を提起する権利 ；

•

優先契約または優先債務証券の修正または修正に必要な優先債務証券元本率 ；

•

優先契約のいくつかの規定を遵守することを放棄するか、または特定の違約を放棄するために、その所有者の承認を得る必要がある優先債務証券元本の割合を低減する

•

修正は、高級契約の修正および免除に関する条項の任意の他の態様に関連するが、任意の修正に必要なパーセンテージまたは規定を増加させ、修正の影響を受けていない一連の各保証の所有者は、高級契約を修正または放棄してはならない他の条項を除外することに同意する。

変更には承認は必要ありませんそれは.二番目の種類の変更は債務証券保有者を優先するいかなる投票も必要としない。このタイプは、以下のタイプの変更に限定されます

•

曖昧さ、誤り、漏れ、欠陥、または不一致を是正する

•

高級契約における合併·売却資産に関する契約を遵守する

•

私たちに適用される条約を追加して、他の違約事件を追加したり、優先債務証券の保証を提供したりします。

•

優先債務証券の発行または任意の一連の追加優先債務証券の発行を規定する；

•

証拠を提供し、任意の一連の証券のために後継者、上級受託者、または単独の受託者を規定し、高級契約下の信託の管理を規定または便利にするために、高級契約の規定を追加または変更する

•

米国証券取引委員会の要求を遵守し、1939年の“信託契約法”(“信託契約法”) に基づいて高級契約の資格を発効または維持する

変更が発効した後に優先契約に応じて発行される優先債務証券の変更にのみ影響を与えることができる承認は必要ありません。優先契約によって発行された他の優先債務証券に影響を与えても、優先債務証券に悪影響を与えない変更や免除を行うことも可能である。このような場合、私たちは影響を受けた優先債務証券保有者に必要な任意の承認を得るだけだ

多数票の変化が必要ですそれは.優先契約と優先債務証券の他の変更は以下の 承認を得る必要がある：

•

一連の優先債務証券にのみ影響を与えるように変更すると、この一連の優先債務証券元本金額が多数を占める保有者の承認を得なければならない

•

優先債務証券および優先契約によって発行された1つまたは複数の他の 系列の優先債務証券に影響を与える優先債務証券を変更すると，変化の影響を受ける優先債務証券の多くの元本と他の各系列優先債務証券元本の多数保有者の承認を得なければならない.

•

すべての場合、必要な承認は書面同意の形で与えられなければならない

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私たちは過去の違約に対する免除を受けるために同じ投票が必要だ。しかし、私たちbrは、優先契約および優先債務証券の他の任意の態様の免除を得ることができません。私たちがあなたの個人の同意を得ない限り、私たちは優先契約と優先債務証券の任意の他の側面の免除を得ることができません。このような変更は、保持者の承認を得る必要があります

投票の詳細について

優先債務証券の支払いまたは償還のために信託方式で資金を保管または予約した場合、優先債務証券は未償還債務証券とみなされないため、投票する資格がありません。優先債務証券が完全に失敗した場合、上述したように完全に失敗した場合、それらも投票する資格がないだろう

我々は一般に，優先契約によって投票または他の行動をとる未償還優先債務証券の所有者 を決定するために，任意の日を記録日とする権利がある.限られた場合には、上級受託者は、所有者の訴訟のために記録的な日付を設定する権利がある。私たちまたは上級受託者が優先債務証券保有者がとる投票または他の行動に記録日を設定した場合、その投票または行動は、記録日に優先債務証券を返済していない所有者によってのみ行われ、記録日後180日以内またはbrが指定された他の期間内に行われなければならない(または上級受託者が指定可能な場合、記録日が設定されている)。私たちは時々この時間を短縮することができる

会社登録者、株主、高級管理者、取締役は個人責任を負いません

高級契約規定は、優先契約または任意の優先債務証券における吾等の任意の義務、契約または合意に基づいて、または任意の法律、法規または憲法規定に基づいて、または任意の評価または任意の法律または平衡法手続きまたは他の規定を強制的に実行することによって、またはそれによって生じる任意の債務によって、吾などの任意の会社の登録者、株主、管理者または取締役、過去、現在または将来、またはその任意の前任者または後継者に追加請求権を有してはならない。すべての保有者は優先債務証券を受け入れることで、このようなすべての責任を放棄して免除する

上級受託者について

上級受託者は吾らが高級債務証券の支払代理人、登録員、受託者に委任する。高級受託者やその関連会社は将来、費用と引き換えに時々私たちに銀行や他のサービスを提供してくれるかもしれない

高級契約は、一連の優先債務証券の違約事件が発生する前、およびこの一連のすべてのこのような違約事件が治癒または免除された後、優先契約で明確に規定された職責を履行する以外は、高級受託者は何の責任も負わないと規定されている。もし違約事件が発生し，かつ救済や放棄が得られていない場合，優先受託者は高級契約 によって付与された権利と権力を行使し，慎重者がS本人の事務を処理する際にとる慎重さと技巧を用いる

高級契約およびその中に組み込まれた“信託契約法”の条項を参照することによって、高級受託者の権利を制限し、それが私たちまたは私たちの任意の子会社の債権者になった場合、場合によっては債権支払いを受けるか、またはそのような債権のいずれかに関する何らかの財産を現金化して保証またはその他として提供する。高度な受託者が他の取引に従事することを許可する条件は、それが任意の紛争の利益(“信託契約法”で定義されているように)を得る場合には、このような紛争を除去したり、辞任したりしなければならないことである

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受取人のいない資金

法律の適用の規定の下で、優先債務証券に関する元金、利息、割増または追加金を支払うために、高級受託者または任意の支払代理人に保管されているすべての金は、そのような債務証券の元金、プレミアム(あるような)または利息の満期および対応の日から1年以内に誰も請求者がおらず、吾等に返済することができる。br}その後、いかなる優先債務証券保有者が当該等の資金のいかなる権利も吾等に強制的に執行することができ、優先受託者及び支払代理人はこれに対していかなる責任も負わない

治国理政法

優先契約と優先債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

二次債務証券のある条項

募集説明書が特定の一連の二次債務証券に関連する付属契約及び二次債務証券を増刊する条項を除いて、付属契約及び二次債務証券の条項はすべて重大な面で優先契約及び優先債務証券の条項と同じであるが、付属契約及び二次債務証券は留置権制限又は売却及び借り戻し取引の制限を含まない

特定のシリーズに適用される目論見書付録には、添付または異なる従属条項が指定される場合があります

従属関係それは.二次債務証券が証明する債務は、付属契約の定義に基づいて、先行して私たちのすべての優先債務を全額弁済する。任意の適用猶予期間の後、当行が元金、プレミアム、利息、または任意の他の支払元金、プレミアム、利息または任意の他の対応優先債務を支払うことができない場合、私などは、二次債務証券の元金、プレミアム(ある場合)または利息について任意の支払いを行うことはできないが、付属契約に記載されている限られた場合を除く。また、任意の解散、清算、清算または再編後に吾等の資産 を支払うか割り当てた場合、二次債務証券の元金又は割増(あり)及び利息の支払いは、付属契約で規定されている範囲内で支払権利 に規定されている優先的に吾等に属するすべての優先債務を償還する。このような従属関係のため、私たちが解散または他の方法で清算すれば、私たちの二次債務証券の保有者は、私たちが優先して債務の保有者よりも少ない収益を得ることができるかもしれない。付属条項は付属契約下の違約事件の発生を防ぐことができない

誰の優先債務とは、その人が付属契約の日に返済されていないか、またはその人が将来発生するかにかかわらず、その人が以下のいずれかに従って満期になった元金、プレミアム、利息、および任意の他の支払いを意味する

•

その人は借入金で借りたすべての借金をした

•

金銭を交換するためにその人によって販売された手形、債権証、債券、または他の証券によって証明されたその人のすべての債務

•

公認された会計原則に従ってその人の帳簿上で資本化されたすべての賃貸義務

•

上記の前の2つの要点に記載された種類のすべての他の債務、および上記第3の要点に記載された種類のすべての他のレンタル義務、すなわち、その人が任意の方法で負担または保証するか、またはその人が実際に購入プロトコルによって保証されるかどうか、および

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•

上述した第1、第2または第4の点に記載されたすべてのタイプの債務の継続期間、延期または償還、および上述した第3または第4の点に記載されたタイプのすべてのレンタルの継続または延期は、任意の特定の債務、継続、延期または払い戻しについて、債務を設定または証明する文書またはそれに関連する仮定または保証が明確に規定されていない限り、これらの債務、継続、延期または払い戻しは、返済権において二次債務証券よりも優れていない。付属契約の場合、私たちの優先債務証券は優先債務を構成する

グローバル証券の登録

各債務証券は、特定の投資家に最終的な形態で発行される証明書または証券全体を代表して発行される1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、最終形態の認証証券及びグローバル証券は登録形態で発行される。最終証券名 あなたまたはあなたの代理人は証券の所有者であり、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は実際に証券を交付し、受託者、登録者、支払い代理人または他の代理人が満足する形で譲渡書面指示を提出しなければならない。グローバル証券は、これらのグローバル証券に代表される債務証券の所有者として信託機関又はその指定者を指定する。ホスト機関は、投資家がその仲介人/取引業者、銀行、信託会社、または他のbr代表に開設された口座を介して、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持しており、以下でより詳細に説明する

適用される目論見書付録に別の規定がない限り、私たちは、適用される募集説明書付録に指定された受託者またはその代理有名人に格納され、その委託者またはbrの名義で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で登録債務証券を発行する。これらの場合、1つまたは複数の登録されたグローバル証券の発行額面または総額面は、登録されたグローバル証券に代表される証券元金または額面総額の一部に等しくなる。全世界証券が最終登録形態で全体的に交換されるまでは、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の受託者、委託者の著名人または委託者の任意の相続人またはこれらの代名人によって全体として譲渡されてはならない

登録されたグローバル証券代表の任意の証券に関連する信託手配の任意の具体的な条項は、これらの証券に関連する株式募集説明書補編で説明される。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する

登録されたグローバル保証の実益権益の所有権は、br保管者に口座を有する参加者と呼ばれる人または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。登録されたグローバル証券を発行する際には，保管人は，その簿記登録·譲渡システムにおいて貸記参加者と参加者の実益が所有する証券の元本又は額面の口座を発行する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、指定された口座を貸方に記入する。登録されたグローバル保証における受益権益の所有権は、保管人が保存している参加者の利益に関する記録に表示され、所有権権益の譲渡は、参加者によって所有された者の利益に関するbr参加者の記録にのみ保存される。いくつかの州の法律は、一部の証券購入者が最終的な形でこれらの証券を実物で受け渡しすることを要求するかもしれない。これらの法律は、登録されたグローバル証券において、実益権益を保有、譲渡、または質権する能力を弱める可能性があります

受託者又はその代理著名人が登録されたグローバル証券の登録所有者である限り、当該受託者又はその代理著名人(状況に応じて)は、適用契約項の下で登録されたグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下に述べる限り、グローバル証券の実益権益を登録するすべての人は、登録グローバル証券に代表される証券をその名義に登録する権利がなく、最終形態の証券の実物受け渡しを受けることができないか、または受け取る権利があるとみなされない

-19-

契約下の証券を適用する.したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有する誰もが、登録されたグローバル保証の保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合、その人がその権利を有する参加者の手続きによって、適用契約下の所有者の任意の権利を行使しなければならない。既存の業界慣行によれば、私たちが所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益を登録している所有者が、適用契約に基づいて与える権利があるか、または取る権利がある任意の行動を望む場合、グローバル証券を登録する委託者は、関連する実益権益を有する参加者に提出または行動を行うことを許可し、参加者は、その行動の実益を有するすべての人によって与えられるか、または行動をとることを許可するか、またはbrを他の方法で彼らの所有する実益所有者の指示に従って行動することを許可することを理解する

債務の元金、割増及び利息 は、保管人又はその代名人の名義で登録された登録グローバル証券に代表される証券は、登録グローバル証券である登録所有者の保管人又はその代行者に支払われる(場合により決定される)。私たち、受託者または受託者の任意の他の代理人または受託者の代理人は、登録されたグローバル証券の実益所有権権益に関連する記録の支払いに関連する任意の側面に対していかなる責任または責任を負うか、またはその実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監視または検討しない

グローバル証券に代表される任意の証券を登録する受託者は、当該登録グローバル証券の所有者に支払われた任意の元金、プレミアム、利息又は他の標的証券又は他の財産の分配を受けた後、直ちに当該登録グローバル証券におけるそれぞれの実益権益の割合で参加者の口座に金額を記入することが予想される。また、参加者が参加者が保有する登録グローバル証券から利益を得る権利を有する所有者に支払うお金は、現在顧客口座に保有されている証券やbr街名に登録されている証券のように、長期顧客指示および慣例によって管轄され、これらの参加者が担当することも予想される

登録されたグローバル証券と交換するために、以下の場合にのみ、私たちは 取引所で最終形態で証券を発行する

•

登録されたグローバル証券に代表される任意の証券の受託者が、いつでも取引法に基づいて登録された清算機関ではなく、または継続することができない場合、取引法に基づいて清算機関として登録された後任の委託者を90日以内に指定しない場合

•

契約違反事件が発生し、継続しており、ホスト機関は、最終的な形態で証券の発行を要求する；または

•

私たちは登録された世界的な証券がこのような証券を代表しないことにした

すべての場合、登録されたグローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、信託機関が関連受託者または私たちまたはそれらの他の関連代理人に提供する1つまたは複数の名前で登録される。保管者Sの指示は，保管者が参加者から受け取った保管者が所有している登録済みグローバル証券における実益権益の所有権に関する指示に基づくものと予想される

-20-

アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は

以下は、本目論見書に含まれるいくつかの債務証券の購入を考慮したいくつかの米国連邦所得税考慮事項の概要である。指数化債務証券、変動金利債務証券、双貨種債務証券、二次債務証券または提供または支払いのある債務証券を考慮するいくつかの米国連邦所得税考慮事項の検討については、関連する目論見補足資料を参照されたい。あなたは、あなたの特定の事実と状況、および任意の州、地方、外国、または他の課税管轄区の法律によって生成された任意の結果に基づいて、本入札明細書に記載されている任意の証券の購入、所有、および処理の税務結果について、あなた自身の税務顧問に相談しなければなりません

本要約は、税務提案を代表するものではなく、現行の有効な法律、法規、裁決および決定に基づいており、これらすべてが変化する可能性がある(発効日の遡及変化を含む)、または異なる解釈が存在する可能性がある。本要約は，資本資産として保有する債務証券についてのみ触れており，特に説明がない限り， は，初回公開発行においてその適用可能な発行価格で債務証券を購入した個人に対してのみ，米国連邦所得税目的で決定される.これは、銀行、貯蓄機関、不動産投資信託基金、規制された投資会社、免税エンティティ、保険会社、証券または通貨取引業者、時価建て証券または商品取引業者を選択する人、またはドル以外の機能通貨を有する人、またはドル以外の機能通貨を有する人など、特殊な税収ルールによって拘束される可能性のある投資家の税務考慮要素には適用されない。債務証券の潜在的購入者は、関連する目論見説明書を参照して、債務証券の特定の問題に関連する可能性のある米国連邦所得税特別考慮事項の概要を得る必要がある。さらに、潜在的購入者は、この要約は、他の米国連邦税結果(例えば、相続税、贈与税および純投資所得税の結果)、任意の州、地方または外国の税収結果、純投資収入に対して徴収される連邦医療保険税または米国国税法第415(B)節に規定される特殊な時間規則には触れないことに注意すべきである

本明細書で使用されるように、米国所有者とは、債務証券の実益所有者、すなわち(I)米国市民または住民、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社(または会社の課税エンティティとして)、またはbr(Iii)債務証券について純額で米国連邦所得税を納付する債務証券を意味する。米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされたり、債務証券を保有したりすると考えられる場合、米国のパートナーに対する連邦所得税待遇は、一般にパートナーの地位と組合企業の活動に依存する。債務証券を保有する組合企業のパートナーは、それに応じて自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。ここで用いられる用語非米国所有者とは，非米国所有者の債務保証の実益所有者を指す

アメリカ保有者

支払または受取利息

米国所有者S税務会計方法によれば、債務保証の条件に適合する宣言利息の支払い又は課税金は、以下の元に発行された割引のように、計算又はそのような支払いを受信したときに通常の利息収入として米国所持者に納税される

このような利息支払いが外貨建ての債務証券であれば、税務会計現金受取法を用いた米国所有者が実現した利息収入は、指定通貨が支払うドル価値となり、領収書日のスポットレートに基づいて、その支払いが実際にドルに両替されているか否かにかかわらない。受け取ったこの金については、為替損益は一切確認しません(受け取った外貨の売却による為替損益は除く)。アメリカ債務証券保有者

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受取実現制の税務会計を採用し、ドルの利息を受け取った場合は、収入に受け取ったドルの金額を計上しなければならない。税務会計方法を計算すべき米国の保有者は、関連外貨で外貨債務証券の利息収入を抽出し、以下の条件に基づいて計算すべき金額をドルに換算する

•

課税利息期間またはその部分が当該S納税年度内に有効な平均レート(または1つ以上の納税年度にわたる課税利息期間については、当該納税年度内の部分期間の平均レートで計算する)

•

このような所持者Sを選択する際には，(1)課税期間の最終日，計上期間が1つ以上の納税年度にまたがる場合は，課税年度内の課税年度の最終日に計算するか，(2)課税期間の最終日から5営業日以内の領収書日は，即期為替レートで計算する

この選択は、米国の保有者が毎年一致してすべての債務ツールに適用されなければならず、米国国税局の同意を得た後にのみ変更されることができる。計算すべき税務会計方法を用いた米国の所持者は、外貨債務保証に関する利息支払いを受けたときに外貨損益を確認し、支払いを受けた日の即期為替レートが当該利息収入以前に計算された為替レートと異なる。このような外貨収益または損失は一般収入または損失とみなされるが、通常は債務証券が受信した利息収入の調整とはみなされない

債務証券の購入、売却、解約

債務保証における米国所有者Sの納税基盤は、通常、このような債務保証のコストに等しい

•

所有者を増加させることは、元の発行割引(旧)およびbr}市場割引(以下に述べる)として、収入に含まれる任意の金額とすることができる

•

任意の償却オーバー価格と、その等の債務証券について支払われた任意の金以外のいかなる金(各金は以下に述べる)を差し引く

外貨債務保証であれば、米国所有者にとって、このような債務保証のコストは、通常、当日外貨購入価格を購入するドル価値であり、その日の即時為替レートで計算される。既定の証券市場で取引される外貨債務証券については、米国所有者は、一般に、(I)米国所有者が受取実現制税務会計方法を使用している場合、購入決済日、(Ii)米国所有者が権責任発生制会計方法を使用している場合、取引日に外貨で支払われる金額をそのドル価値に換算することにより、このような債務証券コストのドル価値を決定すべきである。 所有者が現金法米国保有者に適した即時為替レートを選択しない限り.OID、市場割引、およびプレミアムに関する米国債保有者Sの任意の後続税ベース調整の金額は、以下の元の発行割引、市場割引、およびプレミアムで購入された債務証券に記載されているように決定される。ドルを別の指定通貨に両替し、その指定通貨を直ちに使用して外貨債務証券を購入することは、通常、両替または購入によって米国所有者に為替収益または損失をもたらすことはない

債務証券の売却、交換、廃棄、または他の課税処分(総称して処分と呼ぶ)の後、米国 所持者は、一般に、(I)処分が現金化された金額(任意の課税すべき合格声明利息を減算し、このように課税すべき)と(Ii)このような債務証券における米国所有者Sの調整計税基準との間の差額を確認する。米国の保有者が債務証券のこのような処置についてドル以外の指定通貨を受け取った場合、現金化金額は債務証券処分日の即時為替レートで計算された受信した指定通貨のドル価値となる

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既定の証券市場で取引される外貨債務証券については、このような処置についてドル以外の指定通貨を受け取った米国所有者は、一般に、(I)米国所有者の処置決済日に、税務会計の現金受取制を使用すること、(Ii)米国所持者の取引日に、権責発生制税務会計方法を用いて、その特定通貨をそのドル現金決済価値に換算することにより、変動額を決定すべきである。この所持者が米国の所持者の即時為替レートに現金法を適用することを選択しない限り。米国保有者が既定の証券市場で取引されている外貨債務証券を購入·売却する選択権は、米国保有者が毎年一致してすべての債務ツールに適用されなければならず、米国国税局が同意した場合にのみ変更されなければならない

外貨損益、市場割引、短期債務証券に関する以下の議論を除いて、米国保有者Sが債務証券処分時の保有期間が1年を超える場合、米国所有者が債務証券を処置する際に確認する収益又は損失は、通常、長期資本収益又は損失である。純額 個人米国保有者が確認した長期資本収益は一般に優遇税収を納める。アメリカの保有者が普通の収入から資本損失を相殺する能力は限られている

上述したように、米国所有者が外貨債務保証を処理する際に確認した収益または損失は、一般に一般的な収入または損失とみなされ、この収益または損失は、保有者がこのような債務保証期間の為替レート変化に起因することができることを前提とする。このような外貨収益や損失は、米国保有者が債務保証から得た利息収入の調整とはみなされない

原始発行割引

要するに…それは.米国連邦所得税の目的で、期限が1年を超える債務証券は元に割引(旧発行割引)を発行することができる。このような債務証券は、本目論見ではOID債務証券と呼ばれ、一般に特殊な税務会計規則を遵守する。米国の保有者は通常、満期前の固定収益率に基づいて、古い債務証券の期限 内に古い収入を累積しなければならない。その通常の税務会計方法にかかわらず、彼らがいつこの収入に起因する現金を受け取るかにかかわらず。したがって、米国の保有者は、このような収入に起因する現金を受け取る前に、古い債務保証について課税収入を確認するのが一般的だ

債務証券の満期償還価格がその発行価格が少なくともSが規定する満期償還価格の0.25%を超えて満期の完全年数( 最低旧ID金額と呼ぶ)を乗じた場合、通常OIDが発生する。例えば、債務証券が、祝祭日の利息、追加の証券の支払利息、少なくとも毎年現金で支払われない利息または階段利息のような特定の利息支払い特徴を有する場合、OIDが発生する可能性がある。このため、債務証券の発行価格とは、大量の債務証券が現金形式で債券会社、仲介人または同様の者に売却されるか、または引受業者、配給代理または卸売業者として行動する組織以外の第1の価格を意味する。？債務証券の満期時の償還価格は、債務証券項の下で満期になったすべての支払の総和であるが、条件を満たす前記利息の支払いは含まれていない。条件に適合する宣言利息は、通常、旧債務保証の全期間内に少なくとも毎年現金または財産(発行者の債務ツールを除く)で無条件に支払われる宣言利息 を単一の固定金利または特定の条件下で1つまたは複数の金利指数に基づいて支払う宣言利息を意味する。債務証券の条項が、保有者がその発行価格 を超えて最低元金額を下回る支払い(適格宣言利息を除く)を得る権利がある場合、固定収益率で満期収益を計上することを選択していない場合、所持者は、通常、元金の支払い時(または売却、交換、償還または他の課税処分債務ツールの場合)に比例して資本利益などの金額を計上することが要求される

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米国所有者の各課税年度について、OID債務保証に関連する総収入に含まれなければならないOID金額は、その納税年度または当該米国所有者がOID債務保証を保有する納税年度の任意の部分の1日当たりのOID部分の総和となる。このような 1日分は、計算すべき期間内の毎日に比例して、その計算すべき期間に割り当て可能なOID部分を割り当てることによって決定される。計算すべき期間は任意の長さであってもよく、古い債務保証の期間内に異なることができる。ただし、計上期間は一年を超えてはならず、毎回定期的に元金又は利息を支払うことは、期間の初日又は最終日に発生しなければならない

任意の計上期間に割り当て可能な元の債権金額は、一般に、(I)Sが計上期間の開始時に調整された旧債務証券発行価格に満期収益率を乗じたもの(計上期間の長さを考慮するように調整された)に等しく、(Ii)計上すべき期間に割り当てることができる合格宣言利息の金額を減算する。？OID債務証券の任意の計算期間開始時の調整後発行価格は、通常、上記定義のOID債務証券の発行価格に等しく、任意の計算すべき利息(I)増加(br}以前のすべての計算すべき期間の計算すべきOID、および(Ii)以前のすべての計算すべき期間のこのような債務証券が支払ったすべての金を含むが、保留されている宣言された利息の支払いを除く。請求期間の初日または前に。 OID債務証券の満期収益率は、OID債務証券のすべての支払いの発行日における現在値の総和が発行価格に等しくなるように割引率(計上期間の長さを反映するように適切に調整されている)である。このような固定収益をOID収入に計上する方法により、米国の保有者がドル建てのOID債務証券に投資する場合、米国の保有者が総収入に含まれることを要求される金額は通常早期に少なくなり、今後数年で直線的に計算された金額を超えることになる。OID債務証券が変動金利債務証券である場合、満期収益率および適格宣言利息は、OID債務証券がすべての期間に固定金利で利息を計上するように、通常、OID債務証券の変動金利の価値に等しいか、またはいくつかの変動金利債務証券について、OID債務証券の合理的な予想利回りの金利を反映する。(変動金利債務証券の利息が複数の 個の利息指数に基づく場合、他のルールが適用される可能性がある。)

外貨債務証券それは.古い債務保証が外貨の債務保証でもある場合、米国の保有者は各計上期間内に収入に計上可能なドル金額を古い債務保証として決定しなければならない

•

上述した一定収益率 方法を使用して、各計算すべき期間に割り当て可能なOID金額を指定する通貨を計算することと、

•

計算期間内に有効な平均為替レート(又は1つ以上の課税年度にまたがる利息課税期間について、一部期間毎の平均為替レート)に換算して得られた指定通貨の金額、又は米国所持者Sが(上記の利息及び課税項目の支払項で述べたように)選択したとき、(I)計上期間の最後の日、又は(Ii)課税期間が複数の課税年度にまたがる場合、又は(Ii)受領書の日、すなわち期間為替レートに換算して得られた指定通貨の額、この日付が計算期間の最終日の5営業日以内であれば

利息を宣言する支払いを限定することに加えて、古い債務保証に対するすべての支払いは、一般に、最初に計算されたOIDの支払いとみなされ、この範囲内で、支払いは、最初に計算されたOIDに格納され、その後、元金の支払いとみなされる。OIDに起因することができる金額を受信した後、米国の所有者は、条件を満たしていない宣言利息の支払いまたはOID債務保証の処理に関連しても、(1)受信した金額と(2)計算すべき金額との差である一般的な収入または損失を確認する。受け取った金額は、受け取った日または旧債務証券処分の日に即日レートでドルに換算される。計算すべき金額は、以前の計算すべき項目に適用される即時レートを使用することによって決定される

割増を買い入れるそれは.初回公開に加えて残りの償還金額以下の金額で、または初回公開で古い債務証券を価格で購入した米国の保有者

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債務保証を除いて，Sの発行価格は一般に毛収入に上記で計算したOIDの1日分を含むことが要求される.しかし、米国の所有者 がOID債務証券の調整された発行価格よりも高いが、その残りの償還金額以下の価格でOID債務証券を買収する場合、一般に、調整後の発行価格に対して支払う割増を反映するために、OIDの1日部分を一部減少させることが許可される。この点数の分子は超過部分、すなわち米国所有者Sが旧債を購入した直後に調整計税に基づいてS調整後の旧債発行価格を超えている。この部分の分母は、剰余償還金額が旧債務証券S調整後の発行価格を超えている部分である。本募集説明書によれば、残り償還金額とは、購入日後のOID債務証券のすべての支払金額の総和であるが、合格宣言利息の支払いは含まれていない

変動金利債務証券それは.変動金利債務証券は、一般に可変金利債務ツールとみなされる。したがって、変動金利債務証券の宣言利息は、一般に、可変金利利息を提供するだけで元の発行割引を生成することはない適格な宣言利息とみなされる。変動金利債務証券が可変金利債務ツールの資格を満たしていない場合、債務証券は特別な規則の制約を受け、これらの規則管理規定または支払いのある債務の税収処理を受ける。適用される目論見書付録に、このような債務証券のいずれかの米国保有者に関する税務考慮事項の説明を提供する

関連株式募集説明書の付録に記載されているように、債務証券は特殊な償還、償還または金利リセット機能を有する可能性がある。このような特徴を含む債務証券、特に古い債務証券は、上記で議論した一般的なルールとは異なる特別なルールの制約を受ける可能性がある。したがって、このような特徴を有する債務証券を購入する購入者は、適用される補足資料をよくチェックし、そのような債務証券に関連する税務コンサルタントに相談しなければならない

市場割引

米国の保有者が短期債務証券(以下のように定義する)以外の債務証券を購入し、その金額がSで規定された満期償還価格を下回っている場合、又は、古い債務証券であれば、その金額が債務証券S改訂発行価格を下回っている、すなわち債務証券Sの発行価格が旧IDを計上すべき金額を増加させた場合、その債務証券は市場割引があるとみなされる。市場割引ルールは，上記(第2段落の原始問題 割引]に関する最低限ルールに類似した最低限ルールを遵守する.米国保有者が市場割引を有する債務証券を処分する際に確認した任意の収益は、当該米国所有者が債務証券を保有している間に計算すべき市場割引範囲内で、一般収入とみなされる

あるいは、米国保有者は、債務証券の有効期間内の現在の収入に市場割引を計上することを選択することができる。この選択は、米国の保有者がその適用される最初の納税年度の最初の納税年度の初日または後に購入した市場割引債務証券に適用され、米国国税局が同意した場合にのみ撤回することができる。市場割引は、米国の保有者が一定の収益方法で市場割引を累積することを選択しない限り、直線的に累積されるだろう。そのような選択はそれが対象とする債務証券に適用され、撤回できないだろう。米国所有者が上述したように現在のベースで市場割引を収入に計上することを選択しない限り、米国所有者は、債務保証の購入または保有によって発生または維持される任意の債務によって支払われる利息の一部の控除を延期することを要求されることができる

外貨債務証券の市場割引は米国保有者が指定通貨で累算する。アメリカの保有者はこのような課税市場割引について収入に計上できる金額は計算すべき金額のドル価値になります。これは通常、米国所有者が債務保証を処分した日の現金為替レートで計算される。現在収入に計上可能な外貨債務証券の任意の課税市場割引は、米国保有者S納税年度内の課税期間または一部計上期間の平均為替レートをドルに換算する

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短期債務証券

上記規則は、一般に発行日から1年又は1年以下の期間の債務証券にも適用される。これらの債務証券は、本目論見では短期債務証券と呼ばれる。上記で議論された一般的な規則に適用されるように修正する

まず、短期債務証券のどの利息も合格した法定利息とみなされるのではなく、満期時のSで述べた償還価格の一部とみなされ、OIDが発生する。したがって、すべての短期債務証券は古い債務証券になるだろう。OIDは，比率で短期債務証券の計上すべき項目とみなされたり，一定収益率法により米国所有者が当選した場合には計上すべき項目とされている

第二に、米国が保有する短期債務保証が税務会計の現金受取制を採用し、短期債務保証をヘッジ取引の一部として確認していない場合、短期債務保証のOIDを現在に基づいて収益に計上する必要はない。債務保証が満期になったか、または課税取引においてより早い処置を行う前に、このような米国所有者は、そのような債務保証の購入または保有によって発生または維持された任意の債務によって支払われたまたは累積された全ての利息を控除してはならない。また、このような米国の保有者は、債務証券を処理する際に実現される任意の収益を一般収入とすることを要求されており、その収益が保有者Sの債務証券上の計算すべきOID， および短期資本収益を超えない限り、収益が計算すべきOIDを超えている限りである。上述したにもかかわらず、税務会計現金受取制の短期債務証券を使用する米国の保有者は、現在の に基づいてOIDを収入に計上することを選択することができる。この場合、上記利子控除制限は適用されない。税務会計方法を計算すべき米国の所有者およびいくつかの現金方法所持者(銀行、証券取引業者、規制された投資会社およびいくつかの信託基金を含む)は、一般に、現在のベースで短期債務保証のOIDを収入に計上することを要求される。これらの目的については，OIDは比例累算とみなされるか，あるいは 所持者が選択された場合には，毎日の複利に基づく一定報酬に基づいて累算される

第三に、短期債務保証のいずれの米国所有者も、現金受取制を使用しても、権責発生制税務会計方法を使用しても、現在の基礎に基づいて債務保証を累積する購入割引(あれば)を選択することができる。このような選択をすれば、OIDルールは債務証券には適用されない。 買収割引とは、債務証券が満期になったときにSが宣言した償還価格が保有者Sを超えて債務証券に規定された購入価格を超えることを意味する。買収割引は、比率で累積されるとみなされるか、または米国所有者が選択されたときに、毎日の複利に基づく一定の収益率方法に従って処理される。米国の保有者が累積買収割引を選択した場合、OIDルールは適用されない

上述したように、債務証券は特別な償還特徴を持つことができる。これらの特徴は、債務証券の期限が1年を超えないかどうかを決定するため、短期債務証券であるかどうかに影響を与える可能性がある。このような機能を有する債務証券を購入する購入者は、適用可能な補足資料をよくチェックし、そのような機能について税務コンサルタントに相談しなければならない

割増購入債務証券

残存償還額を超える債務証券を購入した米国の保有者は、債務証券をプレミアムで購入したとみなされ、OIDルールはその所持者には適用されない。この保有者は、利息収入の相殺として、一定収益率法を用いて債務証券の残り期間内にその保険料を償却することを選択することができる。もし債務証券が満期前に償還可能であれば、償却可能保険料の金額は満期日の対応金額を参考にして決定され、満期時の保険料が早い償還期間によって減少した場合、償却保険料の金額はより早い償還日の対応金額を参考にして決定される。このような選択がなされると、米国所有者が適用される最初の課税年度開始時に保有するすべての債務手形を選択するのに一般的に適用され、米国所有者が後に購入したすべての債務手形にも適用される。アメリカ国税局の同意を得た場合にのみ、このような選挙を撤回することができる。このような保険料の償却を選択したアメリカの保有者はbrの中で税金を下げなければならない

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債務証券はその保有期間に償却された保険料金額で計算される。償却債券の割増を選択しない米国の保有者に対して、債務証券が満期になった場合、または米国の保有者によって処分された場合、このようなプレミアムの金額は、米国の保有者のS納税基準に含まれる。そのため、償却保険料を選択せず、債務保証金を満期にした米国の保有者に保有することは、通常、債務保証金が満期になったときに保険料を資本損失と見なすことを要求される

外貨債務証券の償却可能債券プレミアムは、指定された通貨で計算され、指定された通貨で計算される利息収入を減少させる。償却債券割増相殺利息収入、為替損益の場合、これらの利息収入、為替損益はこのような債務証券の償却債券割増で実現され、その根拠は、(I)債務証券利息を支払うことでプレミアムを回収した日のスポットレートとbr(Ii)米国保有者が債務証券を獲得した日の現金為替レートとの差額である。Brのために購入した金額が残り償還金額以下であるが債務証券のS調整された発行価格を超える債務証券の処理については、上記の元の発行割引および買収割増を参照されたい

アメリカ人ではありません

利子支払又は利子計算

以下の条項の議論によれば、非米国保有者は、一般に、米国連邦収入または債務証券利息の源泉徴収税を支払う必要がなく、この利息が非米国保有者Sが米国内で貿易または業務を展開することと有効な関連がない限り(または、所得税条約が適用される場合、非米国保有者が米国に設立された常設機関に起因するものではない)、非米国保有者は、一般に米国連邦収入または債務証券利息を支払う源泉徴収税を支払う必要がない

•

非米国所有者は、私たちが投票する権利のあるすべてのカテゴリ株式総投票権の10%以上を直接または間接的に実際的または建設的に所有しない

•

米国連邦所得税の場合、米国でない保有者は支配されている外国企業ではなく、実際には株式所有権を通じて私たちに関連している

•

非米国所有者は、非米国所有者Sが正常貿易または業務過程で締結した融資協定に基づいて利息を得る銀行ではない

•

(I)非米国保有者の偽証罪による処罰証明IRS表W−8 BENまたはW−8 BEN−E，AS適用可能な証券清算機関、銀行または他の金融機関が、その正常な取引または業務中に顧客を保有し、米国人保有者ではない債務証券を保有している証券清算組織、銀行または他の金融機関を代表して、偽証処罰の下で第(I)項に記載された証明が非米国所有者または中間金融機関から受信され、私たちまたは適用可能な支払代理人にコピーを提供した

上述したbrの源泉徴収資格を満たしていない非米国保有者は、通常、債務証券利息で支払われる30%の税率で米国連邦所得税を源泉徴収する(以下、有効な関連収入に関する説明は除く)。非米国所有者は、所得税条約のメリットを享受する権利がある可能性があり、この条約によれば、債務証券の利息は、より低い源泉徴収税率を納付しなければならないか、または米国の源泉徴収税を免除しなければならず、非米国所有者が私たちまたは適用される支払代理人に適切な署名を提供することを前提としているIRS表W−8 BENまたはW−8 BEN−E，AS適用、又は減税又は免税の適用相続人表を申請し、かつ非米国所有者が任意の他の適用手続を遵守する

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債務証券の購入·売却·解約

一般に、以下の条項の議論によれば、非米国所有者が債務証券を売却、交換、償還、または他の課税で処理する際に確認された任意の収益(課税利息および未払い利息に起因することができる金額、br)は、通常、上述した課税利息または課税利息とみなされる)、米国連邦収入および源泉徴収税が免除され、そうでなければ、米国連邦収入および源泉徴収税が免除される

•

利得は非米国保有者と効果的に結びついています’米国内での貿易または事業の実施 （ 条約が適用される場合は、米国以外の保有者が米国内に維持する恒久的な施設に起因するもの ） 。この場合、米国以外の保有者は一般的に、以下に記載される方法で米国連邦所得税の対象となります。“—効果的連結所得”； or

•

非米国所有者とは、販売または他の処置の納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人を指し、この場合、非米国所有者は、通常、その米国由来資本収益がその米国由来資本損失の30%を超える税率で米国連邦所得税を納付する(より低い条約税率が適用されない限り)

効果的な収入

もし、非米国人保有者が債務保証上確認した利息または収益が、米国内で貿易または事業を行っている非米国人所有者のSさんと効果的に関連付けられている場合(また、条約が適用される場合、非米国所有者が米国に設立された常設機関によるものであってもよい)、非米国人所有者が、適切な支払代理人に適切な記入および署名された米国国税局W-8 ECI表または適用された後続表を提供した場合、非米国人所有者は源泉徴収利息を免除し、しかし、米国人ではない所有者は、米国人のように、このような利息や収益について米国連邦所得税を納めるのが一般的である(“規則”の定義による)。このような米国連邦所得税を除いて、米国連邦所得税の目的で、非米国所有者が会社とみなされている場合、追加の支店利得税、税率30%、または所得税条約で規定されている低い税率が適用される可能性がある

FATCA

“外国口座税収コンプライアンス法”(FATCA)という米国の税収規則によると、債務証券保有者がFATCA規定に適合していない場合、あるいはFATCA規定に適合しない外国金融機関を通じてその債務証券を保有している場合、債務証券保有者は通常、債務証券の利息について30%の米国源泉徴収税を支払う。FATCAに適合するとみなされるためには，所持者は一定の文書を提供しなければならない(通常は米国国税局 表W-8 BENまたはW-8 BEN-E)含まれるそのアイデンティティ、そのFATCAアイデンティティ、およびその直接的および間接的な米国所有者(必要に応じて)に関する情報。これらの要件は、米国と他の国との間の政府間合意または将来の米国財務省法規を通過または実施することによって修正することができる。利益を受ける者又は中間者Sが前述の規則を遵守できなかったために債務証券の任意の支払いからいかなる税金を控除又は控除した場合、当該等の税金の控除又は控除により債務証券のために追加額を支払うことはない。潜在投資家は自分の税務顧問に相談し、FATCAが債務証券への投資にどのように適用されるかを理解しなければならない

情報報告とバックアップ減納

米国国税局に、ある米国納税者への債務証券の支払いおよび債務証券の処分収益に関する情報申告書を提出する。さらに、あるアメリカの納税者がそうしなければ、彼らはこれらの金額を予備控除する必要があるかもしれません

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彼らがお金を受け取った人たちに彼らの納税者識別子を提供する。非米国納税者は、このような情報報告要求および予備控除の適用を回避するために、彼らが米国納税者ではないことを決定するために、適用される証明手続きを遵守することを要求される可能性がある。米国または非米国納税者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、S米国連邦所得税責任の相殺として許可され、米国国税局に必要なbr情報をタイムリーに提供することを前提として、所持者に返金を得る権利がある可能性がある

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配送計画

私たちは時々証券を売ることができるかもしれません

•

引受業者、ディーラー、代理店を通じて、

•

購入者に直接売るか

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

証券購入の申し出を直接求めることもできますし、代理人を指定して要約を求めることもできます。発行に関する募集説明書の付録に、証券法により引受業者と見なすことができる任意の代理の名前を示し、支払わなければならない任意の手数料を示す。このような代理人は、その委任期間内に最善を尽くして行動するか、または適用された目論見付録に示された場合に、堅固な約束に基づいて行動するであろう。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な株式募集説明書 付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる

証券の流通は時々1つまたは複数の取引で行われるかもしれない

•

いつでも変動できる1つまたは複数の固定価格で；

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

各株式募集説明書の副刊は証券の流通方法と任意の適用の制限を記述する

特定系列証券に関する目論見補足説明には、以下を含む証券発行の条項が記載される

•

任意の代理人または引受業者の名称

•

公募や買収価格

•

代理人または引受業者への任意の割引および手数料の支払いを許可または支払い；

•

保険補償を構成する他のすべての項目

•

販売店に許可または支払うことができる割引および手数料；

•

証券はそれが上場するどの取引所にもいるだろう

もし任意の引受業者または代理人が本募集説明書に関連する証券を販売するために使用された場合、私たちは彼らに販売する時に彼らと引受契約または他の合意を締結し、募集説明書の付録に引受業者または代理人の名前と彼らと関連する合意の条項を列挙する。

取引業者が目論見書に係る証券の売却に用いられていれば，元本として証券を取引業者に売却する.そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる

証券販売に参加する代理人、引受業者、および取引業者は、証券法によって定義された引受業者と見なすことができ、彼らが債務証券を転売する際に受信した任意の割引および手数料、および債務証券を転売する際に彼らが達成した任意の利益は、証券法に規定された引受割引および手数料と見なすことができる。代理店、引受業者、取引業者、その他の人員は、証券法下の責任を含む、彼らが私たちと締結する可能性のある協定に基づいて、ある民事責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない

-30-

適用される目論見書付録にこの説明があれば，吾らは引受業者や吾などの代理人である他者が遅延交付契約に基づいて吾等に証券購入の要約を募集し，遅延交付契約は目論見書付録に記載されている期日支払いと交付を規定する。1契約当たりの金額は、目論見書付録に記載されている金額以上となり、当該契約に基づいて販売される証券の総金額は、目論見書付録に記載されている該当金額を下回ってはならない。許可された契約を締結できる機関には、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育と慈善機関、その他の機関が含まれていますが、いずれの場合もこちらの承認を受けなければなりません。遅延納品契約はいかなる条件も制限されませんが、以下の条件は除外します

•

一機関が当該契約に含まれる証券を購入する行為は、受け渡し時に当該機関が所属する管轄区域の法律により禁止されてはならない

•

証券が引受業者にも売却されれば、彼ら自身の口座の元本として、引受業者は受け渡し遅延のために販売されないこのような証券を購入することになる。引受業者と当方の代理である他の者は、遅延納品契約の有効性または履行に対して何の責任も負いません。

いくつかの代理店、引受業者および取引業者およびその共同会社は、通常の業務中の私たちまたは私たちそれぞれの1つまたは複数の共同経営会社の顧客である可能性があり、私たちまたは私たちそれぞれの1つまたは複数の連合会社と借入金関係があり、他の取引に従事し、および/または投資銀行サービスを含むサービスを提供してくれる

証券の発行を促進するために、どの引受業者も、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を使用して、そのような証券に対する支払いを決定することができる。具体的には、どの引受業者も、今回の発行に関連して超過配給することができ、彼ら自身の口座のための空手形を確立することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者シンジカを通じて証券を発行する任意の取引において、引受団が 以前にシンジケート空頭、安定取引又は他の取引に割り当てられた証券を買い戻す場合、引受団は、引受業者又は取引業者が今回の発行において証券を流通させることを許可する販売特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができる

我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。適用された目論見書副刊が、当該等の派生商品に関連するものであれば、第三者は、本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含めることができる。もしそうであれば、第三者は、私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、当該等の販売または決済に関連する任意の未平倉株式借款を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、これらの派生ツールを決済して、平倉の任意の関連する未平倉株式借款を決済することができる。このような販売取引の第三者は引受業者である可能性があり、本募集説明書に明記されていない場合は、適用される目論見書の付録に明記する

取引法第15 c 6-1条の規則によると、二級市場の取引は、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的に要求される。適用される株式募集説明書付録には、あなたの証券の元の発行日があなたの証券取引日の後の2つの予定営業日以上である可能性があることが規定されている場合があります。したがって、この場合、あなたの証券の元の発行日前の任意の日に証券取引を行うことを希望する場合、あなたの証券は、最初にあなたの証券の取引日の後の2つの所定の営業日以内に決済される予定であるため、決済失敗を防止するための代替決済スケジュールを要求されるであろう

この証券は、新たに発行された証券 であってもよく、取引市場が確立されていない可能性がある。証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。公開発行·売却証券を購入する引受業者は，このような証券で市を行うことができるが，引受業者にはそのような義務はなく，別途通知することなくいつでも市を停止することができる。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない

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法律事務

適用される目論見書の付録が別途説明されていない限り、本募集説明書に関連する証券の有効性は、カリフォルニア州パロアルトのWilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.によって伝達される

専門家

応用材料株式会社及びその付属会社の2023年10月29日及び2022年10月30日までの総合財務諸表、及び2023年10月29日までの3年間の各年度の総合財務諸表、及び管理層Sによる2023年10月29日現在の財務報告の内部統制有効性の評価は、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告に基づいて登録説明書 に組み込まれており、当該事務所を会計及び監査面の専門家として認可している

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応用材料会社

債務証券

目論見書

2024年5月23日

第II部目論見書不要な資料

プロジェクト14.発行および配布の他の費用

以下に発行·流通発行証券に関する費用及び支出の推定金額(登録料を除く)、引受割引及び手数料を除く

アメリカ証券取引委員会登録料		$	*
印刷と彫刻			**
会計サービス			**
登録者S弁護士の弁護士費			**
受託者Sの費用と支出			**
格付代理店手数料			**
雑類			**
合計する		$	**

*	細則第456(B)及び457(R)条に従って延期される

**	これらの費用は発行された証券や発行数量によって計算されるため、現時点では見積もることができない

項目15.役員と上級職員への賠償

以下の要約は、完全な“デラウェア州会社法”(“デラウェア州会社法”)と登録者Sがこれまでに改訂した“会社登録証明書”(“憲章”)を参考にして、全文に対して保留意見がある

登録者S憲章は、登録者が取締役または登録者であった上級者であるか、または任意の訴訟、訴訟または手続とされた者、または任意の訴訟、訴訟または手続に関与することを脅かされた者、または任意の訴訟、訴訟または手続に参加することを脅した者は、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、登録者の賠償を受け、DGCLの許可の最大限で損害を受けず、その訴訟手続に関連するすべての費用、責任および損失(弁護士費用、判決、罰金および支払いまたは支払うべき和解金額を含む)から保護すると規定されている。役員役員、従業員、代理人ではなく、相続人、遺言執行人、管理人に利益を与えている人については、このような賠償は継続される

DGCL第145条によれば、デラウェア州法団は、その現職または前任取締役および高級職員(S弁護士費を含む)が実際および合理的に招いた支出(弁護士費を含む)について弁明しなければならないが、その上級職員または取締役が勝訴したか、または他の方法で、彼または彼女が取締役またはその弁護士団の高級職員であったため、彼または彼女に対する任意の訴訟、起訴または法的手続きを制限しなければならない。DGCLは、一般に、デラウェア州の会社が取締役および上級管理者が任意の訴訟または訴訟の和解において支払う費用、判決、罰金、および金額を賠償することを可能にし、これらの訴訟または訴訟は、善意のためであり、彼らが会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じる方法であり、彼らに合理的な理由がなく、不法な任意の刑事訴訟であると信じている

登録者は、自身および登録者の任意の取締役、高級職員、従業員または代理人を保護するために、登録者が取締役S保険および高級職員S保険を購入することを可能にするDGCL条項の制約を受ける。登録者は、登録者及びその子会社の役員及び上級管理者に保険を提供し、職責を履行する過程で生じる可能性のある責任から保護するための保険証書を有する。登録者はまた，その役員や役人と賠償協定を締結し，法律で許容される最高賠償を規定している

II-1

プロジェクト16.展示品

展示品 番号をつける		展示品説明
1.1		引受契約のフォーマット*
3.1		2020年3月16日までに改訂·再記載されたアプリケーション材料会社登録証明書は、アプリケーションSテーブル格8-K(ファイル番号：000-06920)を参照して統合されている
3.2		株式会社アプライドマテリアルズ定款の改正及び改定について2023 年 12 月 8 日までに修正され、参照により組み込まれました。 応用’s Form 8—K （ ファイル番号 000 — 0 6920 ） 提出2023年12月13日
4.1		高級義歯の形式
4.2		Applied を参照して組み込む従属契約書’s Form S—3 （ ファイル番号 333 — 225 5 7 7 ） 2018 年 6 月 12 日提出
4.3		シニアデット担保の形態 ※
4.4		劣等債務担保の形態 *
5.1		Wilson Sonsini Goodrich & Rosati ， P. C. の意見。
23.1		独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所同意
23.2		Wilson Sonsini Goodrich & Rosati ， P. C. の同意（ 本登録書別紙 5.1 に提出した意見に含みます ）
24.1		委任状 （ この登録ステートメントの署名ページに記載 ）
25.1		Form T—1 Statement of Eligibility of Trustee for Senior Indenture under the Trust Indenture Act of 1939
25.2		Form T—1 Statement of Eligibility of Trustee for Subordinated Indenture under the Trust Indenture Act of 1939 * *
107		届出費用表

*	修正形式または表格8-Kの現在の報告形式で提出されます。

**	1939年信託契約法第305条(B)(2)条に基づいて提出される

II-2

プロジェクト17.約束

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(I)改正された“1933年証券法”(1933年“証券法”)第10(A)(3)節に規定する任意の目論見書；

(Ii)本登録説明書(または本登録説明書の発効後の最新改訂)の発効日後に生成された任意の事実またはイベントが、本登録説明書に記載されている情報の根本的な変化を個別にまたは全体的に表す入札説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録を超えない場合)、および推定最高発行範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って証監会に提出された目論見書表に反映されてもよく、数量と価格の変化の合計が有効登録説明書中の登録料計算表に規定されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としている

(3)本登録明細書には、以前に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報が含まれているか、または本登録明細書においてそのような情報が重大に変更されている

提供,しかし、なお、第(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)第2項は、第(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)項は、第(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)第2項は、以下には適用されない場合には適用されない：(1)(I)、(1)(I)及び(1)(Iii)第1)(Ii)及び(1)(Iii)第1項は、改正された1934年“証券取引法”第13条又は(D)条に基づいて提出又は提出された証監会に提出又は提出されなければならない場合には、これらの報告書に引用され、本報告に組み込まれなければならない。または、ルール424(B)に従って提出された入札説明書に含まれ、入札説明書は、本登録宣言の一部である

(2)1933年“証券法”に規定されているいかなる責任を定めるかについては、各施行後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際に発行された当該証券は初期とみなされるべきである誠実で信用を守るその供え物です

(3)発効後の改訂により、発売終了時にまだ販売されていない登録証券を登録から削除する

(4)1933年の証券法による任意の買い手に対する責任を決定するために：

(I)登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書を登録説明書の一部と見なし，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出すべき各募集規約は，第415(A)(1)(I)条に基づいて作成された要約に関する登録陳述書の一部とする。(Vii)又は(X)1933年“証券法”第10条(A)条に要求される情報を提供することは、目論見書の一部とみなされ、募集説明書において最初に目論見書を使用した日(より早い日を基準とする)、または目論見書に記載された最初の証券販売契約が発効した日を含むものとみなされる。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任のために、その日は、募集説明書中の証券に関する登録説明書における証券登録説明書の新たな発効日とみなされ、証券の発売は、初期日とみなされなければならない善意のその供え物です。前提は, しかし、登録説明書または目論見書になされた任意の陳述、または参照によって登録説明書の一部として組み込まれたか、または登録説明書の一部として組み込まれたとみなされる登録説明書または目論見書中の文書になされた任意の陳述は、 を有する場合には、

II-3

その発効日前の販売契約時間は、登録宣言または目論見書の一部として、またはその効力発生日の直前に任意のそのような文書で行われた任意の陳述として、登録声明または目論見説明書の代わりに修正される

(5)1933年の証券法に基づく登録者の証券初回分配における任意の買い手に対する責任を決定するために、署名された登録者は、本登録声明に基づいて当該登録者に証券を初めて発売する際に、買い手への証券の売却の引受方式にかかわらず、以下のいずれかの通信方式で当該買い手に証券を提供又は売却する場合、その署名された登録者は買い手の売り手であり、当該買い手に当該証券を提供又は売却するとみなされる

(I)第424条の規定により提出された要約に関連する任意の予備募集説明書又は署名された登録者の募集説明書；

(Ii) 署名された登録者またはその代表によって準備されているか、または署名された登録者によって使用または言及された発売に関連する任意の無料書面募集説明書；

(Iii)登録者またはその代表によって提供される登録者またはその証券に関する重要な資料が記載されている任意の他の無料で書かれた入札説明書の発売に関連する部分

(Iv)上記署名した登録者が買い手に発行するカプセルのうちの任意の他の カプセル

(6)1933年証券法の下のいずれの責任を決定するかについては、参照により登録説明書に組み込まれた登録者Sは、取引法第13(A)又は15(D)節に提出された各登録者S年報(及び、取引法第15(D)節により提出された各従業員福祉計画年報)を、提供された証券に関する新規登録声明とみなさなければならず、その際に発売された当該証券は、初期発行とみなされなければならない善意のその供え物です

(7)受託者が信託契約法第305条(B)(2)条 に規定する規則及び条例に従って委員会が信託契約法第310条(A)項に従って行動する資格があるか否かを判定するための申請を提出する

1933年証券法に基づいて生じた責任に対する賠償は、本明細書に記載された賠償条項又は他の規定によれば、任意の登録者の取締役、上級管理者、統制者が賠償を許可される可能性があるため、各登録者は、委員会から見て、1933年の証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に施行することができない。登録者が任意の訴訟、訴訟または法律手続きに成功して負担または支払いの賠償責任(登録者が取締役を支払い、上級職員または制御者が任意の訴訟、訴訟または法律手続きに成功して招いたり、支払う費用を除く)が取締役、上級職員または制御者によって主張された場合、登録者の弁護士がこれが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、その賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反するかどうか、およびその発行の最終裁決によって管轄されるかどうかについて適切な管轄権を有する裁判所に提出する

II-4

サイン

改正された1933年の証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2024年5月23日にカリフォルニア州サンクララ市で本登録声明が正式に許可された署名者がその署名を代表して署名することを正式に手配した

授権依頼書

これらのプレゼントを通じてすべての人を知っています

以下に署名したデラウェア州応用材料会社(会社)の各役員または上級管理者は、ゲイリー·E·ディクソン、ブライズ·ヒル、テリー·A·リテルを構成して任命し、彼らは一人一人で行動する権利があり、彼または彼女の真実と合法的な事実弁護士は完全に彼または彼女を代替および再置換する権利があり、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代替身分で、改正された1933年の証券法(証券法)に従って当社の額が不定な証券を登録し、本登録声明および本登録声明による任意の発行に関連する任意の登録声明の任意およびすべての改正(発効後の改正を含む)について、証券法第462(B)条に基づいて提出された後に発効するために、表S-3の形態で登録声明に署名する権利がある。証券取引委員会と共に、すべての証拠品及びこれに関連するすべての文書を付与する事実弁護士Fullは言いましたその所内および周囲で行わなければならないすべての項目および事柄を行う権利があり，本人が可能または自ら行うことができるように，完全にすべての意図および目的に基づいて行い，ここですべてのことを承認および確認する権利がある事実を言う弁護士や彼の1つまたは複数の代替者は、本プロトコルによって合法的に行われるか、または本プロトコルによって行われることができる

******

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された日に次の者によって署名された

サイン		タイトル		日取り
/S/ GエリーE.Dエクソン ゲイリー·E·ディクソン		取締役CEO社長(最高経営責任者)		2024年5月23日
/S/ B米 HILL ブライス · ヒル		上級副社長、最高財務責任者 （ 最高財務責任者 ）		2024年5月23日
/S/ ADAM Sアンダーズ アダム · サンダーズ		副社長、コーポレートコントローラーおよび 首席会計官 (首席会計官 )		2024年5月23日

II-5

サイン		タイトル		日取り
/S/ TホマスJ. I.アノッティ トーマス · J · イアノッティ		取締役会議長		2024年5月23日
/S/ Rアニ Bオルカー ラニ · ボルカル		役員.取締役		2024年5月23日
/S/ JUDY Bランナー ジュディ · ブルナー		役員.取締役		2024年5月23日
/S/ X国連.国連 C雌鶏 荀陳		役員.取締役		2024年5月23日
/S/ Aアート J. 徳 GEUS アルテ·J·デヘス		役員.取締役		2024年5月23日
/S/ AレクサンダーA 。Kアルスナー アレクサンダー·A·カスナー		役員.取締役		2024年5月23日
/S/ KEVINP · Mアーチ ケビン · P · マーチ		役員.取締役		2024年5月23日
/S/ Yヴォンヌ MCGILL イフォン·マギル		役員.取締役		2024年5月23日
/S/ SコットA 。MCGレゴール スコット A 。マクレガー		役員.取締役		2024年5月23日

II-6