424B5

シュルンベルジェ・インベストメント S.A. は、ルクセンブルク大公国の法律に基づいて設立され、存在する公的有限責任会社（société anonymme）で、登録事務所はガール広場5番地にあります。 L-1616ルクセンブルク、ルクセンブルク大公国、そしてルクセンブルク貿易企業登録簿（ルクセンブルクの商業・社会登録簿）に番号B 163.122（「会社」）は、2034年満期の 5.000% 普通社債（「債券」）の元本5億米ドルを提供しています。

メモには付きます年率 5.000% の利息。債券の利息は、2024年12月1日から半年ごとに毎年6月1日と12月1日に支払います。

手形は、シュルンベルジェ・リミテッド（以下、「保証」）によって優先無担保ベースで完全かつ無条件に保証されます（「保証」）。「保証人」）、会社の最終的な親です。保証は、保証人の無担保債務および劣後債務であり、保証人の他の無担保および劣後債務と同等にランク付けされます。素晴らしい時代になりました。

当社は、いつでも、随時、本書に記載されている償還価格で手形の一部または全部を償還することができます目論見書の補足に、償還日までの未払利息と未払利息を加えたもの。

手形は、無担保で劣後不良の債務になります当社であり、その他の無担保債務および劣後債務と随時未払債務と同等にランク付けされます。

メモはそうではありませんあらゆる証券取引所に上場しています。現在、紙幣の公開市場はありません。

ノートへの投資リスクを伴います。S-6ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、次のことを決定したりしていませんこの目論見書補足または添付の目論見書は、真実または完全です。反対の表現は刑事犯罪です。


	1ノートあたり			合計
公募価格⁽¹⁾		98.332	%	$	491,660,000
引受料割引		0.450	%	$	2,250,000
会社への収入（経費控除）		97.882	%	$	489,410,000

(1)	2024年5月29日から引き渡し日までの債券の未収利息（ある場合）を加算します。

引受会社は、2024年5月29日頃に支払われた手形を、記帳形式でのみ購入者に引き渡す予定ですユーロクリア・システムの運営者であるユーロクリア・バンクSA/NV、クリアストリーム・バンキングS.A. を含む、預託信託会社とその参加者の施設

共同ブックランニングマネージャー


シティグループ		HSBC		J・P・モルガン



BBVA	ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC	モルガン・スタンレー	ソシエテ・ジェネラル	スタンダードチャータード銀行

共同管理者


ビー・エヌ・ピー・パリバ		BofA証券		ドイツ銀行証券		マグカップ		ユニクレジット・キャピタル・マーケッツ

2024年5月21日


	ページ
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		S-III
サマリー		S-1
ザ・オファリング		S-3
リスク要因		S-6
収益の使用		S-8です
ノートの説明		S-9です
米国以外の。連邦所得税に関する考慮事項		S-29です
米国連邦所得税に関する考慮事項		S-33
アンダーライティング		S-36
法務事項		S-42
エキスパート		S-42
詳細情報を見つけることができる場所		S-42
参照による文書の組み込み		S-42

目論見書


	ページ
この目論見書について		1
保証人について		1
会社について		2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		3
リスク要因		5
詳細情報を確認できる場所		5
参照による文書の組み込み		5
収益の使用		6
債務証券の説明		7
配布計画		28
有価証券の有効性		29
エキスパート		29

S-i

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この目論見書補足です。これには、当社が提供する債券の具体的な条件と、当社および当社の財政状態に関連するその他の特定の事項が記載されています。2番目の部分、添付の目論見書には当社が随時提供する可能性のある、証券に関するより一般的な情報。その一部は債券には適用されない場合があります。この目論見書の補足は、添付の目論見書、および参照用に組み込まれた文書と一緒に読む必要がありますこの目論見書補足と添付の目論見書に。この目論見書補足と添付の目論見書との間で注記の説明が異なる場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

この目論見書補足、添付の目論見書、その他に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼るべきです当社または当社に代わって発行された関連するフリーライティング目論見書。私たちは、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報を他者に提供することを許可しておらず、引受会社も許可していません補足と添付の目論見書、または関連するフリーライティングの目論見書に。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、表紙に記載されている日付の時点で正確ですそのような書類だけです。その日以降、会社と保証人の事業、不動産、資産、経営成績、財政状態または見通しが変わっている可能性があります。この目論見書補足の送付も添付の目論見書、またはそれに基づいて行われた販売は、ここに記載されている情報が、そのような文書の表紙に記載された日付より後の日付の時点で正しいことを意味します。私たちは、また引受会社も、売却の申し出をしていません提供または販売が許可されていない法域の注意事項。

S-II

この目論見書の補足、添付の目論見書、書類ここに記載されている参照事項には、1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれます。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、またはそうであると見なされる可能性がありますが、将来の見通しに関する記述。意見、予測、予測、または歴史的事実の記述以外のその他の記述は、将来の見通しに関する記述です。同様に、将来の計画、目的、目標、または将来の収益を説明する声明または他の財務指標も将来の見通しに関する記述です。このような将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと思いますが、そのようなことを保証することはできません期待は正しかったことが証明されます。

本質的に予測的で、将来の出来事や状況に依存したり言及したりする発言、または、「期待」、「かもしれない」、「できる」、「信じる」、「予測」、「計画」、「可能性」、「予測」、「予測」、「先駆者」などの言葉が含まれています。「予測」、「見通し」、「期待」、「見積もり」、「意図」、「期待」、「野望」、「目標」、「予定」、「考える」「すべき」、「できた」、「するだろう」、「するだろう」、「見る」、「可能性が高い」などの言葉は、将来の見通しに関する記述です。で説明したものに加えて、次の重要な要素ここに参照して組み込まれている文書の「リスク要因」は、エネルギー業界全般、特に会社と保証人の将来の業績に影響を与える可能性があり、それらの結果が大きく異なる可能性がありますこのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているもの：SLBグループの財務および業績目標、ならびに事業見通しに関する、またはそれに依存するその他の予測または期待、SLBグループ全体の成長、各部門（および各部門内の特定の事業分野、地域または技術）、石油と天然ガスの需要と生産の伸び、石油と天然ガスの価格、エネルギー転換に関する予測または期待と地球規模の気候変動、業務手順と技術の改善、SLBグループと石油・ガス業界による資本支出、デジタルや「流域に合う」を含むSLBグループの事業戦略、そして顧客の戦略、配当計画や自社株買いプログラムを含むSLBの資本配分計画、SLBの資産パフォーマンスソリューションプロジェクト、合弁事業、その他の提携、進行中の紛争の影響ウクライナは、世界のエネルギー供給、原材料へのアクセス、将来の世界経済および地政学的状況、フリーキャッシュフローを含む将来の流動性、マージンレベルなどの将来の経営成績について。これらの記述にはリスクが伴いますそして、世界経済および地政学的状況の変化、SLBグループの顧客による探鉱および生産支出の変化、石油と天然ガスの探査レベルの変化を含むがこれらに限定されない不確実性開発、SLBグループの顧客とサプライヤーの経営成績と財務状況、SLBグループが財務・業績目標およびその他の予測と期待を達成できなかったこと、SLB グループが正味ゼロ炭素排出量目標または暫定的な排出削減目標を達成できないこと、世界の主要地域における一般的な経済的、地政学的、および事業的状況、継続中ウクライナでの紛争、外貨リスク、インフレ、政府による金融政策の変更、価格圧力、天候と季節要因、健康パンデミックの悪影響、原材料の入手可能性とコスト、運用変更、遅延、キャンセル、SLBグループのサプライチェーンにおける課題、生産量の減少、将来の請求の範囲、SLBグループが事業から得られる効率性やその他の期待される利益を認識できないデジタルや新エネルギーなどの戦略やイニシアチブ、およびそのコスト削減戦略、政府の規制や規制要件の変更（海洋石油・ガス探査、放射線源に関連するものを含む）、爆発物、化学物質、気候関連のイニシアチブ、探査における新たな課題に技術が対応できないこと、代替エネルギー源または代替製品の競争力、およびここに詳述されているその他のリスクと不確実性目論見書の補足事項と、保証人が証券取引委員会（「SEC」）に提出した書類に記載されています。会社、保証人、または行動者に帰属する、その後のすべての書面および口頭による将来の見通しに関する記述彼らに代わって、これらのリスクと不確実性を考慮して、完全に資格を得ることを明確にしています。

S-III

この概要には、あなたにとって重要と思われる情報がすべて含まれているとは限りません。この概要は、この目論見書全体と一緒に読むべきです補足および添付の目論見書、およびこの目論見書補足の「リスク要因」のセクション、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの保証人年次報告書、および2024年3月31日に終了した会計四半期の保証人のフォーム10-Qの保証人四半期報告書を含む。

ビジネス

私たちは、推進するグローバルテクノロジー企業のSLBですバランスの取れた地球のためのエネルギーイノベーション。100か国以上にグローバル展開し、従業員数はほぼ2倍の国籍を持っています。私たちは毎日、エネルギー技術の革新、大規模なデジタル提供、脱炭素化に取り組んでいます産業、そしてエネルギー転換を加速する新しいエネルギーシステムの開発と拡大。

SLBは、組み合わされた4つの部門の下に組織されていますそしてSLBの技術を統合して、これらの各市場セグメントにおける新たな長期的成長機会をサポートする能力を高めます。4つの部門は、デジタル＆インテグレーション、貯水池性能、井戸建設、と生産システム。

各部門は、4つの流域からなる地理的構造で運営されています。これらの盆地は臨界に集中していますアクティビティ：南北アメリカ、オフショア、大西洋岸、中東と北アフリカ、アジア。流域は、私たちが展開できる共通の地域特性に基づいて構成されています各流域の特定の顧客ニーズを満たすための、目的に合った技術、運用モデル、スキル。盆地はさらにジオユニットに編成されています。地域、単一の国、または複数の国で構成されています。顧客に重点を置いて、Basinsは成長の機会を見出し、俊敏性、即応性、競争力に焦点を当てています。

各部門をサポートするのは、研究開発センターのグローバルネットワークです。これらのセンターを通じて、私たちはSLBのテクノロジープログラムを推進しています業界の効率を高め、発見と生産のコストを削減し、生産性を向上させ、準備金の回収を最大化し、資産価値を安全、安全、安全、安全、持続的に高めましょう。これらのセンターは、低炭素に向けたSLBの新エネルギー投資も支援していますエネルギー源と炭素回収技術。

保証人について

保証人は1956年にキュラソーの法律に基づいて設立されました。保証人は会社の最終的な親です。

保証人は、パリ、ヒューストン、ロンドン、ハーグに役員室があります。保証人の普通株式の米国の主要な市場は新株ですニューヨーク証券取引所では、「SLB」のシンボルで取引されています。

会社について

法的および組織的状況

シュルンベルジェ・インベストメントS.A. は、大公国の法律に基づいて2011年に設立された公的有限責任会社（匿名社名）です。ルクセンブルクの、ルクセンブルク貿易局に登録されています

S-1

本サービスの開始と同時に、保証人であるシュルンベルジェの間接完全子会社としてホールディングスコーポレーションは、2027年と2029年に発行予定の2つの新しいシニアノートシリーズ（「同時私募」）を提供しています。同時私募は、機密募集覚書に従って行われています（以下には従っていません）この目論見書補足（または付随する目論見書）は、資格のある機関投資家（証券法の規則144Aで定義されている）および米国外の個人のみを対象としています。証券法の登録および目論見書の提出要件が免除される取引における証券法。コンカレント・プライベート・プレースメントが完了するかどうか、また完了した場合はどのような条件で行われるか保証できません完了しました。この目論見書補足および付随する目論見書に記載されている募集の完了は、同時私募の完了を条件としません（また、同時私募の完了も条件となりません）このオファリングの完了を条件としています）。この目論見書補足および付随する目論見書は、コンカレント・プライベートで提供されている債券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません配置。

S-2

次の要約には、Notesに関する基本情報が含まれています。あなたにとって重要な情報がすべて含まれているわけではありません。詳細については注意事項を完全に理解するには、この目論見書補足の「注記の説明」というタイトルのセクションを参照してください。これには、以下で紹介したサブセクションも含まれます。


発行者		シュルンベルジェ・インベストメントS.A.

保証人		シュルンベルジェリミテッド。

提供されているメモ		2034年満期の 5.000% 普通社債の元本5億米ドル。

満期日		ノートは2034年6月1日に期限を迎えます。

利息		紙幣には年率5.000％の利息がかかります。

利息支払い日		債券の利息は、2024年12月1日から半年ごとに毎年6月1日と12月1日に支払われます。

保証		保証人は、手形および会社の債務の元本、保険料、利息を完全かつ無条件に保証します「手形—保証書の説明」に記載されているように、契約に基づいています。ノートは、保証人の子会社のいずれによっても保証されません。

最低額面		2,000米ドルとそれを超える1,000米ドルの整数倍です。

オプションの引き換え		2034年3月1日以前（債券の満期日の3か月前）にいつでも、次のタイミングで債券の一部または全部を償還することができます。「手形の説明—オプションの償還」に記載されている「全額」の償還価格に、償還日までの未払利息と未払利息（ある場合）を加えたもの。 2034年3月1日以降はいつでも、償還時に債券の一部または全部を償還することができます償還される当該債券の元本金額の100％に、償還日までの未払利息および未払利息（ある場合）を加えた金額ですが、これには含まれません。「ノートの説明—オプションの引き換え」を参照してください。

オプションの税金控除		特定の税法の変更の結果、会社（または保証人）が「手形の説明—追加金額」に記載されている追加金額を支払う義務が生じた場合、当社（またはの

S-3


		保証人）は、「手形の説明—償還」に記載されているように、元本金額の100％に償還日までの未収利息を加えた金額に等しい償還価格で、満期前にすべての手形を償還することができます。税法の変更について。」

追加金額の支払い		当社、または保証に基づく保証人による支払いは、源泉徴収や課される税金の控除なしで行われます法律で義務付けられている場合を除き、税務上の目的で会社または保証人が設立、組織、または居住しているか、会社または保証人に代わって債券の支払いが行われる管轄区域。そのような源泉徴収や控除が必要な場合手形に関しては、特定の例外を除いて、会社（または該当する場合は保証人）は、源泉徴収後に受益者が受け取る正味金額が金額以上になるように、必要な追加金額を支払います源泉徴収がなかったら受け取っていただろうということです。詳細については追加の金額と、当社が追加の金額を支払う必要がある状況については、「注記の説明—追加金額」を参照してください。

ランキング		これらの債券は、当社の他のすべての無担保および非劣後債務と同等かつ比例配分されます。保証は、他のすべての無担保および劣後保証と同等かつ評価率が高くなります保証人の負債。「ノートの説明—ノートのランキング」を参照してくださいと保証。」

特定の契約		当社は、受託者であるニューヨーク・メロン銀行との契約に基づいて債券を発行し、補足事項を1つ以上追加しますインデンチャー（補足すると、「インデンチャー」）。インデンチャーは、とりわけ、保証人、当社、および保証人の他の子会社の能力を制限します。 • 先取特権によって担保された債務が発生する指定された制限付き物件、そして • 特定の条件の下で統合または合併状況。

S-4



		詳細については、「メモの説明—特定の契約」を参照してください。

収益の使用		この募集による純収入は、既存の債務の返済や一般的な企業目的に使用する予定です。

紙幣の公開市場はありません		手形は新しい証券で、現在、手形には既存の市場はありません。したがって、どの市場の発展や流動性についても、保証はありませんメモ。

さらなる発行		当社は、時々、債券の登録保有者への通知や同意なしに、未発行の債券と同じ条件で、同等かつ評価率の高い追加の債券を作成して発行することがあります。あらゆる点でのメモ。このような追加手形も、保証人によって完全かつ無条件に保証されます（手形の保証と同じ条件で、同じランクで）。「ノートの説明—詳細」を参照してください発行。」

子会社による仮定		保証人の子会社は、その選択により、手形の発行者としての会社の義務を引き受けることができ、会社は手形に基づく債務者としての責任から解放されます。「の説明」を参照してください注—子会社による仮定。」これらの規定に関連する米国連邦所得税の考慮事項の説明については、「米国連邦所得税に関する考慮事項」を参照してください。

準拠法		インデンチャー（そこに含まれる保証を含む）、および債券は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。改正された1915年8月10日のルクセンブルク法の商業会社に関する第470-1条から第470-19条（含む）の規定の適用は、ここでは明示的に除外されます。

受託者、登録機関、支払い代理人および譲渡代理人		バンクオブニューヨークメロン。

S-5です

以下に記載されているリスクと、この目論見書補足に参照資料として組み込まれている文書に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります。 2023年12月31日に終了した会計年度の保証人年次報告書、フォーム10-Kの保証人年次報告書、および2024年3月31日に終了した会計四半期の保証人の四半期報告書の「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」と「リスク要因」のセクションを含む付随する目論見書。作成する前にノートに投資することを決めました。「リスク要因」のセクションに含まれる事項のいずれかが発生した場合、SLBグループの事業、資産、資産、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、または見通しは重大な悪影響を受けています。SLBグループには現在知られていない、またはSLBグループが現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性も、SLBグループの事業、評判、財政状態、業績に悪影響を及ぼす可能性があります業務、キャッシュフロー、見通しについて。

会社と保証人の債務返済能力は、SLBグループの将来にかかっています業績によっては、借金の返済に必要な現金を生み出せない可能性があります。

会社が手形での定期支払いを行う能力 SLBグループの将来の営業および財務実績、および現金を生み出す能力によって異なります。これは、SLBグループが事業戦略を成功裏に実行する能力だけでなく、一般的な経済状況によっても影響を受けます。財務、競争、規制、技術、および制御できないその他の要因。SLBグループが債務返済義務を果たしたり、その他の事業ニーズを満たすのに十分な現金を生み出せない場合、当社または保証人は、とりわけ物事、手形や保証金を含む債務の全部または一部の借り換え、追加資金の調達、買収計画や資本支出の延期、または資産の売却が必要です。会社や保証人は、前述のいずれかで十分な現金を生み出すことができます。会社と保証人が債務の借り換え、追加融資の取得、または商業的に合理的な条件での資産の売却ができない場合や、まったくできない場合は、彼らは、手形や保証金を含め、債務に関する義務を履行できない可能性があります。

注意事項と保証は会社と保証人の担保付債務には従属します。

手形は、無担保で劣後不良の債務になります会社とウィル・ランク パリパッサス 会社のその他すべての既存および将来の無担保および非劣後債務の支払い権、および会社の劣後負債（ある場合）に対する支払い権。その保証は、保証人の無担保かつ劣後ではない債務となり、ランク付けされます パリパッサス 保証人のその他すべての既存および将来の無担保および劣後債務への支払い権、および上級の権利保証人のすべての劣後債務への支払い（もしあれば）。ただし、手形と保証書は、担保として機能する資産の範囲で、会社と保証人の担保付債務に実質的に従属しますそのために。破産した場合、会社の任意の資産に関する担保権の保有者または保証人は、当該資産の収益を、残りの資産よりも先に当該保有者の請求の支払いに充当する権利があります収益があれば、その収益は債券の保有者の請求に充てられます。

保証書と手形は、構造上、以下の義務に従属します当社以外の保証人の子会社。

保証人は現在、子会社を通じて業務を行っています。会社現在には子会社はなく、主な活動は債務発行と会社間グループファイナンスです。したがって、保証人が元本や利息の支払いを含む義務を果たす能力

S-6

保証の（追加金額を含む）は、子会社の収益とキャッシュフロー、および子会社が配当を支払ったり、資金を前払いまたは返済したりできるかどうかによって異なります。さらに、子会社の清算または再編の際に、子会社（当社以外）の資産に参加する保証人の権利（債券の保有者の権利を含む）は、その子会社の債権者（保証人自身がその子会社の債権者である可能性がある場合を除く）の事前の請求を条件とします。これには、その子会社の貿易債権者および保証人の債権者を含むそのような子会社から保証を得ました。

その結果、保証はすべての人の義務と負債に構造的に従属することになります保証人の子会社（手形に関する会社の義務と負債を除く）の。2024年3月31日現在、保証人の買掛金および未払負債は約101億米ドルです。にさらに、手形を管理する契約により、保証人の子会社（当社を含む）は、無制限の金額の無担保債務を含む追加の債務を負担することができ、また、以下の制限は一切含まれません子会社が負担する可能性のあるその他の負債（買掛金など）の金額。

現在、紙幣の取引市場はなく、活発です手形の取引市場が発展しない可能性があります。その場合、手形を再販できない可能性があります。

の既存の取引市場はありません注意事項。また、それらを証券取引所や自動見積システムに上場する予定はありません。その結果、債券の活発で流動的な取引市場が発展しないか、発展しても持続しない可能性があります。将来の流動性はとりわけ、債券の保有者数、当社および保証人の財務実績、類似証券の市場、および債券の市場形成における証券ディーラーの関心によって異なります。にさらに、投資適格証券の市場全体の変化、当社または保証人の財務実績、または当社が事業を展開する市場の変化は、取引市場の流動性に悪影響を及ぼす可能性があります紙幣と紙幣の見積もり市場価格。紙幣の市場は、もしあれば、価格の大幅な変動を引き起こすような混乱を招く可能性があります。混乱があると、債券の保有者に悪影響を及ぼす可能性があります。

米国証券法違反の民事訴訟では、訴訟で回復できない場合があります。

同社はルクセンブルクの法律に基づいて設立されており、米国に資産はありません。の一部または全部が予想されます会社の取締役は米国の非居住者であり、その資産の全部または大部分は米国外にあります。その結果、投資家が米国内でサービスオブプロセスを実施できない可能性があります会社またはその取締役について述べているか、米国証券法の民事責任規定に基づいて米国裁判所で下された判決を執行することを明記しています。さらに、当社は、民事責任が前提であることを保証することはできません米国の連邦証券法はルクセンブルクで施行されます。

S-7

の売却による純収入（引受割引と当社が支払うべきオファリングの推定費用を差し引いた後）を見積もります紙幣は約488,410,000米ドルになります。この募集による純収入は、既存の債務の返済や一般的な企業目的に使用する予定です。

S-8です

シュルンベルジェ・インベストメント社（以下「当社」）は、2034年満期発行の5.000％普通社債（「メモ」)。債券は、2013年12月3日付けの契約に基づいて発行され、2020年6月26日付けの第2補足契約と、本募集の締切日現在の日付の補足契約書が補足されます。（補足として、「インデンチャー」）は、保証人（「保証人」）としてシュルンベルジェ・リミテッド（「保証人」）、銀行・オブ・ニューヨーク・メロンが受託者（「受託者」）です。私たちがインデンチャーを指すとき、私たちは指しています文脈上別段の定めがない限り、そのように補足されたようなインデンチャーに。保証人は、契約書に含まれる保証（「保証」）に基づいて債券を完全かつ無条件に保証します。メモの条件には以下が含まれますインデンチャーに記載されているもの。インデンチャーのコピーは、「詳細情報の入手先」に記載されています。

そのインデンチャーは、インデンチャーに基づいて発行できる負債の額を制限しません。当社は、契約書に基づいて債務証券を別々のシリーズ（それぞれ「シリーズ」）で随時発行することがあります。それぞれ元本の総額を上限とします。そのようなシリーズについては会社によって承認されています。

この「注意事項の説明」で使われているように、「私たち」、「私たち」という用語と「当社」および類似の表現は会社を指します。「保証人」という用語は、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、いずれの場合も、当社の親会社である保証人を指し、その子会社を指すものではありません。

以下の説明は、インデンチャーの重要な規定の概要です。インデンチャー全体を言い換えるわけではありません。強くお勧めします契約書を読むには、この説明ではなく、それが債券の保有者としてのあなたの権利を定義しているからです。この説明で使用されているが、以下で定義されていない特定の定義済み用語には、インデンチャーで割り当てられた意味があります。

ノートの登録所有者は、あらゆる目的でノートの所有者として扱われます。登録保有者のみが契約に基づく権利を持ちます。

注意事項の一般条件

メモは最初に発行可能です元本の総額は5億米ドルで、2034年6月1日に満期になります。手形の利息は、マンハッタン区、ニューヨーク市、ニューヨーク市の支払代理人の事務所、または会社のオプション、登録所有者の住所に小切手を郵送するか、グローバルノートに関しては、または確定的かつ非グローバルノートを保有者が指定の事務所に申請した場合のすべての支払いエージェントは、支払い期日の15日以上前に、米ドル口座に電信送金してください。利息は、30日間の12か月からなる360日の年を基準に計算されます。最終満期時に、満期を迎える債券の元本の100％に、満期日までの未払利息と未払利息を加えた金額が支払期限となります。

当社は、本契約書に記載されている手形と同じ条件で（発行日以外）、契約書に基づいて追加の手形を作成して発行することができます。また、状況によっては、利息が発生し始める日付）。当社が発行する手形と、その後に当社が契約に基づいて発行する追加手形は、すべての人にとって1つのクラスとして扱われます。契約に基づく目的（権利放棄、修正、償還を含むがこれらに限定されない）。「—その他の発行」を参照してください。

その手形は、利息クーポンなしで登録された形でのみ発行されます。最低額面は2,000米ドル、超過分は1,000米ドルの整数倍です。

紙幣には年率5.000％の利息がかかります。債券の利息は、2024年5月29日から発生し、会社が支払う予定です毎年6月1日と12月1日、開始日

S-9です

保証人は債券の元本、保険料、利息、および契約に基づいて支払われるその他すべての金額を、満期であるかに関係なく、期日および支払期日になったときに、期日どおりに支払うことを完全かつ無条件に保証します償還、返済、またはその他の方法でインデンチャーの条件に従って加速します。ノートは、保証人の子会社のいずれによっても保証されません。

保証人は：

•

いずれかの注記に基づいて債務不履行事由が発生した場合、保証に基づくその債務は絶対的であり、インデンチャーまたはその補足の無効性、不規則性、執行不能性に関係なく無条件で執行可能です。そして

•

受託者またはいずれかの債券の保有者に、その法的または公平性を追求または使い果たすよう要求する権利を放棄します保証に基づく権利を行使する前の会社に対する救済。

手形と保証のランキング

メモは次のようになります。

•

会社の優先無担保債で、会社の他のすべての負債と同等かつ比例配分率が高くなります無担保および劣後債務。そして

•

保証人によってシニア無担保ベースで保証され、その保証は他の保証と同等かつ比例的にランク付けされます保証人の無担保および劣後債務。

その他の金額

手形に基づく、または手形に関連して会社が行うすべての支払い、または保証人が保証に関して行うすべての支払いは、無料で一律に行われますまた、源泉徴収の場合を除き、現在または将来の税金、関税、課税、査定、その他の政府費用（関連する利息、罰金、税金への追加を含む）を源泉徴収または控除しないことその場合、法律、または法律の解釈または管理により、そのような税金の控除が義務付けられます。(1) 当社（またはその後、後継者）または保証人（または後継者）は、税務上の目的、またはその中の政治的細分化、または（2）支払いが行われた、またはそれらによって支払が行われた、または支払が行われたと見なされる管轄区域で設立、組織、または居住されます会社、保証人（手形の支払代理人の管轄を含む）、またはその中の行政区分（第 (1) 項と (2) 項のそれぞれを「関連する税務管轄」といいます）を代表して、いつでも元本、償還価格の支払いを含め、必要に応じて手形に基づいて、または保証に関連して保証人が行った、または支払ったと見なされるすべての支払いから行う必要があります。利息または保険料、該当する場合、会社または保証人は、各受益者がそのような支払いに関して受け取る正味金額を得るために必要な追加金額（「追加金額」）を支払いますそのような源泉徴収、控除または賦課（そのような追加金額からの源泉徴収、控除、または賦課を含む）後の手形は、それぞれの金額と等しくなります

S-10

あらゆる税金、そのような税金が課されない限り、実際に存在する、または存在していると見なされるものがない限り、または当該債券または保証の保有者または受益者（該当する場合）と関連する税務管轄区との以前の関係（国民、居住者または市民であったこと、居住者または市民であったこと、存在していたこと、または経験したことが含まれますが、これらに限定されません）当該法域で取引または事業に従事している、その法域に物理的に存在していた、または恒久的施設を持っていた、または持っていた（税務上）、当該注記の保有、当該注記に基づく権利の行使を除く）または保証書または保証書に基づく場合、または当該手形または保証に関する支払いの受領中。

(2)

あらゆる税金。支払手形を提示した結果、当該税金が課された範囲内（ここで当該支払いが最初に名義人への支払いが可能になってから30日以上経過してから提示が必要です（最終日に手形が提示されていれば、保有者が追加金額を受け取る資格があった場合を除きます）。そのような30日間の）;

(3)

財産、相続、贈与、売却、譲渡、動産、または同様の税金。

(4)

会社または保証人が保有者への支払いに対して課せる、または支払に関して課せられる税金（当該保有者の場合）受託者、パートナーシップ、有限責任会社、または当該支払いの唯一の受益者以外の者。ただし、当該保有者が当該手形の唯一の受益者であったら、当該支払に税金が課されることはなかったでしょう。

(5)

2005年12月23日のルクセンブルク法に基づいて源泉徴収、控除、または課される税金。随時改正されます。

(6)

そのような紙幣の保有者への支払いに、または支払いに関して課せられる税金は、それを回避できたはずですそのメモ（提示が必要な場合）を別の支払い代理人に提示することによる源泉徴収または控除。

(7)

当該手形または保証;

(8)

保有者または受益者の不履行により当該税金が課せられたり源泉徴収されたりする範囲でのすべての税金法令、条約、規制、または行政慣行で義務付けられているかどうかにかかわらず、証明、身分証明書、情報、またはその他の報告要件を満たすための会社または保証人からの書面による要求に応じるためのそのようなメモ関連する税管轄区域（関連する税管轄区域によって課される税金の免除、または控除または源泉徴収率の引き下げの前提条件として）（所有者または受益者の証明が含まれますが、これらに限定されません）所有者はそのような関連税管轄区域に居住していません）。ただし、いずれの場合も、所有者または受益者がそのような証明書または書類を提供する法的資格がある場合に限ります。

(9)

改正された1986年の米国内国歳入法のセクション1471（b）に従って課される税金、控除される税金、源泉徴収された税金（「規範」）、または本規範の第1471条から第1474条に従って課せられたその他の場合、いずれの場合も、債券の最初の発行日（「発行日」）（および修正版または後継版）の時点で実質的に比較可能）、現在または将来の規制またはそれに基づく合意、その公式の解釈、またはそれに関連する政府間協定を実施する法律、または

(10)

上記の (1) から (9) までの任意の組み合わせ。

上記に加えて、会社と保証人は、場合によっては、贈与品について受益者に支払い、補償します。将来の切手、発行、登録、裁判所、または

S-11

ドキュメンタリー税、またはその他の物品税または固定資産税、料金、または同様の徴収金（罰金、利息、およびそれらに関連するその他の合理的な費用を含む）債券、インデンチャー、保証、またはそこで言及されているその他の文書や証書の執行、引き渡し、発行、または登録に関する関連税管轄区域（ルクセンブルクの場合を除く）、登録義務（権利） d'enregistrement）は、ルクセンブルクのいずれかの当事者が手形、インデンチャー、保証、またはそこで言及されているその他の文書や証書を自発的に登録したときに支払われることになります。

場合によっては、会社または保証人が、以下の支払いに関して追加金額を支払う義務があることに気付いた場合または、その手形や保証に関しては、場合によっては、会社または保証人は、支払い日の少なくとも30日前の日に受託者に引き渡します（追加金額を支払う義務がある場合を除きます）その支払い日の45日前以降に発生した場合、会社または保証人は、追加金額が支払われるという事実と金額を記載した役員証明書を（その後すぐに）受託者に通知しますそのように支払われると推定されます。役員証明書には、支払代理人が該当する支払い日にそのような追加金額を保有者に支払うことができるようにするために合理的に必要なその他の情報も記載する必要があります。管財人はそのような支払いが必要であることの決定的な証拠として、そのような役員の証明書のみに頼る権利があります。

会社または保証人、場合によっては、その債券に関して法律で義務付けられている源泉徴収と控除をすべて行い、控除または源泉徴収された全額を適用法に従って該当する税務当局に送金します。会社または保証人控除または源泉徴収された税金の支払いを証明する領収書を各税務当局から入手するために合理的な努力をします。合理的な書面による要求に応じて、会社または保証人は、受託者（または名義人）に受益者（書面による要求に応じて）、控除または源泉徴収された税金の支払いが行われた日から妥当な期間内に、会社または保証人による支払いを証明する領収書の証明されたコピー（場合によっては）、またはそのような法人が領収書を取得しようと努力しても、領収書やその他の支払いの証拠（受託者にとって合理的に満足できる）は得られません。

契約書またはこの「メモの説明」には、どのような文脈においても、以下に基づく金額の支払いが記載されています債券の元本、または手形または保証に基づく、またはそれらに関連して支払われる元本、利息、またはその他の金額の元本金額。そのような言及には、ある範囲での追加金額の支払いについての言及が含まれるものとみなされますそのような状況では、追加金額はそれに関して支払われた、または支払われる予定でした。

上記の義務は、終了後も存続します。インデンチャーの失効または解除、保有者または受益者によるその債券の譲渡が適用されます。 突然変異した、会社または保証人の後継者が法人化されているあらゆる法域に、税務上の目的で組織または居住者、または債券（または保証書）およびその中の政治的細分化により、その個人またはその代理人が支払いを行う管轄区域。

本契約またはインデンチャー、債券、または保証にこれと反対の規定があっても、受託者、登録官、譲渡はありません代理人または支払代理人は、受益者の身元を確認するか、会社または保証人がその決定について責任を負う必要があります。

S-12

期日前であればいつでも、当社の判断で、いつでも、随時、債券の全部または一部を償還することができます価格（元本に対するパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入されています）：次のうち大きい方に等しいです。

(1)

(a) 元本とそれに対する利息の残りの予定支払いの現在価値の合計が財務省での半年単位（1年間の360日を30日間の12か月と仮定）の償還日（紙幣が額面計算日に満期を迎えると仮定）レートに15ベーシスポイントを加えたものから、償還日までに発生した利息を差し引いたもの、

(2)

償還される債券の元本金額の 100%、

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息（ある場合）を、償還日には含めません。

当日またはそれ以降はいつでも、当社の判断により、いつでも、随時、手形の一部または全部を償還することができます。償還される債券の元本金額の100％に、償還日までの未払利息および未払利息（ある場合）を加えた金額に等しい償還価格。

「パーコール日」とは、2034年3月1日を意味します。

「財務利率」とは、償還日に関し、次の2つに従って当社が決定した利回りを意味します。段落。

財務省金利は、ニューヨーク市時間の午後4時15分以降（または米国時間の利回りなど以降）に会社によって決定されます。政府証券は、連邦準備制度理事会（連邦準備制度）によって、償還日の前3営業日に、その日のその日の1つまたは複数の直近の利回りに基づいて毎日発行されます。連邦準備制度理事会が発表した最新の統計発表では、「選択金利（日次）— H.15」（または後継者の指定または公表）（「H.15」）として指定されていますキャプション「米国国債—財務省の一定満期—名目」（または後継のキャプションまたは見出し）（「H.15 TCM」）。財務金利を決定する際、当社は、必要に応じて、(1) 利回りを選択します。 H.15の財務省の一定満期が、償還日から額面支払い日までの期間（「残存有効期間」）とまったく同じです。または（2）H.15に財務省の一定満期がない場合は、残額とまったく同じです生命保険、2つの利回り。1つは15年上半期の財務省の一定満期に対応する利回りが残存寿命よりもすぐに短く、もう1つは、残りの耐用年数よりもすぐに長いH.15の財務省の一定満期に対応する利回り、その利回りを使用して、（実際の日数を使用して）定額法で（実際の日数を使用して）額面を補間し、その結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）H.15に財務省の一定の満期がない場合は、（3）H.15で満期が短い、またはそれより長い残存有効期間に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回りです。この段落の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15の満期は満期とみなされます償還日から当該財務省が一定満期を迎える月数または年数（該当する場合）に等しい日付。

3番目の場合は償還日の前営業日、H.15 TCMは公表されなくなりました。当社は、ニューヨーク市時間の午前11時に、半年ごとの同等の満期利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算します。満期日が近づいている米国財務省証券の償還日の前の、または期日が最も近い満期日の2営業日。パーコールで満期を迎える米国財務省証券がない場合は

S-13

日付。しかし、満期日がパーコール日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1つは満期日がパーコール日より前で、もう1つは満期日がパーコール日の次の場合、当社は、満期日がパーコール日より前の米国財務省証券を選択します。額面通りに満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または2つまたは前の文の基準を満たす複数の米国財務省証券の場合、当社は、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、額面ベースに最も近い状態で取引されている米国財務省証券を選択しますニューヨーク時間の午前11時の米国財務省証券の買値と売値の平均です。この段落の条件に従って財務省金利を決定するにあたり、半年ごとの満期利回りは該当する米国財務省証券は、当該米国財務省証券のニューヨーク時間午前11時の買値と売値の平均（元本のパーセンテージで表されます）に基づいており、3に四捨五入されます小数点以下の桁数。

誤解を避けるために説明すると、受託者は以下の内容に関する金利、価格、金額を決定または計算する義務を負わないものとします契約に基づく任意の償還。償還価格を決定する際の会社の行動と決定は、明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的かつ拘束力を持ちます。

税法の変更による償還

会社または保証人は、手形保有者に10日前または60日前までに通知（通知は取り消せません）すると、いつでもその裁量により、手形の一部ではなく全部を償還価格で償還することができます該当する場合、会社または保証人が定めた償還日（「税金の償還日」）までの未払利息と未払利息（ある場合は含みません）の元本総額の100％に等しく、償還の結果として納税控除日に支払期日が到来する予定のすべての追加金額（ある場合）、またはその他の方法（関連する基準日に債券の保有者が支払うべき利息を受け取る権利を条件とします）関連する利息支払い日とそれに関する追加金額（もしあれば）、手形に関して何らかの金額が支払われる次の日の場合は、該当する場合、会社または保証人（該当する場合）が支払う、または支払う必要があるでしょう追加金額、そして会社または保証人は、利用可能な合理的な措置を講じてもそのような支払い義務を回避することはできません（ただし、債券の債務者の代替は含まれません）。疑いの余地のないように、次のような場合は保証人（会社に支払いをさせることによって）、そして要件は以下の結果として生じます：

(1)

法律（または規制）の改正、変更、施行または解釈の変更、またはそれに基づいて公布された、変更または修正が発行日以降に発効する関連税管轄区域の判決（または、該当する関連税管轄区域が発行日の翌日に関連税管轄区域になった場合は）、そのような後日）、または

(2)

そのような法律、規制、または判決の改正、または正式な解釈または適用（以下を含む）の変更管轄裁判所による判決、判決、命令、立法機関や税務当局がとった措置、または公表されている行政慣行の変更）により、その修正または変更は発行日（または、該当する関連税管轄区域が発行日の後の日付で関連税管轄区域になった場合は、それ以降の日）。

該当する場合、会社も保証人も、最も早い日の90日前より前にそのような償還の通知をすることはありません会社または保証人（該当する場合）は、手形に関する支払い期日が来た場合、そのような支払いまたは源泉徴収を行う義務があり、追加金額を支払う義務は、そのような通知が行われた時点で有効でなければなりません。上記に従って債券の償還の通知を行う前に、当社または

S-14

保証人は、該当する場合、会社または本契約に基づく手形を引き換える保証人。さらに、会社または保証人（該当する場合）が上記のように手形償還の通知を行う前に、受託者に、次のような趣旨の役員証明書を送付します。会社または保証人は、該当する場合、会社または保証人が利用可能な合理的な措置を講じて追加金額を支払う義務を回避することはできません。

受託者は、そのような役員の証明書と弁護士の意見を、その存在の十分な証拠として受け入れ、信頼する資格があります。上記の先例となる条件を満たす場合、その条件が確定し、債券の保有者を拘束することになります。

ザル上記も適用されます 突然変異した 当社または保証人の後継者が税務上の目的で法人化、組織、居住している管轄区域、または出身地または通じて支払いが行われる管轄区域または、手形または保証書、およびそれらまたはその中にある政治的細分化に関するその人に代わって。

選考と通知

いつでも償還される手形が全部よりも少ない場合、受託者は確定的な手形を選択します。比例配分による非グローバル形式（または、「—記入、配送、フォーム」で説明されているグローバル形式で発行された紙幣の場合は、引き換えられる手形が選択されます）法律または該当する証券取引所で別段の要求がない限り）、その預託機関の手続きに従います。

原則としてメモはありません 2,000米ドル以下の金額は一部引き換えることができます。償還通知は、償還予定手形の各保有者に、償還日の少なくとも10日前から60日以内に送付されます。ただし、償還通知は引き換え日より長く送付される場合があります債券の不履行、または契約の履行と解約に関連して通知が発行された場合は、償還日の60日前。

手形の一部だけを償還する場合、その手形に関連する償還通知には、その手形の「元本」の一部が記載されます引き換えられることに注意してください。元の手形が取り消されると、元の手形の未償還部分に等しい元本の新しい手形が、手形の所有者の名前で発行されます。引き換えを求められたメモは償還日が確定しました。償還日以降、会社または保証人が償還価格の支払いを怠らない限り、償還の対象となる手形または手形の一部に利息が発生しなくなります。

受託者は、このセクションで検討されているように行われた選択について責任を負いません。確定版保有者への通知、非グローバルノートは、登録した住所に郵送されます。ユーロクリア銀行SA/NVである預託信託会社（「DTC」）に代わって保有されているグローバルノートに代表される債券については、ユーロクリアシステム（「ユーロクリア」）とクリアストリームバンキング株式会社（「クリアストリーム」）の運営者であれば、対象となる口座名義人に連絡するために、関連する通知をDTC、ユーロクリア、またはクリアストリームに送付することで通知を行うことができます前述の郵送の代わりに。

特定の契約

以下に説明する先取特権の制限以外に、契約書と手形には保護を目的とした契約やその他の規定は含まれていませんレバレッジの高い取引が発生した場合の債券の保有者。また、契約書と手形には、債券の保有者に次のような場合に会社または保証人に債券の買い戻しを要求する権利を与える条項は含まれていません a

S-15

買収、資本増強、または同様のリストラなどによる信用格付けの低下。手形を管理する契約は、当社に提供する義務を負いません。また、当社はそのつもりもありません債券の保有者に、保証人とは別の会社の財務諸表を提供します。

先取特権の制限

保証人は、その子会社が手形、債券、社債、その他同様のものを負担したり、発行したり、引き受けたり、保証したりすることはありませんし、許可しません制限付資産、株式、制限付子会社の所有権、または債務について、借りたお金、抵当権により担保された金銭の負債、または制限付子会社の負債の証拠。ただし、これらと同時に実質的に提供されていない証拠手形（会社または保証人がそう判断した場合は、それと合わせて、その時点で存在していたその他の負債またはそのような制限付き子会社の負債も一緒に）の発生、発行、引き受けまたは保証またはその後、手形または保証と同等のランクで作成された）は、そのような担保付債務と（またはそれ以前は）同等かつ比例配分制で担保されます。ただし、その担保付債務がそのように担保されている限り、その発効後、このような担保付負債（以下の（1）から（10）で言及されている種類の住宅ローンによって担保されている負債を除く）の総額は、保証人に記載されている連結純資産の20％を超えません最新の連結四半期財務諸表。ただし、これらの規定は以下には適用されません。

(1)

債券の最初の発行日に存在する住宅ローン。

(2)

任意の人の財産または資産、株式、所有権、または債務に対する抵当権その人が会社または保証人の子会社（制限付き子会社を含む）になった時点で存在していました。

(3)

取得（合併による買収を含む）時に存在していた不動産または資産の抵当権または統合）または、その建設、開発、拡張、改良の購入価格または費用の全部または一部の支払いを確保するため、またはその前、時、またはその後12か月以内に発生した債務を確保するためそのような資産または資産の建設、開発、拡張、改良、または購入価格または建設費の全部または一部の資金調達を目的とした商業活動の開始、その開発、拡張、または改善。

(4)

当社、保証人、または保証人の他の子会社に有利な住宅ローン。

(5)

保証人の財産または資産、または制限されているいずれかの資産または資産の抵当権アメリカ合衆国、ルクセンブルク大公国、その他の主権機関、その州、州、その他の行政区分、または任意の団体、部門、機関、機関または同等のものに有利な子会社契約、法令、法律、規則、または規制の規定に従って、部分支払い、前払い金、またはその他の支払いを確保する権限。

(6)

公害防止、産業収入、その他の債務を確保するためのあらゆる財産または資産の抵当権です歳入債タイプ;

(7)

発生した住宅ローンまたは預金（信用状または同様の金融を担保する住宅ローンや預金を含む）保証）は、入札、入札、法定、政府、民間の契約またはその他の義務、保証、履行、完了、上訴または類似の債券、リース、返金債および上記に類似したその他の義務の履行またはそれらに関連して、いずれの場合も、通常の業務過程における義務の履行を確保すること。

(8)

税金、査定、または同様の費用を目的とした住宅ローンを含むがこれらに限定されない、法の運用によって生じる住宅ローンまだ期限が切れていないか、適切な手続きによってその有効性が誠意を持って争われているもの。

16歳です

延長、更新、交換（または連続的な延長、更新、交換）、全部または一部前述の条項で言及されている住宅ローンを包含します。ただし、そのような延長、更新、または代替の住宅ローンは、住宅ローンの延長、更新、または交換を保証した同じ資産または資産の全部または一部に限定されます。そのような資産や資産の改善。

前述の契約およびインデンチャーの他の特定の規定では、以下を使用しています定義済みの用語。

「資本金」とは、法人の場合は (a)、法人株または法人の資本の株式を意味します。 (b) 法人または事業体の場合は、法人株式のすべての株式、利益、参加、権利、またはその他の同等物（指定されている場合を除く）。（c）パートナーシップまたは有限責任会社の場合は、パートナーシップの利益（一般的なものか限定的なものかを問わない）または会員の利益、および（d）その利益と損失または資産の分配の一部を受け取る権利を個人に与えるその他の利益または参加発行者。ただし、資本ストックに転換可能な債務証券は、上記のすべてから除外されます。そのような債務証券に資本ストックへの参加権が含まれているかどうかは問いません。

「連結純資産」とは、保証人の直近の四半期連結に表示された株主資本の総額を意味します財政状態計算書。

「住宅ローン」とは、住宅ローン、質権、先取特権、担保権、条件付き売却、その他を意味し、それらを含みますタイトル保持契約またはその他の同様の妨害。

「ノンリコース債務」とは、負債という意味です (a) 当社、保証人およびその子会社のいずれも、(x) いかなる種類の信用サポートも提供していない、または (y) 保証人として直接的または間接的に責任を負わないこと、および (b) 貸し手に通知されたこと会社、保証人、またはその他の子会社の株式や資産には一切頼らないことを書面で伝えてください。

「個人」とは、個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、協会、合弁事業、信託、合資会社を意味し、政府、政府、行政機関、その機関や機関を含む、その他の団体や組織。

「制限付き「財産」とは、保証人またはそのいずれかの不動産、製造工場、倉庫、オフィスビル、その他の物理的施設、または海洋、輸送、建設機械、またはその他の減価償却可能な資産を意味します制限付き子会社（発行日以降に所有されているか以降に買収されたかを問わず）。ただし、保証人の取締役会の意見では、そのようなプラント、施設、またはその他の資産が、保証人が行う事業全体にとってそれほど重要ではないと判断した場合を除きます保証人とその制限付き子会社全体を取り上げました。

「制限付き子会社」とは、保証人の子会社で、制限された財産。

「子会社」とは、特定の個人に関しては、(a) 法人、協会、その他の事業を指します資本金の株式の総議決権の50％以上が、不測の事態の発生にかかわらず、議決権行使契約または株主間契約が実質的に効力を持つ法人企業、協会、その他の事業体の取締役、経営者、管財人の選挙における議決権の移転（議決権）は、その時点で直接的または間接的に、その個人または他の1人または複数によって所有または管理されていますその人の子会社（またはそれらの組み合わせ）、および（b）（x）以上のパートナーシップまたは有限責任会社

S-17

資本勘定、分配権、株式および議決権の総持分、または一般事業主および合資会社持分の50％は、該当する場合、直接的または間接的に所有または管理されています。その人、その人の1つ以上の他の子会社、あるいはその組み合わせによって（メンバーシップ、一般、特別、リミテッドパートナーシップの持分など）、および（y）その人またはその子会社人は支配的なゼネラルパートナー、またはその他の方法でそのような事業体を支配しています。

資産の統合、合併、売却

会社も保証人も他の人と統合または合併したり、その資産の全部または実質的にすべてを譲渡またはリースしたりすることはできません承継人または購入者（該当する場合、会社または保証人が存続事業体でない場合）が、契約および手形または保証（該当する場合）に基づく義務を契約者によって明示的に引き受けない限り、すべての人会社または保証人が当事者である契約の補足であり、その直後には債務不履行事由が発生しておらず、通知後または時間の経過後、あるいはその両方で債務不履行事由となる事象は発生していないものとし、続けてください。役員の証明書と弁護士の意見が管財人に送付され、これらの規定が遵守されていることの決定的な証拠となります。

合併、譲渡、またはその他の取引が、米国連邦所得税の観点から課税対象取引所として扱われる可能性があります新証券の債券の受益者。これにより、債券の受益者は、米国連邦所得税の目的で課税対象の利益または損失を認識するよう求められる可能性があります。合併、譲渡、リース、その他の取引も可能です受益者が対象となる他の税法により、債券の受益者に不利な税務上の影響があります。

子会社による仮定

保証人の子会社は、その選択により、契約書および手形に基づく会社の義務を引き受けることができます。ただし、次の条件を満たす場合に限ります。

(a)

そのような子会社は、正式に締結された引き受け契約または補足契約でそのような義務を明示的に引き受けます管財人に届けて、そして

(b)

そのような仮定を実施した直後は、デフォルト事由もなければ、通知後または時間の経過後にも債務不履行事象はありませんあるいはその両方が、デフォルトイベントになり、発生して継続しているはずです。

そのような仮定に基づいて、人は契約書および手形に基づく会社の義務を引き受ける場合、手形および契約書に基づく当社の権利と権限を引き継ぎ、その代わりとなり、その権利と権限を行使することができます。その権利と権限は、あたかもその人が負っていたのと同じ効力を持ちますその発行者であり、会社は注記に基づく債務者としての責任から解放されます。役員の証明書と弁護士の意見書が受託者に送付されます。これは、管財人の遵守の決定的な証拠となります。これらの規定。

保証人の子会社による債券の発行者としての会社の義務の引き受けは、以下のように扱われる場合があります米国連邦所得税は、保証人の子会社が発行した新紙幣と手形との課税対象交換を目的としています。その場合、そのような債券の米国保有者（「米国連邦所得税に関する考慮事項」で定義されているとおり）は次のことに気付くかもしれません米国連邦所得税の課税上の利益。通常、そのような米国保有者が引き続き債券を保有していても、古い債券の基礎を上回る新しい債券の「発行価格」を超えた（もしあれば）に等しい金額です。みなし処分に関連して分配を受け取りません。米国保有者である債券の受益所有者は、米国以外、米国連邦、州、地方の所得について税理士に相談する必要があります保証人の子会社が債券の発行者としての会社の義務を引き受けた場合の税務上の影響。「米国連邦所得税に関する考慮事項」を参照してください。

S-18

契約書に従い、受託者は会社の引き継ぎを保有者に通知します保証人の子会社による手形の発行者としての義務。課税対象取引所として扱われることを前提として、その子会社は米国連邦所得税法に基づき、手形と新債券のどちらが米国連邦所得税の目的で新紙幣の「発行価格」を決定する目的で、「確立された市場で取引されている」。そのような子会社が、債券または新債券のどちらかが「取引されている」と判断した場合確立された市場」では、債券または新債券が「確立された市場で取引されている」と判断されてから90日以内に、保証人のウェブサイト（www.slb.com）で保有者に公開されます。これらの目的と新紙幣の「発行価格」。保証人のウェブサイトにある、または保証人のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照用としてここに組み込まれていません。

デフォルトのイベント

以下は「のイベントメモに関する「デフォルト」：

•

利息の支払期限が到来して支払われるようになった後30日以内に、会社が手形に対する利息を支払わなかった場合。

•

会社が満期時に債券の元本、または該当する場合は償還価格を支払わなかった場合期日となり、支払い義務が発生する。

•

会社が債券または契約書に記載されている契約または合意のいずれかを遵守しなかった場合（受託者またはその保有者による書面による通知後90日間、当社が別の一連の債務証券（手形の一部を構成しない）の利益のみを目的としてインデンチャーに含めた契約または契約その破綻の影響を受けたすべての発行済み債務証券の元本の少なくとも25％。

•

契約書で許可されている場合を除き、手形保証はいかなる司法手続においても法的強制力がないと判断されます、または無効であるか、何らかの理由で完全に効力を失う、または保証人または保証人に代わって行動する権限のある人物が、保証に基づく保証人の義務を否定または否認する。そして

•

会社または保証人の破産、倒産、または再編を含む特定の出来事。

本契約書または本契約に基づいて発行された別の一連の債務証券に基づく債務不履行は、必ずしも別の一連の債務の債務不履行になるとは限りません契約に基づく証券。受託者は、当該契約に基づいて発行された債券の保有者への債務不履行または債務不履行事由の通知（手形に対する支払いを除く）を保留することができます（受託者が利益になると考える場合）そのようなメモの所有者はそうしてください。

債券のデフォルト事由が発生して継続している場合、受託者または少なくとも25％の保有者はそのような未払いの債券の元本（または、場合によっては、影響を受けるインデンチャーのすべての発行済み債務証券の元本の25％を1つのクラスとして議決しています）は、元本に未払いの金額を加えた金額を直ちに支払うよう会社に要求する場合がありますそしてそのような紙幣の未払利息。当社（または保証人）に関して、特定の破産、倒産、または組織再編に関連する債務不履行事由が発生した場合、元本に未払額と未払金を加えた金額です手形（または保証人の場合はすべての手形）の利息は、受託者または保有者の側で何もしなくても、直ちに支払期日となり、支払われます。そのような未払いの債券の元本が過半数の保有者（または影響を受ける契約に基づくすべての未払いの債務証券（1つのクラスとして投票）は、場合によってはこの迅速な支払い要件を取り消すことがあります。

債券の保有者は、以下の場合に限り、当該債券に適用される契約に基づく救済を求めることができます。

•

保有者は、当該債券の債務不履行が継続していることを受託者に書面で通知します。

S-19

次の2つの段落に規定されている場合を除き、契約書、手形または保証書は修正または補足される場合があり、権利放棄は単一クラス（同意を含むがこれに限定されない）の発行済み債券（もしあれば、追加手形を含むがこれに限定されない）の元本総額の少なくとも過半数の保有者の同意を得て取得しました当該債券の公開買付け、交換申し出、または購入）、および既存のデフォルトまたは債務不履行事由（利息の元本の支払いにおけるデフォルトまたはデフォルト事由を除く）に関連して取得された当該債券に追加金額（もしあれば）は、アクセラレーションが取り消されたことによる支払いの不履行、または本契約または手形または保証のいずれかの条項の遵守を除き、保有者の同意を得て免除することができます単一区分として議決する発行済債券（ある場合は追加手形を含む）の元本総額の過半数（公開買付けまたは交換に関連して得られた同意を含みますが、これに限定されません）そのようなノートの提供、または購入）。

影響を受ける債券の各保有者の同意なしに、修正、補足、または権利放棄を行うことはできません（同意しない保有者が保有する手形に関して）：

•

保有者が修正、補足、または権利放棄に同意しなければならない債券の量を減らします。

•

手形に記載されている利息の金利を引き下げたり、支払い時期を変更したりしてください。

•

元本を減らすか、手形に記載の満期を変更してください。

•

紙幣の償還時に支払われる保険料を引き下げるか、手形を償還できる、または引き換えなければならない時期を変更してください。

•

手形にある追加金額を支払う義務を変更してください。

•

手形での支払いを、手形に最初に記載されている通貨以外の通貨で行ってください。

S-20です

契約および注記に基づく会社または保証人の義務の引き受けを規定するためまたは、「—統合、合併、資産の売却」の要件に従って、合併、統合、または資産譲渡の際の承継人による保証（該当する場合）、または以下の引き受けを規定するための保証上記の「—子会社による引き受け」の要件に従った、保証人の子会社による契約書および手形に基づく会社の義務。

•

証明された紙幣に加えて、または証明された紙幣の代わりに未認証紙幣を提供すること。

•

手形に担保や保証を提供したり、手形に債務者を追加したりすること。

•

信託契約法に基づくインデンチャーの資格を有効または維持するための要件をすべて遵守すること 1939年、改正時（「信託契約法」）、該当する場合

•

発行済み債券の保有者に利益をもたらすような契約を追加すること、または会社が持っている権利を放棄することインデンチャー;

•

インデンチャーの条項のいずれかを変更または廃止すること。ただし、そのような変更または廃止によって以下の内容にならないことが条件となります当該補足契約の締結前に作成され、当該規定の恩恵を受ける権利を有する未払いの債券に関して有効です。

•

新シリーズの債務証券の発行を規定し、その形態と条件を定めること。

•

追加の手形を発行します。ただし、そのような追加手形には同じ条件があり、その一部とみなされる場合に限ります契約書で義務付けられている範囲での債券のようなシリーズです。

•

手形に関する後任管財人による任命の受諾を証明し、さらにさらに複数の受託者による信託の管理を規定または円滑に進めるために必要な場合は、契約書の条項のいずれかを変更します。

•

ノートに関するデフォルトのイベントをさらに追加します。そして

•

未払いの債券に重大な面で悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

当社が発行した未払いの債券の元本が過半数の保有者は、既存または過去の債券を放棄することができますそれらのノートに関するデフォルトまたはイベントオブデフォルト。ただし、上記にかかわらず、これらの保有者は、手形での支払いにおいて、債務不履行または不履行事由を放棄することはできません。

S-21です

取締役、役員、従業員、設立者または同様の創設者、株主、会社のメンバー、保証人などは、いかなる責任も負いません手形、契約、保証に基づく会社または保証人のあらゆる義務、またはそのような義務またはその発生に基づく、またはそれらに起因する、またはそれらの義務またはその発生を理由とするあらゆる請求について。ノートを受諾した各ノート保有者は、ノートを放棄して解放しますそのようなすべての責任。権利放棄と解除は、手形の発行に関する対価の一部です。連邦証券法では、この権利放棄は負債の放棄には有効ではない場合があります。

ディフィーザンス

「失敗」という用語は、「放電」を意味します契約に基づく義務の一部または全部を負担する会社。会社が受託者の資金または政府債務（契約で定義されているとおり）を支払い期日に手形に支払うのに十分な金額を入金する場合、支払い可能な場合は、会社の選択により、次のいずれかが発生します。

•

本項に記載されている場合を除き、手形に関する義務から直ちに免除されます下記（「法的免責事項」）、または

•

契約書および関連事項に基づく制限条項を遵守する義務はなくなりますのデフォルトは会社には適用されなくなります（「契約解除」）。

私たちは法的不履行オプションを行使することができます以前に契約解除オプションを行使したにもかかわらず。

手形に関して当社が法的不履行オプションを行使した場合、会社と保証人は、未払いの手形と保証書に代表される負債の全額を支払い、返済したものとみなされ、手形、保証、および契約に基づくその他すべての義務を履行したものとみなされます。 (i) 紙幣の譲渡または交換の登録、盗難、紛失、または切断された紙幣の交換、追加金額の支払い、支払い機関の維持、信託支払いのための資金の保留に関する会社の義務、および (ii) 受託者に補償および補償する会社と保証人の義務。

以下に関して契約解除オプションを行使した場合注記によると、会社には契約に基づく制限条項を遵守する義務がなくなり、関連する債務不履行事由は会社には適用されなくなります。ただし、契約書に明記されている場合を除き、契約不履行が発生しても、契約不履行による影響はありません。また、債券は、契約上の目的以外では、引き続き「未払い」とみなされます。無効になった契約に関連するあらゆる指示、放棄、同意、宣言、または当事者の行為（およびその結果）の目的。

他の要件に加えて、私たちは、次のような趣旨の弁護士の意見または税務上の決定を受託者に提出する必要があります預金および関連する不履行により、債券の受益者は米国連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識しません。会社が法的不履行を選択した場合、弁護士の意見は判決に基づいている必要があります米国内国歳入庁（または後継機関）からのもの、またはその趣旨の法律の変更から。

受託者について

バンク・オブ・ニューヨーク・メロンは、本契約に基づく管財人です。受託者は通常のコースで保証人とその子会社へのサービスを行いますビジネスの。

S-22

債務不履行事由が発生しても継続する場合、受託者は次の学位を取得する必要があります自分の業務を遂行する上での慎重な人の注意とスキル。受託者は、本契約に基づいて発行された債券の保有者のいずれかからの要請があった場合に限り、契約に基づく権限のいずれかを行使する義務を負うようになりますそれらの保有者は、受託者に合理的に満足できる補償または担保を提供しています。

受託者が会社の債権者になると、は、債権の支払いを受ける権利、またはそのような請求により受領した特定の財産について、担保またはその他の方法で実現する権利について、契約書の制限の対象となります。受託者は当社と他の取引を行うことが許可されています。もし、ただし、相反する利益（信託契約法で定義されているとおり）を取得する場合は、そのような対立を排除するか、辞任するか、SECから受託者としての地位を維持することを許可する命令を得る必要があります。

ノートの支払い代理人およびレジストラ

私たちは維持しますニューヨーク市マンハッタン区債の1人以上の支払い代理人（それぞれ「支払い代理人」）。また、源泉徴収や控除の義務のない支払い代行者を欧州連合の加盟国に配置します欧州連合指令2003/48/EC、または貯蓄所得の課税に関する2000年11月26日と27日のECOFIN理事会の結論を実施するその他の指令、またはそれを実施または遵守する法律に従ってそのような指令に準拠するために導入されました。役員の証明書を添えて受託者に書面で通知すると、受託者以外の1人または複数の支払代理人を指名することができます。私たちが任命または維持に失敗した場合支払代理人としての別の事業体。受託者がその役割を果たします。当社、保証人、または保証人の子会社は、受託者への通知により、支払代理人としての役割を果たすことができます。最初の支払い代行者はバンク・オブ・ニューヨーク・メロンになりますニューヨークで。

また、ニューヨーク市のマンハッタン区にオフィスを構えるレジストラ（「レジストラ」）も管理します。アポン役員の証明書を添付した受託者への書面による通知については、受託者以外に1人または複数の登録機関を任命することができます。他の法人を登録官として任命または維持しなかった場合、管財人は登録官として行動します。当社、保証人、または保証人の子会社は、受託者への通知により、レジストラとしての役割を果たすことができます。最初のレジストラは、ニューヨークのバンク・オブ・ニューヨーク・メロンです。

また、ニューヨーク市のマンハッタン区に事務所を置き、譲渡代理人を配置します。各譲渡代理人は転送エージェント。役員の証明書を添えて受託者に書面で通知すると、受託者以外の1人または複数の譲渡代理人を指名する場合があります。他の事業体を譲渡代理人に任命または維持できなかった場合は、管財人はそのように行動します。当社、保証人、または保証人の子会社は、受託者への通知により、譲渡代理人としての役割を果たすことがあります。最初の送金代理人は、ニューヨークのバンク・オブ・ニューヨーク・メロンです。

レジストラは、未払いの債券の所有権を随時反映した登録簿を管理し、支払代行者は支払を行います。当社に代わってノートの転送を促進します。

当社は、支払代理人、登録機関、または譲渡代理人を、保有者への事前の通知なしに変更することがありますメモ。

その他の発行

当社は、時々時々、ノートの登録保有者への通知や同意なしに、インデンチャーに基づいて発行される可能性のある債券の元本額を増やし、その増額した元本（またはその一部）を発行します。その場合は追記事項だから

S-23です

発行されたものは、同じ形式と条件で（発行日と、特定の状況下では利息が発生し始める日以外）、同じ内容になります以前に発行された債券と同様、未払利息および未払利息を受け取る権利、およびそのような追加手形は、議決権行使および償還の目的を含め、以前に発行された債券と1つのシリーズを形成します。ただし、それは別の CUSIPまたはISINは、手形と追加手形が米国連邦所得税の目的で代替可能でない限り、追加手形として発行されます。このような付随メモも保証人（保証人と同じランク）によって保証されますメモの保証）。

本の入力、配達、フォーム

私たちは、クーポンなしで、登録済みのグローバル形式（それぞれ「グローバルノート」）で、最低額面2,000米ドルで発行します。それを超える1,000米ドルの整数倍で、DTCに、またはDTCに代わって入金されます。グローバルノートは、DTCの候補者であるCede & Co. の名前で登録されます。

グローバルノートの受益権は、受益所有者に代わって行動する金融機関の記帳口座を通じて代表されます DTCの直接または間接的な参加者として。

投資家は、以下を通じて、DTC（米国）のグローバル債券の持分を保有することを選択できますクリアストリームやユーロクリアを含む直接および間接の参加者。投資家は、そのようなシステムに参加している場合は直接、これらのシステムに参加している組織を通じて間接的にグローバルノートへの持分を保有することができますシステム。クリアストリームとユーロクリアは、参加者に代わって、それぞれの米国預託機関の帳簿にあるクリアストリームとユーロクリア名義の顧客の証券口座を通じて利息を保有します。 DTCの帳簿上の預託者名義で、顧客の証券口座のこれらの持分を保有します。グローバルノートの受益権は、認可された額面で保有されます。以下に定める場合を除き、グローバルノートは DTCの別の候補者、DTCの後継者またはその候補者にのみ譲渡され、一部ではなく全部が譲渡されます。

グローバルで表されるメモ紙幣は、次の場合にのみ、登録形式の確定証券と交換できます。

•

DTC（a）は、グローバルノートの預託機関として継続したくない、または継続できないことを当社に通知します。または（b）改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて登録された清算機関ではなくなり、いずれの場合も、そのような事態が発生してから90日以内に後任預託機関を指名しなかった場合。または

•

手形はもはやグローバル紙幣では表されないと判断し、執行して受託者に引き渡します。そのような旨の役員証明書。

前の文で説明したように交換できるグローバルノートは同じ総額で、登録形式で承認された額面で発行された確定債と交換されます。最終債券は、DTCの指示に従い、グローバルノートの受益権の所有者の名前で登録されます。

グローバルノートに記載されているすべての債券の元本と利息を支払代理人に支払い、支払代理人がDTCに支払いを行うか、その候補者は、場合によっては、契約に基づくすべての目的のためのグローバルノートに代表される債券の唯一の登録所有者および唯一の保有者としてのものです。したがって、私たち、保証人、受託者、任意の支払代理人、登録機関、または譲渡人エージェントは以下について一切の責任も義務も負いません。

•

手形における受益所有権に関連するDTCの記録や、そのために支払われた支払いに関するあらゆる面グローバルノートで表されます。

S-24です

DTCは、現在の慣行では、各支払い日に参加者の口座に支払いを入金することだとアドバイスしています。 DTCの記録に示されている、当該グローバルノートの元本におけるそれぞれの受益権に比例した金額を、DTCが資金を受け取った時点およびそれに対応する詳細情報に基づきます。の引受人または代理人グローバルノートで表されるメモは、最初に入金するアカウントを指定します。参加者によるグローバルノートの受益権所有者への支払いは、場合と同様に、常設の指示と慣習に従って管理されます。「ストリートネーム」で登録された顧客口座の有価証券を保有しており、それらの参加者の全責任となります。記帳ノートは、物理的なメモがないため、誓約するのが難しい場合があります。

など

DTCまたはその候補者が登録されている限りグローバルノートの所有者、DTC、またはその候補者は、場合によっては、ノートのすべての目的において、そのグローバルノートに代表されるノートの唯一の所有者および保有者とみなされます。上記に定める場合を除き、受益権の所有者は債券は、その名前で手形を登録する資格がなく、債券の現物引渡しを確定形式で受け取ることも、受け取る資格もありません。また、契約に基づく債券の所有者または保有者とは見なされません。したがって、グローバルノートの受益権を所有する各人は、DTCの手続きに頼らなければなりません。また、その人がDTC参加者でない場合は、その人が持分を所有している参加者の手続きに従って、グローバルノートの権利を行使しなければなりませんノートの所有者。一部の法域の法律では、特定の証券購入者が証書の形で有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられています。これらの法律は、グローバルノートの受益権を譲渡する能力を損なう可能性があります。分配は最初にDTCに行われ、その後仲介業者のチェーンを通じて受益者の口座に送金する必要があるため、受益所有者は手形での分配金の受け取りが遅れる可能性があります。

既存の業界慣行では、保有者に何らかの措置を講じるよう求める場合や、グローバルの受益権者の場合は理解していますノートは、契約に基づいて保有者が取る資格のある行動を取ることを希望します。その場合、DTCは関連する受益権を保有する参加者にその行動を取ることを許可し、それらの参加者は受益者を承認しますそのような参加者を通じて所有している所有者は、その行動を取るか、そうでなければ彼らを通じて所有する受益者の指示に従って行動します。

グローバルノートの受益権は、グローバルノートの受益権が表示され、それらの所有権の譲渡は、以下が管理する記録を通じてのみ行われますそのグローバルノートのDTCとその参加者。DTCから参加者へ、また参加者からノートの受益権所有者への通知およびその他の通信の譲渡は、両者間の取り決めによって管理されます。件名有効なあらゆる法的または規制上の要件に。

DTCは、ニューヨークの下で組織された限定目的の信託会社であることを教えてくれました銀行法、ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味での「清算機関」、および取引法のセクション17Aに従って登録された「清算機関」。

DTCは参加者の証券を保有し、電子帳簿変更により、当該証券の参加者間の証券取引の清算と決済を容易にします

S-25です

参加者のアカウントで。電子書籍入力システムにより、物理的な証明書は不要になります。DTCの参加者には米国の両方が含まれます。および引受人、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織を含む、米国以外の証券ブローカーおよびディーラー。

DTCは、デポジトリー・トラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（「DTCC」）の完全子会社です。DTCCはDTCの持株会社です。国家証券清算公社と債券清算公社。これらはすべて登録清算機関です。DTCCは、規制対象の子会社のユーザーが所有しています。DTCシステムには、次のような人でもアクセスできます参加者と直接または親権関係を維持する、米国および米国以外の証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社間接的に。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCに関するこのセクションの情報と DTCの記帳システムは、信頼できると思われる情報源から入手していますが、当社、管財人、またはそれぞれの代理人は、その正確性について一切の責任を負いません。

クリアストリーム

クリアストリームは、そうだと私たちに知らせましたルクセンブルクの法律に基づいて専門預託機関として法人化されています。クリアストリームは、参加組織または「クリアストリーム参加者」の証券を保有し、有価証券の清算と決済を促進しますクリアストリーム参加者のアカウントの電子帳簿入力変更によるクリアストリーム参加者間の取引により、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは、その中でもクリアストリーム参加者に提供しますその他、国際取引証券の保管、管理、清算および決済、証券の貸付と借入のためのサービス。Clearstreamは、複数の国の国内証券市場と提携しています。登録済みとしてルクセンブルクの銀行であるClearstreamは、ルクセンブルク金融セクター監督委員会（金融セクター監視委員会）の規制の対象となっています。クリアストリームの参加者は公認の金融機関です引受人、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社を含む世界中で。米国では、Clearstreamの参加者は証券ブローカー、ディーラー、銀行に限られています。クリアストリームへの間接アクセスまた、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、クリアストリーム参加者と直接的または間接的に清算または保管関係を維持している他の企業も利用できます。クリアストリームはDTCに間接的に参加しています。

クリアストリームを通じて受益的に保有されている債券に関する分配金は、クリアストリーム参加者の現金口座に入金されますクリアストリームの米国預託機関が受領する範囲で、その規則と手続きに従ってください。

ユーロクリア

ユーロクリアは、ユーロクリアの参加者、つまり「ユーロクリア参加者」の証券を保有するために1968年に設立され、支払いと同時に電子帳簿入力を配信することで、ユーロクリア参加者間の取引を決済します。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、同時送金がないことによるリスクもなくなります有価証券と現金。Euroclearは、証券の貸付や借入など、他にもさまざまなサービスを行っており、複数の国の国内市場と交流しています。ユーロクリアシステムは、ユーロクリアランスシステム公開有限会社が所有しています (EcSPLC)、ベルギーの協同組合法人または協同組合との契約に基づき、ベルギー王国の法律に基づいて設立された銀行であるユーロクリア、またはユーロクリアオペレーターを通じて運営されています。すべて業務はユーロクリアオペレーターによって行われ、すべてのユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリア現金口座は協同組合ではなくユーロクリア事業者の口座です。その

S-26です

協同組合は、ユーロクリア参加者に代わってユーロクリアの方針を確立します。Euroclearの参加者には、中央銀行を含む銀行、証券ブローカー、ディーラーなどが含まれますプロの金融仲介業者。Euroclearへの間接的なアクセスは、Euroclear参加者との間で直接的または間接的に親権関係を解約または維持している他の企業も利用できます。

Euroclear Operatorは、ベルギーの銀行金融委員会とベルギー国立銀行によって規制および審査されているとアドバイスしています。

Euroclearオペレーターの証券クリアランス口座と現金口座には、Euroclearの使用に関する利用規約とユーロクリアシステムの関連する運用手順、および適用されるベルギー法、本規約では利用規約。利用規約は、Euroclear内での有価証券と現金の譲渡、Euroclearからの有価証券と現金の引き出しに適用されます。とEuroclearの有価証券に関する支払いの領収書。Euroclearのすべての証券は、特定の証券クリアランス口座に特定の証明書が付与されることなく、ファンジブルベースで保有されています。ユーロクリアオペレーターは利用規約はEuroclear参加者に代わってのみ提供され、Euroclear参加者を通じて参加した人物の記録や関係はありません。

ユーロクリアを通じて受益的に保有されている債券に関する分配金は、以下に従ってユーロクリア参加者の現金口座に入金されます Euroclearの米国預託機関が受領した範囲で、利用規約を添えてください。

Euroclearはさらに、投資家に次のことをアドバイスしています Euroclearオペレーターまたはその他の証券仲介業者の口座からの記帳による債券の持分の取得、保有、および譲渡には、それらとの関係を規定する法律および契約条項が適用されます。仲介者、およびそのような仲介者と他の仲介者との関係を規定する法律および契約上の規定（もしあれば）は、彼らと手形との間に立っています。

グローバルな通関手続きと決済手続き

初期手形の決済は、すぐに利用可能な資金で行われます。DTCの参加者間の流通市場取引は、DTCのルールに従って通常の方法で行われ、DTCの当日資金決済システムを使用してすぐに利用可能な資金で決済されます。クリアストリーム参加者および/またはユーロクリア参加者間の流通市場取引は、適用される規則と運営に従って通常の方法で行われますクリアストリームとユーロクリアの手続きは、従来のユーロボンドに適用される手続きを使用して、すぐに利用可能な資金で決済されます。

一方ではDTCを通じて直接的または間接的に、またクリアストリームを通じて直接的または間接的に保有している個人間の市場間送金一方、参加者またはEuroclear参加者は、関連する欧州国際決済システムに代わって、米国預託機関によるDTC規則に従ってDTCを通じて支払いを受けます。ただし、このような市場間取引は当該システムの取引相手が、その規則と手続きに従い、定められた期限（ヨーロッパ時間）内に、関連するヨーロッパの国際決済システムへの指示書の提出を要求します。関連するヨーロッパ人国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、米国預託機関に、DTCを通じて手形を引き渡したり受け取ったりして、DTCを通じて手形を引き渡したりして、最終決済を行うための措置を講じるよう指示します DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを受け取ります。クリアストリームの参加者とユーロクリア参加者は、指示を直接伝えることはできませんそれぞれの米国預託機関。

タイムゾーンの違いにより、クリアストリームまたはユーロクリアを通じて受領したノートのクレジットは DTC参加者との取引は、その後の証券決済時に行われます

S-27

DTCの決済日の翌営業日に処理され、日付が付けられます。そのようなクレジットまたはそのような処理中に決済されたそのような手形の取引は、関連するEuroclearに報告されますその営業日の参加者またはクリアストリーム参加者。クリアストリーム参加者またはユーロクリア参加者がDTC参加者にノートを売却した結果、クリアストリームまたはユーロクリアで受け取った現金は、 DTCの決済日の金額ですが、DTCでの決済の翌営業日の時点で、関連するクリアストリームまたはユーロクリアの現金口座でのみ利用可能になります。

紙幣がユーロクリアとクリアストリーム（DTCではない）でのみ決済される場合は、ユーロクリアとクリアストリームを通じて作成および受領できます支払い、配送、送金、交換、通知、およびそれらのシステムを通じて保有されている有価証券に関するその他の取引は、それらのシステムが営業している日にのみ行われます。これらのシステムは、銀行がある日には営業していない可能性があります米国では、ブローカーやその他の機関が営業しています。さらに、時差があるため、これらのシステムを通じて証券の持分を保有していて、その持分を譲渡したい米国の投資家、または受領、支払い、引き渡し、またはお客様の利益に関するその他の権利を行使した場合、特定の日に、該当するルクセンブルクまたはブリュッセルでは翌営業日までに取引が成立しないことがあります。したがって、特定の日に失効する権利を行使したい米国の投資家は、有効期限が切れる前に行動する必要があるかもしれません。

DTCですが、クリアストリームそして、Euroclearは、DTC、Clearstream、Euroclearの参加者間の手形の移転を円滑に進めるために、前述の手続きに同意しました。これらの手続きや手続きを実行したり、継続したりする義務はありませんいつでも変更または中止される可能性があります。会社、保証人、受託者、レジストラ、支払代理人、または譲渡代理人のいずれも、DTC、Euroclear、Clearstream、またはそれぞれの履行について一切責任を負いません事業を規定する規則や手続きに基づく義務の直接的または間接的な参加者。

S-28

この要約は、債券の取得、所有、処分によるルクセンブルクの主な税務上の影響のみを扱っていますまた、特定の保有者に関係する可能性のある課税のあらゆる側面を説明することを意図したものではありません。税務上の問題は複雑で、特定の債券保有者へのオファーの税務上の影響は、その保有者のものによってある程度異なります状況。したがって、保有者は、ルクセンブルクの税法の適用性や効力など、オファーが自分に及ぼす税務上の影響を十分に理解するために、税理士に相談することをお勧めします。

この要約では、ルクセンブルクの概念を指すために英語の用語や表現が使われていますが、その意味はそのような用語や表現に由来しますは、ルクセンブルクの税法に基づく同等のルクセンブルクの概念に由来する意味です。

この概要は、の税法に基づいていますこの目論見書補足の日付現在のルクセンブルグ（未発表の判例法は含まれていません）。この要約の基礎となる税法は変更される可能性があり、場合によっては遡及的に効力を生じます。このような変更を行うと、内容が無効になることがありますこの要約のうち、そのような変更を反映するように更新されることはありません。

この概要では、ノートに関する各取引が腕の長さ。

このルクセンブルクの課税パラグラフの要約では、次のようなノートホルダーに対するルクセンブルクの税務上の影響については触れていません。

(i)

は、特定の法律（2007年5月11日のファミリーウェルスマネジメント会社に関する法律など）で定義されている投資家です。改正された、2010年12月17日の集団投資事業に関する法律、改正された2007年2月13日の専門投資ファンドに関する法律、2016年7月23日のリザーブド・オルタナティブ投資ファンドに関する法律、 2004年3月22日の証券化（改正後）、2004年6月15日のベンチャーキャピタルビークルに関する法律（改正後）、および2005年7月13日の年金貯蓄会社および団体に関する法律）。

(ii)

全体または一部が非課税です。

(iii)

管理委員会、監査役会、雇用関係、みなし雇用関係または管理上の役割、または

(iv)

ルクセンブルクの税務上、会社にかなりの持分を持っている、または会社にかなりの持分があると見なされています。一般的に、その人が企業の株式または持分の10％以上を直接的または間接的に所有している、または所有していると見なされる場合、その人はかなりの持分を保有しています。

源泉徴収税

非居住者ノートホルダー

本ノートに基づく利息および元本の非居住者へのすべての支払いルクセンブルクは、ルクセンブルク、またはルクセンブルクまたはルクセンブルク内の行政区画や税務当局によって課される、徴収される、源泉徴収される、源泉徴収される、源泉徴収される、源泉徴収される、源泉徴収される、源泉徴収または控除の対象から解放されることがあります。

個人居住者証保有者

23年の法律の下で 2005年12月の改正により（「遺物法」）、ルクセンブルクに居住する個人に対して行われた、または支払われたとみなされる利息および同様の収入の支払いには、支払額の 20% の源泉徴収税が課せられます。

S-29です

ルクセンブルクに恒久的施設を持たない非居住者手形保有者で、手形または収入の対象となりますその上に帰属するものですが、手形に関連して得られた、または得られたとみなされる利益に関して、ルクセンブルクの所得税の対象にはなりません。

レジデントノートホルダー

個人。どんなメリットでも個人が利益を得る企業に帰属する債券から、またはそれらから派生した、またはそれらに関連して派生した、または派生したとみなされます。起業家であれ、共同権利に基づくものであれ企業の純価値は、通常、ルクセンブルクの所得税の対象となります。個人の資産管理の一環として債券に投資する居住者は、利息に関してルクセンブルクの所得税の対象となり、手形から得られる同様の収入（保険料や発行割引など）。ただし、レリバイ法に従ってそのような収入に税金が課される場合を除きます。居住者個人がその管理の過程で実現する利益売却または処分された個人の個人資産は、その形態を問わず、売却または処分時にルクセンブルクの所得税の対象にはなりません。ただし、この売却または処分が債券の取得後6か月以上後に行われる場合に限ります。

ただし、未払利息に相当する利益のうち、未払利息に相当する部分はルクセンブルクの所得税の対象となります。ただし、税金が課される場合を除きますレリバイ法に基づく利益。居住者が取得前に手形を処分したことで得られる利益も所得税の対象となります。

企業。法人の居住者ノートホルダーには、ノートから、またはノートに関連して得られた、または得られると見なされるすべての特典を含める必要があります。ルクセンブルクの所得税上の課税所得において、未収利息または受領利息、償還プレミアムまたは発行割引、および債券の売却または処分（形式を問わず）によって得られる利益など。

将軍

ノートホルダーが居住者でない場合もルクセンブルクに居住しているとみなされる所有者は、ルクセンブルクの税務上、正当な理由だけで、ルクセンブルクの恒久的施設または恒久的代表を通じて、事業の全部または一部を事業を継続したり、事業を営んでいると見なされたりしません債券の発行に関連する書類の執行、または会社による当該文書または債券に基づく義務の履行について。

純資産税

ルクセンブルク在住の法人ノートホルダーまた、そのような債券の帰属対象となる恒久的施設をルクセンブルクに維持する非居住者法人の手形保有者は、その単一価値（つまり、非免除資産から負債とルクセンブルクの評価規則に従って評価された特定の条項を差し引いたもの）に対して年間純資産税の対象となり、単一価値が5億ユーロを超えない場合は 0.5% の税率で課税されます。

個人はルクセンブルクの純資産税の対象にはなりません。

相続税と贈与税

紙幣の譲渡先考慮しない:

(i)

ノートホルダーの死亡時に手形を譲渡する場合、ルクセンブルクの相続税は課税されません。故人は、相続税の目的でルクセンブルクの居住者でもなければ、みなし居住者でもありませんでした。

S-30です

贈答品として、署名された公証書に従って贈与が行われた場合、ルクセンブルクの贈与税が徴収されますルクセンブルクの公証人の前で、または登録・不動産局に直接的または間接的に登録のために提出されました（登録、ドメイン、TVAの管理)。

その他の税金と関税

メモは必須ではありませんルクセンブルクの裁判所またはその他の機関に提出、記録、または登録されること。手形の発行、手形による履行に関して、またはそれに関連して、登録税、印紙税、その他の同様の書類税や関税は発生しません会社の債券に基づく義務、または債券の譲渡。

ただし、ルクセンブルクでは固定または比例登録税が適用される場合があります (i) 法律で登録が義務付けられていないルクセンブルクの登録および不動産局（登録管理局、ドメインおよびTVA）に手形を登録したとき、または（ii）メモが (a) ルクセンブルクの法律に基づく強制登録可能な証書に同封されている、または (b) 公証人の公式記録と一緒に寄託されています。

ファッカ

外国口座税務コンプライアンス法（「FATCA」）は、雇用回復のための雇用インセンティブの一環として、2010年3月に米国法に制定されました行為。FATCAは、米国市民による脱税を減らすことを目的としており、とりわけ、米国外の外国金融機関（「FFI」）には、指定により、直接的または間接的に保有されている金融口座に関する情報を提供することを義務付けています米国人の場合、または特定の米国源泉支払いに対して30％の米国連邦源泉徴収税が課せられます（「FATCA源泉徴収」）。

FATCAを実装するにはルクセンブルクでは、2014年3月28日に、いわゆるモデル1の政府間協定（「IGA」）とそれに関する覚書を米国と締結しました。IGAは 2015年7月24日の法律（「ルクセンブルクFATCA法」）により、ルクセンブルクの国内法に基づいて実施されています。IGAとルクセンブルクのFATCA法の要件に準拠しているルクセンブルクのFFIは、FATCA源泉徴収の対象にはなりません。

IGAおよびルクセンブルクのFATCA法に基づき、ルクセンブルクの金融機関は投資家に対して必要なデューデリジェンスと監視を行うことが義務付けられています。（a）特定の米国投資家、（b）特定の米国支配企業投資家、および（b）特定の米国支配企業の投資家が保有する金融口座に関する情報をルクセンブルクの税務当局に毎年報告します。 (c) FATCAに準拠していない米国以外の金融機関投資家。このような情報は、その後、ルクセンブルクの税務当局から米国内国歳入庁に送金されます。

ノートホルダーは、会社がIGAおよびルクセンブルクのFATCA法を遵守していることを確認するために、会社に情報を提供するよう求められる場合があります。にノートホルダーが必要な情報を提供しない場合、会社はそのノートホルダーの金融口座情報をルクセンブルクの税務当局に報告する必要があるかもしれません。

債券保有者は、IGAおよびルクセンブルクのFATCA法が債券への投資に与える影響について、税理士に相談する必要があります。

共通報告基準

経済協力開発機構は、税務当局間の財務情報の自動交換に関する新しいグローバルスタンダード（「CRS」）を開発しました。

S-31です

ルクセンブルクはCRSの署名国であり、2017年9月に他の署名管轄区域の税務当局と初めて情報交換を行いました。 2016会計年度に関連して収集された報告可能な財務情報。CRSは、金融口座と税務に関する情報の自動交換に関する2015年12月18日付けの法律によりルクセンブルクで施行されました。 EU指令2014/107/EUを実施しています。

会社が考慮されれば、規制により会社と株主双方に義務が課せられることがあります CRSに基づく報告金融機関（投資主体など）であるため、後者はデューデリジェンスを実施し、（とりわけ）税務上の居住地、納税者番号、CRSの確認を取得独自の法的義務を果たすための債券保有者の分類。

S-32

以下は、本書の日付現在の債券の所有権と処分に関する米国連邦所得税の考慮事項の概要です。それに関連する潜在的な税務上の考慮事項をすべて完全に分析することを意図したものではありません。特に明記されていない限り、この要約では、資本資産として保有されている債券のみを扱っています（本規範の第1221条の意味の範囲内（以下に定義します））は、最初の発行時に一般市民への最初の価格と同等の「発行価格」で債券を取得した受益者による（債券会社、ブローカー、または同様の個人や組織は含まれません）かなりの量の紙幣が金銭目的で売却される引受人、職業紹介代理店、または卸売業者の能力。

この目的のために要約すると、「米国保有者」とは、米国連邦所得税の観点から、（a）米国の個人市民または居住者、（b）または米国で設立または組織された法人、またはそのように扱われる手形の受益者です米国またはその州または行政区画（コロンビア特別区を含む）の法律に基づく。（c）収入がその出所に関係なく米国連邦所得税の対象となる不動産、または（d）以下の場合 (i) 米国内の裁判所が信託の管理を第一に監督することができ、信託または (ii) 当該信託に関するすべての実質的な決定を管理する権限を1人または複数の米国人が持っています適用される米国財務省の規制に基づき、米国人として扱われるための有効な選挙が行われています。

エンティティまたは取り決めがあればそれは米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われますが、注記があります。パートナーの税務上の扱いは、通常、パートナーのステータスとパートナーシップの活動によって異なります。あなたがパートナーシップのパートナーなら債券への投資を検討する場合は、債券の所有権と処分が米国連邦所得税に与える影響について、税理士に相談してください。

この要約は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の規定と、規制、判決、司法の規定に基づいています本書の日付現在の決定事項です。これらの権限は、おそらく遡及的に変更される可能性があり、その結果、米国連邦所得税の影響は以下に要約されているものとは異なります。私たちは判決を求めていませんし、求めるつもりもありませんこれらの取引のあらゆる面について、内国歳入庁（「IRS」）から。したがって、IRSがこの要約に記載されている見解に同意すること、または裁判所がそれらの見解に異議を申し立てないことを保証することはできません訴訟が発生した場合のIRSの見解。この要約は、米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、受益者に関連する可能性のある外国、州、地方、またはその他の税務上の考慮事項を扱っているわけでもありません彼らの特定の状況を考慮したメモ。また、米国連邦所得税法に基づく特別待遇の対象となる場合に適用される米国連邦所得税の影響についての詳細な説明も記載されていません（たとえば、あなたが証券や通貨のディーラーで、時価総額控除の税務会計方法を使用することを選択した証券のトレーダーを含みます証券持株会社、銀行やその他の金融機関、規制対象投資会社、不動産投資信託、従業員持株制度、パススルー事業体（またはパススルー事業体の所有者）、その法人税金を避けるために収益を累積します、保険会社、非課税団体、元米国市民または居住者、代替最低税の納税義務者、Notesを所有している人ヘッジをしている、または金利や通貨のリスクに対してヘッジされている人、米国連邦所得税の目的でストラドル、ヘッジ、転換、建設的売却、またはその他の統合取引の一環として債券を所有している人、税務上のウォッシュセールの一環として紙幣を購入または販売したり、税務上の機能通貨が米ドルではない米国保有者、または本規範のセクション451（b）に基づく特別な税務会計規則の対象となる人特定の財務諸表を管理している人に適用されます。法律の変更により、この要約で説明する税務上の考慮事項が大幅に変わる可能性があります。

S-33

Notesの購入を検討している場合は、以下の点について税理士に相談してください債券の所有権による特定の米国連邦所得税の影響、および他の課税管轄区域の法律に基づいて生じるお客様への影響、および税法の変更によって生じる可能性のある影響。

米国保有者

子会社による仮定。アン保証人の子会社による債券の発行者としての当社の義務の引き受けは、米国連邦所得税の観点から、保証人の子会社が発行した新しい手形と手形との課税対象交換として扱われる場合があります。その場合、米国連邦所得税の課税対象となる損益を確認する必要があります。通常、新債の「発行価格」（新債の取引価格になります）の差額に等しい金額です。そのような時点での手形（確立された証券市場で取引されているものとして扱われ、古い債券がお客様の基準となっている場合）。ただし、お客様が引き続き手形を保有していて、みなし処分に関連する分配を受けていない場合でも同様です。そのような利益や損失は一般的に資本であり、ウォッシュセールの規則では損失が認められない場合があります。さらに、そのようなみなし交換で発行されたと見なされる新しい債券は、新しい債券の場合、初回発行割引（「OID」）で発行されたものとして扱うことができますまたは、手形はその時点で確立された証券市場で取引されているものとして扱われ、新手形の元本は、必要に応じて新債券または手形の取引価格を上回ることになっていました。「の説明」を参照してください注記—この点に関して保有者に提供される情報については、「子会社による引き受け」です。このような場合、米国の保有者は、現金を受け取る前に、収入が発生したときにそのようなOIDを収入に含める必要があります通常の税務会計方法に関係なく、そのような収入に相当します。米国保有者である債券の受益所有者は、米国以外の米国連邦、州については税理士に相談する必要があります保証人の子会社が手形の発行者としての会社の義務を引き受けた場合の、地方所得税への影響。見る」ノートの説明—子会社による引き継ぎです」追加情報については。

利息。手形にかかる利息（もしあれば、追加金額も含む）は、通常、経常利息収入として課税対象となります米国連邦所得税の観点から、通常の会計方法に従って発生または受領されます。

源泉徴収税があるならルクセンブルクまたは他の法域で課せられた場合、あなたは実際にその税額と同額の金額を受け取り、その金額を関連する税務当局に支払ったものとして扱われます。その結果、収入額に含まれますの総収入は、実際に受け取った現金の金額よりも多い場合があります。そのような税金が課されることによる米国連邦所得税の影響、および控除や控除の利用可能性については、税理士に相談してください。

債券からの利息収入（およびもしあれば、追加金額）は、一般的に外国源泉収入を構成し、一般的には「受動的カテゴリーの収入」。これは、外国の税額控除の限度額を計算する際に関係するかもしれません。控除の対象となる外国税の上限は、特定の所得クラスに関して個別に計算されます。あなたがすべきですよ米国の外国税額控除規則の適用については、税理士に相談してください。

売却、交換、またはその他の課税対象処分メモ。 あなたが米国の保有者であれば、債券の売却、交換、償還、廃棄、またはその他の課税対象処分の際に、通常、その差額に等しい金額の米国連邦所得税上の利益または損失を認識することになります (i) 売却またはその他の課税対象処分で受け取る不動産の現金金額と公正市場価額の間（経常利息収入として課税される、未払利息で未払いの利息に起因する金額を差し引いた金額）以前に収入に含まれていなかった範囲で）、および（ii）注記で調整後の課税基準。手形に含まれる調整後の課税基準は、通常、手形にかかる費用（未払利息があるのに未払利息を掛けたもの）と等しくなります以前は収入に含まれていました）。

S-34です

このような利益または損失は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われ、長期的に扱われます売却時に債券の保有期間が1年を超えた場合のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロス。非法人納税者の長期キャピタル?$#@$ンは軽減税率の対象となります。その資本損失の控除には制限があります。利益または損失（もしあれば）は、通常、外国の税額控除限度額を計算する目的では米国源泉の収入になります。米国連邦所得については、税理士に相談してくださいこのような債券の売却、償還、廃棄、その他の処分による税金および外国税額控除の影響。

純投資に対する追加税収入。個人、不動産、または特定の信託である米国人は、通常、（1）該当する課税年度の米国人の「純投資収入」と（2）のどちらか少ない方に対して、3.8％の税金の対象となります米国人の課税年度の修正調整後総所得が一定の基準額を超えること（個人の場合、個人の納税申告書の提出状況にもよりますが、125,000ドルから250,000ドルの間です）。あなたの純投資収益には、通常、当該受益者が債券に関して認識した収益または利益が含まれます。ただし、そのような収益または利益が、当該受益者の通常の取引行為の過程で得られた場合を除き、またはビジネス（取引または特定の受動的活動または取引活動からなる事業を除く）。個人、不動産、または信託である米国人は、この追加税が所得に適用できるかどうかについて、税理士に相談する必要があります。ノートへの投資による利益。

外国金融資産に関する情報。特定の米国保有者は金融機関の口座以外の特定の外国金融資産（債券を含む場合があります）を保有する個人（および特定の団体）は、そのような資産に関する情報をIRSに報告する必要がある場合があります。そのような情報を報告しないと、必要に応じて多額の罰則が科せられる可能性があります。これらの規則が紙幣の所有権に適用されるかどうかについては、税理士に相談してください。

情報報告と予備源泉徴収。米国内または米国を通じて行われる利息および売上金の支払い特定の米国関連の金融仲介業者は、米国保有者が免除受領者である場合や、予備源泉徴収の場合は正しい納税者識別番号を提供しない限り、情報報告と予備源泉徴収の対象となる場合があります。バックアップ源泉徴収の対象ではないこと、またはバックアップ源泉徴収規則の該当する要件に準拠していることを証明します。

バックアップ源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額はすべて、米国連邦所得税の負債に対する控除として認められ、払い戻しを受けることができます。ただし、必要な情報が適時入手できれば、払い戻しを受けることができます。 IRSに提供されました。

米国連邦所得税の特定の考慮事項に関する前述の説明は、一般的な情報のみを目的としており、税金ではありません助言。したがって、外国、州、地方、その他の税法、および保留中の税法の適用性と効力を含め、手形を保有および処分することによる特定の税務上の影響については、税理士に相談する必要がありますその後の適用法の変更。

S-35

この目論見書補足の日付の時点で発行された引受契約に含まれる条件に従い、保証人はそして、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社、HSBC証券（米国）株式会社、JPモルガン証券LLCが代表を務めている下記の引受会社を、私たちは各引受人に売却することに合意し、各引受人は個別に合意しています以下の表で名前の反対側に表示されている紙幣の元本を私たちから購入してください：


引受人	債券の元本額
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社	$	95,000,000
HSBC証券 (米国) 株式会社	$	95,000,000
J.P.モルガン証券合同会社	$	95,000,000
BBVA証券株式会社	$	3,000,000
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC	$	3,000,000
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC	$	3,000,000
SG アメリカズ証券合同会社	$	3,000,000
スタンダードチャータード銀行	$	3,000,000
BNPパリバ証券株式会社	$	13,000,000
BofA証券株式会社	$	13,000,000
ドイツ銀行証券株式会社	$	13,000,000
MUFG証券アメリカズ株式会社	$	13,000,000
ユニクレジット・キャピタル・マーケッツLLC	$	13,000,000

合計	$	5億,000

引受人は、当社からの手形への承諾と事前の売却を条件として、手形を提供しています。その引受契約では、この目論見書補足に記載されている債券の支払いと引き渡しを行う複数の引受人の義務には一定の条件が適用されると規定されています。引受人は引き受けて支払う義務がありますこの目論見書に記載されているすべての注記は、そのような注記が補足されます。

引受人は当初、手形を次の会社に提供することを提案しますこの目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で公開します。さらに、引受会社は当初、特定のディーラーに債券を0.300％を超えない割引価格で提供することを提案していますノートの元本。引受人は誰でも、債券の元本の0.125％を超えない金額の譲歩を他の特定のディーラーに許可することができ、そのようなディーラーも許可することができます。ノートの初回提供後、引受会社は、募集価格やその他の販売条件を随時変更することがあります。引受会社は、特定の関連会社を通じてNotesを提供および販売する場合があります。

次の表は、債券の提供に関連して当社が引受人に支払う引受割引を示しています。


	弊社による支払い
1ノートあたり		0.450	%
メモの合計	$	2,250,000

引受割引以外に、当社が支払う予定のこのサービスに関連する費用は、約100万米ドル。

また、引受人に特定の負債（以下の負債を含む）を補償することにも同意しました改正された1933年の証券法、または引受人がそのような負債に関して支払う必要がある可能性のある支払いへの拠出を目的としています。

S-36

紙幣は有価証券の新規発行で、現在、紙幣の取引市場は確立されていません。私たちは、手形を証券取引所に上場させることを申請したり、手形が任意の相場システムで見積もられるように手配したりするつもりはありません。引受会社は私たちにそれをアドバイスしました彼らはノートで市場を作るつもりですが、そうする義務はありません。引受会社は、独自の裁量により、いつでもノートでのマーケットメイキングを中止することができます。したがって、流動性の高い取引市場がそうなることを保証することはできません手形用に開発して、特定の時期に紙幣を売れるようにしたり、売ったときに受け取る価格が有利になるようにしたりします。

債券の募集に関連して、引受人は、債券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがありますメモ。具体的には、引受会社が募集に関連してオーバーアロットを行い、ショートポジションを作る可能性があります。さらに、引受人は、ショートポジションをカバーしたり、価格を安定させたりするために、公開市場で債券に入札して購入することがあります。メモの。これらの活動のいずれも、債券の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり維持したりする可能性がありますが、引受会社がそれらの取引のいずれか、またはそれ以上の規模の取引を行うことをここに表明するものではありません上記の取引が債券の市場価格に与える可能性のあるあらゆる影響。引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、これらの活動に従事した場合、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます予告なしに。

販売制限

カナダ

紙幣は、で定義されているように、元本として認定投資家である購入者、または購入者とみなされる購入者にのみ販売できますナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ）のサブセクション73.3（1）、およびナショナルインスツルメンツで定義されている許可されたクライアントです 31-103 登録要件、免除、および継続的な登録義務。ノートの転売は、目論見書からの免除に従って、または目論見書の対象とならない取引で行わなければなりません適用される証券法の要件。

カナダの特定の州または準州の証券法では、購入者に次のことを規定している場合がありますこの目論見書補足（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合の不利益または損害賠償に対する救済措置。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済は、購入者が規定の期限内に行使した場合に限ります購入者の州または準州の証券法。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、相談する必要があります法律顧問と一緒に。

ナショナルインスツルメンツ33-105アンダーライティングコンフリクトのセクション3A.3に従って（「NI 33-105」）によると、引受人は、引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありませんこのオファリングとの関係。

欧州経済地域

メモは、小売店への提供、販売、またはその他の方法で提供することを目的としたものではなく、小売店への提供、販売、またはその他の方法で入手できるようにすべきではありません欧州経済地域（「EEA」）の投資家。これらの目的のために、個人投資家とは、指令2014/65/EU（改正版）の第4（1）条のポイント（11）で定義されているように、（i）次のうちの1人（または複数）の人を指します。「MiFID II」）、または（ii）指令（EU）2016/97（改正された「保険分配」）の意味における顧客

S-37

指令」）では、その顧客がMiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロの顧客としての資格がない場合や、（iii）で定義されている適格投資家ではない場合規則（EU）2017/1129（改正された「目論見書規則」）の第2条。したがって、規制（EU）第1286/2014号（改正された「PRIIPs規則」）では、提供または販売に関する重要な情報文書は必要ありません手形やその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるように準備されているため、手形を提供または売却したり、EEAの個人投資家が利用できるようにしたりすることは、PRIIPの下では違法となる可能性があります規制。

この目論見書補足は、EEAのいずれかの加盟国における債券の提供が以下に従って行われることを前提として作成されています目論見書規則に基づく債券の募集の目論見書の発行要件の免除へこの目論見書補足は、目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

イギリス

メモはそうではありません英国（「英国」）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを目的としており、提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません。これらの目的では、個人投資家とは個人投資家です（またはそれ以上）：（i）規則（EU）第2017/565号第2条のポイント（8）で定義されている小売顧客（2018年の欧州連合（撤退）法（「EUWA」）により国内法の一部となる小売顧客、（ii）内の顧客 2000年の金融サービス市場法（「FSMA」）の規定、および指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて制定された規則または規制（その顧客がプロのクライアントとしての資格を得られない場合）の意味 EUWAにより国内法の一部を形成すると規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されています。または（iii）国内法の一部を形成しているため、規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではありません EUWAによる法律。したがって、EUWA（「英国PRIIPs規則」）により、債券の提供または売却に関する国内法の一部を形成しているため、規則（EU）第1286/2014号では重要な情報文書は必要ありません。それ以外の場合は、英国の個人投資家がそれらを利用できるようにする準備が整っているため、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしたりすることは、英国のPRIIPS規制の下で違法となる可能性があります。この目論見書補足は、英国における債券の募集は、英国目論見書規則およびFSMAに基づく債券の募集の目論見書の公開要件の免除に従って行われることに基づいて作成されました。これ目論見書の補足は、英国目論見書規則またはFSMAの目的のための目論見書ではありません。

この目論見書補足は投資に関連する事項で専門的な経験を持ち、2000年の金融サービスおよび市場法（金融）の第19（5）条の意味の範囲内で投資専門家としての資格を持つ人にのみ配布します昇進）命令2005（修正された「金融促進命令」）、（ii）は、金融促進命令の第49条（2）（a）から（d）（「富裕企業、非法人団体など」）に該当する人物です。（iii）英国外にいる人、または（iv）投資活動に従事するよう招待または勧誘された人（改正された2000年金融サービス市場法の第21条の意味の範囲内）（「FSMA」））は、証券の発行または売却に関連して、法的に伝達されるか、伝達されることがあります（このような人物をまとめて「関係者」と呼びます）。この目論見書の補足は関係者のみを対象としており、関係者以外の人が行動したり、信頼したりしてはなりません。この目論見書補足に関連する投資または投資活動はすべて、関係者のみが利用でき、関係者のみと関わっています。

ルクセンブルク

この目論見書の補足は、ルクセンブルク金融セクター庁によって承認されておらず、承認のために提出される予定もありません（委員会金融セクターのサーベイランス) (ザ・

S-38

「CSSF」）、またはルクセンブルクでの公募または売却を目的として、CSSFに通知するEEAの他の加盟国の管轄当局。したがって、メモはそうではないかもしれませんルクセンブルクでは、直接的または間接的に一般に提供または販売されるが、この目論見書補足、契約書も、その他の回覧書、目論見書、申請書形式、広告、またはそのような提供に関連するその他の資料もルクセンブルクで配布されたり、ルクセンブルクで公開されたり、ルクセンブルクで公開されたりします。ただし、オファーが免除の恩恵を受ける場合や、目論見書の発行要件の対象とならない取引を構成する場合を除きます証券の目論見書に関する2019年7月16日の目論見書規則およびルクセンブルク法の目的のためです。

スイス

この目論見書の補足は、債券の購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。メモは公開できませんスイス金融サービス法（「FinSA」）の意味の範囲内で直接的または間接的にスイスで提供され、手形をあらゆる取引場所（取引所または多国間取引）での取引を許可する申請はされておらず、今後も行われませんスイスの施設）。この目論見書補足も、ノートに関連するその他の提供またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この目論見書補足も他の提供内容も、ノートに関連するマーケティング資料は、スイスで公開されているか、公開されている場合があります。

香港です

紙幣は、（i）以外の文書で香港で「専門家」に提供または販売したことはありませんし、販売することもできません証券先物条例（Cap.571、香港法）（「SFO」）およびそれに基づいて定められた規則、または（ii）その他の状況では文書が「目論見書」にならない場合の「投資家」会社（清算およびその他の規定）条例（Cap.32、香港法）で定義されているとおり、または同条例の意味における公衆へのオファーを構成せず、関連する広告、招待状、文書がないもの発行目的で（いずれの場合も、香港か他の国かを問わず）発行されたメモや、発行される可能性のある人物が発行された、または所有している可能性がある、発行されたメモや、その内容にアクセスされたり読まれたりする可能性のあるでは、香港国外の人や「専門家」のみに処分される、または処分される予定の紙幣を除き、香港の一般市民（香港の証券法で許可されている場合を除く） SFOおよびそこで定められたすべての規則で定義されている「投資家」。

日本

紙幣は、日本の金融商品取引法（「金融商品」および「金融商品」）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。取引法」）、そして各引受人は、直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者（ここで使われている用語は日本に居住する人を指します）に、または日本の居住者、またはその利益のために、手形を提供または売却しないことに同意しています。日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）、または日本国内の居住者に、または日本の居住者に、または日本の居住者の利益のために、直接的または間接的に転売または再販するために他者に提供または転売する場合、金融商品取引法およびその他の適用法、規制、および日本の省庁ガイドラインの登録要件の免除に従って。

シンガポール

この目論見書の補足添付の目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足、添付の目論見書、およびオファーに関連するその他の文書または資料または売却、または

S-39

ノートの購読または購入の招待状を回覧または配布したり、ノートの提供や販売を行ったり、購読の招待の対象にしたりすることはできません。 (i) シンガポール証券先物法第289章（以下「SFA」）第274条に基づく機関投資家への購入、（ii）関係者への購入以外の、直接的か間接的かを問わず、（i）第275（1）条に従い、または第275（1A）条に従い、SFAの第275条に規定されている条件に従う者、または（iii）その他の条件に従い、その他の条件に従って SFAの該当する規定。

SFAの第275条に基づき、以下の関係者が手形を購読または購入した場合： (a) 投資を唯一の事業とし、その全株式資本を1人以上の個人が所有する法人（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）で、その全株式資本は、それぞれが認定投資家、または（b）投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、信託の各受益者が認定投資家、証券（で定義されているとおりその法人のSFAのセクション239（1）、またはその信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人またはその信託が以下に従って債券を取得してから6か月間は譲渡できないものとします SFAのセクション275に基づいて行われたオファー：（1）機関投資家またはSFAのセクション275（2）で定義されている関係者、またはセクション275（1A）で言及されているオファーから生じる個人へのオファーを除きます。 SFAのセクション276（4）（i）（B）、譲渡の対価が考慮されない場合、（3）譲渡が法律の運用によるものである場合、（4）SFAのセクション276（7）に規定されている、または（5）規則37Aに規定されているシンガポールの証券および先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則2018の。

シンガポール証券先物法の商品分類—セクション309B（1）（a）および309B（1）に基づく義務のみを目的としています証券先物法（シンガポール第289章）（以下「SFA」）の）（c）で、発行者は、手形が「所定の資本」であることを決定し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知します市場商品」（2018年の証券先物（資本市場商品）規則で定義されているとおり）および除外投資商品（MAS通知 SFA 04-N12：売却に関する通知）で定義されているとおり投資商品とMAS通知 FAA-N16：投資商品に関する推奨事項に関する通知）。

台湾

紙幣は、中華民国の台湾金融監督委員会に登録されておらず、今後も登録されません（「台湾」）は、適用される証券法および規制に準拠しています。台湾のいかなる個人または団体も、ノートの募集またはこの目論見書に関連する情報の提供を配布または仲介する権限はありません補足とそれに付随する目論見書。手形は、台湾に居住する投資家が（直接またはそのような投資家に代わって適切に認可された台湾の仲介業者を通じて）台湾国外で購入できるようにすることができますが、台湾で発行、提供、販売することはできません。当社または台湾国外の引受会社（「受諾場所」）が受領して承諾し、購入/売却するまで、債券の購読やその他の購入の申し出は、当社を拘束しないものとします。そこから生じた契約は、受諾場所で締結された契約とみなされます。

アラブ首長国連邦

ノートは、アラブ首長国連邦（アブダビグローバルを含む）で公に提供、販売、宣伝、宣伝されておらず、現在もされていません市場とドバイ国際金融センター）は、問題を管理するアラブ首長国連邦、アブダビグローバルマーケット、ドバイ国際金融センターの法律、規制、規則に準拠している場合を除き、と有価証券の売却。さらに、この目論見書補足と添付の目論見書には

S-40

アラブ首長国連邦（アブダビ・グローバルマーケットとドバイ国際金融センターを含む）での有価証券の公募であり、公募を目的としたものではありません。この目論見書補足および添付の目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券商品監督局、金融サービス規制当局、またはドバイファイナンシャルによって承認または提出されていませんサービス機関。

紙幣の決済と売却

私たちこの目論見書補足の表紙の最後の段落で指定された日付またはその前後、つまり債券の価格設定日の翌5営業日目に、手形の支払いを控えた手形を引き渡す予定です。流通市場での取引は通常2営業日で決済されるため、価格設定日または次の2営業日以内に手形を取引したい購入者には、手形が最初に取引されるため、手形が最初に取引されるためです T+5で決済して、決済の失敗を防ぐための代替決済方法を指定してください。

その他の関係

それぞれの事業の通常の過程で、特定の引受会社とその関連会社は次のことに従事したことがあり、またそうなる可能性があります将来、当社および当社の関連会社との間で、慣習的な手数料や手数料を受け取った、または受け取る予定の商業銀行、デリバティブおよび/またはファイナンシャルアドバイザリー、投資銀行、その他の商取引やサービスに従事します。

さらに、通常の事業活動の過程で、引受会社とその関連会社は、さまざまなものを製造または保有する可能性があります自分の口座と顧客の口座のために、負債証券、株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品（銀行ローンを含む）を投資し、積極的に取引します。そのような投資と証券活動当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。引受会社またはその関連会社のいずれかが当社と貸付関係を結んでいる場合、それらの引受会社またはその関連会社の中には、日常的にヘッジを行うものもあれば、他のものもあります引受会社またはその関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従い、当社への信用リスクをヘッジすることがあります。通常、これらの引受会社とその関連会社は、次のような取引を行うことで、そのようなリスクをヘッジしますクレジット・デフォルト・スワップの購入、または当社証券（場合によっては債券を含む）のショートポジションの作成のいずれかで構成されます。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とその関連会社は、そのような証券や金融商品に関して投資の推薦をしたり、独立した調査見解を発表または表明したり、長期にわたって保有したり、買収を顧客に推奨したりする場合もあります。および/またはそのような証券や商品のショートポジション。

S-41

ここに記載されている注記および保証に関連する特定の法的事項は、Gibson, Dunn & Crutcher LLP、Newによって引き継がれますヨーク、ニューヨーク、LOYENS & LOEFF ルクセンブルグ SARL、ルクセンブルグ、StVB Advocaten (ヨーロッパ) N.V.、アムステルダム、オランダ、引受人については、Davis Polk & Wardwell LLP、ニューヨーク、ニューヨークです。

専門家

ザ・財務諸表および財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書に含まれています）は、この目論見書に組み込まれています。 2023年12月31日に終了した年度のシュルンベルジェ・リミテッドのフォーム10-Kの年次報告書への参照は、独立系企業であるプライスウォーターハウスクーパース法律事務所の報告書に基づいてそのように組み込まれています登録された公認会計事務所。監査と会計の専門家としてその会社の権限を与えられています。

詳細を確認できる場所

保証人は、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。提出書類を読んでダウンロードすることができますインターネット経由で、いくつかの商用文書検索サービスや、SECのWebサイト（www.sec.gov）から利用できます。

さらに、保証人のSECへの提出書類は、SECに提出または提出された後、合理的に可能な限り早く、その投資家向け広報ウェブサイト（www.investorcenter.slb.com）から無料で入手できます。コピーもできます、テキサス州ヒューストンのサンフェリペ5599番地にあるSLBインベスター・リレーションズ77056から、無料です。

ここに記載されているインターネットアドレスにはすべて注意してください目論見書の補足は情報提供のみを目的としており、ハイパーリンクを目的としたものではありません。したがって、そのようなインターネットアドレスでは情報は見つかりませんでした、または提供されていません（保証人にあるまたは保証人を通じてアクセスできる情報を含む）ウェブサイト）は、ここに参照して組み込まれることを意図しているか、含まれていると見なされています。

参考による書類の組み込み

SECは、この目論見書補足および添付の目論見書に参照用に情報を組み込むことを許可しています。つまり、私たちは保証人がSECに別途提出した別の書類を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足および付随する内容の一部とみなされます目論見書。ただし、この目論見書補足または添付の目論見書に直接含まれている情報に取って代わられる情報は除きます。これらの文書には、SLBグループとその財政状態、事業に関する重要な情報が含まれていますと結果。

この目論見書補足および添付の目論見書には、以下の文書を参考資料として組み込んでいますおよび本目論見書補足の日付以降および本募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14（d）または15（d）に基づいて保証人が行ったその他の申請。ただし、当社が法人化を行わない場合を除きます下記または目論見書の補足または価格補足に特に明記されていない限り、フォーム8-Kの最新レポートの項目2.02または項目7.01に基づいて提供された（ただし提出されていない）情報を参照してください。

•

保証人の年次報告書（フォーム） 2024年1月24日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度の10-K（2024年定時株主総会の委任勧誘状の一部を含む）参照によりそこに組み込まれています）;

S-42

この目論見書補足および添付の目論見書、または以下によって設立された、または組み込まれるとみなされる文書に含まれるすべての声明この目論見書補足および付随する目論見書における言及は、この目論見書補足および付随する声明に含まれる範囲で、この目論見書補足の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます目論見書、またはその後SECに提出されたその他の文書で、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている、または含まれていると見なされるその他の文書は、そのような記述を変更または優先します。そのような記述はないので修正されましたまたは取って代わられたものは、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足および付随する目論見書の一部を構成するとみなされます。

これらの組み込まれた文書のいずれかの情報が、この目論見書補足または添付の目論見書の情報と矛盾する場合は、最新の情報に頼っています。組み込まれた文書の情報が別の組み込まれた文書の情報と矛盾する場合は、最新の組み込み文書の情報を参考にしてください。

参照用に組み込んだ文書のコピーを無料でリクエストできます。ただし、当社が用意している場合を除き、そのような文書のすべての添付資料は除きます。この目論見書補足、添付の目論見書、または組み込まれた文書のいずれかに、そのような展示物を参照して具体的に組み込んでいます。書面または電話で次の住所に依頼してください。

シュルンベルジェリミテッド

5599 サンフェリペ

テキサス州ヒューストン 77056

(713) 375-3535

注意:投資家向け広報活動

上記に規定されている場合を除き、他の情報（当社のウェブサイト上の情報を含む）は、この目論見書補足に参照用として組み込まれていません。添付の目論見書。

S-43

シュルンベルジェ・インベストメント S.A.、公開有限責任会社（ソシエテアノニム）ルクセンブルク大公国の法律に基づいて設立され、存在しています。登録事務所は、ルクセンブルク大公国L-1616ルクセンブルクPlace de la Gare5にありますルクセンブルク、そしてルクセンブルク貿易会社登録簿に登録されています（商務・会社登記所）番号B 163.122（「会社」）では、随時、優先債務証券の売却を申し出ることがあります。このような優先債務証券は、当社の最終親会社であるシュルンベルジェリミテッド（「保証人」）によって完全かつ無条件に保証されます。この目論見書に従って証券を売却するたびに、募集に関する具体的な情報および募集有価証券の具体的な条件を含むこの目論見書の補足。当社に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書の補足をよくお読みください証券。

証券への投資にはリスクが伴います。「リスク要因」の情報を慎重に検討する必要があります」募集有価証券に投資するかどうかを決定する前に、この目論見書および目論見書補足に参照により組み込まれているリスクを含め、この目論見書の5ページ目から始まるセクション。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、次のことを決定したりしていませんこの目論見書は真実か完全です。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書は次の用途には使用できません目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券を売ります。

この日付目論見書は2023年5月8日です


この目論見書について			1
保証人について			1
会社について			2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			3
リスク要因			5
詳細情報を確認できる場所			5
参照による文書の組み込み			5
収益の使用			6
債務証券の説明			7
配布計画			28
有価証券の有効性			29
エキスパート			29

会社も保証人も、以下に含まれている、または組み込まれた情報以外の情報を他人に提供することを許可していませんこの目論見書、付随する目論見書補足、または関連するフリーライティング目論見書での参照。この書類は、これらの有価証券の売却が合法的な場合にのみ使用できます。ここに記載されている情報を想定してください目論見書または目論見書の補足は、それらの文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確です。会社と保証人の事業、不動産、資産、経営成績、財政状態または見通しにはその日から変わりました。この目論見書や目論見書補足の送付、またはそれに基づいて行われた売却は、本書の情報がそれらの文書の表紙に記載された日付より後の日付の時点で正しいことを意味するものではありません。当社も保証人も、提供が許可されていない法域ではこれらの有価証券の提供を行っていません。

これで使われているように目論見書。特に明記されていない限り、または文脈上別段の要件がある場合を除きます。

•

「会社」とは、この目論見書の最初のページで定義されているシュルンベルジェ・インベストメント社のことです。

•

「保証人」とは、会社の最終親会社であるシュルンベルジェ・リミテッドを指します。

•

「SLBグループ」とは、シュルンベルジェ・リミテッドとその連結子会社（当社を含む）を指します。そして

•

「私たち」、「私たち」、「私たち」、および同様の表現は、会社を含むSLBグループを指します。ただし、「証券」に関連して使用される場合を除きます。この場合、これらの用語は会社のみを指します。

自動棚登録を使ってステートメント、私たちはいつでも、随時、この目論見書に基づく有価証券を1つ以上の募集で無制限の金額で提供することができます。SECの規則や規制で認められているように、この目論見書にはすべての情報が記載されているわけではありません登録届出書に含まれています。詳細については、添付書類を含む登録届出書を参照してください。この目論見書に含まれている、契約書やその他の文書の規定や内容に関する記述は必ず完了します。SECの規則や規制により、契約書または書類を登録届出書の別紙として提出することが義務付けられている場合は、その契約書または文書を参照して、これらの事項の詳細を確認してください。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書を使用して有価証券を提供するたびに、目論見書の補足と、該当する場合は、提供されている有価証券の具体的な金額、価格、条件を説明する価格補足を提供します。目論見書補足および価格補足は、追加、更新、またはこの目論見書に含まれる変更情報。したがって、この目論見書、目論見書補足、および価格補足の情報との間に矛盾がある場合は、目論見書の情報を参考にしてください補足および任意の価格補足。この目論見書、目論見書補足、または価格補足の情報が、当該文書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

有価証券の条件を理解するには、この文書、該当する目論見書補足、および適用される価格をよくお読みください補足。これらを合わせると、私たちが提供する証券の具体的な条件がわかります。また、SLBグループに関する情報については、以下の「詳細情報の入手先」で紹介した文書も読んでください。シュルンベルジェリミテッドの財務諸表。登録届出書と添付資料は、SECのウェブサイトまたはSECの「詳細情報の入手先」で説明されている方法で読むことができます。

保証人について

Schlumberger Limitedは、その子会社とともに、バランスの取れた地球のためのエネルギーイノベーションの推進に焦点を当てたグローバルテクノロジー企業を形成しています。と 100か国以上にグローバル展開し、従業員数はほぼ2倍の国籍を持つSLBグループは、石油とガスの革新、大規模なデジタル提供、産業の脱炭素化、新しい開発と拡大に日々取り組んでいますエネルギー転換を加速するエネルギーシステム。

保証人は1926年に設立され、キュラソーの法律に基づいて設立されました。その保証人は会社の最終的な親です。

保証人は、パリ、ヒューストン、ロンドン、ハーグに主要な執行機関を置いています。その保証人の普通株式の米国の主要な市場はニューヨーク証券取引所で、「SLB」のシンボルで取引されています。

シュルンベルジェ・インベストメントS.A. は公開有限責任会社です（社会匿名）2011年に法律に基づいて設立されましたルクセンブルク大公国（「ルクセンブルク」）に属し、ルクセンブルク貿易企業登録簿に登録されています（登録 商取引 セット デスです ソシエテス) 番号の下に 163.122。当社には子会社はなく、主な活動は債務発行と会社間グループファイナンスです。当社はSLBグループの一部であり、会社の全株式は保証人が間接的に所有しています。

この目論見書およびここに参照して組み込まれている文書には、米国民間の意味での「将来の見通しに関する記述」が含まれています。 1995年の証券訴訟改革法。歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述であるか、将来の見通しに関する記述であると見なされる場合があります。意見、予測、予測、または歴史的記述以外のその他の声明事実、は将来の見通しに関する記述です。同様に、将来の計画、目的、目標、または将来の収益やその他の財務指標を説明する記述も、将来の見通しに関する記述です。期待が反映されていると思いますがこのような将来の見通しに関する記述は合理的であり、そのような期待が正しかったことを保証することはできません。

その声明本質的に予測的で、将来の出来事や状況に依存したり参照したりする、または「するだろう」、「すべき」、「計画」、「可能性が高い」、「期待する」、「予想する」などの言葉が含まれている「意図」、「信じる」、「見積もり」、「考える」、「かもしれない」などの表現は、将来の見通しに関する記述です。「リスク」で説明されているものに加えて、次の重要な要素がありますここに参照して組み込まれている文書の「要因」は、エネルギー業界全般、特に当社と保証人の将来の業績に影響を与える可能性があり、それらの結果がそれらと大きく異なる可能性がありますこのような将来の見通しに関する記述で表現されている、または暗示されている：

•

SLBグループの財務および業績目標、およびSLBグループに関する、またはそれに依存するその他の予測または期待ビジネスの見通し;

•

SLBグループ全体および各部門の成長（および特定の事業分野、地域、または各部門内のテクノロジー）;

•

石油と天然ガスの需要と生産の伸び。

•

石油と天然ガスの価格。

•

エネルギー転換と地球規模の気候変動に関する予測または期待

•

運用手順と技術の改善。

•

SLBグループと石油・ガス産業による資本支出。

•

デジタルや「フィット・フォー・ベイスン」を含むSLBグループの事業戦略と、その戦略顧客;

•

SLBグループの実効税率。

•

SLBグループのアセット・パフォーマンス・ソリューション・プロジェクト、合弁事業、その他の提携。

•

新型コロナウイルスのパンデミックに対するSLBグループの対応と備えその他の広範囲に及ぶ健康上の緊急事態。

•

ウクライナで進行中の紛争が世界のエネルギー供給に与える影響。

•

原材料へのアクセス。

•

将来の世界経済と地政学的状況。

•

フリーキャッシュフローを含む将来の流動性。そして

•

マージンレベルなど、将来の経営成績。

これらの記述には、以下を含むがこれらに限定されない、リスクと不確実性が伴います。

•

世界経済と地政学的状況の変化。

•

SLBグループの顧客による探鉱および生産支出の変化、および石油レベルの変化と天然ガスの探査と開発。

会社、保証人、または彼らに代わって行動する者に帰属する、その後の書面および口頭による将来の見通しに関する記述はすべてこれらのリスクと不確実性を考慮して、全体が明示的に認定されています。将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。それぞれの将来の見通しに関する記述は、特定の記述の日付の時点でのみ述べられており、私たちは法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。

証券への投資にはリスクが伴います。本書に参考資料として組み込まれている文書に記載されているリスクを慎重に検討する必要があります保証人の年次報告書フォームの「リスク要因」と「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」のセクションを含む目論見書 2022年12月31日に終了した会計年度の10-Kと、それ以前の2023年3月31日に終了した会計四半期の保証人の四半期報告書（フォーム10-Q）証券に投資するかどうかを決めます。これらのリスクは、会社または保証人の事業、不動産、資産、財政状態、経営成績、キャッシュフローまたは見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在当社に知られていない、または現在重要ではないと見なされているその他のリスクや不確実性も、会社または保証人の事業と運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

詳細情報を確認できる場所

ここに記載されているインターネットアドレスにはすべて注意してください目論見書は情報提供のみを目的としており、ハイパーリンクを目的としたものではありません。したがって、そのようなインターネットアドレスで見つかったり提供されたりした情報（保証人のウェブサイトにある情報を含む）はここに参照して組み込むことを意図している、または組み込むと見なされています。

参照による文書の組み込み

SECでは、情報を参照してこの目論見書に組み込むことを許可しています。つまり、次の方法で重要な情報を開示することができます。保証人がSECに別途提出した別の書類を紹介しています。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書に直接含まれている情報に取って代わられる情報を除き、この目論見書の一部とみなされますこの目論見書。これらの文書には、SLBグループとその財政状態、業績、業績に関する重要な情報が含まれています。

私たちは以下の書類と、改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいて保証人が提出したその他の書類を参照してこの目論見書に組み込んでください（「交換」）法律」) 本目論見書の日付またはそれ以降、および募集の終了前。ただし、以下または目論見書補足または価格補足に特に明記されていない限り、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または項目7.01に基づいて提供された（ただし提出されていない）情報を参照として組み込んでいない点が異なります。

•

保証人の年報 1月にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関するレポート 2023年25日（法人化された2023年定時株主総会の委任勧誘状の一部を含む）そちらの参考までに）;

•

3月31日に終了した会計四半期の保証人の四半期報告書（Form 10-Q） 2023年、2023年4月26日に証券取引委員会に提出されたとおり。そして

この目論見書および付随する目論見書、または参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書に含まれるすべての声明この目論見書および付随する目論見書は、この目論見書および付随する目論見書、またはその他の文書に含まれる記述の範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。その後、この目論見書および添付の目論見書に参照により組み込まれているか、含まれていると見なされる場合は、その記述が変更または優先されます。そのように修正されたり、置き換えられたりしたような記述は、そうではない限り、見なされませんこの目論見書および付随する目論見書の一部を構成するために、修正または置き換えられました。

これらのいずれかに情報が組み込まれている場合文書がこの目論見書の情報と矛盾しています。最新の情報に頼るべきです。組み込まれた文書の情報が別の組み込まれた文書の情報と矛盾する場合は、その文書に記載されている情報を参考にしてください最新の組み込み文書。

参照用に組み込んだ書類のコピーを無料でリクエストできます。ただし、すべての添付書類は除きますそのような組み込まれた文書、書面または電話で以下の住所にそのような別紙を参考資料として具体的に組み込んだ場合を除き、この目論見書または組み込まれた文書のいずれかにそのような添付書類を具体的に組み込んだ場合を除きます。

シュルンベルジェリミテッド

5599 サンフェリペ

テキサス州ヒューストン 77056

(713) 375-3535

注意:投資家向け広報活動

上記に定める場合を除き、他の情報（当社のウェブサイト上の情報を含む）は、この目論見書に参照用として組み込まれていません。

収益の使用

目論見書補足または価格補足に別段の記載がない限り、募集有価証券の売却による純収入を次の目的で使用します SLBグループの一般的な企業目的。一般的な企業目的には、債務の返済、運転資金の追加、資本支出、子会社への投資、買収の可能性、買戻し、償還などがあります。保証人の普通株式を含む有価証券の廃棄。純収入は一時的に投資されることもあれば、使用前に短期債務やリボルビング債務の返済に充当されることもあります。

以下は、当社が随時発行する可能性のある債務証券の一般的な説明です。債務証券の特定の条件目論見書補足で提供され、以下に説明する一般規定がそれらの有価証券に適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されます。このセクションを読むときは、次のことを覚えておいてください該当する目論見書補足に記載されている債務担保の特定の条件は、このセクションに記載されている一般条件を補足し、変更または置き換えることができます。該当する目論見書補足内容に違いがあればそして、この目論見書、該当する目論見書補足が優先されます。そのため、このセクションに記載されている記述は、購入する債務証券には当てはまらない場合があります。

この「負債証券の説明」で使用されているように、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語、および同様の表現とは当社に、その連結子会社には適用しません。また、「保証人」という用語は、特に明記されていない限り、または特に明記されていない限り、当社の親会社であるSchlumberger Limitedを指し、その子会社を指すものではありません。要求します。

この説明では使われているが、以下では定義されていない特定の定義語には、義歯（定義どおり）で割り当てられた意味があります。下記)。

将軍

私たちが発行する可能性のある債務証券は、2013年12月3日付けのインデンチャーに基づいて発行される優先債務証券です。保証人はシュルンベルジェ・リミテッド、受託者はニューヨーク・メロン銀行で、6月付けの第2次補遺契約により修正されました 2020年26日（「インデンチャー」）。さらに、契約書に基づいて発行される債務証券の条件を規定するために、必要に応じて契約書を補足または修正することができます。保証人は借金を完全かつ無条件に保証します契約書に含まれる保証に基づく証券（「保証」）。債務証券の条件を完全に理解するには、修正や補足を含むインデンチャーを注意深く読む必要があります。インデンチャーが提出されましたこの目論見書の一部である登録届出書の別紙として。インデンチャーは、改正された1939年の信託インデンチャー法（「信託インデンチャー法」）の対象となり、その規制対象となります。

私たちが発行する可能性のある債務証券はすべて、当社の劣後債務となります。彼らは互いに平等に、そして私たちの他のすべての部下と等しくランク付けされます該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、負債。

インデンチャーは、負債できる有価証券の金額を制限しません本書に基づいて発行され、どのシリーズの債務証券も、当社が随時承認する元本の総額を上限として発行できると規定しています。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーは、私たちが発行できるその他の負債や有価証券の金額を制限しません。同じシリーズの債務証券を複数回発行する場合があり、シリーズの条件で禁止されていない限り、シリーズの発行を再開することがあります。そのシリーズの発行済み債務証券の保有者の同意なしに、追加の債務証券を。シリーズの再開に伴って発行されたものを含め、シリーズとして発行されたすべての債務証券は、単一の債券としてまとめて議決権行使されますクラス。

各シリーズの債務証券に関する以下およびその他の可能な条件については、目論見書補足を参照してくださいこの目論見書の送付先：

•

債務証券のタイトル。

•

発行されるシリーズの負債証券の元本総額。

認証および引き渡しが可能な、そのシリーズの負債証券の元本総額の限度額契約に基づきます。ただし、そのシリーズの他の債務証券の譲渡登録時に、またはその引き換えに、またはその代わりに認証および引き渡された債務証券は除きます。

•

シリーズの債務証券の元本と保険料（ある場合）が支払われる日付または日付。

•

シリーズの負債証券に利息がかかる1つまたは複数の利率（固定または変動可能）またはそのような金利の計算方法（ある場合）（そのような金利を変更または再設定するための手続きを含む）、および利息の計算基準（360日以外） 30日間の12か月。

•

シリーズの負債証券の元本と利息（ある場合）が支払われる場所当該シリーズの債務証券を譲渡または交換の登録のために引き渡すことができる場合、および当該シリーズの債務証券および契約に関する通知および要求を当社に送付できる場合、およびその方法そのような支払い（電信送金、郵便、または契約書に定められている以外の方法であれば）

•

そのような利息が発生する1つまたは複数の日付、そのような利息が支払われる日付、または方法そのような日付の決定、およびそのような日に利息を支払うべき保有者を決定するための基準日。

•

そのようなシリーズに関するすべての受託者、認証代理人、または支払い代理人（記載されているものと異なる場合）義歯;

•

もしあれば、利息の支払い期間を延長したり、利息の支払いを延期したりする権利、およびその期間を延期する権利延長または延期。

•

債務証券が発行される期間または期間、その価格、および負債証券に適用される契約条件シリーズの全部または一部を、当社の判断で償還することができます。

•

シンキングファンドに従ってシリーズの債務証券を償還、購入、または返済する当社の義務（もしあれば）、または類似の規定。将来の減価償却資金債務を見越して、またはその保有者の選択により現金で行われる支払い、その期間または期間、その対象となる1つまたは複数の価格、および契約条件を含みますつまり、シリーズの負債証券の全部または一部が、そのような義務に従って償還、購入、または返済されます。

•

シリーズの債務証券の形式（受託者の認証書の形式を含む）そのようなシリーズ;

•

2,000ドルの額面金額またはそれを超える1,000ドルの整数倍以外の場合は、その額面金額がシリーズの負債証券が発行可能になります。

•

債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息の支払いに使用される1つまたは複数の通貨シリーズは有料です。

•

その元本以外であれば、シリーズの負債証券の元本金額の部分満期の繰り上げが宣言された時点で支払われます。

•

再購入権またはリマーケティング権の条件

•

シリーズの債務証券の全部または一部がグローバル証券または証券の形で発行される場合、発行されるグローバル証券の種類。契約条件と異なる場合は、そのようなグローバル証券または証券が発行されます

正式登録形式の他の個別証券、そのようなグローバル証券または有価証券の預託証券、および任意の凡例または凡例の形態で交換することができますインデンチャーで言及されている伝説に加えて、またはそれに代わって、そのようなグローバル証券または証券が負担すること。

•

シリーズの負債証券に適用される追加の制限条項または債務不履行事由、または任意のシリーズの債務証券に適用されるインデンチャーに定められた制限条項または債務不履行事由の変更。これには、インデンチャーに定められているものとは異なる条件または条項の制定が含まれる場合があります。シリーズの負債証券に関するそのような制限条項や債務不履行事由を排除すること。

•

特定の事象が発生した場合に所有者に特別な権利を付与するあらゆる規定

•

シリーズの負債証券の元本、プレミアム、または利息の金額を基準にして決定できる場合はインデックス、または計算式に従って、そのような金額が決定される方法。

•

新規発行割引証券の規定を含む、債務証券の特別な税務上の影響提供されました;

•

に記載されている規定と異なる場合、シリーズの負債証券が減価償却されるかどうか、またどのような条件で減価償を受けることができるか義歯;

•

シリーズの負債証券が無制限証券として発行されるのか、制限付証券として発行されるのか、そして制限付有価証券として発行され、売却の基準となる証券法に基づいて公布された規則または規制。

•

シリーズの債務証券に対するあらゆる保証（契約に定められた規定と異なる場合）

•

シリーズの負債証券に提供される証券に関連する規定（ある場合）。

•

預金機関、金利計算エージェント、為替レート計算エージェント、または債務に関するその他の代理人契約で指定されたもの以外の場合は、そのようなシリーズの証券

•

シリーズの負債証券が他の債務証券、普通株式に転換可能かどうか、または交換可能かどうかまたは当社または他の債務者のあらゆる種類のその他の証券、およびもしそうなら、そのような債務証券がそのように転換または交換可能になるための条件（初期換算、交換価格、レート、または方法を含む）の計算、転換価格または交換比率を調整する方法と時期、転換または交換が必須かどうか、保有者の選択または当社の選択による、換算または交換期間、およびその他の規定またはここに記載されているものの代わりに。

•

シリーズの負債証券に適用されるすべての追加、削除、または変更された条件（すべてを含む）証券法およびそれに基づいて公布された規則や規制を含む米国の法律または規制で義務付けられている、または推奨されている条件、またはそのシリーズの債務証券のマーケティングに関連して推奨される条件、および

•

利息のないシリーズの債務証券に関しては、特定の必須報告日受託者。

私たちは、該当する範囲で、取引法のセクション14（e）、およびその他の公開買付けを遵守します保有者の選択により債務証券を購入する義務に関連して、その場合適用される可能性のある証券取引法に基づく規則。一連の債務証券に適用されるそのような義務については、以下に記載されていますそれに関連する目論見書の補足。

当社が発行する可能性のあるインデンチャーおよび債務証券に関する本書の記述は、その特定の条項を要約したものであり、契約書および債務証券のすべての規定、および異なる場合は、該当する目論見書補足の説明を参照して、完全に適格です。

保証

シュルンベルジェリミテッドは完全に債務証券の元本、保険料、利息、および契約に基づいて支払われるその他すべての金額を、満期であるかに関係なく、期日および支払期日になったときに、期限までに支払うことを無条件に保証します引き換え、返済、またはその他の方法で契約条件に従って加速します。債務証券は、保証人の子会社のいずれによっても保証されません。

保証人は：

•

債務証券のいずれかで債務不履行が発生した場合、保証に基づくその債務は絶対的かつ無条件であり、インデンチャーまたはその補足の無効、不規則性、執行不能に関係なく執行可能です。そして

•

受託者または債務証券の保有者に、法的権利を追求または使い果たすよう要求する権利を放棄します。保証に基づく権利を行使する前に、会社に対して公平な救済を行います。

負債証券と保証のランキング

どのシリーズの負債証券も、次のようになります。

•

会社の優先無担保債は、会社の他のすべての無担保債務と同等かつ比例配分されますそして劣後債務。そして

•

保証人によってシニア無担保ベースで保証され、その保証は他の保証と同等かつ比例的にランク付けされます保証人の無担保および劣後債務。

その他の金額

当社が債務証券に基づく、または保証書に関連して行う支払い、または保証人による保証金の支払いはすべて無料で行われ、現在または将来の税金、関税、課税、査定、その他の政府費用（関連する利息、罰金、税金への追加を含む）を源泉徴収または控除しないこと（ただし、その場合、法律または法律の解釈または管理により、そのような税金の源泉徴収または控除が義務付けられます。(1) の管轄区域によって、またはそれに代わって課される税金、またはそのために控除または源泉徴収された場合その後、当社（または後継者）、または保証人（または後継者）は、税務上、またはその中の任意の行政区分（それぞれ「関連する税務管轄区域」）または（2）当社、保証人（該当する債務証券の支払い代理人の管轄区域を含む）、またはそれらまたはその中の行政区分（それぞれまとめて）によって、または会社に代わって支払いが行われる管轄区域関連する各税管轄区域では、該当する場合、債務証券に基づいて、または会社に代わって行った、または会社に代わって行われた、または行われたとみなされるすべての支払いから、いつでも「税管轄区域」）を行う必要があります。または保証に基づく、または保証に関連する保証人（元本、償還価格、利息または保険料の支払いを含む）、当社または保証人（該当する場合）は

該当する各受益者がそのような支払いに関して受け取る正味金額を得るために必要な追加金額（「追加金額」）を支払いますそのような源泉徴収、控除または賦課（そのような追加金額からの源泉徴収、控除、または賦課を含む）後の債務証券は、そのような支払いに関して受領されたであろうそれぞれの金額と等しくなりますそのような源泉徴収または控除はありません。ただし、以下に関して追加金額は支払われません。

(1)

あらゆる税金、そのような税金が課されない限り、実際に存在する、または存在していると見なされるものがない限り当該債務証券の保有者または受益者と該当する課税管轄区域との間の以前の関係（国民であること、居住者または市民であったこと、取引を行っていたこと、取引に従事していたことを含むがこれに限定されない）または、当該法域に物理的に存在していたり、実際に存在していたり、恒久的施設を持っていたり、税務上の目的で恒久的施設を持っていたり、持っていたり、持っていた事業や、当該債務に基づく権利の行使を除く）有価証券、保証に基づく証券、またはそのような負債証券または保証に関する支払いの受領

(2)

あらゆる税金。当該債務証券の支払いの結果として課された税金（提示が必要な場合）当該支払いが最初に保有者への支払いが可能になってから30日以上経過している（該当する債務証券があれば、保有者が追加金額を受け取る権利がある場合を除く）その30日間の期間の最終日に発表されました）;

(3)

財産、相続、贈与、売却、譲渡、動産、または同様の税金。

(4)

会社または保証人が保有者への支払いに対して課せる、または支払に関して課せられる税金（当該保有者の場合）受託者、パートナーシップ、有限責任会社、またはそのような支払いの唯一の受益者以外の人。ただし、その所有者がそのような債務の唯一の受益者であったら、そのような支払に税金が課されることはなかったでしょう証券;

(5)

個人への支払いに対して源泉徴収される税金、控除税、または課される税金のうち、ヨーロッパに従って支払うことが義務付けられているすべての税金貯蓄所得の課税に関する理事会指令2003/48/ECまたは2000年11月26日と27日のECOFIN理事会の結論を実施するその他の指令、または以下の目的で施行または遵守または導入された法律ですそのような指令に準拠してください。

(6)

回避できたはずの債務証券の保有者への支払いに、または支払いに関して課される税金そのような債務証券（提示が必要な場合）を別の支払代理人に提示することによる源泉徴収または控除。

(7)

そのような債務証券に基づく、またはそれらに関連する支払いからの控除または源泉徴収以外に支払うべき税金、または保証;

(8)

保有者または受益者の不履行により課税または源泉徴収される範囲内のあらゆる税金法令、条約で義務付けられているかどうかにかかわらず、証明、身分証明書、情報、またはその他の報告要件を満たすように求める会社または保証人からの所有者への書面による要求に応えるためのそのような債務証券該当する税管轄区域によって課される税金の免除、または控除率または源泉徴収率の引き下げの前提条件としての、該当する税管轄区域の規制または行政慣行（以下を含みますが、これらに限定されません）所有者または受益者がその税管轄区域に居住していないことの証明）。ただし、いずれの場合も、所有者または受益者がそのような証明書または書類を提供する法的資格がある場合に限ります。または

(9)

上記の (1) から (8) までの任意の組み合わせ。

上記に加えて、会社と保証人は、場合によっては、現在または将来の切手の支払いと補償も行います。問題、登録、裁判所、またはドキュメンタリー

税金、またはその他の物品税または固定資産税、手数料、または同様の徴収金（罰金、利息、およびそれらに関連するその他の合理的な費用を含む）は、該当する税金によって課されます債務証券、または関連する契約、保証、またはそこで言及されているその他の文書または証書の執行、引き渡し、発行、または登録に関する管轄権。

場合によっては、会社または保証人が、以下の支払いに関して追加金額を支払う義務があることに気付いた場合または、その債務証券または保証に関しては、場合によっては、会社または保証人は、支払い日の少なくとも30日前の日に受託者に引き渡します（追加料金を支払う義務がある場合を除く）金額はその支払い日の45日以内に発生します。その場合、会社または保証人は、追加金額が支払われるという事実と金額を記載した役員の証明書を（その後すぐに）受託者に通知します。そのように支払われると推定されます。役員の証明書には、支払代理人が該当する支払い日にそのような追加金額を保有者に支払うために合理的に必要なその他の情報も記載する必要があります。受託者はそのような支払いが必要であることの決定的な証拠として、そのような役員の証明書のみに頼る権利があります。

会社または保証人、場合によっては、その債務証券に関して法律で義務付けられている源泉徴収と控除をすべて行い、控除または源泉徴収された全額を適用法に従って該当する税務当局に送金します。会社または保証人は合理的な努力をして、控除または源泉徴収された税金の支払いを証明する税金の領収書を各税務当局から入手します。

合理的な書面による要求があれば、会社または保証人は、受託者（または書面による要求があれば保有者または受益者）に提供します。控除または源泉徴収された税金の支払いが行われた日から妥当な期間内に、会社または保証人による支払いを証明する領収書の証明されたコピー（場合によっては、またはそのような事業体の努力にもかかわらず）領収書を入手する、領収書を入手できない、そのような団体による支払いのその他の証拠（受託者にとって合理的に満足できる）を入手すること。

いつでもインデンチャーまたはこの「債務証券の説明」には、どのような文脈においても、債務証券の元本金額に基づく金額、または元本、利息、またはその他の金額に基づいて支払われる金額の支払いが記載されています債務証券または保証のいずれかに関して、そのような言及には、追加金額がそれに関して支払われている、または支払われる予定の範囲で、追加金額の支払いについての言及が含まれるものとみなされます。

上記の義務は、契約の解約、失効または解除、または契約の保有者または受益者による譲渡後も存続します当社または保証人の後継者が税務上の目的で法人化、組織化、居住されている法域、または支払いの出所または経由で行われる法域には、債務証券、および今後適用されるまたは、該当する債務証券（または任意の保証）およびその中の政治的細分化について、その人に代わって。

オプションの引き換え

該当する目論見書補足に明記されている場合、当社は、当社の判断により、任意のシリーズの債務証券の全部または一部を償還することができます。日付と、該当する目論見書補足に当該シリーズについて定められた条件（ある場合）に従ってください。いずれかのシリーズの債務証券を償還する場合、償還日までに未払利息と未払利息（ある場合）も支払わなければなりませんそのような債務証券について（当該債務証券の保有者が当該基準日に当該債務証券の保有者が、関連する利息支払日に支払われるべき利息およびそれに関する追加金額（もしあれば）を受け取る権利を条件とします）。

会社または保証人は、該当する場合、債務証券を償還することができます（保証人は保証した債務証券を償還することができます）。全部ではなく一部ではなく、いつでもその裁量で、当該債務証券の保有者に30日以上または60日以上前に通知し（通知は取り消せません）、償還価格の 100% に相当する償還価格でその元本総額と、該当する場合、会社または保証人が定めた償還日（「税金控除日」）までの未払利息および未払利息（ある場合）と未払利息（ある場合）の合計そして、償還またはその他の結果（当該債務証券の保有者が、関連する基準日に当該債務証券の保有者が当該利息支払日に支払われる利息を受け取る権利を条件とします）、それに関する追加金額（もしあれば）、当該債務証券に関して何らかの金額が支払われる次の日に、該当する場合、当社または保証人が追加金額を支払う必要がある、または支払う必要がある場合、および会社または保証人は、合理的な措置を講じてもそのような支払い義務を回避することはできません。その要件は以下の結果として発生します。

(1)

法律（または規制）の改正、変更、施行または解釈の変更変更または修正が関連する債務証券の最初の発行日（「発行日」）（または、該当する場合は関連税金）以降に変更または修正が有効になる関連税管轄区域の判決（それに基づいて公布された）管轄区域は、発行日の翌日、またはそれ以降の日付に関連税管轄区域になりました）、または

(2)

そのような法律、規制、または判決の改正、または正式な解釈または適用（以下を含む）の変更管轄裁判所による判決、判決、命令、または公表されている行政慣行の変更）により、どの修正または変更が発行日（または、該当する関連する税管轄区域の場合は）に発効するか発行日の翌日、またはそれ以降に、関連する税管轄区域になりました。

会社でも保証人でもありません、該当する場合は、当社または保証人がそのような支払いまたは源泉徴収を行う義務がある最も早い日の90日前より前に、そのような償還通知を行いますその後、該当する債務証券の期限が到来し、追加金額の支払い義務は、通知が送られた時点で有効になっている必要があります。上記に従って当該シリーズの債務証券の償還の通知を行う前に、会社または保証人は、該当する場合、会社または保証人に当該債務証券を償還する権利を与えるような修正または変更があったという趣旨の独立税理士の意見を受託者に提出します以下。さらに、会社または保証人は、該当する場合、上記のような債務証券の償還の通知を行う前に、回避できないという趣旨の役員証明書を受託者に渡します必要に応じて、会社または保証人が合理的な措置を講じて追加金額を支払う義務。

受託者は上記の判例条件の存在と満足の十分な証拠として、そのような役員の証明書と弁護士の意見を受け入れ、信頼する資格があります。その場合、決定的かつ拘束力があります。そのようなシリーズの債務証券の保有者について。

上記は、後継者がいるすべての法域にも適用されます会社または保証人が設立または組織されている法域、またはその代理人が、当該シリーズ（または保証）の債務証券（または任意の保証）およびその政治的細分化について支払いを行う管轄区域、またはそこに。

選考と通知

すべてよりも少ない場合はあるシリーズの債務証券はいつでも償還されます。受託者は、そのようなシリーズの債務証券を最終的かつ非グローバル形式で選び、比例配分して償還します

（または、「—記入、引渡し、フォーム」で説明されているように、グローバル形式で発行された債務証券の場合は、比例配分による選択に最も近い方法に基づいています法律または該当する証券取引所または預託機関の要件で別段の要求がない限り、受託者が公正かつ適切と考えるように）。

借金はありません承認された最低額面金額を下回る元本の有価証券は、一部償還することができます。債務証券に関する目論見書補足に別段の記載がない限り、償還通知は少なくとも30日前に送付されますが償還される当該シリーズの債務証券の各保有者に、償還日の60日前までに。ただし、償還通知が償還に関連して発行された場合、償還日の60日以上前に償還通知が送付される場合がありますそのようなシリーズの債務証券の損失、または契約の満足と解除。

債務担保の一部が償還される予定であればただ、その債務担保に関連する償還通知には、その債務担保の元本のうち、償還される部分が記載されています。元の未償還部分と同額の元本の新しい債務証券債務担保は、元の債務担保が取り消されたときに、元の債務担保の保有者の名前で発行されます。償還が求められている債務証券は、償還予定日に期限が到来します。引き換え時と引き換え後会社または保証人が償還価格の支払いを怠らない限り、償還の対象となる債務証券または債務証券の一部に利息が発生しなくなります。

受託者は、このセクションで検討されているように行われた選択について責任を負いません。確定版保有者への通知非グローバル証券は、登録された住所に郵送されます。関連する債務保管機関（以下に定義するとおり）に代わって保有されているグローバル証券に代表されるすべての債務証券について「—記入、配送、フォーム」では、前述の郵送の代わりに、関連する通知を関連する債務保管機関に送付して、資格のある口座名義人に連絡することで通知を行うことができます。

レポート

債務証券が未払いである限り、保証人は、保証人がSECに提出してから15日以内に、年次報告書と情報、文書、その他の報告書のコピー（またはSECが提出した上記のいずれかの部分のコピー）を受託者に提出します。時々、取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って保証人がSECに提出する必要があることが規則や規制（規定により規定されています）。保証人は前の文に従ったものとみなされますそのような情報、文書、報告書がEDGARまたは後継の電子配信手続きを通じてSECに提出される範囲で。受託者は、保証人の情報がいつ登録されているかを判断する義務はありません SECのウェブサイトで入手できます。保証人は、（i）保証人が報告会社になったとき、または報告会社でなくなったときに、受託者に速やかに書面で通知するか、（ii）引き続き受託者に以下を提供します前述の情報。このような報告書、情報、書類の受託者への送付は情報提供のみを目的としており、受託者がそのような報告を受け取ったからといって、そこに含まれる情報を建設的に通知したことにはなりません。そこに含まれる情報から判断できます。これには、当社または保証人が契約に基づく契約（受託者は役員の証明書のみに頼る権利があります）を遵守していることが含まれます。を管理するインデンチャー債務証券は、債務証券の保有者に保証人とは別の会社の財務諸表を提供する義務を負いません。また、提供するつもりもありません。

特定の契約

先取特権の制限以外は後述しますが、契約証券と債務証券には、債務証券の保有者を保護するための契約やその他の規定は含まれません

保証人はしませんし、しないでしょうすべての子会社が、制限付資産または株式、所有権の株式について借りたお金、債券、社債、その他の同様の負債の証拠について、負債の証明、付与、発行、引き受けまたは保証することを許可します制限付子会社の持分または負債。ただし、負債証券（会社または保証人は、そのその他の負債または制限付子会社の負債（その時点で存在する、またはその後創設された、債券、または保証と同等のランクでランク付けされる）が、（または事前）そのような担保負債。ただし、その担保付債務がそのように担保されている限り、その発効後に、そのようなすべての担保付負債（種類の抵当権によって担保されている負債を除く）の総額を除きます以下の（1）から（10）までの条項で言及されている）は、保証人の最新の連結四半期財務諸表に示されている連結純資産の20％を超えないものとします。ただし、これらの規定は以下には適用されません。

(1)

任意の債務証券の最初の発行日に存在する住宅ローン。

(2)

(3)

(4)

当社、保証人、または保証人の他の子会社に有利な住宅ローン。

(5)

(6)

公害防止、産業収入、その他の債務を確保するためのあらゆる財産または資産の抵当権です歳入債タイプ;

(7)

(8)

「資本金」とは、(a) 法人の場合は「法人株式」、(b) 協会の場合は事業体、法人株式のすべての株式、利益、参加、権利またはその他の同等物（指定されている場合は指定されています）。（c）パートナーシップまたは有限責任会社の場合は、パートナーシップの利益（一般的なものまたは限定的）または会員の利益、および（d）発行者の損益または資産の分配の一部を受け取る権利を個人に付与するその他の利益または参加（ただし、すべてには含まれません）上記は、資本ストックに転換可能なすべての債務証券。そのような債務証券に資本ストックへの参加権が含まれているかどうかは問いません。

「連結純資産」とは、保証人の直近の四半期連結に表示された株主資本の総額を意味します財政状態計算書。

「制限付き子会社」とは、保証人の子会社で、制限された財産。

会社も保証人も、他の人物と統合または合併したり、その資産の全部または実質的にすべてを譲渡またはリースしたりすることはできません承継人または購入者（該当する場合、会社または保証人が存続事業体でない場合）が、会社が契約している契約書を補足する契約によって債務証券に基づく債務を明示的に引き受けない限り、すべての人または保証人が当事者であり、その直後には、債務不履行事件、通知後または時間の経過後、あるいはその両方で債務不履行事由となるような事象は発生せず、継続しないものとします。役員の証明書と弁護士の意見は受託者に伝えられ、これらの規定が遵守されていることの決定的な証拠となります。

子会社による仮定

保証人の子会社は、その選択により、契約書および債務証券に基づく会社の債務を引き受けることができます。それ:

(a)	そのような子会社は、正式に締結された引き受け契約または補足契約でそのような義務を明示的に引き受けます受託者に届けられ、

(b)	そのような仮定を実施した直後に、デフォルトが発生したり、通知後または時間の経過後にデフォルトが発生したりすることはありませんあるいはその両方が、デフォルトイベントになり、発生して継続していることになります。

そのような仮定に基づいて、人は契約証券および債務証券に基づく会社の義務が、当該債務証券および契約に基づく会社の承継となり、代替され、当社の権利と権限を行使する可能性があると仮定します。その人がその発行者だったので、会社はそのような債務証券に基づく債務者としての責任から解放されます。役員の証明書と弁護士の意見書が受託者に送付され、受託者の役目を果たしますこれらの規定が遵守されていることの決定的な証拠。

債務証券の発行者としての会社の義務の引き受けは保証人の子会社は、米国連邦所得税の観点から、会社の債務証券を、保証人の子会社が発行した新しい債務証券と交換する課税対象として扱われる場合があります。その場合、受益者の方はそのような負債証券は、米国連邦所得税の目的で課税対象利益を計上したり、その他の税制上の不利な影響を認識したりする可能性があります。米国連邦所得税の対象となる米国人である債務証券の受益者は相談してください保証人の子会社が債務証券の発行者としての会社の義務を引き受けた場合の、米国連邦、州、地方の所得税への影響について、彼らの税理士です。

デフォルトのイベント

以下は「のイベント特定のシリーズの債務証券に関する「デフォルト」。ただし、役員証書、補足契約、または一連の債務証券に基づく取締役会の決議に規定されている場合を除きます発行しました:

•

その日から30日以内に、当社が当該シリーズの債務証券のいずれかに利息を支払わなかったこと利息は支払期日となり、支払われるようになります。

当社が当該シリーズの債務証券のいずれかに関する契約または契約のいずれかを遵守しなかったことまたはインデンチャー（会社の当該シリーズの債務証券の一部を構成しない別シリーズの債務証券の利益のみを目的として会社がインデンチャーに含めた契約または契約を除く）当該一連の債務証券のすべての発行済み債務証券の元本が25％以上あることを受託者または保有者が書面で通知してから90日後。

•

契約で許可されている場合を除き、そのような一連の会社の債務証券の保証は、どの分野でも保有されています司法手続きが執行不能または無効になったり、何らかの理由で完全に効力を失ったりした場合、保証人または保証人の代理を務める権限のある人物が、保証人の義務を否定または否認した場合保証; そして

•

会社または保証人の破産、倒産、または再編を含む特定の出来事。

契約に基づいて発行されたあるシリーズの債務証券のデフォルトは、必ずしも別のシリーズの債務証券のデフォルトになるとは限りません義歯。受託者は、債務不履行または債務不履行事由の契約に基づいて発行された債務証券の保有者への通知を保留することができます（当該シリーズの債務証券の支払いを除く）、受託者が次の事項を考慮した場合そうすることに対するそのシリーズの債務証券の保有者の利益。

会社の一連の債務証券の債務不履行が発生した場合発生し、継続する場合、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、当該債務の元本と未払利息を加えた金額を直ちに支払うよう会社に要求することができますそのシリーズの証券。当社（または保証人）に関して、特定の破産、倒産、または組織再編に関連する債務不履行が発生した場合、元本に未払利息と未払利息を加えた金額ですそのシリーズの会社の債務証券（または保証人の場合はすべての債務証券）は、受託者または保有者の側で何もしなくても、直ちに支払期日となり、支払われることになります。原則として過半数の保有者このようなシリーズの発行済み債務証券の金額は、場合によってはこの迅速な支払い要件を取り消すことがあります。

借金の持ち主どのシリーズの証券でも、そのシリーズの負債証券に適用される契約に基づく救済措置を求めることができるのは、次の場合のみです。

•

保有者は、当該債務証券の債務不履行が継続していることを受託者に書面で通知します。

•

その時点で未払いの当該シリーズの債務証券の元本が25％以上の保有者は、書面を作成します管財人に救済措置を求めるよう要請する。

•

所有者は、受託者にとって合理的に満足できる補償を受託者に提供する。

•

受託者は、通知を受け取り、補償を提供してから60日間行動を起こさなかった。そして

•

その60日の間に、元本の過半数の保有者はそのシリーズの未払いの債務証券は、受託者に要求と矛盾する指示を与えません。

ほとんどの場合、未払いの債務の元本の過半数の保有者は当社が発行する任意のシリーズの証券（または影響を受けるすべての発行済み債務証券、1つのクラスとして議決権を行使する）によって、時期、方法、場所が決まる場合があります。

•

当該シリーズの債務証券に関して受託者が利用できるあらゆる救済措置のための手続きを行うこと。そして

•

以下に関する債務不履行事由に関連しない、または当該事由により生じた受託者に付与された信託または権限を行使することそのようなシリーズの負債証券。

契約により、会社は毎年受託者に次のような書面による声明を提出する必要があります契約書に含まれる契約の遵守について。

変更と権利放棄

次の2つの段落に規定されている場合を除き、任意のシリーズまたは保証のインデンチャーまたは債務証券は、修正または補足することができます。および権利放棄は、当該シリーズの発行済み債務証券（ある場合は、当該シリーズの追加の債務証券を含みますが、これらに限定されません）の元本総額が過半数以上の保有者の同意を得て取得できます。単一種目での議決（当該シリーズの債務証券の公開買付け、交換申し込み、または購入に関連して得られた同意を含みますが、これらに限定されません）、および既存のデフォルトまたはデフォルト事由（デフォルト以外）または当該シリーズの債務証券の元本、利息のプレミアム（ある場合）、または追加金額（ある場合）の支払いにおける債務不履行事由。ただし、アクセラレーションが取り消されたことによる支払不履行またはコンプライアンス当該シリーズの契約または債務証券、または保証書のいずれかの条項がある場合、または保証は、当該シリーズの発行済み債務証券（以下を含む、含まないものを含む）の元本総額の過半数の保有者の同意を得て放棄することができます制限、単一クラスとして議決される当該シリーズの追加債務証券（ある場合）（当該シリーズの公開買付け、交換申し込み、または当該シリーズの債務証券の購入に関連して得られた同意を含みますが、これらに限定されません）。

あらゆるシリーズの発行済み債務証券の各保有者の同意なしに、修正、補足、または権利放棄を行うことはできません（いかなる債務についても）同意しない保有者が保有する証券):

•

保有者が修正、補足、または権利放棄に同意しなければならないようなシリーズの債務証券の金額を減らします。

•

そのようなシリーズの債務証券の金利を引き下げるか、利息の支払い時期を変更してください。

•

そのようなシリーズの債務証券の元本を減らすか、記載されている満期を変更してください。

•

そのようなシリーズの債務証券の償還時に支払われる保険料を引き下げるか、債務が発生する時期を変更してくださいそのようなシリーズの担保は引き換えられるかもしれませんし、引き換えられなければなりません。

•

当該シリーズの債務証券に追加金額を支払う義務を変更してください。

•

当該債務に最初に記載されている通貨以外の通貨で支払う、当該シリーズの債務証券の支払いを行いますセキュリティ;

•

そのようなシリーズの債務担保について、支払いの執行を求めて訴訟を起こす所有者の権利を損なうこと。

•

コンプライアンスを放棄するために必要な、当該シリーズの債務証券の元本の割合を変更してください契約の特定の規定により、当該シリーズの債務証券は、修正のために本条項に基づいて発行された、または本条項に変更を加える予定でした。または

•

債務証券の支払いに関する継続的な債務不履行または債務不履行事由を放棄します。

上記にかかわらず、任意のシリーズの債務証券の保有者の同意なしに、会社、保証人、受託者は、次のような特定の状況において、インデンチャー、該当するシリーズの債務証券、または保証を修正または補足することができます。

•

あいまいさ、脱落、欠陥、または不一致を修正するため。

•

契約に基づく会社または保証人の義務の引き受けを規定するため、など「—統合、合併、および資産の売却」の要件に従って、合併、統合、または資産譲渡の際の承継人による一連の債務証券または保証（該当する場合）、または上記の「—子会社による引き受け」の要件に従って、保証人の子会社が契約に基づく会社の義務を引き受けます。

•

公認債務証券に加えて、または証明された債務証券の代わりに、任意のシリーズの未認証債務証券を提供すること。

•

債務証券の担保または保証を提供するため、または債務に対する追加の債務者の追加を目的としています証券;

•

信託契約法に基づくインデンチャーの資格を有効または維持するための要件を遵守すること。該当します;

•

未払いの一連の債務証券の保有者に利益をもたらすような契約を追加したり、権利を放棄したりすること会社は契約を結んでいます。

•

契約条項のいずれかの条項を変更または廃止すること。ただし、そのような変更または廃止によって次の内容にならないことが条件となります当該補足契約の締結前に作成された、当該条項の利益を受ける資格のある、任意のシリーズの未払いの債務証券に関して有効です。

•

新シリーズの債務証券の発行を規定し、その形態と条件を定めること。

•

あらゆるシリーズの追加債務証券を発行できます。ただし、そのような追加債務証券の条件は、契約で義務付けられている範囲で、該当する一連の債務証券と同じシリーズの一部とみなされます。

•

の債務証券に関する証拠となり、後任受託者の受理と任命を規定します 1つまたは複数のシリーズ、および複数の受託者による信託の管理を規定または円滑化するために必要な契約の条項を追加または変更すること。

•

あらゆるシリーズの債務証券に関するデフォルト事由を追加すること。そして

•

当該シリーズの未払いの債務証券にいかなる内容でも悪影響を及ぼさないような変更を加えること尊敬します。

取締役、役員、従業員、株主、その他特定の人々の個人的責任はありません

取締役、役員、従業員、設立者または同様の創設者、株主、会社のメンバー、保証人などは、いかなる責任も負いません該当する債券、証券、契約または保証に基づく会社または保証人のあらゆる義務、またはそのような義務またはその創設に基づく、それらに関して、またはそれらを理由とするあらゆる請求について。各債務証券保有者は債務担保を受け入れると、そのような責任はすべて放棄され、免除されます。権利放棄と解放は、債務証券の発行対価の一部です。連邦証券法では、この権利放棄は負債の放棄には有効ではない場合があります。

不履行という用語は、契約に基づく義務の一部または全部を会社が免除することを意味します。会社が受託者に預金する場合特定の一連の債務証券の支払期日および支払期日に支払いを行うのに十分な資金または政府債務（契約で定義されているとおり）、その後、会社の選択により、次のいずれかが起こる:

•

記載されている場合を除き、当該シリーズの債務証券に関する債務が免除されますすぐ下の段落（「法的不履行」）、または

•

債務に関して契約に基づく制限条項を遵守する義務はなくなりますそのようなシリーズの証券、および関連する債務不履行事由は、もはや会社には適用されません（「契約不履行」）。

当社は、以前に契約違反オプションを行使した場合でも、法的不履行オプションを行使することがあります。一連の借金を返済すれば有価証券、債務不履行証券の保有者は、債務の譲渡または交換を登録する会社の義務を除き、当該債務証券が発行された契約の恩恵を受ける権利はありませんそのようなシリーズの証券、盗まれた、紛失した、または切断された債務証券の交換、追加金額の支払い、支払い機関の維持、信託による支払いのための資金の保留、受託者への補償と補償を行います。コヴナント・ディファサンスの場合は、このようなシリーズの債務証券の元本、保険料、利息を支払うという会社の義務も存続します。

他に加えて要件については、預金および関連する不履行によって、当該シリーズの債務証券の受益者が米国連邦の収入、利益、または損失を認識することはできないという弁護士の意見を受託者に提出する必要があります所得税の目的。会社が法的不履行を選択した場合、弁護士の意見は、米国内国歳入庁が会社または受託者に宛てた判決、またはその趣旨の法律の変更に基づいている必要があります。

受託者について

バンク・オブ・ニューヨーク・メロンは契約に基づく受託者。受託者は、通常の業務において保証人とその子会社のためのサービスを行います。

イベントなら債務不履行が発生し、今後も続く場合、受託者は自分の業務を遂行する際に慎重な人物の程度の注意とスキルを用いる必要があります。受託者は、契約に基づく権限のいずれかを行使する義務を負うようになります契約に基づいて発行された債務証券の保有者の要求に応じて、それらの保有者が受託者に合理的に満足のいく補償を提供した後に限ります。

受託者が会社の債権者になった場合、会社が権利の当事者である契約上の制限の対象となります担保またはその他の方法で、請求の支払いを受けるか、またはそのような請求のために受け取った特定の財産の実現を行います。受託者は当社と他の取引を行うことが許可されています。ただし、相反する利害関係を取得した場合は、排除する必要がありますそのような対立、辞任、またはSECから管財人としてのままでいることを許可する命令を受けてください。

債務証券の支払い代理人および登録機関

マンハッタン区、ニューシティオブニューで発行する債務証券については、1人または複数の支払い代理人（それぞれ「支払い代理人」）を維持しますヨーク。また、欧州連合指令2003/48/ECまたは以下の結論を実施するその他の指令に従って、源泉徴収または控除の義務を負わない支払い代理人を欧州連合の加盟国に配置します

貯蓄所得への課税、またはそのような指令を実施または遵守するために導入された法律に関する2000年11月26日と27日のECOFIN評議会。アポン役員の証明書を添付した受託者への書面による通知については、受託者以外に、当該債務証券の全部または一部について、1人または複数の支払代理人を任命することができます。他の事業体を支払人として任命または維持しなかった場合代理人、管財人はそのように行動します。当社、保証人、または保証人の子会社は、受託者への通知により、支払代理人としての役割を果たすことがあります。

また、ニューヨーク市のマンハッタン区にオフィスを構える1つ以上のレジストラ（それぞれ「レジストラ」）を維持します。書かれると役員の証明書を添付した受託者への通知は、受託者以外に、全部または任意の一連の債務証券について、1人または複数の登録機関を任命することができます。他の法人をレジストラとして任命または維持しなかった場合、受託者ははそのように振る舞います。当社、保証人、または保証人の子会社は、受託者への通知により、レジストラとしての役割を果たすことができます。

私たちはまた、ニューヨーク市のマンハッタン区にオフィスを構え、譲渡代理人を務めています。各転送エージェントは、転送エージェントの機能を果たします。役員の証明書を添えて受託者に書面で通知すると、全部または一部の一連の債務証券について、受託者以外に1人以上の譲渡代理人を任命します。他の事業体を譲渡代理人に任命または維持しなかった場合、受託者はそのように行動します。会社、保証人、またはそのいずれか保証人の子会社は、受託者への通知により、譲渡代理人としての役割を果たすことがあります。

レジストラは所有権を反映したレジスターを管理します随時未払いの債務証券について。支払代理人が当社に代わって債務証券の支払いを行い、債務証券の譲渡を促進します。

当社は、債務証券の保有者に事前に通知することなく、支払代理人、登録機関、または譲渡代理人を変更することがあります。

本の入力、配達、フォーム

の負債証券シリーズの全部または一部は、1つまたは複数のグローバル証券の形で発行される場合があります。これらの証券は、該当する目論見書補足に記載されている預託機関（「債務預託機関」）に、またはその代理として預け入れられます。グローバル証券登録形式でも無記名形式でも、一時的形式でも恒久的形式でも発行できます。そのような目論見書補足に別段の定めがない限り、グローバル証券に代表される債務証券は承認された状態で発行されます額面金額で、クーポンなしで登録された形式でのみ発行されます。

私たちは、債務証券の債務預託機関は、また、すべてのグローバル証券は、預託信託会社（「DTC」）に、または預託信託会社（「DTC」）に預け入れられ、そのようなグローバル証券はDTCの候補者であるCede＆Co. の名前で登録されます。私たちはさらにそれを予想しています以下の規定は、そのようなグローバル証券に関する預託契約に適用されます。預託機関の取り決めに関する追加または異なる条件は、特定のものに関連する目論見書補足に記載されますグローバル証券の形で発行された一連の債務証券。

グローバル証券の受益権は、以下を通じて代表されます DTCの直接または間接の参加者として受益者に代わって行動する金融機関の記帳口座。

投資家は選ぶことができますユーロクリア銀行SA/NV、または「ユーロクリア」、クリアストリームバンキングS.A.、または「クリアストリーム」などの直接的および間接的な参加者を通じて、DTC（米国）のグローバル証券の持分を保有すること。投資家は、そのようなシステムに参加している場合は直接、これらのシステムに参加している組織を通じて間接的にグローバル証券の持分を保有することができます。クリアストリームとユーロクリアは、に代わって持分を保有します彼らからの参加者は

それぞれの米国預託機関の帳簿にあるクリアストリームとユーロクリアの名前にある顧客の証券口座。これらの口座が顧客の持分を保有することになります DTCの帳簿上の預金者の名前にある証券口座。グローバル証券の受益権は、承認された額面金額で保有されます。以下に定める場合を除き、グローバル証券は全額譲渡できますが、譲渡することはできません DTCの別の候補者、DTCの後継者またはその候補者にのみ。

グローバル証券に代表される負債証券は交換できます次の場合のみ、登録形式の確定証券：

•

DTCは、そのグローバル証券の債務保管機関として存続することを望んでいない、または継続できないことを通知しますが、私たちはその通知を受け取ってから90日以内に後任の債務預託機関を任命してください。

•

DTCが、取引法またはその他の適用法に基づいて登録された、または良好な状態にある清算機関でなくなるときはいつでも法令または規制、そしてDTCが清算機関としての登録をやめたことを知ってから90日以内に後継預託機関を任命しません。または

•

グローバル証券は登録形式の確定証券と交換可能であると判断し、通知しますそのような決定の受託者は書面で。

前の文で説明したように交換できるグローバル証券は登録された形で承認された額面金額で発行された確定証券と交換されます。最終証券は、グローバル証券の受益権の所有者の名前で登録されます DTC によって監督されました。

私たちは、グローバル証券に代表されるすべての債務証券の元本と利息を支払代理人に支払います TURNは、場合によっては、契約に基づくあらゆる目的で、グローバル証券に代表される債務証券の唯一の登録所有者および唯一の保有者であるDTCまたはその候補者に支払いを行います。したがって、私たち、保証人、受託者、支払代理人、登録者、または譲渡代理人は、以下について一切の責任も義務も負いません。

•

負債の受益所有権に関するDTCの記録や、そのために行われた支払いに関するあらゆる側面グローバルセキュリティに代表されるセキュリティ、または

•

DTCとその参加者との関係、または参加者間の関係のその他の側面とそれらの参加者を通じて保有されているグローバル証券の受益権の所有者、またはそれらの受益所有権に関するDTCの記録の維持、監督、またはレビュー。

DTCは、現在の慣行では、各支払い日に、それに比例した金額を参加者のアカウントに入金することをアドバイスしています DTCの記録に記載されているグローバル証券の元本に対するそれぞれの受益権は、DTCが資金を受け取った時点およびそれに対応する詳細情報に基づきます。債務証券の引受人または代理人グローバル証券に代表される会社が、最初に入金する口座を指定します。参加者によるグローバル証券の受益権所有者への支払いは、場合と同様に、常設の指示と慣習によって管理されます「ストリートネーム」で登録された顧客口座の有価証券を保有しており、それらの参加者の全責任となります。本の入力メモは、物理的なメモがないため、誓約するのが難しい場合があります。

など

DTCまたはその候補者が登録されている限りグローバル証券の所有者、DTCまたはその候補者は、場合によっては、に代表される債務証券の唯一の所有者および保有者とみなされます

債務証券のあらゆる目的のためのグローバルセキュリティ。上記に定める場合を除き、債務証券の受益権の所有者は債務証券を保有する権利がありませんその名前で登録されているものは、確定的な形で債務証券を受け取ったり、実際に引き渡したりすることはできません。また、契約に基づく債務証券の所有者または保有者とは見なされません。したがって、各人はグローバル証券の受益権は、DTCの手続きに依存する必要があります。また、その人がDTC参加者でない場合は、債務者の権利を行使するには、その人が持分を所有する参加者の手続きに頼らなければなりません証券。一部の法域の法律では、特定の証券購入者が証書の形で有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられています。これらの法律は、グローバル証券の受益権を譲渡する能力を損なう可能性があります。受益者は、債務証券の分配が最初にDTCに行われ、その後、仲介業者のチェーンを通じて受益者の口座に送金されなければならないため、債務証券の分配金の受け取りが遅れる可能性があります。

既存の業界慣行では、保有者に何らかの措置を講じるよう求める場合や、受益権の所有者がグローバルセキュリティは、契約に基づいて保有者が取る権利があるあらゆる行動を取ることを望んでいます。その場合、DTCは関連する受益権を保有する参加者にその行動を取ることを許可し、それらの参加者はそのような参加者を通じて所有している受益所有者は、その行動を取るか、そうでなければ彼らを通じて所有する受益者の指示に従って行動します。

グローバル証券の受益権が表示され、それらの所有権の譲渡は、記録が維持されている場合にのみ行われます。そのグローバルセキュリティのためにDTCとその参加者によって。DTCから参加者へ、また参加者から債務証券の受益権所有者への通知やその他の連絡の伝達は、取り決めによって管理されます。その中には、有効な法的または規制上の要件が適用されます。

DTCは、組織された限定目的の信託会社だと教えてくれましたニューヨーク銀行法では、ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味での「清算機関」そして、取引法のセクション17Aに従って登録された「清算機関」。

DTCは参加者の証券を保有し、参加者の口座の電子帳簿変更により、当該有価証券の参加者間の証券取引の清算と決済を容易にします。電子書籍入力システムにより、物理的に入力する必要がなくなります証明書。DTCの参加者には、引受会社、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織を含む、米国および米国以外の証券ブローカーやディーラーが含まれます。などは、デポジトリー・トラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（「DTCC」）の完全子会社です。DTCCはDTC、ナショナル・セキュリティーズ・クリアリング・コーポレーション、フィックス・インカム・クリアリング・コーポレーションの持株会社で、これらはすべて登録されています清算機関。DTCCは、規制対象の子会社のユーザーが所有しています。DTCシステムへのアクセスは、米国および米国以外の証券ブローカーやディーラー、銀行、信託など他の人にも利用可能です参加者と直接的または間接的に親権関係を解約または維持する企業や清算会社。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCとDTCの記帳システムに関するこのセクションの情報は、信頼できると思われる情報源から入手したものですが、どれもありません私たち、受託者、またはそれぞれの代理人は、その正確性について一切の責任を負います。

クリアストリーム

クリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づいて専門預託機関として法人化されていると教えてくれました。クリアストリームはその証券を保有しています参加組織、または「クリアストリーム

参加者」と、クリアストリームの口座の電子帳簿変更により、クリアストリーム参加者間の証券取引の清算と決済を促進します参加者がいるので、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは、クリアストリーム参加者に、とりわけ、国際取引の保管、管理、通関および決済のためのサービスを提供します証券と証券の貸付と借入。Clearstreamは、複数の国の国内証券市場と提携しています。ルクセンブルクの登録銀行として、クリアストリームはルクセンブルク監督委員会による規制の対象となっています金融セクターの（金融セクター監視委員会）。クリアストリームの参加者は、引受会社、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社など、世界中で認められている金融機関です企業。米国では、Clearstreamの参加者は証券ブローカー、ディーラー、銀行に限られています。Clearstreamへの間接アクセスは、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、またはを介して決済を行う他の企業も利用できますクリアストリームの参加者と直接的または間接的に親権関係を維持します。クリアストリームはDTCに間接的に参加しています。

クリアストリームを通じて受益的に保有されている債務証券に関する分配金は、クリアストリーム参加者の現金口座に入金されますクリアストリームの米国預託機関が受領する範囲で、その規則と手続きに従ってください。

ユーロクリア

ユーロクリアは、ユーロクリアの参加者、つまり「ユーロクリア参加者」の証券を保有するために1968年に設立され、支払いと同時に電子帳簿入力を配信することで、ユーロクリア参加者間の取引を決済します。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、同時送金がないことによるリスクもなくなります証券と現金。Euroclearは、証券の貸付や借入など、他にもさまざまなサービスを行っており、複数の国の国内市場と交流しています。ユーロクリアシステムは、ユーロクリアランスシステム公開有限会社が所有しています（EcSPLC）、ユーロクリアまたはユーロクリアオペレーターを通じて運営されています。ユーロクリアまたはユーロクリアオペレーターは、ベルギー王国の法律に基づいて設立され、ベルギーの協同組合法人であるEuroclear Systems S.C. との契約に基づいて設立された銀行です。「協同組合。」すべての業務はユーロクリアオペレーターによって行われ、すべてのユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリア現金口座は協同組合ではなくユーロクリア事業者の口座です。協同組合が設立しますユーロクリア参加者に代わる、ユーロクリアのポリシー。Euroclearの参加者には、中央銀行を含む銀行、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門金融仲介業者が含まれます。Euroclearへの間接アクセスも可能ですユーロクリア参加者と直接的または間接的に親権関係を解約または維持する他の会社に。

ユーロクリアオペレーターは、それがベルギーの銀行金融委員会とベルギー国立銀行によって規制および審査されていることを教えてくれます。

証券 Euroclearオペレーターのクリアランス口座と現金口座には、Euroclearの利用規約および関連するユーロクリアシステムの運用手順、および適用されるベルギーの法律、本規約および条件。利用規約は、Euroclear内での有価証券と現金の譲渡、Euroclearからの有価証券と現金の引き出し、およびEuroclearの有価証券に関する支払いの受領に適用されます。Euroclearのすべての証券が保有されています特定の証明書を特定の証券クリアランス口座に帰属させることなく、代替可能な基準で。Euroclearオペレーターは、Euroclearの参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、記録や関係はありませんユーロクリア参加者を通じて参加している人と一緒に。

Euroclearを通じて受益的に保有されている債務証券に関する分配は利用規約に従い、Euroclearの米国預託機関が受領した範囲で、Euroclear参加者の現金口座に入金されます。

Euroclearはさらに、負債の持分を取得、保有、譲渡する投資家についてアドバイスしています Euroclearオペレーターまたはその他の証券仲介業者の口座からの記帳による証券は、仲介者との関係を規定する法律および契約規定、ならびに法律および契約上の規定の対象となります。そのような仲介者と他の仲介業者との関係を規定する規定（もしあれば）、彼らと世界の証券との間に立ちはだかる規定。

グローバルな通関手続きと決済手続き

初期債務証券の決済は、すぐに利用可能な資金で行われます。DTC参加者間の流通市場取引は、DTCのルールに従って通常の方法で行われ、すぐに利用可能な資金で決済されます DTCの当日資金決済システム。クリアストリーム参加者および/またはユーロクリア参加者間の流通市場取引は、適用される規則に従って通常の方法で行われます。クリアストリームとユーロクリアの運用手続きは、従来のユーロボンドに適用される手続きを使用して、すぐに利用可能な資金で決済されます。

一方ではDTCを通じて直接的または間接的に、またクリアストリームを通じて直接的または間接的に保有している個人間の市場間送金一方、参加者またはEuroclear参加者は、関連する欧州国際決済システムに代わって、米国預託機関によるDTC規則に従ってDTCを通じて行われます。ただし、このような市場間取引は当該システムの取引相手が、その規則と手続きに従い、定められた期限（ヨーロッパ時間）内に、関連するヨーロッパの国際決済システムへの指示書の提出を要求します。関連するヨーロッパ人国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、DTCを通じて債務証券を引き渡すか受領することにより、米国預託機関に代わって最終決済を行うための措置を講じるよう指示します。 DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりします。クリアストリームの参加者とユーロクリア参加者は、指示を直接に伝えることはできませんそれぞれの米国預託機関。

時差があるため、クリアストリームまたはユーロクリアを通じて受け取った債務証券のクレジットは DTC参加者との取引の結果は、その後の有価証券決済処理中に作成され、DTCの決済日の翌営業日に日付が付けられます。そのようなクレジット、またはそのような間に決済されたそのような負債証券の取引処理は、該当する営業日に、関連するユーロクリア参加者またはクリアストリーム参加者に報告されます。クリアストリーム参加者による、またはクリアストリーム参加者を通じた債務証券の売却の結果として、クリアストリームまたはユーロクリアで受け取った現金、または DTC参加者のEuroclear参加者は、DTCの決済日に現金で受け取られますが、DTCでの決済の翌営業日以降は、関連するクリアストリームまたはユーロクリア現金口座でのみ利用可能になります。

債務証券がユーロクリアとクリアストリーム（DTCではない）でのみ決済される場合は、ユーロクリアを通じて作成および受領が可能になり、 Clearstreamの支払い、配送、送金、交換、通知、およびそれらのシステムを通じて保有されている証券を含むその他の取引は、それらのシステムが営業している日のみに行います。これらのシステムは、日中は営業していない可能性があります銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業しているとき。さらに、時差があるため、これらのシステムを通じて証券の持分を保有していて、譲渡を希望する米国の投資家は特定の日の利益、支払い、引き渡し、または利益に関するその他の権利を行使する場合、ルクセンブルクまたはブリュッセルでは翌営業日までに取引が成立しないことがあります。該当します。したがって、特定の日に失効する権利を行使したい米国の投資家は、有効期限が切れる前に行動する必要があるかもしれません。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリアは、円滑に進めるために前述の手続きに同意していますが DTC、Clearstream、Euroclearの参加者間での債務証券の譲渡については、これらの手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも変更または中止される可能性があります。会社のどれでもありません、保証人、受託者、レジストラ、支払代理人、または譲渡代理人は、DTC、ユーロクリア、クリアストリーム、またはそれぞれの直接または間接の参加者による義務の履行に対して一切の責任を負いますその運営を管理する規則と手続き。

引受人および代理人は、当社または保証人と締結した契約に基づき、該当する場合、以下の権利を有する場合があります。証券法に基づく負債を含む特定の民事責任、または引受人または代理人が行う必要のある支払いに関する拠出金に対する会社または保証人（該当する場合）による補償。引受人および代理人は、通常の業務において、当社、保証人、および関連会社の顧客であったり、取引を行ったり、そのためにサービスを行ったりすることがあります。

ここで提供される債券、証券、保証の有効性は、ニューヨーク州ニューヨーク州のGibson、Dunn & Crutcher LLPに引き継がれます。ヨーク。ルクセンブルクの法律に関する特定の事項は、ルクセンブルク大公国のLoyens & Loeff Luxembourg SARLによって可決され、キュラソーの特定の事項は、アムステルダムのStVB Advocaten (Europe) N.V. によって可決されます。オランダ。

エキスパート

財務報告に対する内部統制の有効性に関する財務諸表と経営陣の評価（これに含まれます 2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの保証人の年次報告書を参照して、この目論見書には、財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書）が組み込まれています。監査と会計の専門家としての権限を与えられた、独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの報告に基づいて、法人化されました。

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次