Document

この改正され再確認された補償回復政策(“政策”)は、E.L.F.成長を損なう行為を阻止するために、集中、勤勉、および責任ある管理文化を維持することを目的としている。美容会社とその子会社(総称して“会社”と呼ぶ)。したがって、本政策で説明したように、主管法が許容する範囲内で、役員(以下、定義を参照)および主要従業員が会社を損なう行為に従事している場合、会社は、彼らの年間または長期インセンティブ報酬を取り戻すのに適している可能性がある。本政策は、当社が2021年2月18日から実施している代償政策を再確認し、代替し、2023年11月16日(“発効日”)から発効する。

1.適用性。本政策は，一九三四年証券取引法(改正)により定義された当社のすべての“行政人員”(“行政人員”)と，管理人に時々本政策に制約されていると思われる当社の他の主要従業員(“保険引受従業員”と総称する)に適用される。

(A)管理局。政策は、取締役会が管理政策自体(報酬委員会または取締役会(場合によっては)がその職責範囲内で政策を管理する“管理人”)を決定しない限り、取締役会の報酬委員会によって管理される。管理人は、本政策が適用されるかどうかを含むが、これらに限定されないすべての決定を下す権利があり、適用される場合、保険を受けた従業員が償還または没収すべき補償金額を含み、本政策の管理、解釈、適用のためにそれに一致する規則を採択し、そのような規則を解釈、修正または撤回する権利がある。管理署署長が本政策の規定に基づいて下したすべての決定及び決定は、最終的、決定的であり、当社、その関連会社、その株主、従業員を含むすべての人に対して拘束力を有するべきである。行政長官は、部級行政職責を会社の1人以上の上級管理者または従業員に権限を付与することができる。

(B)法的責任。管理人のメンバーは、本政策について好意的に取られた任意の行動または決定、または保険を受けた従業員と会社との間のいかなる紛争の解決策についても、個人的な責任を負わない。管理人は、本政策に関連するすべての事項について、任意の弁護士、コンサルタント、会計士、評価士、仲介人、または他の人員のアドバイスまたは意見に依存する権利がなければならない。

(I)財務計算または資料の重大な誤報、または報酬または報酬の支払い(以下、定義を参照)後に発見されたイベントは、報酬または支払い時に知っている場合、報酬補償の金額を大幅に減少させる重大な誤報を開示する。

(I)第3(A)(I)節に記載された追跡可能なイベントが発生した場合、インセンティブ補償額が何らかの財務結果の実現状況に基づいて計算され、その後修正された場合、管理署長は、任意の保障された従業員に付与、獲得、帰属、または支払う報酬補償額を個別に適宜求めることができる

回収可能なイベントに対する補償、および財務結果が適切に報告されている場合、付与、獲得、帰属、または保証従業員に支払われるべき報酬補償金額は、実際に支払われた金額(すなわち、“超過額”)を下回るであろう。超過額が超えなければ回収事件が当該被保険従業員に支払うことができる奨励補償額と、当該回収可能事件が発生していない場合に当該被保険従業員に支払うべき報酬補償額との間の差額。

(Ii)第3(A)(Ii)節に記載された回収可能事件が発生した場合、管理署署長は、任意の被保険従業員に当該回収可能事件に関連するまたは後に一部または全部稼いだ任意の補償金を取り戻すことを自ら決定することができるが、管理署署長は、取締役会または管理署署長が奨励補償額を定める際に当該回収可能事象を知っている場合、当該補償金を稼いだり、支払うことはないとしている

(C)被覆面.“報酬報酬”とは、有効日または後に当社から付与、獲得および/または受領された任意のボーナス、報酬または他の現金報酬または持分報酬(ただし、被保険従業員の賃金または基本給を含まない)を意味するが、第3(A)(Ii)節に記載された追跡可能な事項については、本政策は、当社がそのような追跡可能な事項について再記述またはそのような回復可能な事項が発生する日前の3つの完全な会計年度内に付与され、獲得および/または受信された報酬補償にのみ適用される

(A)管理人は、その唯一かつ絶対的な適宜決定権で、任意の追跡可能金額の金額(本政策に規定された制限を受ける制限)、追跡可能イベントが発生したか否か、および追跡可能イベントを発見した後に任意の行動をとるか否かを決定しなければならない

(B)法律適用が許容される範囲内で、管理人は本政策による賠償を求めることを拒否する十分な裁量権を有する。その裁量権を行使する際に、管理人は、法律の許容範囲内で考慮することができる：(I)必要な予想コスト及び管理努力に鑑み、回復成功の可能性、(Ii)クレームの主張が会社の利益を損なうか否か、任意の関連訴訟又は調査に含まれるか否か、(Iii)回復の根本的な原因(S)に関連する任意の未解決法訴訟、(Iv)会社が受ける損害の程度、(V)損害を招く行為又は決定に対する保険従業員の責任及び決定の心理状態、(Vi)被保険従業員が会社の政策、手順、およびプロセスに従って行動する程度、(Vii)損害を引き起こす行為または決定に他の人が責任を負う程度、(Viii)会社に対して受けた損害に対する被保険従業員の地位および責任、(Ix)保険を受けた従業員の会社に対する長期的な価値、および(X)管理者が適切であると考える他の要因。

(C)上記の規定があるにもかかわらず、適用が別途禁止されていない限り、本政策は、2002年のサバンズ-オキシリー法第304条または取引法第10 D条およびそれに基づいて公布された規則10 D-1に基づいて回復した奨励的報酬、または当社またはその関連会社の任意の他の追跡、補償、没収または同様の政策または規定(当社が誤って給与に判決された政策および任意の雇用合意、ボーナス計画、インセンティブ計画、株式に基づく計画または奨励協定または同様の計画に記載されているいずれかの政策または条項を含む)を追跡することを規定している。当社がこのような報酬補償の受給者に返送した奨励補償額は、会社又は関連会社の計画又は合意、又は法律の要求に応じて(“その他の回収手配”)に基づいて、本政策に応じて当該人に取り戻す必要がある報酬補償額に計上されなければならない。管理人に別途決定がある以外に、本政策の採用は会社が維持する他の回収手配を制限することはなく、かつ当該等の手配に適用する以外に、本政策も適用する予定である。

(D)法律が適用されて別の要求がない限り、本政策項目の下の任意の回収は、管理者によって、報酬を減少、没収またはキャンセルすること、支払われた現金または行使または解放された株式を返還すること、将来の報酬補償機会を調整すること、または管理者が適宜決定する他の適切な方法によって適宜行うことができる

(E)この政策の下でのいかなる追跡も、雇用の終了を含む、保険を受けた従業員に対する会社の任意の懲戒処分を制限または禁止してはならない。保険を受けた従業員は、本保険証書によって支払われたいかなる返済も、会社の賠償を受けるいかなる権利も放棄しなければならない

5.従業員が意見を述べる権利。管理人が本政策に基づいて賠償を求めることを決定する前に，被保険従業員に書面通知を行い，管理人の会議で発言する機会がある(対面可能であり，電話である可能性もあり，管理人が適宜決定する).