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e. l.f.株式会社ビューティー

インサイダー取引コンプライアンス計画の改訂と再策定

改訂後のインサイダー取引コンプライアンス計画(“計画”)は6つの部分から構成されている

·第1節の概要；

·2節でE.L.Fについて述べた.美容会社Sがインサイダー取引を禁止する政策

·第3節インサイダー取引を説明する

·4節にはE.L.F.が作成した様々なプログラムが含まれる.空売りの禁止、取引オプションの公開、ヘッジ取引の禁止、高級管理者や取締役の保証金や質権会社の証券の購入禁止など、インサイダー取引を防止する

·5節でルール10 b 5-1の取引計画を解釈し、16条およびルール144に関する情報を提供する

·6節では履行証明書の署名と返却について言及する.

一、“報告概要”

インサイダー取引防止は，証券法の遵守やE.L.F.の名声と誠実さを維持するために必要である.美容会社とその子会社(総称して“会社”と呼ぶ)と、会社に関連するすべての人の権利。誰もが証券に関するインサイダー情報を持っている場合に証券を売買する場合、“インサイダー取引”が発生する。以下3節で述べるように，“インサイダー情報”は“重要”とも考えられる情報であり，“非公開”とも考えられる情報である.インサイダー取引は犯罪であり、法律違反の処罰には、監禁、利益の返還、民事罰金、個人と実体に対する刑事罰金が含まれる。インサイダー取引もこの計画によって禁止されており、解雇を含む深刻な制裁を招く可能性がある。

本計画は、会社のすべての上級管理者、役員、従業員に適用され、個人の会社の職責範囲内およびそれ以外のすべての活動に拡張されます。本計画は、会社の上級管理者、役員および従業員の家族、および本計画に拘束された任意の個人によって制御されるこれらの個人家庭およびエンティティ(信託、共同企業および会社を含む)の他のメンバーにも適用される。以下に言及される高級職員、役員および従業員は、これらの高級職員、取締役および従業員の家族メンバー、他の家族および制御されたエンティティを含む

この計画に関する問題は、会社の総法律顧問または首席財務官に直接諮問しなければならない。

二、インサイダー取引禁止に関する政策を制定する

いかなる上級管理者、取締役又は従業員は、信託義務又は守秘義務に違反してはならず、証券又はその証券の発行者に関連する重大な非公開情報を有する場合には、当該証券の発行者が当社であっても他の会社であっても、任意の種類の証券を購入又は売却することができる。

いかなる幹部、取締役、または従業員も、そのような情報を把握している誰にも直接または間接的に、または他の方法で重大な非公開情報を提供してはならない。また、いずれの場合も(会社総法律顧問または首席財務官が事前に承認して適切な秘密保持協定に署名していない場合)、重大な非公開情報は、必要に応じて知る必要がない限り、会社以外の誰にも伝えてはならない。

三、インサイダー取引に関する法律解釈

上述したように、“インサイダー取引”とは、証券に関する“重大”“非公開”情報を有する場合に証券を購入または売却することを意味する。“証券”には、株式、債券、手形および債券だけでなく、株式オプション、株式承認証、および同様のツールも含まれる。“購入”と“販売”は連邦証券法で広く定義されている。“購入”には、実際の購入保証だけでなく、購入または他の方法で保証を得る任意の契約も含まれる。“売却”には、実際に証券を売却するだけでなく、証券を売却または処分する任意の契約も含まれる。これらの定義は、従来の現金交換取引、転換、株式オプションの付与および行使、ならびに証券に関連する引受権証またはコールオプション、コールオプション、または他のオプションの買収および行使を含む幅広い取引範囲に拡張される。インサイダー取引には以下のようなものが含まれると考えられる

·内部関係者は、重大な非公開情報を持って取引を行う

·重大な非公開情報を持つ内部者以外の人が取引を行い、これらの情報は内部者の秘密保持の受託義務に違反して提供されるか、流用されているか、または

·そのような情報を持っている場合に証券の購入または売却を提案することを含む、重要な非公開情報を他者に伝達または提供する。

答え：彼らはどんな事実が実質的なのかと尋ねた。

事実の重要性は具体的な状況にかかっている。合理的な投資家が、あることが実際に証券を購入、売却または保有する決定を行う際に重要であると考えている可能性が高い場合、あるいはその事実がその証券の市場価格に重大な影響を与える可能性が高い場合、その事実は“重要”と考えられる。重大な情報は、積極的であってもよく、消極的であってもよく、会社の業務のほぼ任意の態様に関連していてもよく、任意のタイプの証券、債務または株式に関連していてもよい。

重大な情報の例は、以下の情報を含むが、これらに限定されない：会社の収益、収益予測、可能な買収または処分、重大な新製品または製品開発、重大な製品遅延、欠陥、リコールまたは生産停止、原材料コストの重大な変化、契約メーカーに関する重大な事態の発展、重大な業務発展(例えば、重大な契約の付与または廃止)、上級管理層または制御変動、重大な融資発展(完成すべき公開販売または債務または株式の発行を含む)

証券、借金違約、破産、ネットワークセキュリティ或いはデータセキュリティ事件、重大資産の輸出と重大な訴訟事態が発展した。また，重要な情報は必ずしも会社の業務に関連しているとは限らない.例えば、証券市場価格に影響を及ぼすと予想される新聞コラムの内容は実質的である可能性がある。

良い一般的な経験則は：疑問がある時は取引しないことだ。

B.彼は尋ねた：非公共のものは何ですか？

もし情報が大衆に公開されなければ、それは“非公開”だ。情報が公開されていると考えられるようにするためには、投資家がダウ·ジョーンズ、商業通信社、AP通信、ロイター通信、経済サービス、ウォール·ストリート·ジャーナル、AP通信、連合国際通信社などのメディアを介して一般的にこれらの情報を得ることができるように、広く伝播されなければならない。デマの伝播は、正確であっても、メディアに報道されても、有効な公共伝播を構成しない。

また，公開発表後も，市場が情報に反応するためには合理的な時間が経過しなければならない.一般に，情報公開後に約48時間を合理的な待機期間として残すべきであり，これらの情報は公開されているとみなされる.

C.インサイダーは誰ですか？

“内部人”には、独立監査役の代表者や、これらの情報に触れることができる外部法律顧問など、会社の上級管理者、役員、従業員、および会社の重大なインサイダー情報を把握する他の任意の人が含まれる。内部人は会社及びその株主に対して独立した受託責任を有しており、会社証券に関する重大な非公開情報を利用して取引を行ってはならない。会社の業務、活動、証券の重大な非公開情報については、会社のすべての高級管理者、取締役、従業員は自分を内部者と見なすべきである。上級管理者，役員，従業員は，会社に関する重大な非公開情報を持っている場合に会社の証券を取引してはならないし，そのような情報を他人に漏らしてはならない(あるいは社内の誰にも伝えてはならない)ことを知る必要がある場合を除いてはならない.

本計画に含まれる政策および禁止は、彼または彼女が会社に関する重要な非公開情報を持っている限り、高級管理者、取締役または従業員が会社での雇用またはサービスを終了した後、引き続き適用される。

D.内部者以外の取引は禁止されている

インサイダー取引違反はインサイダー取引に限らず、インサイダー取引やインサイダー取引にも限られない。内部者以外の者も，彼らに提供された重大な非公開情報を利用して取引を行う泥棒や，流用された重大な非公開情報を利用して取引を行う個人を含むインサイダー取引に責任を負うことが可能である.

インサイダー情報者はインサイダーの役割を継承し、インサイダーが不正に提供した重大な非公開情報の取引に責任を負う。同様に、インサイダーが彼らの酒客のインサイダー取引に責任を負うように、他の取引者に情報を伝える酒客もこれに責任を負わなければならない。言い換えれば、インサイダー取引の告発者の責任はインサイダー取引の責任と変わらない。酒飲みは他人から公開されたチップを得ることや、社交、ビジネスや他のパーティーでの会話などで重要な非公開情報を得ることができる。

EUはインサイダー取引に従事している人を処罰すると発表した

取引または重大な非公開情報の漏洩に対する処罰は、そのような不正行為に従事する個人およびその雇用主によって得られる利益または回避された損失を大幅に超える可能性がある。米証券取引委員会(“米証券取引委員会”)と米司法省は、インサイダー取引違反行為に対する民事·刑事訴訟を急務としている。連邦証券法によると、政府または個人原告が得ることができる法執行救済措置は、

·米国証券取引委員会行政処罰；

·証券業自律組織制裁；

·民事禁止

·個人原告に損害賠償金を支払う；

·すべての利益を返す；

·違反者に民事罰金を科す；

·違反者の雇用主または他の統制者(すなわち、違反者が従業員または他の統制者である場合)に民事罰金を科す；

·個人または実体違反者に刑事罰金；

·禁固判決。

また、インサイダー取引は解雇を含めて会社に厳しい制裁を受ける可能性がある。インサイダー取引違反は連邦証券法違反に限られない。インサイダー取引が発生した場合、メールや電気通信詐欺を禁止する法律や“恐喝影響や腐敗組織法”(RICO)など、他の連邦や州の民事や刑法に違反する可能性もある。

取引規模と取引理由はどうでもいい

取引の規模や受け取った利益金額はそれほど大きくなくても起訴につながるだろう。米国証券取引委員会は最小の取引でも監視する能力があるが、米国証券取引委員会は定例の市場監視を実行している。法律は、存在する可能性のある任意の違反を仲介人またはトレーダーに米国証券取引委員会に通報することを要求しており、これらの人は重大な非公開情報を持っている可能性がある。小規模なインサイダー取引違反であっても、米国証券取引委員会は積極的な調査を行う。

G.インサイダー取引のいくつかの例を挙げた

インサイダー取引事件の例としては、会社の重大な機密動態を知った後に会社の証券を取引する会社の高級社員、役員および従業員を訴訟すること、これらの高級職員、役員と従業員の友人、ビジネスパートナー、家族および他の情報源がこれらの情報を受け取った後に証券取引を行うこと、雇用中にこれらの情報を知った政府従業員、雇用主の機密情報を流用して利用する他の人などが挙げられる。

以下はインサイダー取引違反のイラストです。これらのイラストは仮定されているため、会社または任意の他のエンティティの実際の活動や業務を反映するつもりはない。

インサイダー取引

X社の管理職の一人は、X社が報告する収益が大幅に増加することを知った。このような収益を公開発表する前に、その役人はX社の株を購入した。この役人は内部関係者で、すべての利益とすべての利益の3倍に達する罰金に責任がある。他にも、この官僚たちは500万ドルまでの追加罰金と20年の禁錮を含む刑事起訴を受けるだろう。場合によっては、X社やその役人がそれに報告した個人も支配者として責任を負う可能性がある。

Tippeeの取引

X社のある幹部は、X社が重大な買収合意に達したことを発表すると友人に伝えた。このヒントはこの友達が発表する前にX社の株を購入させます。関係者が彼または彼女の友人が提供された重大な非公開情報に基づいてX社の株を購入することを知っているかどうかにかかわらず、その役人はその友人と共通の責任を持ち、その友人のすべての利益のために責任を負い、それぞれ友人の利益の3倍までのすべての罰金を負担する。また、上述したように、この官僚たちとその友達は他の事項に加えて刑事起訴された。

H.記録偽造と虚偽陳述の禁止

改正された1934年証券取引法(“1934年法”)第13(B)(2)条は、1934年法に拘束された会社が適切な内部帳簿及び記録を保存し、適切な内部会計制御システムを設計·維持することを要求する。米国証券取引委員会は法定要求を補充し、いくつかの規則を採択し、(1)誰もが上記の要求に適合した場合に記録または勘定を偽造することを禁止し、(2)高級管理者または取締役は、米国証券取引委員会の監査または届出に関連するいかなる監査または届出について、任意の会計士に任意の重大な虚偽、誤解または不完全な陳述をしてはならない。これらの規定は、上級管理者、役員、その他の会社の帳簿や記録にアクセスできる人が、投資公衆に重大な誤解性のある財務情報を伝達することを招く可能性のある行動をとることを阻止するという米国証券取引委員会の意図を反映している。

四、インサイダー取引防止の手続きを整備する；空売り、公開取引オプション、ヘッジ取引を禁止する；高級管理者と役員の保証金と質権会社の証券の購入を禁止する

私たちは次のような手続きを作成し、これらの手続きを維持して実行して、インサイダー取引を防止するだろう。すべての幹部、役員、そして職員たちはこのような手続きに従わなければならない。

A.重大な非公開情報の識別に関する報告

当社の任意の証券を直接または間接的に取引する前に、別表Iに記載されている各上級管理者、取締役および従業員は、会社の総法律顧問または首席財務官の承認を得なければならず(これは、以下D節で説明する予審手続きの一部である)、それらは、会社および/またはこれらの高級管理者、取締役または従業員が当該証券に関連する重要な非公開情報を持っているかどうかを決定するであろう。このような評価を行う際には，上記の“材料”と“非公開”情報の解釈に役立つべきである.会社の総法律顧問または首席財務官が、会社および/または役員、取締役または従業員が重大な非公開情報を持っていると判断した場合、そのような証券の取引は存在しない可能性がある。

B.会社に関する情報を提供する

1.情報公開の強化

会社にアクセスする重要な非公開情報は、会社の業務、収益或いは将来性を含み、会社の高級管理者、取締役、従業員に限り、理解が必要な上でなければならない。また、いずれの場合も(会社の最高経営責任者、総法律顧問または最高財務官によって事前に承認され、適切な秘密保持協定に署名されていない)、このような情報は、会社以外の誰にも伝えてはならず、必要でないことを知っている上で社内の誰にも伝えてはならない。

会社員に重要な非公開情報を伝達する際には，すべての上級管理者，役員，従業員がこのような情報を秘匿処理する必要性を強調し，秘密情報に関する会社の政策を遵守しなければならない.

2.第三者からの問い合わせを断る

業界アナリストやメディアメンバーのような第三者は、会社の最高経営責任者、総法律顧問、または最高財務責任者に直接照会しなければならない。

C.会社情報へのアクセス禁止の制限

以下の手順は、会社の業務運営や活動を秘密にすることを目的としています。

提案1.すべての高級管理者、役員と従業員はすべての必要なステップと予防措置をとるべきであり、以下の方式で重大な非公開情報の取得と保護を制限する

·会社関係の取引は秘密にしておく；

·無意識に機密情報が漏洩するリスクを避けるために、ビジネスや社会活動を展開する。公共の場で機密文書を審査することは避けなければならず、許可されていない人が入ることを防止するために、絶対的に必要な場合にのみ審査が行われなければならない

·必要に応じて、個人が重要な非公開情報を含むファイルおよびファイル(コンピュータファイルを含む)を参照することを制限する(ファイルおよびファイル草稿の配布維持制御を含む)；

·任意の会議が終了した後、会議室内のすべての機密文書および他の材料を迅速に移動して整理します

·いかなる業務や他の法的理由もなく、適切な場合にシュレッダーによって保持された後、すべての機密文書および他の文書を処理する

·機密ファイルまたは重要な非公開情報を含む可能性のある領域へのアクセスを制限すること；

·エレベーター、トイレ、廊下、レストラン、飛行機やタクシーなど、他人に聞かれる可能性のある場所で実質的な非公開情報を議論することを避ける。

第二条：重大非公開情報に係る会社員は、実行可能な範囲内で、会社の他の活動とは別に地域で業務及び活動を行わなければならない。

D.*四半期の停電期間

当社及びその付表1に記載されている任意の高級職員、役員又は従業員は、当社の任意の財政四半期終了前21日から当該財政四半期収益データ公開後の2つの完全取引日までの間に当社の任意の証券を購入または売却することはできませんが、以下の場合を除く

(A)適用可能な持分奨励協定によって許可された方法で株式オプションまたは他の持分奨励を行使するか、または会社に株式を渡して、使用価格を支払うか、または任意の源泉徴収義務を履行するか、または、市場販売または第三者への会社証券の売却に関与しない株式ベースの報酬を付与する(会社株式オプションの“ブローカー無現金行使”は、確かに会社普通株の売却に関連しているので、この例外条件を満たしていない)

(B)当社に自社証券を購入し、当社に自社証券を売却するか、または当社から株式奨励を付与する

(C)会社証券の真の贈与は，贈与を行った個人が知っているか無謀にも知らない限り，受給者が贈与者が会社に関する重要な非公開情報を把握しているときに証券を売却しようとしていること；および

(D)以下第5節B節に抵触しない場合、買い手又は売り手(状況に応じて)がいかなる重大な非公開情報も知らないときに締結された拘束力のある契約、具体的な指示又は書面計画に基づいて行われる会社証券の購入又は売却、契約、指示又は計画(I)規則10 b 5-1に規定するすべての正面抗弁要求を満たし、(Ii)本計画に従って事前承認され、(Iii)本計画に従って当該等の修正又は修正が事前承認されていない場合には、当該等が予備承認された後、いかなる点でも修正又は修正されていない。

本案について言えば、“取引日”とは、各国の証券取引所が取引を開放する日を指す。

E.管理者、役員、および特定の従業員の取引に対する事前清算；特定のイベントに対する取引制限

不用意に適用された証券法違反防止に協力し、自社証券の購入·売却時の不正行為を回避する

·表1に掲げる上級管理者、役員および従業員の取引事前決済。別表1に掲げる高級管理者、取締役および従業員の会社証券に対するすべての取引(会社証券の買収および処分および株式オプション行使後に発行される会社普通株の売却を含むがこれらに限定されない)は、会社総法律顧問または首席財務官が事前に決済しなければならない。

·特定のイベントに対する取引制限。さらに、会社は、時々、取締役会、会社開示委員会、首席財務官、または総法律顧問を介して、高級管理者、取締役、従業員、または他の人が、まだ公開されていない事態のために、私たちの証券の取引を一時停止することを提案することができる。

上記の制限は、(A)第三者への会社証券の売却に関与しない株式オプション(“ブローカー無現金行使”を行使する会社の株式オプションは、確かに会社の普通株の売却に関連するので、この例外に適合しない)、源泉徴収権の行使を含み、この権利に基づいて、オプション保有者が源泉徴収要求を満たすオプションの制約の下で会社株を源泉徴収することを選択したこと、(B)会社が株式奨励を付与すること、(C)帰属；任意の限定的な株式または限定的な株式単位契約(ただし、そのような株の売却は含まれていないが)を決済するために、株式を受け入れまたは購入し、その株の報酬から得られた株式(またはその株を取得する権利)を差し戻しまたは売却することによって任意の関連税金を支払うことを含み、(D)以下の第5節B節の規定に適合する場合、買い手または売り手が(状況に応じて)任意の重大な非公開情報を知らないときに締結された任意の拘束力のある契約、具体的な指示または書面計画によって行われる会社の証券の購入または売却を含み、その契約、指示または計画(I)がルール10 b 5-1に規定された積極的な抗弁のすべての要件に適合する。(Ii)本計画に従って事前に承認され、(Iii)本計画に従って修正または修正が事前に承認されていない場合、予備承認後にいかなる態様の修正または修正も行われない。

事前承認の要求があった場合、出願人は、彼または彼女が会社に関する任意の重大な非公開情報を知っているかどうかを慎重に考慮し、彼または彼女が会社に関する重大な非公開情報を知らないことを証明しなければならない。出願人が当社の上級職員または取締役である場合も、出願人は、過去6ヶ月以内に任意の非免除の“逆”取引が行われたか否かを明記し、適切な第16条の申告書類(すなわち、表4)で提案された取引を報告するように準備されていなければならない。請求人が規則144の制約を受けている場合、請求人も米国証券取引委員会規則第144条を遵守し、必要に応じて任意の販売時に表144を提出する準備ができていなければならない。16節とルール144の詳細については，以下の5節を参照されたい.

上記の例外を除いて、すべての影響を受けた者は、停止発効中に私たちの証券を売買してはならず、私たちが取引を一時停止したことを他人に開示することもできません。また、本計画に添付されている“インサイダー取引注意”を“添付ファイルA”として参照してください

F.空売り、公開取引オプション、ヘッジ取引を禁止；上級社員や役員の保証金や質権会社の証券の購入を禁止

*1；*

空売り会社の証券は，売り手が証券価値が低下するとの期待を証明しているため，売り手が会社やその短期的な見通しに自信がないというシグナルを市場に発信している.また，空売りは売手が会社の業績を改善する動機を低下させる可能性がある.このような理由で、本計画は空売り会社の証券を禁止する。また、1934年法令第16(C)条は、内部者が会社を空売りする証券(すなわち、売却時に内部者が所有していない株式、または内部者が売却後20日以内に提出していない会社証券)を絶対に禁止している。

*2.*取引オプションを公開します

オプション取引は実際に会社証券の短期動向への押注であるため，役員，役員あるいは従業員が取引を行う外観を創出した

内幕ニュース。オプション取引は、役員、役員、あるいは従業員の関心を短期業績に集中させ、会社の長期目標を損なう可能性もある。したがって、本プログラムは、取引所または任意の他の組織的な市場で、会社証券の暴落、強気、または他の派生証券に関する取引を行うことを禁止する。

*3.*

ゼロコストセットおよび長期販売契約のようないくつかの形態のヘッジまたは金銭化取引は、役員、取締役または従業員がその保有株式の大部分の価値をロックすることを可能にし、通常は株式の全部または部分的な上昇潜在力を交換する。これらの取引は、これらの幹部、取締役、または従業員が保証証券を継続して所有することを可能にするが、所有権のすべてのリスクおよびリターンはない。このような状況が発生した場合、その役員、役員、または従業員は、会社の他の株主と同じ目標を持たなくなる可能性がある。したがって、本計画では、当社証券に関するこのような取引を禁止します。

4.保証金方式で会社証券を購入することを許可し、保証金または他の融資を受けるために会社証券を担保する

当社は上級管理者や取締役が保証金で当社の証券を購入したり、当社の証券質を担保として融資を受けたりすることは許可されていません。この禁止令は、他の事項を除いて、上級管理者や取締役が“保証金口座”に会社の証券を保有できないことを意味する(これは、保有株式を担保に借金して証券を購入することを許可する)。

本計画のいかなる内容も、取締役が所属する投資基金、ベンチャー投資パートナーシップ企業、または他の類似エンティティが、そのパートナー、メンバーまたは他の類似者に会社証券を流通させる能力を制限することを目的としていない。影響を受けた各取締役及びその関連実体は、それぞれの法律顧問と(状況に応じて)協議する責任があり、すべての関連事実及び状況及び適用された証券法に基づいて任意の配布の時間を決定する。

五、米国規則十b五-一取引計画；第十六節及び第百四十四条

A.ルール10 b 5-1による取引計画

規則10 b 5−1の規定によれば、取引計画は、先に確立された取引契約、計画又は指示(“取引計画”)に基づいて、規則10 b 5−1に規定されたインサイダー取引責任から取締役、上級管理者及び従業員を保護することを目的とし、規則10 b 5−1の条項及びすべての適用される州法に基づいて定められ、規則10 b 5−1に規定される取引制限の制限を受けない。このような取引計画の開始および任意の修正は、当社の証券の取引に関連するすべての制限および禁止された当社の証券の取引とみなされる。このような取引計画およびその任意の修正は、当社の総法律顧問、首席財務官、または当社の取締役会が時々指定する他の者(“許可者”)を提出し、それによって事前に承認されなければならず、これらの者は、取引計画の実施および運営に必要または適切な条件を適用することができる。しかしながら、取引計画が規則10 b 5-1の条項に適合しているかどうか、および取引計画に従って取引を実行することは、会社または許可者の責任ではなく、取引計画発起人の唯一の責任である。

規則10 b 5−1は、開示されていない重大な情報が存在する場合であっても、窓口および閉鎖期間の制限を受けることなく、会社証券の販売(または購入)を手配することができる機会を提供する。取引計画は、主要幹部が会社の証券を売却する際に生じる可能性のある負の宣伝を減らすのにも役立つかもしれない。ルール10 b 5-1は、インサイダー取引訴訟が発生した場合の“積極的抗弁”のみを提供している。これは誰かが訴訟を提起することを防ぐことはできない。

取締役、役員、または従業員は、重大な非公開情報を把握しない場合にのみ、販売禁止期間以外の取引ウインドウ期間内にのみ、取引計画に参加することができる。取引計画に従って行われる取引は、取引時にさらなる事前清算を必要としないが、第16条報告者の取引計画に基づいて行われる任意の取引(数量及び価格を含む)は、各取引の当日に迅速に会社に報告し、会社の届出コーディネーターが必要な表4の準備及び提出に協力することを可能にしなければならない。

当社は、以前に承認された取引計画に基づいて、許可者または取締役会が適宜、一時停止、中止、または他の方法で任意の会社の証券取引を禁止することを決定する場合、または任意の会社の証券取引を禁止する権利を保持し、または他の方法で任意の会社の証券取引を禁止することが当社の最良の利益に適合する。本合意に基づいて承認を提出する任意の取引計画は、当社が当社の証券取引を禁止する権利があることを明確に認めなければならない。指示通りに購入及び販売を停止しないことは、本第5節の条項に違反し、本第5節で述べた取引計画免除の損失を招く。

さらに、当社は、開示、発表、またはメディアの取引計画の採択、修正、終了または撤回、および非規則10 b 5-1取引スケジュール、または取引計画下での取引の照会を実行する権利を保持する。

時が来た。上級管理者，役員，従業員は仲介人とともに取引計画を採用することができ，その中で株式オプションの行使を含む会社証券取引の事前設定計画について概説した。取引計画は，オープンウインドウ期間や個人が重要な非公開情報を何も知らない場合にのみ実施される

ルール10 b 5-1(C)(1)は、第10(B)条およびルール10 b-5の責任に対する肯定的な抗弁を提供し、個人が以下の条件を満たす場合、個人の証券購入または販売は重大な非公開情報に基づくものではない

·まず、情報を知る前に、善意の個人が拘束力のある契約を結び、証券を購入または売却し、別の人に証券の購入または売却の指示を提供したり、取引証券の書面計画(すなわち取引計画)を採用したりする

·2つ目は、取引計画必須：

·証券の購入または売却の額、証券の購入または売却の価格、および証券の購入または売却の日を具体的に説明する

·証券の購入または売却の額および証券の購入または売却の価格および日付を決定するための書面式またはコンピュータアルゴリズムと；

·個人が関連取引計画に基づいて会社証券の売買に何らかの後続影響を与えることを禁止する。

·第三に、購入または販売は取引計画に基づいて行われなければならず、個人は相応のヘッジ取引を行ったり、取引計画を変更したり、逸脱したりしてはならない。

·第四に、1934年法案第16条報告の要求に適合する役員及び上級職員(“第16条役人”)は、新たな取引計画又は修正された取引計画を通過する際に、(1)会社又はその証券に関する重大な非公開情報を知らないことを証明する陳述を彼らの取引計画に含まなければならない。(2)ルール10 b-5禁止を回避する計画又は計画の一部として、誠実に取引計画を採用しなければならない。

·最後に、個人は取引計画に誠実に行動しなければならない。

冷静期。第十六条上級管理者及び取締役取引計画による取引は、以下のより遅い場合に行われてはならない：(I)取引計画が通過又は修正された後90日、又は(Ii)会社が取引計画の会計四半期の10-Q又は10-K表に会社の財務業績を開示した後2(2)営業日(ただし、いずれにしても、採用又は修正後最大120日を限度とする)を採用又は修正すること。すべての他の従業員及び会社以外のいかなる者についても、取引計画が通過又は修正されてから30日以内に取引計画に基づいて取引を行ってはならない

通過可能な計画数の制限。個人は、(I)公開市場で会社の任意の種類の証券を購入または販売する重複取引計画、または(Ii)任意の12ヶ月間の任意の1つ以上の単一取引計画に依存してはならず、ルール10 b 5-1によって提供される肯定的な抗弁に依存してはならない。重複取引計画に対する制限は、(I)ライセンスに合格した売却が取引をカバーする取引計画まで適用されない(すなわち、“この計画認可代理人は、補償的報酬の付与に関連する源泉徴収義務を履行するために必要な証券のみを販売する”)、この例外は、株式オプションを行使する際に発生する販売イベントには適用されず、個人も他の方法で販売時間を制御しない。(Ii)異なる取引業者または他の代理人がその人を代表して(当社を除く)異なる口座内に保有する証券の取引の一連の独立取引計画を実行するが、各ブローカーまたは他の代理人と締結された契約は、全体的に規則10 b 5-1(C)(1)条のすべての適用条件に適合しなければならず、規則10 b 5-1(C)(1)の共通規則の制限を受け続ける必要がある。または(Iii)2つの独立したルール10 b 5-1プランを同時に維持し、より早い開始計画でのすべての取引が完了または満了して実行されない前に、より後に計画下の取引を開始する権利がある

1.取引計画の撤回/改訂の廃止

特別な場合にのみ取引計画を撤回したり修正したりすることができる。

取引計画の任意の撤回の有効性は、許可官の事前審査と承認に依存するだろう。許可官の事前審査と承認によって、誠実に行動する人は、これらの修正がある限り、以前の取引計画を修正することができます

1より早く開始された計画がその終了日前に終了した場合、遅い開始計画の静的期間は、より早い開始計画終了日から開始されるとみなされる。

四半期取引禁輸期間と取引計画参加者は重大な非公開情報を持つ時間を持たない.取引計画修正案は、取引計画関連証券の売買金額、価格または時間を変更すると、上記V.A.節で述べたように、新たに採用された取引計画の新たな静粛期をトリガする。

取引計画の撤回や修正は、取引計画の下で過去または未来の取引に対する積極的な抗弁を失う可能性があることに注意してください。取引計画の撤回や修正を決定する前に、あなたはあなた自身の法律顧問に相談しなければなりません。

場合によっては、取引計画は撤回されなければならない。これには、合併を宣言したり、取引を違法にしたり、会社に悪影響を及ぼす可能性のある事件が発生したりする場合などが含まれる。この場合、会社株式計画の認可官又は管理人は、撤回された場合に内部者を隔離するために仲介人に通知する権利がある。

2.自由に支配できる計画を立てる

適宜取引計画が、取引の裁量権又は支配権を経商に移転する場合には、事前に認可官の承認を得た場合は、許可される。

許可者は、秘密信託または価格制限命令を含むが、これらに限定されないが、会社の証券または株式オプションの潜在的な販売または購入に関する任意の取引計画、手配または取引指示などを事前に承認しなければならない。取引計画又は他の手配が予め承認されると、予め承認された取引計画に基づいて行われる実際の取引は、会社証券の取引に対してさらなる事前決済を行う必要がなくなる。

3.規則第144条及び第16条に基づく報告(必要があれば)

個人/ブローカーは、フォーム144に関する既存のルールに従って、米国証券取引委員会フォーム144に記入してアーカイブする。表144の下部の添字は、これらの取引“ルール10 b 5−1に適合する取引計画”を明記し、_で終了するべきである。第16条報告者については、表4は、仲介人、取引業者又は計画管理人が個人取引が実行された日を通知した後の第2営業日の終了前に提出しなければならない。ただし、その通知の日が取引日後の第3営業日よりも遅くないことを条件とする。上述したように、表4の下部に同様の脚注を加えるべきである。ルール144および16節の詳細については、以下の第5、BおよびC節を参照されたい。

4.株式オプションをより多く提供する

現在、ストックオプションの現金行使はいつでも実行できます。ストックオプションの「同日販売」行使は、取引窓口の対象となります。ただし、当社はトレーディングプランに基づく同日販売を許可します。ブローカーが取引計画に従って同日売却を行う必要がある場合、当社は、取引計画に署名され、日付がなく、行使する株式数が空白のままの行使フォームを添付しなければなりません。ブローカーは、ストックオプションを行使し、取引計画に従って株式を処分する時期が適切であると判断すると、ブローカーは書面で当社に通知し、当社の株式計画の管理者は、事前に署名された行使フォームに株式数と行使日を記入します。インサイダーは、演習のこの部分に関与すべきではありません。

5. 取引計画外での取引

プログラムの遵守を条件として、オープンウィンドウの間、取引計画が継続され、既存の取引計画の対象となる株式が当該計画外で取引されない限り、既に実施されている取引計画の指示とは異なる取引が許可されます。

取引計画は、第 16 条 6 ヶ月間のショートスイング利益規則の遵守または第 16 条に基づく責任から個人を免除するものではありません。

6.公開公告および開示要求に関する情報の発行

会社は公告を出すことができ、取引計画が規則10 b 5-1に従って実行されていると発表することができる。委員会はすべての事例である特定の取引計画を公表すべきかどうかを考慮するだろう。それはまた、取引計画の下で取引を行う際に、広告を発行したり、メディアの質問に応答したりすることができる。

1934年法令下のS-K条例(“S-K条例”)によって追加された第408(A)項によると、当社は取締役及び第16節高級職員がその証券取引について採用、修正及び終了取引計画及びいくつかの他の書面取引手配、及び各手配の重要な条項(定価条項を除く)について四半期開示を行い、例えば取締役又は高級職員の氏名及び職名、取引手配の採用又は終了の日、取引手配の継続時間及び売買証券の総数を決定しなければならない。また，S−K条例の新しい第408(B)項によれば，当社は(I)A&Rインサイダー取引コンプライアンス計画が採用されていることを毎年Form 10−Kおよび付表14 Aおよび付表14 Cの委託書および情報声明に開示しなければならない；および(Ii)A&Rインサイダー取引コンプライアンス計画のコピーを証拠物としてForm 10−Kに提出しなければならない

7.空売り、公開取引オプション、およびヘッジ取引の禁止

以上のように，本計画では，空売り，公開取引オプション，およびヘッジ取引を禁止する.この禁止は取引計画の下でのどんな取引にも適用される。

8.保証金方式で会社証券を購入することを許可する；保証金または他の融資を受けるために会社証券を抵当に入れる

以上のように、当社は上級管理者や取締役が保証金方式で当社の証券を購入したり、当社の証券質を担保として融資を受けたりすることは許可されていません。この禁止は取引計画の下でのどんな取引にも適用される。

B.第16条(上級管理者、役員及び10%株主に適用)

1.第16条(A)に規定する報告義務の履行：米国証券取引委員会表3、4及び5

1934年法令第16(A)節一般的には、第16節高級職員、役員及び10%の株主(“第16節内部人”)は、内部者が高級職員、取締役又は10%株主になってから10日以内に、米国証券取引委員会Form 3上で“証券実益所有権予備声明”を米国証券取引委員会に提出し、第16節内部者実益が所有する会社普通株、株式オプション及び引受権証の金額を列挙する。表3の最初の提出後、受益者の変更ごとに

会社の普通株、株式オプション、および引受権証の所有権は、株式証券の贈与による所有権を含み、このような変更が発生してから2営業日以内に米国証券取引委員会Form 4で報告されなければならず、場合によっては、財政年度終了後45日以内に米国証券取引委員会Form 5で報告しなければならない。取引バランスにより所持量が正味変化しなくても，表4を提出しなければならない.2日間のForm 4締め切りは、決済日(またはプレゼント、すなわちプレゼントの日付)ではなく、取引日から始まります。

場合によっては、表3の提出前の6ヶ月以内に行われる会社証券の購入または販売は、表4で報告されなければならない。同様に、第16条の役人または取締役がもはや第16条の裏方でなくなった後6ヶ月以内に行われるいくつかの会社証券の購入または販売は、表4で報告されなければならない

律政庁事務所は、第16条の表の準備を監督する(あなたが自分の表4を準備して提出することを表明しなければ)。個人取引については、2営業日の電子届出要求により、任意の提案された取引の承認を得て、任意の提案された取引を継続することを希望する場合には、総法律顧問または首席財務官が提出した任意の取引を事前に承認して、E*TRATEと直接サービスチームを実行し、電子メールcory.maugan@etrade.comまたはexecsrvcs@etrade.comに連絡して任意の取引を実行し、米国証券取引委員会報告に必要なすべての情報を提供し、直ちに法律部オフィスに返信し、必要なフォームの記入に協力しなければなりません

会社は第16条の規則を遵守するのを助けるためにその第16条の提出者に支援を提供しているが、あなたはあなたの提出が正確でタイムリーであることを確実にする義務があり、あなたは第16条の取引責任を持っていないことを認識しなければならない。当社はこれに対していかなる法的責任も負いません。法律によると、予想通りに申請が提出されていない場合、会社が必要な表を準備することを約束しても、あなたは個人的な責任を負わなければならない。提案された取引や第16条の報告書の要求に何か質問があれば、いつでも総法律顧問に電話してください。

2.第16条(B)に基づいて利益を追及する

情報が不公平に使用されることを防ぐために、任意の役員、取締役、または10%の株主が6ヶ月以内に会社証券を“売買”することで実現される任意の利益、いわゆる“短期利益”は、会社が取り戻すことができる。このような購入と販売が発生した時、誠実さは防御ではない。個人的な理由で売却を余儀なくされても、売却が完全に開示され、何のインサイダー情報も使用せずに行われていても、第16条インサイダーは責任を負わなければならない。

1934年法案第16条(B)条によると、第16条内幕者の責任は会社自体にのみ責任がある。しかし、会社は空回り利益をする権利を放棄することはできず、どの会社の株主も会社の名義で訴訟を起こすことができる。第16(A)節(上記で説明した)によれば、Form 3、Form 4、またはForm 5のフォーマットで米国証券取引委員会に提出された所有権報告は、いつでも公衆が閲覧することができ、いくつかの弁護士は、これらの報告に潜在的な第16(B)項の違反が存在するかどうかに密接に注目するであろう。また、第16条(B)に規定する負債は、会社の年次報告Form 10−K又はその年度株主総会の委託書に個別に開示する必要がある場合がある。利益が実現した日から二年以上訴訟を起こしてはいけません。ただし，第16条インサイダー取引者が第16条(A)条の要求に従って取引報告書を提出しなかった場合は，利益が発生した取引が開示されるまで2年間の時効期間が計算を開始する。取引を報告できなかったことと遅れた報告は会社の依頼書で単独で開示する必要があります。

3.第16条(C)で禁止されている空売り行為の禁止

1934年法案第16条(C)第16条インサイダーが会社の証券を空売りすること、すなわち、証券の売却又は売却時に第16条インサイダーが所有していない株の売却を絶対禁止し、第16条インサイダーは売却後20日以内に株を提出しなかった。場合によっては、下落見オプションまたはコールオプションを購入または売却したり、そのようなオプションを購入したりすることは、第16(C)条に違反する可能性がある。第十六条内幕者は、第十六条(C)に違反して刑事責任に直面する。

第16条下の報告義務、短期利益又は空売りに何か疑問がある場合は、会社の総法律顧問に諮問しなければならない。

C.規則第144条(上級管理者、取締役及び10%株主に適用)

第百四十四条関連会社(通常、会社役員、上級管理者及び株主の10%)が会社普通株を売却することには、一連の制限が加えられている。これらの制約は以下のように要約できる

·現在の公共情報。同社は過去12ヶ月以内にすべてのアメリカ証券取引委員会が要求した報告書を提出しなければならない。

·音量制限。保険を受けた個人が任意の3ヶ月間に販売する会社の普通株式総額は、(I)当社が最近公表した報告又は報告書に反映されている会社普通株式発行株式総数の1%を超えてはならない、または(Ii)必要な表144を提出する前の4つのカレンダー週間内に当該株式の平均週当たり取引量を報告する。

·販売方式。株式は“仲買取引”や“市商をする”との取引で直接販売されなければならない。“仲介人取引”とは、仲介人が単に販売注文を実行し、通常の手数料を受け取ることを意味する。マネージャーも売り手も注文を募集したり手配したりすることはできません。さらに、売り手または取締役会のメンバーは、仲介人に費用または手数料を支払うことを除いて、いかなる費用または手数料を支払うことができない。“市商”には、取引業者になることを許可された専門家、大口の持ち主として行動する取引業者、自分の口座のために会社の普通株を定期的かつ連続的に売買したいと主張する取引業者が含まれる

·販売通知を予定している。売買の際には，米国証券取引委員会に売買通知書を提出しなければならない(表144).仲介人は、通常、ルール144に従って販売を実行する内部プログラムを有し、フォーム144に記入し、ルール144を遵守する他の要求を支援する。

ルール144に拘束されている場合は、会社証券取引を処理するブローカーに、すべての取引に関連するブローカー規則第144条のコンプライアンス手続きを遵守するように指示しなければなりません。

六、コンプライアンス証明の実行と差し戻しの承認

すべての上級管理者，役員，従業員は本プログラムを読んだ後，表の説明に従って実行して“コンプライアンス証明表”を返送し，添付ファイルBとして添付すべきである

発効日：2023年2月27日

別表I*

添付ファイルを参照してください。

インサイダー取引注意

当社証券のいずれかの取引を行う前に、以下をお読みください

連邦証券法も会社政策も、あなたが会社に関する重要な情報を把握し、公開されていない場合に会社証券取引を行うことを禁止しています。これはまたあなたの家族とその取引があなたがコントロールしているエンティティを含む他のすべての人に起因するかもしれません。

重要な情報は、簡単に言うと、証券価格に影響を与える可能性のある任意の情報だ。肯定的であっても否定的な情報でも実質的である可能性がある。公開発表されると、情報が公衆に公開されてから少なくとも48時間後に何の取引もできないはずだ。

当社の任意の財政四半期終了前21日から当該財政四半期収益データ公開後の2つの完全取引日が終了するまでの期間内に、当社または別表1に改訂および再確認されたインサイダー取引コンプライアンス計画の任意の上級管理者、取締役または従業員は、当社の任意の証券を取引することができません

(B)当社に自社証券を購入し、当社に自社証券を売却するか、または当社から株式奨励を付与する

(D)当社の改訂及び再予約されたインサイダー取引コンプライアンス計画第V.B節に別の規定があるほか、買い手又は売り手(何者が適用されるか否か)がいかなる重大な非公開資料を知らないときに締結された任意の拘束力のある契約、特定の指示又は書面計画による会社証券の購入又は売却に基づいて、当該等の契約、指示又は計画(I)は、1934年に証券取引法(改正)により公布された第10 b 5-1規則によって提供されたすべての正面抗弁の要求に適合し、(Ii)は、当社が改訂及び改訂されたインサイダー取引コンプライアンス計画に基づいて事前承認された。および(Iii)このような予備的な事前クリア後には、いかなる態様でも修正または修正はなされていないが、これらの修正または修正は、当社が改訂および再予約されたインサイダー取引コンプライアンス計画に基づいて事前に承認されていない。

より多くの情報や指導を知るためには、私たちが改訂·再確認したインサイダー取引コンプライアンス計画を参考にして、迷わず会社の総法律顧問や首席財務官に連絡してください。

添付ファイルA

重要な提示：改訂後のインサイダー取引コンプライアンス計画付表Iに記載されている上級管理者、役員および従業員の会社証券に関するすべての取引は、会社の総法律顧問または首席財務官に連絡することで事前清算を行わなければならないが、会社の改訂と再策定されたインサイダー取引コンプライアンス計画第4.E節で規定されているいくつかの例外状況に適合する。

添付ファイルA

e. l.f.株式会社ビューティー

コンプライアンス証明書

E.L.F.を受け取り読み理解しましたBeauty，Inc.はインサイダー取引コンプライアンス計画を改訂して再起動し、私が現在雇用されている(または、私が従業員でなければ属する)条件として継続することを約束した。美容会社は、その中に含まれている政策や手続きを完全に守る。

サイン：彼の名前彼の日付

印刷名とタイトル

この合格証を会社のオフィスに返送してください。郵便番号：94607、住所は：57010 th Street、Oakland、CA 94607、またはhlyon@elfBeauty.comに電子メールを送ります。

添付ファイルB