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ページ上の内容

残り買収契約

本残りの買収契約 （ 以下「本契約」 ） は、 2023 年 7 月 19 日に以下の者間で締結されます。

(1)イングランドとウェールズに登録して設立された会社で、登録番号は03900804、登録住所はイギリスロンドンWC 2 N 5 EH街1-3号(“売り手”)および

(2)Luppier BIDCO Limited，イングランドとウェールズに登録設立された会社であり，登録番号は13987703，その登録事務所はC/O Alter Domus(UK)Limited，30 St Mary Axe，London，EC 3 A 8 BF，イギリス(“投資家”)である

考えてみてください

（A） 売り手と投資家は、 2022 年 3 月 27 日付で、 GasT MidCo による National Gas Transmission Holdings Limited （ 旧 National Grid Gas Holdings Limited ） の株式の引受けおよび買収に関する買収契約 （ 以下「買収契約」 ） を締結しました。買収契約は 2023 年 1 月 31 日に締結された。

(B)In買収契約に加え、売り手と投資家は、 2022 年 3 月 27 日付の更なる買収契約 （ 本契約の締結日に修正および再記載されたもの ） （ 以下「更なる買収契約」 ） を締結し、投資家は、その条件に従って更なる売却資産を取得することに合意しました。

（ C ） 本契約に基づく ：

（ i ） 売主が投資家にコールオプションを付与し、これに基づき、投資家のオプションにより、売主が売却することに合意し、投資家が購入することに合意した。

a ） 残りの指名株式。

b ） 残りの指名債務；

（ ii ） 投資家が売り手にプットオプションを付与し、これに基づき （ ただし、プットオプション条件に従う ） 、売り手の選択により、売り手が売却することに合意し、投資家が購入することに合意した。

a ） プットオプション株式； そして

b ） プットオプション負債。

双方は以下のように同意した

1口訳

本協定では、本文第1項の規定は、文意が別に指摘されていることを除いて、以下のように適用される

1.1買収プロトコルで定義されている用語

本プロトコルで使用されるが定義されていない大文字用語は，買収プロトコルにそれらを与える意味を持つべきである

1.2さらなる定義

「追加投資」は、第 10 条に規定されている意味を有します。

“連属会社”には、株主合意に与えられた意味がある

「 C 」とは、投資家が残存終了時に取得する株式の数を、残存終了時に発行中の株式の総数で割った数に 100 を乗じたものをいう。

「コールエクササイズ · ウィンドウ」とは、 （ i ） コールエクササイズ · ウィンドウ開始日 （ 含む ） と （ ii ） コールエクササイズ · ウィンドウ締め切り日 （ 含む ） の間の期間を意味します。

「コールエクササイズ · ウィンドウ開始日」とは、 2024 年 5 月 1 日を意味する。

「コールエクササイズウィンドウの締め切り」とは、 2024 年 7 月 31 日を意味します。

「コールオプション通知」は、第 4.1 項に規定されている意味を有します。

「クレーム」とは、コーナーストーンクレーム以外の、本契約の違反または本契約に基づく売り手に対するクレームを意味します。

“成約”には買収協定に与えられた意味がある

“主管機関”は“購入プロトコル”に与えられた意味を持つ

“礎石クレーム”とは，第2.1条に規定する売り手義務に違反するクレームをいう

“D”とは、投資家が引受オプション成約時に購入する必要がある株式数を、引受オプション成約時の発行済み株式総数に100で割ることを意味する

債務“とは、株主またはその関連会社または任意の投資家株主関連会社がGast TopCoに提供する任意の融資、借金または債務(任意の利息とともに)の元本金額を意味するが、通常の業務中にGast TopCoに提供される株主の株式保有とは無関係な融資、借金または債務を含まない

“債務資本化”とは、本協定日以降の任意の債務資本化を意味する

“債務資本化株式”とは、任意の債務資本化によって発行された任意の株式(非償却ベースで合併、細分化、または再指定された任意のこのような株式を含む)を意味する

“取締役”は株主合意に与えられた意味を持つ

“割当係数1”とは、

[***]

“割当係数2”とは、

[***]

“割当係数3”とは、

[***]

“アップグレード要因1”とは、

[***]

“アップグレード要因2”とは、

[***]

“アップグレード要因3”とは、

[***]

“更なる成約”とは、さらなる買収合意に基づいてさらなる資産売却の買収を完了することを意味する

“さらなる閉鎖日”とは、さらに閉鎖された日付を意味する

“さらなる資産売却”には、“さらなる買収協定”に与えられた意味がある

“利益”という言葉は、株主合意に与えられた意味を持つ

“投資家株主関連会社”は、株主合意に付与された意味を有する

“最低余剰指定株式”とは、投資家が買収した残りの株式の数を、売り手が残りの取引終了後に保有するすべての株式(任意の債務資本化株式を含む)を10%未満にすることを意味する。株式の割合

“NSI主管機関”とは、国務秘書および/または任意の他の主管機関を意味し、NSI法案の要求に基づいて、NSI条件を満たすことを決定する通知を出さなければならない

NSI条件“は、第5.1条に付与された意味を有する

“当事各方面”とは、本協定の時々の当事当事者のことであり、“当事各方面”とはそのいずれか一方を意味する

“引受オプション買収支払い”とは、投資家が資産の売却を承認して売り手に支払う対価格のことであり、その金額は以下の通りである

[***]

“見下げオプション債権”とは、コールオプション売却資産に関する債権である

“番付オプション平倉”とは、9条に基づいて売却資産の売買を完了することを意味する

“見下げオプション成約日”とは、下落オプション成約日を意味する

“引落オプション債務”とは、残りの成約直後のGast TopCoが、売り手および/またはその関連会社の任意の債務を借り、売り手および/またはその関連会社が残りの成約と見込オプション成約との間で立て替えた任意の新しい債務を意味し、Gast TopCoが残りの成約と見込オプションとの間で償還した元金金額を減算し、そのような債務を受信する支払い権利および売り手および/またはその関連会社が、そのような債務を構成する任意の文書に基づくすべての他の権利を意味する

“下落オプション債務対価格”は、第8.4.1条に与えられた意味を有する

“引受オプション配分”とは、(I)株式について実際に支払われた配当金または利益または資産の他の分配、および(Ii)任意の債務の任意の利息および任意の元金のいずれかを意味し、それぞれの場合、決算および引受オプション成約の間で、

“下落期間権ウィンドウを見る”とは、(1)下落期間権ウィンドウ開始日を見ることと、(2)下落期間権ウィンドウの締め切りを見ることとの間の期間を意味する

“下落権窓口開始日を見る”とは、2024年12月1日を意味する

“下落権窓口締め切りを見る”とは、2024年12月31日を意味する

“売却オプション長期停止日”とは、売り手がオプション行使窓口を売却している間に第8.2条に従って投資家に売却オプション通知を送達した日から9ヶ月後の日、または投資家が売り手に書面で通知した後の日をいう

“見下げオプション通知”は、第8.2条に与えられた意味を有する

“引受オプション売却資産”とは、引受オプション株式と引受オプション債務をいう

“引受オプション株式”とは、売り手が引受オプション成約直前に保有しているすべての株式(任意の債務資本化株式を含む)を意味する

関連漏れ“とは、2021年4月1日から決算日までの任意の漏れ(すなわち、漏れまたは追加の漏れが通知されていない)に60%を乗じたことを意味する

“余剰買収金”とは、余剰売却資産について投資家が売り手に支払う対価格のことであり、その金額は以下のとおりである

[***]

“余剰債権”とは、余剰販売資産に関する債権をいう

“余剰清算”とは、第7条に基づいて余剰売却資産の売買を完了することをいう

“残閉鎖日”とは、残りの閉鎖が発生した日を意味する

残余債務“とは、さらに閉鎖された直後に、Gast TopCoが売り手および/またはその関連会社の任意の債務を借り、さらに閉鎖および/または継続閉鎖の間に売り手および/またはその関連会社によって立て替えられた任意の新しい債務を意味し、Gast TopCoがさらなる閉鎖と継続閉鎖との間で返済された元金金額を減算し、そのような債務を受信する支払い権利および売り手および/またはその関連会社が、そのような債務を構成する任意の文書に基づく任意の他の権利を意味する

“余剰債務対価格”は、第3.1.1条に与えられた意味を有する

“余剰割当”とは、(1)株式について実際に支払われた配当金又は利益又は資産の他の分配、及び(2)実際に支払われた債務の任意の利息及び元金を意味し、いずれの場合も、清算と余剰決済との間である

“残存長期停止日”とは、投資家が償還行使窓口の間に第4.1条に従って売り手に増益オプション通知を送達した日から9ヶ月後の日、または売り手が投資家に書面で通知することができる後の日を意味する

“残余指定債務”とは、引受オプション通知に記載されている投資家が獲得する余剰債務を意味する

“残余指定株式”は、第2.1.2(I)条に付与された意味を有する

“残余売却資産”とは、残りの指定株式及び残りの指定債務を意味する

“残り株式対価格”は、第3.1.2条に与えられた意味を有する

残りの株式“とは、売り手が残りの成約直前に保有するすべての株式(任意の債務資本化株式を含む疑問を生じないためのもの)を指す

“国務大臣”とは、連合王国内閣府の国務大臣のことである

“売り手保証”は表2に示す売り手による保証を意味し，“売り手保証”はそのいずれかを意味する

“株主”は、株主合意に付与された意味を有する

“株主合意”とは、売り手、投資家、Gast TopCo、国家天然ガス輸送持株有限会社とGastグループのいくつかの他のメンバーが買収協定に従って2023年1月31日に締結し、時々改訂された株主合意を指す

“株式”とは、Gast TopCo資本における1株当たり1.00 GBの普通株を意味する

“存続条項”とは、

(A)終了時に終了していない場合、第1、5.4、6、15および16.2~16.16

(A)終了時に終了していない場合、第1、7、12、13、14、15および16.2~16.16条、

“生存条項”とはいずれか1つを意味します

「第三者の請求」は、第 14.5 項に規定されている意味を持つものとする。

「取引」とは、本契約の条件に従って、売り手による残りの売却資産および / または売出しオプション売却資産の売却提案を投資家に意味します。

「取引文書」とは、本契約および本契約に基づいて締結されたすべての契約を意味し、「取引文書」とは、これらのいずれかを意味します。

「譲渡」とは、株主規約に定める意味を持つ。

1.3単数、複数、性別

性別はすべての性別を含むと言及され、単数は複数を含み、その逆も同様である。

1.4個人および会社への言及

以下の項目への引用：

1.4.1個人は、任意の会社、共同企業、または非法人団体を含む(独立した法人資格を有するか否かにかかわらず)；

1.4.2会社は、法人として設立されたかにかかわらず、任意の会社、法人団体、または法人団体を含む。

1.5子会社と持株会社の参考資料

本合意における“持株会社”、“親会社”、“子会社”、“子会社”の意味は、2006年の“会社法”における定義と同じでなければならない。

1.6スケジュールなど。

本プロトコルへの参照は、本プロトコルに対する任意の朗読および付表を含むべきであり、条項および付表への参照は、本プロトコルの条項および付表を示すべきである。各セグメントおよび各部分に言及されている点は，表の各セグメントおよび各部分を指す.

1.7タイトル

本プロトコルを解釈する際には、タイトルを無視すべきである。

1.8ファイルの参照

任意のファイル(本プロトコルおよび任意の合意されたフォーマットのファイルを含む)またはファイル内の規定された参照は、時々修正、補足、修正、再記述、または更新されたファイルまたは規定への参照として解釈されるべきである。

1.9規制の改正など

法規または法定条項への引用は、本合意の日の前または後に時々修正、再公布または合併の法規または条項を含み、この改正、再制定または合併が本合意に従って達成された任意の取引に適用されるか、または適用可能である限り、第1.9条のいずれかの規定は、本条項が省略されたときに存在する責任を超えるいずれか一方の責任を増加させてはならない。

1.10情報

書籍、記録、または他の情報は、紙、電子記憶データ、磁気媒体、フィルム、およびマイクロフィルムを含む任意の形態の書籍、記録または他の情報を意味する。

1.11語の非限定的効果

“含む”、“含む”、“特別”などの語および類似の効力を有する語は、それ以前の語の一般的な効力を制限するものとみなされるべきではない。

1.12“ある程度”や類似語の意味

本プロトコルでは、“その範囲内で”は“その範囲内にある”ことを意味すべきであり、“場合”だけでなく、同様の表現は同じように解釈されるべきである

1.13法律条項

イングランド以外の任意の管轄地域については、任意の英語の法律用語の言及は、その管轄区域において法律用語または概念に最も近い用語または概念の言及として解釈されなければならない。

1.1有効時間

存続条項に関するものを除き、 （ i ） 本契約に基づく当事者の義務は、更なるクロージングを条件とします。 （ ii ） 更なるクロージングが行われるまで、いかなる当事者も本契約に基づく他の当事者に対して責任を負いません。

1.14時間への参照

他の説明がない限り、本プロトコルで言及されたすべての時間はロンドン時間である。

1.15“購入”または“確保”義務の範囲

もし：

1.15.1.本合意のいずれかの規定によれば、一方の当事者(“義務者”)には、一方の当事者(“義務者”)が、他の人に任意の行為を実施する(または実施しない)ように“促進”または“確保”する義務がある

1.15.2債務者は、他の人を制御しない(この用語は“株主合意”で定義されている)

債務者がこの規定に基づいて負う義務は、

(A)債務者が他方の資本に議決権のある証券を所有していれば、当該等の証券に付加された全ての議決権を行使する

(B)債務者が、当該他の者の管理及び制御に関連する任意の合意(嘉実集団に属する場合は、株主合意を含む)の一方である場合、当該合意に基づいて享受可能なすべての権利を行使する

いずれの場合も、本協定関連規定に規定されている目的のためである。

1.16支払い

別の説明がない限り、本協定または本協定に関連するすべての支払いはポンドで支払われなければならず、ポンドは連合王国の合法的な通貨である。

1余剰売却資産の取得

1.1資産の売却の保留

1.1.1有効な引受オプション通知を出した後、残りの売却資産は投資家によって買収されなければならない。

1.1.2本契約条項に適合することを前提として、投資家は売り手を要求する権利がある：

(I)投資家が引受オプション公告において指定した残りの株式を売却し、投資家はその株式を購入しなければならないが、指定された数は最低残指定株式(“残余指定株式”)よりも少なくてはならない；および

(Ii)残りの指定債権(計算すべきであるが未払いの利息を含む)を譲渡(または任意の共同会社譲渡を促す)を投資家に譲渡する。

1.1.3残りの指名株式は、所有権負担なしに売り手によって販売され、残りの成約時に付随するすべての権利および利益と共に販売されなければならない(残りの成約当日または後に、残りの指名株式について宣派、または支払いを行う権利があるすべての配当金または割り当てを含む)。

1.2投資家の約束

投資家は同意しました

1.2.1行使窓口の開始日を償還する前に、本合意の条項に従って残りの株式および残りの債務の一部または全部を買収する権利を行使できるように十分な資金を得る必要があり、双方が本2.2.1条が常に第4.2条の制約を受けていることを認めることを前提とする

1.2.2電子メール書面で確認しなければならない[***]そして[***]国家電力網でコピーを[***]そして[***]もしそれがもはや本協定の条項に従って任意の残りの株式または残りの債務を買収することに興味がない場合、または残りの株式または残りの債務の買収に使用できる十分な資金がないと予想される。

2保留購入金

2.1金額

2.1.1この合意によれば、投資家が余剰指定債務を譲渡するために支払う対価格金額は、残りの出来高の日における残存指定債務の未償還元金と計算すべきであるが支払われていない利息との和に等しくなければならない(“余剰債務対価”)

2.1.2投資家が本契約の下で残りの指定された株式を購入するために支払う対価格金額は、以下のとおりである

(I)残りの購入金

(Ii)残りの債務コストは

(“残り株式対価格”)。

2.2残りの購入金の支払い

第7.3条の規定により、残りの買収支払いは現金で支払わなければならない。

2.3残りの株式の対価格調整

売り手が本プロトコル(または本プロトコルに従って締結された任意の合意)に違反する任意の請求書について投資家に任意のお金を支払うように、これらのお金は、合法的に可能な範囲内で、投資家が本プロトコルの下で残りの指定された株式の残りの締め切りに支払う残りの株式コストの調整とみなされ、残りの株式コストは、その金額を減算した金額とみなされる。

3コールオプション通知

1.1コールオプション通知

3.1.1投資家は、償還行使中の任意の時間に、表4に記載されたフォーマットで売り手に通知(“引受オプション通知”)を発行することができ、売り手は、本プロトコルの条項に従って、その残りの株式および残りの債務の一部または全部を売却することを要求することができる(引受オプション通知に示すように)

3.1.2引受オプション通知は、投資家が発行されると、取り消すことができず、売り手の書面の同意なしに撤回することはできない。

3.1.3投資家が午後5：00までに本条項4.1に従って売り手にコールオプション通知を発行しなかった場合。償還行使期限の締め切り時に、本プロトコル(まだ存在する条項を除く)はその時間と日付で自動的に終了し、即時に発効し、売り手と投資家はすべて本合意に基づいて相手にいかなる請求もしてはならないが、終了前に発生したいかなる違約も除外する。

1.2コールオプション通知の送達義務はない

本協定は、投資家がコールオプション通知に送達する義務があることを規定していません。

4条件

4.1 NSI条件

残存販売資産の譲渡がNSI法案の意味で買収に相当する場合、残りの取引が完了する前にNSI当局に通知し、NSI当局の承認を得なければならない場合、余剰販売資産の買収は、NSI法案の要求に基づいて投資家がNSI当局に余剰販売資産をNSI当局に譲渡するようにNSI当局に通知したことに依存する

4.1.1 NSI管理局はその後、投資家に通知し(NSI管理局がNSI法案に従ってリコール通知を発行することができる審査期間が終了する前に)、この通知は受け入れられ、残りの売却資産の移転についてさらなる行動を取らない；または

4.1.2余剰販売資産の譲渡について催促通知を出した場合、NSI管理局：

(I)最終通知を出し，国家安全法に基づいて余剰売却資産の譲渡にさらなる行動を起こさないことを確認する；または

(Ii)救済方法、規定又は条件(売り手の同意を必要とする)の規定の下で、残りの売却資産の譲渡を継続することを許可する最後の命令を行う

(“NSI条件”)。

4.2満足度に対する責任感

4.2.1投資家はすべての合理的な努力を尽くして、上昇オプション通知が出された後、いかなる場合でも、残りの長い停止日前に、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くNSI条件を満たすことを確保すべきであり、しかし限定されないが、投資家は合理的で実行可能な情況下でできるだけ早く準備し、NSI機関に必要な通知を提出して、NSI条件が満たされることを促す。引受オプション通知の発行日に、そして迅速にそれ自体と投資家グループに関する資料、及びNSI条件の任意の方面の任意の合理的に必要な任意の解釈或いは明確化或いは更なる資料を提供して、このような条件が残りの長停止日前に満たされることを促すが、これは投資家にその業務或いはその連合会社或いは投資家株主連合会社の現在或いは未来の発展に不利な影響を与える可能性のある行動をとることを要求しないため、その、その連合会社或いは投資家株主連合会社がこのような行動をとることは合理的ではないと予想される

4.2.2投資家は、NSI条件を知ってから2営業日以内に、NSI条件を満たす通知を売り手に発行しなければならない。

4.2.3双方はNSI条件の放棄にいつでも書面で同意することができる。

4.3満足なプロセス

4.3.1第5.2条に影響を与えることなく、売り手および投資家は同意し、売り手および投資家は、相手と交渉してNSI主管当局によって提出されたNSI条件を満たすすべての要求および照会を後処理しなければならず、売り手および投資家は、相手が要求したときにNSI主管当局と迅速に協力し、NSI主管当局が合理的に必要とするすべての必要な情報および協力を提供しなければならない。

4.3.2投資家は、NSI条件を満たす進捗状況を随時売り手に全面的に通報することを約束し、売り手またはその指定コンサルタントに初期意見書の草稿コピーと、この条件を満たすことに関連するNSI主管当局に提出されたすべての材料との通信を提供し、売り手がそのような意見書および通信を提出する前にそれについて意見を提出する機会を得ることを約束しなければならない(このような文書および資料の任意の部分は、投資家グループまたは任意の投資家株主の株主連合会社の業務に関連する商業的に敏感な資料および/または他の点で投資家に対する合理的な評価属秘密を含む)

4.4不満/放棄

午後5：00までにNSI条件が満たされていない場合、または放棄された場合残りの長期停止日には、投資家または売り手は自分で本プロトコルの終了を決定することができ(まだ存在する条項を除く)、売り手も投資家も何の要求もしてはならない

第5.2条に記載されているいずれかの義務違反による任意のクレームを除き，他方に対して提起されたクレームは除く。

5終了

売り手は、本プロトコルを終了することを自ら決定することができる(まだ存在する条項を除く)：

5.1.1投資家が売り手に書面で通知した場合、それは、本プロトコルに従って、残りの株式および/または残りの債務の一部または全部を取得する権利を行使することを意図していない；および/または

5.1.2さらなる買収合意がその条項に従って終了した場合、さらなる成約は発生しない。

6シャットダウン状態の保留

6.1日付と場所

第5条の他の規定を除いて、残りの閉鎖は午後1時に行われなければならない。次の日から20営業日後に売り手弁護士のオフィスに到着します

6.1.1第5条に従ってNSI条件を満たす必要がない場合、コールオプション通知に送達する；または

6.1.2第5条の要件に従ってNSI条件が満たされている場合、条件の履行または放棄が発生する

または投資家および売り手は、書面で合意された他の場所および他の時間または他の日付で合意することができる。

6.2残りの閉幕

6.2.1残りの締め切り：

(I)売り手は、表1 Aに記載されたファイルおよびアクションを添付する(または引渡しまたは実行を手配しなければならない)

(Ii)投資家は、表1 Bに記載されたファイルおよび行動を添付する(または引渡しまたは実行を手配する)必要がある

第7.2.1(I)条により売り手がその義務を履行した後、投資家は、残りの買収金を清算資金で売り手に支払わなければならない。

6.2.2売り手は、表1 Bに掲載された投資家の一部または全部の責任を免除することができ、投資家は、表1 Aに記載された売り手の一部または全部の責任を免除することもできる。

6.3残りの閉鎖はいつ行われるべきか

6.3.1第7.4条に影響を与えることなく、第7.2条および付表1に従って残りの成約時に交付されたすべての書類、金銭、および物品は、第7.3.2条に従って残りの成約が完了するまで、受取人によって交付者の順に保持されなければならない

6.3.2必要なすべての物品が残りの決済日に交付された場合(または関連書類または物品を受け取る権利がある者によって交付が免除される場合)、第7.2条および別表1に従って交付された書類、金銭、および物品は、もはや交付者の順序で保持されず、残りの決算は完了した。

6.4 B残存債務の履行状況

一方の当事者が第7.2条、7.3条または別表1のいずれかの重大な義務を履行できなかった場合、売り手が義務を履行しない場合、投資家は(損害賠償または他の賠償を請求する権利に影響を与えることなく)残りの締め切りに他方に書面通知を出す権利がある

6.4.1発生した違約を考慮した後、実行可能な範囲内で閉じ続ける；または

6.4.2残りの成約のための新しい日付を決定することは、第7.1条に従って決定された残りの成約日の後10営業日よりも早く20営業日以下であってはならず、この場合、別表1の規定は、このように延期された残りの成約に適用されるべきである；または

6.4.3本プロトコル通知を送達した側が第7.4.2条に従って残りのオフを少なくとも2回延期し、本プロトコルを終了した場合(存続条項を除く)、彼らは何の責任も負わない。

7引受オプション売却資産の取得

7.1オプション売却資産

7.1.1本プロトコルの条項(見失いオプション条件を含む)に基づいて、売り手に権利がある：

(I)投資家が引受オプション株式を取得することを要求し、投資者は当該等の引受オプション株式を取得する必要があり、売り手はその等の引受オプション株式を売却しなければならない

(Ii)引受オプション債権(累算すべきであるが未払いの利息を含む)譲渡(または任意の相連会社への譲渡を促す)を投資家に与え、

下落オプション行使窓口を見ている間は，第8.2条の規定に従って下落オプション通知を提出する

7.1.2投資家が承認オプションを買収して資産を売却する条件は以下のとおりである

(I)投資家は、第4.1条に基づいて、余剰株式及び譲渡部分(ただし全部ではない)の残り債務を買収するための引受オプション通知を発行した

(Ii)売り手は，引受オプション通知書が発行されたときまたはそれまでに，販売オプション売却資産を第三者に譲渡していない

(“番外オプション条件”)

7.1.3引受オプション株式は、所有権負担およびすべての権利および利益を伴うことなく、完全所有権保証の下で売り手によって販売されなければならない

引受オプションが成約した場合(引受オプション成約当日または後に、当該等の引受オプション株式について発表、または支払いを行うすべての配当金または割り当ての権利を含む)。

7.2 PUTオプション通知

7.2.1売り手は、引受オプション行使窓口の間の任意の時間に、表6に記載されたフォーマット(“承認オプション通知”)に従って投資家に通知を発行し、投資家に、本契約の条項に従って(一部だけではなく)不動産オプションを所有して資産を売却することを要求する

7.2.2売り手が午後5：00までに本条項8.2に従って投資家に下落オプション通知を発行しなかった場合。承認オプションの行使期限が満了した場合、本プロトコル(まだ存在する条項を除く)は、その時間と日付で自動的に終了し、直ちに発効し、売り手も投資家も、本プロトコルに従って相手にいかなるクレームもしてはならないが、終了前に発生したいかなる違約も除外する。

7.2.3売権通知は、売り手が発行されると取り消すことができず、投資家の書面の同意なしに撤回することはできない。

1.3下落オプション通知の送達義務はありません

本プロトコルでは，売手にロールオプション通知を送達する義務を負うことは要求されない.

7.3 PUTオプション買収支払い

7.3.1投資家が本プロトコルに従って引受オプション債務を譲渡して支払わなければならない対価格金額は、引受オプション債務の引受オプション決済日の未返済元金と未払い利息の和に等しくなければならない(“承認オプション債務対価格”)。

7.3.2投資家が本契約に従って承認権株式を購入するために必要な対価格金額は、以下のようになるべきである

(I)引受オプション買収金

(Ii)承認オプション債務コスト、

(“引受オプション株式対価格”)。

7.3.3第9.3条の規定により、引受オプション買収金は現金で支払わなければならない。

7.3.4売り手が本契約に違反した場合(または本プロトコルに従って締結された任意の合意)の引受オプション販売資産に関する申立について投資家に任意の金を支払う場合、これらの金は、合法的な可能な範囲内で投資家が本合意の下で引受オプション株式の引受オプション権停止日に支払う承認オプション株式対価の調整とみなされなければならず、引受オプション株式対価は、当該金額を減算した金額とみなされる。

8 PUTオプションオフ

8.1日付と場所

ロールオフオプション閉鎖時間は午後1：00である.引受オプション通知送達日後二十営業日、または他の場所および投資家および売り手が書面で合意する可能性のある他の時間または他の日に、売り手弁護士の事務所に通知する。

8.2 PUTオプション閉鎖イベント

8.2.1下落オプションの締切日：

(I)売り手は、表5 Aに記載されたファイルおよびアクションを添付する(または引渡しまたは実行を手配しなければならない)

(Ii)投資家は、表5 Bに記載されたファイルおよび行動を添付する(または引渡しまたは実行を手配する)必要がある

また，売り手が第9.2.1(I)条に基づいてその義務を履行した後，投資家は清算資金で売り手に見下しオプション買収金を支払わなければならない。

8.2.2売り手は、表5 Bに列挙した投資家の一部または全部の義務を免除することができ、投資家は、表5 Aに列挙した売り手の一部または全部の義務を免除することもできる。

8.3オプション平倉が発生した場合

8.3.1第9.4条に影響を与えることなく、第9.2条及び付表5に従って取引オプション成約時に交付されたすべての書類、金及び物品は、引受オプション成約が第9.3.2条に従って発生するまで、受取人が引渡し人の順に保有しなければならない

8.3.2必要なすべての項目が承認オプション成約時に交付された場合(または関連文書またはプロジェクトを受け取る権利のある人によって交付が免除される場合)、第9.2条および別表5に従って交付された書類、金、およびプロジェクトは、交付者の順序で保持されなくなり、承認オプション平倉も完了した。

8.4 B下落権清算義務の到達率を見る

一方の当事者が第9.2，9.3条又は付表5のいずれかの重大な義務を履行できなかった場合，売り手が義務を履行しない場合，投資家は(損害賠償又は他の賠償を請求する権利を損なうことなく)下落オプション締切日を見て他方に書面通知を送達する権利がある(請求権利に影響を与えない場合)：

8.4.1発生した違約を考慮した後、実行可能な範囲内でコールオプションの平倉を完了する；または

8.4.2新しいコールオプション成約日を決定するために、この日付は、第9.1条に従って決定されたコールオプション成約日の10営業日から20営業日よりも早くてはならず、この場合、別表1の規定は、このような遅延したコールオプション成約に適用される；または

8.4.3本プロトコルに従って通知された当事者が、本プロトコルを終了するために、第9.4.2条に従ってコールオプション終了時間を少なくとも2回遅延させた場合(存続条項を除く)場合、彼らは何の責任も負わない。

9売り手約束

売り手はそうしないと約束した

9.1.1債務資本化株式を含む任意の株式の権益の譲渡；または

9.1.2

(I)売却、譲渡、移転、または他の方法で処理するか、または任意の選択権を付与する

(Ii)任意の財産権負担が継続して存在することを製造または許容すること

(Iii)以下に付属する任意の権利について任意の合意を締結すること、または

(Iv)以下の事項について金銭を受け取る任意の権利を放棄または譲渡する

借金を抱え

このような譲渡またはそのような売却、譲渡、譲渡、処置、承認、財産権負担、契約締結または放棄(場合に応じて)は、売り手が引受オプション通知を発行することによって、本プロトコル項の下での責任を履行できないことを妨げる

10追加投資

任意の株主が成約と残りの成約または承認オプション成約(場合によって決まる)との間で任意の株式(債務資本化株式を除く)または新しい債務(“追加投資”)を発行する場合、双方は、本合意日後、残りの成約または承認オプション成約(状況に応じて決定される)の前に、当該追加投資が完了する前に、追加投資の影響(および任意のさらなる対価格)を反映するために必要または適切であると考えられる本合意修正案について合意することを誠実に検討する。双方の意図は，本プロトコルにより，投資家が売手から獲得することを保証することである

10.1 Gast TopCoは、さらに成約した後に売り手によって所有されるすべての株式；および

10.2 Gast TopCoは、売り手および/またはその関連会社の任意の債務を満たしていない

疑問を生じないために、双方に別途書面合意がない限り、第11条による本協定のいかなる修正も、以下の金額の減少を招くことはできない

10.3本プロトコルに従って、残りの販売資産(本プロトコルへの追加投資に関する改訂が発効する前の定義)に支払われる残りの買収支払い；または

10.4販売オプション資産を販売するために支払わなければならない承認オプション買収支払い(追加投資について本プロトコルを修正する前の定義を参照)は、本プロトコルに適合する

11保証

11.1売り手の保証

売り手は投資家に保証します

11.1.1本協定の締結日から、別表2に列挙した陳述はすべて真実、正確である

11.1.2残りの成約時に、残りの成約時に繰り返されるように、表2に列挙された陳述は真実で正確であるべきであるが、条件は：

(I)“残余株式”とは、“残余指定株式”を意味する

(Ii)“残余債務”とは、“残余指定債務”を意味する

11.1.3下落オプション成約を見る際に、表2に示す陳述は真実で正確であるべきであり、下落オプション成約時に重複するように、前提は：

(I)“余剰株式”とは、“引受オプション株式”を意味する

(2)“余剰債務”は“見下しオプション債務”を指すべきである

11.2投資家の保証

投資家は売り手に保証します

11.2.1本協定の締結日から、別表3に列挙された陳述はすべて真実で、正確である

11.2.2付表3に記載されている記述は、残りの成約時に繰り返されるように、残りの成約時に真実かつ正確になる

11.2.3付表3に記載されている陳述は、当該等の陳述が承認オプション成約時に繰り返されるように、コールオプション成約時に真実かつ正確である。

12責任の制限

12.1クレームの制限時間

投資家が次の18ヶ月以内に売り手にクレーム通知を出し、第14.2条に列挙された事項を説明しない限り、売り手はいかなるクレームにも責任を負わない

12.1.1残りのクレームの場合、残りの締め切り；および

12.1.2引受オプション申索については、引受オプションの締め切り

12.2最小クレーム

12.2.1売り手は以下の事項に責任がありません

(1)任意の個別の残留クレーム(または実質的に同じ事実または状況によって生じる一連の残りのクレーム)であり、そのような任意の残りのクレームまたは一連の残りのクレームについて合意または決定された責任は、0.1%の額を超えない。残りの購入金

(Ii)任意の個別の承認オプション申請索(または実質的に同じ事実または状況によって生じる一連の引受オプション申請索)であって、任意のこれらの引受オプション申請索または一連の引受オプション申請索について決定または決定された法的責任が0.1%の金額を超えない。購入オプションで買収して支払う.

12.2.2すべて当該等の請求又は一連の請求協定又は請求に関する責任が第13.2.1条に示される関連金額を超える場合は、本第13条の他の規定の規定の下で、売手は、部分を超えるだけではなく、合意又は査定された当該等の請求又は一連の請求の金額に責任を負わなければならない。

12.3最低クレームをまとめる

12.3.1売り手は以下の事項に責任がありません

(I)売り手が法的責任を負うべきであるすべての残りのクレームの合計金額が1%を超えない限り、任意の残りのクレーム。残りの購入金

(Ii)売り手が法的責任を負わなければならないすべての販売オプション請求索の総額が1%を超えない限り、任意の販売オプション請求索。購入オプションで買収して支払う

12.3.2すべての請求について達成された合意または決定された責任が13.3.1条に示された関連金額を超え、13条の他の規定を除いて、売り手は、部分を超えるだけではなく、合意または決定されたすべての請求の合計金額に責任を負うべきである。

12.4最高責任

売り手の合計責任：

12.4.1残りのすべてのクレームおよび敷石クレームについて、金額は100%を超えてはならない。残りの購入金

12.4.2すべてのコールオプションに対するクレームは、金額が100%を超えてはいけません。購入オプションで買収して支払う

12.5連帯負債

売り手は、負債が実際の負債となり、満期になって支払わなければならない、または負債がある場合には、いかなるクレームも責任を負わない。

12.6回の失敗

売り手はいかなる利益損失、営業権損失、またはいかなる間接的または間接的な損失に対してもいかなる責任も負わない。

12.7本契約後に発生した事項

クレームが以下の理由によるものである場合、売り手はいかなるクレームに対しても責任を負わない

12.7.1合意事項

本契約または任意の他の取引文書に基づいて、または投資者の書面の要求に応じて、または投資家の書面による承認によって行われるか、または行われていない任意の事項または事柄；

12.7.2投資家の行動

投資家または投資家グループの任意のメンバーまたはガイストグループの任意の会社、またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員または代理人は、以下の場合のいずれかとして、または取引しない：

(I)残りの申索については、まだ完結していない

(Ii)承認オプション申索については，承認オプションは平倉である

しかし、いずれの場合も、上記の規定は、そのようにしているか、しないか、または取引することが行われているか、または達成されている場合には適用されない

(Iii)通常および慣用的なビジネス動作において、または

(Iv)法律を遵守するか、または法的拘束力のある約束に基づくために、ゲスターグループは、決済または承認オプション決済(場合によっては)が完了したときまたは前に、または株主合意または株主合意に従って承認された場合には、これらの約束を遵守しなければならない

12.7.3法律、法規、または慣例の変更

(I)本協定日に実際に(または予期される)発効しない任意の税率の任意の増加または任意の課税の徴収または任意の税減免の撤回を含む、任意の政府、政府部門、機関または規制機関の任意の法律、規則、条例または行政慣行の通過または本協定日後の任意の変更；

(Ii)本協定日後に、任意の法律の任意の一般的に許容される解釈または適用を任意の変更すること；または

(Iii)本協定日後の任意の公認会計原則、プログラムまたは慣例の任意の変更；または

12.7.4会計および税金政策

投資家、投資家グループ、またはゲストグループ会社が、本合意日後に実施または発効する会計または税務政策、基礎または慣例の任意の変化。

12.8保険

12.8.1売り手は、残りのクレームに対して責任を負わない：(I)保険リストによって保証される場合、または(Ii)残りの決算日に有効なGastグループ会社の利益の保険シートが割引を下回らない条件で閉じた後に継続して存在する場合、売り手は、残りのクレームに責任を負わない。

12.8.2以下の場合、売り手は、いずれの引受オプション請求にも責任を負わないであろう：(I)保険証書によって保証される場合、または(Ii)承認オプション決済日に有効なGast Group社の利益の保険リストが、承認オプション決済後に割引を下回らない条項で維持されていれば、売り手は、いずれの承認オプション決済後も割引条項に従って維持されないであろう。または(Ii)承認オプション決済日に有効なGast Group社の利益保証書は、販売オプション決済後も割引条項に従って維持され、売り手はいかなる販売オプション請求に対しても責任を負わない

12.9投資家とGast TopCoの追跡権

12.9.1実際の負債の回収

売り手は、請求を解除するためにお金を支払う必要はありません。請求に係る法的責任が満了するまで及び支払わなければなりません。

12.9.2売り手に返す前に待つ.

もし売り手が任意のクレームを解除するためにお金を支払う前に、投資家、投資家グループの任意のメンバー、または任意のGASTグループ会社が第三者から回収または補償する権利がある場合、投資家、投資家グループの任意のメンバーまたは任意のGastグループ会社(全部または一部)をクレームの対象とする損失または責任を賠償または補償するために、投資家は、第14.2条に従って発行された通知を実行した後に売り手にクレームを提出するステップを取らなければならない。すでにすべての合理的なステップを取って第三者に対する追討を強制的に執行し、いかなる実際の追討(追討によって引き起こされたいかなる税項といかなる合理的な費用を差し引くか)は、当該追討の範囲内で減少或いは満足すべきである(どのような状況に応じて決定されるか)などの申索を提出しなければならない。

12.9.3売り手の追跡などに追随する

もし売り手が任意の申索を解除するために支払いをした場合、その後、投資家、投資家グループの任意のメンバー、または嘉実グループ会社は(支払い、割引、信用、済助、保険または他の方法を問わず)投資家、投資家グループの任意のメンバーまたは嘉実グループ会社(全部または一部)を申告の対象とする損失または法的責任を補償または補償する権利がある。投資家は、売り手に、回収を強制的に実行するために、合理的な要求の可能性のあるすべてのステップを取るように促すべきであり、(I)第三者から回収された任意のお金から、回収を得るために生じる任意の合理的なコストおよび支出をできるだけ早く売り手に支払うべきである。または(Ii)売り手が以前に投資家に支払った金額。投資家がこの条項13.9.3に従って売り手に支払う任意のお金は、

(I)残りの申索については、残りの株式対価をさらに調整しなければならないが、第3.3条の条文は、必要な融通を加えた後に適用される

(Ii)引受オプション申索については、引受オプション株式の対価をさらに調整することにより、第8.4.4条の規定は必要な融通を加えて適用される。

12.10再回収せず、計算を繰り返さない

いずれか一方は、違反または本プロトコルまたは他の方法によって受けた同じ損失または他の方法で請求する権利がある金額(または部分的損失または金額)について、1回を超える賠償を行ってはならず、任意の金額(任意の税金減免を含む)(または任意の金額の部分)は、本契約に違反するか、または他の方法で考慮するか、相殺または貸記によって1回を超えてはならず、違反または本プロトコルまたは他の理由による計算を繰り返さないことを目的としている。

12.11損失の削減

各当事者は、すべての合理的なステップをとるように促し、任意の損失を回避または軽減するために、他の各当事者に任意の合理的な協力を提供すべきであり、緩和されていなければ、これらの損失は、本協定に違反するか、または本協定に基づいて提出された任意のクレームに対する責任を引き起こす可能性がある。

12.12詐欺

本条項13条のいかなる制限は、売り手詐欺によって引き起こされるまたは増加した本プロトコル違反または本プロトコルに従って提起された任意のクレームについては適用されない。

12.13総則

この第13条に含まれるいかなる制限(第13.1，13.4及び13.10乃至13.12条(含む)を除く)は、売り手のいかなる保証に違反する請求にも適用されない。

13条の声明

13.1潜在的クレーム通知

投資家が申請索或いは礎石申告索の任意の事実、事項或いは状況を招く可能性があることを知っていれば、投資家は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く売り手に書面通知を出し、投資家が獲得できるこのような申請索或いは礎石申告索に関する資料をリストしなければならない

13.2クレーム通知

投資家は，第13.1条に規定する期限内に売り手に任意のクレーム通知を出さなければならない

13.3法的プログラムの展開

14.1または14.2条に基づいて通知された任意のクレーム(以前に満たされていなかった場合、解決、または撤回された場合)は、6ヶ月後に撤回不可能に撤回されたとみなされるべきである

13.3.1通知は、14.1または14.2条に従って発行されるか、または

13.3.2第13.4.1条が適用される場合、または負債が実際の負債となる

しかし，時間に関しては，申告に関する法律手続きが発行および送達によって展開されており，例外である.

13.4売り手調査

クレームを引き起こす可能性のある任意の事項や状況に関連する：

13.4.1投資家は許可すべきであり、関連GASTグループ会社は、売り手およびその財務、会計または法律顧問に、クレームを引き起こすと言われている事項または状況、およびそのクレームについて任意のお金および支払い金額を支払うべきかどうかの程度を調査することを可能にすべきである

13.4.2投資家は、売り手投資家にクレームに関連するすべての材料を開示し、任意の他のGASTグループ会社に、すべての合理的な費用および費用を支払った後、場所および人員に入ること、これらの人に事実取材を受けさせること、証言を準備すること、証拠を提供すること、宣誓書および他の同様の活動を提示すること、ならびに任意の資産、勘定、文書、および記録を検査および複製または撮影する権利を含む、すべての合理的な費用および費用を支払った後に、売り手またはその財務上のすべての情報および協力を提供するように促すべきである。会計または法律顧問は、投資家が合理的に要求する可能性のある形で、そのようなすべての情報を秘密にすることに合理的に同意し、それを関連クレームの調査および弁護の目的にのみ使用することができる。

13.5サードパーティ請求行為

本プロトコルに違反するか、または本プロトコルに従って請求される事項または場合が第三者クレームの結果またはそれに関連するクレーム(“第三者クレーム”)を引き起こす可能性がある場合、投資家は、関連するGastグループ会社を促進しなければならない

13.5.1できるだけ早く、しかし、いずれの場合も、投資家または任意のGastグループ会社が第三者クレーム通知を受信してから10営業日後、売り手に書面通知を出してはならない

13.5.2第三者の請求に関連する金額を誰にも取り戻すための合理的に必要な行動をとり、そのような権利を損害または制限する可能性のある行動は行わない

13.5.3不当な遅延がない場合、売り手が合理的に要求する可能性のある情報を含む第三者クレームに関する事態の推移を定期的に売り手に通報する

13.5.4あらゆる合理的な努力を尽くして、第三者クレームに関する勝訴機会を最大限に高める。

14セキュリティ

14.1宣言

14.1.1公告以外に、第15.1.2条に別の規定がある以外、承認オプション成約及び承認オプション長停止日(早い者を基準とする)の前に、売り手グループの任意のメンバー会社、投資家グループの任意のメンバー会社、投資家連合所属会社又は任意のGastグループ会社の任意のメンバー又はその代表は、売り手及び投資家が事前に書面で承認することなく、本合意の存在又は事項について任意の公告、通信又は通知を行ってはならない。

14.1.2第15.1.1条は、次のいかなる公告、通信、または通告にも適用されない

(I)公開取得可能な情報(公告中の任意の情報を含む)のみを含む

(Ii)法律又は任意の政府又は規制機関又は任意の証券取引所の規則で規定されており、いずれか一方又はその持株会社の株式が当該証券取引所に上場しているが、公告又は伝達又は通告を行う義務がある一方(又はその持株会社にはこの義務がある)は、当該等の義務を履行する前に、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ他方と協議しなければならない(又はその持株会社と他方との協議を促す)

(3)投資家の間接投資家のためのマーケティング材料には、取引の記述が記載されている。

14.2セキュリティ

14.2.1第15.1および15.2.2条の規定によれば、売り手および投資家は、本契約(または本プロトコルに従って締結された任意の合意)の締結によって受信または取得された任意の機密情報を開示または使用してはならない秘密情報を厳格に秘密にしなければならない

(I)本協定および本協定に従って締結された任意の協定の存在および規定

(Ii)本協定(および任意の他の協定)に関する交渉；

(Iii)(例えば、売り手)投資家グループのビジネス、財務または他のトランザクション(将来の計画および目標を含む)に関する任意の資料；または

（iv） （ 投資家の場合 ） 売主グループの事業、財務、その他の事項 （ 将来の計画および目標を含む ） に関する情報 （ 残留クローズまたはプットオプションクローズ後に構成されるもの ） 。

14.2.2第 15.2.1 項は、次の場合およびその範囲において、いかなる情報の開示または使用も禁止するものではありません。

(I)法律、任意の政府または規制機関、またはその持株会社の株式上場の任意の証券取引所は、開示または使用を要求する(売り手グループまたは投資家グループの任意のメンバーとしての任意の実際または潜在的な証券発売、配給および/または販売の一部として開示または使用を要求する)

(I)開示または使用は、本プロトコルの全ての利益を売り手または投資家に帰属させるためである

(Ii)本協定または任意の他の取引文書によって引き起こされる任意の司法手続きの目的のために開示または使用を要求する

(Iii)この開示は、開示された、または税務目的のために分類された任意の他のエンティティの税務事項について税務機関に行われる

（ iv ） 開示は、第 16.3.2 項に基づき譲渡が許可されている当事者に対して、当該譲受人が本契約の当事者であるかのように、当該情報に関して第 15.2.1 項の規定を遵守することを約束する条件で行われる。

（ v ） 当事者の専門顧問に対して、当該専門顧問が本契約の当事者であるかのように、当該情報に関して第 15.2.1 項の規定を遵守することを約束する条件で開示が行われること。

（vi） 当該情報が公開される、または公開されるようになった場合 （ 買収契約、追加買収契約、株主契約または本契約の違反による場合を除く。

(七)他の当事者は、開示又は使用に書面で同意しておく

(Viii)株主合意によって許可された；または

（ 九 ） 残業終了後に独自に開発された情報

ただし、上記(1)、(2)又は(3)項に基づいて任意の情報を開示又は使用する前に、関係当事者は、法律で禁止されていない場合には、合理的に実行可能な場合には、任意の情報を開示又は使用する前に、他の当事者と協議しなければならない。

15 その他の規定

15.1更なる保証

各当事者は、任意の必要な第三者が随時必要な文書に署名するように促し、任意の一方が合理的に要求される可能性のある行為および事柄を履行して、他方が本合意から十分に利益を得るように、合理的な努力をすべきである。

15.2合意全体

15.2.1本合意および取引文書は、本合意の対象事項について双方が達成した完全な合意を含むが、これらの条項は、契約によって排除され、売り手が投資家と以前に取引について達成した任意の書面または口頭合意の代わりになる可能性がある法律上の暗黙的な条項を含まない。

15.2.2各当事者は、本プロトコルに締結されたときに、本プロトコルに明示的に組み込まれていないいかなる陳述、保証、または約束にも依存しないことを同意し、認めている。

15.2.3各当事者は、本合意に関連して行われた、または行われた任意の陳述、保証または承諾によって享受された唯一の権利および修復措置が、本合意に違反する条項であることに同意し、認め、売り手および投資家は、任意のこれらの陳述、保証または約束に関連するすべての他の権利および救済措置(侵害または法規に従って生成された権利および修復措置を含む)を放棄する。

15.2.4いずれも、本プロトコルに違反する任意の条項のために、本プロトコルを撤回または終了する権利はない(残りの成約またはオプション成約の前または後であっても)

本協定に規定されている陳述、保証、または約束は、詐欺によって生じる任意のそのような権利は除外される。

15.2.5この条項16.2のいかなる規定も、詐欺責任を排除または制限しません。

15.3割り当て

15.3.1第16.3.2条で許可された場合を除き、他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方が任意の保証権益を譲渡、付与し、本合意の全部または任意の部分の利益を信託的に所有またはその他の方法で移転してはならない。

15.3.2売り手は、投資家の同意なしに、本プロトコルの利益の全部または一部を売り手グループのメンバーに譲渡することができますが、条件は：

(I)譲受人が売り手グループのメンバでなくなった場合、譲渡者は、売り手グループのメンバでなくなる前に、その一方に割り当てられた利益をその一方に再譲渡するか、またはその利益を売り手グループの他のメンバに譲渡しなければならない(場合に応じて)、および

(2)譲受人は，本協定に従って売手が獲得する権利のある任意の額よりも多くの金を受け取る権利がない.

15.4“2018年ビジネス契約条項(入金譲渡)条例”

本合意は“2018年商業契約条項(受取譲渡)規則”第4(I)条でいう契約であるため、当該規則第2条は本合意には適用されない。

15.5サードパーティの権利

本合意の当事者でない者は、1999年の契約法(第三者権利)法に基づいて本合意のいかなる条項を実行するか、または本合意に基づいて任意の利益を享受する権利がない。

15.6変更

書面で双方またはその代表によって署名されない限り、本協定の任意の変更は無効である。

15.7支払いと相殺方法

15.7.1第3.3条および第8.4.4条の規定によれば、本協定に基づいて支払われたいかなる金も全額支払われなければならず、相殺、反クレーム、制限または条件もなく、減額または抑留もない(法的に要求される可能性があるか、または他の約束があるものを除く)。

15.7.2本プロトコルによる任意の支払いは、支払い期日または前に、売り手または投資家を(場合に応じて)支払いを得る権利のある当事者(電報または他の電子的方法で合理的に事前かつ十分に詳細に支払い)によって指定されたアカウント貸手の当日の価値を表す必要がある。

15.7.3第16.7条の規定により支払われた金額は、支払金の全額支払いを構成し、支払者(及び支払いの代理人)に対して支払の義務をうまく解除し、支払者(及び支払の代理人)は、支払者(及び支払の代理人)を構成しなければならない

支払い代行者間の支払申請を監督する義務はありません。

15.8コスト

他に明確な規定がない限り、

15.8.1売り手は、本プロトコルに関する売り手グループとの準備、交渉および締結、および残りの売却資産およびオプション売却資産の売却に生じるすべての費用を負担しなければならない

15.8.2投資家は、本契約の準備、交渉、および締結および余剰売却資産の購入および引受オプション売却資産の購入によって生じるすべての費用を負担しなければならない

15.9印紙税と譲渡税

投資家はすべての印紙税、特別印紙税及びすべての登録及び譲渡税項及び税項(特別印紙税、土地取引税及び土地及び建築物取引税を含まない)又はすべての司法管轄区域内で余剰販売資産及び引受オプション販売資産を売却及び購入するために、当該等の費用、税項及び税項の費用を支払わなければならない。投資家は、関連司法管轄区域が当該等の支払いについて適用する任意の行政又は報告責任を履行することを含む、当該等の印紙税、特別引き出し権及びその他のすべての当該等の費用、税項及び関税の支払いを手配しなければならない。投資家は、投資家が第16.9条の下の義務を履行できなかったために、売り手または売り手グループの任意の他のメンバーが受けた任意の損失を賠償しなければならない

15.10興味

一方が満期時に当該合意に基づいて支払うべきいずれかの金を延滞した場合、その責任は、その金の満期日から実際の支払日(判決後及び判決前)までの利息を含む年利2%となるように増加しなければならない。イングランド銀行が時々発表しているイングランド銀行の金利よりも高い。このような利息は日ごとに増加するだろう。

15.11成績表

15.11.1第16.7条で許可されたまたは法律上の要件を除いて、本プロトコルの下のすべての支払は、控除、控除、相殺、または逆請求を含まない無料で支払わなければならない。法に基づいて控除又は控除が必要な場合は、控除又は控除すべき金額を関係税務機関に説明しなければならないが、以下の場合を除く

(I)第3条及び第8.4条に基づいて支払わなければならない対価であり、この控除又は差し止めが支払者にリンクした控除ではない。又は

(I)属が第16.10条に基づいて支払わなければならない利息

支払者は、受取人(このような控除または差し止めを行った後)に合計1つの金額を受け取ることを保証するために、受取人に追加の金額を支払う義務があり、その金額は、このような控除または控除要求がない場合に得られる権利のある金額を超えても下回らないが、一方の当事者が(疑問を生じないためには、信託声明または任意の方法で移転することを含む)

これは、本プロトコルの利益の全部または一部を譲渡することに実質的に相当する、またはその納税居住地を変更したか、または本プロトコルの下の権利を分配する常設機関である場合、他方が本条項16.11.1条に従って負うべき責任は、そのような移転または変更が発生していない場合に負うべき責任(ある場合)に限定されるべきである

本条において、“支払人にリンクされた減額”とは、第3条及び/又は第8.4条(又はその任意の部分)によって支払われた対価格に加えられた任意の減額又は控除を意味し、支払人が当該減額を適用した司法管轄区域に関係している場合には、当該減額又は控除は発生しない。

15.11.2本プロトコルに従って支払われた金額の受取人または予想される受取人は、第16.11.1条に従って支払われた、または他の方法で支払わなければならない任意の控除または控除に従って得られる任意の免除、減税、税金還付、相殺または同様の利益(任意の関連する二重税務条約を含む)に関連する税務機関に申告し、この目的のために、任意の適用された期限内に任意の申請書、通知、申告書、または申請を提出し、その写しを支払人に送付しなければならない。

15.11.3本プロトコルに従って支払われた金額の受信者が、支払いすべき任意の税金または同様の福祉のクレジット限度額を返金または取得し、利用した場合、その支払い先がこのような控除または控除を要求されていない場合と比較して、より良くも悪くもないことを支払先に証明された追加金の一部を支払者に返済すべきである

15.11.4補償、補償または償還の規定に従って本契約に基づいて支払が行われる場合（ これには、疑いを避けるため、第 3 項または第 8.4 項に基づいて支払われる対価、第 16.10 項に基づいて支払われる利息または第 16.1 1.3 項に従って支払われる償還は含まれない。その後、支払われるべき金額は、当該金額に課税された税金の支払後、受取人の手にある金額に調整されなければならない。（ 免除がない場合に課税された税金を含む ）受取人は、受取人が利用できる、または利用できるであろう救済のクレジットを与えた後、そのような課税がなかった場合に受け取っていた金額に等しい金額が残されます。（ または当該受取人の関連会社または利害関係者 ） 支払いを生じさせる事項に関して、ただし、当事者が譲渡した場合。（ 疑いを避けるために、どんな手段でも、信託の申告または実質的に譲渡に相当するものを含む ）本契約の全部または一部の利益を得るか、または本契約に基づく権利が割り当てられる納税居住地または恒久的施設を変更した場合、本条項 16.1 1.4 に基づく相手方の責任はそのような移転または変更が行われなかった場合に限られます。

15.11.5賠償、補償または精算の金額が、受領または支払いを引き起こす事項を考慮して徴収される税金または済助時に徴収される税金を考慮するために調整された場合、16.11.4条は適用されない。

15.11.6第16.11.4条は適用されなければならない(疑問を免除する)が、第16.11.5条に加えて、権利者への支払いに適用されるように、第16.11.1条の予想控除、差し止め、相殺、または逆請求のいずれかの金額に適用される。

15.12付加価値税

15.12.1本協定の条項に基づいて、一方が他方の任意の費用、課金、または支出を賠償または返済する責任がある場合、支払われた金額は、他の方法で他方またはその所属する付加価値税グループの代表メンバーによって取り戻すことができない任意の付加価値税に相当する金額を含むべきであるが、その人または代表メンバーによって実行可能な付加価値税金額を取り戻すために合理的に努力しなければならない

15.12.2本プロトコル項のいずれかの支払いが付加価値税課税供給の対価格を構成する場合、(I)仕入先は支払者に有効な付加価値税領収書を提供しなければならない；および(Ii)逆課金手続きが適用され、第(I)項の規定に適合して有効な付加価値税領収書を提供しない限り、支払者は、この支払いに加えて、任意の満期付加価値税を支払わなければならない

15.13ノード

15.13.1本プロトコルに関連する任意の通知または他の通信(各通知、“通知”)は、：

(I)書面で行う；及び

(Ii)専任者、電子メール、記録または宅急便または宅配便で配信される。

15.13.2 a売り手への通知は、以下のアドレスに送信されるべきか、または売り手は、投資家の他の人またはアドレスに時々通知する可能性がある

有限格子群

格子は時々事務所を登録する

[***]

15.13.3投資家への通知は、以下のアドレスに送信されるべきか、または投資家は、売り手の他の人またはアドレスに時々通知する可能性がある：

ルビットBIDCO有限公司

[***]

コピーをコピーします

[***]

コピーを電子メールで送信します：

[***]

15.13.4通知は受信された日から有効であり、受信されたとみなされる：

(I)記録配達または特別配達に属する場合は、配達会社に記録された時間；

(Ii)特別者または宅配便で送達される場合、配達時、または

(3)送信時には，電子メールで送信されるが，送信者が電子メールを受信して宛先に届いていない自動メッセージであれば，その電子メールを受信すべきではない.

15.13.5第16.13.4条に従って午後5時以降に受信された通知とみなす荷受地のいずれか、または土曜日、日曜日または公衆休暇は、午前9時に受信されるとみなされなければならない。受取地の翌日、すなわち土曜日、日曜日、または公衆休暇の日ではない。

15.13.6本16.13条については、時間を言及するものは、荷受地の現地時間を指す。

15.13.7以下の場合、電子メールによる通知の送信は許可されない：(I)終了通知を発行するか、または本プロトコルの終了を主張する場合、または(Ii)通知または通知が本プロトコルに違反するか、または本プロトコルに従って提出された実際または潜在的なクレームを主張する

15.14無効

15.14.1本プロトコルのいずれかの条項が違法、無効、または実行不可能であると認定された場合、条項は、その条項を合法的、効率的、および実行可能にし、双方の商業的意図を有効にするために、必要な削除または修正後に適用されるべきである。

15.14.2本条項が16.14.1条に従って全部または部分的に削除または修正できない場合、条項またはその一部は、不法、無効または実行不可能な範囲内で、本プロトコルの一部を構成しないとみなされ、本プロトコルの残りの部分の合法性、有効性、および実行可能性は、第16.14.1条下の任意の削除または修正の影響を受けない。

15.15対応製品

本協定は複数のコピーから構成することができ、すべてのコピーを加算して同じ文書を構成することができる。双方は、このような任意のコピーに署名することによって、本協定を締結することができる。

15.16管理法および司法管轄権

15.16.1本プロトコルおよび本プロトコルに従って締結された文書は、本明細書で明示的に言及されていることに加えて、本プロトコルおよびそのような文書によって生成されるか、またはそれに関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄されなければならない。

15.16.2売り手および投資家はそれぞれ撤回不可能に同意し、イングランド裁判所は、本プロトコルおよび本プロトコルに従って締結された文書によって引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する可能性のある任意の論争を解決するために、独占的な司法管轄権を有するであろう。したがって、本プロトコルおよび本プロトコルに従って締結された文書によって生成されるか、またはそれに関連する任意の法的手続きは、このような裁判所で提起されなければならない。売り手も投資家もこのような裁判所の管轄を取り消すことができず、このような訴訟に対するいかなる反対意見も放棄する

裁判所が場所を理由にしたり訴訟手続きをしたりするのは不便な裁判所で提起された理由である。

15.17反腐敗法を遵守する

すべての当事者は、本合意の交渉、締結、履行について、保証し、声明し、相手に約束する

15.17.1その会社およびその任意の共同経営会社、またはその任意の役員、高級職員、従業員、および許可された代理人は、適用される反汚職法に違反するいかなる行為も行わなかった

15.17.2適用される反腐敗法に違反するいかなる行為が発生したことを知っているか、または明確に疑われている場合、締約国は速やかに相手に通知しなければならない。

本協定は上記の期日に正式に署名して交付しましたので、証明いたします。

表1付き
残りの閉鎖義務 （ 第 7.2 条 ）

A部分：売り手の義務

残りのクロージングに際しては、売り手は以下の事項を投資家に提供または利用可能にするものとする。

（ i ） 残りの指名株式の譲渡のための適正な執行書面。

（ ii ） 残りの指名債務の譲渡のための正当な執行書式；

投資家が議決権を含むがこれらに限定されない、残りの指名株式に対するすべての所有権を行使できるようにするために、投資家が指名する者に有利な形式の委任状。

四当該残存株式を代表する株式証券

（ v ） 売り手が本契約および売り手が実行する各取引文書の実行を許可されている証拠。

（ vi ） 株主契約の条件に従って適用される場合、投資家が合理的に指名できる形式で、売り手によって任命された取締役のそれぞれの役職からの辞任。

B部分：投資家の義務

1残りの成約時に、投資家は、次のものを売り手に渡すか、または提供しなければなりません

(I)投資家が国家安全イニシアティブ条件を適切に履行または免除する責任がある証拠；

(Ii)投資家は、本協定に署名する権利がある証拠と、投資家が署名すべき任意の他の取引文書とを有する。

2投資家が残りの成約時に買収した残りの指名株式が、売り手が残りの成約直前に保有する全株式を代表しない場合、投資家が残りの指名株式の合法的な所有者として登録した後、投資家は、Gast TopCoが売り手に株式を発行し、それに続く売り手が保有する株式を代表するように促すべきである

表2付き
売り手保証(第12.1条)

1留保株式

2.1売り手：

2.1.1は、残りの株式の唯一の合法的かつ実益である

2.1.2残りの株式に対してすべての投票権および他の権利を行使する権利がある。

2.2残りの株式はすでに妥当かつ有効に発行および分配され、各株はすでに十分に納められているか、または入金されており、いかなる財産権負担もない。

2.3本プロトコルまたは株主プロトコルに加えて、任意の者は、任意の株式または貸借資本の払出、転換、発行、登録、売却または譲渡または償還、または任意の株式購入権、プロトコルまたは他の手配(転換権および優先購入権を含む)から残りの株式権利を生成する任意の他の証券の配信、転換、発行、登録、販売または譲渡または償還を要求する権利がない(現在または将来行使可能であるかどうかにかかわらず)。

3残余債務

3.1売り手は、残りの債務の唯一の合法的かつ実益の所有者であり、残りの債務のすべての未償還元金および計算すべき未払い利息を時々受け取る権利がある。

3.2残余債務には財産権負担はありません。

4法団としての設立

売り手は有効に存在し、イングランドとウェールズの法律に基づいて正式に登録されて設立された会社です。

5契約締結の権限

5.1売り手は、売り手によって実行される各取引ファイルを締結および実行する合法的な権利および完全な権限および権限を有する。

5.2売手が実行する各取引文書は，実行時に，その条項に基づいて売手に対する有効かつ拘束力のある義務を構成する.

6ライセンス

売主は、売主が実行する各取引文書の締結および実行を承認するために必要なすべての企業措置を講じたか、または残りのクロージングによって講じることになる。

7破産など。

7.1売り手は、満期債務を返済できないか、返済できないわけではありません

7.2債権者との妥協または配置、または売り手グループの任意のメンバーに関連するいかなる清算、破産、または他の破産手続きも存在せず、これは、売り手が本合意を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、適用法によってそのような手続きが合理的であることを証明することができるいかなる事件も発生しない。

7.3売り手に知られているように、売り手グループのメンバーのいかなる資産にも、売り手が本プロトコルを遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性のある保証措置が取られておらず、保証権利を強制的に実行することを与えるイベントも発生していない。

付表3
投資家が提供する保証 （ 第 12.2 条 ）

1権威と能力

7.1法団としての設立

投資家は有効に存在し、イングランドとウェールズの法律に基づいて正式に登録されて設立された会社である。

7.2プロトコルを作成する権限

7.2.1投資家は、本契約を締結および履行するための合法的な権利および完全な権力および許可を有する。

7.2.2本契約は、履行された場合、それぞれの条件に従って投資家に対する有効かつ拘束力のある義務を構成します。

7.3Authorisation

投資家は、本契約の締結および履行を承認するために必要なすべての企業措置を講じたか、または Remaining Closing によって講じる予定です。

8 倒産等

8.1投資家は債務が破産していないか、債務が満期に返済できないわけではない。

8.2債権者との妥協または取り決め、または投資家グループのメンバーに関する清算、破産またはその他の倒産手続に関連して、投資家が本契約を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性のある手続はなく、適用法の下でそのような手続を正当化するような事象は発生していない。

8.3 投資家が知る限り、投資家のグループのメンバーの資産に対する担保権を行使する措置は講じられず、投資家が本契約を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、そのような担保権を行使する権利を与えるような事象は発生していない。

付表4
コールオプションの通知

宛先： ラティスグループ有限公司

1-3株

ロンドン WC2N 5EH

イギリス.イギリス

担当者 ： グループゼネラルカウンセラーおよび会社秘書

[***]

[●] 2024

当社、 Luppiter Bidco Limited は、日付の残りの買収契約を参照します。 [●]2023 年 7 月、お客様と当社との間で締結された本契約 （ 以下「本契約」といいます ） 、および本契約の第 4.1 項に従って当社に付与された権利に対して、お客様に当社に残存株式および残存債務の一部または全部を譲渡するよう要求します。本通知で定義された用語は、本契約に定める意味を持ちます。

これは、本契約で言及されるコールオプション通知です。

売却残存資産

当社は、本契約の第 4.1 項に基づき、当社が取得したい旨を通知します。 [some / all]残る株式と残る負債のあなたから。当社が取得する予定の残存株式及び残存債務は以下のとおりです。

（ i ） 残りの指定株式 [番号を挿入]

（ ii ） 残存指名債務 [挿入量]

あなたは忠実です

____________________

和に代表する

Luppiter Bidco Limited

付表5
プットオプションのクローズ義務 （ 第 9.2 項 ）

A部分：売り手の義務

売り手は、プットオプションのクローズ時に、以下の事項を投資家に提供または提供するものとする。

（ i ） プットオプション株式の譲渡のための適正な執行文書；

（ ii ） プットオプション債務の譲渡のために適切に執行された商品。

投資家が議決権を含むがこれらに限定されないプットオプション株式に対するすべての所有権を行使できるようにするために、投資家が指名する者に有利な形式の委任状。

四買取オプション株式を代表する株式証券

（ v ） 売り手が本契約および売り手が実行する各取引文書の実行を許可されている証拠。

（ vi ） 該当する場合には、投資家が合理的に指名できる形式で、売り手が任命した取締役のそれぞれの役職からの辞任。

B部分：投資家の義務

プットオプションのクローズ時に、投資家は、投資家が本契約および投資家が実行する予定のその他の取引文書の実行を許可されているという証拠を売り手に提出または利用可能にするものとします。

付表6
プットオプションの通知

宛先： ルピター · ビドコ

投資家の登録事務所は随時

[***]

コピーをコピーします

[***]

コピーを電子メールで送信します：

[***]

[●]2024年12月

当社、ラティス · グループ · リミテッドは、日付の残りの買収契約を参照します。 [●]2023 年 7 月、お客様と当社との間で締結された本契約 （ 以下「本契約」といいます ） 、および本契約の第 8 項に基づき当社に付与された、お客様に当社からプットオプション売却資産の取得を要求する権利について。本通知で定義された用語は、本契約に定める意味を持ちます。

これは、本契約で言及されているプットオプション通知です。

1 プットオプション売却資産

当社は、本契約第 8.2 条に基づき、お客様にプットオプション売却資産を売却することを希望することをここに通知します。プットオプション売却資産は以下の通りです。

（ i ） プット · オプション株式 [番号を挿入]

（ ii ） プットオプション負債 ： [挿入量]

あなたは忠実です

____________________

和に代表する

ラティスグループ有限公司