カタログ表

ページ上の内容

更なる買収協定の改訂と再署名

本改訂及び再記述した更なる買収協定(“合意”)は2023年7月19日に締結され、双方は以下のようにした

(1)イングランドとウェールズに登録して設立された会社で、登録番号は03900804、登録住所はイギリスロンドンWC 2 N 5 EH街1-3号(“売り手”)および

(2)Luppier BIDCO Limited，イングランドとウェールズに登録設立された会社であり，登録番号は13987703，その登録事務所はC/O Alter Domus(UK)Limited，30 St Mary Axe，London，EC 3 A 8 BF，イギリス(“投資家”)である

考えてみてください

(A)売り手及び投資家は、二零二年三月二十七日に買収協定(“買収協定”)を締結し、株式の引受及びGast MidcoによるNational Gas Transport Holdings Limited(旧国家電網ガスホールディングス株式会社と称する)の買収に関する内容である。買収協定は2023年1月31日(“締め切り”)に完了した

(B)Gast TopCoおよび他の新Gast付属会社は、買収契約に基づいて登録成立日に登録成立した。

(C)買収協議のほか、売り手及び投資家は、二零二二年三月二十七日に本協定の改訂及び再記載された別の買収協定(“更なる買収協定”)を締結し、これにより、売り手は売却に同意し、投資家は他の株式及びその他の債務の買収に同意した

双方は以下のように同意した

1口訳

本協定では、本文第1項の規定は、文意が別に指摘されていることを除いて、以下のように適用される

1.1買収プロトコルで定義されている用語

本プロトコルで使用されるが定義されていない大文字用語は，買収プロトコルにそれらを与える意味を持つべきである

1.2さらなる定義

“A&R株主合意”とは、次の締め切りから株主合意を改訂して再記述する契約(約定の形で)を意味する

“連属会社”には、株主合意に与えられた意味がある

契約フォーマット“とは、任意の伝票について、売り手と投資家の双方が合意した条項を意味し、本合意の締結日に投資家弁護士および売り手弁護士によって識別のための文書に署名され、売り手と投資家との間で時々書面で合意される可能性のある変更を意味する

“成約”とは、Gast Midcoが買収合意に基づいて国家天然ガス輸送持株有限公司の買収を完了することを意味する

“主管機関”は“購入プロトコル”に与えられた意味を持つ

債務“とは、任意の株主が成約からさらなる成約までの間に貢献する任意の新しい債務を含む株主またはその関連会社または任意の投資家関連会社がGast TopCoに提供する任意の融資、借金または債務(任意の計上利息と共に)の元本金額を意味するが、通常の業務中にGast TopCoに提供される株主の株式保有とは無関係ないかなる融資、借金、または債務を含まない

“債務資本化”とは、締め切り後の債務のいかなる資本化を意味する

“債務資本化株式”とは、任意の債務資本化によって発行された任意の株式(非償却ベースで合併、細分化、または再指定された任意のこのような株式を含む)を意味する

“取締役”は株主合意に与えられた意味を持つ

割り当て“とは、(I)株式について実際に支払われた配当金または利益または資産の他の分配、および(Ii)任意の債務の任意の利息および元金は、いずれの場合も、清算からさらに清算されることを意味する

“分配係数”とは、

[***]

“アップグレード要因”とは、

[***]

“更なる買収支払い”とは、投資家が資産をさらに売却するために売り手に支払う対価格を意味し、その金額は以下の通りである

[***]

“更なるクレーム”とは、礎石クレームに加えて、本プロトコルに基づいて売り手に違反または売り手に提起されるクレームを意味する

“更なる成約”とは、第5条に基づいて資産のさらなる売却を完了することを意味する

“さらなる閉鎖日”とは、さらに閉鎖された日付を意味する

“更なる礎石クレーム”とは、第2.1条に規定する売り手義務に違反するクレームをいう

“さらなる債務”とは[***];

“さらなる債務対価格”は、第3.1.1条に与えられた意味を有する

“より長い停止日”とは、2024年4月30日、または売り手が投資家に書面で通知する可能性のある遅い日を意味する

“資産のさらなる売却”とは、さらに売却された株式と債務を意味する

“さらなる株式対価格”は、第3.1.2条に与えられた意味を有する

“さらなる株式”[***];

“利益”という言葉は、株主合意に与えられた意味を持つ

“投資家株主関連会社”は、株主合意に付与された意味を有する

“投資家弁護士”とは、ロンドンEC 2 N 1 DW旧ブロードストリート5号のWhite&Case LLP；

“NSI主管機関”とは、国務秘書および/または任意の他の主管機関を意味し、NSI法案の要求に基づいて、NSI条件を満たすことを決定する通知を出さなければならない

“NSI条件”は、第4.1条に与えられた意味を有する

“当事各方面”とは、本協定の時々の当事当事者のことであり、“当事各方面”とはそのいずれか一方を意味する

関連漏れ“とは、2021年4月1日から決算日までの任意の漏れ(すなわち、漏れまたは追加の漏れが通知されていない)に60%を乗じたことを意味する

“余剰買収協定”とは、売り手および投資家が、本契約の締結日または前後に、余剰売却資産および販売オプション売却資産の売買について締結する協定(このような条項で定義された者)を意味する

“国務大臣”とは、連合王国内閣府の国務大臣のことである

“売り手弁護士”とは、英国ロンドンのOne Silk Street、EC 2 Y 8 HQの年利達法律事務所のこと

“売り手保証”は表2に示す売り手による保証を意味し，“売り手保証”はそのいずれかを意味する

“株主”は、株主合意に付与された意味を有する

“株主合意”とは、売り手、投資家、Gast TopCo、国家天然ガス輸送持株有限会社とGastグループのいくつかの他のメンバーが買収協定に従って2023年1月31日に締結し、時々改訂された株主合意を指す

“株式”とは、Gast TopCo資本における1株当たり1.00 GBの普通株を意味する

“存続条項”は第1、4.4、9および10.2~10.16条を意味し、“存続条項”はそのいずれかを意味する

“第三者クレーム”は、第8.5条に付与された意味を有するものとする

取引“とは、売り手が本合意条項に基づいて投資家に資産をさらに売却することを提案するものである

取引ファイル“は、本プロトコルおよび本プロトコルに従って締結されたすべてのプロトコルを指し、”取引ファイル“は、そのいずれかを意味する

“譲渡”は，株主プロトコルがその語に与える意味を持つ

“X”とは[***].

1.3単数、複数、性別

性別はすべての性別を含むと言及され、単数は複数を含み、その逆も同様である。

1.4個人および会社への言及

以下の項目への引用：

1.4.1個人は、任意の会社、共同企業、または非法人団体を含む(独立した法人資格を有するか否かにかかわらず)；

1.4.2会社は、法人として設立されたかにかかわらず、任意の会社、法人団体、または法人団体を含む。

1.5子会社と持株会社の参考資料

本合意における“持株会社”、“親会社”、“子会社”、“子会社”の意味は、2006年の“会社法”における定義と同じでなければならない。

1.6スケジュールなど。

本プロトコルへの参照は、本プロトコルに対する任意の朗読および付表を含むべきであり、条項および付表への参照は、本プロトコルの条項および付表を示すべきである。各セグメントおよび各部分に言及されている点は，表の各セグメントおよび各部分を指す.

1.7タイトル

本プロトコルを解釈する際には、タイトルを無視すべきである。

1.8ファイルの参照

任意のファイル(本プロトコルおよび任意の合意されたフォーマットのファイルを含む)またはファイル内の規定された参照は、時々修正、補足、修正、再記述、または更新されたファイルまたは規定への参照として解釈されるべきである。

1.9規制の改正など

法規または法定条項への引用は、本合意の日の前または後に時々修正、再公布または合併の法規または条項を含み、この改正、再制定または合併が本合意に従って達成された任意の取引に適用されるか、または適用可能である限り、第1.9条のいずれかの規定は、本条項が省略されたときに存在する責任を超えるいずれか一方の責任を増加させてはならない。

1.10情報

書籍、記録、または他の情報は、紙、電子記憶データ、磁気媒体、フィルム、およびマイクロフィルムを含む任意の形態の書籍、記録または他の情報を意味する。

1.11語の非限定的効果

“含む”、“含む”、“特別”などの語および類似の効力を有する語は、それ以前の語の一般的な効力を制限するものとみなされるべきではない。

1.12“ある程度”や類似語の意味

本プロトコルでは、“その範囲内で”は“その範囲内にある”ことを意味すべきであり、“場合”だけでなく、同様の表現は同じように解釈されるべきである

1.13法律条項

イングランド以外の任意の管轄地域については、任意の英語の法律用語の言及は、その管轄区域において法律用語または概念に最も近い用語または概念の言及として解釈されなければならない。

1.14時間への参照

他の説明がない限り、本プロトコルで言及されたすべての時間はロンドン時間である。

1.15“購入”または“確保”義務の範囲

もし：

1.15.1.本合意のいずれかの規定によれば、一方の当事者(“義務者”)には、一方の当事者(“義務者”)が、他の人に任意の行為を実施する(または実施しない)ように“促進”または“確保”する義務がある

1.15.2債務者は、他の人を制御しない(この用語は“株主合意”で定義されている)

債務者がこの規定に基づいて負う義務は、

(A)債務者が他方の資本に議決権のある証券を所有していれば、当該等の証券に付加された全ての議決権を行使する

(B)債務者が、当該他の者の管理及び制御に関連する任意の合意(嘉実集団に属する場合は、株主合意を含む)の一方である場合、当該合意に基づいて享受可能なすべての権利を行使する

いずれの場合も、本協定関連規定に規定されている目的のためである。

1.16支払い

別の説明がない限り、本協定または本協定に関連するすべての支払いはポンドで支払われなければならず、ポンドは連合王国の合法的な通貨である。

1資産のさらなる売却取得

1.1資産のさらなる売却

1.1.1本プロトコル条項に準拠した場合、売り手は：

(I)当該等の追加株式を売却し、投資者は当該株式を購入しなければならない。及び

(Ii)投資家への譲渡(または任意の連属会社への譲渡を促す)さらなる債務(計算すべきであるが未払いの利息を含む)。

1.1.2追加株式は、財産権負担がなく、さらに成約する際に付随するすべての権利および利益(さらに成約当日または後にその追加株式について発表、または支払いを行うすべての配当金または割り当てを含む)のすべての所有権保証の下で販売されなければならない。

2要因の考慮

2.1金額

2.1.1投資家は、本合意下のさらなる債務を譲渡するために支払わなければならない対価格金額について、当該等の更なる債務の未償還元金及びさらなる成約日の計算に相当するが未払い利息の和(“更なる債務対価格”)に等しくなければならない

2.1.2投資家が本プロトコルに従って他の株式を購入するために必要な対価格金額は、以下のようになるべきである

(I)更なる購入金

(Ii)さらなる借金の代償

(“さらなる株式対価格”)。

2.2購入金のさらなる支払い

第5.3条の規定により、さらなる買収支払いは現金で支払わなければならない。

2.3さらなる株式の対価格調整

売り手が本プロトコル(または本プロトコルに従って締結された任意の合意)に違反する任意の請求書について投資家に任意のお金を支払うように、これらのお金は、合法的に可能な範囲内で、本プロトコルの下の他の株式のさらなる締め切りに投資家が支払う追加の株式コストの調整とみなされ、追加の株式コストは、その金額を減算した金額とみなされる。

3条件

3.1 NSI条件

資産のさらなる売却に対する投資家の買収はNSI法案の意味で買収に通知しなければならない。売り手と投資家は、資産のさらなる売却に対する投資家の買収は、NSI法案の要求に基づいて、NSI当局に資産のさらなる売却の譲渡を通知したことに制限されている

3.1.1 NSI管理局はその後、投資家に通知し(NSI管理局がNSI法案に従ってリコール通知を発行することができる審査期間が終了する前に)、通知が受け入れられ、資産のさらなる売却の移転についてさらなる行動を取らない；または

3.1.2取引についてリコール通知が発行された場合、NSI許可機関：

(I)最終通知を出し、国家安全法に基づいて当該取引に対してさらなる行動を取らないことを確認する；または

(Ii)取引が救済され、規定されているか、または条件の規定の下で継続されることを可能にする最終命令を下す(ただし、売り手の同意によって制限されなければならない)

(“NSI条件”)。

3.2満足度に対する責任

3.2.1投資家は、本合意の日の後、任意の場合、別の長い停止日の前に、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くNSI条件を満たすことを確保すべきであるが、これらに限定されないが、投資家が合理的に実行可能な場合には、NSI条件を満たすことを促進するために、できるだけ早くNSI機関に必要な通知を準備し、提出するべきである。本協定の期日に、そしてそれ自体と投資家グループに関する資料、およびNSI条件の任意の方面の任意の合理的に必要な任意の解釈或いは更なる資料を迅速に提供して、投資家がより長い停止日前にNSI条件を満たすことを促すが、これは投資家がその業務或いはその連合会社或いは投資家連合会社の現在又は未来の発展に不利な影響を与える可能性のある行動をとることを要求しないため、その、その連合会社或いは投資家株主連合会社がこのような行動をとることは合理的ではない

3.2.2投資家は、NSI条件を知ってから2営業日以内に、NSI条件を満たす通知を売り手に発行しなければならない。

3.3満足なプロセス

3.3.1第4.2条に影響を与えることなく、売り手および投資家は同意し、売り手および投資家は、相手と交渉してNSI主管当局によって提出されたNSI条件を満たすすべての要求および照会を後処理しなければならず、売り手および投資家は、相手が要求したときにNSI主管当局と迅速に協力し、NSI主管当局が合理的に要求するすべての必要な情報および協力を提供しなければならない。

3.3.2投資家は、売り手がNSI条件を満たす進捗状況を十分に理解し、売り手またはその指定コンサルタントに初期意見書の草稿コピーと、NSI条件を満たすことに関連するNSI主管当局に提出されたすべての材料との通信を提供し、売り手がこれらの意見書および通信を提出する前にそれについて意見を提出する合理的な機会を持たせることを約束する(このような文書および資料の任意の部分は、投資家グループまたは任意の投資家株主の株主連合会社の業務に関連する商業的に敏感な情報を含み、および/または投資家の合理的な評価において秘密である)。

3.4不満

午後5：00までにNSI条件が満たされていない場合長い停止日には、投資家または売り手は自分で本プロトコルの終了を決定することができ(存続条項を除く)、売り手および投資家は合意に従って相手にさらなる請求を提出してはならないが、第4.2条に記載されているいかなる責任に違反することによって生じるいかなるさらなる請求も除外する。

4さらなるシャットダウン

4.1日付と場所

第4条に別の規定があることを除いて、さらなる閉鎖は午後1：00に行われなければならない。NSIの日付から20営業日後に売り手弁護士のオフィスに到着します

条件が満たされているか、または投資家と売り手が書面で合意した他の場所および他の時間または他の日である可能性がある。

4.2さらなる閉幕

4.2.1次の締め切り：

(I)売り手は、表1 Aに記載されたファイルおよびアクションを添付する(または引渡しまたは実行を手配しなければならない)

(Ii)投資家は、表1 Bに記載されたファイルおよび行動を添付する(または引渡しまたは実行を手配する)必要がある

また，売り手が第5.2.1(I)条に基づいてその義務を履行した後，投資家は清算資金で売り手にさらなる買収金を支払わなければならない。

4.2.2売り手は、表1 Bに記載された投資家の一部または全部の責任を免除することができ、投資家は、表1 Aに記載された売り手の一部または全部の責任を免除することもできる。

4.3いつさらにオフにするべきか

4.3.1第5.4条に影響を与えることなく、第5.2条および付表1に従ってさらに成約したときに交付されたすべての文書、金額および物品は、第5.3.2条に従ってさらに成約するまで、受取人によって交付者の順に保持されなければならない

4.3.2必要なすべての物品がさらなる決済時に交付された場合(または関連書類または物品を受け取る権利がある者は、交付を免除する)、第5.2条および別表1に従って交付された書類、金、および物品は、もはや交付者の順序で保持されず、さらなる決済が行われている。

4.4 B債務の範囲をさらに清算する

一方の当事者が第5.2，5.3条又は別表1のいずれかの重大な義務を履行できなかった場合，売り手が義務を履行しない場合，投資家は(損害賠償又は他の賠償を請求する権利に影響を与えることなく)次の締め切りに他方に書面通知を送達する権利がある

4.4.1発生した違約を考慮した後、実行可能な場合には、可能な限りさらにオフにする；または

4.4.2さらに閉鎖された新しい日付を決定するために、この日付は、第5.1条に従って決定されたさらなる閉鎖日の10営業日後に20営業日以下であってはならず、この場合、付表1の規定は、このように延期されたさらなる閉鎖に適用されるべきである；または

4.4.3本プロトコル通知を送達した側が第5.4.2条に従って少なくとも2回のさらなる終了を延期し、本プロトコルを終了した場合(存続条項を除く)、彼らは何の責任も負わない。

5保証

5.1売り手の保証

売り手は投資家に保証します

5.1.1本協定の締結日から、添付表2に列挙された陳述はすべて真実で正確である

5.1.2添付表2に記載されている記述は、再終了時に繰り返されるように、さらなる終了時に真および正確になる

5.2投資家の保証

投資家は売り手に保証します

5.2.1本協定の締結日から、別表3に列挙された陳述はすべて真実で正確である

5.2.2付表3に記載されている記述は、さらなる終了時に繰り返されるように、さらなる終了時に真および正確になる。

6責任の制限

6.1さらなるクレームの制限時間

投資家がさらなる締め切り後18ヶ月以内に売り手に第8.2条に列挙された事項に関するさらなるクレーム通知を発行しない限り、売り手はいかなるさらなるクレームに対しても責任を負わない

6.2最小限のさらなるクレーム

6.2.1任意のさらなるクレーム(または実質的に同じ事実または状況によって生じる一連のさらなるクレーム)について合意または決定された賠償責任が0.1%以下である場合、売り手はこれに責任を負わない。さらなる買収支払い。

6.2.2このような追加請求または一連の追加請求によって協定または請求された責任が第7.2.1条に示された金額を超える場合、売り手は、本第7条の他の規定に適合する場合には、部分を超えるだけではなく、協定または請求された別の請求または一連の追加請求の金額に責任を負わなければならない。

6.3さらなる請求の最低限度額をまとめる

6.3.1売り手が責任を負うべき他のすべてのクレームの合計金額が1%を超えない限り、売り手はさらなるクレームに対して責任を負わない。さらなる買収支払い。

6.3.2すべての他のクレームについて合意または決定された責任が第7.3.1条に示される金額を超える場合、売り手は、部分を超えるだけではなく、第7条の他の規定に適合する場合、合意または決定されたすべての他のクレームの合計金額に責任を負うべきである。

6.4最高責任

他のすべてのクレームと他の基盤クレームに対する売り手の総責任は100%を超えてはならない。さらなる買収支払い

6.5連帯負債

売り手は、負債が実際の負債となり、満期になって支払いされなければ、任意のまたは負債のある任意のさらなるクレームに責任を負うべきではない。

6.6失敗

売り手は、いかなる利益損失、営業権損失、または任意の間接的または相応の損失に対して、さらなるクレームの責任を負わない。

6.7本プロトコルによって生じる事項

以下の理由でさらなるクレームを引き起こす場合、売り手はこれ以上のクレームの責任を負いません

6.7.1同意事項

本契約または任意の他の取引文書に基づいて、または投資者の書面の要求に応じて、または投資家の書面による承認によって行われるか、または行われていない任意の事項または事柄；

6.7.2投資家の行動

投資家または投資家グループの任意のメンバーまたは嘉実グループの任意の会社、またはそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員または代理人が、さらに閉鎖された後の任意のものとして、または取引しないが、このようなものとして、または取引が行われているか、または行われていない場合、本規定は適用されない

(I)通常および通常のトラフィック動作中；または

(Ii)法律を遵守するため、またはGastグループに従ってさらなる終了時または前に、または株主合意に従って、または株主合意に従って承認されなければならない法的拘束力のある約束である

6.7.3法律、法規、または慣例の変更

(I)本協定日に実際に(または予期される)発効しない任意の税率の任意の増加または任意の課税の徴収または任意の税減免の撤回を含む、任意の政府、政府部門、機関または規制機関の任意の法律、規則、条例または行政慣行の通過または本協定日後の任意の変更；

(Ii)本協定日後に、任意の法律の任意の一般的に許容される解釈または適用を任意の変更すること；または

(Iii)本協定日後の任意の公認会計原則、プログラムまたは慣例の任意の変更；または

6.7.4会計および税金政策

投資家、投資家グループ、またはゲストグループ会社が、本合意日後に実施または発効する会計または税務政策、基礎または慣例の任意の変化。

6.8保険

以下の場合、売り手は、(I)保険証書によって保証される、または(Ii)さらに閉鎖された日に有効なガイストグループ会社の利益の保険証券が、割引を下回らない条件でさらに閉鎖された後も維持される場合、売り手は、さらなるクレームに責任を負わない。

6.9投資家とGast TopCoの追跡権

6.9.1実際の負債の回収

売り手は、さらなるクレームを提起する責任が満了し、支払われるべきでない限り、さらなるクレームを解除するためにいかなる金額も支払うべきではない。

6.9.2売り手に返す前に待ちます。

売り手がさらなるクレームを解除するためにお金を支払う前に、投資家、投資家グループの任意のメンバー、または任意のGASTグループ会社が第三者から回収または補償する権利がある場合、投資家、投資家グループの任意のメンバーまたは任意のGastグループ会社(全部または一部)をさらなるクレームの対象とする損失または責任を賠償または補償するために、投資家は、ステップ8.2による通知を実行した後に売り手にさらなるクレームを提出する前に、投資家は、ステップを取って第8.2条に従って通知を行った後、売り手にさらなるクレームを提出しなければならない。すでにすべての合理的なステップを取って第三者に追討を強制したが、いかなる実際の追討(追討によって引き起こされたいかなる税項及びいかなる合理的なコストを差し引く)も、当該追討の範囲内で減少或いは満足すべきである(どのような状況に応じて決定されるか)などは更に請求すべきである。

6.9.3売り手からの追討など.

もし売り手がさらなる請求を解除するために支払いをした場合、その後、投資家、投資家グループの任意のメンバーまたは嘉実グループ会社は(支払い、割引、信用、済助、保険または他の方法を問わず)投資家、投資家グループの任意のメンバーまたは任意の嘉実グループ会社(全部または一部)をさらなる請求の対象とする損失または法的責任を補償または補償する権利がある。投資家は、売り手に、回収を強制的に実行するために、合理的な要求の可能性のあるすべてのステップを取るように促すべきであり、(I)第三者から回収された任意のお金から、回収を得るために生じる任意の合理的なコストおよび支出をできるだけ早く売り手に支払うべきである。または(Ii)売り手が以前に投資家に支払った金額。投資家が第7.9.3条に基づいて売り手に支払う任意の金は、さらなる株式対価格をさらに調整する方法で支払われなければならず、第3.3条の規定は、必要な修正を加えて適用される。

6.10再回収せず、計算を繰り返さない

いずれか一方は、違反または本プロトコルまたは他の方法によって受けた同じ損失または他の方法で請求する権利がある金額(または部分的損失または金額)について、1回を超える賠償を行ってはならず、任意の金額(任意の税金減免を含む)(または任意の金額の部分)は、本契約に違反するか、または他の方法で考慮するか、相殺または貸記によって1回を超えてはならず、違反または本プロトコルまたは他の理由による計算を繰り返さないことを目的としている。

6.11損失の削減

各当事者は、すべての合理的なステップをとるように促し、任意の損失を回避または軽減するために、他の各当事者に任意の合理的な協力を提供すべきであり、緩和されていなければ、これらの損失は、本協定に違反するか、または本協定に基づいて提出された任意のクレームに対する責任を引き起こす可能性がある。

6.12詐欺

本第7条に含まれるいかなる制限は、売り手詐欺によるまたは増加した本プロトコル違反または本プロトコルに基づいて提起されたいかなるクレームについても適用されない。

6.13総則

第7条に含まれるいかなる制限も、本7.1、7.4および7.10から7.12(含む)を除いて、売り手のいかなる保証に違反する請求にも適用されない。

7さらなるクレーム

7.1潜在的なさらなるクレームの通知

投資家がさらに申請索または礎石申告索の任意の事実、事項または状況を招く可能性があることを知っていれば、投資家は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く売り手に書面通知を出し、投資家が獲得できるこのような更なる申請索または礎石申告索に関する資料を列挙しなければならない

7.2さらなるクレームの通知

投資家は，第7.1条に規定する期限内に売り手にさらなるクレームの通知を出さなければならない

7.3法的手続きの展開

第8.1条または8.2条に基づく通知のいずれかのさらなる請求(以前に満たされていない場合、解決または撤回されていない場合)は、6ヶ月後に撤回不可能に撤回されたとみなさなければならない

7.3.1通知は、第8.1条または8.2条に従って発行される

7.3.2第7.5条が適用された場合、または負債が実際の負債になる

時間に関する限り、その別の請求書を発行および送達することによって法的手続きが展開されていない限り、例外である。

7.4売り手調査

さらなるクレームを引き起こす可能性のある任意の事項または状況に関連する：

7.4.1投資家は許可すべきであり、関連するGastグループ会社は、売り手およびその財務、会計または法律顧問に、さらなるクレームを引き起こすと言われている事項または状況を調査し、さらにクレームについて任意の金額および支払い金額を支払うべきかどうかを調査することを可能にしなければならない

7.4.2投資家は、売り手投資家が知っているさらなるクレームに関連するすべての材料を開示し、任意の他のGastグループ会社に、すべての合理的な費用および費用を支払った後、このようなすべての情報および協力を売り手に提供させるべきであり、これらの人員が事実インタビュー、証言の準備、証拠の提供、宣誓書および他の同様の活動の提示、および売り手またはその財務上の任意の資産、勘定、文書および記録を検査および複製または撮影する権利があるようにすべきである。会計或いは法律顧問は合理的に売り手に投資家が合理的に要求する可能性のある形式でこのようなすべての資料を秘密にすることに同意し、それを調査と抗弁関連の更なる弁明にのみ使用することができる。

7.5サードパーティ請求行為

違反または本プロトコルによるさらなるクレームを引き起こす可能性のある事項または場合が第三者クレームの結果である場合、またはそれに関連するクレーム(“第三者クレーム”)を引き起こす可能性がある場合、投資家は、関連するGastグループ会社を促進しなければならない

7.5.1できるだけ早く、しかし、いずれの場合も、投資家または任意のGastグループ会社が第三者クレーム通知を受信してから10営業日後に、売り手に書面通知を出してはならない

7.5.2第三者の請求に関連する金額を誰にも取り戻すための合理的に必要な行動をとり、そのような権利を損害または制限する可能性のある行動は行わない；

7.5.3不当な遅延がない場合、売り手が合理的に要求する可能性のある情報を含む第三者クレームに関する事態の推移を定期的に売り手に通報する

7.5.4あらゆる合理的な努力を尽くして、第三者クレームが成功する機会を最大限に高める。

8セキュリティ

8.1発表

8.1.1公告に加えて、第9.1.2条に別の規定があるほか、さらなる成約日およびより長い終了日(早い者を基準とする)の前に、売り手グループの任意のメンバー会社、投資家グループの任意のメンバー会社、投資家連合所属会社または任意のGastグループ会社の任意のメンバー会社またはその代表は、売り手および投資家が事前に書面で承認していない場合には、本プロトコルの存在または本プロトコルの対象事項についていかなる公告、通信または通達を行ってはならない

8.1.2第9.1.1条は、次のいかなる公告、通信、または通告にも適用されない

(I)公開取得可能な情報(公告中の任意の情報を含む)のみを含む

(Ii)法律又は任意の政府又は規制機関又は任意の証券取引所の規則で規定されており、いずれか一方又はその持株会社の株式が当該証券取引所に上場しているが、公告又は伝達又は通告を行う義務がある一方(又はその持株会社にはこの義務がある)は、当該等の義務を履行する前に、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ他方と協議しなければならない(又はその持株会社と他方との協議を促す)

(3)投資家の間接投資家のためのマーケティング材料には、取引の記述が記載されている。

8.2セキュリティ

8.2.1第9.1および9.2.2条の規定によれば、売り手および投資家は、本契約(または本プロトコルに従って締結された任意の合意)の締結によって受信または取得された任意の機密情報を開示または使用することができない秘密情報を厳格に秘密にしなければならない

(I)本協定および本協定に従って締結された任意の協定の存在および規定

(Ii)本協定(および任意の他の協定)に関する交渉；

(Iii)(例えば、売り手)投資家グループのビジネス、財務または他のトランザクション(将来の計画および目標を含む)に関する任意の資料；または

(Iv)(投資家の場合)さらに成約した後に構成される、売り手グループのビジネス、財務、または他のトランザクション(将来の計画および目標を含む)に関する任意の資料。

8.2.2第9.2.1条は、以下の場合におけるいかなる情報の開示または使用を禁止してはならない

(I)法律、任意の政府または規制機関、またはその持株会社の株式上場の任意の証券取引所は、開示または使用を要求する(売り手グループまたは投資家グループの任意のメンバーとしての任意の実際または潜在的な証券発売、配給および/または販売の一部として開示または使用を要求する)

(I)開示または使用は、本プロトコルの全ての利益を売り手または投資家に帰属させるためである

(Ii)本協定または任意の他の取引文書によって引き起こされる任意の司法手続きの目的のために開示または使用を要求する

(Iii)この開示は、開示された、または税務目的のために分類された任意の他のエンティティの税務事項について税務機関に行われる

(Iv)第10.3.2条に従って譲渡を許可する側に開示することは、当該譲受人が本協定の一方であるように、第9.2.1条の当該等に関する情報の規定を遵守することを承諾したことである

(V)一方の専門顧問に開示し、当該等の専門顧問が本協定の一方であるように、第9.2.1条の当該等に関する資料の規定を遵守することを約束することを条件とする

(6)情報公開(買収協定違反、株主合意違反、余剰買収契約または本プロトコルを除く)

(七)他の当事者は、開示又は使用に書面で同意しておく

(Viii)株主合意によって許可された；または

(Ix)情報はさらに閉じた後に独立して開発された

ただし、上記(1)、(2)又は(3)項に基づいて任意の情報を開示又は使用する前に、関係当事者は、法律で禁止されていない場合には、合理的に実行可能な場合には、任意の情報を開示又は使用する前に、他の当事者と協議しなければならない。

9その他の規定

9.1さらなる保証

各当事者は、任意の必要な第三者が随時必要な文書に署名するように促し、任意の一方が合理的に要求される可能性のある行為および事柄を履行して、他方が本合意から十分に利益を得るように、合理的な努力をすべきである。

9.2 Wholeプロトコル

9.2.1本合意および取引文書は、本合意の対象事項について双方が達成した完全な合意を含むが、契約によって排除され、売り手が投資家と以前に取引について達成した任意の書面または口頭合意の代わりに、法的に暗黙的な条項は含まれていない。

9.2.2各当事者は、本契約を締結する際に、明示的に組み込まれていないいかなる陳述、保証、または約束にも依存しないことを同意し、認めている。

9.2.3各当事者は、本合意に関連して行われた、または行われた任意の陳述、保証または承諾によって享受される唯一の権利および修復措置は、本合意に違反する条項であるべきであり、売り手および投資家は、そのような陳述、保証または約束に関連する任意の他のすべての権利および救済措置(侵害または法規に従って生成された権利および修復措置を含む)を放棄することを同意し、認めなければならない。

9.2.4いずれの当事者も、詐欺に関連する任意のそのような権利に準拠しない限り、本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、または約束に違反することによって、本プロトコルを撤回または終了する権利がない。

9.2.5第10.2条のいずれの規定も、いかなる詐欺責任も排除または制限しない。

9.3割り当て

9.3.1第10.3.2条の許可された場合を除き、他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方が任意の担保権益を譲渡、付与し、本合意の全部または一部の利益を信託形態で所有またはその他の方法で移転してはならない。

9.3.2売り手は、投資家の同意なしに、本プロトコルの利益の全部または一部を売り手グループのメンバーに譲渡することができますが、条件は：

(I)譲受人が売り手グループのメンバでなくなった場合、譲渡者は、売り手グループのメンバでなくなる前に、その一方に割り当てられた利益をその一方に再譲渡するか、またはその利益を売り手グループの他のメンバに譲渡しなければならない(場合に応じて)、および

(2)譲受人は，本協定に従って売手が獲得する権利のある任意の額よりも多くの金を受け取る権利がない.

9.4“2018年ビジネス契約条項(入金譲渡)条例”

本合意は“2018年商業契約条項(受取譲渡)規則”第4(I)条でいう契約であるため、当該規則第2条は本合意には適用されない。

9.5サードパーティの権利

本合意の当事者でない者は、1999年の契約法(第三者権利)法に基づいて本合意のいかなる条項を実行するか、または本合意に基づいて任意の利益を享受する権利がない。

9.6変更

書面で双方またはその代表によって署名されない限り、本協定の任意の変更は無効である。

9.7支払い方法と相殺方法

9.7.1第3条の規定によれば、本協定に基づいて支払われるいかなる金も全額支払われなければならず、相殺、反クレーム、制限または条件もなく、減額または抑留もない(法的に要求される可能性があるか、または別の約束があるものを除く)。

9.7.2本プロトコルによる任意の支払いは、支払い期日または前に、売り手または投資家(場合によっては)を、支払いを得る権利のある当事者(電報または他の電子的に適切に事前かつ十分に詳細に支払い)によって指定されたアカウントの当日価値を貸手の貸手アカウントに記入する必要がある。

9.7.3第10.7条に従って支払われた金額は、支払金の全額支払いを構成し、支払人(および支払いの代理人)に対応して、支払者がその支払いを支払う責任をうまく解除し、支払者(および支払いの代理人)は、支払いの受取人と支払いの代理人との間の支払い用途を監督する責任がない。

9.8コスト

他に明確な規定がない限り、

9.8.1売り手は、本プロトコルに関する売り手グループとの準備、交渉および締結、および資産のさらなる販売のために発生したすべての費用を負担しなければならない

9.8.2投資家は、本契約の準備、交渉、および締結、および資産のさらなる販売に関連するすべての費用を負担しなければなりません

9.9印紙税と譲渡税

投資家はすべての印紙税、特別印紙税及びすべての登録及び譲渡税項及び税項(特別印紙税、土地取引税及び土地及び建築物取引税を含まない)又はすべての司法管轄区域内で資産の売買の更なる売却のために当該等の費用、税項及び税項の費用を支払わなければならない。投資家は、関連司法管轄区域が当該等の支払いについて適用する任意の行政又は報告責任を履行することを含む、当該等の印紙税、特別引き出し権及びその他のすべての当該等の費用、税項及び関税の支払いを手配しなければならない。投資家は、売り手または売り手グループの任意の他のメンバーが、投資家が第10.9条の下で義務を履行できなかったために受けた任意の損失を賠償しなければならない

9.10興味

一方が満期時に当該合意に基づいて支払うべきいずれかの金を延滞した場合、その責任は、その金の満期日から実際の支払日(判決後及び判決前)までの利息を含む年利2%となるように増加しなければならない。イングランド銀行が時々発表しているイングランド銀行の金利よりも高い。このような利息は日ごとに増加するだろう。

9.11興行収入

9.11.1本契約の下のすべての支払は、控除、控除、相殺、または逆請求を含まない、第10.7条の許可または法律の要件を除いて無料で支払われなければならない。法に基づいて控除又は控除が必要な場合は、控除又は控除すべき金額を関係税務機関に説明しなければならないが、以下の場合を除く

(I)第3条に基づいて支払わなければならない対価であって、その控除又は差し止めが支払人にリンクした控除ではない場合、又は

(I)属が第10.10条に基づいて支払わなければならない利息

支払人は、受取人(上記控除または差し押さえを行った後)に合計1つの金額を受け取ることを保証するために、受取人に追加の金額を支払う義務があり、その金額は、このような控除や控除要求がない場合に得られる権利がある金額を超えないが、一方の当事者が(疑問を生じないために、いかなる方法でも)得られる金額を超えている場合には、本プロトコルの利益の全部または一部を信託声明または実質的に譲渡に等しい方法で含むか、またはその税務住所を変更したか、または本プロトコルの下の権利を分配する常設機関を含む場合、他方が本条項10.11.1条に従って負う責任は、そのような移転または変更が生じていない場合に負うべき責任(ある場合)に限定されるべきである

本条において、“支払人にリンクした減額”とは、第3条に基づいて支払われた対価格(又はその任意の部分)に加えられた任意の減額又は差し止めを意味し、支払人とその減額を加えた司法管区とのつながりがない場合には、当該減額又は差し止めは発生しない。

9.11.2本プロトコルに従って支払われた金額の受取人または予想される受取人は、第10.11.1条に従って支払われた、または他の方法で支払わなければならない任意の控除または控除に従って得られる任意の免除、減税、払い戻し、相殺または同様の利益(任意の関連する二重税務条約を含む)に関連する税務機関に申告し、この目的のために、任意の適用された期限内に任意の申請書、通知、申告書、または申請を提出し、その写しを支払人に送付しなければならない。

9.11.3本プロトコルに従って支払われた金額の受信者が、支払いすべき任意の税金または同様の福祉のクレジット限度額を返金または取得し、利用した場合、10.11.1条に従って支払われた追加金の一部を支払者に返済しなければならず、その部分は、支払先がこのような控除または控除を要求されていない場合と比較して、より良くも悪くもない状況にあることが支払方向支払者によって証明される

9.11.4本協定に従って賠償、補償または補償条項(疑問を免除するためには、第3条による支払いの対価格、第10.10条に従って支払われる利息、または第10.11.3条に従って支払われるいかなる補償も含まれていない)に基づいて支払うか、または任意の金を支払う場合、支払わなければならない額は、受取人がその金について徴収した任意の税項(いかなる済助もない場合に徴収されるいかなる税項を含む)を支払った後、受取人が得た金を、当該等の税金がない場合には、受取人が支払を引受することについて受取人(又はその受取人のいずれかの関係者又はその受取人に権益を有する者)に任意の救済後に受け取るべき金を提供することを保証するために調整しなければならないが、一方が既に(任意の方法で疑問を免除するためには、いずれの方法でも、本協定の利益の全部または一部を信託声明または実質的に譲渡に等しい方法で含むか、またはその税務住所を変更したか、または本協定の下で権利を分配する常設機関を含む場合、他方が本条項10.11.4条に従って負う責任は、その移転または変更が生じていない場合に負うべき責任(ある場合)に限定されなければならない。

9.11.5賠償、補償または補償の金額が、受領または支払いを引き起こすことになることを考慮して徴収される税金または済助を考慮するために調整された場合、10.11.4条は適用されない。

9.11.6第10.11.4条は適用されなければならない(疑問を免除する)が、第10.11.5条を除いて、第10.11.1条の予想控除、差し止め、相殺または逆請求のいずれかの金額に適用され、権利者に支払われる金に適用される。

9.12付加価値税

9.12.1本協定の条項に基づいて、一方が他方の任意の費用、課金、または支出を賠償または返済する責任がある場合、支払う金額は、他方またはその所属する付加価値税グループの代表メンバーが他の方法で回収できない任意の付加価値税に相当するが、その人または代表メンバーは、実行可能な付加価値税金額を取り戻すために合理的な努力をしなければならない

9.12.2本プロトコル項のいずれかの支払いが付加価値税課税供給の対価格を構成する場合、(I)仕入先は支払者に有効な付加価値税領収書を提供しなければならない；および(Ii)逆課金手続きが適用され、第(I)項に規定する有効な付加価値税領収書の規定に適合しない限り、支払者は、この支払いに加えて、任意の満期付加価値税を支払わなければならない

9.13ノード

9.13.1本プロトコルに関連する任意の通知または他の通信(各通知、“通知”)は、：

(I)書面で行う；及び

(Ii)専任者、電子メール、記録または宅急便または宅配便で配信される。

9.13.2 a売り手への通知は、以下のアドレスに送信されるべきか、または売り手は、投資家の他の人またはアドレスに時々通知する可能性がある

有限格子群

格子は時々事務所を登録する

[***]

9.13.3投資家への通知は、以下のアドレスに送信されるべきか、または投資家は、売り手の他の人またはアドレスに時々通知する可能性がある：

ルビットBIDCO有限公司

[***]

コピーをコピーします

[***]

コピーを電子メールで送信します：

[***]

9.13.4通知は、受信された日から有効であり、受信されたとみなされる

(I)記録配達または特別配達に属する場合は、配達会社に記録された時間；

(Ii)特別者または宅配便で送達される場合、配達時、または

(3)送信時には，電子メールで送信されるが，送信者が電子メールを受信して宛先に届いていない自動メッセージであれば，その電子メールを受信すべきではない.

9.13.5第10.13.4条によれば、午後5時以降に受信された通知とみなす荷受地のいずれか、または土曜日、日曜日または公衆休暇は、午前9時に受信されるとみなされなければならない。受取地の翌日、すなわち土曜日、日曜日、または公衆休暇の日ではない。

9.13.6第10.13条の場合、すべての時間への言及は、集荷場所の現地時間を意味する。

9.13.7以下の場合、電子メールを使用して通知を送信することは許可されない：(I)終了通知を発行するか、または本プロトコルの終了を主張する場合、または(Ii)通知または通知が本プロトコルに違反するか、または本プロトコルに従って提出された実際または潜在的なクレームを主張する

9.14無効

9.14.1本プロトコルのいずれかの条項が違法、無効、または実行不可能であると認定された場合、条項は、その条項を合法的、効率的、および実行可能にし、双方の商業的意図を有効にするために、必要な削除または修正後に適用されるべきである。

9.14.2本条項が10.14.1条に従って全部または部分的に削除または修正できない場合、条項またはその一部は、不法、無効または実行不可能な範囲内で、本プロトコルの一部を構成しないとみなされ、本プロトコルの残りの部分の合法性、有効性、および実行可能性は、10.14.1条下の任意の削除または修正の影響を受けない。

9.15対応製品

本協定は複数のコピーから構成することができ、すべてのコピーを加算して同じ文書を構成することができる。双方は、このような任意のコピーに署名することによって、本協定を締結することができる。

9.16管理法および司法管轄権に従う

9.16.1本プロトコルおよび本プロトコルに従って締結された文書は、本明細書で明示的に言及されていることに加えて、本プロトコルおよびそのような文書によって生成されるか、または関連する任意の非契約義務は、イギリスの法律によって管轄されなければならない。

9.16.2売り手および投資家はそれぞれ撤回不可能に同意し、イングランド裁判所は、本プロトコルおよび本プロトコルに従って締結された文書によって引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する可能性のある任意の論争を解決するために、独占的な司法管轄権を有するであろう。したがって、本プロトコルおよび本プロトコルに従って締結された文書によって生成されるか、またはそれに関連する任意の法的手続きは、このような裁判所で提起されなければならない。売り手も投資家も、当該等の裁判所の司法管轄権に取り消すことができず、訴訟場所又は訴訟が不便な裁判所で提起されたことを理由として、当該等の裁判所の訴訟に対するいかなる反対も放棄する。

9.17反腐敗法を遵守する

すべての当事者は、本合意の交渉、締結、履行について、保証し、声明し、相手に約束する

9.17.1当社およびその任意の共同経営会社、またはその任意の役員、高級職員、従業員、および許可された代理人は、適用される反汚職法に違反するいかなる行為も行わなかった

9.17.2適用される反腐敗法に違反するいかなる行為が発生したことを知っているか、または明確に疑われている場合、締約国は速やかに相手に通知しなければならない。

表1付き
債務の更なる清算(第5.2条)

A部分：売り手の義務

さらに成約するとき、売り手は投資家に次のものを渡すか、または提供しなければならない

(I)正式に署名された他の株式を譲渡する文書(S)；

(Ii)妥当に署名された別の債務譲渡文書(S)；

(Iii)投資家が指名された者を受益者とする授権書であって、投資家が他の株式に対して投票権を含むがこれらに限定されないすべての所有権を行使することを可能にする授権書

(4)売り手がさらに成約したときに保有する株式を表す

(V)売り手は、本契約に署名する権利がある証拠と、売り手が署名する各取引文書とを有する

(Vi)売り手によって正式に署名されたA&R株主合意コピー；

(Vii)売り手が委任した取締役のうちの1人は、投資家が合理的に指名した形でそれぞれの職を辞任する

(Viii)売り手が署名した通知を代表して、Gast TopCoが次の締切日に2006年第790 C条会社法(任意の適用された修正)が指すGast TopCoに関連する登録可能な関連法人エンティティではないことを通知する。

B部分：投資家の義務

1さらに成約した場合、投資家は、次のものを売り手に渡すか、または提供しなければなりません

(I)核安全保障イニシアティブ条件を適切に満たす証拠

(Ii)投資家によって妥当に署名されたA&R株主プロトコルコピー；および

(Iii)投資家は、本協定に署名する権利がある証拠と、投資家が署名すべき任意の他の取引文書とを有する。

2投資家が他の株式の合法的な所有者として登録した後、投資家は、Gast TopCoが売り手に株式証明書を発行するように促し、売り手が登録後直ちに保有する株式を代表しなければならない

表2付き
売り手保証(第6.1条)

1より多くの株式

2.1売り手：

2.1.1追加株式の唯一の合法的および実益所有者である；および

2.1.2追加株式に対してすべての投票権および他の権利を行使する権利がある。

2.2その他の株式はすでに妥当かつ有効に発行および配布され、各株はすでに十分に納められているか、または入金されており、いかなる財産権負担もない。

2.3本プロトコルまたは株主プロトコルに加えて、任意の株式購入権、合意または他の手配(転換権および優先購入権を含む)から追加の株式権利を生成する任意の株式または貸借資本または任意の他の証券の配信、転換、発行、登録、販売または譲渡または償還(現在または将来行使可能か否かにかかわらず)を発行、変換、発行、登録、売却または譲渡または償還する権利を有する者は、本プロトコルまたは株主合意に加えて、任意の者に、配布、変換、発行、登録、または譲渡または償還を要求する権利はない。

3さらなる債務

3.1売り手は、別の債務の唯一の合法的および実益所有者であり、その別の債務に関連するすべての未償還元金および計算すべき未払い利息を時々受け取る権利がある。

3.2追加の債務には財産権負担はありません。

4法団としての設立

売り手は有効に存在し、イングランドとウェールズの法律に基づいて正式に登録されて設立された会社です。

5契約締結の権限

5.1売り手は、売り手によって実行される各取引ファイルを締結および実行する合法的な権利および完全な権限および権限を有する。

5.2売手が実行する各取引文書は，実行時に，その条項に基づいて売手に対する有効かつ拘束力のある義務を構成する.

6ライセンス

売り手は、売り手によって実行される各取引ファイルを締結および実行することを許可するために、それに必要なすべての会社の行動を取っているか、またはそれに必要なすべての会社の行動をとる。

7破産など。

7.1売り手は、満期債務を返済できないか、返済できないわけではありません

7.2債権者との妥協または配置、または売り手グループの任意のメンバーに関連するいかなる清算、破産、または他の破産手続きも存在せず、これは、売り手が本合意を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、適用法によってそのような手続きが合理的であることを証明することができるいかなる事件も発生しない。

7.3売り手に知られているように、売り手グループのメンバーのいかなる資産にも、売り手が本プロトコルを遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性のある保証措置が取られておらず、保証権利を強制的に実行することを与えるイベントも発生していない。

付表3
投資家による保証(第6.2条)

1権威と能力

7.1法団としての設立

投資家は有効に存在し、イングランドとウェールズの法律に基づいて正式に登録されて設立された会社である。

7.2プロトコルを作成する権限

7.2.1投資家は、本契約を締結および履行するための合法的な権利および完全な権力および許可を有する。

7.2.2本契約は、履行された場合、それぞれの条件に従って投資家に対する有効かつ拘束力のある義務を構成します。

7.3Authorisation

投資家は、本契約の締結および履行を承認するために必要なすべての企業措置を講じたか、または更なるクロージングによって講じる予定です。

8 倒産等

8.1投資家は債務が破産していないか、債務が満期に返済できないわけではない。

8.2債権者との妥協または取り決め、または投資家グループのメンバーに関する清算、破産またはその他の倒産手続に関連して、投資家が本契約を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性のある手続はなく、適用法の下でそのような手続を正当化するような事象は発生していない。

8.3 投資家が知る限り、投資家のグループのメンバーの資産に対する担保権を行使する措置は講じられず、投資家が本契約を遵守する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、そのような担保権を行使する権利を与えるような事象は発生していない。

この証書は、証書として正当に執行され、上記に書かれた最初の日と年に引き渡された。

LATTICE GROUP LIMITED が公認の署名者によって行う証書として執行

[***]
彼の名前は[***]

    

[***]
彼の名前は[***]

ルッピター · ビドコ株式会社が代理人を代理して証書として作成

[***]
彼の名前は[***]

[***]
彼の名前は[***]