展示物 2 （ c ）

証券説明書

取引 所 法 第 12 条 に基づく 登録

2024 年 3 月 31 日現在、 National Grid plc （ 以下、当社、 National Grid 、当社、当社および当社 ） は、 1934 年証券取引法 （ 以下、取引法 ） 第 12 条 （ b ） に基づき以下の有価証券を登録しています。

当社の普通株式額面は12 204/473ペンス(“普通株”)で、ロンドン証券取引所株式会社(“ロンドン証券取引所”)マザーボード市場のプレミアム部分に上場しています。米国預託株式(“米国預託株式”)は、我々がニューヨーク·メロン銀行と締結した預託協定(“預託協定”)に基づいて設立された米国預託証券計画によって取得することができる。米国預託証券はそれぞれ5株の普通株を代表し、ニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードはNGGであり、取引法第12条(B)に基づいて登録されている。今回の上場(ただし取引には使用されない)については、普通株は取引法第12条(B)条に基づいて登録される。以下に(I)普通株式保有者及び(Ii)米国預託株式保有者の権利を紹介する。

以下の要約は、国家電力網会社定款(以下、“定款”と略称する)およびイギリス法律の制約と制約を受け、後者は、2022年6月6日に米国証券取引委員会に提出された20-F表の年次報告書と勘定書の添付ファイルである。これは組織規約やイギリスの法律のすべての重要な条項の要約ではなく、完全だと自称しているわけでもない。本稿で使用するが定義されていない大文字用語は，国家電力網の2024年3月31日までの財政年度の20−F表年次報告(“年次報告”)および預金協定に与えられた意味を有しており，預金協定は2013年5月15日に米国証券取引委員会のF−6表登録声明に提出された証拠物である

プロジェクト9と10--普通株式

項目9.A.3優先購入権

イギリスの法律によると、国家電網は、既存の持株比率で既存株主に株式を提供しない場合、現金形式で株式を分配してはならない。しかし、毎回の株主総会では、株主は会社の株式の3分の1を占める株式の分配を許可する。このような株主承認は2023年の年次株主総会で行われた。役員たちは2024年年度株主総会で同じレベルのライセンスを獲得することを求めており、今後数年でそうする予定だ。取締役は、当社はこのレベルのライセンスに対して十分な柔軟性を持ち、市場発展に対応し、このライセンスは投資家のガイドラインに適合すると考えている。

プロジェクト9.A.5証券の種類とカテゴリ

(A)証券の種類

国家電網の普通株はロンドン証券取引所MAN市場のプレミアム部分に上場し、額面は12204/473ペンスである。2024年3月31日現在、発行済み普通株総数は3967，138，214株。国家電力網の普通株は登録形式で発行された。

(B)譲渡手配及び株式自由譲渡のいかなる制限

普通株の譲渡や売却には何の制限もない。当社の一部従業員株式計画(詳細は役員報酬報告書に記載)には、株式が当該計画に支配されている間の株式譲渡の制限が含まれている。当社が実施する従業員株式計画によると、参加者が株式の実益所有者であり、登録所有者でなければ、登録所有者は参加者の指示の下で投票権を行使することができる。国庫株は投票権や配当を集めないだろう。

第9.A.6項制限または資格

イギリスの法律適用条項に適合する場合、国家電力網の任意のカテゴリ株式に付随する権利は変更または廃止することができる。これは、当該カテゴリ発行済み株式の額面の4分の3の保有者の書面同意、又は当該カテゴリ株式所有者が別の会議で採択した特別決議の承認を得なければならない。

プロジェクト9.A.7その他の権利

適用されません

プロジェクト10.B.3株主権利

(A)株主への配当金と支払い

国家電力網はいかなる配当金も支払うことはできないが、2006年の“会社法”とイギリス法律の他の適用条項に基づいて分配に使用できる利益は除外する。また、上場企業として、国家電網は分配時にその純資産額が配当配当金と分配不可準備金の総和以上であり(2006年の“会社法”を参照)し、分配はこれらの資産の金額をその総和より低い範囲に減少させない限り、分配を行うことができる。一般株主と米国預託株式保有者は配当金を得る

上記各点の規定の下で、株主は通常決議案を可決し、株主それぞれの権利に応じて配当金を宣派することができるが、取締役会が提案した額を超えてはならない。もし取締役会が国家電力網の財務状況が中期配当金の支払いが合理的であることを証明すると判断すれば、取締役会は中間配当金を送る可能性がある。いかなる配当金又は利息は発表又は満期支払いの日から12年以内に受取人がおらず、没収され、国家電力網に返却されます。

(B)投票権

任意の株式に付随する任意の権利又は制限及び定款のいずれか他の条文の規定の下で、任意の株主総会において、挙手投票があれば、自ら出席した株主毎に1票の投票権があり、投票投票時には、各株主が保有する各株式には1票の投票権がある。手を挙げて投票または投票する場合、株主は自ら代表投票を依頼することができる。依頼書は株主である必要はない。このような条項によると、株主総会でのすべての実質的な決議案は投票によって決定されなければならない。一般株主と米国預託株式保有者は株主総会で投票することができる。

(C)会社の利益を共有する権利

“-(A)配当金と株主への支払い”を参照

(D)清算時にいかなる黒字の権利を共有するか

清算において、清算人は、(株主によって採択された特別決議の承認およびイギリスの法律で規定されている任意の他の承認を得る場合)：(A)株主間で国家電力網のすべてまたは任意の部分資産を分配することができる(資産が同じタイプに属するか否かにかかわらず)、この目的のために、清算人は、任意の資産を推定し、株主または異なるカテゴリの株主間でどのように分割すべきかを決定することができ、または(B)株主が利益を得るために任意の部分資産を信託受託者に譲渡し、清算人によって決定される。この二つの場合、株主は負債のある資産を受け入れさせられないだろう。

(E)償還規定

適用されません

(F)債務返済基金の準備

適用されません

(G)資本の更なる支払いに対する会社の法的責任

適用されません

(H)普通株式の既存所有者または潜在的所有者が大量の株式を所有するために、その株主を差別するいかなる条文

適用されません

10.B.4項目。株主権利の変更

国家電網会社定款修正案

定款細則の改正は，会社の株主総会で投票した少なくとも75%の投票者の承認を得なければならない。

権利の変更

イギリスの法律適用条項に適合する場合、国家電力網の任意のカテゴリ株式に付随する権利は変更または廃止することができる。これは、当該カテゴリ発行済み株式の額面の4分の3の保有者の書面同意、又は当該カテゴリ株式所有者が別の会議で採択した特別決議の承認を得なければならない

第10.B.6項制限

このような条項は国家電力網普通株を保有する権利を制限しない。

イギリスの法律によると、国家電力網普通株投票権を保有または行使する権利に制限はない。

項目10.B.7制御変更

この等の細則には、当社の制御権変更が遅延、遅延、又は阻止される条文は記載されていないが、これらの条文は、当社(又はその任意の付属会社)に係る会社再編の合併、買収又は再編にのみ適用される

プロジェクト10.B.8持分の開示

2006年の“会社法”によると、国家電網は書面で通知することができ、過去3年間にその株式に利害関係があると信じている人にその権益に関する追加情報を提供する合理的な理由があることを要求することができる。これらの条項によれば、そのような情報を提供することができないことは、株主の出席、採決、または株主総会に関連する任意の他の権利の権利を喪失させる可能性がある

英国情報開示ガイドラインや透明性規則資料マニュアルによると、国家電網株を保有する通報すべき権益を買収または停止した者も、この事実を会社に通知する義務がある。開示敷居は3%であり、その後、個人の直接及び間接持株が1%閾値を超える、又は下回るたびに開示する必要がある

イギリスの“買収·合併に関する都市法規”は、要人又は被要人会社及びそのそれぞれの関連者の要件期間内の証券取引に厳しい開示要求を加えている。イギリス、アメリカ、その他の地方の他の規制機関は、株式の買収または譲渡に対して通知または承認権を所有または主張することができる

第10.B.9法律上の違い

10.B..2から10.B.8項については，国家電力網に適用される法律と米国連邦法との間に有意差は認められなかった。

プロジェクト10.B.10首都変更を管理する組織規約大綱と定款細則に規定されている条件(法律よりも厳しい場合)

国家電力網管理資本変動の条項で規定されている要求は法律の要求よりも厳しくない。

プロジェクト12

プロジェクト12.A債務証券

ニューヨーク証券取引所に上場し、国家電網年次報告書の表紙に記載されている各一連の手形は、国家電網(総称して“債務証券”と呼ぶ)によって発行されている。このような債務証券の一連のすべては1つの有効な登録説明書及び一連の手形条項を記載する関連募集規約及び株式募集定款補充文書に基づいて発行される。同等債務証券の各シリーズは、National Grid plcとニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店(“受託者”)によって2023年6月12日に締結された契約(“契約”)によって発行されている。本明細書で別に定義されていない限り、いくつかの用語は、本契約においてそれらを与える意味を有する。

次の表に各関連シリーズの債務証券の未償還元金総額，発行日，登録報告書のフレット番号を示す。

項目12.A.1

5.602% 2028 年満期債券

2028年満期の5.602分の債券(“2028年債券”)の条項及び条件の完全な記述については、2028年満期の5.602分の債券の契約及び全世界手形フォーマットを参照して、国家電網が2023年6月12日に提出したForm 6−K報告の証拠物とする。次の条項は2028年に発行された債券に適用される

·タイトル：2028年満期の5.602%債券。

·元金未返済総額：7億ドル。

·発行日：2023年6月12日。

·満期日：適用される営業日慣例によると、2028年に発行された債券は2028年6月12日に満期となり、満期日は元本の100%となる。

·金利：年利5.602%

·支払日：2023年12月12日から、毎年6月12日と12月12日に半年ごとに延滞しています

·オプションの償還：国家電力網は、2028年期手形の全部または一部をいつでもおよび時々償還する権利がある。もし国家電力網が2028年5月12日までに2028年期手形を償還することを選択した場合、国家電網は国家電力網で計算した償還価格を支払い、以下の大きな者に相当する

O(1)2028年債元金の100%償還；及び

O(2)適用される償還日(以下のように定義する)の現在値：(I)2028年債券の当該償還日の元金に、(Ii)2028年5月12日(2028年債券満期日1ヶ月前)までに満期になった必要利息を加え、割引率が償還日前の第2営業日に定められた物置金利(以下の定義)に相当する25ベーシスポイントを加算して課税及び未払い利息を減算する計算方法であり、

いずれの場合も、2028年債券償還指定日(“償還日”)までの課税および未払い利息(ある場合)を別途加算するが、2028年債券保有者が関連記録日の営業時間終了時に利払い期日の満期利息に関する権利に制限を受けなければならない。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法律または行政命令の認可またはニューヨーク、ニューヨークまたはイギリスロンドン市の銀行機関の閉鎖を要求する任意の他の日を意味する。

“国庫券金利”とは、国家電力網が任意の償還日の満期収益率(当該償還日直前の第2の営業日までに計算)を計算し、その一定満期日が償還日から2028年5月12日(2028年手形満期日の1ヶ月前)までの期間に最も近いが、償還日から2028年5月12日までの期間が1年未満である場合には、一定満期日1年に調整された実際に取引される米国債の週平均収益率を採用する。

もし国家電力網が2028年5月12日またはその後(即ち2028年債券満期日の1ヶ月前)に2028年手形を償還することを選択した場合、国家電力網は償還した2028年手形元金の100%にその課税および未払い利息の償還価格を加えることに等しいが、償還日は含まれていないが、記録日に関する手形所有者が市を受け取る時に支払期日の満期利息に関する権利に制限されなければならない。

·債務超過基金：2028年に発行された手形は、いかなる債務返済基金も獲得する権利がない。

5.809% 2033 年満期債券

2033年満期の5.809分の債券(“2033年債券”)の条項及び条件の完全な記述については、2033年満期の5.809分の債券の契約及びグローバル手形フォーマットを参照して、国家電網が2023年6月12日に提出したForm 6−K報告の証拠物とする。以下の条項は2033年に発行された債券に適用される

·タイトル：2033年満期の5.809%債券。

·元金未返済総額：8億ドル。

·発行日：2023年6月12日。

·満期日：適用される営業日慣例によると、2033年に発行された債券は2033年6月12日に満期となり、満期日は元本の100%となる。

·金利：年利5.809%。

·支払日：2023年12月12日から、毎年6月12日と12月12日に半年ごとに延滞しています

·オプションの償還：国家電力網は、2033年期手形の全部または一部をいつでもおよび時々償還する権利がある。もし国家電力網が2033年3月12日までに2033年期手形を償還することを選択した場合、国家電網は国家電力網で計算した償還価格を支払い、以下の大きな者に相当する

O(1)2033年債元金の100%償還；及び

O(2)適用される償還日(以下のように定義する)の現在値：(I)2033年債券の当該償還日の元金に、(Ii)2033年3月12日(2033年債券満期日前3ヶ月前)までに満期になった必要利息を加え、割引率が償還日前の第2営業日に定められた物置金利(以下の定義)に相当する30ベーシスポイントを加算して課税及び未払い利息を減算する算出方法であり、

いずれの場合も、2033年債券の指定償還日(“償還日”)までの課税利息及び未払い利息(ある場合)を別途加算するが、2033年債券保有者が記録日に関する営業時間終了時に利付期日の満期利息に関する権利を受けることに規定されている。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法律または行政命令の認可またはニューヨーク、ニューヨークまたはイギリスロンドン市の銀行機関の閉鎖を要求する任意の他の日を意味する。

国庫券金利とは、国家電力網に基づいて計算され、任意の償還日において、固定満期日が償還日から2033年3月12日(2033年手形満期日前3ヶ月)に最も近い米国国庫券の満期収益率(当該償還日直前の第2営業日で計算)であるが、償還日から2033年3月12日までの期間が短い場合である

1年を超えると、固定期限1年に調整された実際に取引された米国債の週平均収益率を使用する。

もし国家電力網が2033年3月12日以降(すなわち2033年債券満期日前3ヶ月前)に2033年債券を償還することを選択した場合、国家電網は2033年債券元金の100%に相当する償還価格を支払い、償還日を加算した未払い利息を支払うが、償還日は含まれていないが、関連記録日の債券保有者が終値時に関連支払利息の満期利息を受け取る権利に制限されなければならない

·債務超過基金：2033年に発行された手形は、いかなる債務返済基金も獲得する権利がない。

5.418% 2034 年満期債券

2034年満期の5.418%債券(“2034年債券”)の条項と条件の完全な記述については、国家電力網が2023年6月12日に提出したForm 6−K報告の証拠物である契約と2034年満期の5.418%の手形のグローバル手形フォーマットについて、国家電力網が2024年1月11日に提出したForm 6−K報告の証拠物として参照されたい。次の条項は2034年に発行された債券に適用される

·タイトル：2034年満期の5.418%債券。

·未返済元金総額：7.5億ドル。

·発行日：2024年1月11日。

·満期日：適用される営業日慣行によると、2034年債券は2034年1月11日に満期となり、満期日は元金の100%となる。

·金利：年利5.418%

·支払日：2024年7月11日から、毎年1月11日と7月11日に半年ごとに延滞しています

·オプションの償還：国家電力網は、2034年期手形の全部または一部をいつでもおよび時々償還する権利がある。もし国家電力網が2033年10月11日までに2034年債券を償還することを選択した場合、国家電網は国家電力網で計算した償還価格を支払い、以下の大きな者に相当する

O(1)2034年債元金の100%償還；及び

O(2)適用される償還日(以下のように定義)の現在値：(I)2033年債券の当該償還日の元金に、(Ii)2033年10月11日(2034年債券満期日前3ヶ月前)までに満期になった必要利息を加え、割引率が償還日前の第2営業日に定められた物置金利(以下の定義)に相当する25ベーシスポイントを加算して課税及び未払い利息を減算する算出方法であり、

いずれの場合も、2034年債の指定償還日(“償還日”)までの課税および未払い利息(ある場合)を別途加算するが、2034年債保有者が記録日に関する営業時間終了時に利払い日の満期利息に関する権利に制限を受けなければならない。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法律または行政命令の認可またはニューヨーク、ニューヨークまたはイギリスロンドン市の銀行機関の閉鎖を要求する任意の他の日を意味する。

“国庫券金利”とは、国家電力網が、償還日から2033年10月11日(2034年手形満期日の3ヶ月前)までの期間に最も近い一定満期日を計算することを意味するが、償還日から2033年10月11日までの期間が1年未満である場合には、一定満期日1年に調整された実際の取引米国債の週平均収益率を採用する。

もし国家電力網が2033年10月11日以降(すなわち2034年債券満期日の3ヶ月前の日)に2034年債を償還することを選択した場合、国家電網は償還価格を支払う

償還された2034年債券元金の100%に相当し、償還日(ただし当該日を含まない)に別途加算されるべき及び未払い利息に相当するが、債券保有者が記録日に市を受領したときに利付日の満了に関する利息を徴収する権利に制限されなければならない

·債務超過基金：2034年に発行された手形は、いかなる債務返済基金も獲得する権利がない。

プロジェクト12.A.2

適用されません。

プロジェクト12.A.3

債務証券は吾等の優先無担保債務であり、吾等の既存及び将来のすべての直接、無担保及び無付属債務(法規又は法律施行が優先される債務を除く)と同等の支払権を有し、実際には吾等の将来発生可能な任意の有担保債務及び付属会社の債務及びその他の債務に従属する。債務証券はいかなる二次債務よりも優先される

プロジェクト12.A.4

適用されません。

プロジェクト12.A.5

国家電力網は時々一連の債務証券保有者の同意を得ずに、各方面(または発行日、最初の支払利息および/または発行価格以外のすべての態様)で、以前に発行された一連の債務証券と同じ条項と条件で新しい証券を設立し、発行して、これらの新発行を合併し、関連する未償還債務証券シリーズと1つのシリーズを構成することができる。しかし、米国連邦所得税の目的で、このような追加発行された証券の発行割引が元に発行された最低割引を超えない場合、またはそのようなさらなる発行が“1986年国税法”1.1275-2(K)(3)節で定義された“合格再開放”の条件に適合する場合には、どのようなさらなる発行も行うことができる。

プロジェクト12.A.6

一連の債務証券については、以下の事件が契約項下の違約事件を構成する

A.債務証券が満期になった任意の元金(またはプレミアムがある場合)を延滞し、そのような違約を14日間継続する

B.債務証券の満期利息(ある場合)を延滞し、違約を30日間継続する

C.不履行又は契約違反において吾等に適用される任意の契約又は担保(債務証券の任意の元金又は利息を支払う義務を除く)であって、当該違約を救済することができない場合、又は、受託者が救済可能であると考え、受託者が契約規定に従って会社に書面通知を行ってから90日以内に救済されない場合

D.(I)会社または任意の主要付属会社(以下に定義する)の任意の既存または将来の関連債務が、実際の違約イベントのためにその規定の満期日前に満了して支払わなければならない場合、または(Ii)の満了時または任意の適用可能な猶予期間内(場合によっては)当該関連債務に関連するいかなる金額も支払われていないが、本段落に記載の任意のイベントに関連する関連債務総額は、その後、100，000，000 GB以上に等しくなければならない

E.イギリスの裁判所が最終命令を発表するか、有効な株主決議を有効に採択するか、可能な場合、その決議または最終命令は、私たちの清算または解散のために90日以内に撤回または保留されない

F.吾等の全部または実質的にすべての資産または業務を差し押さえ、その差し押さえが90日以内に解除またはキャンセルされていない、または財産権負担者が接収するか、または行政または他の係または同様の者が業務の全部または実質的な全部または資産を引き継ぐか、または90日以内に解除、解除またはキャンセルされない遺産管理または同様の命令を吾等に発行する

G.当社は、当社のすべてまたは実質的にすべての業務の経営を停止するか、またはイギリス“1986年破産法”第123条(1)(E)条または第123条(2)にいう債務を支払うことができない

H.会社は我が国の管轄権のある裁判所によって破産または債務返済不能と判定された

I.適用される募集説明書付録に記載されている他のいかなる違約イベントも。

上記(A)、(B)、(C)、(D)又は(I)項に記載の違約事件が任意の一連の債務証券について発生し、その時点でまだ弁済されていない場合、受託者又は当該一連の債務証券元本総額の25%以上を保有する保有者は、国家電力網(及び受託者(例えば、証券所有者から発行されたような))に書面通知を行い、当該一連のすべての債務証券の全元金及び課税利息(ある場合)が即時に満期及び対処することを宣言し、当該いずれかの声明を下した後直ちに満期及び対処することができる。

上記(E)、(F)、(G)または(H)項に記載の任意の無責任イベントが発生し、継続している場合、一連の債務証券のすべての未償還元金および累積利息(ある場合)は、受託者または一連の債務証券の任意の所有者がいかなる声明、提示、支払いを要求するか、または任意の通知を発行することなく、即時満期および対処となる。

しかしながら、上記の規定は、任意の一連の債務証券についてスピードアップ声明を出した後の任意の時間に、任意の支払満期金の判決または判決を取得または記入する前に、国家電力網は、一連のすべての満期利息分割払い(例えば、ある)を支払うのに十分な、および一連のすべての債務証券(またはこれらのすべての証券、どのような状況に依存するか)に関連する任意の追加額、および(例えば、プレミアム)の元金を支払うのに十分な条件によって制限されなければならない。任意及びすべての当該系列(又はすべての証券は、どのような状況に応じて定めるか)の任意及びすべての非加速満期証券(当該等の元金及びプレミアム(ある場合を含む)の利息、及び適用法により強制的に実行可能な範囲内で、期限を超えた利息分割払い又は追加金について支払う利息は、当該一連の超過金利で計算される)、並びに“契約”第7.6節の規定により受託者に支払わなければならないすべての金、並びに受託者、その代理人、弁護士及び大弁護士の合理的な補償を支払うのに十分な金額、受託者が招いたすべての他の支出及び法的責任、及び立て替えられたすべての金は、不注意又は信用を守らないことにより招いた以外、任意及びすべての契約による責任喪失事件があれば、加速により満期になった当該一連の証券の元金、累算利息及び当該一連の証券に関連する任意の追加額を除いて、本条例の規定により治癒、猶予又はその他の方法で救済された場合、この一連の証券(各シリーズ毎に独立カテゴリで救済される)又は当該等の証券(個別投票種別別)の過半数の元金総額の所持者は、治癒、免除又はその他の方法で救済され、不履行会社は国家電力網及び受託者に書面通知を出すことができ、このシリーズ(或いはすべての証券、どのような状況に応じて決定する)に関するすべての違約を放棄し、そして当該等の加速及びその結果を撤回及び撤回することができるが、この等の放棄或いは撤回及び撤回はいかなる後続の違約に延長或いは影響してはならず、またそれによって発生したいかなる権利も損害してはならない。

“主要付属会社”とは、国家電網送電会社、国家電網北米会社、国家電網アメリカ会社、国家電網配電(東ミドランズ)有限会社、国家電網配電(シミドランズ)有限会社、国家電網配電(西南)有限会社と国家電網配電(南ウェールズ)有限公司のそれぞれを指し、その任意の相続人実体或いは当社及びその付属会社の任意のメンバー会社(“NGグループ”)を含む

国家電網会社または国家電網会社の任意の直接または間接子会社がいつでも制御されなくなった場合(以下に定義する)同社のように、いずれの会社も主要付属会社ではなくなる。主要付属会社の全部またはほとんどの資産が上述したようにNGグループのメンバー会社に譲渡された場合、その等の資産の譲渡者は主要付属会社とはみなされなくなる。“統制”企業は株式の50%以上を保有することを意味する。その会社は発行または配布された普通株。

任意の一連の債務証券が契約項目の下でまだ返済されていない限り、国家電力網はその財政年度終了後120日以内に受託者に高官証明書を提出しなければならず、署名者に知られている限り、国家電力網が契約に記載されている条件と契約を遵守しているかどうかを説明し、また、署名者がその知っている限り、任意の事件を知っている場合、または通知または時間の経過後、または両者を兼ねている場合、国家電力網の当該任意の条件または契約を履行または履行する上での違約となり、各種類の違約およびその性質を詳細に説明する

プロジェクト12.A.7

吾ら及び受託者は、上記の改正の影響を受けた各一連の債務証券元金総額が多数の保有者以上の同意の下で、この契約を修正又は修正することができるが、影響を受けていない各未償還債務証券の所有者が同意することができ、この等の修正又は改訂はできない

·債務証券元金の声明満期日、または債務証券の任意の割増または利息分割払いを変更する

·債務証券の元本金額または利息金利を下げる(または元金金額または金利の計算を修正する)、または債務証券を償還する際に支払うべき任意の割増；キャンセル

·債務証券の償還条項を変更するか、または任意の事件が発生した後、所有者に、債務証券の償還または買い戻し権利に悪影響を及ぼすように、所有者の選択に応じて債務証券を償還または買い戻すことを要求する権利を持たせる権利

·支払場所または支払債務証券の元金、任意のプレミアムまたは利息、または任意の追加金額のコインまたは通貨を変更します

·損害は、債務証券規定満期日またはその後の任意の支払いについて訴訟を提起する権利を強制する(償還である場合は、償還日または後、または任意の所持者の選択に基づいて償還される場合は、返済日または後)

·債務証券元本の割合を下げ、具体的な行動をとるにはその所持者の同意を得る必要がある

·債務証券保有者の契約適用部分における定足数や投票権の要求を低減する

·修正契約におけるこのような債務証券所有者が過去の違約および特定の契約を放棄することに関する任意の条項を修正するが、必要な任意のパーセントの投票権または規定の影響を受けていない各チケットの所有者の同意を増加させ、契約の他の条項を修正または放棄してはならない；またはそれ以上である

·上記のいずれかの条項を修正します。

私たちと受託者は、他を除いて、所有者の同意なしに契約および債務証券を修正または修正することができる

·資産の合併、売却に応じて後継者の準備をする；

·債務証券保有者の利益に私たちの契約を追加するか、またはIndentureが私たちに与えた任意の権利または権力を放棄し、実行し続ける

·債務証券のために後任受託者を規定する；継続

·契約中の曖昧な場所を是正するか、または契約中に欠陥がある可能性があるまたは他の条項と一致しない任意の条項を訂正または補充するか、または契約項の下に生じる債務証券所有者の利益に悪影響を与えない事項または問題について任意の他の条項を作成する

·契約に応じた発行、認証および債務証券の交付の許可金額、条項または目的の条件、制限、制限を変更する

·債務証券に関連する任意の他の違約イベントを追加する；およびを含む

·債務証券保有者の転換または交換権に規定を提供するか、または債務証券の保有者に担保を提供する

·債務証券保有者の利益に実質的な悪影響を与えない他の変更を行う。

プロジェクト12.A.8

適用されません。

プロジェクト12.A.9

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、債務証券の発行には“元の発行割引”(法定最低限度額以上)または債券割増はない。私たちが発行した債務証券が“元の発行割引”(法定定義を超えた最低額に等しい)を持っている場合、または債券プレミアム、またはドル以外の通貨での利息支払いは“適格宣言利息”とみなされないと予想される場合は、適用される目論見書付録にこのような債務証券の税務処理を説明する。

プロジェクト12.A.10

ニューヨークメロン銀行ロンドン支店は受託者で、その主要な企業信託事務所はイギリスロンドンEC 4 V 4 LAビクトリアクイーンズ街160番地にあります。注意：企業信託管理局。受託者は時々私たちや私たちの関連会社と他の一般的な業務関係があるかもしれません

プロジェクト12.A.11

ニューヨークメロン銀行ロンドン支店は支払代理人で、その主要な企業信託事務所はイギリスロンドンEC 4 V 4 LAビクトリアクイーンズ街160番地に位置している。注意：企業信託管理局。

プロジェクト12.A.12

債務証券の発行と売却最低額面は2，000ドル、整数倍は1，000ドルである

プロジェクト12.A.13

債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

プロジェクト12.A.14

本契約および上記12.A.6項を参照されたい

プロジェクト12.A.15

適用されません

プロジェクト12.B株式証明書および権利

適用されません。

プロジェクト12.Cその他証券

適用されません。

プロジェクト12.D.1米国預託株式−名前とアドレス

保管人はニューヨークメロン銀行です。預かり人の住所はアメリカケンタッキー州ルイビル505000号郵便ポスト、郵便番号：40233-5000です。

プロジェクト12.D.2米国預託株式

本項目12.D.2で用いられているが定義されていない提案法とは，“預金プロトコル”の関連条項である.

(A)一単位米国預託証券に代表される預け入れ証券の額

1株当たり米国預託株式は5株普通株を代表する。

(B)預託証券の採決手続き

寄託証券保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、又は既存証券保有者が同意又は依頼書を求めた通知を受けた後、受託者は、“預金契約”第4.06節に基づいて、当該会議又は同意を求める採決記録日をできるだけ早く決定しなければならない

受託者又は当社は、議決記録日に記録所有者に郵送しなければならない：(A)会議通知又は募集書類に記載されている情報、(B)委託者が会社と協議した後に準備した形式の受領書代行カード、(C)議決記録日の営業終了時に、各記録所有者が任意の適用法律に適合する場合には、会社の定款及び既存証券の規定又は管轄を行う権利があることを示す声明；(I)当該所有者の受領書によって証明された米国預託株式に代表される株式又は他の寄託証券のみが当該会議に出席し、採決及び発言するために、当該所有者の受領書によって証明された米国預託株式に代表される株式又は他の寄託証券のみを代表として委任し、(所有者が希望するような)当該人が当該株式又は他の寄託証券に関連する投票権を行使することを指示するために、当該所有者が本項に従って委任された書面証拠として当該受領書代行カードを使用する。(D)寄託者によって指名された者がこの方式で代表を委任されれば，所有者が預かり者によって指定された者に投票指示を行うことができるように短く述べる

受託保管人がこの目的のために設定した日付(“指示日”)又はそれ以前に記載された日付の書面請求を登録した後、受託保管者は、実際に実行可能かつ法律が許容される範囲内で、会社組織定款の規定及び既存証券の規定に基づいて、当該請求に記載された指示に従って、既存証券を採決させる。

アメリカ預託株式を代表とする株式或いはその他の預託証券は、預託者が保有者の具体的な議決指示を受けていなければ、預託或いはその代名人が採決すべきではないが、株主総会に出席した所有者が直接採決することができ、ただ預託協定第4.7節及び当社組織定款細則の規定を遵守及び符合しなければならない。

第4.7節または第6.1節のいずれかの相反する規定が存在するにもかかわらず、受託管理者および当社は、必要または適切であると考えられる追加的な採決手順を随時または時々修正、修正、または採択することができる。

(C)配当金の受け取りと分配の手順

日付を記録する

任意の現金配当金又は他の現金分配又は現金以外の任意の分配を支払わなければならない場合、又は既存証券発行権利が付与されるたびに、又は信託機関が任意の理由により各米国預託株式に代表される株式数が変更される度、又は信託機関が株式又は他の既存証券保有者会議の通知を受ける度に、保管者は、当該株式又は他の寄託証券について当社が定める記録日にできるだけ近い記録日を定めなければならない。(A)(I)当該配当金の受領、分配又は権利又は当該配当金の売却、割り当て又は権利又はその得られた純額、又は(Ii)当該いずれかの会議において投票権を行使する権利があるか、又は(B)当該会議又は後に米国預託株式1株当たりの変更された株式数を代表する権利があるが、預金契約の規定により制限されなければならない。

プログラム.プログラム

受託者が、任意の預託証券の任意の現金配当金又は他の現金分配を受信する度に、受託者が受領した場合には、受託者の判断に応じて、外貨で受信した任意の金額を合理的に基づいて米国に移転可能なドルに変換することができ、“預金協定”に適合する場合には、そのような配当金又は分配をドルに変換し、適用される場合には、そのように受領した金額(“預金契約”第5.9節に規定する受託者の費用を差し引く)を権利取得領収書の所有者に分配する。当社又は受託者が税収又は他の政府の課金により任意の既存証券について現金配当金又はその他の現金分配を要求された場合、その等の既存証券を代表する米国預託株式に割り当てられた領収書所持者に割り当てられた金額は、それに応じて減少しなければならない。

保管者が“保管管プロトコル”第4.11節及び第5.9節の規定に適合する場合、保管者が“保管管プロトコル”第4.1、4.3又は4.4節に記載された任意の分配以外の任意の分配を受ける限り、保管人は、その受領した証券又は財産を、保管人が公平で実行可能であると考える任意の方法で、このような分配を得る権利のある受領書所有者に分配することを促す。しかしながら、受託者が合理的にこのような分配を取得する権利のある手形の所有者間で比例して行うことができないと考えている場合、または他の理由により(税金または他の政府課金のために会社または管理人に金額を抑留することを要求するがこれらに限定されないが、またはそのような証券は、1933年の証券法に基づいて登録されて初めて所有者または所有者に配布されなければならない)、受託者は、そのような分配が不可能であると考えた場合、委託者は、会社に通知した後、公平かつ実行可能であると考える方法をとってこのような分配を実現することができるが、これらに限定されるものではない。このように受領された証券又は財産又はその任意の部分の公開又は非公開販売、並びに任意のそのような販売の純収益(預金協定第5.9節に規定する信託費用を差し引く)は、預託契約第4.1条に従って現金で受領された分配を受ける権利のある受領書を取得する権利のあるすべての者に委託されなければならない。

任意の預け入れ証券の任意の割り当てが配当金または無料配当株式を含む場合、当該預託者は、受領書で証明された株式及び米国預託株式の発行に関する“預託契約”の条項及び条件に適合する規定の下で、当該株式等の未清算領収書を保有する所有者に、当該配当金又は無償配当株式として受領した米国預託株式の総数を証明するために、当該株式を保有する未清算受領書の所有者に追加の米国預託株式受領書を配布することができる。“預金協定”第4.11節の規定による任意の税収又は他の政府の料金の控除、及び“預金協定”第5.9節の規定による委託者の費用の支払を含む。いずれの場合も，米国預託株式は断片的な米国預託株式の領収書を提供するのではなく，当該等の断片株式の総和で株式金額を売却し，得られた金の純額を配布し，すべて預託合意に記載されている方式及び条件で行われる。このように追加の受領書が割り当てられていない場合、各米国預託株式はまた、それに代表される預託証券に割り当てられた追加株式を代表しなければならない。

受託者が、財産上の任意の分配(株式および引受権を含む)が納付義務のある任意の税金または他の政府費用を納付する必要があると判断した場合、受託者は、公開または私的販売の方法で全または一部の財産(株式および引受権を含む)を処分することができ、その額および方法は、そのような税金または課金を支払うために必要かつ実行可能であると判断した場合、そのような任意の販売された純収益を、これらの税金または費用を差し引いた後、そのような税金を得る権利を有する所有者に分配しなければならない。

外貨？外貨

預かり者又は預かり人が、配当又はその他の証券、財産又は権利を割り当てたり販売したりして得られた純収益で外貨を受け取るたびに、外貨を受け取る際には、そのように徴収した外貨を合理的な基準でドルに両替することができると判断し、それによって生じたドルを米国に移転する場合は、その等の外貨を売却又はその特定された他の方法でドルに両替する必要があり、当該等の米ドルは、当該等の外貨を有する所有者に分配する必要があり、又は、受託者が持分証又はその他の所持者が当該等のドルを取得する権利を有する者に分配しなければならない。その後、当該等株式証明書及び/又は手形を返送する際に、当該等株式証明書及び/又は手形の所有者に発行して、当該等株式証明書又は他の手形の条項を見て全部又は部分的にログアウトする。このような割り当ては、所有者間の交換制限、任意の領収書交付日、または他の理由によって生じるいかなる差も考慮することなく、平均または他の実行可能な基準で行うことができ、預金協定第5.9節に規定される任意の保管人によってドルに両替される支出を差し引かなければならない。

このような変換または分配が任意の政府または機関の承認でしか行えない場合、ホスト機関は、適切と考えられる承認が申請可能であるかもしれない申請を提出すべきであるが、会社はそのような申請を提出する義務はない。

受託者又は受託者が受領したいかなる外貨が合理的に米国に移転可能なドルに両替できないといつでも判定された場合、又は変換に必要ないかなる政府又は機関の承認又は許可が拒否された場合、又は管理者が合理的に入手できないと判断した場合、又は委託者が確定した合理的な期限内にこのような承認又は許可を得ていない場合は、受託者は、会社と協議した後、受領した外貨(又はそのような外貨を取得する権利があることを証明する適切な書類)を発行することができる。あるいは当該等外貨を保有することを適宜決定することができ、当該等外貨を受け取る権利を有する所有者それぞれの口座に利息を支払う必要はない。

外貨を全部または一部を外貨に両替することができず、ある外貨を保有する権利のある所有者に配布することができない場合、信託銀行は適宜米ドルでの両替および配布を決定することができ、管理者が受け取った外貨残高を外貨を保有する権利のある所有者に配布したり、そのような未投資の外貨残高を持っていたりすることができ、外貨を所有する権利のある所有者それぞれの口座に利息責任を負う必要はない。

(D)通知，報告及び依頼書募集資料を渡す手順

“-(B)預託証券投票手続き”を参照

(E)権利の売却または行使

接続する

本受領書の譲渡は，不合理な遅延がない場合には，受託者本人又は正式に許可された債権者が委託者の帳簿に登録し，本領収書を返送する際に，適切に裏書き譲渡し，又は適切な譲渡書及び資金を添付して，任意の適用される譲渡税及び受託者の費用を支払うのに十分であり，受託者がこの目的のために制定した法規(ある場合)を遵守して登録することができる。この領収書は、他のこのような領収書に分けてもよく、他のこのような領収書と統合して1枚の領収書にしてもよく、米国預託株式の総数が返却された1枚または複数の領収書と同じであることを証明してもよい。署名および交付、登録譲渡、分割、合併、または任意の保管された証券の任意の受取または抽出の前提条件として、委託者、委託者または登録処長は、任意の税金または他の政府料金、およびそれに関連する任意の株式譲渡または登録料(保管または抽出された株式に関連する任意のそのような税金または課金および費用を含む)の支払いを提出者に要求することができる

本領収書に規定されている任意の適用費用を支払うには、その信納を命令する任意の署名の身分及び真正性証明の提示を要求することができ、また、保管人に保管人が“預金契約”又は本領収書の規定に基づいて制定された任意の規定を遵守することを要求することができる。

本細則(22)の規定の下で、委託者、当社または外部登録所の譲渡帳簿が閉鎖されている間、または委託者または当社が法律または任意の政府機関または手数料のいずれかの規定によって、または預金契約または本受領書の任意の条文に基づいて、または任意の他の理由で、委託者または当社が任意の時間に、または時々必要または適切であると考えられる場合には、一般株式または特定の株式を交付する預金の受領書を一時停止することができ、または特定の場合には譲渡領収書を拒否することができ、または一般的に未完了領収書の譲渡を一時停止することができる。上記の規定を制限することなく、受託者は、“1933年証券法”の規定により登録しなければならないいかなる株式も“預金協定”に基づいて保管することを故意に受け入れてはならない。登録声明が当該等の株式に対して有効でなければならない。

権利.権利

会社が任意の証券を保管する所有者に任意の追加の株式又は任意の他の性質の権利を引受するように要約を手配しなければならない場合、信託銀行は、当社に相談した後、任意の所有者に当該等の権利を提供するか、又はそのような権利を処理し、当該等の所有者にドルで計算された純収益を提供することを任意の所有者に提供する権利を適宜決定する権利がある場合、又は当該等の権利の条項又は他の理由により、信託銀行は、当該等の権利をいかなる所有者に提供し、当該等の権利を当該等の所有者に提供してはならない。保管人は権利を無効にすることを許可しなければならない。任意の権利を提供する場合、信託銀行は、当社に相談した後、任意の所有者または特定の所有者に、そのような権利を他の所有者に提供しないことが合法かつ実行可能であると判断した場合、信託銀行は、合法および実行可能であると考えられる任意の所有者に、自社と協議した後に適切と考えられる形態で、当該所有者が所有する米国預託株式の数に株式証明書または他の手形を割り当てることができる。保管人は、このような権利を一般所有者または任意の特定の所有者に提供するかどうかを決定できなかった場合には責任を負わない。

権利が他の方法で割り当てられない場合、受領書所有者が株式承認証又は他の手形の割り当てを要求し、本条例により当該所有者に割り当てることができる米国預託株式を行使する権利を行使する場合、信託銀行は、当社が受託者に書面通知を行った後、当該所有者に当該等の権利を提供し、当該権利を通知する：(A)当社が当該権利の行使を許可することを一任したこと、及び(B)当該所有者が当社に署名した全権決定が適用法律に基づいて合理的に必要とされる文書である。

信託銀行が権利に関する引受権証又は他の文書を所有者又は特定の所有者に配布した場合、当該所有者が当該等持分証又は他の文書に基づいて当該権利の行使をホスト銀行に指示した後、当該所有者の代わりに当該権利を行使する際に徴収される株式購入価格に等しい金を信託銀行に支払い、ホスト銀行の費用及びその他の株式証明書又は他の手形に記載されている任意の他の課金を支払った後、ホスト銀行は、所有者を代表して当該権利を行使し、これらの株式を購入しなければならない。そして会社は、このように購入した株式をその所有者の名義で受託者に渡すように手配しなければならない。当該所有者の代理人として，保管人は，“預託協定”第2.2条に基づいてこのように購入した株式を預託し，“預託協定”第2.3条に基づいて受領書に署名し，その所有者に受領書を交付しなければならない。本条第2項に基づいて分配を行う場合には、このような領収書は、適用される米国の法律に基づいて明記され、このような法律による販売、保管、ログアウト、譲渡の適切な制限を受けなければならない。

信託機関が会社と協議した後に適宜決定した場合、これらの権利をすべてまたはいくつかの所有者に提供することは、合法的で不可能であり、これらの権利を販売することができる。そのような権利を合法的または実行可能に提供することができない所有者が保有する米国預託株式の数に比例する引受権証または他のツールを決定し、平均または他の実態に基づいて、そのような販売の純収益(預金協定第5.9節に規定する信託費用およびそのような権利に関連するすべての支払うべき税金および政府料金を控除し、本預金協定の条項および条件に適合する場合)を、そのような権利、引受権証または他のツールを取得する権利を有する所有者に割り当てる

これらの所有者間の交換制限または任意の受領書の交付日または他の理由によるいかなる違いも考慮されない。

保管人は、このような権利に関連する権利及び証券が1933年の証券法に基づいて所有者への分配について免除登録を受けない限り、全ての人に権利を提供しない。又は同法の規定による登録。預金協定のいずれの規定も、当社が当該等の権利又は標的証券について登録声明を提出するか、又は登録声明を発効させるために努力するいかなる義務を生じてはならないと解釈されてはならない。受領書所有者が発行権証または他の手形を要求した場合、このような登録が同法に基づいて行われていなくても、信託機関は、米国にある会社の公認弁護士の意見を受けていない限り、信託機関はその意見に依存することができ、その所有者へのこのような分配は、そのような登録を免除することができると考えられる。

(F)配当金の保管または売却、分割または再編計画によって生成された証券

“預金契約”第4.3節の規定が適用されない場合には、額面が変化し、分割、合併又は任意の他の預金証券の再分類が生じた場合、又は当社又はその当事者の資産である資本の再編、再編、合併又は売却に影響を与える場合には、受託者又は委託者が預金証券又は預金証券に関連するために交換又は転換するために受信すべき任意の証券を“預金契約”の下の新規預金証券とみなさなければならず、米国預託株式はその後、既存の預金証券を除く他の証券でなければならない。交換又は変換中に受信された新たな預金証券は、以下の文に従って追加の受領書を交付しない限り。これらのいずれの場合も、受託管理人は、配当金を送るように、追加の領収書に署名および交付することができ、または、新規に入金された証券を特別に記述する新しい領収書と交換するために、まだ提出されていない領収書の提出を要求することができる。

(G)預金スケジュールの修正、延長、または終了

修正案

受領書のフォーマット及び金合意のいずれの条文も随時及び随時当社と保管人との合意により改訂することができ、彼等が必要又は適切であると考えられるいかなる面でも受領書所有者又は所持者の同意を得る必要はない。いかなる改正も、任意の費用又は料金(税項及びその他の政府料金、登録費、電報又はファックス料金、配達費用又はその他のそのような支出を除く)、又は受領書所有者の既存の任意の重大な権利を損害する(本条例第16段落に規定する改正採決手続を除く)場合は、受領書未払い所有者にこの改正通知を発行してから30日以内に、当該等の改正は、未払い受領書を発効させてはならない。任意の改正が施行されると、受領書の所有者は、受領書を保有し続ける場合、すなわち、その改正に同意し、同意するとみなされ、その改正された“預金協定”によって制限される。いずれの場合も、いかなる修正も、適用される法律の強制規定を遵守するためでなければ、その受領書を発行し、その代表的な証券預け入れの権利を受領する権利を損害してはならない。

端末.端末

受託者は、当社の指示の下、所定の終了日を通知する少なくとも30日前に、当時の未済領収書を所有していたすべての所有者に預金契約の終了通知を郵送しなければならない。信託銀行も同様に預金契約を終了し，当社および当時のすべての未清算領収書の所有者に終了通知を郵送することができ，信託銀行が当社にその選択辞任に関する書面通知を提出してから30日後，信託銀行は預金契約の規定に応じて委任および委任を受けることはない。終了の日及び後，受領書の所有者は，(A)受領書を信託機関の会社信託事務所に戻し，(B)信託契約第2.5節に記載したユーロ受領書の費用及び(C)任意の適用可能な税項又は政府課金を納付した後，その命令の下で，当該受領書によって証明された米国預託株式に代表される保管済み証券の金額を交付する権利がある。終了した日後もはっきりしていない場合は，預かり人は領収書譲渡登録の手続きを停止し，すべての人への配当を一時停止し，これ以上通知を出さず，他の行為もしない

“交存協定”によれば、受託者は、預託証券に関連する配当金及びその他の分配を継続し、“交存協定”に規定されている権利を売却し、そのために受領された任意の配当金又は他の分配と共に、任意の権利又は他の財産を売却して得られた純収益と引き換えに、預託者に提出された領収書(場合によっては、受託者が受領書を提出した費用を差し引くこと、“交存協定”の条項及び条件に従って受領書全員に支払う任意の費用、並びに任意の適用される税金又は政府課金)を継続しなければならない。終了日から1年が満了した後のいつでも、受託者は、当時“預金協定”によって保有していた既存証券を売却することができ、その後、そのような売却によって得られた任意の純額を保有することができ、その時点で当該合意に基づいて保有していた任意の他の独立しておらず、利息の責任を負わない現金とともに、これまで提出されていなかった領収書全員に比例して恩恵を受けることができ、これらのすべての人は、このような純収益に対する一般債権者となる。このような売却を行った後、受託者は、“預金協定”の項の下のすべての義務を解除しなければならないが、このような純収益及び他の現金を除くことを説明する(それぞれの場合、受託者が領収書を渡す費用を差し引くこと、“預金協定”の条項及び条件に従って受領書の所有者が支払う任意の費用及び任意の適用される税金又は政府料金を控除する)。“預金協定”の終了時には、当社は“預金協定”の項目下のすべての義務を解除すべきですが、信託機関への賠償、料金、支出に関する義務は除外します。

(H)米国預託証明書所持者は、保管人の帳簿及び領収書所持者リストを閲覧する権利がある

会社は1934年の証券取引法の定期報告要求を遵守し、それに応じて委員会に報告書を提出した。これらの報告は，委員会のEDGARシステムを介してインターネット上で閲覧·複製され，サイトはwww.sec.gov，または委員会はワシントンD.C.20549，東北F街100番地の公共参考施設に設置される.

受託者は、(A)受託証券の所有者として受信されたものと、(B)当社がこのような信託証券の所有者に一般的に提供することと、を含む任意の依頼書を求める材料を含む、その会社信託事務室において、受領書所有者全員に当社から受信した任意の報告および通信を提供する。書面の要求に応じて、保管者はまた、“保証金契約”に基づいて、領収書所有者にこのような報告書の写しを送信する。

受託者は、領収書及び受領書の譲渡のために帳簿を登録する。これらの帳簿は、すべての合理的な時間に開放され、領収書の所有者が閲覧するためであるが、この閲覧は、領収書の所有者が当社の業務又は預金契約又は受領書に関連する事項以外の業務又は趣旨について領収書所有者とコミュニケーションを行うためであってはならない。

(I)対象証券の譲渡又は撤回の権利に関するいかなる制限

税金やその他の政府費を未納する

本契約に記載された任意の領収書または任意の入金された証券が任意の税金または他の政府費用を支払う必要がある場合、その税金または他の政府費用は、証券の所有者または所持者によって管理者に支払われなければならない。受託者は、上記の支払いが行われるまで、本受領書によって表される米国預託株式に代表される任意の預金証券を抽出することを拒否することができ、任意の配当または他の割り当てを差し引くことができ、または、本受領書によって証明された米国預託株式に代表される預託証券の所有者または所有者の口座に代わって、そのような証券の任意の部分または全部を売却し、そのような配当または他の割り当てまたはそのような売却によって得られた金銭を使用して、そのような税金または他の政府料金を支払うことができ、これらの配当または他の割り当てまたは所有者は、依然として任意の不足点に責任を負わなければならない。

他の場合

受託者、当社又は外地登録所の譲渡帳簿が閉鎖されている間、又は委託者又は当社が法律又は任意の政府又は政府機関又は委員会の任意の規定により、又は“預金契約”又は本受領書の任意の規定に基づいて、当該等の行動を必要とするか、又は適切に行うことができると考えられる期間には、一般的に、一般株式の預金又は個別の株式の預金のために交付された受領書の交付を一時停止することができ、又は特定の場合に譲渡領収書を拒否することができ、又は未完成の受領書の譲渡を一般的に一時停止することができる

又はその他の理由があるが、本条第22条第2項の規定に適合しなければならない。上記の規定を制限することなく、受託者は、“1933年証券法”の規定により登録しなければならないいかなる株式も“預金協定”に基づいて保管することを故意に受け入れてはならない。登録声明が当該等の株式に対して有効でなければならない。

(J)保管人の責任に対するいかなる制限も

米国または任意の他の国または任意の他の政府または規制当局の現行または将来の法律の任意の規定、または当社の組織定款大綱および組織定款細則の任意の既存または将来の任意の規定、または任意の天災、戦争またはテロ行為または他のその制御範囲を超えている場合、ホスト銀行、当社またはそのそれぞれの取締役、従業員、代理人または共同経営会社は、任意の領収書の所有者または所有者に対していかなる責任も負わない。代理人または関連会社は、預金協定条項の規定を下したり履行しなければならない任意の行為または事柄によって、任意の民事または刑事罰を受けることを阻止または禁止されなければならない。保管人、当社又は彼等のそれぞれの役員、従業員、代理人又は共同経営会社も、上記の履行又は遅延のために、預金協定条項の規定に基づいて行わなければならない又は履行可能ないかなる行為又は事柄、又は預金協定に規定された任意の適宜決定権を行使又は行使できなかったために、受領書の任意の所有者又は実益所有者にいかなる責任を負うこともない。“預金プロトコル”第4.1、4.2または4.3節の割り当て条項、または“預金プロトコル”第4.4節の割り当てまたは割り当ての条項に基づいて、そのような割り当てまたは割り当ては、受領書の所有者に提供することができず、ホスト機関は、そのような所有者を代表して当該割り当てまたは要約を処理し、純収益をこれらのすべての人に提供してはならない場合、その委託者は、そのような割り当てまたは要約を行うことができず、任意の権利(例えば、適用される)の失効を許可しなければならない。当社または保管人、あるいは彼などのそれぞれの取締役、従業員、代理人または共同経営会社は、一切責任を負いませんし、預託協定に基づいて領収書所有者や実益所有者に対していかなる責任も負いません。彼らが不注意や悪意なしに預託協定内に明確に記載された責任を履行することに同意しなければなりません。保管人は預託証券の有効性や価値に対して何の責任も負いません。信託銀行、当社又は彼などのそれぞれの取締役、従業員、代理人又は共同経営会社は、任意の証券又は領収書(彼などはそれぞれ合理的に支出又は法律責任に関連する可能性があると考えられる)の任意の訴訟、訴訟又はその他の法律手続きに出廷し、検察又は抗弁を行う責任がなく、必要に応じてすべての支出及び法的責任について満足できる補償を提供しなければならないが、受託者も当該等の法律手続について任意の責任を負わなければならず、受託者の責任は受託者にのみ責任を負わなければならない。受託保管人、当社又は彼等のそれぞれの取締役、従業員、代理又は共同会社は、法律顧問、会計士、保管のために株式を提出した者、領収書の所有者又は実益所有者、又は他の意見又は資料を提供する資格のある任意の他の者の意見又は資料を誠実に信じているいかなる行動も、責任を負わない。各ホスト銀行、当社、およびそれらのそれぞれの取締役、従業員、代理人、および共同経営会社は、任意の書面通知、要求または指示、またはそれが実際であり、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出されたと信じられている他の文書に従って行動している場合には、依存することができ、保護されるべきである。保管人は，後任保管人に対するいかなる行為も無責任であり，保管人の以前の作為や不作為にかかわらず，保管人の更迭や辞任後に完全に発生した事項に関係しているが，保管人が保管人を担当している間は，その義務を履行する際に不注意や悪意を持ってはならないことが条件である。委託者は、任意のそのような行動または行動が善意である限り、いかなる命令も実行できなかった任意の既存証券の採決、またはそのような採決の方法または任意のそのような投票の効果に責任を負わない。当社は、保管人、その役員、従業員、代理人、共同会社および任意の委託者に、以下の責任または支出(弁護士の合理的な費用および支出を含むがこれらに限定されないが含まれる)の損害からそれぞれ賠償を行うことに同意し、このような責任または支出(弁護士の合理的な費用および支出を含むが、弁護士の合理的な費用および支出に限定されないが)は、預金契約および受領書の規定によって実行または漏れによって生じる可能性があり、これらの領収書は、時々修正、修正または補充することができる：(I)保管人またはそのそれぞれの取締役、従業員、代理人および共同経営会社によって生じるが、それらのいずれかの不注意または悪意によって生じる任意の責任または支出を除外することができる。又は(Ii)当社又はその任意の取締役、従業員、代理人及び合同会社。“預金協定”のいずれの条項も1933年の証券法で規定された責任を免除する意図はない。