2024年5月23日

テラウルフ株式会社

9 フェデラル・ストリート

メリーランド州イーストン 21601年

ご列席の皆様:

私たちは、改正された1933年の証券法（「証券法」）に従って証券取引委員会（以下「委員会」）に提出されたフォームS-3（ファイル番号333-262226）の登録届出書（「登録届出書」）およびその下の規則および規制に関連して、デラウェア州の企業であるTeraWulf Inc.（以下「当社」）の特別顧問を務めてきました。「規則」）は、2022年2月4日に発効しました。お客様から、登録届出書に基づいて登録され、2022年4月26日付けの市場発行販売契約に従って売却の対象となる、額面1株あたり0.001ドルの額面0.001ドル（以下「普通株式」）の普通株式（以下「普通株式」）の合法性について、意見を述べるよう依頼されました。2023年8月11日付けの修正第1号および2024年5月23日付けの修正第2号による、当社、カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー、ATBキャピタルの間でMarkets USA株式会社、コンパス・ポイント・リサーチ・アンド・トレーディング合同会社、ノースランド証券株式会社、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社、スティフェル・ニコラウス・カナダ株式会社、Virtu Americas LLC。それぞれ販売代理店および/またはプリンシパルを務めています（「売買契約」）。

この意見書の提出に関連して、以下の書類の原本、または証明済みまたはその他の方法で当社が満足できると判断したコピーを審査しました。

1. 登録届出書;

2. 2024年5月23日付けの最終目論見書補足（「最終目論見書」）、および

3. 販売契約。

さらに、(i) 本書の発行日に有効であると当社が認定した会社の設立証明書および修正後の付則の写し、および株式の発行に関する当社の取締役会の決議の写しを含む、当社が適切と考える会社の企業記録、および (ii) その他の証明書、契約書、文書を調べました以下に述べる意見の根拠として、関連性があり必要であると判断しました。また、当社が審査した文書に記載されている会社の表明と保証に含まれる事実上の事項や、公務員や会社の役員の証明書にも依拠してきました。

上記の書類の審査では、独立した調査なしに、すべての署名の真正性、当社が審査した文書のいずれかを実行したすべての個人の法的能力、原本として提出されたすべての書類の信憑性、有効な既存の契約の認証済み、フォトスタティック、複製、または適合済みのコピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性を前提としました。

文書、後者のすべての文書の信憑性、および私たちが調べた証明書、記録、契約、文書、文書にある事実事項に関する記述が正確で完全であること。

上記に基づき、明記された前提条件、例外、資格を条件として、株式は会社側で必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、登録届出書に記載されているとおりに、また売買契約の条件に従って発行、引き渡し、支払いが行われると、株式は有効に発行され、全額支払われ、査定不能であると考えています。

上記の意見は、デラウェア州一般会社法に限定されています。私たちの意見は、現在施行されている法律、およびそれらの法律に基づく規則、規制、命令に関してのみ述べられています。

私たちは、この意見を、本書の日付に当社が委員会に提出したフォーム8-Kに関する当社の最新報告書の別紙として使用すること、および登録届出書および最終目論見書に含まれる基本目論見書に含まれる「法的事項」という見出しの下に当社の名前を使用することに同意します。この同意を与えるにあたり、私たちは証券法または規則によって同意が義務付けられている人の範疇に入ることを認めません。