販売契約の修正第2号

2024年5月23日

カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー

110 E 59thストリート

ニューヨーク州ニューヨーク10022

ATBキャピタル・マーケッツUSA株式会社

スイート3530、TDバンクタワー

66 ウェリントンストリートウエスト

オンタリオ州トロント M5K 1A1

コンパスポイントリサーチ＆トレーディング合同会社

1055トーマス・ジェファーソン・ストリート北西、スイート303です

ワシントンDC 2007年

ノースランド証券株式会社

150サウスフィフスストリート、スイート3300です

ミネソタ州ミネアポリス 55402

ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社

888 サンクレメンテドライブ、スイート400

カリフォルニア州ニューポートビーチ92660

スティフェルニコラウスカナダ株式会社

161ベイストリート、スイート3800です

オンタリオ州トロント M5J 2SI

バーチャ・アメリカズ合同会社

1633 ブロードウェイ

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

ご列席の皆様:

デラウェア州の法人であるTeraWulf Inc.（以下「当社」）、およびカンター・フィッツジェラルド＆カンパニー（「カンター」）、ノースランド証券株式会社（「ノースランド」）、コンパスポイントリサーチ＆トレーディング合同会社（「コンパスポイント」、カンター、ノースランド、コンパスポイントはそれぞれ個別に「オリジナルエージェント」、総称して「オリジナルエージェント」）は、2023年8月11日に修正された2022年4月26日付けの特定の販売契約（「オリジナル契約」）の当事者です。当社とB・ライリー証券株式会社（「B・ライリー証券」）は、2024年5月23日に発効したB・ライリー証券に関する当初の契約を終了することに相互に合意しました。ここで定義されていない大文字の用語はすべて、元の契約に記載されている意味を持つものとします。当社と元の代理人は、本第2条に規定されているオリジナル契約（この「改正」）を次のように修正したいと考えています。

1。これにより、元の契約の最初の段落にある「代理人」と「代理人」の定義が修正され、B. Riley Securitiesが削除され、ATBキャピタル・マーケッツUSA株式会社（「ATBキャピタル・マーケッツ」）、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社（「ロス・キャピタル・パートナーズ」）、Stifel Nicolaus Canada Inc.（「Stifel Canada」）、Virtu Americas LLC（「Virtu」）が含まれるようになりました。オリジナル・エージェント、ATBキャピタル・マーケッツ、ロス・キャピタル・パートナーズ（以下「エージェント」）と一緒に。

2。これにより、セクション6（a）が修正され、以下が置き換えられます。

「目論見書補足では、『流通計画』というタイトルのセクションに、カンター、B・ライリー証券、ノースランド、コンパスポイントが代理人として記載されています。」

と、

「目論見書補足では、『流通計画』というタイトルのセクションに、カンター、ATB、キャピタル・マーケッツ、コンパス・ポイント、ノースランド、ロス・キャピタル・パートナーズ、スティフェル・カナダ、ヴィルトゥが代理人として記載されています。」

3。これにより、セクション7（m）が修正され、以下が置き換えられます。

「本契約に基づく最初の紹介通知の日付またはそれ以前に、当社は、Reed Smith LLP（「会社顧問」）または代理人にとって合理的に満足できるその他の弁護士の意見書および否定的保証書を、それぞれ代理人にとって合理的に満足できる形式および内容で代理人に提出させるものとします。」

と、

「本契約に基づく最初の紹介通知の日付またはそれ以前に、当社は、Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP（「会社の弁護士」）、または代理人にとって合理的に満足のいくその他の弁護士の意見書と否定的保証書を代理人に提出させるものとします。形式と内容はそれぞれ代理人にとって合理的に満足できるものです。」

4。これにより、元の契約の第14条は完全に削除され、次の内容に置き換えられます。

「通知。本契約の条件に従っていずれかの当事者が他の当事者に行うことを要求または許可されるすべての通知またはその他の通信は、特に明記されていない限り、書面で行うものとし、代理人に送付する場合は、次の宛先に送付されるものとします。

カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー

110 E 59thストリート

ニューヨーク州ニューヨーク10022

注意:資本市場

ファクシミリ:(212) 307-3730

そして

カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー

110 E 59thストリート

ニューヨーク州ニューヨーク10022

ファクシミリ:(212) 829-4708

注意:法務顧問

電子メール:legal-IBD@cantor.com

と:

ATBキャピタル・マーケッツUSA株式会社

スイート3530、TDバンクタワー

66 ウェリントンストリートウエスト

オンタリオ州トロント M5K 1A1

注意:アダム・カールソン

電話:(416) 716-3817

電子メール:acarlson@atb.com

と:

コンパスポイントリサーチ＆トレーディング合同会社

1055トーマス・ジェファーソン・ストリート、NW

スイート303です

ワシントンDC 2007年

注意:株式資本市場

電子メール:syndicate@compasspointllc.com

コピー先:

コンパスポイントリサーチ＆トレーディング合同会社

1055トーマス・ジェファーソン・ストリート、NW

スイート303です

ワシントンDC 2007年

注意:最高執行責任者

電子メール:CNealon@compasspointllc.com

と:

ノースランド証券株式会社

150サウスフィフスストリート、スイート3300です

ミネソタ州ミネアポリス 55402

注意:テッド・ワーナー

電子メール:TWarner@northlandcapitalmarkets.com

と:

ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社

888 サンクレメンテドライブ、スイート400

カリフォルニア州ニューポートビーチ92660

注意:常務取締役

電子メール:atmdesk@roth.com

と:

スティフェルニコラウスカナダ株式会社

161ベイストリート、スイート3800です

オンタリオ州トロント M5J 2SI

注意:ECMデスク

電子メール:ECMCanada@stifel.com

と:

バーチャ・アメリカズ合同会社

1633 ブロードウェイ

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

注意：バーチャル・キャピタル・マーケッツ

電子メール:ATM@virtu.com

コピーを次の場所にコピーしてください。

デュアン・モリス法律事務所

1540 ブロードウェイ

ニューヨーク州ニューヨーク10036

注意:ジェームズ・T・シーリー

電話:(973) 424-2088

電子メール:jtseery@duanemorris.com

そして、もし会社に送られたら、次の宛先に届けられるものとします。

9 フェデラル・ストリート

メリーランド州イーストン 21601年

注意：最高法務責任者、ステファニー・フライシュマン

電話:(410) 770-9500

電子メール:fleischmann@terawulf.com

コピーを次の場所にコピーしてください。

ポール、ワイス、リフキンド、ウォートン＆ギャリソン法律事務所

1285 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

ニューヨーク州ニューヨーク 10019

注意:デビッド・ハンティントン

電話:(212) 373-3124

電子メール:dhuntington@paulweiss.com

本契約の各当事者は、本契約の当事者に新しい住所の通知を書面で送ることにより、通知の住所を変更することができます。そのような各通知またはその他

通信は、(i) ニューヨーク市時間の午後4時30分以前、営業日の午後4時30分以前、またはその日が営業日でない場合は翌営業日に、(ii) 全国的に認められた夜間宅配便業者にタイムリーに配達された翌営業日、(iii) 入金された場合は実際に受領した営業日に個人的に、電子メール、または検証可能なファクシミリ送信によって配信されたものとみなされます米国郵便（証明付き郵便または書留郵便、返却領収書が必要、郵便料金は前払い）で。本契約では、「営業日」とは、ニューヨーク市の取引所と商業銀行が営業している任意の日を指します。

電子通信（「電子通知」）は、本第14条の目的上、受信側がすぐ上で指定した電子メールアドレスに送信された場合、または該当する当事者が書面で更新した電子メールアドレスに送信された場合、書面による通知とみなされます。電子通知は、電子通知を送信した当事者が受領者による受領確認を受け取った時点で受領されたものとみなされます。電子通知を受け取る当事者は誰でも、非電子形式の紙による通知（「非電子通知」）を要求することができ、受け取る権利があります。この通知は、非電子通知の書面による要求を受け取ってから10日以内に要求した当事者に送付されるものとします。」

5。スケジュール3が更新され、以下が削除されました：

「B. ライリー証券

atmdesk@brileyfin.com にコピーを添えて」

6。スケジュール3が更新され、以下が追加されました：

「ATBキャピタル・マーケッツ

ロス・キャピタル・パートナーズ

スティフェルカナダ

ECMCanada@stifel.com へのコピーと一緒に

Virtu

コピーと一緒に：ATM@virtu.com」

7。オリジナル契約の別表1と別紙7（l）に記載されている個々のオリジナルエージェントへの言及はすべて更新され、B. Riley Securities, Inc. は削除され、ATBキャピタル・マーケッツUSA株式会社、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社、スティフェル・ニコラウス・カナダ株式会社、Virtu Americas LLCが含まれるようになりました。

8。元の契約のスケジュール1と別紙7（l）に記載されている「2022年4月26日（2023年8月11日付けの修正第1号により修正）」へのすべての言及は、「2022年4月26日（2023年8月11日付けの修正第1号および2024年5月23日付けの修正第2号により修正された）」と修正されました。

9。本契約に特に定められている場合を除き、元の契約の他のすべての条項は引き続き完全に効力を有するものとします。

10。本書の日付以降、ATBキャピタル・マーケッツ、ロス・キャピタル・パートナーズ、Stifel Canada、Virtuはそれぞれ、本書で修正されたオリジナル契約に基づく代理人とみなされ、ATBキャピタル・マーケッツ、ロス・キャピタル・パートナーズ、Stifel Canada、Virtuはそれぞれ、本書で修正されたオリジナル契約の条件に拘束されることに同意します。

11。この修正は、元の契約（ここに添付されているすべての別紙を含む）と合わせて、完全な合意を構成し、本契約の主題に関して、本契約の当事者間の書面および口頭による他のすべての以前および同時期の合意および約束に優先します。この修正条項も本契約の条項も、会社と代理人が締結した書面による場合を除き、修正することはできません。本書に含まれる1つまたは複数の規定、または何らかの状況におけるその適用が、管轄裁判所によって書かれているように無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、そのような規定は、有効、合法的かつ執行可能な範囲で完全に効力を持つものとし、本書の残りの条件と規定は

そのような無効、違法、または法的強制力のない条件または規定が本書に含まれていないかのように解釈されますが、そのような規定および本契約の残りの条件および規定が有効になる範囲でのみ、本修正条項に反映されている当事者の意図に従うものとします。元の契約での「契約」への言及はすべて、この修正によって修正された元の契約を意味するものとします。ただし、元の契約の「本契約の日付」への言及はすべて、引き続き元の契約の日付を指すものとします。

12。各会社（会社に代わって、適用法で許可されている範囲で、その株主および関連会社を代表して）および代理人は、適用法で認められる最大限の範囲で、本改正または本書で予定されている取引から生じる、または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能の形で放棄します。

13。本改正、および本改正条項に基づく、または関連して生じる請求、論争、紛争は、法の選択に関する規定に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

14。当社と代理人はそれぞれ、本修正条項または本修正条項で企図されている取引に起因またはそれに基づいて生じる法的訴訟、訴訟または手続き（「関連手続き」）は、（i）ニューヨーク市および郡、マンハッタン区にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所、または（ii）ニューヨーク市および郡にあるニューヨーク州の裁判所で提起されることに同意しますニューヨーク州、マンハッタン区（総称して「特定裁判所」）を管轄し、取消不能な形で専属裁判管轄に服します（訴訟を除く）そのような訴訟、訴訟、または手続きにおける特定裁判所（当該管轄権は非独占的である）の特定裁判所の判決の執行に関して制定されました。本修正条項により修正された元の契約の第10条に記載されている当事者の住所への手続き、召喚状、通知、または書類の郵送は、特定の裁判所に提起された訴訟、訴訟、または手続きについて、当該当事者に対する有効な手続きの送達となります。当社および代理人はそれぞれ、特定裁判所における訴訟、訴訟、または手続の裁判地設定に対する異議を取り消不能かつ無条件で放棄し、特定裁判所に提起された訴訟、訴訟、または手続きが不都合な場に提起されたことを特定裁判所に申し立てたり請求したりしないことに取消不能かつ無条件で放棄し、同意します。

15。この修正条項は2つ以上の対応物で施行される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成します。一方の当事者が実行した修正案を他方の当事者に送付するには、ファクシミリ送信または電子送信（PDFなど）を使用できます。

[ページの残りの部分は意図的に空白になっています]

上記の内容が会社と代理人の間の理解を正しく示している場合は、その旨を下の欄に明記してください。これにより、この修正は、会社と代理人の間の元の契約に対する拘束力のある修正となります。

本当にあなたのものよ

日付の時点で承認されました

上記から最初に書かれた：