米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

 

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年5月23日

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

イーストン、メリーランド 21601

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が、1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 1.01.重要な最終契約の締結。

2024年5月23日、テラウルフ株式会社（以下「当社」）は、カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー、ATBキャピタル・マーケッツUSA株式会社、コンパス・ポイント・リサーチ・アンド・トレーディング合同会社、ノースランド証券株式会社と、2023年8月11日付けの修正第1号（以下「販売契約」）により修正された、2022年4月26日付けの特定の売買契約の修正第2号を締結しました。、Roth Capital Partners、LLC、Stifel Nicolaus Canada Inc.、Virtu Americas LLC（それぞれ個別に「エージェント」、総称して「エージェント」）。これに従い、当社は随時、を通じて、または以下に対して提供および販売する場合があります代理人、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、総募集価格が最大2億ドル（以下「株式」）。

当社は、売買契約に基づいて株式を売却する義務はありません。売買契約の条件に従い、代理人は、通常の取引および販売慣行に従い、価格、時間、サイズの制限、または当社が指定するその他の慣習的なパラメータや条件を含む、会社の指示に基づいて随時株式を売却する商業的に合理的な努力をします。売買契約に基づき、代理店は、改正された1933年の証券法に基づく規則415（a）（4）に基づき、「市場での募集」とみなされる法律で認められている任意の方法で株式を売却することができます。会社は、株式を売却するたびに発生する総販売価格の最大3.0％に相当する手数料をエージェントに支払い、エージェントには通常の補償と拠出権を提供します。売買契約は、相手方への通知により、代理店または会社がいつでも終了することができます。

売買契約に基づく当社による株式の発行および売却（ある場合）は、2022年1月31日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出され、2022年2月4日に発効が宣言された、フォームS-3（登録届出書番号333-262226）（修正後、「登録届出書」）に記載されている当社の有効な登録届出書に従って行われます。この募集は、2024年5月23日にSECに提出された2024年5月23日付けの当社の目論見書補足に記載されています。

前述の売買契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、販売契約の全文を参照することで完全に認定されます。販売契約の全文のコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙1.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。売買契約に基づいて提供される株式の有効性に関する、当社の弁護士であるPaul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLPの法的意見は、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙5.1として提出され、参考としてここに組み込まれています。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品。

将来の見通しに関する記述

このフォーム8-Kの最新報告書には、改正された1995年の民間証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述には、歴史的事実ではない、予想される将来の出来事や期待に関する記述が含まれます。歴史的事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述と見なすことができる記述です。さらに、将来の見通しに関する記述は通常、「計画」、「信念」、「目標」、「目的」、「期待」、「期待」、「予測」、「予測」、「計画」、「継続」、「可能」、「可能」、「予測」、「可能」、「可能性」、「予測」、「予測」、「可能」、「予測」、「可能性」、「予測」、「可能性」、「予測」、「可能性」、「予測」、「可能性」、「予測」、「可能性」、「予測」、「可能」、「予測」、「可能性」、「予測」、「可能」、「予測」、「可能性」、「予測」、「可能」、「予測」、「可能性」、「予測」、「可能」、「予測」、「可能性」、「予測すべき」、「すべき」、その他の類似の言葉や表現。ただし、これらの言葉や表現がないからといって、その記述が将来を見据えていないわけではありません。将来の見通しに関する記述は、TeraWulfの経営陣の現在の期待と信念に基づいており、本質的に以下の影響を受けます

さまざまな要因、リスク、不確実性、前提条件、およびそれらの潜在的な影響。将来の展開が予想通りのものになるという保証はありません。実際の結果は、（1）ビットコインやその他の暗号通貨の市場価格の変動を含む暗号通貨マイニング業界の状況、および暗号通貨マイニングのコスト、効率、収益性に影響を与える変数または要因を含む暗号通貨マイニングの経済性、（2）さまざまな要因間の競争など、さまざまな要因、リスク、不確実性、仮定に基づく将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されるものと大きく異なる場合があります。暗号通貨マイニングサービスのプロバイダー; (3)発電、暗号通貨の使用、および/または暗号通貨マイニングに関する規制を含む、TeraWulfの事業または事業を展開する業界に影響を与える適用法、規制、および/または許可の変更。（4）特定の事業目標を実施し、統合プロジェクトを適時かつ費用対効果の高い方法で実施する能力、（5）成長戦略または事業に関して、適時および/または許容できる条件で適切な資金を調達できなかったこと。（6）ビットコインやその他の暗号通貨に対する国民の信頼の喪失通貨と可能性暗号通貨市場の操作（7）高インフレ環境を含む不利な地政学的または経済的状況、（8）機器の誤動作や故障、物理的災害、データセキュリティ侵害、コンピューターの誤動作または妨害（および前述のいずれかに関連するコスト）によるサイバー犯罪、マネーロンダリング、マルウェア感染、フィッシングおよび/または損失と干渉の可能性鉱業を含め、TeraWulfの事業と運営を維持および成長させるために必要な機器の在庫状況、納入スケジュール、およびコスト成長戦略の達成に必要な技術的またはその他の仕様を満たす設備およびインフラ機器、（10）主要従業員の喪失を含む雇用要因、（11）TeraWulfおよび/またはその事業に関連する訴訟、（12）このリリースで開示された未監査の結果と、フォーム10-Kの年次報告書に開示された場合の会社の最終結果との潜在的な違い、会社の最終調整の完了による年次監査会社の独立登録公認会計事務所、そして現在から最終結果の開示までの間に生じるその他の進展、および（13）当社がSECに提出する書類に随時詳述されるその他のリスクと不確実性。潜在的な投資家、株主、その他の読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。TeraWulfは、法律または規制で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述が作成された後に公に更新する義務を負いません。投資家は、将来の見通しに関する記述に関連するリスクと不確実性についての詳細な説明と、当社がSECに提出した書類に含まれるリスク要因に関する議論を参照してください。www.sec.govでご覧いただけます。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、これにより正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

日付：2024年5月23日