目論見書補足

（2022年2月4日付けの目論見書へ）

テラウルフ株式会社

最大2億ドル

普通株式

当社は、2022年4月26日付けで、カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー、ATBキャピタル・マーケッツUSA株式会社、コンパス・ポイント・リサーチ・アンド・トレーディング合同会社、ノースランド証券株式会社、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社、スティフェル・ニコラウス・カナダ株式会社、Virtu Americas LLC（それぞれ「エージェント」）と売買契約を締結しました。修正後この目論見書に記載されている当社の普通株式、1株あたり額面0.001ドル（「普通株式」）に関する、2023年8月11日付けの修正第1号および2024年5月23日付けの修正第2号（総称して「売買契約」）によって補足とそれに付随する目論見書。売買契約の条件に従い、本目論見書補足および添付の目論見書に従い、当社は随時、総売却額が最大2億ドルの普通株式を、販売代理店または元本として機能する該当する代理人を通じて、または該当する代理人または主体を通じて募集および売却することがあります。

この目論見書補足に基づく当社の普通株式の売却は、もしあれば、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」とみなされる売却で行うことができます。売買契約の条件に従い、代理店は当社の普通株式を特定の数または金額で売却する必要はありませんが、代理店と当社の間で相互に合意した条件に基づき、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力をします。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

代理店は、売買契約の条件に基づき、当社の普通株式を売却するたびに発生する総収入の最大3.0％の手数料率で報酬を受け取る権利があります。当社に代わって当社の普通株式を売却する場合、各代理人は証券法の意味での「引受人」とみなされ、代理人の報酬は引受手数料または割引と見なされます。また、証券法および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく負債を含む、特定の負債に対して代理人に補償および拠出金を支払うことにも同意しました。

当社の普通株式は、ナスダック株式市場LLC（「ナスダック」）に「WULF」のシンボルで上場されています。2024年5月22日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり2.16ドルでした。

当社の普通株式への投資には重大なリスクが伴います。当社の普通株式への投資を決定する前に慎重に検討すべき要因については、この目論見書補足のS-3ページから始まる「リスク要因」、およびこの目論見書補足に参照して組み込まれているリスク要因、および証券取引法に従って証券取引委員会（「SEC」）に提出した書類に添付されている目論見書を参照してください。

SECも州の証券委員会も、当社の普通株式を承認も不承認もしておらず、この目論見書補足または添付の目論見書が正確、真実、完全であるかどうかを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

セールスエージェント

この目論見書補足の日付は2024年5月23日です。

目次

目論見書補足

基本目論見書

この目論見書補足について

この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、当社の普通株式の募集に関するものです。この目論見書補足で提供される当社の普通株式に投資する前に、この目論見書補足と添付の目論見書、およびこの目論見書補足の「詳細情報の入手先」および「参照による設立」に記載されている参照により組み込まれた情報をよくお読みになることをお勧めします。これらの文書には、投資判断を下す際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この目論見書補足です。この補足では、この募集の条件を説明するとともに、添付の目論見書や参照により組み込まれた文書に含まれる情報を追加、更新、変更します。2番目の部分は添付の目論見書で、より一般的な情報が記載されています。この目論見書補足に含まれる情報が、添付の目論見書または参照により組み込まれた文書に含まれる情報と異なる場合、または矛盾する場合は、この目論見書補足の情報が優先されます。これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書（たとえば、この目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれた文書）の記述と矛盾する場合、日付の遅い文書内の記述が以前の記述を変更または優先します。

当社の普通株式に投資するかどうかを決定する際には、この目論見書補足、添付の目論見書、および本オファリングに関連して使用が許可されている関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照として組み込まれている情報のみに頼ってください。当社も代理人も、本目論見書補足、添付の目論見書、および関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外に、異なる情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報や表現を提供した場合、あなたは彼らに頼るべきではありません。この目論見書補足および付随する目論見書は、そのような申し出または勧誘が違法であるいかなる状況においても、当社の普通株式の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。この目論見書補足、添付の目論見書、関連する自由記述目論見書、および参照により組み込まれた文書に記載されている情報は、この目論見書補足、添付の目論見書、関連する自由記述目論見書、または当社の普通株式の売却の引き渡し時期に関係なく、それぞれの日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは大きく変化している可能性があります。

さらに、この目論見書補足または添付の目論見書に参照により組み込まれている文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにも注意してください。あなたに。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の事業の現状、財務状況、経営成績、または見通しを正確に表しているとは信頼できません。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書補足の「TeraWulf」、「当社」、「登録者」、「私たち」、「当社」とは、TeraWulf Inc. とその連結子会社を指します。

詳細を確認できる場所

私たちは取引法の報告要件の対象であり、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出する必要があります。このようなレポートには、監査済み財務諸表が含まれます。当社が公開している提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にあります。監査済み財務情報や投資家に公開した追加情報を含む当社の提出書類は、当社のWebサイト（www.terawulf.com）にも掲載されています。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または添付の目論見書の一部を構成するものではありません（ここに参照により明示的に組み込まれているSECレポートを除く）。

SECの規則で認められているように、この目論見書補足および添付の目論見書には、証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書に含めた情報がすべて含まれているわけではなく、登録届出書またはその別紙とスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけでもありません。この目論見書補足に記載されている当社および当社の普通株式の詳細については、そのような登録届出書とその添付書類とスケジュールを参照してください。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる契約書または参照先のその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではなく、契約書またはその他の文書のコピーが登録届出書の別紙として提出された場合は、そのように提出されたコピーが参照され、それらの各声明はあらゆる点で参照の対象となります。

参照による法人化

SECは、SECに提出した情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。後でSECに提出する情報は、この目論見書補足の情報に自動的に更新され、優先されます。いずれの場合も、この目論見書補足に含まれるさまざまな情報よりも、後の情報を信頼してください。以下の書類は当社がSECに提出したもので、参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。

•2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（2024年3月20日に提出）。

•2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書（2024年5月13日に提出）。

•2024年1月2日、2024年1月12日、2024年3月6日、2024年3月6日、2024年4月17日、2024年5月13日のフォーム8-Kの最新報告書（いずれの場合も、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に従って提供された情報を除きます）。そして

•2024年定時株主総会のスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状（2024年3月20日に提出）から、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に参照により組み込まれた情報。

この目論見書補足の日付以降、および（1）この目論見書補足に基づく当社の普通株式の募集の完了と（2）のいずれか遅い方までに、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってその後SECに提出するすべての報告書およびその他の文書（提出されたものではなく、適用されるSEC規則に基づいて提出された書類の一部を除く）この目論見書補足に従って普通株式の提供を停止した日は、参照によりこの目論見書に組み込まれたものとみなされますそのような報告書や書類を提出した日から補足し、この目論見書補足の一部となること。当社のウェブサイト（www.terawulf.com）に含まれる情報は、この目論見書補足には含まれていません。

この目論見書補足または参照により組み込まれた文書の情報が、該当する文書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。この目論見書補足に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる声明は、この目論見書補足または後に提出されたその他の文書に含まれる記述が参照によって組み込まれていると見なされる範囲で、この目論見書補足の目的で変更または置き換えられたものとみなされます

この目論見書補足は、声明を変更または置き換えるものです。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書補足の一部を構成するものとはみなされません。

この目論見書補足に参照として組み込まれた、または組み込まれる可能性のある上記の文書の一部またはすべてのコピー（文書の特定の別紙を除く）のコピーを、次の住所または電話番号に書面または電話で無料でリクエストできます。

テラウルフ株式会社

注意：最高法務責任者、ステファニー・フライシュマン

9 フェデラル・ストリート

メリーランド州イーストン 21601年

電話:(410) 770-9500

将来の見通しに関する記述

この目論見書補足には、リスクと不確実性を伴う、1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、予測費用、見通し、計画、経営目標、および予想される市場成長に関する記述を含む、この目論見書補足に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、主に「リスク要因」と「収益の使用」というタイトルのセクションに含まれています。前の文の一般性を制限することなく、「期待する」、「意図する」、「期待する」、「信じる」、「自信がある」、「続ける」、「提案する」、「求める」、「できる」、「できる」、「できる」、「すべき」、「見積もり」、「予測」、「かもしれない」、「目標」、「目的」、「目標」、「計画」、「プロジェクト」、そしていずれの場合も、否定的またはその他のさまざまな、または同等の用語や類似の表現ですが、これらの情報は将来起こり得る出来事に関するものであり、本質的に将来を見据えたものであることを明確に伝えるつもりです。ただし、これらの言葉や類似の表現がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないというわけではありません。TeraWulfの場合、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる原因となる可能性のある特定の不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•暗号通貨マイニング業界の状況（暗号通貨価格の長期にわたる大幅な下落を含む）。これにより、TeraWulfのサービスに対する需要が減少する可能性があります。

•データマイニングサービスのさまざまなプロバイダー間の競争。

•将来、当社のビジネス要件を満たすために追加の資本を調達する必要がありますが、これは費用がかかったり、入手が困難だったり、（全部または一部）取得できなかったりする可能性があり、取得された場合、TeraWulfの株主の所有権が大幅に薄れる可能性があります。

•特定のビジネス目標を実行する能力、および統合プロジェクトをタイムリーかつ費用対効果の高い方法で実行する能力。

•特定のビジネス目標を実行する能力、および統合プロジェクトをタイムリーかつ費用対効果の高い方法で実行する能力。

•高インフレ環境を含む、不利な地政学的または経済的状況。

•セキュリティ上の脅威、または当社のデータセンター、事業またはデジタルウォレットへの不正または許可されないアクセス。

•当社のデジタル資産管理人およびマイニングプールプロバイダーに関するカウンターパーティリスク。

•主要な従業員の喪失を含む雇用労働力要因。

•政府の安全、健康、環境、その他の規制の変更。多額の支出が必要になる可能性があります。

•TeraWulfのサービスの使用に関連する責任。

•通貨為替レートの変動。そして

•この目論見書補足に含まれる、または参照により組み込まれているその他のリスク、不確実性、要因。これには、「リスク要因」に記載されているものや、この目論見書補足に参照により組み込まれているフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」という見出しに含まれるものが含まれます。

これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書補足の日付現在の将来の出来事に関する当社の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、本目論見書補足の日付時点における当社の推定および仮定のみであり、法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、または本目論見書補足の日付以降の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または検討する義務を負いません。私たちは期待しています

その後の出来事や進展により、私たちの見方は変わるでしょう。この目論見書の補足と添付の目論見書を完全にお読みになり、実際の将来の業績は予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。当社の将来の見通しに関する記述には、当社が将来行う可能性のある買収、合併、処分、合弁事業、または投資の潜在的な影響は反映されていません。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。

リスク要因

当社の普通株式への投資にはリスクが伴います。当社の普通株式を購入する前に、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」という見出しのセクションで説明されているリスク要因、およびこれに参照として組み込まれたその後のSECへの提出に反映されるリスク要因の修正、補足、更新について慎重に検討する必要があります目論見書補足、およびこの目論見書補足に含まれるその他すべての情報、および添付の目論見書であり、この目論見書補足、添付の目論見書、および本オファリングに関連して使用が許可されている関連する自由記述目論見書に参照により組み込まれています。私たちが直面しているのは、これらのリスクと不確実性だけではありません。私たちが気付いていない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性も、私たちに影響を与える重要な要素になる可能性があります。そのようなリスクまたは以下または当社のSEC提出書類に記載されているリスクのいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、または見通しは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。

このオファリングと当社の普通株式に関連するリスク

この目論見書補足に記載されている当社の普通株式の売却による純収入の配分については、経営陣が幅広い裁量権を持ち、純収入を効果的に使用しない可能性があります。

この目論見書補足で提供されている当社の普通株式の売却による純収入額を特定の目的に使用するように指定していないため、当社の経営陣は、この募集からの純収入の配分について幅広い裁量権を持ち、募集時に検討されていた目的以外の目的に使用することができます。「収益の使用」を参照してください。当社の経営陣は、もしあれば、純収入を、当社の財政状態や普通株式の市場価格を改善しない可能性のある企業目的に使用する場合があります。

購入した当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化することがあります。

この募集における当社の普通株式の1株あたりの募集価格は、本募集以前に発行された当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価を超える場合があります。この目論見書補足に従って当社の普通株式の合計92,592,592株が1株あたり2.16ドルの価格で売却され、これは2024年5月22日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格であり、総収入は20,000,000ドルで、当社が支払う推定手数料と推定総募集費用を差し引いた後、直ちにドルの希薄化が発生します 1株あたり0.98です。これを適用した後の2024年3月31日現在の調整後の1株当たり純有形簿価との差額を表しますオファリングと想定オファリング価格。

将来の株式公開の結果として、将来の希薄化を経験する可能性があります。

追加の資本を調達するために、今後、当社の普通株式または普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券を、この募集における当社の普通株式の1株あたりの価格とは異なる価格で追加提供する可能性があります。当社は、当社の普通株式またはその他の有価証券を、このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格よりも低い1株あたりの価格で売却することができます。将来、当社の普通株式やその他の有価証券の株式を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で当社の普通株を追加売却する際、または当社の普通株式に転換可能または交換可能な有価証券を1株あたりの価格は、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

さらに、このオファリングにおける当社の普通株式の売却、および将来公開市場での当社の普通株式のかなりの数の売却、またはそのような売却が発生する可能性があるとの認識は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の普通株式の市場売却、またはそれらの株式が売却される可能性があるという認識が、当社の普通株式の市場価格に与える影響は、もしあれば、予測できません。

私たちは普通株式を「アット・ザ・マーケット・オファリング」で売却する予定で、異なる時期に当社の普通株式を購入する投資家は、異なる価格で支払う可能性があります。

このオファリングで当社の普通株式を購入する時期が異なる投資家は、支払う価格も異なり、投資結果にも異なる結果が生じる可能性があります。私たちは、市況の影響に応じて、このオファリングで売却される普通株式の時期、価格、株式数を変更する裁量権を持ちます。投資家は、当社の普通株式の価値が下落する可能性があります。上記および添付の目論見書に記載されている要因や、SECに提出されるその後の報告書で更新される2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」に開示されている要因など、多くの要因が当社の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

当面の間、配当を支払う予定はありません。

これまで、私たちは普通株式に配当を支払っていませんでした。現在、普通株式に配当を支払う予定はありません。事業の発展と成長の資金を調達するために、将来の収益があればそれを維持するつもりです。さらに、特定の既存および将来の債務契約の条件により、配当金の支払いが妨げられる場合があります。その結果、当面の間、当社の普通株式の資本増価（もしあれば）が唯一の利益源となる可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は変動する可能性があるため、証券集団訴訟の対象となり、株主に多額の損失をもたらす可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、このセクションに記載されている多くのリスク要因、本目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書、および当社の管理が及ばないその他の要因に応じて、大きく変動する可能性があります。さらに、株式市場は極端な価格と出来高の変動を経験しており、それが多くの企業の株式の市場価格に影響を与えており、影響を及ぼし続けています。これらの変動は、多くの場合、それらの企業の業績とは無関係であったり、不均衡でした。これらの広範な市場や業界の変動、および景気後退、金利の変動、国際通貨の変動などの一般的な経済、政治、市場の状況は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような変動により、当社は証券集団訴訟の対象となる可能性があり、多額の費用がかかり、経営陣の注意が他のビジネス上の懸念からそらされ、当社の事業に損害を与える可能性があります。このボラティリティの結果、当社の株主は、当社の普通株式を購入した価格またはそれを上回って、当社の普通株式を売却できない場合があります。

証券アナリストが当社の事業に関する調査やレポートを発表しない場合、または当社の普通株式について否定的または不正確な評価を発表した場合、当社の株価と取引量は下落する可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は、証券アナリストや業界アナリストが当社や当社の事業について公開する調査やレポートによって一部影響を受ける可能性があります。アナリストが私たちを取り上げたり、引き続き報道したり、有利な報道を提供したりする保証はありません。1人以上のアナリストが当社の普通株式を格下げしたり、当社の普通株式に対する意見を変えたりすると、当社の株価は下落する可能性があります。さらに、1人または複数のアナリストが当社の取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、株価や取引量が減少する可能性があります。

収益の使用

当社は、総売上高が2億ドルまでの普通株式を随時発行して売却することがあります。この募集を終了するための条件として最低募集額がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。代理店との売買契約に基づいて普通株式を売却したり、資金源として代理店との売買契約を完全に活用したりする保証はありません。

この目論見書補足に記載されている当社の普通株式の売却による純収は、もしあれば、それを、とりわけ以下を含む一般的な企業目的に使用する場合があります。

•資本支出;

•運転資本;

•債務返済（現在の未払い残高が7,580万ドルで、年率11.5％、満期日が2024年12月1日予定のシニア担保付きタームローンの返済を含む）、および/または

•当社の普通株式の買い戻し。

また、そのような収益を、現在の事業を補完する事業、資産、または技術の買収資金として使用する場合があります。そのような目的に使われる純収入の具体的な金額はまだ決まっていません。その結果、当社の経営陣は、この目論見書補足で提供される当社の普通株式の売却による純収入の配分について、幅広い裁量権を持つことになります。

希釈

この募集で当社の普通株式を購入した場合、あなたの利息は、当社の普通株式の1株あたりの公募価格と、本募集後の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差額の範囲で希薄化されます。2024年3月31日現在、当社の有形資産の純簿価は272,343,000ドル、つまり普通株式1株あたり0.90ドルでした。1株あたりの純有形簿価は、純有形資産（有形資産の合計から負債総額を差し引いたもの）を302,921,785で割って計算します。これは、2024年3月31日時点で発行され発行されている当社の普通株式の数です。

2024年5月22日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である1株あたり2.16ドルの想定募集価格で、この募集における当社の普通株式の総額2億ドルを当社が売却し、当社が支払うべき推定手数料と推定募集費用を差し引いた後、2024年3月31日現在の調整後純有形簿価は約 466,093,000ドル、または普通株式1株あたり1.18ドルです。この金額は、既存の株主には当社の普通株式1株あたり0.28ドルの純有形簿価が即時に増加し、本オファリングによる購入者に対する当社の普通株式1株あたり0.98ドルの即時希薄化に相当します。次の表は希釈を示しています。

上の表は、説明のため、当社の普通株式の合計92,592,592株が1株あたり2.16ドルの価格で売却されることを前提としています。これは、2024年5月22日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格で、総収入は20,000,000ドルです。このオファリングで売却された当社の普通株式は、もしあれば、さまざまな価格で随時売却されます。当社の普通株式の売却価格を、上の表に示されている想定1株あたり2.16ドルの募集価格から1株あたり1.00ドル引き上げると、売却契約期間中に総額2億ドルの当社の普通株式がすべてその価格で売却されたと仮定すると、募集後の当社の普通株式の1株あたりの調整後有形簿価は1.27ドルに増加します 1株あたりで、新規投資家への普通株式の1株あたりの純有形簿価の希薄化率は1株あたり1.89ドルに引き上げられます。その後、当社が支払うべき推定コミッションと推定総提供費用の合計額を差し引いた後。売却契約期間中に総額2億ドルの当社の普通株式がすべてその価格で売却されると仮定すると、株式の売却価格が、上の表に示されている1株あたり2.16ドルの想定募集価格から1株あたり1.00ドル下がると、募集後の当社の普通株式の1株あたりの調整後有形簿価は1株あたり0.98ドルに減少し、新規投資家への普通株式の1株あたりの純有形簿価の希薄化率を、控除後、1株あたり0.18ドルに減らします当社が支払うべき推定コミッションと推定総提供費用の見積もり。この情報は説明のみを目的として提供されており、実際の募集価格と、この募集で売却された当社の普通株式の実際の数によって異なる場合があります。

上記の表に含まれている、この募集直後に発行されると予想される当社の普通株式数は、2024年3月31日現在の発行済普通株式数を反映した395,514,377株に基づいており、2021年オムニバスインセンティブプランに基づいて発行可能な当社の普通株式10,720,142株、権利確定時に発行が留保されている750,000株の普通株式は含まれていません当社の誘因付与により付与された制限付株式のうち、引当金の対象となる普通株式23,479,944株当社の普通株式および1,170,894株の普通株式を購入するためのワラントに基づく発行。これらは当社の転換優先株式に基づいて発行が留保されています。

当社の普通株式の他の株式が発行される限り、本募集で当社の普通株式を購入する投資家は、さらなる希薄化を経験する可能性があります。さらに、現在または将来に十分な資金があると思われる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することを選択する場合があります。

運用計画。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本が調達される限り、それらの有価証券の発行により、当社の株主はさらに希薄化する可能性があります。

配当政策

私たちは、普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。現在、将来の収益は維持する予定であり、当面の間、現金配当の申告や支払いは予定していません。今後の配当金の支払いに関する決定は、適用法に従い、当社の財務状況、経営成績、資本要件、一般的な事業状況、および取締役会が関連すると考えるその他の要因に応じて、取締役会の裁量に委ねられます。

配布計画

私たちは、カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー、ATBキャピタル・マーケッツUSA株式会社、コンパス・ポイント・リサーチ・アンド・トレーディング合同会社、ノースランド証券株式会社、ロス・キャピタル・パートナーズ合同会社、スティフェル・ニコラウス・カナダ株式会社、Virtu Americas LLCと売買契約を締結しました。これに基づき、総売上高総額が最大200ドルの普通株式を発行および売却することができます販売代理店またはプリンシパルとして該当する代理店を通じて、または該当する代理店に随時1,000,000件を送ります。販売契約は、フォーム8-Kの最新レポートの別紙として提出され、参照によりこの目論見書補足に組み込まれます。

売却通知の送付後、売買契約の条件に従い、代理店は、証券法に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」とみなされる法律で認められている方法で、当社の普通株式を募集および売却することができます。時々、当社が指定した価格以上で売却できない場合は、普通株式を売却しないように代理店に指示することがあります。当社または代理人は、通知により、またその他の条件に従い、普通株式の提供を停止することができます。

私たちは、普通株式の売却の代理人としての役割を果たす際のサービスに対して、各エージェントの手数料を現金で支払います。代理店は、売買契約の条件に基づき、当社の普通株式を売却するたびに発生する総収入の最大3.0％の手数料率で報酬を受け取る権利があります。この募集を終了するための条件として最低募集額がないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。また、SECへの売買契約の提出に関連して50,000ドルを超えないようにし、販売契約に記載されている特定の申告時の更新に関連して、その後は年間10,000ドルを超えないように、合理的かつ文書化された自己負担費用および代理人への弁護士の支払いを含む、特定の手数料および文書化された経費を各代理人に払い戻すことに同意しました。このサービスの総費用は、販売契約の条件に基づいて代理店に支払われる報酬と払い戻しを除くと、約250,000ドルになると見積もっています。

2024年5月28日まで、当社の普通株式の売却決済は、売却が行われた日の翌2取引日、または特定の取引に関連して当社と該当する代理人が合意したその他の日に、当社への純収益の支払いと引き換えに行われます。2024年5月28日以降、普通株式の売却決済は、売却が行われた日の次の取引日でもある最初の営業日、または特定の取引に関連して当社と該当する代理人が合意したその他の日に、当社への純収益の支払いと引き換えに行われます。この目論見書補足に記載されている当社の普通株式の売却は、預託信託会社の施設を通じて、または当社と該当する代理人が合意するその他の手段によって決済されます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。代理人は、通常の取引および売却慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、売買契約に定められた条件に従い、当社の普通株式を購入するオファーを求めます。当社に代わって当社の普通株式を売却する場合、各代理人は証券法の意味での「引受人」とみなされ、代理人の報酬は引受手数料または割引と見なされます。また、証券法および取引法に基づく負債を含む特定の負債について、代理店に補償と拠出を提供することにも同意しました。

売買契約に基づく当社の普通株式の募集は、そこで許可されているとおりに終了します。一方では私たち、そして他方では各代理店は、5日前の通知によりいつでも売買契約を終了することができます。

各代理店とその関連会社は、過去および将来にわたって、当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行、商業銀行、その他の金融サービスを提供してきました。将来、これらのサービスに対して、慣習的な手数料や報酬を受け取る可能性があります。規則Mで義務付けられている範囲で、この目論見書補足に基づいて募集が進行している間、代理人は当社の普通株式を含むいかなる市場開拓活動にも従事しません。

一部の引受会社は米国登録のブローカーディーラーではないため、米国での証券の売却を目的とする範囲で、1人または複数の米国登録ブローカーを通じて売却します。

該当する米国証券法および規制に従い、FINRA規則で許可されている限り、ディーラー（そのような引受会社の関連会社である場合があります）。1人または複数の引受会社が、取引法に基づく規則15a-6以外の方法では、米国でのオファーや販売ができない場合があります。

電子形式のこの目論見書補足は、該当する代理人が管理するウェブサイトで公開されている場合があり、該当する代理人は、この目論見書補足を電子的に配布することができます。

法律問題

特定の法的事項は、ポール、ワイス、リフキンド、ウォートン＆ギャリソン法律事務所、ニューヨーク、ニューヨークから引き継がれます。特定の法的事項は、ニューヨーク、ニューヨークのDuane Morris LLPによって代理人に引き継がれます。

専門家

この登録届出書に参考までに組み込まれている2023年12月31日現在のTeraWulf Inc. の財務諸表は、参照用に組み込まれている報告書に記載されているとおり、独立した登録公認会計士事務所であるRSM US LLPによって監査されており、そのような報告および会計および監査の専門家としての会社の権限に基づいてこの登録届出書に組み込まれています。

目論見書

テラウルフ株式会社

5億ドル

普通株式

優先株式

債務証券

預託証券

ワラント

権利

購入契約

単位

当社は、普通株式、優先株式、債務証券、預託株式、ワラント、権利、購入契約またはユニット、またはそれらの任意の組み合わせを、募集時に当社が決定する金額、価格、条件で、1つ以上の募集で随時募集し、募集時に決定した金額と条件で、最大5億ドル（またはそれに相当する外貨、通貨単位、または複合通貨でそれに相当するもの）で提供および売却することがあります。)。

この目論見書に従って有価証券を提供するたびに、この目論見書とともに、特定の募集に関する詳細情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書は、目論見書補足がない限り、有価証券の募集や売却には使用できません。

これらの有価証券は、随時指定される代理人、ディーラー、または引受人に直接、またはそれらを介して、継続的または遅れて売却することも、これらの方法を組み合わせて売却することもできます。

当社の普通株式は、ナスダック株式市場LLCで「WULF」のシンボルで取引されています。他の有価証券を上場または見積もりを求める場合、それらの証券に関連する目論見書補足には、それらの証券が上場または上場される取引所または市場が開示されます。

これらの証券への投資には重大なリスクが伴います。この目論見書および添付の目論見書補足に記載されているリスクと、証券取引委員会に提出した書類からこの目論見書に参照して組み込まれているリスク要因を注意深く読むことを強くお勧めします。この目論見書の5ページ目の「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年2月4日です。

目次

この目論見書について

この目論見書に記載されている有価証券の条件を理解するには、この目論見書と該当する目論見書補足をよくお読みください。また、当社および当社が実施する事業に関する情報については、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている文書も読んでください。

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（「SEC」）に提出した登録届出書の一部です。この棚登録手続きに基づき、当社は、当社の普通株式、優先株式、負債証券、預託証券、預託証券、ワラント、権利、購入契約またはユニット、またはそれらの任意の組み合わせを、募集時に決定した金額、価格、条件で、1つ以上の募集で随時募集し、売却することがあります。新規株式公開総額は最大50億ドル（または外貨で同等額）です。、通貨単位または複合通貨）。この目論見書には、証券の一般的な説明が記載されています。提供するたびに

有価証券については、募集条件を説明する目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。投資判断を下す前に、この目論見書と目論見書補足の両方と、以下の「参考による設立」という見出しで説明されているように、この目論見書に参照により組み込まれている文書を注意深くお読みください。

この目論見書を含む登録届出書には、登録届出書の別紙や参照により組み込まれた情報が含まれており、当社と当社の有価証券に関する追加情報を提供します。その登録届出書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にあります。

登録届出書、この目論見書、および目論見書補足に記載されている情報のみに頼るべきです。これには、参照によって組み込まれた情報も含まれます。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。この目論見書またはこの目論見書の補足に記載されている情報が、これらの文書の表紙に記載されている日付以外の日付でも正確であると思い込んではいけません。オファーまたは売却が許可されていない法域では、証券の売却を申し出ていません。

引受人、ディーラー、代理人に、またはそれを通じて、または直接購入者に証券を売却することがあります。証券は、米ドル、外貨建通貨、通貨単位、または複合通貨で売却できます。有価証券に関して支払われる金額は、該当する目論見書補足で指定されているように、米ドルまたは外貨建通貨、通貨単位、または複合通貨で支払うことができます。当社と代理人は、提案されている有価証券の購入の全部または一部を受け入れるか、拒否する唯一の権利を留保します。証券を提供するたびに提供する目論見書補足には、証券の売却に関与する引受人、ディーラー、代理人の名前、および関連する手数料、手数料、割引の取り決めが記載されています。「流通計画」を参照してください。

目論見書補足には、目論見書補足の対象となる証券に関連する米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する情報も含まれている場合があります。

この目論見書では、「TeraWulf」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語はTeraWulf Inc.を指します。

詳細を確認できる場所

証券法で義務付けられているように、この目論見書に記載されている有価証券に関する登録届出書をSECに提出しました。この目論見書は、追加情報を含む登録届出書の一部です。

当社は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の報告要件の対象となり、SECに年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報を提出する必要があります。このようなレポートには、監査済み財務諸表が含まれます。当社が公開している提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）にあります。監査済み財務情報や投資家に公開した追加情報を含む当社の提出書類は、当社のWebサイト（www.terawulf.com）にも掲載されています。当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではありません（ここに参照により明示的に組み込まれているSECレポートを除く）。

SECの規則で許可されているように、この目論見書には、登録届出書およびSECに提出する添付資料やスケジュールに記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。当社と証券の詳細については、登録届出書、別紙、スケジュールを参照してください。登録届出書、展示品、スケジュールは、SECのウェブサイトから入手できます。

参照による法人化

SECでは、SECに提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。後でSECに提出する情報は、この目論見書の情報よりも自動的に更新され、優先されます。いずれの場合も、この目論見書または目論見書補足に含まれるさまざまな情報よりも、後の情報を信頼する必要があります。以下の書類は当社がSECに提出したもので、参照によりこの目論見書に組み込まれています。

•2020年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-K形式の年次報告書（2021年3月3日に提出）には、参照により具体的に組み込まれている範囲で、2021年年次株主総会（2021年3月23日に提出）の委任勧誘状の一部が含まれます。

•2021年3月31日、2021年6月30日、および2021年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書（それぞれ2021年5月13日、2021年8月12日、および2021年11月15日に提出）。

•2021年2月18日、2021年4月29日、2021年5月3日、2021年6月25日、2021年8月6日、2021年8月11日、2021年10月29日、2021年12月3日、2021年12月9日、2021年12月13日、2021年12月17日、2021年12月21日に提出されたフォーム8-K/Aに関する最新報告書、および2021年8月11日および2021年12月17日に提出されたフォーム8-K/Aに関する最新報告書。

•2021年11月10日に提出されたフォームS-4の登録届出書の次のセクション：リスク要因、TeraWulfに関する情報、TeraWulfの財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析、Holdcoのガバナンスと管理、Holdcoの役員報酬、特定の関係および関連当事者取引、TeraWulfの特定の受益者および経営陣/取締役の担保所有権、および付録Hに含まれる財務諸表; と

•2021年11月10日に提出されたフォームS-4の登録届出書に含まれるTeraWulfの資本金の説明。その記述を更新する目的でSECに提出された修正または報告を含みます。

この目論見書の日付以降、（1）本目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券の募集の完了と（2）のいずれか遅い方までに、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従ってその後SECに提出するすべての報告書およびその他の文書（提出されたものではなく、適用されるSEC規則に基づいて提出された書類の一部を除く）この目論見書および目論見書補足に従って有価証券の提供を停止した日付は、参照により以下に組み込まれたものとみなされますこの目論見書、そしてそのような報告書や書類の提出日からこの目論見書の一部になる予定です。当社のウェブサイト（www.terawulf.com）に含まれる情報は、この目論見書には含まれていません。

この目論見書、目論見書補足、該当する価格補足、または参照により組み込まれた文書の情報が、該当する文書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書に含まれる声明は、この目論見書の目的において修正または置き換えられたものとみなされます。ただし、この目論見書またはこの目論見書に参照により組み込まれていると見なされるその他のその後提出された文書に含まれる記述が、声明を変更または優先する場合に限ります。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

この目論見書に参照として組み込まれた、または組み込まれる可能性のある上記の文書の一部またはすべてのコピー（文書の特定の別紙を除く）のコピーを、次の住所または電話番号に書面または電話で無料でリクエストできます。

テラウルフ株式会社

注意：フェデラルストリート9番地法務顧問、ステファニー・フライシュマン

メリーランド州イーストン 21601年

電話:(410) 770-9500

将来の見通しに関する記述

この目論見書には、リスクと不確実性を伴う、1995年の米国民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、予測費用、見通し、計画、経営目標、および予想される市場成長に関する記述を含む、この目論見書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、主に「リスク要因」と「収益の使用」というタイトルのセクションに含まれています。前の文の一般性を制限することなく、「期待する」、「意図する」、「意志する」、「期待する」、「信じる」、「自信がある」、「続ける」、「提案する」、「求める」、「できる」、「かもしれない」、「すべき」、「見積もり」、「予測」、「かもしれない」、「目標」、「目的」という言葉を使うときはいつでも「目標」、「計画」、「プロジェクト」、そしていずれの場合も、それらの否定的またはその他のさまざまな、または同等の用語、および類似の表現は、情報が将来起こり得る出来事に関するものであり、本質的に将来を見据えたものであることを明確に表現するつもりです。ただし、これらの言葉や類似の表現がないからといって、その記述が将来を見据えたものではないというわけではありません。TeraWulfの場合、実際の結果が将来の見通しに関する記述で表明されているものと大きく異なる原因となる可能性のある特定の不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•暗号通貨マイニング業界の状況（暗号通貨価格の長期にわたる大幅な下落を含む）。これにより、TeraWulfのサービスに対する需要が減少する可能性があります。

•データマイニングサービスのさまざまなプロバイダー間の競争。

•TeraWulfが事業を計画している国の経済的または政治的状況（市民暴動、暴動、テロ、誘拐、公正な補償なしの財産の奪取、法改正など）。

•通貨為替レートの変動。

•主要な従業員の喪失を含む雇用労働力要因。

•特定のビジネス目標を実行する能力、および統合プロジェクトをタイムリーかつ費用対効果の高い方法で実行する能力。

•政府の安全、健康、環境、その他の規制の変更。多額の支出が必要になる可能性があります。

•TeraWulfのサービスの使用に関連する責任。

•合併、買収、または売却計画、合併、買収、売却の結果として課せられた規制またはその他の制限を無事に完了する能力、および合併、買収、または売却後の事業の成功。そして

•この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他のリスク、不確実性、要因。これには、「リスク要因」に記載されているものや、本目論見書に参照により組み込まれているフォームS-4の登録届出書の「リスク要因」という見出しに含まれるものが含まれます。

これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付現在の将来の出来事に関する当社の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付現在の当社の見積もりと仮定にすぎず、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはこの目論見書の日付以降の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または公に見直す義務を負いません。その後の出来事や進展により、私たちの見方が変わると予想しています。この目論見書と、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出された書類を完全にお読みになり、実際の将来の業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解してください。当社の将来の見通しに関する記述には、当社が将来行う可能性のある買収、合併、処分、合弁事業、または投資の潜在的な影響は反映されていません。私たちはすべての将来の見通しに関する記述をこれらの注意事項の対象とします。

会社

デラウェア州の企業であるTeraWulf Inc. は、持続可能なビットコインマイニングを中核事業とするデジタル資産テクノロジー企業です。TeraWulfは、子会社とともに、米国でビットコインマイニング施設を開発、所有、運営しており、2028年までにゼロカーボンエネルギーを90％以上消費することを目標に、90％以上を消費すると予想しています。私たちは2021年2月にテラウルフを設立しました。2021年6月、画像技術開発事業を行うミネソタ州の企業であるIKONICS Corporation（「IKONICS」）との戦略的企業合併を発表しました。2021年12月13日、私たちはイコニックスとの企業結合を無事に完了しました。

私たちの主な収入源は、ビットコインマイニング施設サイトでのビットコインの持続可能なマイニングです。また、マイニングされたビットコインのヘッジと売却、およびTeraWulfの電力供給の商業的最適化からも収益を得ています。

TeraWulfに関する当社の事業、財務状況、経営成績、その他の重要な情報の説明については、この目論見書に参照として組み込まれているSECへの提出書類を参照してください。これらの書類のコピーを見つける方法については、「詳細情報の入手先」を参照してください。当社に関する詳細情報は、当社のウェブサイト（www.terawulf.com）でもご覧いただけます。当社のウェブサイト上の情報は、この目論見書または付随する目論見書補足に参照として組み込まれていません（ここに参照により明示的に組み込まれているSECレポートを除く）。

私たちの主な執行機関は、メリーランド州イーストンのフェデラルストリート9番地21601にあります。電話 (410) 770-9500です。

リスク要因

私たちの証券への投資にはリスクが伴います。当社の有価証券を購入するかどうかを決める前に、該当する目論見書補足に記載されている、または参照によって組み込まれている特定のリスクを、目論見書補足に含まれている、または参照により本目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれている他のすべての情報とともに慎重に検討する必要があります。また、フォームS-4の登録届出書に含まれている「リスク要因」という見出しの下で説明されているリスク、不確実性、仮定についても考慮する必要があります。この登録届出書は、この目論見書に参照として組み込まれています。これらのリスク要因は、今後、SECに提出する他の報告書によって修正、補足、または置き換えられる可能性があります。詳しい情報については、「詳しい情報の入手先」と「参考による法人設立」を参照してください。これらのリスクは、当社の事業、経営成績、財政状態に重大かつ悪影響を及ぼし、投資の一部または全部を失う可能性があります。

収益の使用

該当する目論見書補足に別の用途を明記しない限り、当社が提供する有価証券の売却による純収入は、次のような一般的な企業目的に使用します。

•借金の返済。

•当社の普通株式の買い戻し。

•運転資金、および/または

•資本支出。

また、その収益を、現在の事業を補完する事業や技術の買収資金として使用することもあります。この目論見書に基づいて提供する有価証券の売却による純収入の使用に関する追加情報を、特定の募集に関連する目論見書補足に記載する場合があります。

資本金の説明

将軍

以下は、修正および改訂された当社の設立証明書、および修正および改訂された付則の特定の重要な条件および規定の概要を含む、当社の資本ストックに関する情報の概要です。当社の資本金に関する完全な情報については、これらの文書をすべてお読みください。これらは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として含まれています。

普通株式

発行済株式。私たちは、最大2億株の普通株を発行する権限があります。額面価格は1株あたり0.001ドルです。2022年1月28日現在、99,976,253株の普通株式が発行され、発行されています。

配当。優先株式の保有者の事前の配当権を条件として、当社の普通株式の保有者は、取締役会が申告した場合、その目的で合法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。デラウェア州の法律では、デラウェア州の法律で定められているように、企業は剰余金からのみ配当を支払うことができます。

投票権。法律で別段の定めがある場合や、一連の優先株式の指定証明書に別段の定めがある場合を除き、当社の普通株式の保有者は、取締役の選任および株主の行動を必要とするその他すべての事項に関するすべての議決権を持ち、株主の投票に提出されたすべての事項について、常に1つのクラスとしてまとめて投票します。当社の普通株式の保有者は、株主が議決すべき事項について、1株につき1票の議決権があります。

その他の権利。当社が清算、解散、または清算された場合、優先株式の保有者の清算選好が完全に満たされた後、当社の普通株式の保有者は、株主に分配可能な残りの資産を格付で分配する権利があります。

全額支払い済み。当社の普通株式の発行済み株式および発行済み株式は全額支払われており、査定はできません。これは、当社の普通株式の発行済み株式の全額が支払われたことを意味し、当該株式の保有者には当該株式の追加金額は請求されません。将来発行する可能性のある普通株式の追加株式も全額支払われ、査定はできません。

優先株式

当社は、1つ以上のシリーズで最大25,000,000株の優先株を随時発行する権限を与えられており、各シリーズに関して取締役会によって決定された権利と優先権があります。この目論見書の日付の時点で、当社の優先株式は発行されておらず、発行もされていません。

取締役および役員の責任の制限

私たちはデラウェア州の企業です。私たちの修正され改訂された法人設立証明書は、随時施行される適用法で義務付けられている場合を除き、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、当社または当社の株主に対して個人的に金銭的損害賠償責任を負わないことを規定しています。現在、デラウェア州の法律では、次の場合にのみ責任を課すことが義務付けられています。

•当社または株主に対する取締役の忠誠義務の違反。

•誠意に反する、または意図的な違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•デラウェア州一般会社法（「DGCL」）のセクション174に規定されているように、配当金の違法な支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。そして

•取締役が不適切な個人的利益を得た取引。

その結果、私たちも株主も、上記の状況を除き、重大な過失行為に起因する違反を含む、取締役としての受託者責任の違反に対して、取締役に対する金銭的損害賠償を回収する権利を、当社に代わって株主のデリバティブ訴訟などを通じて行う権利はありません。

修正および改訂された当社の設立証明書は、法律で認められる最大限の範囲で、当社の役員または取締役が、民事、刑事、行政、捜査のいずれかの当事者である、または当事者になる恐れがある、係争中または完了した訴訟、または手続きに関連して、その人物が当社の取締役または取締役であったこと、または、その人が当事者であったこと、または当事者になる恐れのあるすべての役員または取締役を補償することを規定しています。役員、または私たちの要請により、取締役または役員として他の企業に勤めました。法律で認められる最大限の範囲で、最終的な処分の前を含め、あらゆる手続きに関連してこの規定により補償を受けた人が負担した費用（弁護士費用を含む）を払い戻します。この規定を改正しても、改正前に取られた措置に関する当社の補償義務は減少しません。

私たちは、保険契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の負債に対する保険を役員および取締役に提供しています。保険料は当社が支払います。これらの効果は、会社の役員または取締役に対して、会社の役員または取締役としての立場での行為に対する請求から生じた費用、判決、弁護士費用、および和解で支払われたその他の金額に対して、会社の役員または取締役を補償することです。

当社の法人設立証明書と付随定款とデラウェア州法の買収防止効果

修正および改訂された法人設立証明書、および改正および改訂された付則とデラウェア州法の一部の条項により、次のことがさらに困難になる可能性があります。

•公開買付けによる当社の買収。

•代理コンテストなどによる当社の買収。または

•現職の役員と取締役の解任。

以下に要約すると、これらの規定は、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を阻止することが期待されています。これらの規定は、私たちの支配権を獲得しようとする人々が、最初に私たちの取締役会と交渉することを奨励することも目的としています。保護を強化することのメリットは、私たちを買収または再編するという非友好的または一方的な提案の提案者と交渉できる可能性があり、交渉によって条件が改善される可能性があるため、それらの提案を思いとどまらせることの不利な点を上回ると私たちは信じています。

ボードのサイズと空席

修正および改訂された当社の設立証明書では、取締役会は3人以上10人以上のメンバーで構成され、その数は取締役会の決議によって決定されます。取締役は、各年次株主総会で、出席株式の過半数の投票によって選出されます。任意のシリーズの優先株式の保有者によって選出された取締役を除き、取締役または取締役会全体は、理由の有無にかかわらず、いつでも解任できます。ただし、取締役の選任において一般的に議決権を有する資本株式の発行済み株式の総議決権の過半数の賛成票による場合に限ります。権限を与えられた取締役数の増加や、死亡、辞任、退職、解任、その他の原因による取締役会の欠員により新たに創設された取締役は、取締役会の定足数未満であっても、その時点で在任している残りの取締役の過半数の賛成票によってのみ、または残っている唯一の取締役によって補充されるものとします。

書面による同意による株主行動の制限

一連の優先株式の指定証明書に別段の定めがある場合を除き、当社の修正および改訂された設立証明書により、株主が株主総会の代わりに書面による同意を得て行動する権利がなくなります。株主の行動は、年次株主総会または特別株主総会で行わなければなりません。

株主総会

当社の改正および改訂された付則に基づき、特別株主総会は、(i) 取締役会のみがいつでも招集することができます。(ii) StammtischおよびStammtischの関連会社（それぞれそこで定義されているとおり）が集計（直接的または間接的に）株式の受益所有を停止する最初の日より前であれば、いつでも株主総会を招集することができます

StammtischおよびStammtischの関連会社が所有する資本金の少なくとも15パーセント（15％）を代表する当社の取締役の選挙について、Stammtischが取締役会に書面で提出した書面による要請に応じて取締役会の議長が、または（iii）少なくとも50パーセント（50％）を保有する1人以上の株主から、またはそれに代わって適切な書面による要求があった場合は秘書が選任するために一般的に議決権を有する資本金について）普通株式のすべての発行済み株式の議決権の。

株主の指名と提案の事前通知の要件

改正および改訂された付則では、株主提案および取締役選挙候補者の指名に関する事前通知手続きを定めています。ただし、取締役会または取締役会の委員会による、または指示による指名を除きます。

デラウェア州買収防止法

私たちは、買収禁止法であるDGCLの第203条の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の上場企業が、利害関係株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、その人が利害関係株主になった企業結合または取引が所定の方法で承認されない限り、その人が利害関係株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。一般的に、「企業結合」には、合併、資産または株式の売却、または利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。一般的に、「利害関係株主」とは、関連会社および関連会社とともに、企業の議決権のある株式の15％以上を所有している、または利害関係株主の地位が決定される前に3年以内に所有していた人のことです。この規定の存在は、取締役会によって事前に承認されていない取引に関して買収防止効果をもたらす可能性があります。これには、当社の普通株式の市場価格よりも割高になる可能性のある思いとどまらせるような試みも含まれます。

累積投票なし

修正および改訂された設立証明書も、修正および改訂された細則も、取締役選挙における累積投票を規定していません。

紛争裁定フォーラム

修正され、改訂された当社の設立証明書は、代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、（1）TeraWulfに代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、（2）現在または以前の取締役、役員、従業員、代理人、または株主が負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟について、唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。TeraWulfからTeraWulfまたは当社の株主へ、(3) DGCLのいずれかの規定に従って生じた請求を主張するあらゆる訴訟修正および改訂された法人設立証明書、または修正および改訂された付則、または（4）内務原則に準拠する請求を主張する訴訟は、デラウェア州のチャンスリー裁判所（または、デラウェア州の高等裁判所がそのような訴訟または手続きの管轄権を持たない場合は、デラウェア州の別の裁判所、または裁判所がない場合はデラウェア州が管轄で、次に米国デラウェア州地方裁判所が管轄です）。当社の修正および改訂された法人設立証明書には、TeraWulfが代替法廷の選択に書面で同意しない限り、米国連邦地方裁判所は、証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決の唯一の法廷となります。当社の修正および改訂された法人設立証明書に記載されている独占裁判規定は、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求には適用されません。

移管エージェントとレジストラ

私たちの譲渡代理人および登録機関はエクイニティ・トラスト・カンパニーです。

上場

当社の普通株式は、ナスダック株式市場LLCにティッカーシンボル「WULF」で上場されています。

負債証券の説明

以下の債務証券の条件の説明は、目論見書補足に関連する可能性のある債務証券の特定の一般条件と規定を定めています。目論見書補足によって提供される債務証券の特定の条件、およびこれらの一般規定がそれらの債務証券に適用される範囲（ある場合）は、それらの債務証券に関する目論見書補足に記載されます。したがって、特定の債務証券発行の条件の説明については、それに関連する目論見書補足と以下の記述の両方を参照する必要があります。

私たちは時々、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することがあります。債務証券は、TeraWulf Inc.の一般債務となります。債務証券は、保証人がいる場合は、担保付きまたは無担保のシニアまたは劣後ベースで、連帯または個別に、完全かつ無条件に保証される場合があります。一連の債務証券が、当社が未払いまたは被る可能性のあるその他の債務に劣後する場合、劣後条件は劣後債務証券に関する目論見書補足に記載されます。債務証券は、当社と全米協会という管財人であるコンピューターシェア信託会社との間で、1つ以上の契約に基づいて発行されます。契約書の写しが、SECに提出された登録届出書の別紙として提出されました。契約書の特定の規定に関する以下の説明は要約に過ぎず、契約書の条件と規定の完全な説明とはみなされません。したがって、以下の説明は、以下で使用される特定の用語の定義を含め、契約書の規定を参考にしたものです。負債証券の全条件については、インデンチャーを参照してください。

将軍

負債証券は、TeraWulf Inc. の直接的かつ一般的な債務となり、

•他の劣後債務と同等になる場合もあれば、当社が抱えている、または発生する可能性のある他の負債よりも劣後になる場合もあります。

•同じまたは異なる満期で1つ以上のシリーズで発行される場合があります。

•元本の100％の価格で発行することも、割増料金や割引価格で発行することもできます。

•登録形式または無記名形式、および認証済みまたは非認証形式で発行できます。そして

•指定預託機関の候補者の名前で登録された1つ以上のグローバル債務証券によって代表される場合があり、その場合は、グローバルノートの受益権が表示され、指定預託機関とその参加者が管理する記録を通じてのみ送金が行われます。

私たちが認証して引き渡すことができる債務証券の元本の総額は無制限です。契約に含まれる制限を条件として、当社は、一連の債務証券の保有者への通知または同意なしに、発行価格と、該当する場合は当初の利息発生日および利息支払日の違いを除き、当該シリーズの債務証券と同じ条件でそのようなシリーズの追加債務証券を発行することがあります。ただし、追加の債務証券が債務と代替できない場合米国連邦所得税目的のそのようなシリーズの証券、そのような追加証券債務証券には、1つ以上の個別のCUSIP番号があります。その目論見書補足が提供されているシリーズの債務証券の以下の条件については、該当する目論見書補足を参照してください。

•シリーズの負債証券のタイトル（その特定のシリーズの債務証券を他のシリーズの債務証券と区別します）とランキング（従属条項の条件を含む）。

•当該債務証券が発行されるシリーズの債務証券の価格または価格。

•債務証券が保証人による保証の恩恵を受ける資格があるかどうか。

•契約に基づいて認証および引き渡すことができるシリーズの債務証券の元本総額の限度額（シリーズの他の債務証券の登録、譲渡時、または交換時に、またはその代わりに認証および引き渡された債務証券を除く）。

•シリーズの負債証券に関する元本と保険料が支払われる1つまたは複数の日付。

•シリーズの証券の利息の支払先となる人。基準日の営業終了時にその証券が登録されている人以外の場合は、その証券の利息を支払う必要があります。

•シリーズの債務証券に利息がかかる1つまたは複数の利率（固定または変動の場合があります）、またはそのような金利の決定方法（商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を含むがこれらに限定されません）、そのような利息が発生する日付または日付（もしあれば）、そのような利息があれば支払われる利息の支払い日、当該日付の決定方法、当該利息の支払先となる保有者の決定の基準日（登録形式の有価証券の場合）、および利息の計算基準となる基準は、360日の1年間の30日12か月以外の場合の利息の計算基準。

•シリーズの債務証券の額面金額となる通貨や、いずれかの証券の元本、プレミアム（ある場合）、利息の支払いに使用する通貨または通貨（米ドル以外の場合）、受託者の企業信託事務所（登録形式の証券の場合）に加えて、ある場合はその代わりに、元本、プレミアム、利息（ある場合）シリーズの債務証券は、当該債務証券に関する当社への通知および要求があった場合に支払われます。契約書は配達できます。その支払い方法は、電信送金、郵送、その他の手段で送付できます。

•当社の選択またはその他の方法で、シリーズの債務証券の全部または一部を償還できる1つまたは複数の価格、その期間または期間、および条件。

•シリーズの債務証券を登録形式の有価証券として発行するか、無記名形式の有価証券として発行するか、または両方として発行するか、無記名形式の証券を発行する場合はクーポンを添付するか、シリーズの無記名形式の有価証券をシリーズの登録形式の証券と交換できるかどうか、そのような交換が行われる状況と場所（許可されている場合）。

•シリーズの債務証券が無記名形式の有価証券として、またはシリーズの無記名形式の個々の証券を代表する1つ以上のグローバル証券として発行される場合、追加利息または税金償還の支払いに関する特定の規定が適用されるかどうか、当該一時無記名証券を最終有価証券と交換する前の利息支払い日に関して支払われるシリーズの一時無記名証券の一部に関する利息の有無はシリーズの無記名フォームは、すべての決済に支払われますその口座に保有されている一時無記名証券の一部に関する組織、およびこの場合、清算機関が受領した利息支払いが、その利息支払日に支払われる利息を受け取る資格のある人にクレジットされる際の条件（証明要件を含む）、および一時無記名証券をシリーズの無記名証券の1つ以上の確定証券と交換できる条件

•シンキングファンドまたは類似の規定に従って、または当該債務証券の保有者の選択により、シリーズの債務証券を償還、購入、または返済する義務または権利、およびシリーズの債務証券の全部または一部を償還、購入、または返済する価格、期間、および条件はそのような義務;

•シリーズの債務証券を任意の発行者の普通株式、優先株式、預託株式、普通株式、預託株式、負債、またはその他の種類の証券のその他の債務証券またはワラントに転換または交換できる条件（ある場合）と、そのような転換または交換が行われる条件（初期転換または交換価格またはレート、転換を含む）交換期間とその他の追加規定

•最低額面金額が2,000ドルまたはそれを超える1,000ドルの整数倍以外の場合、シリーズの負債証券が発行可能な金額

•シリーズの負債証券に関する元本、プレミアム、または利息の金額が、指数または公式に従って決定される場合、そのような金額の決定方法。

•シリーズの債務証券の記載満期日に支払われる元本が、その記載された満期前の1日以上の時点で決定できない場合、その日の任意の時点でその元本と見なされる金額。これには、記載された満期以外の満期時に支払期日および支払われるか、当該日付の時点で未払いであると見なされる元本金額も含まれます（または、いずれの場合も、そのみなし元本額の決定方法）、そして必要に応じてそれに相当する金額を米ドルで決定する方法。

•債務不履行に関する契約条項の変更または追加

•元本以外の場合は、シリーズの債務証券の元本のうち、満期の繰り上げの申告時に支払われるか、破産が証明できる部分。

•一連の資産、資産、金銭、収入、有価証券、またはその他の担保の譲渡、抵当、質権または担保としての担保としての譲渡、およびそれに対応するその時点で有効な契約の条項への変更（ある場合）

•シリーズの債務証券に関する債務不履行時の追加または債務不履行時の変更、および未払債務証券に関する元本、プレミアム、利息（ある場合）を申告する受託者または保有者の権利の変更

•シリーズの債務証券の全部または一部がグローバル証券の形で発行される場合、当該グローバル証券の全部または一部を最終登録形式の他の個別の債務証券と交換できる条件（ある場合）、そのようなグローバル証券の預託機関（該当する目論見書補足で定義されているとおり）、およびそのようなグローバル証券に加えてそのようなグローバル証券が負担する伝説または伝説の形態義歯で言及されている伝説の代わりに。

•債務証券に関する受託者、認証または支払代理人、譲渡代理人または登録機関、またはその他の代理人。

•許可された統合、合併、または資産の売却に関連して、契約書に定められた契約および定義、または契約書に定められた条件の適用性、および追加、削除または変更。

•シリーズの負債証券に関する元本、保険料、利息の支払いを保証する条件、およびその時点で有効な契約の条項への対応する変更（ある場合）。

•インデンチャーに基づくシリーズの債務証券の劣後関係（ある場合）、および劣後に関するインデンチャーの規定の変更または追加。

•利息のないシリーズの債務証券に関しては、受託者に特定の報告が義務付けられている日付。

•特定の事象が発生した場合に所有者に特別な権利を付与するあらゆる規定

•すべての共同発行者。

•債務証券の元本および利息（ある場合）が支払われる場所、譲渡または交換の登録のために債務証券を引き渡すことができる場所、および債務証券とインデンチャーに関する通知および要求を当社に送付できる場所、およびそのような支払い方法（電信送金、郵送、またはその他の手段による場合）。そして

•シリーズの債務証券のその他の条件（これらの条件は契約書の規定によって禁止されません）。

目論見書補足には、そのような目論見書補足が関連する一連の債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な影響またはその他の特別な考慮事項についても記載されています。これには以下に適用されるものも含まれます。

•無記名形式の証券;

•元本、プレミアム、または利息の支払いが指数または計算式（特定の証券、通貨、または商品の価格の変動を含む）を参照して決定される債務証券。

•元本または利息が外貨または複合通貨で支払われる債務証券。

•記載されている元本を下回る割引価格で発行され、発行時に市場金利を下回る金利で利息や利息がかからない債務証券、または当初発行された割引債務証券。そして

•固定金利債務証券と交換可能な変動金利債券。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、登録形式の有価証券は、契約に定められた制限に従い、米国で企業信託業務が主に管理されている受託者の事務所で、それに関連して支払う税金または政府費用以外のサービス料を支払うことなく譲渡または交換することができます。無記名証券は、引き渡しによってのみ譲渡可能です。無記名形式の有価証券の交換に関する規定は、無記名形式の有価証券に関する目論見書補足に記載されます。

元本、プレミアム、または利息の支払期限が来てから2年が経過しても未請求のままである債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いのために支払代理人に支払う資金はすべて、当社に返済され、それらの債務証券または関連クーポンの保有者は、その後、当社のみにその支払いを求めます。

グローバル証券

シリーズの負債証券は、全部または一部を1つ以上のグローバル証券の形で発行することができます。グローバル証券とは、シリーズのすべての未払いの債務証券、またはその一部を表し、その元本の総額と同じ金額で表示される債務証券です。いずれの場合も、元の発行日、元本と利息の支払期日が同じ、金利または利息の決定方法など、条件は同じです。グローバル証券は、預託機関に、または預託機関に預け入れられます。預託証券は、そのような債務証券に関する目論見書補足に記載されます。グローバル証券は、登録形式でも無記名形式でも、一時形式でも確定形式でも発行できます。その全部または一部がそれによって代表される個々の債務証券と交換されない限り、グローバル証券は、預託者が預託機関の候補者に譲渡するか、預託機関の候補者が預託機関または他の預託機関の候補者に譲渡するか、預託機関または預託機関の候補者が後継預託機関または任意の候補者に譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。そのような後継者。

一連の債務証券に関する預託契約の条件は、当該債務証券に関する目論見書補足に記載されます。以下の規定は、一般的に預託契約に適用されるものと予想しています。いずれの場合も、当該債務証券に関する目論見書補足に記載されている制限または制限が適用されます。

グローバル証券の発行時に、そのようなグローバル証券の預託機関は、その帳簿登録および振替システムで、当該グローバル証券に代表される個々の債務証券のそれぞれの元本を、預託機関に口座を持っている人の口座に入金します。そのような口座は、当該債務証券に関してディーラーまたは引受人によって指定されます。また、そのような債務証券が当社または1人以上の代理店を通じて直接提供および販売される場合は、当社または当該代理店によって指定されます。グローバル証券における受益権の所有権は、参加者または参加者を通じて受益権を持つ人に限定されます。このようなグローバル証券における受益権の所有権は、預託機関が保持する記録（参加者の利益に関して）または参加者が保持する記録（参加者以外の者の利益に関して）に表示され、その所有権の移転は、預託者が保持する記録（参加者以外の者の利益に関して）を通じてのみ行われます。一部の州の法律では、特定の証券購入者が確定的な形でそのような有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられています。このような制限や法律は、グローバル証券の受益権を譲渡する能力を損なう可能性があります。

グローバル証券の預託機関またはその候補者が、そのようなグローバル証券の登録所有者または保有者である限り、そのような預託機関または候補者は、場合によっては唯一の所有者または保有者とみなされます

契約に基づくすべての目的で、そのようなグローバル証券に代表される個々の債務証券の。以下に規定されている場合を除き、グローバル証券の受益権の所有者は、そのグローバル証券に代表される個々の債務証券を自分の名前で登録してもらう資格がなく、そのような債務証券を確定形式で受け取ったり、受領したりすることもできず、契約に基づくその所有者または保有者とは見なされません。

グローバル証券に代表される個々の債務証券に関する元本、プレミアム、利息の支払いは、場合によっては、当該グローバル証券の登録所有者または保有者である預託機関またはその候補者に行われます。私たち、受託者、当該債務証券の支払い代理人または登録機関、当社の代理人、または受託者のいずれも、以下について一切の責任または責任を負いません。

•預託機関、その候補者、または参加者がグローバルセキュリティにおける受益権のために行った支払いに関連する記録のあらゆる側面、またはそのような受益権に関する記録の維持、監督、またはレビューのため。

•預託機関またはその候補者に支払われた金額のグローバル証券の受益権所有者への支払い。または

•寄託者、その候補者、またはその参加者の行動と慣行に関連するその他の事項。

私たち、受託者、当該債務証券の支払い代理人または登録機関、また私たちの代理人または受託者は、預託機関、その候補者、またはその参加者がグローバルセキュリティにおける受益権の所有者を特定するのを遅らせても責任を負いません。私たちと受託者は、あらゆる目的において、預託機関またはその候補者からの指示に最終的に依拠することができ、また依拠することで保護されます。

一連の債務証券の預託機関またはその候補者は、当該債務証券のいずれかを代表する確定グローバル証券に関する元本、プレミアム、または利息の支払いを受け取ると、預託機関またはその候補者の記録に示されているように、当該グローバル証券の元本に対するそれぞれの受益権に比例した金額の支払いを参加者の口座に直ちに入金することを期待しています。また、そのような参加者を通じて保有されているこのようなグローバル証券の受益権者への参加者による支払いは、現在の顧客の口座に保有され、「ストリートネーム」で登録されている証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に従って管理されることを期待しています。このような支払いは、そのような参加者の責任となります。以下の「— 無記名形式での有価証券の発行に関する制限」を参照してください。

一連の債務証券の預託機関が、預託機関としての継続を希望しない、できない、または継続する資格がない場合は、後任の預託機関を指名します。90日以内に後継預託機関を指名しない場合、当社はその一連の債務証券を代表するグローバル証券と引き換えに、当該シリーズの個別の債務証券を発行します。さらに、私たちはいつでも、独自の裁量で、グローバル証券に代表されるシリーズの債務証券をもう持たないことを決定することができ、その場合は、そのようなシリーズの債務証券を代表するグローバル証券と引き換えに、そのようなシリーズの個別の債務証券を発行することができます。さらに、シリーズの債務証券に関して明記した場合、そのようなシリーズの債務証券に代表されるグローバル証券の受益権の所有者は、条件により、このようなグローバルなセキュリティについては、私たち、受託者、預託者に受け入れられます。そのような受益権と引き換えに、そのようなシリーズの個別の債務証券を受け取ります。いずれの場合も、グローバル証券の受益権の所有者は、当該グローバル証券に代表されるシリーズの個々の債務証券を、当該受益権と同額の元本金額で実際に引き渡し、当該債務証券をその名義で登録することができます（債務証券が登録形式で証券として発行可能な場合）。そのように一般的に発行されるようなシリーズの個別債務証券が発行されます：

•負債証券が登録形式の有価証券として発行可能な場合は、当社が特に指定しない限り、最低額面が2,000ドルで、それを超える1,000ドルの整数倍で登録形式の有価証券として。

•債務証券が無記名形式の有価証券として発行可能な場合は、当社が指定する1つまたは複数の額面の無記名形式の有価証券として。または

•債務証券がいずれかの形式で発行可能な場合は、登録形式の有価証券または上記の無記名形式の有価証券のいずれかとして。

無記名形式での有価証券の発行に関する制限

シリーズの債務証券は、登録形式の証券（当該債務証券の登録機関が管理する登録簿に元本と利息として登録されます）または無記名形式の証券（引き渡しによってのみ譲渡可能）として発行できます。そのような債務証券が無記名証券として発行可能な場合、該当する目論見書補足には、そのような債務証券に適用される特定の特別な制限と考慮事項が記載されています。

特定の契約

債務証券が発行された場合、特定シリーズの債務証券を補足するインデンチャーには、当該一連の債務証券の保有者の利益のための特定の契約が含まれます。これらの契約は、目論見書補足に別段の定めがない限り、当該シリーズの債務証券のいずれかが未払いである限り適用されます（放棄または修正されない限り）。規約の具体的な条件とその概要は、そのような一連の債務証券に関する目論見書補足に記載されます。

従属

一連の債務証券およびあらゆる保証は、関連する目論見書補足に記載されている範囲で、優先債務（該当する目論見書補足で定義されているとおり）に劣後債券（劣後債務証券と呼びます）に劣後する可能性があります。子会社を通じて事業を行う限り、債務証券（劣後債務証券の有無にかかわらず）の保有者は、子会社の債権者に構造的に従属します。ただし、子会社がそのような一連の債務証券の保証人である場合を除きます。

デフォルトのイベント

以下の各項目は、一連の債務証券に関する契約形態での債務不履行とみなされます。

•そのシリーズの負債証券の元本の支払いを怠る。その金額が満期時に支払期日となり、繰り上げ時、償還時またはその他の時に支払われる場合。

•期日から30日以内にそのシリーズの債務証券の利息を支払わなかった。

•以下の「— 資産の合併と売却」に記載されている義務の不履行。

•通知後90日間、そのシリーズの債務証券、またはそのシリーズの債務証券に関連する契約または補足契約に関する当社の他の契約のいずれかを遵守しなかった場合。または

•当社に影響する特定の破産、倒産、または組織再編の出来事。

目論見書補足では、前述のデフォルトの事象を省略、変更、または追加することができます。

あるシリーズの債務証券における債務不履行事由が、必ずしも他の一連の債務証券の債務不履行事由を構成するわけではありません。上記の第4項に基づく債務不履行は、受託者が当社または当該シリーズの発行済み債務証券の元本金額の30％を保有する保有者に当社および受託者に債務不履行を通知するまで債務不履行とはみなされません。また、当社は、当該通知の受領後に指定された期間内に当該債務不履行を是正しません。

特定の一連の債務証券について（破産、倒産、組織再編の特定の事由に関連する債務不履行事件を除く）何らかの債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者またはそのシリーズの債務証券の元本総額が30％以上の保有者は、当社（および保有者がそのような通知をした場合は受託者）への書面による通知により未払いの場合、以下を宣言することができます元本の金額（または最初に発行された割引債務証券）の場合は、それによって指定された部分その条件）、およびそのシリーズの債務証券の未収利息は、直ちに支払期日と支払いが必要です。破産、倒産、または組織再編の特定のケースでは、そのシリーズの債務証券の元本金額と未収利息は、受託者または任意の保有者による申告やその他の行為なしに、自動的に支払期日となり、直ちに支払期限が到来します。受託者または保有者による申告により、当社は、支払期日と申告された対象となる各債務証券の元本金額に未払利息と未払利息を加えた金額を支払う義務があります。

契約に基づいて受託者への通知により発行された任意のシリーズの債務証券の元本総額の過半数の保有者は、当該シリーズの債務証券すべての保有者に代わって、当該シリーズの債務証券の利息または元本の支払いにおける継続的な債務不履行または不履行事由を除き、該当する契約に基づく既存の債務不履行または債務不履行事由とその影響を放棄することができます。

債務不履行が発生し、継続する場合の受託者の義務に関する契約書の規定に従い、受託者は、一連の債務証券の保有者の要求または指示により、契約または債務証券に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が受託者に費用、損失に対して受託者に満足できる補償または担保を申し出た場合を除きます、責任または費用。受託者の補償に関するこのような規定に従い、一連の発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者は、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時間、方法、場所を指示したり、そのような一連の債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。ただし、受託者は、法律や契約に抵触する方向や、そのような一連の債務証券の他の保有者の権利を過度に害すると受託者が判断した指示（そのような指示が当該保有者の権利を過度に害するかどうかを確認する肯定的な義務はないと理解されています）、または受託者が個人的責任を負うことになるような指示に従うことを拒否することができます。受託者は、契約に基づいて何らかの措置を講じる前に、そのような措置を講じたか行わなかったことによって生じるすべての費用、損失、負債、および費用に対して、独自の裁量で満足のいく補償を受ける権利があります。

元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いを受ける権利を行使する場合を除き、シリーズの債務証券の保有者は、以下の場合を除き、契約証券または債務証券に関して何らかの手続きを開始したり、受取人または受託者を任命したり、その他の救済措置を求める権利はありません。

•当該保有者は以前に、当該一連の債務証券に関する債務不履行が継続していることを受託者に書面で通知しています。

•そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額が30％以上の保有者または保有者が書面で要求し、その保有者が損失、負債、または費用に対して受託者に満足のいく担保または補償を申し出て、受託者としてそのような手続きを開始するよう受託者に申し出ました。そして

•受託者がそのような手続きを開始せず、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数の保有者から、当該請求と矛盾する指示を、当該通知、請求、申し出から60日以内に受け取っていません。

ただし、このような制限は、当該シリーズの債務担保の保有者が、当該債務担保に定められた適用期日以降に、当該債務担保の元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いを強制するために提起した訴訟には適用されません。

契約書では、一連の債務証券に関する債務不履行が発生して継続し、実際に受託者の信託担当者に知られている場合、受託者は受託者の信託責任者に実際に債務不履行が判明してから90日以内に、当該債務証券の各保有者に債務不履行通知を送付しなければならないと規定しています。元本または保険料の支払いが不履行になった場合を除き、繰り上げ時、償還時、または一連の債務証券について、その金額の期日と支払期日が来たときに、受託者は通知を差し控えることができます。ただし、信託責任者の委員会が、源泉徴収通知が保有者の利益に反しないと誠意を持って判断した場合、受託者は通知を差し控えることができます。

インデンチャーでは、各会計年度終了後120日以内に、当社がインデンチャーの条件、規定、条件のいずれかの履行または遵守において不履行に陥っているかどうかについて、特定の役員による声明を受託者に提出する必要があります。もしそうなら、そのような既知の不履行をすべて明記してください。また、債務不履行となる可能性のある事象については、発生後30日以内に書面による通知を受託者に提出する必要があります。ただし、そのような書面による通知を怠ったからといって、契約に基づく債務不履行にはなりません。

ストリートネームやその他の間接保有者は、デフォルト時に通知やその他の措置を講じるための要件について、銀行やブローカーに問い合わせてください。

変更と権利放棄

特定の例外を除き、インデンチャーの変更および修正を条件として、当社と受託者は、当該修正または修正の影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者の同意を得て、補足契約および一連の債務証券を作成できます。

影響を受ける各所有者の同意なしに、そのような修正や修正を行うことはできません。

•未払いの債務証券の元本の割合を減らします。修正には所有者の同意が必要です。

•任意の債務証券の元本、利息の減額、または記載満期または利息の支払い期間を延長する。

•債務証券の償還に適用される規定を変更してください。

•任意の債務証券を金銭で支払えるようにするか、債務証券に記載されているもの以外の有価証券にする。

•債務証券の保有者の契約上の権利をその期日またはそれ以降に当該保有者の債務証券の元本および利息の支払いを受け取る権利、または当該保有者の債務証券に対する支払いの執行を求めて訴訟を起こすという契約上の権利を損なう。

•本書の「— 満足と免除」および「— 不履行」に記載されているように別段の定めがある場合を除き、債務証券に関して付与された可能性のある担保または保証を放棄してください。

•劣後有価証券またはそれに付随するクーポンの場合は、劣後に関する契約の規定を変更して、そのような規定に基づく保有者の権利に悪影響を及ぼす（優先非劣後債務証券の契約上の従属を含む）。または

•各保有者の同意を必要とする改正条項または権利放棄条項を変更してください。

保有者の同意なしに、当社と受託者は、以下の1つまたは複数の目的で契約を修正することができます。

•あいまいさ、脱落、欠陥、または矛盾を修正するため。

•契約によって会社に付与された権利または権限を放棄し、すべてまたは一連の債務証券の保有者を保護するための規約、制限、条件、または規定を会社の契約に追加すること、会社の取締役会が当該債務証券の保有者を保護するための規約、制限、条件または規定をさらに追加すること、および債務不履行に関する債務不履行の発生、発生および継続を行うことそのような追加の規約、制約、条件、規定、不履行または債務不履行事由契約書に基づきます。ただし、そのような追加の契約、制限、条件、または規定に関しては、そのような改正により、債務不履行後の猶予期間は、他の債務不履行の場合に認められる期間よりも短くても長くてもかまいません。また、そのような不履行に対する即時の執行を規定したり、そのような不履行時に受託者が利用できる救済措置を制限したり、元本総額の過半数の保有者の権利を制限したりする場合がありますこのような債務不履行を免除するあらゆるシリーズの債務証券。

•契約に基づく会社の義務を承継会社が引き受けることを規定すること。

•債務証券に関する保証を追加すること、または債務証券を確保すること。

•債務証券の保有者の権利に実質的に悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

•1つまたは複数の一連の債務証券に関する契約の条項のいずれかを追加、変更、または削除すること。ただし、契約で別途許可されていないそのような追加、変更、または廃止が（a）以前に作成されたシリーズの債務証券には適用されない場合に限ります

そのような補足契約の締結で、当該規定の恩恵を受ける権利がある、または当該条項の利益に関して当該債務証券の保有者の権利を変更する権利がある、または（b）未払いの債務証券がない場合にのみ有効になる。

•1つまたは複数のシリーズの債務証券に関する承継人または別の受託者による任命の承認を証明し、規定すること、および複数の受託者による契約の管理を規定または円滑化するために必要な契約条項を追加または変更すること。

•無記名形式の債務証券を元本として登録可能にすることを規定する契約書の条項を追加または変更すること、登録形式の債務証券に関する元本またはプレミアムの支払い、無記名形式の債務証券に関する元本、プレミアムまたは利息の支払いに対する制限を変更または撤廃すること、または登録形式の債務証券を無記名形式の債務証券と交換することを許可すること債務証券または任意のシリーズのクーポンの保有者の利益に悪影響を及ぼすあらゆるシリーズの債務証券の発行を証明されていない形で、重要な尊重または許可または促進すること。

•劣後債務証券の場合、インデンチャーまたは劣後契約に関連する補足契約の規定を変更して、当該条項に基づいて優先債務の保有者が利用できる利益を制限または終了させること（ただし、優先債務者の各保有者がそのような変更に同意した場合のみ）。

•信託契約法に基づくインデンチャーまたは補足契約の資格に関するSECの要件を遵守すること。

•インデンチャーまたは債務証券の条項を、募集書類の債務証券の記述と一致させること。

•修正案の特定の形式を承認すること。

•あらゆるシリーズの追加債務証券の発行を規定すること。

•契約に基づく任意のシリーズの債券、証券、クーポンの形態または条件を定めること。

•該当する預託機関の規則を遵守すること。

•債務証券の譲渡およびレジェンディングに関する契約の規定を改正すること。ただし、（a）修正されたインデンチャーを遵守しても、証券法またはその他の該当する証券法に違反して債務証券が譲渡されることはなく、（b）そのような改正が債務証券保有者の債務証券を譲渡する権利に重大かつ悪影響を及ぼさない場合に限ります。または

•任意の財産を受託者に譲渡、譲渡、譲渡、抵当または質入れすること、または契約に基づいて生じる事項や質問に関して、いかなるシリーズの債務証券の保有者の利益にも、重大な点で悪影響を及ぼさないようなその他の規定を設けること。

合併と資産の売却

契約では、（i）結果として生じた生存者または譲受人が、TeraWulf Inc. ではないにしても、アメリカ合衆国の法律に基づいて組織され存在する人物でない限り、直接的または間接的に、当社の資産と資産のすべてまたは実質的にすべてを別の人物と統合したり、合併したり、譲渡またはリースしたりしないことを規定しています。その中の任意の州またはコロンビア特別区。（ii）そのような取引が発効した直後に、債務不履行または債務不履行事由が発生しなかった場合契約に基づいて発生し、継続しています。（iii）TeraWulf Inc. ではないにしても、結果として生じた者、存続者、または譲受人は、債務証券およびインデンチャーに基づく当社のすべての義務を受託者が満足できる形で補足契約により明示的に引き受けます。（iv）当社または後継者は、契約に基づいて必要とされる証明書と弁護士の意見を受託者に提出しました。そのような統合、合併、または譲渡の際、結果として生じた存続人または譲受人は、契約に基づくTeraWulf Inc. のすべての権利と権限を継承し、行使することができます。

義歯の満足と解除、失敗

目論見書補足に別段の定めがない限り、（a）当社が受託者に引き渡した場合、契約書は通常、一連の債務証券に関してそれ以上の効力を失います

取り消し当該シリーズのすべての債務証券（特定の限定的な例外を除く）、または（b）それまでに受託者に引き渡されていない当該シリーズのすべての債務証券およびクーポンは、支払期限が到来して支払われるか、その条件により1年以内に支払期限が到来するか、1年以内に償還を求められる予定であり、当社は、支払うのに十分な全額を受託者に信託基金として取消不能の形で預託者に預け入れたことになります満期時または償還時に、そのようなすべての債務、証券、クーポン（そして、いずれの場合も、私たちが支払いまたは返済する場合）私たちが契約に基づいて支払うべき他のすべての金額が支払われます）。

さらに、当社には「法的履行オプション」（特定のシリーズの債務証券に関して、当該債務証券に関する当該債務証券および契約に基づく当社の債務をすべて終了させることができる）と「契約不履行オプション」（特定のシリーズの債務証券に関して、当該債務証券に関する当社の義務を終了することができる）があります。契約に含まれる特定の契約の下で）。一連の債務証券に関して法的無効オプションを行使した場合、債務不履行が発生したためにそのような債務証券の支払いが早まらない可能性があります。一連の債務証券に関して契約解除オプションを行使した場合、特定の契約に関連する債務不履行事由により、そのような債務証券の支払いが早まらない場合があります。

該当する目論見書補足には、不服申し立ての選択肢を行使するために従わなければならない手続きが記載されています

受託者について

契約では、債務不履行事由が継続する場合を除き、受託者は契約書に具体的に定められた義務のみを実行することを規定しています。債務不履行事由が発生した場合、受託者は契約に基づいて与えられた権利と権限を行使し、賢明な人がその状況下で本人の業務を遂行する際に行使するのと同じ程度の注意と技能を行使することができます。

インデンチャーやそこに参照元として組み込まれている信託契約法の規定には、受託者が当社の債権者になった場合に、特定の場合に請求の支払いを受ける権利、または担保またはその他の請求に関して受領した特定の財産について受託者が受け取る権利に制限があります。受託者は、当社または当社の関連会社との他の取引を行うことが許可されます。ただし、相反する利益（インデンチャーまたは信託契約法で定義されているとおり）を取得した場合は、そのような対立を排除し、SECに継続許可を申請するか、辞任する必要があります。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

預託株式の説明

将軍

当社の選択により、シリーズの優先株式の全株式ではなく端数株式を提供することを選択する場合があります。そうすることを決定した場合は、預託株式の領収書を発行します。預託株式の領収書は、以下で詳しく説明するように、特定の優先株式シリーズの株式の一部（特定の優先株式シリーズに関する目論見書補足に記載されます）に相当します。

預託株式に代表される一連の優先株式の株式は、当社、該当する目論見書補足に記載される預託機関、およびそれに基づいて発行される預託証書の保有者との間で、1つ以上の預金契約に基づいて預託されます。該当する預金契約の条件に従い、預託株式の各保有者は、預託株式に代表される優先株式1株の該当する割合に応じて、それによって代表される優先株式のすべての権利と優先権（該当する場合、配当、議決権、償還、新株予約権、清算権を含む）を受ける権利があります。

預託株式は、預金契約に従って発行された預託証書によって証明されます。預託証書は、関連する優先株式シリーズの端数株式を購入する人に配布されます。

次の説明は、目論見書補足に関連する可能性のある預託株式の特定の一般条件と規定を示しています。目論見書補足が関係する可能性のある預託株式の特定の条件、およびそのような一般規定がそのように提供された預託株式に適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。預託株式または目論見書補足に記載されている預金契約の特定の条件が、以下に説明されている条件のいずれかと異なる場合は、以下に説明する条件は、そのような預託株式に関連する目論見書補足によって置き換えられたものとみなされます。預金契約書と預託証書の形式は、この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれるとみなされる書類の別紙として提出されます。

預託株式および預金契約の特定の条項に関する以下の要約は、完全であることを意図しておらず、預金契約および該当する目論見書補足（定義を含む）のすべての条項の対象となり、その全体が明示的に参照された場合に限定されます。

端数株式として提供される一連の優先株式の株式を発行した直後に、預託機関に株式を預けます。預託機関は預託証書を発行してその購入者に引き渡します。預託証書は、預託株式の全額を証明する場合にのみ発行されます。預託証書には、預託株式の全額をいくつでも証明できます。

最終的な預託証書の準備ができるまで、預託機関は、当社の書面による命令により、最終預託証書と実質的に同じ（および保有者に関連するすべての権利を与える権利を与える）臨時預託証書を発行することができますが、確定的な形式ではありません。確定預託証書は、その後、不当な遅延なく作成され、そのような一時預託証書は、当社の費用負担で確定預託証書と交換できます。

配当金およびその他の配分

預託機関は、関連する一連の優先株式に関して受領したすべての現金配当またはその他の現金分配を、保有者が所有する預託株式の数に比例して、一連の優先株式に関連する預託株式の記録保有者に分配します。

現金以外の分配の場合、預託機関は、受領した資産を、所有者が所有する預託株式の数に比例して、その権利を有する預託株式の記録保有者に分配します。ただし、預託機関が、保有者間で比例して分配を行うことができない場合、または分配を行うことが不可能であると判断した場合を除き、預託機関は、当社の承認を得て、任意の方法を採用することができます。売却を含む流通を促進する目的で、公平で実用的です（このようにして受領した有価証券や財産、あるいはその一部を、適切と思われる場所や条件で公売または私的売却）します。

前述の場合に分配される金額は、税金やその他の政府費用を理由に、当社または預託機関が源泉徴収する必要のある金額だけ減額されます。

預託株式の償還

預託株式の基礎となる優先株式のいずれかのシリーズが償還の対象となる場合、預託株式は、預託機関が保有する一連の優先株式の全部または一部を償還した結果、預託機関が受け取った収益から償還されます。預託株式1株あたりの償還価格は、優先株式シリーズに関して支払われる1株あたりの償還価格の該当する割合に等しくなります。預託機関が保有する一連の優先株式の株式を償還する場合、預託機関は同じ償還日に、償還された優先株式の株式を表す預託株式の数を償還します。償還する預託株式の数が全株式よりも少ない場合、償還される預託株式は、預託者が決定するロットまたは実質的に同等の方法で選択されます。

償還の確定日を過ぎると、いわゆる償還予定の預託株式は発行済みとはみなされなくなり、預託株式の保有者のすべての権利は消滅します。ただし、償還時に支払われる金銭と、預託株式の保有者がその償還の際に権利を得た金銭またはその他の財産を受け取る権利は、証明された預託証券の預託機関に引き渡された場合に限られます。預託株式を。預託株式の保有者が償還しなかった預託株式のために当社が預託機関に預け入れた資金は、入金された日から2年後に当社に返還されます。

基礎となる優先株の議決権行使

任意のシリーズの優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取ると、預託機関は、会議の通知に含まれる情報を、一連の優先株式に関連する預託株式の記録保持者に郵送します。基準日（関連する優先株式シリーズの基準日と同じ日）の預託株式の各記録保持者は、その保有者の預託株式に代表される一連の優先株式の株式数に関する議決権の行使について預託機関に指示する権利があります。預託機関は、可能な限り、指示に従って預託株式に代表される優先株式の数を議決権行使または議決権行使にするよう努めます。ただし、預託者が会議の十分に前に指示を受け取り、優先株式の議決権を行使できるようにするか、優先株式の議決権を行使するか、優先株式の議決権を行使させることを条件とします。私たちは、それを可能にするために預託機関が必要と考えるすべての合理的な措置を講じることに同意しますそうするための預託機関。預託機関は、優先株式を代表する預託株式の保有者から具体的な指示を受けない限り、優先株式の議決権のある株式を控えます。

株式の撤回

預託機関の企業信託事務所で預託証書を引き渡し、預金契約に規定されている税金、手数料、手数料を支払った時点で、その条件に従い、それによって証明される預託株式の保有者は、関連する優先株式シリーズの全株式数および代理されている金銭またはその他の資産（ある場合）を預託機関に引き渡す権利があります。預託株式によって。預託株式の保有者は、関連する一連の優先株式の全株式を受け取る権利がありますが、優先株式の全株式の保有者は、その後、優先株式を預託機関に預託したり、預託株式を受け取ったりすることはできません。保有者が送付した預託証書から、出金される優先株式の関連シリーズの全株式の数を表す預託株式の数を超える預託株式の数が証明された場合、預託機関は、預託株式の超過数を証明する新しい預託証書を保有者に、または所有者の注文に応じて同時に引き渡します。

預金契約の修正と解除

任意のシリーズの預託株式を証明する預託証書の形式および該当する預金契約の条項は、当社と預託機関との間の合意により、いつでも随時修正される場合があります。ただし、所有者の権利を著しく損なうような改正

どのシリーズの預託株式も、その時点で発行されているシリーズの預託株式の少なくとも過半数の保有者によって修正が承認されない限り、有効にはなりません。修正が有効になった時点で預託証書のすべての保有者は、預託証書を引き続き保持することにより、修正された預金契約に拘束されるものとみなされます。上記にかかわらず、いかなる場合も、いかなる修正によっても、預託株式を証明する預託証書を引き渡した際に、預金契約に定められた条件に従い、関連する優先株式シリーズの株式およびそこに表される金銭またはその他の財産を受け取る権利が損なわれることはありません。ただし、適用法の強制規定に従う場合を除きます。預金契約は、預託機関への60日以上前の書面による通知により、いつでも終了することができます。その場合、預託機関は、通知日から30日以内に、預託株式を証明する預託証書、関連シリーズの全株式または端数株式の数を引き渡した時点で、預託株式の保有者に引き渡すか、預託株式の保有者に引き渡すことができるものとします。優先株は預託株式に代表されます。預金契約は、すべての発行済み預託株式が償還されるか、当社の清算、解散、清算に関連して関連する一連の優先株式に関する最終分配が行われ、分配が預託株式の保有者に分配された後に自動的に終了します。

預託手数料

預託契約の有無のみから生じるすべての譲渡税やその他の税金、政府費用を支払います。当社は、関連する優先株式シリーズの初回入金、預託株式の初回発行、および関連する優先株式シリーズの株式のすべての引き出しに関連する費用を含む、預託機関の手数料を支払います。ただし、預託株式の保有者は、譲渡およびその他の税金、政府手数料、および預金契約に明示的に規定されているように、口座に支払う必要があります。

預託者の辞任と解除

預託機関は、辞任することを選択した旨の書面通知を当社に提出することにより、いつでも辞任することができ、当社はいつでも預託機関を解任することができます。辞任または解任は、承継預託機関の任命時に有効になります。承継預託機関は、辞任または解任の通知の送付後60日以内に任命されなければならず、米国に本店を持ち、資本金と余剰金を合わせて少なくとも50,000,000ドルを持つ銀行または信託会社でなければなりません。

雑多

預託機関は、預託機関に送付され、関連する優先株式の保有者に提出する必要のある、当社からのすべての報告と連絡を預託株式の保有者に転送します。

預託機関の企業信託事務所は、該当する目論見書補足に記載されています。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、預託機関は預託証書の譲渡代理人および登録機関としての役割を果たし、一連の優先株式の株式が償還可能な場合、預託機関は対応する預託証書の償還代理人としても機能します。

ワラントの説明

以下のワラントの条件の説明には、目論見書補足が関係する可能性のあるワラントの特定の一般条件と規定が記載されています。普通株式、優先株式、負債証券、または預託株式の購入のワラントを発行する場合があります。ワラントは、独立して発行することも、目論見書補足で提供される普通株式、優先株式、負債証券、または預託株式と一緒に発行することもでき、そのような募集証券に添付することも、別々に発行することもできます。一連のワラントは、ワラント代理人として、当社と銀行または信託会社との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントエージェントは、ワラントに関連して当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者または受益者に対して、またはワラントの保有者または受益者に対して、いかなる義務または代理または信託関係も引き受けません。以下のワラントの特定の条項の要約は、完全であることを意図しておらず、そのようなワラントの提供に関連してSECに提出されるワラント契約の規定の対象であり、参照して完全に適格となります。

債務新株予約権

債務ワラントの特定の発行に関する目論見書補足には、以下を含む当該債務ワラントの条件が記載されています。

•そのような債務ワラントのタイトル。

•そのような新株予約権の募集価格（もしあれば）

•そのような債務ワラントの総数。

•当該債務ワラントの行使により購入可能な債務証券の名称と条件

•該当する場合、当該債務ワラントの発行に使用される債務証券の名称と条件、および当該各債務証券で発行される当該債務ワラントの数

•該当する場合、当該債務ワラントおよびそれにより発行された債務証券の発効日と終了日以降は、個別に譲渡可能です。

•債務ワラントの行使時に購入可能な債務証券の元本額と、行使時にその債務証券の元本を購入できる価格（その価格は現金、証券、その他の資産で支払うことができます）。

•当該債務ワラントを行使する権利が開始される日付と、当該権利が失効する日付。

•該当する場合は、一度に行使できる当該債務ワラントの最低額または最大額。

•債務ワラント証明書に代表される債務ワラントまたは債務ワラントの行使時に発行される可能性のある債務証券が、登録形式で発行されるか、無記名形式で発行されるか。

•予約手続きに関する情報（ある場合）

•募集価格（ある場合）と行使価格を支払う対象となる通貨または通貨単位。

•該当する場合は、米国連邦所得税の重要な考慮事項についての議論

•そのような債務ワラントの希薄化防止または調整規定（もしあれば）。

•そのような債務ワラントに適用される償還条項またはコール条項（ある場合）。そして

•当該債務ワラントの交換および行使に関する条件、手続き、制限を含む、当該債務ワラントの追加条件。

新株予約権

普通株式新株予約権、優先株新株予約権、または預託株式新株予約権の特定の発行に関連する目論見書補足には、以下を含む当該新株予約権の条件が記載されています。

•そのようなワラントのタイトル。

•そのような新株予約権の募集価格（もしあれば）。

•そのようなワラントの総数。

•当該ワラントの行使により購入可能な募集有価証券の名称と条件

•該当する場合、当該ワラントが発行される募集証券の名称と条件、および当該発行証券ごとに発行されたワラントの数

•該当する場合、当該ワラントおよびそれによって発行された募集有価証券の発効日と終了日以降は、個別に譲渡可能です。

•ワラントの行使時に購入可能な普通株式、優先株または預託株式の数、およびそれらの株式を行使時に購入できる価格。

•そのようなワラントを行使する権利が開始される日付と、その権利が失効する日付。

•該当する場合、一度に行使できるワラントの最低額または最大額。

•募集価格（ある場合）と行使価格を支払う対象となる通貨または通貨単位。

•該当する場合は、米国連邦所得税の重要な考慮事項についての議論

•そのようなワラントの希釈防止規定（もしあれば）。

•そのようなワラントに適用される償還またはコール規定（ある場合）。そして

•そのようなワラントの交換と行使に関する条件、手続き、制限を含む、そのようなワラントの追加条件。

権利の説明

普通株式を購入する権利を発行することがあります。権利は、権利を購入または受領した人が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。ライツ・オファリングに関連して、当社は1人以上の引受人または他の人物と、予備引受またはその他の取り決めを締結する場合があります。これに基づき、当該引受人または他の人物は、当該ライツ・オファリング後に未登録のままの募集有価証券を購入することになります。一連の権利はそれぞれ、権利代理人として当社と1つ以上の銀行、信託会社、またはその他の金融機関との間で締結される個別の権利代理契約に基づいて発行されます。その旨は、該当する目論見書補足に記載します。権利代理人は、権利に関連する当社の代理人としてのみ行動し、権利証明書の所有者または権利の受益者に対して、または権利の受益者に対して、いかなる義務または代理または信託関係も引き受けません。

当社が提供するすべての権利に関する目論見書補足には、とりわけ以下を含む、募集に関する特定の条件が含まれます。

•権利分配を受ける資格のある証券保有者を決定した日。

•発行された権利の総数と、権利の行使により購入可能な普通株式の総数。

•行使価格;

•ライツ・オファリングの完了までの条件。

•権利を行使する権利が開始される日と、権利が失効する日付。そして

•該当する連邦所得税に関する考慮事項。

各権利により、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で、普通株式の元本を現金で購入する権利が与えられます。権利は、該当する目論見書補足に記載されている権利について、有効期限の営業終了日までいつでも行使できます。満了日の営業終了後、行使されなかった権利はすべて無効になります。

ライツ・オファリングで発行された権利がすべて行使されない場合、当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、未発行証券を証券保有者以外の人に直接、代理人、引受人、ディーラーに、または代理人、引受人、ディーラーに、またはそのような方法の組み合わせを通じて、またはそのような方法の組み合わせで提供することがあります。

購入契約の説明

当社は随時、購入契約を発行することがあります。これには、特定の元本金額の債務証券、普通株式または優先株式、預託株式、政府証券、または当社が将来の日付に売却する可能性のあるその他の証券を保有者に売却することを義務付ける契約が含まれます。購入契約の決済時に支払われる対価は、購入契約の発行時に決まる場合もあれば、購入契約に定められた計算式を参考にして決定される場合もあります。購入契約は、個別に発行することも、購入契約に基づいて関連する証券を購入する所有者の義務を保証するために、購入契約と、米国財務省証券を含む当社または第三者が発行したその他の有価証券または債務（米国財務省証券を含む）で構成される単位の一部として発行される場合もあります。購入契約では、購入契約またはユニットの所有者に定期的に支払いを行う必要があり、その逆も同様です。支払いは、無担保または何らかの理由で前払いされる場合があります。購入契約では、所有者が購入契約に基づく義務を担保する必要がある場合があります。

特定の購入契約に関連する目論見書補足には、とりわけ、購入契約およびそのような購入契約に従って売却される有価証券の重要な条件、購入契約に適用される米国連邦所得税に関する特別な考慮事項、および上記とは異なる購入契約を管理する重要な条項についての議論（該当する場合）が記載されています。目論見書補足の記述は必ずしも完全ではなく、購入契約、および該当する場合は購入契約に関連する担保の取り決めと預託契約を参照して完全に適格となります。

ユニットの説明

私たちは時々、この目論見書に基づいて提供される可能性のある他の特定の有価証券の1つ以上で構成されるユニットを、任意の組み合わせで発行することがあります。各ユニットには、米国財務省証券などの第三者の債務も含まれる場合があります。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券をいつでも、または指定された日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

特定のユニットに関連する目論見書補足には、とりわけ次の内容が記載されています。

•ユニットおよびユニットを構成する有価証券の重要な条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で許可されるかを含む）

•ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関連するすべての重要な規定

•該当する場合、ユニットに適用される米国連邦所得税に関する特別な考慮事項、および

•上記とは異なる、統治単位契約の重要な規定。

配布計画

当社は、以下の方法の1つまたは複数で有価証券を提供および売却することがあります。

•引受人、ブローカー、ディーラーに、またはそれを通じて。

•1人または複数の他の購入者に直接。

•ブロック取引を通じて、ブロック取引を扱うブローカーまたはディーラーは、代理人として証券を売却しようとしますが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売することがあります。

•ベストエフォートベースでエージェントを通じて。または

•それ以外の場合は、上記の販売方法のいずれかを組み合わせて。

さらに、引受人、ブローカー、またはディーラーに普通株式を引き渡す必要があるオプション、株式貸付、またはその他の種類の取引を締結する場合があります。引受人、ブローカー、またはディーラーは、その後、この目論見書に基づいて普通株式を再販または譲渡します。また、有価証券に関してヘッジ取引を行うこともあります。たとえば、次の場合があります。

•引受会社、ブローカー、またはディーラーによる普通株式の空売りを含む取引をする。

•普通株式を空売りし、その株を引き渡して空売りポジションをクローズします。

•引受人、ブローカー、またはディーラーに普通株式を引き渡す必要があるオプションまたはその他の種類の取引を締結し、引受人、ブローカー、またはディーラーがこの目論見書に基づいて普通株式を再販または譲渡します。または

•普通株式を引受人、ブローカー、ディーラーに貸与または質入れします。引受人、ブローカー、ディーラーは、貸与された株式を売却したり、債務不履行の場合は質権株式を売却したりすることがあります。

私たちは、第三者とデリバティブ取引をしたり、この目論見書に記載されていない証券を私的に交渉して第三者に売却したりすることがあります。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者はこの目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却することができます。その場合、第三者は、当社が質入れした、または当社または他の企業から借りた有価証券を使用して、売却を決済したり、関連する株式のオープン借入をクローズしたりすることがあります。また、それらのデリバティブの決済に当社から受け取った有価証券を使用して、関連する株式のオープン借入を決済する場合があります。このような売却取引を行う第三者は引受人となり、この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足（または発効後の修正）に記載されます。さらに、金融機関やその他の第三者に証券を貸与したり、質入れしたりする場合もあります。金融機関やその他の第三者は、この目論見書を使用して証券を空売りする可能性があります。そのような金融機関やその他の第三者は、当社の有価証券の投資家、または他の証券の同時募集に関連して、その経済的ショートポジションを投資家に譲渡することがあります。

有価証券を売却するたびに、有価証券の募集と売却に関与した引受人、ディーラー、または代理人の名前を記載した目論見書補足を提供します。目論見書補足には、次のような募集条件も記載されています。

•有価証券の購入価格と有価証券の売却から受け取る収入。

•引受割引や引受人の報酬を構成するその他の項目

•公募または購入価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や手数料。

•代理店に許可または支払われるすべての手数料。

•その他の提供費用

•証券が上場されている可能性のあるすべての証券取引所。

•有価証券の分配方法。

•引受人、ブローカー、またはディーラーと締結した契約、取り決め、または理解の条件。そして

•私たちが重要だと思うその他の情報。

引受会社またはディーラーが売却に使用された場合、証券は引受会社またはディーラーが自分の口座で取得します。証券は、当社によって1回以上の取引で時折売却されることがあります。

•固定価格または変更される可能性のある価格で。

•販売時の実勢市場価格で。

•そのような実勢市場価格に関連する価格で。

•販売時に決定されたさまざまな価格で。または

•交渉価格で。このような販売が影響を受ける可能性があります：

•証券が取引できる国内の証券取引所または見積もりサービスでの取引では

•売却時に掲載または見積もりされること。

•店頭市場での取引では、

•関与したブローカーまたはディーラーが代理人として証券を売却しようとしたが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売する可能性があるブロック取引、または同じブローカーが取引の両側で代理人として行動するクロス取引。

•オプションを書いて。または

•他の種類の取引を通じて。

証券は、1人または複数の管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて、または1つ以上のそのような会社が直接一般に公開することができます。目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人またはディーラーが提示された有価証券を購入する義務には、先行する特定の条件が適用され、引受人またはディーラーは、提供された有価証券が購入された場合、それをすべて購入する義務があります。引受会社やディーラーが他のディーラーに許可または再許可または支払う公募価格や割引や割引は、随時変更されることがあります。

この目論見書の対象となる普通株式で、証券法に基づく規則144に従って売却の対象となるものは、本目論見書ではなく規則144に基づいて売却することができます。この目論見書に基づいて提供された普通株式は、正式な発行通知を条件として、ナスダック株式市場LLC（または普通株式が上場されている他の取引所または自動見積もりシステム）に上場されます。

証券は、当社が直接販売することも、当社が随時指定する代理店を通じて販売することもできます。この目論見書の提出対象となる有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前が記載され、当社が当該代理人に支払う手数料はすべて目論見書補足に記載されます。目論見書の補足に特に明記されていない限り、そのような代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

この目論見書に記載されている有価証券の購入の申し出を勧誘したり、証券の売却を当社が機関投資家などに直接行うことがあります。機関投資家などは、有価証券の転売に関して証券法の意味で引受人とみなされます。この方法で行われたオファーの条件は、オファーに関する目論見書補足に含まれます。

該当する目論見書補足に記載されている場合、引受人、ディーラー、または代理人は、将来の支払いと引き渡しを規定する契約に従って、特定の機関投資家から当社から証券を購入するという申し出を求める権限を与えられます。これらの契約を結ぶことができる機関投資家には、特に次のものが含まれます。

•商業銀行と貯蓄銀行。

•保険会社;

•年金基金;

•投資会社、そして

•教育機関や慈善機関。

いずれの場合も、これらの購入者は当社の承認が必要です。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、これらの契約に基づく購入者の義務には、(a) 購入者が対象となる法域の法律により、引き渡し時に有価証券の購入が禁止されてはならず、(b) 有価証券が引受会社にも売却されている場合は、遅延の対象とならない証券をこれらの引受人に売却したに違いありません。配達。引受人およびその他の代理人は、これらの契約の有効性または履行に関して一切の責任を負いません。

この目論見書に基づく有価証券の募集において当社が利用する引受人、ディーラー、または代理人の中には、通常の事業過程で当社または当社の関連会社の顧客であったり、取引を行ったり、サービスを提供したりする人がいます。引受人、ディーラー、代理人、その他の人物は、当社と締結できる契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対する補償および拠出、および特定の費用の払い戻しを受ける権利がある場合があります。

無記名義の債務証券に関する制限を条件として、最初に米国外で売却された有価証券は、引受会社、ディーラーなどを通じて米国で転売される場合があります。

公募および売却のために当社が募集有価証券を売却する引受会社は、そのような有価証券で市場を開拓することができますが、それらの引受人はそうする義務はなく、いつでもマーケットメイキングを中止することができます。

この目論見書に記載されている有価証券の引き渡し予定日は、募集に関連する該当する目論見書補足に記載されます。

一部の州の証券法に準拠するため、該当する場合、これらの管轄区域では登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ証券を売却できます。さらに、一部の州では、登録または売却の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、有価証券を売却できない場合があります。

法律問題

該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、特定の法的事項は、ニューヨーク州のポール、ワイス、リフキンド、ウォートン＆ギャリソン法律事務所から引き継がれます。この目論見書に従って行われた募集に関連する法的事項が、引受人、ディーラー、または代理人（もしあれば）の弁護士によって伝えられた場合、そのような弁護士は、そのような募集に関連する目論見書補足に記載されます。

専門家

2021年3月31日現在、およびこの登録届出書に組み込まれている2021年2月8日（開始日）から2021年3月31日までの期間のTeraWulf Inc. の財務諸表は、参照により組み込まれた報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるRSM US LLPによって監査されており、そのような報告と権限に基づいてこの登録届出書に組み込まれています会計と監査の専門家のような会社の。

2020年12月31日および2019年12月31日現在、および参考までにこの登録届出書に組み込まれたIKONICSの財務諸表は、参照として組み込まれた報告書に記載されているように、独立した登録公認会計士事務所であるRSM US LLPによって監査されており、そのような報告および会計および監査の専門家などの会社の権限に基づいてこの登録届出書に組み込まれています。

最大2億ドル

普通株式

目論見書補足

セールスエージェント

2024年5月23日