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一方、当社は、取締役および役員の賠償責任保険およびデラウェア州の法定補償条項の利用可能性と十分性を調査して、取締役および役員が、当社での地位により被るさまざまな法的リスクおよび潜在的な責任から取締役および役員に適切な保護を提供することを検討しました。このような保険および法的規定は、取締役および役員としての役割を果たすよう依頼された特定の個人に不十分で容認できない保護を提供する可能性があると結論付けました; と

一方、被補償者のような経験豊富で有能な人物が引き続き [執行役員]/[取締役会のメンバー] を務めるよう誘導し、奨励するために、会社の取締役会は、本契約の条件と規定、および本契約の代わりに会社と被補償者が利用できるその他のさまざまな代替案を十分に検討および調査した結果、本契約は合理的かつ慎重であるだけではないと判断しましたですが、会社とその株主の最善の利益を促進し確保するために必要です。

(a)「支配権の変更」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそこで公布された規則および規制（総称して「法」）に基づいて公布された規則14Aのスケジュール14Aの項目5（f）に応じて（または類似または後継のスケジュールまたはフォームにある類似の項目に応じて）報告する必要がある性質の会社の支配権の変更を意味します。」）、その場合、会社がそのような報告要件の対象となるかどうか。ただし、そのような支配権の変更は、これらに限定されません（i）法のセクション13（d）および14（d）で「個人」（そのような用語など）が使用されている場合に発生しました。ただし、会社または当社の子会社、または組織、任命、設立、または保有する団体の従業員福利厚生、福利厚生制度、従業員株式制度に従って有価証券を保有する受託者またはその他の受託者は除きます（そのようなプランの条件に従って）議決権を持つ会社の証券（またはそのようなプランの条件に従って）は、「受益者」（規則13d-3で定義されているとおり）であるか、今後になります法律に基づく）、直接的または間接的に、当社の発行済み有価証券の合計議決権の20％以上を占める当社の有価証券を、当該持分を取得する直前に在任している継続取締役（以下に定義）の少なくとも3分の2の事前の承認なしに。（ii）当社は

合併、統合、資産の売却、その他の再編、または代理争いにより、当該取引または事象の直前に在任していた継続取締役が、その後の当社（または後継事業体）の取締役会の過半数未満を占める場合、または（iii）2年連続の任意の期間中に、当該期間の初めに会社の取締役会を構成していた個人（この目的を含む）会社の株主による選挙または指名を受けた新任取締役その期間の初めに取締役であった当時在任中の取締役（本書では「継続取締役」と呼びます）の少なくとも3分の2の投票により承認され、理由の如何を問わず、会社の取締役会の少なくとも過半数を占めることはありません。

(c)「費用」という用語は、弁護士費用、支払いおよび留保金、会計および証人手数料、証人としての準備またはサービスに関連する費用、旅費および証言録取費用、調査費用、司法または行政手続および控訴の費用、被補償者によって、または被補償者に代わって手続の決済時に支払われる金額を意味しますが、これらに限定されません。譲渡または同様の社債の費用、補償または費用の前払いを受ける権利を確立または確立しようとするための費用、本契約、会社の設立証明書または付則、適用法またはその他、および補償を求める手続または訴訟の調査、抗弁または控訴に関連して被補償者が費やした時間に対する合理的な補償で、被補償者が会社または第三者から別途補償を受けていない場合。「経費」という用語には、従業員の福利厚生または福利厚生プランに関して課される判決、罰金、利子または罰則、または物品税の額は含まれません。これらの金額は、最終決定後に維持される範囲で被補償者に対して実際に徴収される、または被補償者によって負担されます。

(d)「独立法律顧問」という用語は、過去5年以内に、会社、被補償者、被補償者が管理する法人、または会社に不利な当事者を代表していない限り、会社の取締役会によって定められた最小規模基準およびその他の合理的な基準を満たす弁護士リストから抽選で選ばれた弁護士事務所を指します。上記にかかわらず、「独立法律顧問」という用語には、本契約、会社の設立証明書または付則、適用法などに基づく補償または費用の前払いを受ける被補償者の権利を決定するための訴訟において、当時一般的な職業行動の適用基準の下で、会社または被補償者のいずれかを代表することにおいて利益相反が生じる可能性のある人は含まれないものとします。

(e)「手続き」という用語は、公式、非公式、公式、非公式を問わず、民事、刑事、行政、捜査上の性質を問わず、また裁判や行政、その他の政府機関によるものかを問わず、公式または非公式の訴訟、係争中または完了した訴訟、訴訟、仲裁、代替紛争解決メカニズム、またはその他の手続き（そこからの控訴を含むがこれらに限定されない）を意味します。民間団体または団体（会社またはその取締役会による調査を含むがこれらに限定されない）、（i）被補償者が [執行役員]/[取締役会のメンバー] である、またはそうだった、または会社の要請により別の企業の代理人を務めていた、または務めていた理由。被補償者が本契約に基づいて補償または償還が提供される責任または費用が発生した時点で、被補償者がその職務を果たしていたかどうかは関係ありません。(ii) 実際の、または疑われる作為や不作為、怠慢、義務違反、

(f)「別の企業の代理人として会社の要請に応える」という語句または類似の用語は、文脈上別段の定めがない限り、(i) 会社の要請に応じて、他の法人、パートナーシップ、合弁会社、有限責任会社、信託、従業員または代理人、または外国または国内の他の企業の取締役、役員、従業員または代理人としての役割を果たすこと、および (ii) 取締役、役員、従業員または代理人としての役割を果たすこと、および (ii) 取締役、役員、従業員または代理人としての役割を果たすこと、または会社の前身企業であった法人、または他の企業の代理人そのような前身企業の要求。「会社の要請による職務」には、当社または当社の子会社、関連会社、従業員福利厚生または福利厚生制度、当該プランの参加者または受益者、または外国または国内の他の企業に関して、当該取締役または役員に義務を課したり、当該取締役または役員によるサービスを伴う会社の取締役または役員としての職務が含まれますが、これらに限定されません。被補償者が他の法人、パートナーシップ、合弁会社、有限責任会社、信託、従業員福利厚生制度、またはその他企業の取締役、役員、従業員または代理人であり、外国または国内を問わず、普通株式、複合議決権または持分総額が当社またはその子会社または関連会社が所有している場合、最終的に、被補償者は彼は会社の要請でそうしています。

2。被補償者によるサービス。被補償者は、[被補償者が正式に選出され、資格を得るか、任命されている限り、または被補償者が書面で辞表を提出するか、取締役として解任されるまで] 会社の意志により [執行役員]/[取締役会のメンバー] を務め続けることに同意します。ただし、被補償者はいつでもそうすることができますが、理由の如何を問わず、その職を辞任してください（その他の契約上の義務または法律の運用によって課せられるその他の義務の対象となります）。

3。会社による、または会社の権利による訴訟以外の手続き。被補償者が何らかの手続き（会社による、または会社に有利な判決を下す権利を有する手続を除く）の当事者であるか、当事者になる恐れがある、またはその他の方法で関与している場合、会社は被補償者に対し、従業員福利厚生または福利厚生に関して課されるすべての費用、判決、罰金、利息または罰金、物品税を補償するものとします。適用法で認められる最大限の範囲で、当該手続に関連して被補償者が実際かつ合理的に負担するプラン。ただし、手続の和解は、会社によって事前に書面で承認されなければならず、承認が不当に保留されたり、条件付けされたり、延期されたりしてはなりません。

4。会社による、または会社の権利による手続き。被補償者が何らかの訴訟の当事者であるか、当事者になる恐れがある、またはその他の方法で関与している場合、当社は、従業員福利厚生または福祉プランに関して課されるすべての経費、判決、罰金、利息または罰金、および物品税に対して、会社に有利な判決を下す権利により、被補償者を補償します。適用法で認められる最大限の範囲で、そのような手続の抗弁または和解に関連して被補償者が被った。

当社または当社の子会社、関連会社、従業員福利厚生または福利厚生制度、当該プランの参加者または受益者、または外国または国内の他の企業、または被補償者が [執行役員]/[取締役会のメンバー] として、または別の法人、パートナーシップ、合弁事業の取締役、役員、従業員または代理人として行ったことまたは行わなかったことに関連するあらゆる手続について、あらゆる方法で立会してください。有限責任会社、信託、従業員福利厚生制度、その他の企業、外国または国内、または取締役、役員として、当社または他の企業の前身企業であった法人の従業員または代理人（当該前身企業の要請により）、または（b）何らかの手続の弁護またはそこに含まれる請求、問題、または事項の弁護において、本案の有無にかかわらず成功した（偏見のない手続の却下、または責任の承認なしに訴訟を解決することを含む）。被補償者は、それに関連して被補償者が実際かつ合理的に負担したすべての費用に対して最大限補償されるものとします適用法で認められている範囲。

6。部分補償。被補償者が本契約のいずれかの規定に基づき、従業員の福利厚生または福利厚生プランに関して課される費用、判決、罰金、利子または罰則、または物品税の一部を会社から補償する資格がある場合で、これらは訴訟の調査、防衛、上訴、または和解において被補償者が実際かつ合理的に負担しますが、被補償者の従業員の福利厚生または福利厚生に関して課税される費用、判決、罰金、利子または罰金、または物品税の総額プランを選択した場合でも、当社は、被補償者が受ける資格のある費用、判決、罰金、利子違約金、または物品税の一部を被補償者に補償するものとします。

7。経費の前払い。手続に関連して被補償者が負担した費用は、適用法で認められる最大限の範囲で、手続の最終処分に先立って当社が速やかに支払うものとし、そのような前払いは、合理的に実行可能な限り早く、ただし、いずれにしても、随時そのような前払いを要求する書面または声明を当社が受領してから30日以内に行われるものとします。（これには、そのような費用に関連して被補償者が受け取った請求書が含まれますが、関連する請求書の場合は法的サービスでは、被補償者が適用法で認められた特権を放棄する原因となるような法的作業または行われた支出への言及は、請求書に含まれないものとします）。前払い金は無担保で無利子で、被補償者の前払金の返済能力を考慮せずに行われるものとします。被補償者は、被補償者が会社から補償を受ける資格がないと最終的に判断された範囲で、前払金を返済することを約束します。この第7項は、昇給が法律で禁止されている範囲には適用されません。

(a) 被補償者は、手続の開始の通知を被補償者が受領した直後に、本契約に基づいて当社に対して補償または費用の前払いの請求が行われた場合、その開始を書面で会社に通知するものとします。会社への通知を省略したからといって、本契約に基づいて当社が被補償者に対して負う可能性のある責任から会社が免れることはありません。ただし、そのような通知を怠った結果、当社が訴訟の弁護に関して重大な実質的または手続き上の権利を失った場合を除きます。

利害関係のない取締役で構成される定足数のうち、（ii）本契約に基づく補償請求の対象となる手続の当事者ではない株主で構成される定足数の過半数の賛成による当社の株主、（iii）書面による意見書に記載されている独立法律顧問（そのような独立法律顧問は、定足数の場合にのみそのような決定を下すものと理解されています）このサブパラグラフ8（b）の（i）項で言及されている利害関係のない取締役が取得できない場合、または取締役会が当社は、利害関係のない取締役で構成される定足数の過半数の投票により、そのように指示）、または（iv）管轄裁判所に指示します。ただし、支配権の変更が発生し、被補償者が書面で要求した場合、そのような決定は管轄裁判所によってのみ行われるものとします。

(c) 本契約に基づく補償または費用の前払いの請求が、当社が書面による通知を受け取ってから30日以内に当社が支払わない場合、本契約によって提供される権利は、管轄権を有する任意の裁判所で被補償者によって執行されるものとします。このような司法手続きは新たに行われるものとします。補償や前払いが適切ではないことを明確で説得力のある証拠によって証明する責任は会社にあります。会社の取締役または株主、または独立法律顧問が、被補償者が該当する行動基準（もしあれば）を満たしているという理由で、そのような状況では費用の補償または前払いが適切であると判断しなかったことも、被補償者が該当する基準を満たしていないという会社の取締役または株主、または独立法律顧問による実際の決定でもありません行動基準は、被補償者による行為に対する抗弁となるか、被補償者の行動を推定するためのものです被補償者が該当する行動基準を満たしていないような行為の目的。判決、命令、和解、有罪判決、またはノーロ・コンテンデーレまたはそれに準ずるものの嘆願による手続の終了は、(i) 被補償者が誠実に、かつ被補償者が会社および/またはその株主の最善の利益になると合理的に信じられる方法で行動しなかったと推定されるものではありません。また、犯罪に関しては手続きを進めると、被補償者は、被補償者の行為が違法である、または（ii）被補償者の権利に悪影響を及ぼしていると信じる合理的な理由があったということです。本契約に基づく費用の補償または前払い（本契約に規定されている場合を除く）。当社は、そのような司法手続きまたはそこからの控訴において、被補償者が補償または経費の前払いを受ける権利または権利に異議を唱えないものとします。会社はさらに、そのような司法手続きにおいて、会社は本契約のすべての条項に拘束され、反対の主張をすることはできないと規定することに同意します。

(d) 管轄裁判所が、被補償者が本契約に基づく費用の補償または前払いを受ける資格があると判断した場合、当社は、当該裁定に関連して被補償者が実際かつ合理的に負担したすべての経費（控訴手続きを含むがこれに限定されない）を支払うものとします。本契約に基づく被補償者の補償または費用の前払い権に関する手続に関連して発生した被補償者の費用も、かかる手続きの結果にかかわらず、適用法および修正された会社の設立証明書で認められる最大限の範囲で、かかる手続きの結果にかかわらず、会社によって補償されるものとします。

(e) 費用の補償または前払いが要求される手続に関しては、当社は自己の費用で参加する権利を有します。また、以下に別段の定めがある場合を除き、希望する範囲で、当社は、被補償者に合理的に満足できる弁護士とともに、その弁護を引き受けることができます。訴訟の抗弁を引き受けることを当社から被補償者に通知した後、当社は、以下に定める場合を除き、本契約に基づく被補償者に対して、その弁護に関連して被補償者がその後負担する費用について責任を負いません。会社は一切和解しないものとします

被補償者の書面による同意なしに、被補償者に罰則や制限を課すような方法で手続きを進めること。被補償者は、いかなる手続においても被補償者自身の弁護士を雇用する権利を有しますが、(i) 被補償者による弁護士の雇用が会社によって承認されていない限り、訴訟の抗弁を引き受けることを会社から通知された後に発生する当該弁護士の費用と費用は、被補償者の費用負担となります。(ii)）被補償者は、訴訟の抗弁を行う際に会社と被補償者の間に利益相反がある可能性があると合理的に結論付けているものとみなされます。または（iii）会社は実際、私は訴訟の弁護を引き受けるために弁護士を雇いました。いずれの場合も、被補償者の弁護士の手数料と経費は会社が前払いするものとします。当社は、当社によって、または当社に代わって提起された手続き、または被補償者が会社と被補償者の間に利益相反がある可能性があると結論付けた訴訟の弁護を引き受ける権利はないものとします。

(f) 本契約の条件に基づく手続の通知を受け取った時点で、当社が手続に適用される可能性のある取締役および役員の賠償責任保険に加入している場合、当社は、適用される方針に定められた手続きに従って、手続きの開始を保険会社に速やかに通知するものとします。その後、当社は、当該保険会社に、被補償者に代わって、当該手続きの結果として支払われるべきすべての金額を、当該保険契約の条件に従って支払わせるために、商業的に合理的なすべての措置を講じるものとします。

(a) (i) 本契約、その他の法令、法律、または適用法で義務付けられている補償または昇進の権利を確立または執行するために提起された手続を除き、被補償者が自発的に開始または提起した手続に関する費用を補償または前払いすること。または (ii)）支配権の変更前に、当事者または団体と協力して、証人としての務めを準備または務めることに関連して被補償者が負担する経費当社、または当社の取締役、役員、従業員、受託者、代理人、代表者、子会社、親会社、または関連会社に対して何らかの訴訟または手続きを開始したと脅迫した、または開始した。ただし、取締役会が適切と判断した場合、そのような場合のそのような費用の補償または前払いは、当社が提供することがあります。

(e) 従業員福利厚生または福利厚生プランに関して課せられた経費、判決、罰金、利子または罰金、または物品税について、被補償者の行為を理由に被補償者に補償すること。そのような行為が、故意に不正行為、故意に不正行為、故意に不正行為、または違反を含むがこれに限定されない故意の違法行為であったと最終的に判断される場合忠誠義務について。または

10。補償の継続。ここに含まれる会社のすべての契約と義務は、被補償者が [執行役員]/[取締役会のメンバー] である間（または会社の要請により外国または国内の他の企業の代理人として務めている）間継続されるものとし、被補償者が被補償者であったという事実を理由に起こり得る訴訟の対象となる限り、その後も継続するものとします。[執行役員]/[取締役会のメンバー]、またはこの第10項で言及されているその他の役職に就いています。

11。本契約に基づく補償は排他的ではありません。本契約によって提供される補償は、被補償者の公的能力における作為または不作為の両方に関して、会社の設立証明書、修正された会社の細則、合意、株主の投票または利害関係のない取締役の投票、適用法の規定、その他に基づいて被補償者に与えられる可能性のあるその他の権利を除外するものとはみなされません。そのような役職に就いている間、会社を代表して別の立場で行った行動または不作為について。

12。被補償者のアソシエイトへの補償権の拡大。被補償者が [執行役員]/[取締役会のメンバー] である、またはそうだったという事実を理由に、被補償者が訴訟の当事者である、または当事者になる恐れがある、またはその他の方法で訴訟に関与している場合、および「被補償者」（同法に基づく規則12b-2で定義されている）の関連者も主に以下の結果としてそのような手続きに関与している場合被補償者が [執行役員]/[取締役会のメンバー] として、または会社の要請により外国または国内の他の企業、そのようなアソシエイトの代理人として勤務している間に取られた、または省略した行為の被補償者も、被補償者と同じ方法で本契約に基づく補償を受ける権利があります。ただし、当該アソシエイトに対する請求が、被補償者がとった、または省略した行動に基づく、または直接起因する場合に限ります。

(a) 本契約は、被補償者が [執行役員]/[取締役会のメンバー] でなくなったかどうかにかかわらず、被補償者および被補償者の相続人、執行者、管理者および譲受人、ならびに会社とその後継者および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。会社の事業、資産、資本金の全部または実質的にすべてを、法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の人物に売却する場合、または会社が合併した場合、本契約は被補償者と当該購入者または後継者の両方の利益のために効力を生じ、法的拘束力を持つものとします。上記を条件として、本契約の相手方の事前の書面による同意なしに、本契約をいずれかの当事者が譲渡することはできません。

(b) 被補償者が死亡し、本契約のいずれかの規定に基づいて補償を受ける資格がある場合、当社は、被補償者の財産と被補償者の配偶者、相続人、執行者、管理者および譲受人に補償するものとし、当社は、または被補償者によって実際かつ合理的に発生したすべての費用を引き受けるものとし、また引き受けることに同意します被補償者または被補償者の財産について、調査、弁護、上訴、または和解に関連して

15。保険。会社が、当社の取締役、受託者、ゼネラルパートナー、マネージングメンバー、役員、従業員、従業員、代理人または受託者、または当社の要請により被補償者が代理人としてサービスを提供しているその他の企業に対して、賠償責任保険を提供する保険契約または保険契約を維持している限り、被補償者は、そのような保険契約に基づく最も有利な被保険者と同じ範囲で、そのような方針または方針の対象となるものとしますまたは同等の立場の政策。

17。分離可能性。本契約の各段落、文、用語、条項はそれぞれ独立しており、そのいずれかの段落、文、用語、または規定が何らかの理由で無効、違法、または執行不能と判断された場合でも、そのような無効、違法、または執行不能は、本契約の他の段落、文、期間、または規定の有効性、違法性、または執行可能性に影響を与えないものとします。必要な範囲で、本契約のいずれかの段落、文、期間、または規定は、その有効性を維持し、適用法で認められる可能な限り幅広い補償を被補償者に提供するために、管轄裁判所によって変更される場合があります。

18。貯蓄条項。本契約または本契約のいずれかの段落、文、期間、または規定が管轄裁判所によって何らかの理由で無効になった場合でも、当社は、従業員福利厚生または福利厚生プランに関して課せられる費用、判決、罰金、利子または罰金、または物品税について、当社が許可する最大限の範囲で、被補償者に補償するものとします (a) 無効になっていない本契約の該当する段落、文、用語、条項、または (b) デラウェア州法の適用規定。

20。準拠法と管轄権への同意。本契約は、抵触法の規則や原則に関係なく、デラウェア州の法律に従って管理および解釈されるものとします。当社と被補償者は、取消不能かつ無条件に、（i）本契約に起因または関連して生じる訴訟または手続きは、デラウェア州チャンスリー裁判所でのみ提起され、アメリカ合衆国の他の州裁判所または連邦裁判所、またはその他の国の裁判所では提起されないことに同意します。（ii）デラウェア州最高裁判所の専属管轄権に従うことに同意します本契約から生じる、または本契約に関連して生じる訴訟または手続きの目的で、(iii) 当該当事者が別段の定めがない限り、任命しますデラウェア州でのサービスオブプロセスの対象となるのは、19808年デラウェア州ウィルミントン市リトルフォールズドライブ251番地にあるコーポレーションサービスカンパニー

そのような訴訟またはその当事者に対する訴訟または訴訟に関連する法的手続きを、デラウェア州内で個人的に提起された場合と同じ法的効力および有効性で受け入れるためのデラウェア州の代理人、（iv）そのような訴訟または手続きの裁判地をデラウェア州チャンスリー裁判所に定めることに異議を唱えることを放棄し、（v）嘆願または訴訟を行わないことに同意します。、デラウェア州チャンスリー裁判所に提起されたそのような訴訟または手続きが不適切または不都合な法廷で提起されたというあらゆる請求。

21。改正。本契約の改正、放棄、修正、終了、またはキャンセルは、執行を求める当事者が書面で署名しない限り、有効ではありません。これにより被補償者に与えられる補償権は契約上の権利であり、設立証明書、付則の改正、または会社の取締役や役員の賠償責任保険契約を含むその他の契約によって減少、廃止、またはその他の影響を受けることはありません。

そのような通知またはその他の通信は、本契約のすべての目的において、（i）手渡し、メッセンジャーまたは宅配便で配達された場合、配達時（または、全国的に認められた夜間宅配便サービス、運賃前払い、翌営業日配達を指定して送付した場合、宅配業者に入金してから1営業日後）、または（ii）郵便で送付された場合は、受領日または5日前までに送付されたものとみなされますその後、米国の郵便物を預けるために、定期的に管理されている容器に同じものを預け、宛名と前述のように郵送されました。