添付ファイル10.1

実行バージョン

第 4 次信用契約の改正及び再開

期日は

2024年5月14日

そのうち

UGI ENERGY SERVICES， LLC，

本契約の貸手

JP モルガン · チェイス · バンク （ JPMorgan Chase Bank ）管理エージェントとして

PNC銀行国立協会は
シンジケートエージェントとして

そして

CITIZENS BANK， N. A. ，

三菱UFG銀行株式会社

そして

富国銀行国立協会
共同文書化エージェントとして

JP モルガン · チェイス · バンク （ JPMorgan Chase Bank ）CITIZENS BANK， N. A. ， MUFG BANK，LTD. 、PNC CAPITAL

MARKETS LLC と WELLS FARGO BANK ， NATIONAL ASSOCIATION ，
共同ブックランナーと共同リードアレンジャーとして

カタログ

ページ

カタログ

(続)

ページ

カタログ

(続)

ページ

カタログ
（ 続き ）

*S-K条例第601(A)(5)項によれば、いくつかの添付表および証拠品は省略されている。任意の漏れたスケジュールまたは証拠品のコピーは、証券および取引委員会に提供されることを要求しなければならない。

2024年5月14日から、UGI Energy Services，LLC，融資機関，モルガン大通銀行(ノースカロライナ州)は行政エージェント，PNC銀行，National Association(シンジケート代理として)と公民銀行(N.A.，MUFG Bank，Ltd.)との間の信用協定(本プロトコル)の第4回改訂と再記述とした。富国銀行，国家協会と連携してファイルエージェントとする.

借り手、借り手、および行政代理は、現在、2020年3月6日の日付を有する第三者が改正および再署名した信用協定(本協定の日付の前に修正、追加、または他の方法で修正された“既存の信用協定”)の一方であることを考慮すると、

借り手、貸手、および行政エージェントが、(I)既存のクレジット協定のすべての内容を修正して再説明するために、本プロトコルを締結することに同意したこと、(Ii)既存のクレジット協定の下での“義務”を再証明し、本合意の条項に従って返済すること、および(Iii)貸手が時々借り手に融資を提供し、借り手の利益に他の財務的に便利な条項および条件を提供することを明らかにすることである

考慮すると、本プロトコル双方の意図は、本プロトコルは、双方の既存のクレジットプロトコル下での義務および責任の更新を構成するものではなく、当該等の義務および債務の全額返済を証明または構成するものともみなされないが、本プロトコルは、既存のクレジットプロトコルを完全に改訂して再確認し、この合意項の下での借り手の未履行義務および責任を再証明し、本プロトコルの条項に従って支払うべきである

借り手および保証人の意図も、適用される“ローンファイル”(brによって示され、既存のクレジットプロトコルで定義されている、既存のクレジットプロトコル、“既存のローンファイル”を含む)の項目のすべての義務が、本明細書で説明および定義されたように、融資文書(本明細書で説明および定義されたような)に従って修正または再説明された方法で全面的に有効でなければならないことを確認することであることを考慮して、 からおよび再記述された発効日以降、このような既存の融資文書における“クレジットプロトコル”へのすべての言及は、本プロトコルを指すものとみなされるべきである

そこで、現在、本合意の前提と双方の約束を考慮して、双方は既存のクレジット協定を以下のように改訂し、改めて述べることに同意した

第一条

定義する

1.01節. 個のタームを定義する.本プロトコルで用いられる以下の用語の意味は以下のとおりである

“受取調達計画” は“許可された保留金”という語の定義にその用語を与える意味を持つ.

貸借対照表“とは、任意のローンまたは借入金を意味するように、バックアップ基本金利を参照して決定された金利に基づいて利息を計上するローンまたはそのような借金を構成するローンを意味する。

“保証人の確認”は、“債権者間合意”にこの用語を与える意味を持つ。

調達期間“br”とは、借り手が行政代理に事前に書面で通知した後に選択された任意の期間を意味し、材料購入書が完了した日から材料購入書が完了した日から第2の完全会計四半期の最後の日(当該日からの計算を含む)までであるが、(I)任意の調達期間はいつでも開始してはならず、または違約イベントが発生して継続すべきであり、(Ii)任意の2つの調達期間の間に少なくとも2つの完全な会計四半期があるべきである。また，本プロトコル期間内に最大3回，任意の2つの調達期間の間に1つの完全な会計四半期 しか必要としない.

調整後の1日単純SOFR“とは、(A)毎日単純SOFRプラス(B)0.10%に等しい年率を意味するが、このように決定された調整後の1日単純SOFRが下限未満である場合、この金利は、本プロトコルの下限に等しいとみなされるべきである。

“調整後期限SOFR 金利”とは、任意の利息期間の年利率を意味し、(A)その利息期間のSOFR期限金利に等しく、(B)0.10%を加えるが、このように決定された調整後期限SOFR金利が下限を下回る場合、本プロトコルでは、この金利は下限に等しいとみなされるべきである。

“行政代理人”とは、本プロトコルの下の貸手の行政代理人としてモルガン大通銀行(その支店および付属会社を含む)を指す。

“行政アンケート” は，行政エージェントが提供する表中の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“ は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された者と共同で制御する別の人を意味する。

総承諾額“ は、すべての貸主が本契約条項および条件に従って時々減少または増加する承諾額の合計を意味する。発効日までに、約束総額は300，000，000ドルです。

“予備基本金利”とは、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効するNYFRB金利に1/2の1/2、および(C)その日より前の2つの (2)米国政府証券営業日(またはその日が米国政府証券営業日でない場合、直前の米国政府証券営業日)が発表された1ヶ月前の調整後定期SOFR金利プラス1%のうち最大の1つに等しい日の年利を意味する。しかし、本定義については、いずれの日の調整後の長期SOFRレートは午前5時頃のSOFR参照レートに基づくべきである。シカゴ時間 (または、用語Sofr参照レート方法においてCME用語Sofr管理人によって指定された用語Sofr参照レートの任意の修正発行時間)。最優遇レート、NYFRBレートまたは調整後期限SOFRレートの変化による代替基本金利の任意の変化は、それぞれ基本レート、NYFRBレートまたは調整後期限SOFRレートの発効日から発効し、その発効日を含むべきである。第2.14節に従って予備基本金利が予備金利として使用される場合(疑問を免除するためには、第2.14(B)節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、予備基本金利は、上記(A)および(B)のうちの大きな1つでなければならず、上記(C)の条項を参照せずに決定されるべきである。 は、上記に基づいて決定された予備基本金利が1.00%未満である場合、本合意では、1.00%とみなされるべきである。

“代替率”の意味は，2.14(C)節で与えられた用語と同じ意味である.

“反腐敗法” は、改正された1977年の“反海外腐敗法”及びその下の規則及び条例、並びに2010年イギリスの“反賄賂法”を含むが、改正された1977年の“反海外腐敗法”及びその下の規則及び条例を含む、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその任意の子会社に適用される賄賂又は腐敗に関するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“適用当事者” は8.03(C)節で与えられた意味を持つ.

“適用割合” は、任意の貸主にとって、総承諾額に占める貸金者の約束のパーセンテージを意味するが、2.21節に違約貸手が存在する場合、“適用割合”は、総承諾額に占める貸金人の承諾の割合を意味するべきである(いかなる違約貸主の承諾も考慮しない)。約束が終了または満了した場合、最近発効した約束に基づいて適用のパーセンテージを決定し、任意の譲渡を有効にし、決定時に任意の貸主の地位を違約貸主として有効にしなければならない。

“適用金利” とは、任意の期限基準ローンまたは任意のABRローンまたは本プロトコルの下で支払うべき承諾料について、その日に適用される総レバー率に基づいて、次のタイトル“期限基準利差”、“ABR利差”または“承諾料料率”(場合によっては)に列挙された適用年利率を意味する

前述の点では、

(I)借り手が、第5.01(A)、(B)および(C)節(場合によって決まる)に規定された四半期または年次財務諸表または証明書の満了日前に、またはそのような報告書または証明書を提出することができなかった場合、実際にこれらの報告書または証明書を交付した後3(3)営業日から締め切り日まで、定価レベルVは適用されるものとみなされる。その後、定価レベルは、 上の表に従って決定されるべきである

(Ii)次(Iii)第2項に別段の規定があることに加えて、その時点で発効した定価レベルの調整(ある場合)は、行政エージェントが適用される財務諸表及び証明書を受領した後3(3)営業日 が発効しなければならない(価格設定レベルの各変化は、変更発効日の直前から変更発効日直前までの間適用されなければならないことを理解し同意する)

(Iii)上記の規定にもかかわらず、発効日の定価水準は、借り手が有効日の前に締切られた財政四半期の適用財務諸表と、第5.01(C)節に要求されるコンプライアンス証明書とに基づいて決定され、前文(I)項の規定に適合する場合には、行政代理は、借り手が発効日の後に終了した第1四半期の適用財務諸表を再記述する前に、この定価レベルをbrに適用されるものとみなし、その後、前述の各項に基づいて当時の有効な定価レベルを調整しなければならない。

本プロトコルは、 に対して逆の規定があるにもかかわらず、債務を全額弁済する前の任意の時間に、第5.01(A)、(B)または(C)節に従って交付された任意の財務諸表または証明書が不正確であることが証明された場合(任意の理由で、借り手が収益 を再発行することを含む)、このような不正確な修正がなされた場合、財務諸表または証明書に含まれる任意の期間により高い適用料率(正しいbr}適用料)を適用することになる。次に、(I)借り手 は、その期間の修正財務諸表または証明を迅速に行政エージェントに提出しなければならない(場合に応じて)、(Ii)適用金利は、その期間の正しい適用金利に自動的にリセットされなければならず、(Iii)借主 は、その期間のより高い正しい適用金利によって生じるべき追加利息および費用を直ちに(いずれにしても5(5)営業日以内に)行政エージェントに支払うべきである。本条項によって要求される任意の利息または費用の再計算は、本プロトコルの終了後も有効であり、本条項は、行政エージェント、開証行、または本プロトコルの下で任意の貸手の他の権利をいかなる方法で制限してはならないことは言うまでもない。

“承認された借り手 ポータルサイト”は，8.10(A)節で与えられた意味を持つ.

承認された電子プラットフォーム“は、8.03(A)節で与えられた意味を有する。

承認基金“ は、通常の業務中に、発行、購入、保有、または投資銀行ローン、および同様のクレジット拡張に従事する任意の人(自然人を除く)を意味し、(A)貸手、(B)貸手の付属会社、または(C)貸手のエンティティまたはその付属会社によって管理または管理される。

譲渡および仮定“ は、融資者および譲受人(第9.04節でその同意を要求したいずれか一方の同意)によって締結された譲渡および仮定を意味し、電子プラットフォームを使用して生成された電子記録を含む)によって行政エージェントによって添付ファイルAの形態または行政エージェントによって承認された任意の他の形態で受け入れられる。

“売掛金(Br)負債”とは、いつでも、(I)承認売掛金が貸借プロトコルまたは他の類似協定である場合、その債務を構成する元本金額、または(Ii)売掛金が購入協定または他の類似協定であることが承認された場合、許可売掛金手配の下で、その時点で売掛金の手配の下で未返済の元金金額(当該等の金が“資本”またはその他として記述されているか否かにかかわらず)を意味する。

“増額貸主” は，2.20節でこの用語を与える意味を持つ.

利用可能期間“ は、有効日の再記載から約束終了日(ただし、満了日およびコミットメント終了日の早い者を含まない)までの期間を意味する。

使用可能な承諾額“ は、任意の時点で任意の貸手の場合、その融資者の当時の承諾額が、その融資者の当時の循環信用リスクを実際に減算したことを意味する。

利用可能な期限“ は、任意の決定された日付において、そのときの基準(例えば、適用される)について、基準(またはその構成要素)の任意の期限または基準(またはその構成要素)を参照して計算された利息の支払期間(例えば、適用されるような)、 は、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定するために使用されるか、または任意の期限金利または他の態様の利子期間長を決定するために使用されることができるが、疑問を免除するためのものであり、含まれていない。2.14節(E)項により“利子期”の定義から削除された当該基準のいずれかの基準期間。

“自己救済行動” は、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記および転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条のいずれかの欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に記載されている欧州経済圏加盟国が時々適用する実施法、規則または要求を意味し、(B)イギリスについては、英国“2009年英国銀行法”(時々改正された)および他の法律を意味する。連合王国において適用される不健全又は破産の解決に関する銀行、投資会社又は他の金融機関又はその付属機関に関する条例又は規則 (清算、管理又は他の破産手続を除く)。

銀行サービス“とは、任意の融資者またはその付属会社が借り手または任意の付属会社に提供する以下のものおよび任意の銀行サービスを意味する： (A)商業顧客クレジットカード(商業クレジットカードおよびショッピングカードを含むがこれらに限定されない)、(B)プリペイドカード、(C)商家処理サービス、および(D)財務管理サービス(制御された支払い、自動手形交換所取引、返品項目、任意の直接デビット計画または手配、貸越および州間預金ネットワークサービスを含むがこれらに限定されない)を含む。

“銀行サービス協定”とは、借り手または任意の付属会社が銀行サービスについて締結した任意の合意を意味する。

“破産事件”とは、誰にとっても、その人が自発的または非自発的な破産または破産手続きの標的となり、 または既存の係、保管人、受託者、管理人、管理人、債権者利益譲受人、またはそのために指定された再編または清算業務を担当する類似者、または行政代理人が好意的に決定された場合に、その同意、承認または黙認を促進または表明するための任意の行動を取っていることを意味する。このような訴訟または任命またはこれについて任意の訴訟手続きを提起した任意の救済令であっても、破産事件は、その所有権権益またはその文書がその人に対する任意の所有権権益によってのみ引き起こされてはならず、その所有権権益が当該人のために免除されたり、米国内の裁判所の管轄から保護されたり、その資産の強制執行を免れたり、またはその人(またはその政府当局または文書機関)が拒否、否定することを許可したりすることができない。その人が締結した任意の契約または合意を否定または否定する。

“基準” は、最初は、任意の(I)RFRローン、毎日単純SOFRまたは(Ii)定期基準ローンに対して、期限SOFR金利を意味し、 基準変換イベントと関連する基準交換日が毎日単純SOFRまたは定期SOFR金利(場合によって決まる)または当時の基準で発生した場合、“基準”は、この基準置換が第2.14節(B)項の規定に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準 を意味する。

基準置換“ は、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日として管理エージェント によって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味する

(1)調整後の毎日単純SOFR；または

(2)以下の合計：(A)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利は、(I)代替基準金利または関連政府機関がその金利を決定するメカニズムの任意の選択または提案を適切に考慮しながら、(I)当時のドル基準の任意の変化または当時流行した市場慣行の代わりに基準金利を決定するために基準金利を決定する-(B)に関する基準リセット調整。

上記(1)又は(2)項により決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換を下限とする。

基準置換 調整“とは、そのときの基準を調整されていない基準で置換するために、管理エージェントおよび借り手が適用可能な対応する基本期間のために選択された任意の適用可能な利子期間および利用可能な期限を意味し、未調整の基準置換、マージン調整、またはマージン調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、および(I)任意の選択 または提案利差調整を適切に考慮するか、または利益調整を計算または決定するための方法を意味する。適用される基準置換日に関連して、政府機関が適用される未調整基準で基準を置換する方法、および/または(Ii)利差調整の任意の変化または当時流行している市場慣行を決定するための方法、または利益調整を計算または決定するための方法は、基準を当時のドル建て銀団信用手配の適用可能な未調整基準置換に置き換える。

“基準金利変更に適合する”とは、任意の基準置換および/または任意の期限基準ローンに対して、任意の技術、行政または業務変更(“予備基本金利”の定義、“営業日”の定義、 “米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利と支払利息を決定する時間と頻度、借金請求または早期返済の時間、転換または継続通知、期限の長さを振り返る、違約条項の適用性、およびその他の技術的変更を含む)を意味する。行政または操作事項) 行政エージェントは、その合理的な情動権決定が適切である可能性があり、このような基準代替の採用および実施を反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法で管理することを可能にする(または、行政エージェントがそのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定することが行政的に不可能である場合、または行政エージェントがこのような基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、 行政エージェントが決定する本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式).

“基準交換日”とは，いずれの基準についても，そのときの 基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントである：

(1)“基準移行イベント”が第(Br)(1)または(2)条を定義する場合、(A)公開声明またはその中で言及された情報の公表日および(B)基準(または基準の公表された 構成要素)を計算するための管理者が、基準(またはその 構成要素)のすべての利用可能な期限の提供を停止する日のうちの遅い日を基準とするか、または

(2)“基準移行イベント”が第(Br)(3)条を定義する場合、基準(または基準を計算するための公表された構成要素 )の第1の日、または、基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な基調は、規制担当者によって決定され、基準(またはその構成要素)の管理者がもはや代表的ではないことを宣言する。条件は、基準(またはその構成要素)または(基準が定期金利である場合)が、その日に基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続ける場合であっても、このような代表的ではないことが、第3項で参照される最新の声明または出版物を参照することによって決定されることである。

疑問を生じないように，(I)基準交換日を招くイベントが任意の決定された参照時間と同じであるが参照時間よりも早い場合， 基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第(1)又は(2)項のいずれかの基準についての場合、第(1)又は(2)項において、基準交換日は、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに当該基準のすべての当時利用可能なテナント(又は当該基準を計算するための公表されたコンポーネント)の発生とみなされる。

“基準変換 イベント”とは、任意の基準に対して、そのときの 基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する：

(1)管理人が基準(またはその構成要素)の提供を停止または無期限に停止することを宣言する、または基準の管理者またはその代表によって情報を公開するか、または基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止することを宣言するすべての利用可能な基本期間、ただし、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)を提供し続けるか、または、基準が定期的なレートである場合、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基本期間；

(2)当該ベンチマークの管理者に対する規制当局による公表または情報公開（ またはその計算に使用された公表された構成要素 ） 、連邦準備制度理事会、 NYFRB 、 CME Term SOFR 管理者、当該ベンチマークの管理者に対する管轄権を有する破産当局者（ またはそのような部品 ） 、そのようなベンチマークの管理者を管轄する解決機関。（ またはそのような構成要素 ） または裁判所またはそのような管理者に対する同様の倒産または解決権限を有する法人 ベンチマーク（ またはそのようなコンポーネント ） 、それぞれの場合、そのようなベンチマークの管理者が（ またはそのようなコンポーネント ） が停止したか、またはそのようなベンチマークの提供を停止します。（ またはその構成要素 ） または、当該ベンチマークがタームレートである場合は、当該ベンチマークの利用可能なすべてのテナー （ またはその構成要素 ） 恒久的または無期限に；ただし、そのような声明または公表の時点で、そのようなベンチマークを引き続き提供する後継者管理者がいないことを条件とします。（ またはその構成要素 ） または、当該ベンチマークがタームレートである場合には、当該ベンチマーク （ またはその構成要素 ） の利用可能なテナー。

(3)規制担当者が基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の管理者によって発行された公開声明または情報であり、基準(またはその構成要素)を宣言するか、または(基準が定期金利である場合)基準のすべての利用可能な 基調(またはその構成要素)がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を持たなくなる。

疑問を回避するために、任意の基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の各時点で利用可能な基準期間(または 計算で使用される公表された構成要素)について、上記の開示または情報 が発生した場合、任意の基準について、“基準 変換イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準使用不可 期間”任意の基準に対して、当該定義(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日から(X)段落(ある場合)(X)を意味し、このとき基準交換がなければ、第2.14節により本プロトコル項の下と任意の融資文書のすべての目的に基づいて当該当時の基準を置換し、(Y)基準置換第2.14節により本プロトコル項の下と任意の融資文書 のすべての目的に従ってそのときの基準を置き換えた時点で終了する。

利益所有権証明“とは、利益所有権条例によって要求される利益所有権または制御権に関する証明を意味する。

“利益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“ は、(A)ERISAタイトルIによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAにおける定義)、(B)規則4975節で定義され、その制約された”計画“ ，または(C)その資産が、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人(ERISA第3(42)節または規則第4975節の目的または他の目的による)を意味する。

借り手“とは、ペンシルバニア州有限責任会社UGI Energy Services，LLCを意味する。

“借り手通信” は8.10(C)節でこの用語を与える意味を持つ.

“借入金”とは、同じ日に発行、転換または継続し、転換または継続する同じタイプの循環ローンを指し、定期基準ローンについては、有効な利子期間が1つしかない循環ローンを指す。

借入要求“ は、第2.03節に提出された借入要求に従って、添付ファイルHに添付されたフォーマットまたは行政エージェントによって承認された任意の他のフォーマットを実質的に採用すべきであることを意味する。

負担制限“ は、第6.08節(A)または(B)項に記載されたタイプの任意の双方が同意する財産権負担または制限を意味する。

“営業日”(Business Day)とは、ニューヨーク市銀行が営業している任意の日(土曜日または日曜日を除く)。しかし、上記の規定に加えて、営業日は、(A)RFRローンおよび任意の金利設定、資金、支出、任意のそのようなRFRローンの決済または支払い、またはそのようなRFRローンに関する任意の他の取引、および(B)調整後期限SOFR金利を参照するローンおよび基準調整後期限SOFR金利に関する任意のこのようなローンの金利設定、資金、支出、決済または支払い、または調整後期限SOFR金利を基準としたこのようなローンの任意の他の取引でなければならず、任意のこのような日は 米国政府証券営業日のみである。

“誰の資本賃貸義務” は、その人が任意の不動産または非土地財産の賃貸(または使用権を伝達する他の手配)またはそれらの組み合わせによって負担される賃貸料または他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則に基づいて、これらの義務は、その人の貸借対照表上で分類され、資本賃貸または融資賃貸として入金される必要があり、これらの債務の金額は、公認会計原則に基づいて決定された資本化された金額であるべきである。しかし，独立発電事業者や借主関連会社ではない発電業者と締結された電気購入契約は資本リース義務とはならない。

現金および現金等価物“ は、借り手または借り手の国内子会社が、借り手およびその子会社総合貸借対照表上の現金口座に保持され、登録されている制限されない現金および現金等価物を意味する。

“制御権変更” とは、(A)任意の人または2つ以上の一致して行動した人が、華大遺伝子有限会社の株式(またはそのような株式に変換可能な他の証券)の実益所有権を直接または間接的に取得しなければならない(1934年“証券取引法”下の米国証券取引委員会規則13 d-3の意味に適合する)ことを意味し、華大遺伝子会社のすべての株式の総投票権の30%以上に相当する。(Br)または(B)発効日後の任意の12ヶ月連続して、UGI Corporation取締役会の大多数のメンバーは、その期間の初日に取締役会メンバーである個人(X)から構成されなくなった。(Y)上記(X)条に示される個人が委員会に選出または指名されるか、または(Z)上記(X)および(Y)条に示される委員会の少なくとも過半数のメンバーが選挙または指名されたときに委員会を構成する個人によって承認される。または(C)借り手は、任意の理由でUGI Corporationによる直接的または間接的な全額所有を停止しなければならない。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の採択または発効、(B)任意の法律、規則、条例または条約の任意の変化、または任意の政府当局によるその管理、解釈、実施または適用の任意の変化、または(C)任意の貸手または銀行の開設(または、第2.15(B)節の場合、(B)任意の法律、規則、条例または条約のいずれかの変更、またはその管理、解釈、実施または適用のいずれかの変化、または(C)任意の法律、規則、条例または条約の変更を意味する。任意の政府当局の任意の要求、規則、指針、要求、または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)は、その融資者の任意の融資事務所または融資者または開証行の持株会社によって、有効日の後に行われるか、または発行される。本プロトコルには、(I)“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法案”およびその下のすべての要件、ルール、ガイドライン、要求または命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発表されたすべての要求、ルール、ガイドライン、要求または命令、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に従って発行されたすべての要求、ルール、ガイドライン、要求、および命令を規定することが規定されている。いずれの場合も、公布、通過、発行、または実施の日にかかわらず、“法律変更”とみなされるべきである。

CME Term Sofr管理者“ は、前向き用語SofrとしてCME Group Benchmark Administration Limitedの管理者(または後続の管理者)を意味する。

“共通文書エージェント”とは，国民銀行，三菱UFG銀行，富国銀行全国協会が，それぞれ本プロトコルで証明したクレジット手配の共通文書エージェントとしてのものである.

“税法”とは、改正された“1986年国内税法”を指す。

担保“ は、(I)”担保プロトコル“に定義されている”担保“、”Ii)任意の他の担保文書に定義されているすべての“担保”または“担保財産”を意味し、(Iii)任意の担保文書に従って各場合において担保または留置権が付与された任意の他の資産を意味するが、本定義または任意の前述の規定は、任意の場合において任意の除外財産を含まない。

“担保代理人”とは，担保文書の項の下で当事者を担保する担保代理人としてモルガン大通銀行を指す.

担保文書“br”とは、発効日の前に、または第5.09または5.11節の規定に従って担保代理人に交付される担保プロトコル、任意の保証プロトコル補充プロトコル、任意の知的財産権保証プロトコルおよび担保融資、および上記各項目の任意の再確認を意味する。

承諾“ は、各貸手について、循環ローンを行い、本プロトコルの下の信用状に参加する約束を意味し、このような承諾は、(A)第2.09節に従って時々減少または終了することができ、(B)第2.20節に従って時々brを増加させ、(C)貸手が第9.04節に従って貸手または貸手に譲渡することによって時々減少または増加することができる。各貸主が約束した初期金額は、付表2.01 a、 に記載されているか、または本契約によって想定される譲渡および仮定または他の文書に列挙されており、これらの文書によれば、貸手はその約束を負担しているべきであり、 は状況に応じて決定される。

“商品取引法”とは、時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

“通信” は8.03(C)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

複利SOFR“ は、適用される対応する期限のSOFRの複合平均値と、金利の金利または方法と、金利の慣行 (各利子期間の終了前に支払うべき利息 金額を決定するためのメカニズムとして、延滞の複利およびレビューおよび/または一時停止期間を含むことができる)を意味し、行政エージェントによって以下の規定に従って決定される

(1)複合SOFRを決定する関連政府機関が 複合SOFRを決定するために選択または提案された レートまたはそのレートを決定する方法およびそのレートの慣行

(2) かつ行政エージェントが上記(1)項に基づいて複合SOFRを決定できないと判断した範囲内であれば、 行政エージェントがその合理的な 適宜決定権に基づいて決定するこの金利または方法およびその金利の慣例は、当時発展していたまたは当時盛んに行われていたドル銀団信用手配を決定する複合SOFRの市場慣行と基本的に一致する

さらに、行政エージェントが、第1項または第2項に従って決定された任意のそのようなレート、方法、または慣例が管理上不可能であると判定した場合、複合SOFRは、“基準代替”の定義については決定できないとみなされるであろう

連結収入(Br)税とは、純収入(額面にかかわらず)で徴収または測定される他の連結税、または特許経営税または支店利益税である。

合併資本支出“とは、任意の資産の任意の支出を購入または買収することを意味し、その資産は、借り手およびその子会社の総合貸借対照表上で固定資産または資本資産に分類され、この資産は、”公認会計基準“(第1.04節の改正)に基づいて作成される。

“総合EBITDA”とは、総合純収入に(A)総合純収入を決定する際に収入から差し引かれる範囲、および(I)総合利息支出、(Ii)支払われたまたは税金を計算すべき費用、(Iii)減価償却、(Iv)償却、 (V)税後非常に、非常に、非日常的な費用純額または正常業務過程で発生する損失、 (Vi)株式報酬に関する非現金支出を意味し、(Vii)本プロトコルの完了、買収、処分、投資、株式発行、発行、償還、再融資、改正または任意の債務の修正に関連する取引コストおよび支出は、成功するか否かにかかわらず、(Viii)処分による税引後純損失、 および(Ix)債務の早期解消による税引後純損失、減算、(B)総合純利益に含まれる程度、(I)利息収入、(2)所得税控除および返金(税費から差し引かれていない部分)， (3)上記(A)(V)、(Vii)、(Viii)または(Ix)項で上記期間内に行われた任意の現金支払い は、関連する非現金支出または損失の財政四半期が発生した後、(4)処分された税後純収益に起因することができ、(V)債務を早期に除去した税引き後純収益、および(Vi)非常に、正常な業務プロセス以外で実現された非常または非日常的な収入または収益は、総合ベースの公認会計基準(第1.04節改正)に基づいて借り手およびその子会社を計算する。 の任意の連続する4つの会計四半期(“基準期間”)期間の連結EBITDAを計算するために、(I)総合純収入に計上された任意のbr}商品派生ツールの未実現損益と、基準期間内に発生した取引とは無関係な商品デリバティブツールの実現損益(決済され、その基準期間内に発生した取引に関連する商品派生ツールの実現された損益を除く)、(Br)(Ii)借主または任意の付属会社がこの参照期間内の任意の時間に任意の重大な処置を行った場合、この基準期間の総合EBITDAは、当該基準期間中の重大処分対象財産 に属する総合EBITDA(例えば正数)に相当する金額を減算するか、当該基準期間中に当該物件に帰属すべき総合EBITDA (例えば負)に相当する金額を増加させるべきであり、(Iii)借り手又は任意の付属会社 が当該基準期間中に重大買収を行った場合、当該基準期間の総合EBITDAは、当該等の重大買収が当該基準期間中に発生した初日と同様に予測基準発効後に計算されるべきである。

“総合利息料金”とは、任意の期間について、借り手及びその子会社の利息支出(公認会計原則(1.04節により改正された)を利子とする資本賃貸義務項の下の利息支出を含むがこれらに限定されない) 合併ベース(第1.04節により改正された)に従って計算される当該期間の利息支出を意味し、(A)借り手及びその子会社が公認会計原則(第1.04節の改正により)に基づいて当該期間に割り当てられたすべての未済債務 を含むが、これらに限定されない。信用状及び銀行引受に関する割引及びその他の費用及び課金 金利交換協定項の下の融資及び純コストは、当該等の純コストが“公認会計原則”に基づいて当該期間内)及び(B)借り手及びその付属会社のすべての受取すべき債務の利息部分に割り当てることができる限りである。借り手又は任意の付属会社が関連期間の開始から重大な買収又は重大な処置を完了した場合、総合利息支出は、この買収又は処分及び任意の関連する債務の発生又は返済が当該期間の開始時に発生したように、予想基準に従って決定されなければならない。

“合併純収入”とは、任意の期間を参照して、借り手及びその子会社がその期間の純収入(又は損失)を占めるべきであり、米国公認会計基準(GAAP)に従って計算する(第1.04節改正)(重複なし)。しかし、借り手または付属会社以外の任意の人の任意の収入(または損失)を計上することはできないが、このように除去された任意のそのような収入は、この期間または任意の後の期間に計上することができるが、br}中に実際に借り手または借り手に支払われる任意の全額付属会社の現金配当金または分配を限度とする。

総合純負債“とは、任意の決定された日に、(1)借主およびその子会社のその日までの総合総負債から(2)その日までの現金および現金等価物が10，000，000ドルを超えるが、総金額が100，000，000ドルを超えない額を意味する。

“合併総資産”とは、確定した日までに、借り手及びその子会社が合併に基づいて(第1.04節の改正により)公認会計原則に従って計算されたその日までの総資産をいう。

「連結負債総額」とは、いつでも、 （ a ） 借り手及びその子会社の負債総額を、その時点において、 GAAP に従って連結ベースで計算した、重複しない合計をいう。（ 第 1.0 4 節で修正 ）（ b ） すべての信用状の最大引出額に関する借り手及びその子会社の債務の総額。（c） 債務者またはその子会社によって保証された他の者の （a） または （b） 項に言及される種類の債務；ただし、連結債務総額は信用状に起因する偶発的債務を除いて計算するものとします。銀行家の受諾および保証債券は、そのような時点で 総額が 5，000，000 ドルまでである。疑いを避けるために、連結債務総額にはすべての帰属債権 債務が含まれます。

制御“ とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する方向を直接または間接的に有する権力を意味する。“制御”と“制御” は関連する意味を持つ.

「対応するテナー」 利用可能なテナーに関しては、該当する場合には、当該利用可能なテナーとほぼ同じ長さ （ 営業日の調整を無視する ） のテナー （ オーバーナイトを含む ） または利子支払期間のいずれかを意味します。

「信用イベント」とは、借入、信用状の発行、修正、更新または延長、 LC 支払、または前述のいずれかを意味します。

“信用証者”とは、行政代理、開証行、または任意の他の貸金者を意味する。

“毎日単純SOFR” は、いずれの日(“SOFR Rate Day”)に対しても、(I)このSOFR為替レート日が米国政府証券営業日(SOFR Rate Day)の5(5)番目の米国政府証券営業日である場合、または(Ii)当該SOFRレート日が米国政府証券営業日でない場合、SOFRレート日直前の米国政府証券営業日の5(5)番目の米国政府証券営業日(“SOFR決定日”)の年利率を意味する。したがって、SOFRは、SOFR管理者によってSOFR管理者サイト上で発行される。SOFR変更による毎日簡易SOFRの任意の変更は から発効し，借り手に通知することなくSOFRにおけるこのような変更の発効日を含むべきである.

“違約” は、任意のイベントまたは状況を意味し、一旦通知、時間の経過、または両方を兼ねており、治癒または放棄しない限り、違約事件となる。

違約貸主“br”とは、(A)資金の提供または支払いを要求した日から2(2)営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができなかったこと、(Ii)その参加信用状の任意の部分に資金を提供することができなかったか、または(Iii)本契約項の下でその支払いを要求する任意の他の金額を任意の貸手に支払う任意の貸手を意味する。融資者が行政エージェントに書面で通知するのは、融資の前提条件(特定の違約(ある場合)を明示的に指摘して含む)が融資の前提条件を満たしていないことを善意で決定したためであり、(B)借主または任意の貸手側に書面で通知されたか、またはこれについて公開声明を発表したためである。これは、本プロトコルの下のいかなる融資義務を履行することを意図していないか、または(書面または公開声明が、融資者の善意の決定に基づいて、本プロトコルの下の融資に資金を提供する条件(特定の決定および特定の違約を含む)条件を満たすことができないことを示す限り、またはその承諾がクレジットを提供することを承諾する他のプロトコル項目の下の一般的な条件であり、(C)貸手が要求を出してから3営業日以内に善意に基づいて行動することを意図しているか、または期待していない。融資者の許可者の書面証明を提供し、それがその義務を履行することを証明し(かつ財務的にこの義務を履行する能力がある)ことを証明し、本合意項下の予期される融資および参加当時に返済されていない信用状に資金を提供するが、条件は、融資者が融資者がbrというフォーマットの証明および行政エージェントを満足させる内容を受け取った後、本条項(C)に従って違約貸金人になることを停止するか、または(D)直接または間接を有する親会社を有するべきであることである。(A)破産事件または(B)自己救済行動の標的となる。

“処分” または“処分”とは、任意の財産(任意の売却および借戻し取引、およびその人の子会社が株式を発行することを含む)に対するいかなる人の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置(分割または他の方法に従って行われるか否かにかかわらず)、任意の手形または売掛金またはこれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡または他の処置を含む、請求権の有無にかかわらず、任意の取引、譲渡、譲渡または他の処置を意味する。

“割当て者” は“割当て”定義で与えられた意味を持つ.

“分立” とは、1人(“分立人”)の資産、負債および/または債務を2人以上の人に分けること(“分立計画”または同様の手配にかかわらず)、分立人を含む可能性があり、分立人を含まない可能性があることを意味する。

“分立相続人” は、分立者が分立を完了したときに、その分立が完了する直前に保有していた資産の全部または任意の部分、負債および/または債務を保有する誰かを意味する。分立人 は、分立後にその任意の資産、負債および/または債務を保持するものであり、その分立が発生したときに分立相続人とみなされるべきである。

“ドル”または“$”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“国内子会社”とは，アメリカ合衆国の司法管区に位置する法律に基づいて設立された子会社をいう。

“パートナー”とは、“商品取引法”第1(A)(18)節又はそれに基づいて公布された任意の法規及び商品先物取引委員会及び/又は米国証券取引委員会が発表した適用規則によって定義された“合格契約参加者”を意味する。

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立され、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の機関、 (B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、 または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(Br)(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の機関を意味する。

“欧州経済圏加盟国”brは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

欧州経済区決議機関“br”は、欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の欧州経済区加盟国の公共行政当局または公共行政当局を受託する誰(任意の受権者を含む)を意味する。

電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を意図的に署名、認証、または受け入れる人によって採用される。

環境法とは、任意の政府当局によって公布または締結されたすべての法律、規則、法規、法規、条例、命令、法令、判決、禁止、通知または拘束力のある合意を意味し、任意の方法で環境、自然資源の保護または回収、任意の有害物質の管理、放出または脅威放出、または健康および安全問題に関連する。

環境責任“ は、借り手または任意の付属会社のまたは責任(任意の損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)、または借り手または任意の付属会社に関連する任意の責任を意味し、その直接的または間接的な原因は、(A)任意の環境法違反行為、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険材料に接触し、(D)環境中に任意の危険材料 または(E)任意の契約を解放または脅威放出することである。合意または他の双方が同意した手配は、それに基づいて上記のいずれか1つに対する責任を負うか、または加える。

持分“とは、株式株式、共同権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は個人の他の持分所有権権益、及びその所有者に上記の任意の権益を購入又は取得させる権利を有する任意の株式承認証、オプション又は他の権利を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す。

ERISA付属会社“br}は、借り手と共に、規則414(B)または (C)節またはERISA第4001(14)節に従って単一雇用主とみなされる任意の業界または企業、またはERISA第302節および 規則412節に基づいて、規則第414節に従って単一雇用主の任意の業界または企業とみなされることを意味する。

ERISAイベント“ は、(A)ERISA第4043節または節によって発表された条例に従って定義された計画に関連する任意の”報告可能イベント“(30日の通知期間を免除するイベントを除く)、(B)任意の計画 について”最低資金基準“(規則412節またはERISA 302節で定義されるような)を満たさない場合が存在するか否かを意味する。(C)“規則”第412(C)条またはERISA第302(C)条に従って任意の計画を免除するための最低資金調達基準；(D)借り手またはそのERISA関連会社は、任意の計画を終了するためにERISA第4章に規定する任意の責任を負う；(E)借主または任意のERISA関連会社または計画管理者は、任意の1つまたは複数の計画の終了または指定受託者の管理に関連する任意の通知を受信する。借り手またはその任意のERISA関連会社が、借り手またはその任意のERISA関連会社が任意の計画または多雇用主計画から抽出または部分的に抽出することによって生じる任意の責任。または(G)借り手または任意のERISA関連会社が任意の通知を受けるか、または任意の多雇用主が借り手または任意のERISA関連会社から任意の通知を受けることを計画しているか、借り手またはその任意のERISA関連会社に抽出責任を適用することに関連しているか、または多雇用主計画が倒産または倒産すると予想されていると判断するか(ERISA第4245節の意味で)、または“規則”432節またはERISA第305節で示される絶滅危惧または危機的状態にある。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、時々発効するbrとして、融資市場協会(または任意の相続人)が発表したEU自己救済立法スケジュールを指す。

“違約イベント” は，7.01節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“除外財産” とは(他の方式で除外財産を構成しない以下のいずれの収益も含まない)(A)(I)実質的不動産以外のすべての不動産，(Ii)賃貸権益が実質的不動産のパイプラインシステムの一部を構成する範囲外の不動産のすべての賃貸権益，および(Iii)2019年8月13日現在UGI Texas Creek，LLCが所有する不動産(テキサス州クリーク収集システムを含む)；(B)(1)所有権証明書に拘束された自動車および他の資産、(2)50，000，000ドル未満の金額の信用状権利((1)および(2)項の各権利は、UCC-1財務諸表の提出によって完璧な範囲内に達することができる。(C)25，000，000ドル未満の金額の商業侵害クレーム。(D)法律、規則または条例 で禁止された質権および保証権益を適用すること(それぞれの場合、このような禁止がUCCまたは他の適用法の適用反譲渡条項の発効後に実行されない限り)、または(規制部門を含む)政府の同意、承認、許可または許可を要求する可能性がある(そのような同意、承認、許可または許可を受けない限り)。(E)(ただし、UCCまたは他の適用法に適用される逆譲渡条項が発効した後、このような禁止が強制的に実行できない範囲を除く)すべての(A)各非完全資本エンティティの持分、および(B)各外国子会社またはFSHCOの議決権付き持分が、融資先が直接所有するそのような子会社の株式の総投票権の65%を超える限り、(F)任意の契約、文書、リース、許可または他の合意項目の下で生成された権利、または購入保証権益、資本賃貸義務または他の手配によって拘束された任意の財産であるが、その保証権益の付与は、契約、文書、レンタル、許可または合意、またはそのような購入保証権益、資本賃貸義務または他の手配を管轄する任意の文書を違反または失効させるか、または任意の他の当事者(借り手およびその付属会社を除く)に有利な終了権利を生成する。それぞれの場合、UCCまたは他の適用される法律の適用された逆譲渡条項が発効した後；(G)借り手および行政エージェントが合理的にbrで合意した場合、その中の担保権益を取得するコストまたはその完全性は、それによって貸主に提供される価値と比較して高すぎる資産であり、(H)任意の政府許可証または州または地方特許経営権、特許経営権および許可、 のような許可、特許経営権、特許経営権または許可における保証権益は、UCCまたは他の適用法の適用反譲渡規定が発効した後に禁止または制限される範囲内である。(I)“使用意向” 商標出願は、その範囲は、商標に付与された担保権益が、このような意向使用商標出願が適用される連邦法の有効性又は実行可能性を損なうことに限られる。(J)2019年8月13日以降に取得された任意の財産は、このような担保権益を管轄する契約または他の合意が、そのような財産に任意の他の保証権益を設定することを禁止し、本合意によって許可された予め存在する保証権益の制約を受ける(このような担保 権益は、その財産の獲得が期待される場合に生じるものではないことを前提とする)、ただし、“統一商法”または他の適用法の適用された反譲渡条項を実施した後、このような禁止が無効になるものを除く。(K)財産brは、このような財産に付与された保証権益が、借り手およびその子会社に全体として重大な不利な税収結果をもたらすことが合理的に予想される範囲について、借り手によって誠実かつ合理的に決定され、行政代理の合理的な同意を経て、(L)税、賃金、医療、従業員の給料または福祉、受託、信託、失敗、償還および信託口座およびすべての口座が毎日ゼロにされている口座、(M)保証金株、(N)任意の専属自己保険会社の株式 ；および(O)売掛金、“関連担保”および“入金”(いずれも“売掛金融資許可ファイル”によって定義された )(ただし、その収益は含まれていない)。

“含まれていない子会社” はデラウェア州のエネルギーサービス基金会社を指す。

“排除された交換義務” は、任意の融資者にとって、任意の特定の交換義務を意味し、借り手の全部または一部が保証されている場合、または融資者が特定の交換義務を保証する保証(またはその任意の保証)を付与する場合、商品取引法または任意の規則に従って違法になる。借り手側は、借り手側の担保または担保権益の付与が特定の交換義務を発効したときに、任意の理由でECPを構成することができなかったため、商品先物取引委員会の規制または命令(またはその任意の適用または公式解釈)。特定の交換義務が1つ以上の交換を管理する主プロトコルに基づいて生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証資本がbrであるか、または不正な交換となることができるこの特定の交換義務の一部にのみ適用されるべきである。

税を含まない“br”とは、受取人に対して徴収される、または受取人に関連する任意の税金、または受取人への支払いから差し引かれることを要求する任意の税金、(A)純収入(額面にかかわらず)に対して徴収または純収益(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益税で測定される税金を意味し、各br}ケースにおいて、(I)受取人は、以下の法律に基づいて組織またはその主要事務所、または任意の貸主の場合、その適用される融資事務所が位置する。このような税金(またはその任意の政治的区画)またはbr(Ii)を他の関連税の管轄権とし、(B)貸主については、融資者またはその貸主口座に支払う金額に応じて米国連邦源泉徴収税を徴収し、この金額は、(I)融資者が融資権益を獲得した日から発効する法律(Br)の融資、信用証または承諾書における適用権益に基づいて徴収される。信用状又は承諾書(借主が第2.19(B)項に基づいて提出した譲渡請求に適合していない)又は(Ii)当該貸主は、その融資事務所を変更するが、第2.17条の規定によれば、このような税額は、当該貸主が融資、信用状又は承諾書の適用権益を取得する直前に当該貸主の譲渡者に支払うか、又は当該貸主がその融資事務所を変更する直前に当該貸金人に支払わなければならない。(C)受取人は、第2.17(F)節およびbr(D)項目によって徴収された米国連邦源泉徴収税を遵守できなかった。

“既存許可されている売掛金融資ツール伝票”の意味は、用語“許可された売掛金融資ツール伝票”の定義に付与された意味と同じである。

FATCA“ は、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能であるが、実質的に遵守されても実質的に重い改訂または後続バージョンはない)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って、規則第br節の任意の財政または規制、立法、規則または慣例を通過して実施することを意味する。

“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト上で時々NYFRBによって規定され、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されるが、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルについては、ゼロとみなされるべきである。

“ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のサイトhttp：//www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。

“連邦準備委員会”(Federal Reserve Board)とは、アメリカ合衆国連邦準備システム理事会を指す。

“連邦エネルギー規制委員会”とは連邦エネルギー管理委員会を意味する。

財務官“br”は、借り手または取締役の財務総監、財務総監、財務主管、財務主管、または副財務総監総裁を意味する。

“FIRREA” は1989年の金融機関改革、回復、実行法を指す。

“洪水保険法”とは、(A)1968年“国家洪水保険法”、“(B)1973年”洪水災害保護法“、”(C)1994年“全国洪水保険改革法”、“D)”2004年洪水保険改革法及び(E)“ビガット·ウォータース洪水保険改革法”を意味し、いずれの場合も、現在又は後に施行された又はその任意の後続法規であっても、いずれの場合も、全ての法律及び法規の規定とともに、これらのいずれの内容を合併、改正、代替、補充、実施又は解釈することができる。 は時々修正または修正されます。

“下限” は、本プロトコルが規定する基準金利下限(あれば)(本プロトコル署名の日から、本プロトコルを修正、修正または更新するか、または他の方法で)を指し、調整後期限SOFRまたは調整後毎日簡単SOFR(何が適用されるかに応じて決定される)。疑問を生じないように、各調整後期限SOFRと調整後毎日簡単SOFRの初期下限はすべてゼロであるべきである。

“外国の貸手” とは、(A)借主が米国人であれば、借主の場合、貸手は米国人ではなく、(B)借主が米国人でない場合、借主は、借主が住んでいる司法管轄区以外の司法管轄区の法律に基づいて居住または組織された貸手であることを意味する。

“外国計画” とは、米国の法的制約を受けず、任意の融資先または任意のERISA付属会社によって維持または出資される各従業員福祉計画を意味する(ERISA第3(3)節の意味で、ERISAによって制約されているか否かにかかわらず)。

“外国子会社” は国内子会社のいかなる子会社でもないことを意味する。

“FSHCO” はそのすべての資産が実質的に外国子会社の株式を構成する国内子会社を意味する。

“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で公認されている会計原則をいう。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国政府、任意の他の国またはその任意の政治地域、州でも地方でも、政府の行政、立法、司法、課税、規制または行政権力または機能、または政府に関連する任意の機関、権力、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他のエンティティを意味する。

保証“ は、保証人または任意の人(”保証人“)によって負担される任意のまたはあるまたはある義務、または任意の方法で任意の他の人(”主要債務者“)を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務を有する経済的効果であり、保証者の任意の直接的または間接的義務を含む。(A)これらの債務または他の債務を購入または支払いするために購入または支払い(または立て替えまたは提供する資金を提供する)またはそのような債務または他の債務の任意の支払い保証を購入(または立て替えまたは提供)する。(B)これらの債務または他の債務の所有者に支払いを保証するために、財産、証券またはサービス を購入または賃貸する。(C)運営資金を維持する。(Br)主債務者の資本資本または任意の他の財務諸表条件または流動資金は、主債務者が債務または他の債務を支払うことができるようにするため、または(D)口座当事者として債務または債務を支援するために発行される任意の信用証または保証書br}；しかし、定期的な保証は正常業務過程中に受託或いは提出する裏書きを含まず、正常業務過程で発生した保証債券と類似の保証義務に対する履行保証と保証、及び正常業務過程で発生したスワッププロトコルの保証 を含むべきである。

危険材料“とは、すべての爆発性または放射性物質または廃棄物、ならびに石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物を含むすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物、ならびにその危険または有害な性質のために任意の環境法によって規定される任意の性質の他のすべての物質または廃棄物を意味する。

敵意買収“ は、(A)買収要約または同様の招待によって誰かの株式を買収することを意味するが、その持分の所有者(買収前に)は、その人の取締役会(または任意の他の適用可能な管理機関)によって承認されていないか、または同様の行動(その人が会社でない場合)によってその人の株式を買収し、(B)承認が撤回された任意のそのような買収を意味する。

“国際弁護士協会”は、1.06節でこの用語に付与された意味を有する。

“貸手を増やす” は，2.20節でこの用語を与える意味を持つ.

負債“とは、(A)当該者が借入した金又は任意の種類の立て替え金(通常業務中に常習預金形態の立て替え金を除く)について負担するすべての義務、(B)当該者が債券、債権証、手形又は類似手形で証明したすべての義務、(C)当該者が通常利息費用を支払わなければならないすべての義務、(D)当該者が条件付き売却又は他の所有権保留協定に基づいて取得した財産について負担するすべての義務をいう。(E)当該者が財産又はサービスの繰延購入価格について負担するすべての債務(通常の業務中に発生した支払取引帳簿を含まない)；(F)当該人が所有又は取得した財産の任意の留置権によって保証された(又はあるか又はある)既存の権利保証された他の者のすべての債務は、その人によって保証された債務が負担されているか否かにかかわらず、(G)当該人の他の者の負債のすべての保証。(H)当該人の全ての資本リース義務。(I)口座開設者としての当該者は，信用状及び保証状のすべて又は義務，(J)当該者の銀行引受為替手形の所有又は義務，(K)当該者のすべての売掛金債務，並びに(L)当該者の販売後及び借戻し取引におけるすべての義務。誰の債務は、その人が一般的なパートナーである任意のパートナーシップを含む任意の他のエンティティの債務を含むべきであるが、負債の条項がその人がこれに対して責任を負わないことを規定しない限り、その人がそのエンティティの所有権権益またはそのエンティティとの他の関係によって責任を負う範囲内にあることを規定しなければならない。疑問を生まないためには、債務は債務を構成しない義務に対する履行保証を含むべきではない。

保証金税金“とは、(A)任意の融資先が任意の融資書類に基づいて負担する任意の義務又はその義務により徴収される税費(税を含まない)と、(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税項とをいう。

不適格機関“とは、(A)自然人、(B)違約貸主またはその貸主親会社、(C)借主、その任意の子会社またはその任意の関連会社、または(D)自然人またはその親族である(S)またはその主要利益のために所有および経営されている会社、投資ツールまたは信託基金を意味する。

“知的財産権”とは、任意およびすべての(I)特許および特許出願(すべての再発行、分割、継続、部分的継続、延長および再審査を含む)、(Ii)商標、サービスマーク、商業外観、ロゴ、ドメイン名、公開権、商号および会社名(登録の有無にかかわらず)、これらのすべての登録および登録出願およびそれに関連するすべての商標を含む任意およびすべての知的財産権および固有の権利を意味する。(3)著作権(登録されているか否かにかかわらず)及びその登録及び登録出願；及び(4)商業秘密及びノウハウ。

知的財産権 保証プロトコル“は、”保証プロトコル“にこの用語を付与する意味を有する。

“債権者間合意”とは、2019年8月13日現在の最初の留置権/第1次留置権債権者間合意、または借り手、付属保証人、行政代理人、担保代理人間および借り手、付属保証人、行政代理人、担保代理人間および借り手、付属保証人、行政代理人、担保代理人、担保代理人および他のライセンス代表と代理人との間で時々達成される、借り手および行政代理人が合理的に満足する他の形態を意味する。疑問を生じないために、本協定は“債権者間合意”(定義参照)項の下の“初期循環信用協定”とみなされ、借り手は本合意を指定する。

“利息カバー率”は，6.11(B)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“利子選択要求”とは、第2.08節(Br)に基づいて借入者によって提出された循環借入の要求を変換または継続することを意味し、基本的に添付ファイルIとして添付された形態、または行政代理によって承認された任意の他の形態を採用すべきである。

“支払日”とは、(A)任意のABRローンについて、毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日と満期日を意味し、(B)任意のRFRローンについては、そのローンを借り入れた1ヶ月のカレンダー月のうち数字に対応する日付(または、その月にその数字に対応する日がない場合は、その月の最終日を指す)、および(C)任意の期限基準ローンについて、借金の利子期に適用される最終日 は，期限基準借金の利子期間が3カ月 を超えると，その利子期間の最終日の前日であり，その利子期間の初日と満期日以降に3カ月ごとに発生する。

利子期間“ は、任意の期限基準借金について、借金の日から後の1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月のカレンダー月の対応する日付が終了するまでの期間(場合によっては、ローンに適用される基準が利用可能か否かに応じて)、借り手が選択することを意味する。ただし、(I)任意の利息期間が営業日以外のある日に終了する場合は、その利息期間は、次の営業日が次のカレンダー月にない限り、次の営業日に延長しなければならない。この場合、利息期間は、前の営業日に終了しなければならない。(Ii)1つの日歴月の最後の営業日(または利息期間の最後のカレンダー月に数字対応のbrがない日のいずれか)から開始される任意の利息期間は、その利息期間の最後の暦月の最後の営業日に終了しなければならず、(Iii)第2.14(E)節に従って本定義から削除されたいかなる期限も、借入金要求または利息選択要求における 説明のために使用されてはならない。本協定の場合、借入日は最初に借入を行う日とし、その後、任意の借入金に属する場合は、最近の転換または継続借入金の発効日とする。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局のことです。

“発行銀行” とは、(I)モルガン大通銀行、(Ii)PNC銀行、(Iii)国民銀行、(Iv)三菱UFG銀行、(V)富国銀行、全国協会および(Vi)第2.06節(L)に指定された任意の他の融資者を指し、 はそれぞれ信用証発行人として、およびその第2.06(I)節に規定された後継者である。 はどの発行行でもよい：この場合、用語“開設行”は、関連会社が発行した信用状に関連する任意の関連会社を含むべきである。本契約において、“開設行”が信用状または他の事項に関連していると言及されている場合は、関連する開設行に言及しなければならない。

“信用証担保口座” は、2.06(J)節に用語を付与する意味を有する。

“信用状支払い”とは、任意の発行銀行が信用状に基づいて支払う金を意味する。

信用状リスク“とは、いつでも、(A)当時のすべての未抽出信用状の未引き出し総額に、(B)当時の借り手又はその代表が返済されていないすべての信用状支払いの総額を加えることを意味する。任意のクレジット者の任意の場合の信用証リスク開口 は、その時間におけるLCリスク開放総額の適用パーセントでなければならない。

“貸手関係者” は，9.03(B)節でこの用語を与える意味を持つ.

“貸手” は、表2.01 aに列挙された者と、第2.20節または譲渡および仮定に基づいて本プロトコルの下の貸手となる他の誰かを指すが、譲渡およびbr}仮定による本合意当事者ではないいずれのような者も除外する。

“信用状”とは、本プロトコルに従って発行された任意の信用状を意味する。

“信用状プロトコル”は，2.06(B)節で与えられた意味を持つ.

“信用状承諾”は、各開証行にとって、当該開証行が本契約項の下で信用状を開設する承諾を意味する。 各開証行の信用状承諾の初期金額は付表2.01 bに記載されており、もし開証行が譲渡と仮定を締結した場合、開証行が行政代理が保存している登録簿において当該開証行のために規定された信用状承諾の金額である。借り手、行政代理、および開証行の書面同意を経て、各開証行の信用証承諾額は時々減少または増加することができる(ただし、任意の開証行に対する信用証承諾額の任意の増加、または任意の開証行に対する再発行有効日が任意の開証行の信用証承諾額のいかなる減少よりも低くなくても、借り手および開証行の同意を得るだけでよい)。

“留置権”とは、任意の資産について、(A)当該等の資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、財産権負担、押記又は担保権益、(B)売り手又は賃貸者が、当該等の資産に関連する任意の条件付き販売契約、資本賃貸又は所有権保留協定(又は上記のいずれかの条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に基づいて所有する権益、及び(C)証券、任意の購入選択権、催促又は第三者が当該証券について有する類似の権利について行う任意の担保、信託契約、留置権、質抵当、担保又は権益を意味する。

“ローン文書”とは、本プロトコル、本プロトコル第2.10(E)節に従って発行された任意の本チケット、任意の信用状申請、付属保証、担保文書、債権者間合意、本プロトコルに関連する任意の借入先またはその代表によって署名された任意の費用手紙合意、第2.03節に従って提出された各借入請求、第2.08節に従って提出された各継続通知または変換通知、第5.01(C)節に従って提出された各証明書、および上記各項のすべての改訂、補足および修正を意味する。本プロトコルまたは任意の他のローン文書における融資文書への任意の言及 は、そのすべての付録、証拠品または添付表と、それのすべての修正、再記述、補足、または他の修正とを含むべきであり、 は、参照が発効する任意の時間に有効な本プロトコルまたは融資文書を指すべきである。

“ローン当事者” を総称して借り手と補助保証人と呼ぶ.

“ローン”とは、貸手が本合意に基づいて借り手に発行する融資を意味する。

“重大な買収” は、財産の任意の買収(直接購入、合併、または他の方法によっても、単一取引または一連の関連取引においても問わない) (A)は、“調達期間”の定義について、取得された資産の価値が250，000，000ドル以上であり、(B)本プロトコルにおけるすべての他の目的について、(I)企業または企業運営単位の全部または実質的にすべてまたは任意の重要な部分を含む(X)資産 を構成することを意味する。または(Y)個人の全部または実質的に のすべての普通株式または他の持分権益、および(Ii)借主およびその付属会社が30，000，000ドルを超える対価格を支払うことに関する。

“重大な悪影響”とは、(A)借り手および子会社の全体としての業務、資産、運営または状況(財務または他の態様) 、(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性または実行可能性、(C)借主または任意の付属保証人が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従ってその義務を履行する能力、または(D)行政エージェントおよび貸手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で生じる権利または救済措置に生じる重大な悪影響を意味する。

“重大財産処分”とは、借り手またはその任意の子会社によって生成された総収益が30，000，000ドルを超える任意の財産処分または一連の関連財産処分を意味する。

“重大国内子会社”とは、各売掛金の売り手と各国内子会社(I)が、借り手の最近の会計四半期 が終了した4四半期連続の会計四半期の間に、その財務諸表が第5.01節に基づいて交付され、借り手がその期間の総合EBITDAの10%(10.0%)以上に貢献したこと、または(Ii) が借り手の当該日までの総合総資産の10%(10.0%)以上に貢献したことを意味する。ただし、いつでも、非実質的な国内子会社のすべての国内子会社のEBITDAまたは連結総資産総額が、借り手が上記期間のいずれかの総合EBITDAの15%(15.0%)または任意の財政年度終了時の借り手総合総資産の15%(15.0%) を超えていれば、借り手(または借り手が30(30)日以内(または行政代理同意の比較日)にできなかった場合)である。行政代理) は，このような過剰を解消するために十分な数の国内子会社を“主要国内子会社”と指定すべきであり，本プロトコルのすべての目的について，このような指定された 子会社は主要国内子会社を構成すべきである.

実質的債務“とは、任意の1つまたは複数の借り手およびその付属会社の元金総額が50，000，000ドルを超える債務(融資および信用状を除く)、または1つまたは複数の交換協定に関連する債務を意味する。重大な債務を特定する場合、借り手又は任意の付属会社が任意の時間に任意のスワップ協定について負担する債務の“元本金額”は、借入者又はその付属会社がその時間に当該等のスワップ協定を終了する際に支払わなければならない最高総額(任意の純額決済協定を発効させる)でなければならない。

“実質的不動産” とは、融資当事者の各配管システム(その一部である任意の有料または賃貸権益を含む)および各有料不動産を意味し、その帳簿価値は、いずれも75，000，000ドル(I)の再発行日まで(リコール発効日に所有されている各このような不動産について)または(Ii)当該不動産を取得した日まで(Br)(再発行日後に取得された任意のこのような不動産について)であり、付表 5.09に記載されている各不動産を含む。

“満期日” は2028年5月14日を指す。

“泥沼事件” は、当時任意の担保財産があった場合、任意の総承諾額の任意の増加、延期または継続期間(本プロトコル第2.20条に規定される総承諾額の任意の増加を含むが、(I)循環借款の任意の継続または転換、(Ii)任意の融資の発行、または(Iii)任意の信用状の発行、継続または延期を含まない)ことを意味する。

“ムーディーズ” はムーディーズ投資家サービス会社を指す。

“担保政策” は5.09節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“担保財産” とは，第5.09又は5.11節の規定により担保しなければならない実物不動産のことである。

“担保融資” は総称して担保融資、信託契約書、信託契約書と債務保証証書(場合によって決まる)と呼ばれ、これらの担保融資、信託契約書と債務保証証書(場合によって決まる)はすべて第5.09及び5.11節の規定に従って署名及び交付されなければならず、それぞれの場合、基本的に本契約に添付されている添付ファイルMの形式又は行政代理及び借り手が合理的に承認した任意の他の形式で交付され、いずれの場合も担保財産の留置権を設定し、証明し、関連する司法管区に法律の要求が適用される可能性のある条項と規定に適合する。

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

“正味レバー率” は，6.11(A)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“非米国人貸方”は、米国人ではない貸方を指す。

“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです

NYFRB金利“ は、いずれの日においても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または非営業日のいずれかの日に、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味し、 が営業日のこのような金利を公表していない場合、用語”NYFRB Rate“は、午前11：00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。行政エージェントがその選択された公認信用の連邦基金仲介人 から受信した日に、さらに、上記のいずれかのように決定された金利が よりも小さくなる場合、本プロトコルの場合、金利はゼロとみなされるべきである。

債務“とは、融資のすべての未払い元金、計算すべき利息および未払い利息、すべての信用状リスク、すべての課税および未払い費用およびすべての費用、br}弁済、賠償およびその他の債務および債務(任意の破産未解決期間に計算されるべき利息および費用、br}破産、引継ぎまたは他の同様の手続きを含み、この手続きが許可または許可されているかどうかにかかわらず)、任意の借り手およびその子会社が任意の貸金人、行政代理、開証行、または任意の賠償を受ける者の義務および責任を意味し、再宣言が発効した日または後に生成される。直接または間接、共通またはいくつか、絶対的または有、満期または未満了、清算または未清算、担保または無担保、契約、法律実施または他の理由によって生成された、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の交換プロトコルまたは任意の銀行サービスプロトコルに従って生成または生成された、または融資者またはその任意の関連会社に生成された、または任意の時間に発生した融資または償還または生成された他の債務または任意の信用証または他の手形の保証または無担保。しかし、“義務”の定義 は、任意の借り手の任意の義務を決定するために提供される任意の融資者によって提供される保証を生成してはならない(または任意の貸主は、借入者の任意の除外交換義務をサポートするために保証権益を付与してはならない)。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。

“他の連絡税”とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管轄区との間の関係から徴収された税金を意味する(受給者の署名、交付、brになる側、担保権益の下での義務の履行、任意の融資文書に基づいて保証権益を徴収または改善し、任意の他の取引を根拠または強制的に実行するか、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)。

その他の税“(Other Tax) は、現在または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味し、これらの税項は、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、または任意の融資文書項目の下での保証権益の収受または整備によって生じる任意の支払いを意味するが、譲渡(第2.19節による譲渡を除く)から徴収される任意の税金を除く。

“隔夜銀行融資金利”とは、ある日、預金機関が米国で管理する銀行事務所によってドル建ての隔夜連邦基金および隔夜欧州ドル取引の金利(この総合金利はNYFRBが時々NYFRBサイト上で設定すべき)によって決定され、次の営業日にNYFRBによって隔夜銀行融資金利として公表されることを意味する。

“親会社”は、いかなる貸金者についても、その貸主が直接又は間接的に付属会社の誰であるかを意味する。

“参加者” は，9.04(C)節でそのタームに付与された意味を持つ.

“参加者名簿” は9.04(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

“愛国者法案” は9.13節でこのような用語を与える意味を持つ.

“支払い” は，8.06(C)(I)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“支払い通知” は，8.06(C)(Ii)節でこのタームに付与された意味を持つ.

PBGC“は、br}ERISAに示され定義された年金福祉保証会社および同様の機能を果たす任意の後続エンティティを意味する。

“完璧証明書”とは、本契約の添付ファイルK形式の証明書を意味し、この証明書は時々補充すべきである。

“完璧証明書補足品”とは、完全証明書を実質的に添付ファイルLの形で補完することを意味する。

“許可買収” とは、借り手または(I)全部またはほぼすべての資産または(Ii)個人またはその部門またはビジネスラインの全部またはほぼすべての資産の任意の買収(買収、合併、合併または他の方法によって行われても、いずれにしても敵意の買収を含まない)または関連する買収系列 を意味し、買収が発効したときおよび発効後であることを前提とする。(A)違約または違約事件が発生せず、かつ違約または違約事件が発効(形式的に発効することを含む)後も継続または発生する、(B)当該人または部門または業務線は、借り手と同じまたは同様の業務線および子会社またはそれに合理的に関連する業務に従事し、(C)5.09節に基づいて、当該買収または新たに設立された子会社に対してbrとのすべての行動を要求し、(D)借り手および子会社が規定を遵守する。このような買収を実施した後、借り手が財務諸表を取得することができる直近の会計四半期の最終日までの6.11節に含まれるチェーノに基づいて再計算し(または、より早い場合、このような買収(および任意の関連債務の発生または償還、その条項に従って適用される試験期間内に償却されるとみなされる)のように、このような適合性をテストする各関連期間の初日に発生するように、このような適合性をテストする各関連期間の初日に発生する。このような買収について支払われる総対価格が50，000，000ドルを超える場合、借り手は、行政エージェントが要求するすべての関連財務情報、報告書、および予測と共に、借り手または子会社の買収または合併に関連する場合、借り手またはその子会社が第6.03(A)節の規定に従って合併および/または合併を行う生存エンティティである借り手財務官の証明書 を行政エージェントに提出しなければならない。

“許可された保留金” とは：

(A)留置権 5.04節の規定により、未満期または論争中の税金に対して法律が適用される留置権；

(B)運送業者、倉庫技術工、資材工、修理工、レンタル人、大家および法律で規定されている他の類似留置権brであり、これらの留置権は通常の業務過程で発生し、その保証債務は60(60)日(Br)を超えていないか、または第5.04節に基づいて議論されている

(C)労災補償、失業保険、および他の社会保障法律または法規に適合する約束および正常な業務中の預金

(D)入札、貿易契約、リース、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金および他の類似した性質の義務の履行を保証するための保証金(Br)は、いずれの場合も通常業務中である

(E)判決は，7.01(K)節により違約事件を構成しない判決に対して留置権がある

(F)法律規定または正常業務過程で生じる地権、区画制限、通行権、および類似の不動産財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に実質的な欠陥を与えることもなく、借り手または任意の子会社の正常な業務行為を妨害することもない

(G)保険または自己保険手配の下で保険運送者に責任を負うことを保証するために支払われる他の預金は、いずれの場合も正常な業務中に締結される

(H)保留権brは、いずれの場合も通常の業務中に締結され、各場合、関連する商業信用証によってカバーされる所有権文書および関連貨物(およびそれらの任意の収益)のみをカバーする商業信用状下での弁済義務を保証する

(I)留置権 は、通常の業務中に締結された銀行留置権、相殺権に関連する任意の文法的または慣習的条項または同様の権利によって生成される

(J)通常の業務中に、借り手または任意の付属会社が、適用される法律または契約に従って付与された保護留置権を使用して、公共事業会社または条例に拘束された任意のエンティティに関連する貯蔵能力に関連する在庫を管理または貯蔵すること

(K)通常の業務中に公共事業会社または連邦エネルギー規制委員会に規定されている任意のエンティティに付与された入金購入スキーム(“調達スキーム”)に関する常習保持権；

(L)保有権があると主張し、予防的なUCC融資報告書を提出したことであり、借り手及びその子会社が正常な業務中に締結した経営賃貸の個人財産のみに関連するものである

(m)            通常の事業の過程で締結されたライセンスまたはリース契約に基づく資産に関するライセンサー、ライセンシー、サブライセンシー、賃貸人、賃借人、サブ賃貸人またはサブ賃借人の利益または所有権。ただし、借り手またはその子会社の事業に重大な干渉を及ぼさないこと、または借り手の関連資産の価値を著しく損なわないこと、またはその子会社

」という言葉は、「負債保証」には含まれない。

“投資が許可される” とは：

(A)アメリカ合衆国の直接債務、またはその元金と利息がアメリカ合衆国から無条件に保証される債務br(またはアメリカ合衆国のいずれかの機関がアメリカ合衆国の全信用と信用を後ろ盾とするこのような債務)は、各ケースにおいて、購入日から1年以内に満了する

(B)商業手形への投資brは、買収日から270日以内に満了し、買収日にSまたはムーディーズから取得可能な最高信用格付けを有する

(C)アメリカ合衆国またはその任意の州の法律に基づいて組織された商業銀行の任意の国内事務所に対して発行または担保された、またはその国内事務所に格納された預金、銀行引受為替手形、および取得日から180日以内に満了する定期預金、通貨市場預金口座への投資br、その資本と黒字の合計および未分割利益は5億ドル以上である

(D)期限が30(30)日を超えず、上記(A)の条項に記載された証券に適用され、上記(C)の条項に記載された基準を満たす金融機関と締結する完全担保買い戻し契約

(E)Money 市場基金：(I)1940年の“投資会社法”下の米国証券取引委員会規則2 a-7に規定されている基準に適合し、(Ii)Sによってaaa級に評価され、ムーディがaaa級に評価され、

(F)短期的、高流動性投資は、随時現金に変換することができ、初期満期日は3(3)ヶ月以下であり、 は公認会計原則に従って貸借対照表または現金フロー表上で現金等価物に分類される資格に適合する。

“売掛金融資許可”とは、売掛金融資ツールファイルに基づいて設立された売掛金融資手配に基づいて、借主及び/又は1つ又は複数の他の売掛金売り手に売掛金実体(直接又は別の売掛金売り手を介して)に売掛金手配資産(それにより借主及び売掛金売主に融資を提供する)を提供することを意味し、売掛金実体は、許可売掛金手配書類に基づいてそれぞれの売掛金手配資産の権益の売却又は第三者投資家のbr(売掛金実体に投資者証明書、投資家証明書の発行を許可することを許可する。売掛金融資資産の権益を許可する利子証または他の類似文書)を購入し、売掛金実体が借り手および/またはそれぞれの 売掛金売り手に許可売掛金融資資産を購入するために使用する現金と交換し、いずれの場合も、売掛金融資資産文書により全面的な記述があることが許可されている。

“承認売掛金”とは、(I)借入者及びその付属会社が承認売掛金に基づいて売掛金実体の売掛金(現在存在又は後日発生を問わず)及び任意の関連承認売掛金 関連資産(このように譲渡又は押託売掛金実体)及びそのすべての収益及び(Ii)借主及びその付属会社が売掛金(既存又は将来発生を問わず)を担保とする融資、並びに借主及びその付属会社が売掛金担保を許可することにより生成された任意の売掛金に関連するbr資産を指す。

“許可受取融資文書”とは、(A)排除された子会社の売掛金融資に関連する各文書および合意、ならびにその発効日から有効なすべての修正(“既存の許可受取融資文書”)を意味し、任意の既存の許可受取融資文書は、任意の既存の許可受取融資文書がさらに修正され、再記述され、補足され、延長され、または他の方法で修正される可能性があるので、このようなさらなる修正、再説明、補足、補足、追加、または他の方法で修正される可能性がある。Br(I)を延期または修正することは、いかなる条件または要求も課せられず、その結果、排除された子会社が“売掛金エンティティ”で定義された条項(Y)の要件を満たすことができないことを招く(排除された子会社は、再記載の発効日に“売掛金エンティティ”の定義を満たす条項(Y))、および(Ii)排除された子会社が自発的にそれによって証明された売掛金融資を許可するいかなる権利もキャンセルまたは実質的に修正しないことを理解されなければならない。(B)証明書の発行、資金および/または購入および購入の権利に関連するすべての文書および合意を含む任意の他の許容される売掛金ツールに関連して締結された各文書および合意は、(B)条項に規定された行政代理人の合理的な満足の形態および実質に適合しなければならず、それぞれの場合、(B)任意の修正、修正、補充、再融資、またはそのような修正、修正、補充、再融資または置換のいずれかを随時修正、修正、補充、再融資または置換することができる。再融資または置換(I)は、いかなる条件または要求も適用されず、その結果、排除された子会社または他の売掛金エンティティが“売掛金エンティティ”で定義された条項(Y)の要件を満たすことができず、(Ii)借り手またはその任意の子会社(適用される売掛金エンティティを除く)にいかなる条件または要件も適用されず、これらの条件または要件は、任意の実質的な点において、任意の実質的な点において、そのような修正、修正、補充、再融資または置換の直前に存在する条件または要件よりも限定的である。(Iii)満期時に借り手が債務を返済する能力を損なうことを合理的に予想することができない(疑問を生じないために、売掛金および売掛金関連資産自体が違反とみなされてはならない)(Iv)借り手または適用される受取エンティティが、それによって証明された売掛金融資を許可するいかなる権利もキャンセルまたは実質的に修正することはない。(V)および(V)は、貸手の利益に実質的に不利な を構成するものではなく、本 条項(B)、(X)の任意の満期日の延長、(Y)コミットメントの任意の変更(6.01(C)節に規定される制限された制約) または(Z)の前払い金利のいかなる修正についても、上記(I)から (V)項に違反しないとみなされることを前提とする。

“許可売掛金関連資産”とは、資産証券化取引に関連する任意の他の資産を意味し、売掛金のような資産証券化取引および上記任意の資産の任意の集合または収益を含み、有効日までに、既存の許可売掛金融資ツール文書に定義されている“集合資産”に含まれる他の資産が“許可売掛金関連資産”とみなされることを前提とする。

“個人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府機関、または他のエンティティを意味する。

“計画”とは、任意の従業員退職金福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、従業員退職金計画IV又は規則412又は従業員退職金計画302節の規定により制限されなければならず、借り手又は従業員退職金計画の任意の付属機関がある(又は、その計画が終了した場合、従業員退職金計画第4069節に従って、従業員退職金計画は、従業員年金計画3(5)節で定義された“雇用主”とみなされるであろう)。

“計画資産管理条例”とは、“米国連邦法規編纂”第29章2510.3-101節及び以降の規定であり、“国際エネルギー、経済、社会及び文化権利国際基準”第3(42)節で改正される。

“最優遇金利” とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が最後に引用した金利、すなわち“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の最優遇金利として最後に引用した金利、または、“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会が“FRB統計”で発表されたH.15(519)(選定金利)で公表された最高年利率であり、その金利または、この金利を引用しなければ、参照される任意の類似金利(管理エージェントによって決定される)または連邦準備委員会によって発行される任意の類似金利(管理エージェントによって決定される)。最も優遇された為替レートの各変更は、変更が公開された日または見積もりが発効した日から有効でなければなりません(変更の日を含む)。

PTEとは、このような免除が時々修正される可能性があるため、米国労務部によって発行される取引禁止カテゴリ免除を意味する。

売掛金“ は、すべての売掛金を意味する(商品販売、貨物レンタル、または提供されるサービスによって生じる、または時々生じる支払権利は、履行によって稼いでいるか否かにかかわらず、証拠にかかわらず含むが、これらに限定されない)。

“売掛金実体” とは、(X)除外された子会社および(Y)借主の各他の完全子会社を意味し、当該子会社は、売掛金売り手の売掛金融資に関する活動に従事せず、(以下に述べる) を“売掛金実体”(A)債務または任意の他の債務(または債務ありまたは債務)の任意の部分(I)が借り手または借り手の任意の他の子会社によって保証される(債務保証を含まない( 債務元金および利息を除く。) 債務)標準証券化承諾に従って)、(Ii)借主または借り手の任意の他の子会社に任意の方法で追加または義務を負う(標準証券化承諾に基づいて除外) または(Iii)直接または間接、または他の方法で借り手または借り手の任意の他の子会社の任意の財産または資産を満足させる(標準証券化承諾を除く)、(B)借り手またはその任意の子会社は、それと任意の契約、合意を締結していない。(C)借り手または借り手の任意の他の付属会社は、当該エンティティの財務状況またはいくつかのbrの経営業績を維持または維持する義務がなく、このような手配または了解(許可された売掛金融資文書(通常の業務プロセスで対応する売掛金および関連資産に関する費用を含む)を除いて)借り手またはその付属会社の条項は、そのとき借り手以外の者から取得する可能性のある条項よりも悪い。どのような指定も，行政エージェントに借り手の上級者証明書を提出することで行政エージェントに証明し，弁護士と協議した後，その上級者の知っていることと手紙に基づいて，このような指定が上記の条件を満たしていることを証明すべきである.

“売掛金売り手” とは、借主と、時々売掛金融資文書の当事者となる付属会社を指す。

“受取人” は，(A)管理エージェント，(B)任意の貸金人および(C)任意の開証行を指し，状況に応じて決定される.

“基準時間” は、当時の基準の任意の設定について、(1)(基準が期限SOFR金利である場合)、(シカゴ時間)設定日前の2つの米国政府証券営業日の前日午前5：00；(2)この 基準のRFRが毎日簡易SOFRである場合、その設定の4営業日前、または(3)基準が期限SOFR 金利または毎日単純SOFRでない場合、行政エージェントによって合理的な適宜決定権で決定される時間を意味する。

“登録簿” は，9.04(B)(Iv)節でそのタームに付与された意味を持つ.

条例D“ は、時々施行される連邦準備委員会条例Dと、この条例またはそれに基づくすべての公式裁決および解釈 とを意味する。

条例T は、時々施行される連邦準備委員会の条例Tと、この条例またはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールU“ は、時々発効する連邦準備委員会のルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

条例X“ は、時々施行される連邦準備委員会条例Xと、この条例またはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

“規制当局” は，9.12節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“関係者” は，任意の特定の人にとって，その人の関連会社およびその人とその人の関連会社のそれぞれの役員，上級管理者，従業員，代理人，コンサルタント，代表を指す.

関連政府機関“とは、FRB理事会および/またはNYFRB、またはFRB理事会および/またはNYFRBによって正式に承認または招集された委員会を指し、いずれの場合も、その任意の後継者を指す。

関連金利“とは、(I)任意の期限基準借入金に関する、調整された期限SOFR金利、および(Ii)任意のRFR借入金に関する、 が適用される調整された毎日単純SOFRを意味する。

“必要な貸手” は、いつでも循環信用リスクと未使用承諾を持つ貸手であり、当時の循環信用リスクと未使用承諾総額の50%(50%)以上を占める。

“決議機関” は、欧州経済地域決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、イギリス決議機関を指す。

責任者“ は、借り手の総裁、財務担当者、他の主管者、または上級、執行副総裁を意味する。

“再記述発効日”とは，4.01節で規定した条件(または9.02節により棄却)を満たす日付である.

制限支払い“ は、借り手または任意の子会社の任意のそのような株式の購入、償還、廃棄、買収、ログアウトまたは終了のために支払われる任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の債務弁済基金または同様の預金 または任意のオプション、株式承認証または他の権利を含み、借り手または任意の子会社の任意のそのような株式を取得することを意味する。

“循環信用リスク開放口”とは、任意の融資者のいつでも循環融資元金残高及びLCリスク開放口の総和を意味する。

“循環ローン” とは、2.01節に基づいて発行された融資を指す。

“RFR借金” は、どの借金についても、このような借金を構成するRFRローンを意味する。

“RFRローン”(RFR Loan) とは、調整後の毎日簡易SOFRを基準に利息を算出するローンである。

“S” は、標準&Poor‘s格付けサービス、標準’s金融サービス有限責任会社の業務を指します。

売買貸戻し取引“とは、任意の財産または資産をテナントとして所有者として譲渡する任意の売却または他の方法で譲渡することを意味する。

“制裁を受けた国”brは、いつでも、それ自体がいかなる制裁対象または目標である国、地域または領土を意味する(本協定締結時、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのいわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、クリミア、ザポリ日ア、ヘソン地域を指す)。

“制裁された人”(Person)とは、いつでも、(A)外国資産規制所、米国務省、国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、連合王国国庫、香港金融管理局、または他の制裁機関によって維持されている制裁に関連する指定者リストに記載されている任意の人、(B)制裁国の経営、組織、または居住している誰かを意味する。(C)上記(A)または (B)に記載されているいずれか1つまたは複数のそのような者が所有または制御している任意の人、または(D)他の方法で任意の制裁を受けている者。

制裁“br”とは、(A)米国政府によって実施、実施または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸または同様の制限を意味し、外国資産管理所または米国国務省または(B)国連安全保障理事会、EU、任意のEU加盟国、連合王国財務省、香港金融管理局、または他の関連制裁機関によって実施される制裁または貿易禁輸または同様の制限を含む。

“アメリカ証券取引委員会”とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味する。

“保証当事者” は、総称して、(I)任意の交換プロトコルまたは任意の銀行サービスプロトコルの下の行政エージェント、担保エージェント、融資者、それらのそれぞれの付属会社、および行政エージェントがVIII条項に従って時々指定される任意の担保文書に関連する各代理人と、(Ii)第9.03節に規定される各支払者が、本プロトコルおよび他の融資文書に従って借り手に対して負う義務および責任と、と総称される。(Iii)それぞれの相続人と(貸手については，許可された)譲受人と譲受人。

“担保協定” は，借入者，その時々の付属保証人と担保代理人との間の担保協定であり，実質的に添付ファイルJの形で締結され，日付は2019年8月13日である。

保証プロトコル“は、”保証プロトコル“にそのような用語を付与する意味を有する。

SOFRとは、 がSOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利に相当する金利を意味する。

SOFR管理人“ は、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人のウェブサイト”は、NYFRBのウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、またはSOFR管理人が時々決定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置している。

SOFR決定日“は、”毎日単純SOFR“定義に規定された意味を有する。

“Sofr Rate Day” は、“毎日単純Sofr”の定義で指定された意味を持つ。

“支払能力”()は、借り手及びその付属会社にとって、(I)公正な推定値に基づいて、借主及びその付属会社を全体の資産としての公正価値を意味し、その債務及び負債、付属債務、又は債務又はその他の債務を超えることを意味する。(Ii)借り手およびその子会社の財産は、持続的な経営全体としての現在の公平売却可能価値 は、これらの債務および他の負債が絶対債務および満期債務となるので、その債務および他の債務を支払うために必要な金額よりも大きくなり、(Iii)借主およびその子会社は、これらの債務および負債が絶対債務および満期債務となって満期となるので、その従属債務および負債、または債務または他の債務を支払う能力があるであろう。及び(Iv)借主及びその付属会社は、その業務を行うための不合理な少額資本も存在しないことはなく、このような業務は現在行われており、将来的に行われる予定である。

特定の交換義務“ は、任意の融資者にとって、任意のプロトコル、契約または取引に従って支払いまたは履行される任意の義務を意味し、この合意、契約または取引は、商品取引法1 a(47)節またはその下で公布される任意の規則または条例によって示される”交換“を構成する。

“標準証券化承諾”とは、借主又はその任意の付属会社 が売掛金融資取引中の合理的な習慣の許可売掛金融資ツールについて締結した陳述、担保、契約と賠償を意味する；br}前提は、既存の許可売掛金融資ツール文書に規定されている陳述、保証、契約と賠償が“標準証券化承諾”とみなされることである。

付属債務“ は、借主または任意の付属会社の任意の債務を意味し、その支払は、融資伝票項目の債務の支払に従属する。

“子会社” は、任意の日の任意の個人(“親会社”)について、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティを意味し、これらの財務諸表が公認会計基準に従って作成された場合、その勘定は、親会社の合併財務諸表において親会社の勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ、ならびに任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他のエンティティ(A)、その証券または他の所有権権益が株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占める、または、共同企業の場合、その日までに、通常の共同企業の50%を超える権益は、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって所有、制御または保有されるか、または(B)その日に親会社または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御されるか、または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社によって制御される。

“付属会社”とは、借り手の任意の付属会社を指す。

「子会社保証人」 は、償却効力発生日時点における子会社保証当事者の各子会社および債権法人以外の各重要 国内子会社をいう。償還効力発生日における子会社保証人は、別表で次のように識別されています。 3.01 。

「補助保証」 は、特定の第 4 次修正および再記載保証が、再記載の効力発生日付で添付されたことを意味します。 F （ その補足を含む ） および各子会社保証人によって実行され、随時修正、再記述、補足またはその他の方法で 変更されます。

“サポートされているqfc” は9.18節で与えられた意味を持つ.

スワッププロトコル“ は、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、経済、金融または定価指数または経済、金融または定価リスクまたは価値の測定指標、または任意の同様の取引、またはこれらのbr取引の任意の組み合わせに関連または参照して行われる任意のドロップ、長期、先物または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルまたは同様のプロトコルを意味するが、任意の規定は、借り手または子会社の現在の取締役、上級管理職、従業員またはコンサルタントによって提供されるサービスのためにのみ支払われる影の株式または同様の計画は、スワッププロトコルであってはならない。

“シンジケートエージェント” は、PNC銀行、国家協会を意味し、本プロトコルで証明されたクレジットでシンジケートエージェントの身分を手配する。

税金“ は、任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税、控除、バックル(予備源泉徴収を含む)、付加価値税または任意の他の商品およびサービス、使用税または販売税、評価税、費用、または他の費用を意味し、br}が適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“期限基準” が任意のローンまたは借入金に使用される場合、そのようなローンまたはそのような借入金を構成するローンが、調整された期限SOFR金利で決定される金利で利息を算出するか否かを意味する。

“定期ローンエージェント”とは，スイス信用グループケイマン諸島支店が，定期融資プロトコルの下の行政エージェントや担保エージェント，またはその が定期融資プロトコルで規定されている身分の相続人であることを意味する。

“定期ローン協定” は、借り手、融資先、定期ローンエージェントと他の当事者との間のいくつかのクレジット協定を意味し、日付は2019年8月13日であり、さらに修正、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正される。

用語SOFR決定日“は、用語SOFR基準率定義においてそれを与える意味を有する。

“期限SOFR金利” は、任意の期限基準借入金と適用金利期間に相当する任意の期限について、シカゴ時間午前5時頃、この期限開始前の2つの米国政府証券営業日が適用金利期間に相当する期限SOFR参照金利 を指し、この金利はシカゴ商品取引所期限SOFR管理人によって公表される。

“期限SOFR基準金利”とは、任意の日付および時間(例えば、“期限SOFR決定日”)について、任意の期限 基準借金および適用利息期間に相当する任意の期限について、CME Term Sofr 管理者によって発行され、管理機関によってSOFRの前向き期限金利に基づく年利として識別されることを意味する。この条項SOFR確定日午後5：00(ニューヨーク市時間)、CME条項SOFR管理人が適用期限SOFRの“条項SOFR基準金利”を公表しておらず、条項SOFR金利に関する基準交換日が出現していない場合、この日が米国政府証券営業日である限り、この条項SOFR確定日の用語SOFR基準金利は、この最初の米国政府証券営業日がこの条項SOFR確定日前の5(5)米国政府証券営業日を超えない限り、CME用語SOFR管理人が公表した最初の米国政府証券営業日に対するSOFR基準金利となる。

“総レバー率” は、確定日までの(I)総合総負債と(Ii)総合EBITDAのこの会計四半期までの4つの連続会計四半期期間の比率を指し、すべて借り手及びその子会社が総合ベースで計算した比率である。

“取引”とは，本協定と他の融資文書の貸金先が署名，交付及び履行し，任意の貸金先が担保文書に基づいてその留置権を付与し，担保文書に基づいて設立された留置権の整備，融資及びその他の信用延期の借用，その収益の使用，及び本契約項下の信用状の発行をいう。

“タイプ”， が任意のローンまたは借入金に使用される場合、このようなローンまたはそのような借入金を構成するローンの金利が、調整後の期限SOFR金利、調整後の毎日単純SOFR金利、または予備基本金利を参照して決定されることを意味する。

UCCはニューヨーク州または任意の他の州で時々施行される統一商法を意味し、その法律要件は担保物権の完全な問題に適用される。

“未調整基準 置換”とは、基準置換調整を含まない基準置換を意味し、このように決定された未調整 基準置換がゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、未調整基準置換はゼロとみなされる。

未清算債務“ は、任意の保証されたbr債務を含む任意の性質または未清算の任意の債務(またはその一部)を意味し、すなわち、(I)銀行がその発行された信用証に従って引き出していない義務を返済すること、(Ii)その時点でまたは性質を有する任意の他の義務(任意の保証を含む)、または(Iii)上記の任意のタイプの債務を保証するために担保を提供する義務を意味する。

「無制限の現金および現金同等物」とは、いかなる個人に関して、すべての債権から解放され、その人の債務およびその他の義務を支払うために使用することの制限を受けない、その人の現金および許可された投資を意味します。

「米国政府証券の営業日」とは、 （ i ） を除く任意の日を意味する。 土曜日 （ ii ） 日曜日または （ 3 ） 証券産業金融市場協会が、米国国債の取引を目的として、そのメンバーの債券部門を一日中閉鎖することを推奨する日。

「米国人」とは、第 1 条の意味における「米国人」をいう。 ^ a b c d e f g 『官報』第 770 号。

「米国税務コンプライアンス証明書」は、セクションでそのような用語に割り当てられた意味を有します。 2.17 （ f ） （ ii ） （ B ） （ 3 ） 。

“イギリス金融機関”とは、イギリス慎重監督局が発行したPRA規則マニュアル(時々改訂された)によって定義された任意のBRRD業務、またはイギリス金融市場行動監視局によって公布された“FCAマニュアル”(時々改訂された)第11.6条に示される任意の人々、特定の信用機関および投資会社、ならびにそのような信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

イギリス決議機関“br”は、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

脱退責任“ は、多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味し、このような用語は、ERISAタイトルIV副題EのI部分に定義されている。

“源泉徴収代理人” は行政代理人と融資当事者を指す.

“減記および権限転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議の許可について、(A)任意の欧州経済区決議の許可について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記および変換権力を意味し、減記および変換権力がEU自己救済立法別表に記載されており、(B)イギリスにとって、適用される欧州経済区決議認可機関が自己救済立法によって有する任意のキャンセル、減少、減少を意味する。英国金融機関の責任またはその責任を生成する任意の契約または文書の形態を修正または変更し、その責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、そのような任意の契約または文書が、権利が契約または文書に従って行使されたように効力を有することを規定するか、またはその責任に関連する任意の義務または任意の権利に関連するまたは付属の自己救済立法下の任意の権力を一時停止することを規定する。

 1.02節。 ローンと借入金分類 本プロトコルの場合、ローンは、タイプ別に分類および指すことができる(例えば、“定期基準ローン”)。借金はまた、タイプ別に分類され、指すことができる(例えば、“用語基準借金”)。

 1.03節。 用語 は一般的である.本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、 “は、”含む“や”含む“などの字を”含むが、限定されない“と見なすべきである。 “は”という語を“すべき”という語と同じ意味と効果を持つと解釈すべきである.法律“という言葉は、すべての政府当局のすべての法規、規則、条例、法規、および他の法律(法的効力を有するか、または影響を受けた者が通常遵守する公式の裁決および解釈を含む)、およびすべての政府当局のすべての判決、命令、および法令を指すものと解釈されなければならない。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々改正、再記述、補足または他の方法で修正されたプロトコル、文書または他の文書(本明細書に記載されたこのような修正、再記述、補足または修正の任意の制限を受ける)、(B)任意の法規、規則または条例の任意の定義または言及は、時々の修正、補足、または他の方法で修正される(一連の比較可能な継承法を含む)プロトコル、文書、または他の文書を意味するものとして解釈されるべきである。(C)本プロトコルにおける任意の人への言及は、その人の後継者および譲渡者(本プロトコルによる譲渡の制限されたbr)を含むものと解釈されるべきであり、任意の政府当局については、その任意またはすべての機能を継承した任意の他の政府当局を含むものと解釈されるべきであり、(D)“、”本合意“および”以下“および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルで言及されたすべての条項、章、章、および同様の意味を指すものとして解釈されるべきである。添付ファイルおよび添付表は、本プロトコルの条項および章、添付ファイルおよび添付ファイルを指すものとして解釈されるべきであり、(F)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有するものとして解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきである。

 1.04節。 会計用語；公認会計原則；形式計算。

(A)本協定に明文の規定がある以外、すべての会計または財務条項は、“公認会計原則”に基づいて時々発効する条項と解釈されなければならない。ただし、条件は、(I)会計基準の発効日の後、またはその適用中に発生した任意の変更がその条項の実施に与える影響を除去するために、(または行政エージェントが借り手に必要な貸手にこの目的のために本条項の修正を要求することを通知する場合)、そのような通知がその変更の前または後またはその適用中に発行されるにかかわらず、行政代理借り手に本プロトコルの修正を要求することを行政エージェントに通知する場合である。この条項は，“公認会計基準”に基づいて有効と解釈され，変更が発効する前にただちに が適用され，その通知を撤回したり，本合意に基づいてその条項を改訂するまで と(Ii)が必要であり，1.04(A)節に何らかの逆の規定が含まれていても，会計基準編纂842(または任意の他の会計基準編纂または財務会計基準 が同様の結果または効果(および関連解釈)を有する前の公認会計原則)が資本リースのリースを構成する(本プロトコルの場合、そのようなレンタルが再記述発効日に存在すると仮定する)場合にのみ、資本リースとみなされるべきであり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下のすべての計算および支払額は、適用されて行われるか、または交付されるべきである。本明細書に含まれる任意の他の規定があるにもかかわらず、本明細書で使用されるすべての会計または財務的性質の用語は解釈されなければならず、(X)任意の累積された他の総合収益 または損失に影響を与えることなく、(Y)会計基準アセンブリ825(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準または財務会計基準)による任意の選択に従って、借り手または任意の付属会社の任意の債務または他の負債を“公正価値”に従って推定するべきである。または(Z)変換可能債務ツール の債務は、会計基準アセンブリ470~20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)に従って任意の処理され、そのような債務は、本明細書に記載された減少または分離された方法で推定され、そのような債務は、いずれの場合も、その全額に記載された元本で推定されるべきである。

(B)いずれの場合も、任意の買収または処置、または債務の発行、発生または負担、または他の取引を有効にするために必要なすべての 予測計算は、形式的な影響 を計算しなければならない(本契約による任意の予測計算である場合、買収または処分または発行、債務の発生または負担、または他の取引が本契約の下で完了することが許可されているかどうかを決定するために、取引が連続する4つの会計四半期中の第1日に発生するように、試験計算の任意の構成要素がカバーする期間の初日から、計算日または前に完了した任意の他のそのような取引) であって、財務諸表は、5.01(A)または5.01(B)に従って(または、任意のそのような財務諸表交付の前に)、第3.04(A)節に記載された財務諸表の最後の財政四半期)に含まれ、適用範囲内で、資産の買収または処分に関連する履歴収益および現金流量(ただし、いかなる相乗効果やコスト節約も生じない)、および任意の関連債務の発生または減少に計上され、これらは、1933年証券法下のS-X法規第11条の規定に適合する。任意の債務が変動金利を採用し、形式的な効力を有する場合、当該債務の利息は、特定の日に発効する金利 を全期間の適用金利として計算しなければならない(当該債務に適用される任意のスワップ協定を考慮する)。

1.05節. 義務状態 借り手または任意の他の借り手が任意の時間に発行または未返済の二次債務がある場合、借主は、brが二次債務が負う義務について優先債務(額面にかかわらず)を構成し、行政br代理人および貸主が、二次債務の条項に従って優先債務の所有者に対して、利用可能または利用可能な任意の支払い阻止または他の救済措置を実施または行使することができるように、他の借り手に合理的に必要なすべての行動をとるか、または促進させるべきである。前述の規定を制限することなく、現在、当該等の債務を“優先債務”及び“優先債務を指定する”として指定し、任意の他の付属債務が返済されていない契約又は他の合意又は文書について、br項の下及び当該契約又は他の合意又は文書について類似の言葉を作成し、さらに、任意の他の付属債務条項に必要なすべての他の名称を与えて、貸主がbrを所有することができ、当該等の付属債務条項の下で当該等の優先債務保有者が獲得可能又は得ることができる任意の支払い阻止又は他の救済措置を提供する。

 1.06節。 修正案 と既存の信用協定を再説明する。

(A)No 既存のクレジットプロトコルの更新。本協定の双方の意図は、発効日から後に、本協定(I)は、既存の信用協定の下での借り手の義務及び債務を再証明し、(Ii)締結は、既存の信用協定の下での借主の義務及び債務を代替するためであり、既存の信用協定の下での借主の債務を償還するためである。(3)借り手が既存のクレジットプロトコルまたは任意の他の融資ファイル(それに関連して交付された任意の課金状または手形を含む)によって証明される任意の義務および債務の更新を構成しない；(Br)および(Iv)行政エージェントは、本プロトコルの下での各貸主の既存のクレジット協定下のクレジット開放について必要な再分配、販売、譲渡または他の関連行動を行い、本プロトコルの下での各貸手の循環クレジットが、再記述発効日の未償還循環クレジット開口総額における各貸主の適用割合 を反映しなければならない(借り手は、ここで各貸手の任意およびすべての損失を賠償することに同意する。貸手が本1.06節および2.01節で述べた任意の期限基準融資およびそのような再分配によるコストと支出を売却·譲渡する場合は，いずれの場合も，本2.16節で規定する条項と方式で行う).既存のクレジット協定に従って発行されたすべての循環融資および生成された債務は、再記載の発効日にも返済されていないものであり、本合意項の下の循環融資および債務として継続されなければならない(また、本合意条項によって制約されるべきである)。

(B)融資文書に本プロトコルを引用した.本融資文書における“本合意”、“本合意”または同様の条項へのすべての言及、および任意の他の融資文書における“信用協定”または同様の条項へのすべての言及は、修正および再記載された既存の信用協定への参照を意味する(この融資文書中の既存の信用協定の任意の章への言及は、その章番号が変化する可能性があるにもかかわらず、本明細書に記載された適用同等条項を指すべきである)。

 1.07節。 金利 ；基準通知(A).ドル建ての融資金利 は、終了した可能性があり、または将来的に規制改革の対象となる可能性がある金利基準から来る可能性がある。基準変換イベントが発生した場合，2.14(B)節では代替金利を決定する機構を提供する.行政エージェントは、本プロトコルで使用される任意の金利の管理、提出、履行または任意の他の事項、またはその任意の代替金利または後続金利、またはその代替金利を含むが、これらに限定されないが、任意のそのような代替金利、後続金利、または代替基準金利の構成または特徴が同じ価値または経済的等価性に類似しているか、または生成されるかどうか、 はいかなる責任も保証または負担しないし、 はいかなる責任も負うべきではない。代替された既存の金利は、または終了または利用できない前の任意の既存の金利と同じ数または流動性を有する。行政エージェントおよびその付属会社および/または他の関連するbrエンティティは、本プロトコルまたは任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替金利を含む)および/または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に参加することができ、それぞれの場合、その方法は借り手に不利である。行政エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルで使用される任意の金利、その任意の構成要素、またはその定義において参照される金利を決定し、借り手、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を決定するために、本プロトコルの条項に基づいて情報源またはサービスを選択することができる。任意のそのような情報ソースまたはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

物品II

単位

2.01節. 約束。本協定に規定されている条項および条件に適合する場合、各貸手は、利用可能な期間内に時々ドルで借り手に元金総額の合計の循環融資を提供することに同意し、これは、(A)貸手の循環信用の開放が貸手の約束を超えること、または(B)約束総額を超える循環信用の開放の合計をもたらすことはない。双方が理解し同意する限り、(X)有効日の再記載の前に、既存のクレジット協定に従って、再記載の有効日まで返済されていないいくつかの循環融資が借り手に発行されており(このような未償還融資は、再記載の発効日にまだ返済されていない)、(Y)本協定に規定されている条項および条件に適合する場合、借り手および各貸手は、有効日の再発行に同意するが、1.06節に記載された再分配および他の取引を満たさなければならない。既存のローンは、本プロトコルの下の循環ローンとして再証明されるべきであり、既存のローンの条項はすべて再記載され、本プロトコルによって証明されなければならず、および(Z)本プロトコルに規定された条項および条件を満たす場合、各貸手は、それぞれ、第1.06節に記載された再分配および他の取引に共同で同意せず、かつ(本合意の下で約束された金額を有する既存のローンのいずれかの貸主を除く、既存のローンは、本合意項の下の循環ローンを構成すべきである)は、再発効日に購入することに同意し、既存のクレジットプロトコルに基づいて、任意の貸主にそのような既存の融資(購入後、本プロトコルの下の循環融資とすべき)を提供し、本プロトコルの下での各貸手の未償還循環融資が、その貸付け者が有効日の再利用日に再利用する循環融資総額の適用割合を反映させるために、必要な追加の循環融資を借り手に発行する。上記の制限範囲内で、借り手は借入、前払い、再借入循環ローンを借りることができるが、本協定で規定されている条項と条件を遵守しなければならない。

2.02節. ローン と借金。

(A)各循環ローンは借金の一部として、貸主がそれぞれの約束に基づいて比例して循環ローンを発行しなければならない。いかなる貸手も規定に従って融資を発行することができず、本協定の下での他の貸手の義務を解除すべきではない；しかし、貸手の約束は複数であり、いかなる貸手もいかなる他の貸手も要求に応じて融資を発行することに責任を負うことができない。

(B)第2.14節の規定によれば、循環借入のたびに完全にローンまたは定期基準ローンからなるべきであり、借り手は本プロトコルの要求 に基づいていることができる。各貸主は、任意の国内または海外の支店または関連会社にそのような融資を行わせることによって、任意の定期的な基準融資を発行することを自ら選択することができる(関連会社の場合、第2.14、2.15、2.16および2.17節の規定は、関連会社に適用されるべきであるが、融資者にはこれ以上のメリットはない)、ただし、オプションの任意の行使は、本合意条項に従って融資を返済することの義務に影響を与えるべきではない。

(C)任意の期限基準借入金または借金の各利子期間が開始されたとき、借金総額は、1，000，000ドルの整数倍であり、5，000，000ドル以上でなければならない。貸借対照表サイクル借入金を行うたびに、このような借金の総額は、500，000ドルの整数倍であり、500，000ドル以上であるべきであるが、貸借対照表循環借入金の総額は、総承諾額のすべての未使用残高に等しいか、または2.06(E)節の規定に従って、信用状支払いの返済に資金を提供する必要がある。様々なタイプの借金が同時に返済されていなくてもよいが、いつでも、未返済借金または期限基準借金の総数は7(7)個を超えてはならない。

(D)本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の借入申請に関する利息期限が満期日後に終了する場合、借り手は、借入 を申請する権利がないか、または借入 を転換または継続することを選択する権利がない。

2.03節.  循環借入金をお願いします。循環借入金を申請するためには、借り手は以下のように行政エージェントに通知しなければならない： 定期基準借金であれば、ニューヨーク市時間午後1：00より遅くなく、 であれば、借入提案日の3(3)個のアメリカ政府証券営業日、または(B)借金よりも遅くなく、 が借金であれば、ニューヨーク市時間午後1：00より遅くない。しかし，2.06(E)節の規定によると，LC支出を返済するための循環借入金のいずれかの通知は，ニューヨーク市で借金を提案した日の午後1：00より遅くないことができる。このような借用申請の各々は、brを取り消すことができず、借り手の担当者の1人によって署名されなければならないが、そのような借用申請が許可された借り手ポータルサイトを介して提出された場合、行政エージェントは、上述した署名要求を免除することを自ら決定することができる。各このような書面借用申請は、第2.02節に従って以下の情報を具体的に説明しなければならない

(I)請求された借金の合計金額；

(2)このような借金の日は、営業日としなければならない

(3)この借金は貸借対照表借入金か定期基準借入金か

(4)期限基準借入金の場合、 “利子期”という語の定義が想定する期間であるべき期限基準借入金の初期利子期間に適用される

(V)資金を支払う借り手口座の位置および番号。

ループ借金タイプを指定するオプション がなければ、要求されたループ借金はABR借金であるべきである。何の請求の期限についても基準サイクル借款について利息期限が規定されていない場合は、借り手は、1ヶ月の期限の利息期限が選択されたとみなさなければならない。 本節で規定する借入金請求を受けた後、行政エージェントは、直ちにその詳細及び請求借入の一部として発行された当該貸主の循環融資金額を各貸主に通知しなければならない。

2.04節. 故意 は省略する.

2.05節。 故意 は省略する.

2.06節。 信用状 。

(A)総則. 本プロトコルで規定されている条項と条件を満たしている場合，借り手は行政エージェントと適用開証行が合理的に受け入れる形で自分のためにドル建ての信用状を開設することを要求することができる.獲得可能期間内の任意の時間および時間において、未完了信用状の総数が20部を超えてはならない。 本合意の条項および条件が、適用される開設者に提出された場合、またはそれと締結された任意の信用状の条項および条件に何か不一致がある場合は、本合意の条項および条件を基準としなければならない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の発行行は発行義務もなく、任意の信用状を発行することもできず、その収益は、(I)制裁を受けた任意の者の任意の活動または業務を援助するためのもの、またはそのような資金提供時に任意の制裁を受ける任意の国または地域に提供される。(Ii)の任意の方法は、本プロトコルのいずれか一方が任意の制裁に違反することをもたらし、または(Iii)の任意の方法は、信用状に適用される任意の開証行に違反する1つまたは複数の政策 をもたらすであろう。

(B)発行、改訂、継続、延期の通知；いくつかの条件。信用状の発行(または修正、更新または延期未完了信用状)の発行を申請する場合、借り手は、適用された開設行および行政エージェント(合理的に発行、修正、更新または延期を合理的に要求する日)に提出またはファックス(または承認された借り手ポータルサイトを含む電子通信を介して、適用された開証行の承認を受けた場合)に、信用状の発行を要求し、または修正、更新または延期が必要な信用状を指定する。また、開設、修正、更新又は延期の日(営業日とする)、信用状の失効日(本節(C)項の規定に適合しなければならない)、信用状の金額、受益者の名称及び住所、並びに作成、修正、更新又は延期信用状に必要なその他の情報を明記する。開設銀行が要求を提出する場合、借り手は、開設信用状について持続的な合意(または他の信用状合意)を締結し、および/またはそれぞれの場合に信用状申請を提出し、開設行の要求に応じて、開設行の標準フォーマット(各“信用状合意”)を使用しなければならない。 は、以下の場合にのみ、信用状を開設、修正、更新または延期すべきである(また、各信用状発行、修正、更新、または延期の場合、借り手は代表とみなされ保証されなければならない)。このような発行、修正、更新または延期を実施した後、(I)信用状リスクの金額は、50，000，000ドルを超えてはならず、(Ii)(X)任意の発行行がこの時点で発行されたすべての未抽出信用状の未引き出し金額に(Y)当該開設銀行がこの時点で借り手またはその代表によって返済されていないすべての信用証支払いの総額は、当該開設銀行の信用状承諾額を超えてはならない。(Iii)任意の貸主の循環信用リスクは、そのコミットメントを超えてはならず、(Iv)循環クレジットリスク総額の合計は、総コミットメントを超えてはならない。借り手は開証行の同意を得て、随時、時々開証行の信用証承諾額を減少させることができる；しかし、借り手は開証行の信用証承諾額を減少させてはならず、もし減少した後、上記条項(I)~(Iv)に規定されている条件は満たされない。

(C)満期日。各信用状は、(I)信用状の発行日の一年後(又は任意の継続又は延期の場合、継続又は延期の後の年)及び(Ii)満期日前の五(5)営業日(br}が営業日の前五(5)営業日)の営業終了前に失効しなければならない(又は適用される開設証行がその受益者に発行する通知の終了)。

(D)参加。 は、信用状を発行することによって(または信用状金額の修正を増加させる)、発行行または融資者は、これ以上の行動を取らず、開証行または貸手は、ここで各貸手に、各貸手は、クレジット項目の下で融資者が抽出可能な総金額に相当する適用される割合の参加を得る。上記の規定を考慮して促進することを考慮して、各貸主は、本節(E)項に規定する満期日に借り手によって返済されていない各信用状支払いの適用割合、または任意の理由で借り手に返金する必要がある任意の金を、ここで絶対的かつ無条件に、各開証銀行の口座のために行政代理に支払うことに同意する。各貸主は、任意の信用状の任意の修正、更新または延期、または違約または違約イベントの発生および継続、または約束の減少または終了を含むいかなる状況の影響も受けず、本項に従って信用状について参加する義務は絶対的かつ無条件的であることを認め、同意する。

(E)支払。もし任意の発行行が信用状で任意の信用状金を支払う場合、借り手は、信用状支払いの日にニューヨーク市時間午後2：00より遅くなく、借入者は午前10：00前に信用状支払いの通知を受けなければならないドルを行政代理に支払うべきである。ニューヨーク市時間、借り手がその日のその時間の前に通知を受信していない場合、ニューヨーク市時間の午後2：00、すなわち、借り手が通知を受けた後の営業日の営業日午後2：00よりも遅くなく、通知が通知を受けた日付の時間よりも前に受信されていない場合、ニューヨーク時間午後2：00よりも遅くない。しかし、このような信用状支出が1，000，000ドル以上である場合には、借り手は、第2.03節の規定により、本明細書に規定された借入金条件を満たした場合には、その信用状支出と同値な貸借対照表循環借入金によりその支払いに資金を提供することを要求することができ、このような融資の範囲内で、借り手がこのような金を支払う義務は解除され、それによって生成された貸借対照表循環借入金によって置き換えられるべきである。借り手が満期時にこのような金を支払うことができなかった場合、行政代理人は、適用された信用状支払い、借り手がその時支払うべき金、及び貸手の適用割合を各貸主に通知しなければならない。この通知を受けた後、各貸手は、そのとき借り手が支払うべき金額の適用割合を直ちに行政エージェントに支払わなければならず、その方法は、2.07節で当該貸主に対して発行された融資の規定と同じであり(2.07節は必要な修正後に貸手の支払い義務に適用されなければならない)、行政エージェントは、適用された開証行にその貸手から受け取った金額を直ちに支払わなければならない。行政代理は、借り手が本項に従って支払われた任意の金を受信した後、直ちにその金を適用された開証行に分配しなければならない、または、貸金者が本金に基づいて開証行に支払いを行った場合、その金を発行行に配布し、その後、その利益が表示される可能性のある貸手および開証行に分配しなければならない。貸金人は、本金が開証行の任意の信用状支払いのために支払う任意の金(上記想定したABR循環融資の資金を除く)に基づいて融資を構成すべきではなく、また、借款人が当該信用状支払いの義務を返済することを免除してはならない。

(F)義務 絶対.この節(E)項に規定する償還信用状支払いの債務者の義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、(I)任意の信用状、任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能な任意の欠失を考慮することなく、(Ii)偽造された信用証の下での為替手形または他の伝票、(Ii)任意の為替手形または他の伝票であることを証明するために、本契約の条項に従って厳格に履行されなければならない。任意の開証行は、任意の態様において詐欺的または無効性を有しているか、またはその中の任意の陳述は、任意の態様において真実または不正確であり、 (Iii)任意の開証行は、信用状条項に適合しない為替手形または他の伝票を提示することによって支払いを行うか、または(Iv)上記のいずれの場合にも類似しているか否かにかかわらず、本節の規定がない場合、これらのイベントまたは状況は、本信用状項目における借主の義務を合法的または公平に解除する権利を構成するか、または本信用状項目における借主の義務を提供する権利を構成する可能性がある。行政エージェント、融資者、開証行、またはそれらの任意の関連者は、任意の信用状または信用状項目の下の任意の支払いまたは支払いに失敗した(前述の(Br)文で示された任意の場合にかかわらず)、または信用状項目の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証の引き出しに必要な任意の伝票を含む)の任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延のために任意の責任または責任を負わない。技術用語の解釈上の任意の誤りまたは開証行が制御できない原因による任意の結果；しかし、上記の規定は、信用証の下で提出された為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを確認する際に、借り手が受けた任意の直接損害(特殊、間接、間接または懲罰的損害賠償に対して、借り手は法律の適用可能な範囲内でそのクレームを免除する)に対して、借り手に対する責任を免除すると解釈してはならない。双方は明確に同意し、もし開証行に重大な不注意や故意の不当な行為(管轄権を有する裁判所による最終裁定)がない場合、その開証行は各裁定において慎重に行動すべきであるとみなされる。前述の規定とbrを推進するために、その一般性を制限することなく、提出された伝票の表面上で信用状条項にほぼ一致する伝票を見る場合、発行行は、そのような伝票を受け取ることを自ら決定し、さらなる調査の責任を負うことなく、逆の通知や情報を考慮することなく、信用状の条項を厳格に遵守しない場合、発行行は受け入れおよび支払いを拒否することができることに同意する。

(G)支払いプログラム.各発行行は、伝票を受け取った後、信用状の下で支払い要求を代表すると言われるすべての伝票を直ちに審査しなければならない。各発行銀行は、直ちに電話で行政エージェントと借り手に通知し(ファックスまたは電子メールで確認)、行政エージェント行と借り手に支払いに関する要求を通知し、発行行がすでにまたはその要求に基づいて信用状支払いを行うかどうかを通知しなければならないが、通知を出さなかったり、遅延したりした場合、借り手がこのような信用証支払いについて当該開証行および融資者に支払う義務は解除されない。

(H)仮 利息.信用状を発行して任意の信用状の支払いを支払う場合、借り手が信用状の支払いの日にその信用状の支払いを全額返済しない限り、その未払い金額は当時ABR循環ローンに適用されていた年利で利息を計算し、利息は信用証の支払いの日から(返済満期および支払いの日は含まれていない)毎日の利息である。ただし，借り手が本節(E)項の満了時に信用状支払いを返済できなかった場合には，第2.13(C)条を適用しなければならないことが条件である。本項に基づいて利息を計算するには、開設行が適用される口座に記入しなければならないが、任意の貸金者が本節(E)項の規定により支払いの日及びその後に計算しなければならない利息は、当該開証行の口座 に記入しなければならない。

(I)発行行を交換する.

(I)任意の開証行は、借り手、行政代理、置換された開証行と後任開証行との間で書面合意を達成し、随時置換することができる。行政エージェントは、その発行銀行の任意のこのような交換を貸主に通知しなければならない。このような置換が発効した場合、借り手は、置換された銀行口座を開設されたすべての未払い料金を第2.12(B)節に従って支払わなければならない。いずれかのこのような置換が発効した日から後に、(I)その後に発行された信用状に対して、承継開証行は、本プロトコルの下で発行された行のすべての権利と義務を享受すべきである。 および(Ii)は、文脈の必要に応じて、“開証行”に言及する場合には、当該開証行または以前の開証行、またはその開証行およびすべての開証行を指すものとみなされるべきである。本プロトコル項の下で発行行が交換された後、交換された発行行は依然として本プロトコルの当事側であり、発行行は本プロトコル項の下で交換前に発行された未償還信用状に対するすべての権利と義務を継続して有するが、追加の信用状の発行は要求されない。

(Ii)後任の開証行の指定と受け入れを前提として、開証行は、30日前に行政代理、借り手及び貸金人に書面で通知した後、随時開証行の職務を辞任することができ、この場合、上記2.06(I)(I)節の規定に従って当該辞職開証行を交換しなければならない。

(J)現金担保。任意の違約事件が借り手が行政代理または必要な貸手の通知を受けた後の(1)営業日内に発生し、継続して発生する場合(または、ローンの満期日が加速した場合、貸手のLCリスク開放口が総LCリスク開放の50%を超える)場合、借り手は行政エージェントの名義で、融資者と開証行を適用する利益のために、現金担保を行政エージェントの口座に保管しなければならない。現金金額は、その日までの信用証リスク開放金額の105%に等しく、信用証支払いに関する任意の課税利息と未払い利息を加えて、借り手であるbrは貸手と開証行を代表して行政エージェントにその口座の優先留置権と保証brの利息と時々の残高を付与する。ただし、第7.01(H)節または第7.01(I)節に記載された借り手にいかなる違約事件が発生した場合には、そのような現金担保を預ける義務は直ちに発効しなければならず、このような保証金は直ちに満了して支払われなければならず、いかなる要求や他の形態の通知も必要としない。この保証金は支払と義務履行の担保として行政代理機関が持っていなければならない。行政代理人はその口座に対して独自の引出権を含む独自の支配権と支配権を持つ。当該等の預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、当該等の預金は行政代理が選択及び一任を適宜決定し、借り手が自らリスク及び費用を負担し、当該等の預金は利息を計上すべきではない。このような投資の利息または利益(ある場合)はその口座に計上されなければならない。行政エージェントは，その口座中の金を弁済されていない開証銀行の信用状支出の返済に利用すべきであり，このように運用されていない場合には，借入者のこのときの信用状リスクの償還義務を満たすために保有すべきであり，あるいは，ローンの満期日がbrを加速している場合(ただし，LCリスクが総LCリスクを超える貸手の同意を得なければならない)，brの他の債務の返済に適用される。借り手が違約事件の発生により本契約項の一定額の現金担保品の提供を要求された場合、すべての違約事件が救済または免除された後の1(1)営業日以内に、借り手は借主にその金額を返却すべきであり(上記範囲には適用されない)、行政エージェントの当該金額に対する留置権と担保権益は払戻時に解除されるものとする。

(K) 銀行プロトコルを発行する.行政代理人が別途要求がない限り、各発行銀行は書面で行政代理人に報告しなければならない：(I)各カレンダー月が終了した後、直ちにその発行された信用状の総金額と当該月末の未払い金額を行政代理人に報告しなければならない、(Ii)開設予定の開設、修正、更新又は延期の各営業日又は前の、開証、修正、更新又は延期の日、並びに発行すべき、修正、更新又は延期された信用状の総額面。発行行によって更新または延期され、発効後も完了していない開設、修正、継続、または延期(その金額が変化したか否かにかかわらず)が発生するが、発行行は、任意の信用状金額の増加をもたらす任意の開設、更新、延期または修正が発生することを許可してはならないという理解がある。(Iii)当該開設行が任意の信用状に従って支払いを行う各営業日、当該信用状項目の下での支払日および支払金額、(Iv)借り手が、任意の営業日に、任意の信用状項目の下で任意の金額、違約日および支払い金額、および(V)任意の他の営業日における行政エージェントが合理的に要求する他の情報を発行銀行に返済できない。

(L)増発銀行 借り手は時々行政エージェントに通知を出し、同意(それが自分で決定する)を指定してその身分で行動し、行政エージェントに合理的に満足させる他の貸手を開証行とすることができる。行政代理および他の開証行の承認(無理な抑留または遅延許可を受けてはならない)、各このような追加の発行行は、本プロトコルのコピーに署名すべきであり、その後、いずれの場合も本プロトコル項目の下の開証行となるべきであり、この開証行によって借り手と合意された信用証承諾書を発行し、当該開証行が署名した本プロトコルの写し署名ページに記載される。

 2.07節。 借金に資金を提供する (A)各貸主は、正午12：00前に直ちに利用可能な資金を電信為替方式で本プロトコルの日付に各ローンを発行しなければならない(ABR循環ローンの場合、借金に関する通知はニューヨーク時間午前10：00後、午後3：00前に受信されなければならない)。ニューヨーク市時間，最近この目的のために指定された行政エージェントのbr}アカウントは，金額がその 貸主の適用割合に等しいことを貸手に通知する.本プロトコルにおける信用状の返済に関する条項を除いて、行政エージェントは、受け取った金額を迅速に行政エージェントの上記口座に記入し、借り手の名義で借り手にこのような融資を提供すべきであるが、2.06(E)節で規定された信用状支出を償還するために発行される循環融資は、適用されるbrに発行される銀行に行政エージェントが送金すべきである。

(B)行政エージェントが任意の借金の提案日前に貸手から通知を受けない限り、借り手が借金における借り手のシェアを行政エージェントに提供しないことを示す限り、行政エージェントは、貸手が本節(A)の段落に従ってその日にシェアを提供したと仮定することができ、仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェア を行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ、該当する金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し、借り手がその金額を取得した日(その日を含む)から毎日であるが、行政代理への支払いの日は含まれていない。(I)、当該貸主の場合、ニューヨーク連邦準備銀行金利と行政代理が銀行業同業同業報酬ルールに基づいて決定した金利のうち大きい者を基準としたり、(Ii)借り手の金利、すなわちABRローンに適用される金利である。貸手が行政エージェントにこの金額を支払った場合、その金額は、そのような借金に含まれる貸手の融資を構成すべきである。

2.08節。 興味 選挙。

(A)各サイクル借入金の初期タイプは、適用借入金要求に規定されたタイプであり、期限基準サイクル借入金である場合には、その借入要求に規定された初期利息期限を有するべきである。その後，借り手は を別のタイプに変換したり，このような借金を継続したりすることを選択することができ，定期基準サイクル借金であれば はそのための利息期限を選択することができ，これらはすべて本節で規定される.借り手は、影響を受けた借金の異なるbr部分に対して異なるオプションを選択することができ、この場合、各このような部分は、そのような借金を構成する融資を有する貸手間に比例して割り当てられるべきであり、各そのような部分を構成する融資は、単独で借入されるものとみなされるべきである。

(B)本節に基づいて選択するためには，借り手は，借り手が第2.03節の要求に基づいて借用要求を提出した場合，その選択を行政エージェントに通知し，借り手がその選択の発効日に行った循環借入を申請した場合，借金タイプはその選択のタイプと同じである.各利息選択要求は、撤回することができず、借り手の担当者によって署名されなければならないが、そのような利息選択要求が承認された借り手ポータルサイトを介して提出された場合、行政エージェントは、上記の署名要求を適宜免除することができる。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本条項は、借り手が2.02(D)の条項を満たさない定期基準ローンのために利息期限 を選択することを許可すると解釈することはできない。

(C)各 利益選択要求は，2.02節に基づいて以下の情報を具体的に説明する

(I)この利子選択要求に適用される借入金を行い、その異なる部分について異なるオプションが選択された場合、発生した借入金の部分毎に割り当てる(この場合、生成された借金毎に以下(Br)条(Iii)および(Iv)に規定される情報を指定しなければならない)

(Ii)利益選択要求に応じた選択の有効日、すなわち営業日；

(3)これにより生じる借金が貸借対照表借入金であるか定期基準借入金であるか、および

(4)そこから生じる借入金が期限基準借入金であれば、その選択が発効した後にその借金に適用される利子期間であり、 当該利子期間は“利子期間”の定義が想定すべき期間である。

このような利息選択要求 期限基準借入金がいずれかであるが、利息期限が指定されていない場合、借り手は、1ヶ月の期限の利息期限 を選択したとみなされるべきである。

(D)利息選択要求を受信した後、行政エージェントは、各借り手にその詳細と、各借金に占める貸手のシェアとを直ちに通知しなければならない。

(E)借り手が期限基準循環借入金に適用される利息期限 が終了する前に直ちに利息選択要求を提出できない場合、本プロトコルの規定に従って借金を返済しない限り、利息期限が終了した場合、このような借金は貸借対照表借入金に変換されるべきである。本プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず、違約イベントが発生し、継続しており、行政エージェントが必要な貸手の要求に応じて借り手に通知すべきである場合、違約イベントが継続的に発生する限り(I)、未返済の循環借入金は、期限基準借入金 および(Ii)として転換または継続することができない限り、返済しない限り、各期限基準循環借入金は、適用される利息br期限終了時に借金に変換されるべきである。

 2.09節。  を終了し、コミットメントを減らす。

(A) 以前に終了しない限り、期限内に終了すべきであることを約束する。

(B)借り手は、いつでも承諾額を終了または時々減少させることができるが、条件は、(I)毎回減少する承諾額が1，000，000ドル以上5，000，000ドル以上の整数倍であるべきであり、(Ii)借主 が第2.11節に従って同時に前払いした後、循環信用リスクの合計が総承諾額を超える場合、借り手は承諾額を終了または減少させることができないことである。

(C)借り手は、コミットメントの終了または減少の効力発生日の少なくとも3営業日前に、(B)of 本節の項目のコミットメントの終了または減少を行政エージェントに通知し、その選択およびその発効日を具体的に説明しなければならない。行政エージェントは，任意の通知を受けた後，ただちに通知内容を貸主に通知しなければならない.借り手は、本節に基づいて提出された各通知を取り消すことができないが、借り手が提出した終了承諾通知は、その通知がその中に規定されている他の信用スケジュールまたは他の取引の有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は(指定された発効日または前に行政エージェントに通知を発行することによって)通知を撤回することができる。任意の約束の終了または減少は永久的でなければならない。すべての約束の減少は貸手の間でそれぞれの約束に基づいて比例して行われなければならない。

2.10節目。 ローンを返済する；債務証拠。

(A)借主はここで無条件に期限日に行政エージェントに各循環融資が満期日に返済されていない元金を支払うことを承諾し，各貸金者が負担する.

(B)各貸手は、その契約項目の下で時々貸手に支払われる元金および利息の金額を含む、借り手がその各融資のために貸手の債務を借りていることを証明するために、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存しなければならない。

(C)行政エージェントは、アカウントを維持し、(I)本プロトコル項目の下の各ローンの金額、融資タイプ、および適用される利子期間、(Ii)借主が本プロトコル項目の下で対応または満期に対応する任意の元本または利息の金額、および(Iii)本プロトコル項の下で行政エージェントが貸手のbrアカウントおよび各貸手のシェアで受信した任意の金額の金額を記録しなければならない。

(D)本節(B)または(C)によれば、保存されているアカウント内の記録は、記録された債務の存在および金額の表面的証拠でなければならず、明らかな誤りはないが、任意の貸手または行政エージェントは、そのようなアカウントまたはその中の任意のエラーを保存することができず、借り手が本合意条項に従って融資を返済する義務にいかなる方法で影響を与えてはならない。

(E)任意の貸手は、その発行されたローンが本チケットによって証明を提供することを要求することができる。この場合、借り手は、その貸手に対応する本チケットを準備し、署名し、その貸手に渡すべきであり(または、貸手が要求を出した場合、貸手およびその登録譲受人に支払わなければならない) であり、行政代理承認のフォーマットを採用しなければならない。その後、このチケットによって証明されたローンおよびその利息は、いつでも(第9.04節による譲渡後を含む)1枚または複数枚のこのような形態のチケットによって表されなければならない。

2.11節。 ローンを前払いします。借り手は、すべてまたは一部の借金を随時または随時早期に返済する権利がありますが、第2.11節の規定により事前に通知しなければなりません。借り手は、電話(電子通信により確認され、承認された借り手ポータルサイトを含み、このような手配が行政代理によって承認された場合)を行政エージェントに通知しなければならない：(I)期限基準借入金に対する前金は、ニューヨーク時間午後1：00、ニューヨーク市時間より遅くなく、前金日の3つ前(3)米国政府証券営業日よりも遅くない；(Ii)前金であれば、借金は午後1：00より遅くない。ニューヨーク市時間は、前金日の5(5)番目のアメリカ政府証券営業日、または(Iii)前払いサイクル借金である場合、前払い日ニューヨーク時間 午後1：00より遅くない。このような各通知は、取り消すことができず、各借金またはその一部の前払い日および元金を具体的に説明しなければならないが、前金通知が第2.09節で想定される条件付き終了承諾の通知に関連している場合、終了通知が第2.09節に従って撤回された場合、前払い通知を取り消すことができる。行政エージェントは、循環借入金に関する任意のこのような通知を受けた後、直ちに通知内容を貸金者に通知しなければならない。任意の循環借款の各部分の前払いは、第2.02節に規定された同じタイプの循環借入前払いの限度額と同じでなければならない。 各循環借金の前払いは、前払い借金に含まれるローンに比例して適用されなければならない。前金には(I)2.13節で要求されるべき利息，および(Ii) 2.16節で規定される分割払いが付随しなければならない.任意の場合、すべての循環信用開放口の元金総額が約束総額 を超える場合、借り手は、適用される2.06(J)節に従って行政エージェントの口座において借金または現金担保LC開放を直ちに返済しなければならず、元金総額は、すべての循環クレジット開放の元金総額 をもたらすのに十分であるか、または約束総額以下である。

2.12節目。 料金です。

(A)借主は、各循環貸金者の口座のための承諾料を行政エージェントに支払うことに同意し、承諾料の年利率は、融資者が有効日(再発効日を含む)から承諾終了日(ただし再発効日を含まない)までの間に承諾額を使用することができる平均1日当たりの承諾料率に等しくなければならない。引受金(Br)は、毎年3月、6月、9月および12月の最終日(12月を含む)に累積された費用が、その最終日の後の第15(15)日および循環引受終了日に延滞しなければならず、有効日の後の最初のこの日から計算される。すべての承諾料は、1年360日をもとに を計算し、実際に経過した日数で支払うべきである(最初の日を含むが、最後の日は含まれていない)。

(B)借り手は、(I)信用状への参加に関連する参加費を、各貸手の口座について行政エージェントに支払うことに同意する。再記載の発効日から(含まないが)貸主が承諾を終了した日および貸手がLCリスク開放をもはや有しない日には、(Ii)各銀行に前払い費用を発行し、定期的な基準循環融資に適用される金利を決定するための同じ適用金利で計算しなければならない。(br}循環ローンは、貸金者LCリスク開放の1日平均金額で計算される(未返済のLC支出に起因するいかなる部分も含まれない)が、より遅い時間は含まれていない。有効日(再記載の有効日を含む)の間に発行された信用状によって生成された信用状リスクの一日平均金額(未償還信用状支払いに起因することができるいかなる部分も含まれていない)の0.175%の年利累算、および発行、修正、ログアウト、協議、譲渡、提示された標準手数料および手数料について、終了を約束した日およびこれ以上信用状リスクが存在しなくなった日の遅い者を基準とすべきである。信用状を更新したり、信用状を処理したりする場合の引き出しを延長します。上記の別の規定に加えて、毎年3月、6月、9月および12月の最終日(3月、6月、9月および12月を含む)に計算される参加費および前払い費用は、その最終日の後の第15(15)日に支払うことにより、発効日後の最初の同時期から計算されるが、すべての費用は、終了を承諾した日に支払わなければならず、承諾終了日後に発生した任意の当該費用は、要求に応じて支払わなければならない。本項に基づいて発行銀行に支払う他の任意の費用は、支払いを要求してから10(10)日以内に支払わなければなりません。すべての参加料および前置費は1年360日をもとに計算され、実際の日数(1日目を含むが最終日を含まない)で支払われなければならない。

(C)借り手は，借り手と行政エージェントが別途合意した金額と時間に応じて行政エージェントに支払費用を支払うことに同意し，費用は借り手が自己負担する.

(D)本契約項で支払われるべきすべての費用は、承諾料および参加費の場合、貸金者に割り当てるために、有効期限に直ちに利用可能な資金で行政代理機関に支払わなければならない(それに対応する費用である場合は、適用されるbr発行行に支払われる)。

2.13節. 利息です。

(A)ABR借款を構成する融資は、予備基本金利に適用金利を加算して利息を計上しなければならない。

(B)期限毎の基準借入を構成するbr}ローンは、このような借入金の有効利子期間の調整後期限SOFR金利に適用金利を加算しなければならない。RFRローンの年間金利は調整後の毎日簡単SOFR プラス適用金利に等しくなければならない。

(C)上記条項(A)及び(B)があるにもかかわらず、任意のローンの元本又は利息又は借主が本契約に従って支払うべき任意の費用又は他の金額が満了時に支払われていない場合、所定の満期日であっても、加速又はその他の場合においても、当該超過金額は、判決後及び判決の前に利息を計上しなければならず、年利率は(I)(任意のローンの超過元金である場合)に等しい。年利2%プラス 本節の前の各段落で規定されているこのようなローンに適用される金利、または(Ii)が任意の他の金額であれば、年利2%プラス本節(A)段落で規定するABRローンに適用される金利です。上記の規定にもかかわらず、違約事件の発生および継続中に、行政代理機関または要求された貸手は、借り手に通知を発行することができる(9.02節のいずれかの条項が“その影響を直接受ける各貸手”が同意することを要求して初めて金利を低下させることができ、この通知は、要求された融資者が選択して撤回することができる)。(I)すべてのローンが2%の年利で本節の前の各段落に規定するローンに適用される金利を加えて利息を計上しなければならない場合、又は(Ii)本条の金の下の任意の他の未返済金額の場合は、2%の年利に本項で規定する費用又は他の債務に適用される金利を加えて提出しなければならない。

(D)各サイクルローンの計算すべき利息は、サイクルローンの各支払日および約束終了時に借金形式で支払われなければならない。ただし、(I)本節(C)第2項に基づく利息は、請求に応じて支払わなければならず、(Ii)任意のローン(利用可能期間末前にABR循環ローンを前払いする場合を除く)、償還または前払いされた元金の計算利息は、償還または前払いの日に支払わなければならず、(Iii)任意の期限基準サイクルローンが現在の利子期間が終了する前に任意の転換を行う場合、このようなローンの課税利息はこのような転換が発効した日に支払わなければなりません。

(E)本プロトコル項の利息は、360日を1年として計算しなければならないが、予備基本金利が最優遇金利に基づく場合、予備基本金利を参照して計算される利息は、365日(またはうるう年で366日)に基づいて計算されるべきである。それぞれの場合、利息は、実際に経過した日数(最初の日を含むが、最後の日を含まない)に支払われなければならない。本協定項のいずれかのローンのすべての利息は、当該ローンの適用確定日までの未償還元金金額に基づいて日ごとに計算されなければならない。適用される代替基本レート、調整された期限SOFRレート、期限SOFRレート、調整後の毎日簡単SOFRまたは毎日単純SOFRの任意の決定は管理エージェントによって決定されるべきであり、このような決定は決定的な明らかな誤りがないべきである。

2.14節目。 予備金利 です。

(A)(B)，(C)，(D)，(E)(F)および(F)of本節2.14項の主体 であれば，

(I)行政エージェントは、期限基準借金の任意の利子期間の開始 の前に、(この決定は、確実で、明らかな誤りのない拘束力があるべきである)(A)期限基準借金の任意の利子期間が を開始する前に、調整後の期限 SOFR金利を決定するのに十分かつ合理的な手段がない(ただし、条項SOFR参照金利が利用できないまたは現在のベースで公表されているので含むが)、この利子期間または(B)については、適用可能な調整された毎日単純なSOFRを決定するのに十分かつ合理的な手段は存在しない。あるいは…

(Ii)融資者に行政エージェントに通知することを要求する：(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、適用利子期間の調整後の期限SOFR金利は、その利子期間内にその融資(または融資)のコストを発行または維持するか、または(B)いつでも、そのような融資者 (または貸手)がその利子期間内に発行または維持するコストを十分かつ公平に反映することができない。適用される調整された毎日単純SOFRは、そのような融資者(または融資者)がその融資(またはその融資)を発行または維持することによって生じるコストを十分かつ公平に反映することができないであろう

次に、管理エージェントは、(X)管理エージェントが関連基準がもはや存在しないことを借主および貸手に通知するまで、可能な場合には、第9.01節に規定された任意の承認された電子プラットフォームまたは承認された借り手ポータルを介して、(X)管理エージェントが関連基準が存在しなくなることを通知するまで、および(Y)借主が2.08節の条項に従って新しい利息選択要求を提出するか、または2.03節の条項に従って新しい借款請求を提出するまで、可能な限り速やかに通知しなければならない。Br}要求は、任意の借金を期限基準借金に変換するか、または任意の借金を期限基準借金として継続する任意の利息選択要求および期限基準借金を要求する任意の借金要求を(適用状況に応じて)利息選択要求または借金要求とみなさなければならない。(1)調整された毎日単純SOFRが上記2.14(A)(I)または(Ii)または(2)の主題でもない限り、または(2)調整された毎日単純SOFRも上記2.14(A)(I)または(Ii)の主題 の主題である場合、RFR借用に適用される。また、任意の定期基準ローンまたは長期ローンが、借り手がこの節2.14(A)の定期基準ローンまたは長期ローンに適用される関連金利に関する通知を受けた日に返済されていない場合には、次に、(X)借り手及び貸手に関連基準が存在しないことを通知する場合及び(Y)借主が第2.08節の条項に従って新たな利子選択要求を提出するか、又は第2.03節の条項に従って新たな借入請求を提出する前に、(1)任意の期限基準融資は、当該融資に適用される利子期間の最終日に行政エージェントによって変換され、構成されなければならない。(X)調整後の毎日が簡単であれば上記2.14(A)(I)または(Ii)の標的でもないか、または(Y)調整後の毎日単純SOFRも上記2.14(A)(I)または(Ii)の標的であれば、その日(2)のいずれかのRFR融資は、管理エージェントがその日およびその日から融資に変換し、貸借対照表融資を構成すべきである。

(B) 本プロトコルまたは任意の他の貸出ファイルには逆の規定があるにもかかわらず(任意の交換プロトコルは、本2.14節に示す“貸出ファイル”ではないとみなされるべきである)、基準変換イベントおよびそれに関連する基準置換日が基準時間前に発生した場合、(X)当該基準置換日の“基準置換”定義に従って第(1)条に基準置換が決定された場合、(X)brこのような 基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルにおいて、このような基準設定および後続の基準設定のすべての目的について、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルを修正または追加的に行動または同意することなく、そのような基準設定および後続の基準設定のすべての目的でそのような基準を置換し、(Y)基準置換が基準置換日の定義 の第(2)条に従って決定される場合、このような基準置換は、(ニューヨーク時間)午後5：00以降の第5(5)営業日に貸手に基準置換通知を発行してから第5(5)営業日以内に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれかの基準について を設定し、本プロトコルまたは他の融資文書を修正することもなく、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に対してさらなる行動または同意を示すこともなく、この時間に必要な融資者からなる貸主がこのような基準置換に反対する書面通知を受けていないことを前提とする。

(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、変更に適合する基準交換を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような基準交換を実施する変更に適合する任意の修正 は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者 がさらなる行動または同意をとることなく発効する。

(D)行政エージェントは、借り手および貸手に直ちに通知する：(I)任意の基準移行イベントの発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更基準置換の有効性、(Iv)2.14(E)に従って基準を削除または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間 を開始または終了する。行政代理または任意の貸手(適用される場合)は、イベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるか、または取らない任意の決定、または の任意の選択を含む本2.14節に従って行われる任意の決定、決定または選択、期限、金利または調整に関する任意の決定、決定または選択を含み、明らかな誤りがない場合には拘束力があり、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合を除く：本2.14節の明確な要求に従う.

(E)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の時間(基準交換を実施する際を含む)、(I)当時の基準が定期金利(用語SOFR為替レートを含む)であり、(A)基準のいかなる基調もスクリーンまたは他の情報サービスに表示されていない場合、画面または他の情報サービスは、行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたレートを時々発表するか、または(B)基準の管理者の規制担当者が 公開声明または情報発表を提供しており、基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。 次いで、管理エージェントは、このような利用不可能または代表的ではない基調を削除するために、 時間または後に、任意の基準設定の“金利期限”の定義を修正することができ、(Ii)上記(I)条に従って削除された基調が、(A)その後、画面または情報サービスに表示される基準(基準置換を含む)、または(B)その代表またはもはや代表基準(基準 を含む)の公告の影響を受けなくなる場合、管理エージェントは修正可能な定義を修正することができる。管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、 またはその時間の後に、すべての基準設定された“利息期限”の定義を修正することができる。

(F)借り手が、任意の関連金利の基準使用不可期限開始の通知を受けた後、借り手は、任意の基準使用不可期限内に定期基準借入金を行うこと、定期基準ローンに変換するか、又は定期基準借入金、転換又は継続のいずれかの請求を継続することができる。借り手は、(A)調整された毎日単純SOFRが基準変換イベントの主題でない限り、または(B)調整された毎日単純SOFRが基準 変換イベントの主題である場合、そのような要求のいずれかを(A)借入または変換要求に変換したとみなされるであろう。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準または基準に基づく基本期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。また、任意の定期基準ローンまたは長期金利ローンが、借り手が当該定期基準ローンまたは長期金利ローンに適用される関連金利の基準利用不可能期間の開始に関する通知を受けた日に返済されていない場合、本2.14節に従って基準交換を実施する前に、(1)任意の 定期基準ローンは、そのローンに適用される利子期間の最後の日に行政エージェントによって に変換され、構成されなければならない：(X)調整された毎日簡易SOFRが基準遷移イベントの標的でない限り借入、または(Y)調整された毎日簡易SOFRが基準過渡イベントの標的であれば借入し、および(2)その日から、行政エージェントは任意の RFRローンを貸借対照表ローンに変換して構成する。

2.15節目。  コストが増加しました。

(A) 法律の変更がある場合：

(I)任意の融資者または任意の開証行の資産、その口座への預金、またはその口座に提供されるクレジットの適用、修正、または任意の準備金、特別預金、流動性または同様の要件(任意の強制融資要件、保険料または他の評価を含む)が適用されるとみなされる

(Ii)任意の融資者または任意の開証行または適用可能なオフショア銀行間市場に、本プロトコルまたは融資者が行う融資または任意の信用状または参加に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く) ；または

(Iii)主体 のいずれかの受給者は、その融資、融資元本、信用状、承諾、 または他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本のために任意の税金を納付する((A)補償税、(B)(B)~(D)of(B)~(D)of および(C)Connection Income Tax)を除いて；

上記のいずれかの結果は、融資者または他の受取人が任意の融資を発行、継続、変換または維持するコストを増加させること、または融資者、発行行または参加、任意の信用状を発行または維持する他の受取人のコストを増加させること、または融資者、発行銀行、またはその他の受取人が参加、発行または維持する任意の信用証のコストを増加させること、または融資者が受け取るべきまたは受け取るべき任意の金額の金額を減少させることであり、元金、利息、または他にかかわらず、借主は融資者に支払うであろう。開証行または他の荷受人(どの場合に応じて)は、貸金人、開証行、または他の荷受人(どの場合に応じて)によって生成された追加費用、または受けた欠陥の追加金額を補償する。

(B)任意の融資者または任意の開証行が決定された場合、資本または流動性要件に関する任意の法律変更が、本プロトコルまたは融資者または開証行によって発行された融資または発行行が発行した信用証または開証行が発行する信用証に関与するため、融資者または開証行の資本または開証行の持株会社(例えば、ある)の資本収益率が低下する効果が生じるであろう。当該貸金人又は当該開証行又は当該開証行を下回る持株会社が、上記の法律の変更が達成できるレベル(当該貸金人又は当該開証行の政策及び当該開証行持株会社の自己資本比率及び流動性に関する政策を考慮すると)、借主は時々当該貸金人又は開証行(場合に応じて)に支払う。融資者または開証行または融資者または開証行の持株会社が受けた任意のそのような減価の追加金額を補償するであろう。

(C)貸金人又は開証行が発行する、当該貸金人又は当該開証行又はその持株会社(場合に応じて)に必要な賠償金額の証明書は、本節(A)又は(B)of本節のように、借り手に交付され、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書を受信した後15(15)日以内に、証明書に表示された有効期限金額を、貸主または発行行に(場合に応じて)支払わなければならない。

(D)任意の貸主または開証行または任意の開証行が本節に従って賠償を要求することができず、融資者または開証行が賠償を要求する権利を放棄することは構成されていない。しかし、借り手は、貸手または開証行(どのような状況に応じて決定されるかに依存する)が費用の増加または減少を招く法律変更を借り手に通知した日のbr日前に180日を超え、 は借り手に貸手または開証行がそれによって増加した費用または減少した費用、およびその貸手または開証行が賠償を要求する意向を要求してはならない。また、このような費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長されなければならない。

2.16節目。  資金支払いを中断します。

(A)非RFRローンの場合、(I)適用される利子期間の最後の日(違約イベントまたは2.11節による任意の前払いによるものを含む)が、(br}以外の任意の期限基準ローンの任意の元金を支払う場合、(Ii)その利子期間に適用される最後の日ではなく、任意の期限基準ローンを転換する、(Iii)借金、転換、本プロトコルに従って交付された任意の通知において指定された日は、任意の定期基準融資を継続または前払いする(この通知が2.09(C)節に従って撤回され、それに基づいて撤回されることができるか否かにかかわらず)、または(Iv)第2.19節または第9.02(D)節の要求に従って、適用される利子期間の最後の日以外の時間に任意の定期基準融資を借り手が譲渡するか否かにかかわらず、いずれの場合も、借り手は、各貸手がその事件の損失、コスト、および費用に起因することを賠償することができる。任意の貸手は、本節の規定に従って、取得する権利のある任意の金額または複数の金額の借主発行証明書を借り手 に交付すべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから15(15)日以内に貸主に支払わなければならない。

(B)長期ローンの場合、(I)任意の長期ローンの元金を支払うように、適用される支払日 (違約イベントまたは選択可能または強制前払いローンによるものを含む)ではなく、(B)である。(Ii)借主が第2.18節に従って請求するため、本協定に従って交付された任意の通知において指定された日に任意のRFRローンを借入または前払いすることができない(この通知が第2.11節に従って取り消すことができるか否かにかかわらず、それに従って撤回されることができるか否か)、または(Iii)利息支払日以外の任意のRFRローンの譲渡は、いずれの場合も、借り手は、その事件による各貸主の損失、コスト、および費用を賠償しなければならない。任意の貸手は、本節の規定に従って、取得する権利のある任意の金額または複数の金額の借主発行証明書を借り手 に交付すべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから15(15)日以内に貸主に支払わなければならない。

2.17節目。 税金です。

(A)免税Payments 適用法に別段の規定がある場合を除き、いかなる借入先がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者が任意のそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、適用される源泉徴収義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならない。このような控除または控除(本2.17節に従って支払うべき追加金額に適用されるこのような控除および控除を含む)を行った後、受取人が受信した金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しくなるように、必要に応じて貸金者が支払うべき金額を増加させなければならない。

(B)借り手が支払う他の税金。借り手は，適用された法律に基づいて関係政府当局に速やかに他の税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に応じて速やかに他の税金を返済しなければならない.

(C)支払いの証拠 借り手側は、第2.17節に基づいて政府当局に税金を納付した後、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行した受領書の正本又は認証された写し、その支払いを報告する申告書の写し又は行政エージェントが合理的に満足できる他の支払証拠を早急に行政代理に提出しなければならない。

(D)融資当事者の賠償 貸金者は、賠償要求を提出してから10日以内に、各被援助者に賠償を受けなければならない、または差し押さえまたは控除されるべき任意の損害税(本節で支払うべき金額に基づいて徴収または主張されるか、またはその金額に起因する損害税を含む)と、そのような損害税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されるかどうかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用またはそれに関連する任意の合理的な費用を賠償すべきである。貸手が借り手にそのような支払いまたは債務の金額の証明(コピー と共に管理エージェントに渡す)、または管理エージェントがその本人を代表して、または貸手を代表して提出した証明は、確実な証拠誤り でなければならない。

(E)貸手の賠償 .各貸手は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸主に属するいかなる についても保障された税金(ただし、いかなる貸手が当該等の保障された税金について行政代理人に賠償しておらず、かつ貸手がこのようにする義務を制限していない)、(Ii)当該貸主が第9.04(C)節の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったために生じたいかなる税金、及び(Iii)当該貸主に属するいかなる税を含まず、それぞれ当該貸金者に賠償を行わなければならない。任意の融資文書に関連する行政エージェントによって支払われるべき費用、およびそれによって生成されるか、またはそれに関連する任意の合理的な費用は、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているかどうかにかかわらず、任意の合理的な費用である。行政代理が任意の貸手に渡したこのような支払い金額や債務に関する証明は確実でなければならず、明らかな誤りはない。各貸主許可管理エージェントは、第(Br)項(E)項に従って管理エージェントに支払われるべき任意の金額を相殺するために、任意のローンファイルに基づいて、または他の任意のソースから貸手に支払われる任意のおよびすべての金額を随時相殺および使用することができる。

(F)貸手の状態 .

(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、借主または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を借主または行政代理人に提出する権利がある任意の貸主または行政代理人が、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを行うことを可能にするために、任意の融資文書に従って支払われる金について。さらに、借り手または行政エージェントが合理的な要求を提出した場合、任意の貸手は、借り手または行政エージェントがバックアップ抑留または情報報告要件を遵守するかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェント機関の合理的な要求に適用される他の文書を提供しなければならない。前の2つの言葉にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸主が合理的に判断し、そのような書類(以下2.17(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)および(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入し、署名し、提出する場合、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類を記入、署名、および提出する必要はない。

(Ii)前述の一般性を制限することなく、借り手が米国人である場合の：

(A)任意のアメリカ人の貸手は、この合意に従って貸手が貸手になる日またはその前に(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)借主および行政エージェントに、署名された米国国税局表W-9を交付し、貸手が米国連邦源泉徴収税を免除されることを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に、借り手および行政エージェントにコピーを渡すべきである(コピーの数は受信側の要求に応じて) (その後、借り手または行政エージェントの合理的な要求が時々交付されるべき)、以下の各項に適用されるbr}を基準とする：

(1)外国の貸主が米国の加入した所得税条約の利益を要求する場合、(X)任意の融資文書、米国国税表W-8 BEN-Eまたは米国国税表W-8 BENの実行コピーに基づいて、この税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定し、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用支払いについて、IRS Form W−8 BEN−EまたはIRS Form W−8 BENは、このような税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を決定する

(2)外国の融資者がそのクレジット拡張が米国の有効な関連収入を生成すると主張する場合、米国国税局テーブルW-8 ECIの契約コピー

(3) 外国貸主が“規則”第881(C)条によりポートフォリオ利息免除のメリットを得ることを要求した場合、 (X)は実質的に添付ファイルC−1形式の証明書を採用し、当該外国貸金者が“守則”第881(C)(3)(A)節でいう“銀行” ，すなわちその借り手が“守則”第881(C)(3)(B)条で指す“10%株主”でないことを示す。または規則881(C)(3)(C)節に記載された“規制された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)米国国税局W−8 BEN−E表またはW−8 BEN国税表の署名コピー； または

(4)外国の貸主が利益を受けるすべての人ではない場合、署名された米国国税表W-8 IMYコピーを提出し、国税表W-8 ECI、国税表W-8 BEN-Eまたは国税表W-8 BENを添付し、添付ファイルC-2または添付ファイルC-3、国税局表W-9および/または各利益を受けるすべての人の他の証明書類の形態の米国税務コンプライアンス証明書(to )；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、外国の融資者は、このような各直接または間接パートナーを代表して、添付ファイルC−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に、借り手および行政エージェントにコピーを渡し(コピーの数は、受信者によって要求されるべきである) (その後、借主または行政エージェントの合理的な要求が時々提出されるべきである)、適用法に規定されている任意の他のbr表に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる根拠として、借り手および行政エージェントにコピーを交付しなければならない。借入者または行政エージェントが差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律が規定する可能性のある補足文書と共に妥当に記入する。そして

(D) が任意のローン文書に従って貸手に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、この貸主 はFATCA適用の報告要件を遵守できなかった(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定される文書を含む)、および借り手または行政代理人が合理的に要求する追加文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、貸主が貸主の義務を履行していると判断するためにこれらの書類を必要とすることができる。FATCAまたはこのような支払いから差し引かれて差し引かれた金額 が決定される.本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本プロトコル日の後にFATCAを修正する任意の修正を含むべきである。

各貸主は、以前に提出された任意の表または証明が任意の態様で期限が切れ、時代遅れまたは不正確である場合、その表または証明を更新し、または直ちに書面で借主および行政エージェントに通知しなければならない。

(G)ある返金された待遇 いずれか一方が好意的にその唯一の裁量権を行使し、この第2.17条に基づいて賠償を受けた任意の税金の返金(第2.17条による追加金額を含む)を受信したと判断した場合は、当該返金に相当する金額を支払側に支払わなければならない(ただし、本2.17条に基づいて当該払い戻しを生じた税金に相当する賠償金に限定される)。補償された側のすべての自己負担料金(br税を含む)が差し引かれ、利息は含まれていません(関連政府当局が返金について支払ったいかなる利息も除く)。補償された方が当該政府当局に返金を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受け、第(G)項に基づいて支払われた金額(関係政府当局が徴収した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償者に返還しなければならない。本項(G)にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、賠償者が本項(G)に基づいて賠償者にいかなる金を支払うことを要求してはならず、賠償が必要で税金の払い戻しが必要な税金が差し引かれていない場合、損害側の税引き後純額は賠償者側より低くなり、賠償金またはその税金に関連する追加金額が支払われたことがない。この項は、補償された方向補償者または他の人にその納税申告書(またはその税金に関連する任意の他の秘密とみなされる情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(H)存続。行政代理の辞任または交換、貸主の権利の譲渡または置換、承諾の終了、および任意の融資書類の下のすべての義務が償還、弁済または履行された後、各当事者の第2.17金の下の義務は引き続き存在しなければならない。

(I)FATCA. FATCAに基づいて徴収される源泉徴収を決定するために、発効日以降、借り手および行政代理人は、融資を(かつ、貸手がここで許可している行政代理人は)融資を“国庫条例”1.1471-2(B)(2)(I)節で示される“先祖債務”の資格に適合していないとみなさなければならない。

(J) 個のタームを定義する.この2.17節の場合、用語“貸手”は開証行を含み、用語“適用法”はFATCAを含む。

第2.18節。 支払い は一般的である；比例的に処理する；相殺を割り当てる。

(A)借主は、ニューヨーク市時間br}満期日または本プロトコルで規定される任意の前払い日午後2：00前に、直ちに利用可能な資金で各金または前払い(信用状支払いの元金、利息、費用または償還、または第2.15、2.16または2.17節に規定される支払金額、または他の態様)を支払い、相殺、補償または逆請求してはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このようなすべてのお金は行政エージェントのオフィスに支払われなければならない。住所は南ディルバーン街10番地、シカゴ7階、イリノイ州60603であるが、ここで明確に規定されている支払いは開証銀行に直接支払うべきであり、第2.15、2.16、2.17、および9.03条に規定されている支払いは、支払いを受ける権利のある者に直接支払うべきである。行政エージェントは、そのような支払いを受信した後、直ちに任意の他の人のアカウントに記入された任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約の下の任意の支払いが非営業日の期日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、任意の支払利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。この協定の下のすべての支払いはドルで支払わなければなりません。

(B)行政エージェントがいつでも受け取った資金が、本契約項の下で満期になったすべての元金、未償還信用状支払い、利息及び費用を支払うのに十分でない場合、(I)このような資金は、まず、本契約項の下で満期になった利息及び費用を支払うために使用され、 は、その時点でこれらの当事者に支払われるべき利息及び費用に基づいて、当該金を享受する権利を有する当事者に比例して割り当てられ、第2に、本契約項の下で満了した元金及び未償還の信用状支払いを支払う。当時これらの当事者に支払われた元本と未償還信用状の支払いに対応した金額に基づいて、賠償を受ける権利のある当事者の間で比例して料金を徴収する。

(C)違約事件が継続している間、行政代理人が選択した場合、すべての元金、利息、信用証支払い、費用、保険料、精算可能費用(第9.03節に規定するすべての費用および支出の精算を含むが、これらに限定されない)、brおよびローン文書下の他の支払金は、借り手が行政代理人で維持している任意の預金口座から差し引くことができる。条件は，費用や支出の精算の場合，行政エージェントはあらかじめ借り手に1枚の領収書を提供しておき，9.03節で規定した任意の金額を記載しなければならないことである.借り手は、ここで無効に許可されていない行政エージェントが違約事件が継続している間、借り手が行政エージェントに開設した任意の預金口座から、本プロトコルの下で満期になった元金、利息および手数料、またはローン文書 に従って満期になった任意の他のお金を受け取る。

(D) 任意の貸手が、任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、または他の方法で、その任意の循環ローンまたは信用状支払いに参加する任意の元金または利息について支払いを得る場合、その循環ローンおよびLC支払い総額に占める融資者によって受信された支払いの割合 は、任意の他の貸主が受信した割合 よりも高い。次いで、このような大きな割合を得る貸手は、それぞれの循環ローンおよびLC支出に参加する元金および計算されるべき利息総額に基づいて、すべてのこのようなbr}支払いの利益を比例的に共有するために、必要な範囲内で(額面現金で)他の貸手の循環ローンに参加し、LC支出に参加すべきである。ただし、条件は、(I)そのような参加のいずれかを購入し、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回されなければならず、購入価格は回収された範囲内に回復されなければならず、(Ii)本項の規定は、借主が本プロトコルの明示的な条項に従って行われた任意の支払いに適用され、または融資者がその任意のローンまたは参加LC支払いの対価格として譲渡または販売するために適用される任意の支払い と解釈されてはならない。ただし、借入者又はその任意の付属会社又は関連会社(この項の規定を適用する)を除く。借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて有効にそうすることができる範囲内で、上記の手配に基づいて参加することに同意した任意の貸手は、借り手に対する相殺権およびその参加に関する逆請求権を完全に行使することができ、その参加額は、当該貸手が借り手の直接債権者であるように、その参加額をbr}とすることができる。

(E)行政代理人が、任意のお金が満期になって貸手または証券取引口座を開設する日前に借り手から通知を受けた限り、借り手は支払わないであろう。そうでなければ、行政代理人は、借り手が本合意に従って期日に支払いをしていると仮定することができ、この仮定に基づいて、支払金額を貸手または開証行に割り当てることができる(場合によっては)。この場合、借り手が実際にこのような金を支払わない場合、各貸金人または開証行(具体的な場合に応じて)は、そのように融資者またはその開証行に割り当てられた金額および利息を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、その貸手またはその開証行に割り当てられた日から(当該日を含む)、NYFRB 金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に基づいて決定した金利のうち大きい者の金利で行政エージェントに返済する。

(F) 任意の貸手が第2.06(D)または(E)、2.07(B)、2.18(E)または9.03(D)、 の規定に従って任意のお金を支払うことができない場合、管理エージェントは、本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、適宜決定することができる。(I)行政エージェントがその後受け取った任意の金額 を、当該等の未履行債務が全て支払われるまで、及び/又は(Ii)1つの別個の口座に のいずれかの金額を保有し、当該貸金者が上記第(I)及び(Ii)条に規定する任意の将来資金義務に基づく現金担保として、上記第(I)及び(Ii)条に規定する任意の将来資金義務の現金担保として、上記第(I)及び(Ii)項のいずれかに基づいて適用される。

2.19節。 義務を軽減する。(A)任意の貸主が第2.15節に基づいて賠償を請求する場合、又は借主が第2.17節に基づいて任意の貸金者の口座に任意の貸金人又は任意の政府当局に補償税又は追加金額を支払うように要求された場合、その貸主は、本契約項の下での融資のために資金を提供するか、又はその融資を登録するために、異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならない場合、又は本契約項の下での権利及び義務をその他の事務所、支店又は付属会社に譲渡する場合は、そのような指定又は譲渡(I)は、第2.15条又は第2.17条に従って支払うべき金額をキャンセル又は減少させることが条件となる。状況に応じて、(Ii)貸主に返済されていないコストまたは支出を負担させることはなく、 は他の態様では貸主に不利にならない。借り手は、このような指定または譲渡によって生じた任意の貸金人によって生じるすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する。

(B)(I)任意の貸手が第2.15条に基づいて賠償を請求し、(Ii)借主が第2.17条に基づいて任意の貸手の口座に任意の貸手又は任意の政府当局に任意の補償税又は追加金額を支払うことを要求された場合、又は(Iii)任意の貸主が違約貸金者となった場合、借り手は、当該貸手及び行政代理人に通知した後、自ら費用及び努力を負担し、当該貸手に譲渡及び転任を要求することができる。請求権がない場合(第9.04節に記載の制限を受けて)、そのすべての権益、権利(第2.15または2.17節に従って支払いを受ける既存の権利を含まない)、および融資文書項目の下でそのような義務を負うべき譲受人義務(譲受人は、貸手 がそのような譲渡を受ける場合、別の貸手であってもよい)。ただし、条件は、(I)借り手は、無理に拒否されてはならない行政代理人(譲渡承諾中であれば、開証行)の事前書面同意を受けなければならないこと、(Ii)貸手は、その融資及び信用証支払いに関与する未返済元金、未払い利息、課税費用、本契約項目の下でそれに対応するすべての他の金額に相当する支払いを受けたものである。譲受人(この未弁済元金および支払利息および費用を限度とする)または借り手(他のすべての金額について)および(Iii)が、第2.15条に基づいて賠償要求を提出するか、または第2.17条の規定に基づいて支払いを必要とする任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡 は、そのような補償または支払いの減少をもたらす。その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡および転任を要求する権利がある場合が適用されない場合、貸手は、このような譲渡および転任を要求されるべきではない。本合意当事者は、(I)本項の要求による譲渡は、借り手、行政代理人及び譲受人が署名した譲渡及び仮定(又は適用される範囲内で、承認された電子プラットフォームの譲渡及び仮定による合意を含む。行政代理人及び上記当事者はいずれも参加者である)に基づいて行うことができ、(Ii)譲渡を要求された貸主は、当該譲渡が発効する順序 の一方である必要はなく、譲渡条項に同意したものとみなされ、拘束されなければならない。しかし、任意のこのような譲渡が発効した後、このような譲渡の他の当事者当事者は、融資者の合理的な要求を適用するために適用されるそのような譲渡を証明するために必要な文書に署名し、交付することに同意するが、いずれのような文書も当事者に対して追加権または保証がない。

第2.20節。  オプションを拡張します。借り手は、実施後に、そのような増加の合計金額が75，000，000ドル以下である限り、約束を増加させるための最低増加額が10，000，000ドル(または、1，000，000ドル未満であれば、この増加に使用可能な残りの合計金額に等しい)を時々選択することができる。借り手は、状況に応じて、1つまたは複数の貸手(それぞれが増加承諾に同意した貸手、“貸手を増加させる”ことに同意する義務がない；貸手 がその約束を増加させる義務がない)、または1つまたは複数の新しい銀行、金融機関または他のエンティティ(各そのような新しい銀行、金融機関または他のエンティティ、“貸手を増加させる”)によって、その既存のコミットメントを増加させるか、または延長コミットメントを増加させるために、そのような任意の増加を提供することが理解されるべきである。ただし、条件は、(I)借り手の増加ごとに借主によって承認され、9.04節に従って当該人に譲渡する際に同意を得る必要がある範囲内で、行政エージェントおよび開証行、および(Ii)(X)借り手を増加させる場合、借り手とその増加借主が署名するプロトコルは、基本的に本契約添付ファイルDの形態を採用し、(Y)借り手が増加した場合、借り手と増加借主とは、実質的に本契約添付ファイルEの形態で署名された合意に署名することである。第2.20項へのいかなる承諾を増加させることは、いかなる貸主(増加に参加する貸主を除く)の同意を得る必要はない。 本2.20条に従って増加した約束および新しい約束は、借り手、行政エージェント、および関連する融資の増加または融資を増加させる貸主が合意した日に発効しなければならず、行政エージェントは、このことを各貸手に通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、承諾(または任意の貸主の承諾)の増加は、(I)この追加発効の提案日にならない限り、第2.20節に従って発効してはならない。(A)第4.02節(A)及び(B)段落に記載された条件は、要求された貸金人によって満たされ又は免除されなければならず、行政代理人は、その日の証明を受信し、借り手の財務官によって署名されなければならない。(B)借り手は(行政代理人が合理的に受け入れられた形態に基づいて)第6.11節に記載された契約を遵守しなければならない(形式上)、及び(Ii)行政代理人は、第6.11節に提出された意見と一致する手紙を受信しなければならない。発効日を改めて述べることは、有限責任会社がこの増加を実施した後、借り手が本合意項の下で借金する権限と権限を説明する。任意の増加承諾の発効日において、(I)各関連する増加融資機関および拡大融資機関は、他の融資者の利益のために決定された即時利用可能資金に必要な金額を行政代理機関に提供しなければならず、その金額を追加して使用して他の融資機関に支払いを実施した後、すべての融資機関の未返済循環融資における各融資者のシェアを、このような未返済循環融資におけるその適用割合に等しくする。並びに(Ii)借主は、任意の引受額を増加させた日までのすべての未償還循環融資を償還したとみなさなければならない(このような再借款は、第2.03節の要求に基づいて借り手が提出した通知に規定されている循環融資の種類及び関連する利息期限(適用される場合を含む)を含む)。前文(Ii)項に基づいて支払われた支払は、前払い額のすべての当算利息の支払を伴うものとみなされ、支払が関連利息期間の最終日以外の時間に発生したとみなされる場合は、期限毎の基準ローンについては、借入者は、第2.16節の規定により賠償しなければならない。

2.21節。    約束違反貸金人。本合意にいかなる逆の規定があっても、もし任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の条項は適用されなければならない

(A)第2.12(A)節によれば、違約貸金者が約束した資金なし部分は、費用の計上を停止すべきである

(B)任意のbr行政エージェントが違約貸金者の口座で受信した元金、利息、費用または他の金額(任意であっても強制的であっても、第7.02節または他の規定によれば)、または行政エージェントが第9.08節に基づいて違約貸主から受信した任意の元金、利息、手数料または他の金は、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間に支払いに使用されなければならない：まず、違約貸手不履行本プロトコル下の行政エージェントのいずれかを支払うために使用される；第二に、当該違約貸金者が開証行を欠いている任意の金を比例的に支払う；第三に、本節の規定により、開証行は当該違約貸金者の信用状リスクを現金担保する；第四に、借り手が提出可能な請求(違約または違約事件が存在しない限り)、当該違約貸金者が本合意に従ってその負担すべき部分に資金を提供することができなかったいかなる融資にも資金を提供することができない。第五に、行政代理及び借り手が決定した場合、割合で預金口座に入金し、比例して発行し、(X)違約貸主の本合意項下の融資に対する潜在的な未来融資義務を満たすため、及び(Y)本節の規定に基づいて、現金担保で証明書を発行し、当該違約貸主未来信用証に関する未来リスクを開放する。第六に、任意の貸主または開証行が、本契約または任意の他の融資書類の下でのその義務に違反して得られた違約貸主に対する判決の結果、貸手または開証行に支払われた任意の金；第七に、違約又は違約事件が存在しない限り、借り手が本協定又は任意の他の融資文書に規定された義務に違反したことにより得られた管轄権を有する裁判所が当該違約貸金者に対して下した任意の判決により、借入者の任意の金の支払いを行なえること、及び第八に、当該違約貸金人又は管轄権を有する裁判所に別の指示のある支払いを行うこと。(X)そのような支払いが、違約貸主がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資または信用状支払いの元金の支払いであり、(Y)そのようなローンが、4.05節に規定された条件を満たすか、または放棄するときに発行されたbrまたは関連信用状である場合、このようなbr}支払いは、すべての非違約融資者の融資の支払いにのみ使用され、借りられた信用状の任意のローンまたは支払いに適用される前に、すべての非違約融資者に信用証支払いを比例的に支払うべきである。この違約貸金者は、当該違約貸金者のLCリスク開放に対応するすべての融資及び借り手義務のbr資金及び無資金参加前に、以下(D)項を実行することなく、貸手が承諾に応じて割合で保有する。任意の支払い、前払い、または違約貸金者に支払うかまたは対処する他の金額は、本節に従って違約貸金者が借りた金額を支払い(または保有)するために使用されるか、または現金担保を提供するために使用されるか、または違約貸手に支払われたとみなされ、違約貸手によって転送されるべきであり、各貸手は撤回可能に同意することができない

(C)必要な貸手が、本プロトコルの下で任意の行動(第9.02節による任意の修正、免除または他の修正に対する任意の同意を含む)を取ったかどうかを決定する際には、違約貸主の承諾および循環信用リスクを含むべきではない；br}ただし、規定は、第9.02節に別の規定があることを除いて、本条項(B)違約貸主の投票には適用されず、修正、免除または他の修正が違約貸主またはその直接的な影響を受ける各貸主の同意を必要とする場合、

(D)貸手が違約貸手になったときにLCリスクが存在する場合：

(I)違約貸主のすべてまたは任意の部分LCリスク開放は、そのbrがそれぞれ適用されるパーセンテージに従って非違約貸金者の間で再割り当てされるべきであるが、(X)任意の非違約貸金者に対して、このような再割り当ては、その約束を超えるbrの循環信用リスクを引き起こさず、(Y)違約または違約イベントが発生していないことに限定される；

(Ii)上記(I)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的に実現できない場合、借り手は、行政エージェントが通知を出してから3営業日以内に、第2.06(J)節に規定する手順に従い、第2.06(J)節に規定する手順に従って、開証行の利益のためにのみ、借入者の義務を現金担保にしなければならない(上記第(I)項に記載のいずれかの部分再分配を実施した後)、開証行が利益を得るようにする

(Iii)借り手現金が上記(Ii)項に従って違約貸主のLCリスク開放の任意の部分を担保した場合、違約貸手のLCリスク開放が現金担保である間、借り手は、第2.12(B)節に従って違約貸主にいかなる費用も支払う必要がない

(Iv)上記(I)項に従って非違約貸主の信用状リスクを再割り当てした場合、第2.12(A)条及び第2.12(B)節に従って貸手に支払われる費用は、当該非違約貸主が適用されるbrのパーセンテージに従って調整されなければならない

(V)違約貸金者のLCリスク開放の全部または任意の部分が、上記(I)または(Br)(Ii)条に従って再分配されていないか、または現金を担保にしていない場合、本契約項の下で任意の権利または救済において、いかなる開証行または任意の他の融資者も損害を与えることなく、違約貸金者に支払われるべきすべての約束br費用(違約貸主が約束した信用状リスク開放によって利用される部分のみ)、および第2.12(B)節に基づいて、違約貸主の信用証リスク開放が現金によって担保および/または再分配されるまで、開証行に支払うべきである

(E)したがって、任意の貸主が違約貸金者である限り、任意の開証行は、関連リスクおよび違約貸金者が当時返済されていない信用状リスクが非違約貸金者の承諾によってカバーされる100%および/または現金担保品であると確信しない限り、開設、修正、または増加する必要はなく、第2.21(C)節に従って借主によって提供される。Brは、第2.21(C)(I)節に規定される方法で、非違約貸金者の間に、このような新たに発行または増加した信用状中の参加権益(違約貸主が参加してはならない)を割り当てるべきである

(F)違約事件が発生し、継続している間、行政エージェント機関は、本プロトコルの他の規定に基づいて、当該金額を違約貸金人に割り当てる代わりに、当該金額を違約貸金人に割り当てる代わりに、残高(例えば、ある)で行政エージェント、開証行、および非違約貸金人の債務を全額または部分的に償還することができる。この違約貸金者によって発生した債務の全部または一部の弁済に使用される

(G) 本プロトコルの第2.21節の規定又は本プロトコルの任意の他の部分の違約貸主に関する規定は、 本プロトコルの双方が違約金を構成することを意図せず、かつ、第9.03節の特殊、間接、間接及び懲罰性損害賠償に関する制限に適合する場合には、各行政エージェント、各開証行、非違約貸金者と各貸金者がそれぞれの権利を保持しているごとに、違約貸金者が本契約の下で違約貸金者になったために生じたいかなる損害について訴訟を提起する。そして

(H)疑問を生じないために、借り手は、行政代理人が本2.21節の条項に従って講じたいかなる行動によっても、いかなる違約貸金者に対しても責任を負わない。

(I)任意の貸主の親会社に対する破産事件または自己救済行動が、本契約日の後に発生し、この事件が持続する限り、または(Ii) が開証行を適用して、任意の融資者がクレジットを提供することを約束した1つまたは複数の他の合意項目の義務を履行したと善意で信じている場合、開証行は、開設銀行が借り手または融資者と手配されていない限り、信用状の発行、修正、または追加を要求されてはならない。このような発行に満足しているbr銀行は、本契約項の下でその融資者に対するいかなるリスクも負わない。

もし行政代理人、借り手と開証行がすべて違約貸金人が十分に救済した場合、その貸手が違約貸金者になるすべての事項を解決した。次に、貸主の信用状リスクは、その適用されたパーセンテージに基づいてこのような融資を保有し、第2.21(C)節に要求される任意の預金金額に基づいて直ちに借り手に送金されるか、または適用される法律、法規、または命令に基づいて別の要求を有するように、貸手の約束を反映するように再調整されなければならない。

第三条

と保証を述べる

借り手は貸手に声明し、貸手に保証する

3.01節. 組織？権力？子会社借り手及びその付属会社はすべてその組織が管轄区域にある法律によって組織となり、有効な存在と信用は良好であり、そしてすべての必要な権力と許可を持って、その現在行われている業務を経営し、しかも個別或いは全体がそうできず、合理的に重大な悪影響を招くことができないことを期待している以外、 はこのような資格を要求する各司法管轄区で業務を展開する資格があり、しかも信用が良好である。発効日までに、本協定別表3.01は、各付属会社を列挙し、当該付属会社が重要な国内付属会社であるか否か、その登録設立又は組織の司法管轄権(所属状況に応じて決定される)、借入者及び他の付属会社が所有する各種類の株式又は他の株式のうち発行済み及び発行済み株式のパーセンテージであるか否かを明記し、この割合が100%(法律で規定されている董事資格株式を含まない)でない場合は、発行及び発行された各種類の株式を説明しなければならない。発効日までに、各付属会社のすべての株主及びその他の権益の流通株はすでに有効に発行及び発行され、しかもすでに十分な配当金及び評価不能税を納めているが、別表3.01に示す借主又は他の付属会社が所有する担保としての当該等の株式及びその他の株式はすべて借入者又は任意の付属会社の実益及び記録が所有しており、しかもいかなる留置権もない(第6.02(A)、(H)及び(I)節で許可された留置権を除く)。発効日に、借り手または任意の付属会社は、約束または他の債務を返済していないし、借り手または任意の付属会社の任意の種類の株式または他の持分のオプション、株式承認証または他の権利を購入する者もいない。

3.02節. 許可； 実行可能である.取引は、各借り手の組織権力の範囲内であり、必要なすべての組織行動の正式な許可を得ており、必要があれば、株式所有者によって行動することもできる。各融資先が属する側の融資文書は、当該借入側 によって正式に署名及び交付され、当該借り手側の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、(X)に適用される破産、資本不相殺、再編成、一時停止又はその他の債権者の権利に影響を与える一般的な法律を遵守し、衡平法の訴訟中又は法律上考慮されているか否かにかかわらず、brが付与された担保の留置権(あれば)を整備するために準備及び登録が必要であるか否か。

3.03節. 政府 承認；衝突なし。取引(A)いかなる政府機関の同意や承認、登録または届出、または任意の政府当局の他の行動も必要ではないが、以下の場合を除く：(I)担保留置権を整備するために必要な届出および登録がある場合は、融資当事者が当事者の利益を担保するために行政エージェントに付与し、(Ii)得られ、完全に有効である場合を除く。(B)適用される法律、法規、または憲章に違反しない。借り手またはその任意の子会社の定款または他の組織文書または任意の政府当局の任意の命令、(C)借り手またはその任意の子会社またはその資産が制約された任意の契約、重大な合意または他の重要文書項目の下での違約を違反または誘導することなく、または借り手またはその任意の子会社に任意のお金を支払うことを要求する権利を生成し、(D)借り手またはその任意の子会社の任意の資産に対していかなる留置権を生成または適用することはない。 担保定期融資協議下の義務と“義務”の留置権は除く。

3.04節. 財務状況 ；重大な不利な変化はなかった。(A)借り手 はこれまでに融資者に2023年9月30日までの財政年度の総合貸借対照表及び収益、株主権益及びキャッシュフロー表を提出し、独立会計士普華永道会計士事務所が報告した。 この等の財務諸表は公認会計原則に基づいて、すべての重要な面で借り手及びその総合付属会社の当該日及び期間までの財務状況及び経営成果及び現金流量を公平に反映する。

(B)借り手及びその子会社の業務、資産、運営又は状況(財務又はその他)は、2023年9月30日以来、全体的に大きな不利な変化は生じていない。

3.05節. 財産。(A)借主及びその子会社は、その業務に関連するすべての不動産及び動産に対して良好な所有権又は有効な賃貸権益を有しているが、所有権上の微小欠陥は、現在行われている業務を展開しているか、又はそのような財産を所定の目的に用いる能力に実質的な影響を与えない。

(B)借り手およびその子会社の各々は、それぞれの業務によって使用または所有されているすべての知的財産権を所有または使用することを許可されており、借り手およびその子会社の知る限り、借り手およびその子会社のこれらの知的財産権の使用、および借り手またはその任意の子会社のそれぞれの業務の行為は、任意の他の人の権利を侵害、流用または侵害することはないが、個別的または全体的にも、そのような侵害、流用または違反行為を除く。 は実質的な悪影響を招くことを合理的に期待できない.

3.06節. 訴訟、環境と労働問題。(A)任意の仲裁人または政府当局またはその前で行われる訴訟、訴訟、訴訟または調査保留、または借り手に知られている限り、借り手またはその任意の子会社に脅威または影響を与える訴訟、訴訟、訴訟または調査(I)は、合理的な可能性があり、不利な裁決が下される場合、個別または全体が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるか、または(Ii)本合意または取引に関連する。

(B)任意の他の事項について、借り手またはその任意の付属会社(I)が任意の環境法を遵守できなかったか、またはbrを取得、維持することができなかったか、または任意の環境法に規定されている許可証、許可書または他の承認を遵守できなかった場合、(Ii)任意の環境責任を担っているか、または(Iii)任意の環境責任に関する任意の請求通知を受けた場合、または(Iii)任意の環境責任に関するいかなる請求通知を受けていないか、または任意の環境法に規定されている任意の許可、許可または他の承認brを取得、維持または遵守できなかった場合は、この限りでない。

(C)借り手またはその任意の付属会社に対するストライキ、停止または停止、または彼などに知られている限り、個別または全体が重大な悪影響をもたらす可能性が合理的に予想される可能性がある。借り手およびその子会社の労働時間およびその従業員に支払われるお金は、“公平労働基準法”または任意の他の適用される連邦、州、地方または外国の法律に違反しておらず、これらの法律は、このような事項と関連しており、合理的に単独または全体的に大きな悪影響をもたらすことができる。借り手またはその任意の付属会社が支払うべきすべての重大な支払い、または賃金、従業員健康および福祉保険および他の福祉のために、借り手またはその任意の付属会社に請求するすべての重大な支払いは、借り手またはその付属会社の帳簿上の負債として支払われているか、または計算されなければならない。取引の完了は、任意の労働組合が借り手またはその任意の子会社によって拘束された任意の集団交渉合意 に従って、いかなる終了または再交渉の権利を享受することを招くことはない。

3.07節. 法律と合意 を守る。借り手およびその子会社は、そのまたはその財産に適用される任意の政府当局のすべての法律、法規および命令、ならびにそれまたはその財産に拘束力のあるすべての契約、合意および他の文書を遵守し、単独または全体的に遵守できない限り、重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができない。

3.08節.    会社の状態に投資します。借り手やどの付属保証人も、1940年に“投資会社法”で定義された“投資会社”ではなく、その規制も受けていない。

3.09節. 税。各借り手およびその子会社は、提出すべきすべての納税申告書および報告書を直ちに提出または提出させ、支払うべきすべての税金を支払うか、またはその支払いすべきすべての税金を支払うことをもたらしたが、以下の場合を除く：(A)適切な手続きによって誠実に論争を提起しており、借り手またはその子会社が公認会計基準の要求に従って十分な準備金を残すことを要求している場合、または(B)規定に従って履行されていない税金brは、重大な悪影響を招くことが合理的に予想できない。

3.10節目。 ERISA. は、任意のERISAイベントまたは外来計画に関連する類似イベントが発生していないか、または合理的に予期されておらず、他のすべてのこのようなERISAイベントまたは同様のイベント(合理的には発生すると予想される)と一緒に置かれている場合、 が実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。この金額の最新の財務諸表を反映する日まで、各計画下のすべての累積福祉債務の現在値(財務諸表第87号レポート使用の仮定に基づく)は、計画資産の公平な市場価値の250，000，000ドルを超えず、かつ、その金額の最近の財務諸表を反映する日までに、すべての資金不足計画の全累積福祉債務の現在値(財務諸表のための仮定に基づく)はない。このようなすべての資金不足計画資産を超える公平な市場価値は2.5億ドルを超える。

3.11節. 開示する。借り手は、それまたはその任意の子会社 がその制約を受けているすべての合意、文書および会社または他の制限、およびその既知の他のすべての事項を貸手に開示しており、これらの事項は、単独または全体的に合理的に重大な悪影響をもたらす可能性がある。借り手または任意の子会社が行政エージェントまたは任意の融資者に提供する、または借入者を代表して提供される本プロトコル交渉に関連する報告、財務諸表、証明書または他の書面情報、または本プロトコル項目の下で交付された報告、財務諸表、証明書または他の書面情報(このように提供された他の情報を代表して修正または補足)は、全体として、 事実の任意の重大な誤り陳述を含まないか、またはその陳述の状況に応じて陳述するために必要な重大な事実を記載することは含まれていない。しかし、前提は、任意の予測または他の“前向き陳述”の範囲内に、予測を有する、未来のイベントまたは条件に依存または言及する陳述を含み、 は、一般に、“予想”、“予想”、“計画”、“計画”、“信じ”、“br}”プロジェクト“、”推定“または同様の表現を含み、さらに、将来の財務パフォーマンス、持続的な経営戦略または見通し、または将来の可能な行動に関する任意の陳述も未来の前向きな陳述である。私たちは明確に理解し、同意する：(I)展望性表現は未来の事件に対する現在の期待と予測に基づいて、借入者及びその子会社、業務の所在業界の表現及び経済と市場要素などの方面のリスク、不確定性と仮定の正確性の影響を受け、(Ii)このような展望性表現 は未来の業績に対する保証ではない。有効日を再説明するまで、借主によって知られているように、有効日の当日または前に任意の貸手に提供される本プロトコルに関連する利益所有権証明に含まれる情報 は、すべての重要な点において真実である。

3.12節目。 FRBの規制ですいかなるローン収益の任意の部分も、直接または間接にかかわらず、T、U、およびX規定を含む連邦準備委員会のいかなる規定に違反する目的でも使用されるか、または使用されるだろう。

3.13節. 留置権。 6.02節で許可された留置権を除いて、借り手やどの子会社のどの不動産や個人財産にも留置権がない。

3.14節目. いいえ デフォルトです。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。

3.15節目.    いいえ 煩雑な制限.借り手はいかなる煩雑な制限も受けないが，6.08節で許可された煩雑な制限は除外する.

3.16節. 支払い能力。

(A)任意の借入を実施した後、借り手及びその付属会社は全体として、借金の日から支払能力 を有する。

(B)借り手は、いかなる付属会社も許可するつもりもなく、借り手は、その債務超過能力を超える債務が満了時に発生すると信じず、また、その他のいかなる付属会社が現金を受け取る時間及び金額、及びその債務又はそのその他の付属会社の債務について支払うべき現金金額を考慮した時間を考慮する。

3.17節目. 反腐敗法と制裁。借り手は、借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員、役員、従業員及び代理が反腐敗法律及び適用された制裁を遵守し、借り手、その子会社及びそのそれぞれの幹部及び従業員を確保するために、有効な政策及びプログラムを実施し、維持しており、借り手の知る限り、その取締役及び代理は、すべての実質的な面で反腐敗法律及び適用される制裁を遵守している。借り手、任意の付属会社、または借り手またはその付属会社に知られているように、そのそれぞれの役員、高級職員または従業員、または借り手の知っている限り、借り手の任意の代理人または任意の付属会社、または任意の身分で行動するか、または本明細書に設立されたクレジット手配に恩恵を受ける任意の付属会社は、制裁を受けている者ではない。任意の借金または信用状、収益またはbrを使用する他の取引は、いかなる反腐敗法または適用される制裁に違反するだろう。

3.18節目。 br金融機関に影響を与えた。借り手は影響を受けた金融機関ではない。

3.19節. 計画 資産；禁止された取引。借り手またはその任意の付属会社は、“計画資産” (計画資産管理条例の意味で)を持っているとみなされるエンティティではなく、本プロトコルの下の任意の融資および信用状の発行を含む取引の実行、交付または履行は、ERISA第406条または本基準第4975条の規定による非免除の取引禁止を招くことはない。

3.20節目。 宣伝品 文書。(A)第5.09及び5.11節及び本協定及び他の融資文書に別途規定された他の制限、例外及び届出要求に適合する場合、担保文書は、担保代理人を受益者とし、当事者の利益を担保することが有効であり、その中で前記担保品の合法、有効及び強制実行可能な留置権及び担保権益は限度 であるが、融資文書によって許可される留置権の制限を受ける。

(B)第5.09条及び第5.11節に別の規定があるほか、適切な記録所で記録された後、各担保品は、担保代理人の利益及び担保当事者の利益に合法的、有効かつ強制的に実行可能な完全な留置権及び担保財産のすべての権利、所有権及び権益の担保権益を有効に設定すべきであるが、融資文書によって許可された留置権のみの制限を受ける。担保が付表5(A)からbr}に指定された事務所に提出された場合(または、その日の後に第5.09および5.11節の規定に従って署名および交付された任意の担保である場合、その担保は、第5.09および5.11節の規定により現地弁護士の意見で指定された事務所によって提出される)、担保は、担保財産の貸金先のすべての権利、所有権、および利益の完全な留置権および担保権益を構成しなければならない。いずれの場合も，他の誰よりも，融資文書が許可する留置権以外の他の を優先する.

3.21節. 材料 属性。再記載発効日までに、別表5.09には、この日付までの“重大不動産”定義第(I)項に記載されているローン当事者のすべての不動産を一覧表示する。

3.22節目。 愛国者法案。借り手は実質的なすべての面で“愛国者法案”の適用条項を遵守する。

3.23節目。  所有権認証を受ける.借り手の知る限り、受益者所有権証明(ある場合)に含まれる情報は、すべての重要な点で真実で正しい。

3.24節。  を優先債務として指定する.このような債務は、“指定された優先債務”、または借り手または任意の付属保証人の任意の債務(任意の二次債務を含む)に関連するbr}プロトコルの下および定義された任意の同様の用語を構成し、そのような名称が含まれる。

第四条

条件.条件

4.01節.  発効日を改めて述べる.本プロトコルは、本プロトコルの署名と交付の日に発効したが、本プロトコルは発効せず、既存のクレジットプロトコルは、第1.06節に規定された内容に置き換えられてはならず、クレジット延期 を約束することもなく、本プロトコルの下での融資者の初期信用延期が満たされていることも要求されない(または第9.02節に従って放棄)以下の各条件：

(A)行政エージェント(またはその弁護士)は、(I)本プロトコルの各々から、(A)当事者を代表して署名された本プロトコルのコピー、または(B)行政エージェントを満足させる書面証拠(本プロトコルの署名ページをファクシミリまたは電子的に送信することを含むことができる)を受信し、当事者が本プロトコルのコピーに署名したことを証明する。(Ii)各 初期付属保証人または(A)当該付属保証人が署名した付属保証書のコピーまたはbrを表す(B)行政代理人を満足させる書面証拠(署名された付属保証書の署名ページを含むことができるファクシミリまたは電子送信が可能である)、その付属保証人が付属保証書のコピーに署名したことを証明する書面、および(Br)(Iii)各貸主または(A)融資が署名された担保文書の写しまたは(B)行政代理人が満足していることを示す書面証拠(B)その中には、借り手が保証品ファイルに署名した確認書のコピーを含むことができる(br}保証品ファイルの署名ページを再確認する)。

(B)行政エージェントは、融資先弁護士Latham&Watkins LLPと融資先現地弁護士Cozen O‘Connor P.C.の書面意見(行政エージェントと貸金者に、有効日を再記載することを明記する)を受けなければならず、その形式と内容は、行政エージェントを合理的に満足させ、行政エージェントが合理的に要求する貸手、融資文書、または取引に関連する他の事項をカバーすべきである。借入者はこの弁護士に上記の意見をお願いします。

(C)貸手は、借り手の2027年度、および行政エージェントおよび貸手が合理的に要求すべき情報を含む満足できる財務諸表予測を受信しなければならない(そのような予測を作成する際に使用される仮定の詳細な説明を含むが、これらに限定されない)。

(D)行政代理人は、初期融資先の組織、存在および信用、取引の許可、およびそのような融資者に関連する任意の他の法律事項、融資文書または取引に関する文書および証明書を、(I)行政代理人またはその弁護士が合理的に要求する文書および証明書を受信しなければならず、これらの文書および証明書の形態および実質は、添付ファイルGに添付された結審文書リストにさらに記載されているように、行政代理人およびその弁護士を合理的に満足させるべきである。(Br)(Ii)少なくとも発効日の5日前に、借り手が適用される“お客様を了解する”および反マネーロンダリング規則および条例に基づいて要求されるすべての文書および他の情報、br}“愛国者法案”を含み、借り手が再生発効日の少なくとも10営業日前に書面で要求する限り、(Iii)借り手が“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”資格に適合している場合、(br}は少なくとも発効日の5日前に、要求を提出する貸主、再記載の発効日の少なくとも10営業日前に借主に書面通知を発行し、借り手の受益所有権証明は、当該受益所有権証明を受領したものとする(ただし、貸手が本協定における署名(Br)ページに署名して交付するときは、第(Iii)条に規定する条件を満たすものとみなされる)。

(E)行政代理は、有効日を再記載し、借り手の総裁、総裁副事務総長、または財務官によって署名され、第4.02節(A)および(B)段落に記載された条件に適合することを確認する証明を受領しなければならない。

(F)行政エージェントは、本契約項の下の初期融資の前または同時に、既存の信用br協定の下のすべての未償還融資および他の信用延期のすべての利息、手数料および保険料が支払われたことを証明する満足できる証拠を受信しなければならない(または賠償義務がある。)。

(G)行政代理人はすでにその合理的に満足できる証拠を受け取って、行政代理人が保証されたbr当事者が担保品に対して完全な留置権を持ち、担保文書が要求する優先権を持っており、そして担保文書が要求する程度まで完備されていることを証明しなければならない。あるいは行政代理人はすでにこのような留置権を完備して合理的に満足できる手配をした。

(H)行政エージェントは、請求書が発行された範囲内で、借主が精算または支払いを要求するすべての自己負担費用を精算または支払いすることを含む、有効日または前に満了および対応するすべての費用および他の金額を受信しなければならない。

行政エージェントは、決定性および拘束力を有する借主および貸手に再記述の発効日を通知しなければならない。

4.02節. 各クレジットイベント .各貸金者が任意の借入金(定期基準ローンの継続または転換を除く)時に融資を発行する義務、および各開証行の発行、修正、更新、あるいは任意の信用状の延長義務は、以下の条件を満たさなければならない

(A)本プロトコルに規定されている借り手の陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、重要性または重大な悪影響について限定された任意の陳述または保証は、その陳述および保証が任意のより早い日付に明示的に関連し、借金の日または信用状の発行、修正、更新、または延期の日まででなければならない)。 この場合、このような陳述および保証は、すべての重要な態様において真実で正しい(ただし、重要性または重大な悪影響について限定された任意の陳述または保証 は、すべての態様で真実で正しくなければならない)。

(B)借金または信用状の発行、修正、継続または延期(場合によっては)が発効したときおよび後に、いかなる違約または違約事件が発生または継続してはならない。

(C)信用状の各借款及び発行、修正、更新又は延期は、借り手が信用状の日に本節(A)及び(B)第2項に規定する事項について陳述及び担保したものとみなされる。

第五条

肯定的条約

満期または終了、各ローンの元金および利息、および本契約の下で支払われるべきすべての費用が全額支払われ、すべての信用状が満期または終了した(いずれの場合も未解決の引き出しがなく、すべての信用状支払いが返済されている)前に、借り手は貸手と約束し、同意しなければならない

5.01節. 財務諸表やその他の情報。借り手は行政エージェントに提供する(行政エージェントは直ちに貸手に提供しなければならない)：

(A)借入者の各財政年度終了後105日以内(又は、米国証券取引委員会規則及び条例に基づいて借り手が当該財政年度10-K表の年次報告書を提出することを要求した日よりも早く、この規則に基づいて当該表の提出の任意の自動延期を有効にすることができるようにする)、監査された総合貸借対照表、並びに当該財政年度終了及び当該財政年度までの関連経営報告書、株主権益及び現金フロー表、各ケースで前年度の数字を比較形式で列挙し、すべての報告は、(I)意見を発表した日から1年以内に発生した任意の債務の満期日または(Ii)財務契約違反または予想違反)、および監査範囲に関するいかなる制限または例外もない(I)これらの合併財務諸表がすべての重大な財務面で公平に報告されていることから、安永法律事務所または他の公認国家地位を有する独立公共会計士報告書(“持続経営”または同様の資格または例外がない)によって完全に報告されている。借り手及びその合併子会社は公認会計原則に従って合併に基づく経営状況と結果 は常に適用されるが、借り手の独立公共会計士が同意する会計原則と方法の変更による不一致は除外する。一般的な管理議論や分析

(B)借り手の各財政年度の前3四半期終了後50(50)日以内(または、より早い場合には、米国証券取引委員会規則及び条例に基づいて借り手の10-Q表四半期報告書の提出を要求する日前に、このような表を提出するために使用可能な任意の自動延期)、その合併貸借対照表及び関連経営報告書を実施する)、 株主権益とキャッシュフローは、当該会計年度終了時及び当該会計年度が経過した部分まで、当該会計四半期の経営報告書についてのみ、各場合において、前の会計年度の1つ又は複数の対応期間(又は貸借対照表については、br}財政年度終了時まで)の数字を比較形式で列挙し、すべての数字はその1名の財務主任審査証を介して、一貫して適用される公認会計原則に適合した上で、借り手及びその合併子会社の財務状況及び経営結果を総合的に公平に反映する。通常の年末監査調整を行う必要があり、借り手の独立公共会計士が同意した会計原則と方法の変更による不一致の場合を除いて、脚注 がなく、同時に慣例の管理層の討論と分析を行う

(C)上記(A)又は(B)項に基づいて財務諸表を交付するとともに、借り手の財務主管の証明書 (I)は、違約又は違約イベントが発生したか否かを証明し、違約又は違約イベントが発生した場合には、その詳細及び講じられた又は採取しようとする任意の行動を示す。(Ii)第6.11節の規定に適合するか否かを示す合理的詳細な計算を提出し、(Iii)第3.04節に示された監査財務諸表の日から、米国公認会計原則またはその適用に重大な変化が生じたか否かを説明し、このような変化が発生した場合、その変化が証明書に添付されている財務諸表に与える影響を説明する

(d)            [わざと を省略した];

(E)はできるだけ早く利用可能であるが，いずれの場合も11月15日に遅れてはならない^{これは…。}借り手の各財政年度は、これから来る財政年度の計画および予測(予想される総合貸借対照表、損益表、および資金フロー表を含む)のコピーであり、そのフォーマットは、以前に行政エージェントに提出された形態である

(F)公開直後に、借り手または米国証券取引委員会の任意の子会社、または米国証券取引委員会の任意のまたはすべての機能を継承する任意の政府当局(ある場合)または任意の国の証券取引所によって提出された、または借り手によって株主に配布されたすべての定期報告および他の報告、依頼書および他の材料のコピー(場合に応じて)；

(G)上記(A)項に従って任意の財務諸表を交付すると同時に、完成度証明書補編を提供すること

(H)行政エージェントまたは任意の貸手が合理的に要求する可能性のある借り手または任意の子会社の運営、商業取引および財務状況、または本合意条項に準拠する他の情報は、要求を出した直後に行われる。

第5.01(A)、(B)または(F)節に従って交付された文書(このような任意の文書が他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り) は電子的に配信することができ、このように交付される場合、(I)電子データ収集、分析および検索システム(EDGAR)に掲示されたこのような材料 が公開されて利用可能な日に交付されたとみなされるべきである。または(Ii)借り手が借り手を代表してインターネットまたはイントラネットのウェブサイト(ある場合)にそのようなファイルを掲示すると、各貸手および行政エージェントは、そのウェブサイト(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政エージェントによって提供されることにかかわらず)にアクセスすることができる。ただし，(A)行政エージェント(または任意の貸手が行政エージェントを介して)に借主に書面で要求した後，借り手はそのような文書の紙のコピーを行政エージェントまたは借り手に渡し，行政エージェントまたは貸手が紙のコピーの交付を停止する書面を要求するまで，(B)借り手はそのような任意の文書を掲示していることを行政エージェントと各貸手に通知し(電子メールや電子メールを介して)，そのような文書の電子バージョン(すなわちソフトウェアコピー)を電子メールで行政エージェントに提供しなければならない.行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手が貸手のこのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、掲示された文書またはそのような文書の紙のコピーをタイムリーに取得し、そのコピーを維持することを単独で担当しなければならない。

5.02節. 重大なイベントをお知らせします。借り手は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く行政代理と各貸金人に提供しなければならず、いずれの場合も、財務総監が以下の事項の5(5)営業日以内に提供するのに遅れてはならない

(A)任意の違約または違約事件の発生；

(B)借り手または任意の付属会社に対して任意の仲裁人または政府当局によって提起または提起された任意の訴訟、訴訟または法律手続きの提起または開始であり、これらの訴訟、訴訟または法律手続きが不利と判断された場合、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(C)外国計画に関連する任意の“危険および危険評価”イベントまたは同様のイベントが発生し、このイベントは、発生した任意の他のこのような“危険および危険評価”イベントまたは同様のイベントと共に発生し、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。()

(D)重大な悪影響をもたらすまたは合理的に予想される他の任意の発展；

(E)貸手に交付された受益所有権証明書において提供される情報を任意のbr}に変更することにより、そのような証明書で決定された利益所有者リストの変更をもたらす。

本節で提出された各通知には、借り手の財務主管又は他の主管者の声明が添付されており、通知を行う必要がある事件又は事態の発展の詳細、及びこれについて取られるか、又は取るべき任意の行動を説明する必要がある。

5.03節. の存在； 業務の展開。借り手は、各子会社に、(Br)(I)全面的な効力を保持、更新、維持し、合法的に存在させるために必要な措置をとるか、または促進すること、(Ii)全面的な効力を保持、更新、維持し、その業務展開に関連する権利、資格、許可、許可、特権、特許経営、政府許可および知的財産権 ，および(Iii)その事業展開が存在する各司法管轄区域で業務を展開するすべての必要な許可を実現するように促すであろう。(Ii)または(Iii)項に規定されている規定を遵守しない限り、個別的または合計的に予測されることが重大な悪影響をもたらす場合がある。しかし、上記の規定は、第6.03節で許可された任意の合併、合併、清算、分割または解散を禁止すべきではない。

5.04節. 債務支払い 。借り手は、租税責任を含む各付属会社に債務の支払いを促すことになり、支払われない場合、債務違約または違約前に、(A)適切な手続きによってbr}の有効性または金額に誠実に異議を唱えない限り、(B)借り手またはその付属会社が公認会計原則および要求に基づいてその帳簿上に十分な準備金を確保している場合があり、(C)これらの論争中に支払いができず、合理的に予測できないことが重大な悪影響をもたらす。

5.05節。 不動産メンテナンス ；保険。借り手はすべての子会社に促すでしょう

(A)brを維持し、その業務展開に関連するすべての財産材料を良好な作業状態および状態に維持する(一般損失を除く)が、条件は、借り手またはその付属会社の合理的な商業判断が、任意の財産の経営停止または維持は、借り手またはその付属会社の業務経営に適しており、このような中止が重大な悪影響をもたらすことを合理的にまたは全体的に予想することができない場合には、借り手または任意の付属会社の経営停止または任意の財産の維持を阻止してはならないことである

(B)財務的に健全で信頼性の良い保険会社と同じまたは同様の業務に従事している会社が通常維持している金額およびリスクを維持する保険；

(C)発効日を重記した後、第5.11節の主題は、任意の第三者責任(取締役及び上級管理職責任保険を除く)、雇用行為責任又は労働者賠償に関する保険、犯罪、受託責任、誘拐及び身代金、洪水(以下(D)項の要求を除く)、詐欺、誤り及び漏れ、海上及び航空機責任、並びに 超過責任を確保しなければならない。第5.05(B)節に述べる貸金先の担保に関する財産保険政策は、担保代理人を付加被保険者(責任保険の場合のみ)又は損失受取人(担保に関連する財産保険の場合のみ)；

(D)第5.09及び5.11節に別の規定があるほか、第5.09及び5.11節で指摘された住宅ローンは、特別浸水危険地域に位置する改善された住宅ローン財産についてのみ、特殊水浸危険地域に位置する住宅ローン財産毎に有効である

(I)1973年洪水保険法及び国家洪水保険計画の規定により洪水保険を受け、この法律及び1973年洪水災害保護法に規定されている行政代理人により合理的に決定され、

(Ii)行政エージェントに洪水保険証券毎の年次更新または強制設置された洪水保険証券毎の年次更新を交付し、状況に応じてbr}とする。

5.06節。 図書と記録；検査権。借り手は、その各子会社に、その業務および活動に関連するすべての取引および取引を完全に、真実かつ正確に記録する適切な記録および帳簿を保存するように促すであろう。借り手brは、行政エージェントまたは任意の貸手によって指定された任意の代表が合理的な事前通知を出した後、行政エージェントまたは任意の貸手によって指定された任意の代表がその財産にアクセスおよび検査し、その帳簿および記録をチェックし、その財務者および違約イベントの継続中にその独立した会計士とその事務、財務および状態 を議論することを可能にし、これらのすべてが合理的な時間および合理的な要求に従って行われることを可能にする。借り手は，行政エージェントがその検査権を行使した後，借り手とその子会社の資産に関する何らかの報告を作成して貸手に配布し，行政エージェントや貸手内部で使用することができることを認めた.

5.07節. 法律と重大な契約義務を守る。借り手は、(I)借り手又はその財産に適用されるすべての政府当局の法律、規則、法規及び命令(環境法を含むが、これらに限定されない)を遵守すること、(Ii)その所属協定項の下のすべての実質的な側面でその義務を履行すること、及び(Iii)環境法に要求される範囲内で、環境法に基づいて必要な調査、救済又は他の是正措置を行い、任意の財産又は施設に有害物質が存在する問題を解決することを促すであろう。いずれの場合も、第(I)、(Ii)および(Iii)項において第(I)、(Ii)および(Iii)項の規定による単独または合計が行われていない限り、重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想できない。借り手は、借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、代理人が反腐敗法律及び制裁適用の政策及び手続を遵守することを確保するための効果的かつ実行を維持する。

5.08節。  の収益を用いる.融資によって得られたお金は、(I)借り手及びその付属会社の取引に関連する費用及び支出の支払いにのみ使用され、(Ii)本プロトコルで許可された買収及び他の投資(敵意買収を除く)に資金を提供し、(Iii)通常業務中の借主及びその付属会社の運営資金需要及び一般企業用途に資金を提供し、(Iv)本合意が許容される範囲内で借り手の制限的な支払いに資金を提供する。いかなるローン収益のいかなる部分も、直接的または間接的であっても、T、UおよびX規定を含む連邦準備委員会のいかなる規定に違反する目的にも使用されない。借り手はいかなる借金や信用状を要求してはならず、借り手は使用してはならず、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人はいかなる借金や信用状の収益を使用してはならないことを確保しなければならない：(I)要約、支払い、承諾支払い、いかなる腐敗防止法に違反して、誰にも金銭または任意の他の有価物の行為または許可を支払うか、(Ii)制裁された個人または制裁された国/地域の任意の活動、業務または取引に資金、資金または便利を提供するか、または(Br)そのような活動、業務または取引が米国またはEU加盟国に登録されて設立された会社によって制裁される場合、または(Iii)任意の方法で本合意のいずれか一方に適用される任意の制裁に違反することをもたらす。

5.09節. 子会社 担保。

(A)任意の人が付属会社または任意の付属会社となって“重要国内附属会社”の定義に従って独立して付属保証人となるか、または借り手または行政代理人によって付属保証人として指定されてから30(30)日以内(または行政代理が同意可能な後の日) を可能な限り迅速に行う。借り手は、行政代理人に書面通知を提供し、当該人の物質資産を合理的に詳細に説明し、重大な国内子会社にもなる資格のある子会社が行政代理人に付属担保の連名書(その想定された形で)を提出することを促し、当該付属保証によれば、子会社はその条項及び条項の制約を受けることに同意し、当該付属担保には適切な会社又は有限責任会社の決議が添付されなければならない。他の会社または有限責任会社の文書および法律的意見(要求される場合)、その形式および実質は、行政エージェントおよびその弁護士を合理的に満足させる。

(B)第5.11節に別の規定があるほか、第5.09(A)節により本協定付属保証人となることを要求した任意の子会社については、借り手は、当該国内子会社が第5.09(A)条により本協定付属保証人となった日(又は担保代理人がその合理的な適宜決定権で同意した場合、当該長い期限よりも遅くない)に、当該子会社に“担保協定補充協定”の署名及び交付を促すものとする。有効な各債権者間合意について保証人を確認し、完全な証明書を提供し、このような追加行動(UCC融資報告書の提出を含み、適用され、融資文書の条項に基づいて提出し、署名された知的財産権保証協定と証明書、譲渡文書、および証明された持分に関連する株式権力を交付することを含む)を採用し、各場合、担保代理人は、担保代理人が担保文書の下で当該付属会社(財産を除く)資産に対する留置権を付与および改善することを合理的に要求し、担保代理人に利益を与えなければならない。融資文書に許可される留置権および本プロトコルと他の融資文書の制限と例外の制約 .担保代理人が要求を提出した場合、担保代理人は、貸金先を適用する弁護士の意見又は 担保代理人が担保代理人が合理的に要求する任意の保証プロトコルの補充、知的財産権保証協定又は本第5.09(B)節に交付された他の担保文書に関する事項の意見を受けなければならず、その形式及び実質は担保代理人を合理的に満足させ、期日は当該担保合意付録、知的財産権担保合意又は他の担保文書(状況に応じて定める)の日である。

(C)第5.11節の規定により、重大不動産を所有する借入先毎に、当該借入先は、：

(I)(X)当該人が借入先となり、(Y)当該借り手が任意の重大不動産を取得した日(X)から30(30)日(又は担保代理人が自己決定可能な長い期限)内に、重大不動産を構成する任意の有料不動産に関する法律記述、重大不動産を構成する任意の配管システムを識別する情報を担保代理人に提出する。そしてこのような重大不動産に関する担保記録機関

(Ii)(X)当該人が借入先になった日と(Y)当該借り手が任意の重大不動産を取得した日の後120(Br)日(または行政代理人が自ら同意の長い期間を決定することができる)前120(Br)日以内に、(A)担保コピーを署名して交付し、当該財産の記録すべての人が正式に署名して交付し、この担保と共に各当事者の正式な許可者が正式に署名して交付した証拠。このような材料不動産所の司法管轄区域での届出または記録に適したフォーマット を採用し、第6.02節で許可された留置権および担保代理人によってのみ合理的に受け入れられる他の留置権の制限、(B)担保代理人が当事者の利益を担保するためにその中の財産および/または権利を合理的に受け入れること、およびそのような記録または届出に関連するすべての届出および記録税および費用が支払われることを証明するか、または担保代理人が合理的に満足する方法で提供する他の規定、(B)配管システム以外の任意の重大不動産について、担保財産の表示保証書の表示承諾は、担保代理人を被保険者とし、担保当事者及びそのそれぞれの相続人と譲受人は保険証書のカバーの条項を遵守し、国家が認めた所有権保険会社が発行した担保(“担保保証書”)が記録された後に最終所有権保証書を交付し、この保険証書は形式的にも実質的にも担保代理人が合理的に受け入れ、かつ保険額は担保代理人が合理的に受け入れた額であり、担保融資がその中の前記財産に対する有効な留置権であることを確保する。6.02節により許可された留置権以外のすべての留置権および担保代理人が合理的に受け入れた他の留置権は、それぞれの留置権(A)が“共同販売”または“クラスター” 裏書きを含み、適用される司法管轄区域で商業的に合理的なレートであれば(A)即保険損失の保険証書は，保険財産の位置や分配価値にかかわらず，所定の最高保険金額を超えない)と(B)担保代理人によって合理的に要求された裏書きによって補完されている(要求すれば，高利貸し，第一損失，最終ドル，区画，隣接性，事業者，公共道路通路，可変料率，環境留置権，細分化，担保記録税，単独納税地域，循環信用，調査と同様の裏書きといわゆる契約や制限に関する包括保証事項上の裏書きを含む)。このような裏書きが適用司法管轄区域で商業的に合理的なレートで得られる限り)， はすべての保険料の支払い証拠と共に、(C)パイプラインシステム以外の任意の実物不動産、測量または 他の住所証明(アルタ測定、航空測定、高速地図または同等の撮影描写の形態をとる可能性がある)、その形式および実質は、標準測定例外なしに担保保証書を取得し、他の面で担保代理人を合理的に満足させるのに十分であり、(D)担保財産所在州ローン当事者の現地弁護士の意見である。担保および任意の関連固定装置文書の実行可能性については、その形式および実質は、担保代理人を満足させることができ、(E)以前に交付されていない、洪水保険法で定義されている建物のような担保財産に関する連邦緊急事態管理機関標準洪水災害判定、およびその財産が特殊な洪水危険区域にある場合、適切な融資者によって正式に署名および確認されるべきである。本契約第5.05節に要求された洪水保険証明と共に；そして

(Iii)上記(I)及び(Ii)項には逆の規定があるにもかかわらず、毎年12月の最後の営業後120日後(または行政エージェントが自ら同意の長い期間を決定することができる)に遅れてはならず、借入先が本条項に従って担保された導管システムを有し、配管システムに関連する追加の課金所有権またはリース権益を取得した場合、そして、このような担保に拘束されていないすべての追加費用は、所有と賃貸権益の帳簿価値の合計が25，000，000ドルを超え、(A)担保および/または担保補充の写しを署名して交付し、この財産の記録所有者によって正式に署名および交付され、この担保または補充が各当事者によって正式に許可された者によって正式に署名および交付された証拠とともに、このような重大不動産所の司法管轄区域における届出又は記録に適用される形態は、第6.02節に許可された留置権、及び担保代理人が合理的に受け入れることができる他の財産留置権及び/又は担保代理人が当事者の利益を担保するために享受する権利、及びこのようなbr記録又は届出に関連するすべての届出及び記録税及び費用の証拠、又は担保代理人が合理的に満足する方法で提供される他の留置権に限定される。(B)担保財産所在州融資当事者の現地法律顧問は、当該担保又は補充文書及び任意の関連固定設備文書の実行可能性に関する意見、その形式及び実質は担保代理人を合理的に満足させること、及び(C)以前に交付されていない範囲について、任意の“建物”(洪水保険法で定義されているような)が存在する担保財産の完全な“ローン寿命”について決定し、もし当該財産が特別洪水危険区域にある場合、適切な貸金先が正式に署名して確認し、本契約第5.05節に要求された洪水保険の証拠とともに確認する。

本契約または他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、洪水保険法で定義されているような“建物”が存在する任意の重大不動産については、融資先は、第5.09(C)(Ii)節、第5.09(C)(Iii)節、または第5.11節に準拠するように要求されてはならない。(I)行政代理人および担保代理人が少なくとも45(45) 日の事前通知を貸主に提供した限り、当該等の重大不動産について担保を締結することが予想されることを示す(第5.11節で規定されているいずれの担保についても、この通知要求は、行政代理人がプラットフォーム上に付表5.09を掲示することによって満たすことができる)。(Ii)各貸主は、行政代理人に、当該等の重大不動産に関連する任意の洪水保険要求の適用に関する職務調査を完了したことを行政代理人に書面で通知しなければならない。及び(Iii)行政代理人は、上記(Ii)第2項の要求を満たす書面通知を提出しなければならず、書面で、借り手に第5.09(C)(Ii)節、第5.09(C)(Iii)節又は第5.11節の適用要件を遵守することを要求しなければならない。(X)第5.09(C)節又は第5.11節(場合によって決まる)に規定される日と(Y)第(Iii)項に基づいて借り手に書面通知を交付した後の10(10)営業日(又は行政エージェントが同意の長い期限を自ら決定することができる) までは、第(Br)項の遵守を要求しない。

5.10節目。 故意 は省略する.

5.11節。 さらに 保証する.借り手は、行政代理人または担保代理人の合理的な要求に応じて、迅速に(I)任意の担保に関連する任意の担保文書または他の文書または文書を実行、確認、保存または記録する際に発見される可能性のある任意の重大な欠陥またはエラーを迅速に是正し、(Ii)行う、実行、確認、交付、記録、再記録、保存、再保存、登録および再登録、およびそのようなすべてのこのようなさらなる行為、契約、証明書、行政代理又は担保代理としての担保及び他の文書は、時々合理的に を要求することができ、担保文書要求の範囲内で、債権者間合意(有効であれば)又は担保文書の目的をより効率的に実現することができる。担保代理人が法律の適用要求を合理的に確定して任意の貸手の担保財産を評価する場合、借り手は行政代理人と協力して、FIRREA“不動産評価改革改正案”の適用要求を満たすbr}評価を得るべきである。

第六条

消極的条約

満期または終了、各ローンの元金および利息、および本契約の下で支払われるべきすべての費用が全額支払われ、すべての信用状が満期または終了した(いずれの場合も未解決の引き出しがなく、すべての信用状支払いが返済されている)前に、借り手は貸手と契約を締結し、同意しなければならない

6.01節. 債務。借り手はいかなる子会社の発生、招く、負担、またはいかなる債務の存在も許されないが、以下の場合を除く

(A) 義務；

(B)借り手または任意の固定資産または資本資産の買収、建造または改善のために生成された任意の付属会社の債務であって、任意のそのような資産の買収に関連して負担される資本賃貸義務および任意のそのような資産の買収に関連する任意の債務、または買収前に任意のそのような資産の保有権によって保証される任意の債務、および元金の返済されていない任意のそのような債務の延期、継続および置換を含む任意の付属会社の債務。ただし、(I)当該等の債務は、同項の買収又は同項の建設又は改善工事が完了した後の90(90)日以内に発生したものであり、(Ii)本条(B)項で許可された債務元金総額は、いかなる未返済時間においても$150，000，000を超えてはならない

(C)借入者または許可売掛金スケジュールに従って生成された任意の付属会社の債務br；しかし、任意の未返済時間において、その売掛金は債務総額4億ドルを超えてはならない

(D)無担保債務(Br)は、債務が発生、発生または負担する場合に限り、(I)違約または違約イベントが持続しない限り、(Ii)借り手は、第6.11節に規定する各財務的契約を形式的に遵守すべきである

(E)借主及びその付属会社が定期融資協定に基づいて発生した債務であるが、この合意による未償還元金総額は925，000，000ドルを超えてはならない

(F)借り手または任意の付属会社の無担保債務(Br)借り手または任意の付属会社は、本契約添付ファイルBに列挙された条項または行政エージェントが許容可能な他の条項および条件に従って、任意の付属会社に対する債務が支払債務に属する；

(G)付表6.01に記載されている本契約日に存在する債務、および任意のそのような債務の延期、継続、再融資および置換は、いずれも、このような延期、継続、再融資または置換債務(“再融資債務”) は、元金(または増額、適用される場合)を増加させてはならない(債務の全部または一部が未使用の循環引受によって構成されている場合、その適用金額を増加させる)が、額は、支払われていない計算すべき利息に等しくなってはならない。破損、プレミアム、支払いされた他の合理的な金額、および延期、継続、再融資およびリセットに関連する慣用的な費用および支出、ならびにこのような延期、継続、再融資および置換によって生じる任意の既存の約束に相当する金額は、元の債務が任意の担保によって保証されている場合、再融資債務は、そのような担保によって保証することができ、その条項は、brを管理する代理人および貸手を管理する条項よりも低くなく、再融資債務は、元の債務とは異なる債務を有することができないか、または元の債務とは異なるまたはそれ以上の保証または保証を有することができる。このような再融資債務は、元の債務の加重平均満期日を短縮すべきではなく、元の債務の返済権が債務に属する場合、そのような再融資債務の条項および条件は、従属条項 および少なくとも元の債務に適用される条項および条件と同様に行政エージェントおよび貸手に有利な条件を含まなければならない。そして

(H)借り手または任意の付属会社の信用証、保証書、銀行引受為替手形、担保債券および他の類似債券義務に関する債務br}は、いずれの場合も通常業務中に生成される。

6.02節。 留置権。借り手は、いかなる子会社が現在所有しているか、またはその後に取得した任意の財産または資産 の設立、生成、負担、または保有権の存在を許可することも、または任意の収入または収入(売掛金を含む)またはそれに関連する権利を譲渡または売却することを許可することも許されないが、以下の場合を除く

(A)許容財産権負担 ；

(B)借主または任意の付属会社に対して、再記載発効日に別表6.02の任意の財産または資産と並んで存在する任意の留置権；ただし(I)この留置権は、借主または任意の付属会社の任意の他の財産または資産には適用されず、(Ii)この留置権は、その再発行日に保証された債務およびその延期、更新および置換が、その未償還元金金額を増加させない債務のみを保証しなければならない

(C)借り手または任意の付属会社が任意の財産または資産を取得する前に存在した任意の留置権、または効力発生日後に付属会社となった任意の人の任意の財産または資産上に存在する任意の留置権()。ただし、条件は、(I)当該留置権の設定は、当該買収又は当該人が付属会社になること(状況に応じて決まる)に関係するものではなく、(Ii)当該留置権は、借り手又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産には適用されず、(Iii)当該留置権は、当該買収の日又は当該人が付属会社になった日(どの場合に応じて)保証された債務のみを保証し、その未償還元金金額の延期、更新及び置換を増加させないことである

(D)借り手または任意の付属会社が取得、建造または改善した固定資産または資本資産の留置権 ；条件は、(I)担保権益保証第6.01節(B)項で許可された債務、(Ii)当該担保権益及びそれによって担保された債務は、建設又は改善が完了した後90(90)日前又は後に発生し、(Iii)この保証された債務は、固定資産又は資本資産を取得、建造又は改善するコストを超えず、(Iv)担保権益は、借り手又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産には適用されない

(E)入金許可スケジュールによる留置権 ；

(F)借り手及びその付属会社の資産に対して留置権 を有し、借り手及びその付属会社の担保債務総額がいつでも35，000，000ドルを超えない限り、すなわち債務の担保債務を構成しない

(G)過去の慣例に従って、借り手及びその付属会社の正常な業務中に、交換協定により時々行われる任意の預金留置権について行う

(H)担保債務の留置権；及び

(I)第6.01(E)節に従って発生した債務(およびその条項によって制約される)および他の“義務”(本合意日に発効する定期融資協定で定義されているような)を担保する担保の留置権であるが、このような留置権 は、債権者間合意によって制限されるべきである。

6.03節. 基本的な変化と資産販売。

(A)借り手は、任意の子会社が他の他の人との合併または合併を許可することも、または他の人の合併または合併を許可し、分立者として1つの部門を完成させることも、またはその任意の資産(売却およびレンタル取引を含む)、またはその任意の子会社の任意の持分(それぞれの場合、現在所有されているbr}であっても後に買収されたものであっても)、または清算または解散を処理することはできないであろうが、以下の場合を除く： (X)借り手又は任意の子会社は、(I)許可された売掛金融資(第6.01(C)節に規定する制限を受ける)及び(Ii)売掛金購入計画に従って売却売掛金を融資することができる。そして(Y)条約の発効時および条約の発効直後に、何の失責や失責事件の発生や継続もない：

(I)借り手が存続法団である取引に借り手を組み込むことができる

(2)任意の子会社は、借り手側である存続エンティティの取引において、借り手に合併することができる(ただし、借り手に関する任意のこのような合併は、借り手が存続エンティティになることをもたらす必要がある)

(3)任意の子会社は、その資産を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で借り手に処分することができる

(IV)借り手及びその子会社は、(A)通常業務中に在庫を売却することができ、(B)通常業務中に貯蔵又はパイプ容量を売却又はレンタルすることができ、(C)過去の慣行に従って正常業務プロセスで販売し、旧設備 を旧交換又は処分することができ、(D)正常業務中に技術ライセンスを締結し、 (E)上記(A)~(D)の条項を除いて、任意の他の販売、譲渡、譲渡を行うことができる。借り手およびその付属会社が以前に第(E)項で許可された任意の時間にレンタル、販売、または処分された他のすべての財産と共に、効力発生日後の任意の時間に200，000，000ドル以下の財産を賃貸または処分すること；

(V)任意の非貸手の子会社が清算または解散することができ、借り手がこのような清算または解散が借り手の最適な利益に適合し、貸手に実質的に不利でないと誠実に判断する場合、

(vi)          貸出当事者でない子会社は、子会社に合併することができます （ ただし、貸出当事者である子会社が関与する合併により、当該貸出当事者が存続する事業体にならなければならない ） 。

(vii)          借り手および子会社は、第 6.0 7 条で認められる範囲内で制限支払および第 6.0 4 条で認められる範囲内で投資を構成する取引を行うことができます。

（ 八 ）         子会社は、 （ A ） 通常の事業の過程において現金および許可された投資を処分すること、 （ B ） 各自の財産のいずれかに関する盗難、損失、物理的な破壊または損傷、奪取または類似の事象に関連した処分を行うこと、および （ C ） 通常の事業の過程においてのれんまたはその他の無形資産の償却を行うことができます。

違約事件の発生と継続期間中、行政エージェントは必要な貸金人の要求に応じて、借り手に通知を出し、借り手が任意の売掛金実体に適用許可された売掛金手配下の任意の自発的選択権の行使を促すように指示し、当該許可売掛金手配を終了し、借り手は指示を受けた後、当該売掛金実体に当該選択権の行使を促し、当該選択権の行使に関連する範囲内で、売掛金実体が任意の売掛金のすべての購入権益又はその他の行動を行うように促すべきである。いずれの場合も、許可された売掛金融資文書の条項に基づいて行われなければならない。行政代理人は，適用された売掛金手配を許可した行政代理人に同時に通知を出し，借り手が前述の文 に基づいて借り手に出したいかなる指示も通知しなければならない(ただし，行政代理人は当該行政代理人またはいかなる証券化貸金人または買い手に対しても責任を負わない).

(B)借り手は、その任意の子会社が、本合意を実行した日に実施される業務以外の任意の業務、およびそれに合理的に関連する業務に従事することを任意の実質的に許可することもできないであろう。

(C)借り手は、そのいかなる子会社も、brの発効日を再記載した上で、その会計年度を変更することを許可しない。

6.04節。 投資、ローン、立て替え、保証、買収。借り手は、その任意の子会社がbrまたは買収(当該合併または合併または分立前に完全子会社ではない任意の人の支部相続人との任意の合併または合併を含む)の任意の株式、債務証明または他の証券(任意の選択権、株式承認証または他の上記のいずれかを取得する権利を含む)、任意の融資または立て替え金の存在、保証義務の存在、または任意の投資または任意の他の権益の存在を保証することを許可することも許されないだろう。任意の他の人、または(一回の取引または一連の取引において)任意の人またはビジネス単位を構成する任意の他の人の任意の資産を購入または買収することができるが、以下の場合を除く

(A)投資許可 ；

(B)買収 ；

(C)借入者及びその子会社は、再記載の発効日にその子会社の株式への投資

(D)任意の子会社または任意の子会社への借入者の投資、融資または下敷き、および任意の子会社または任意の他の子会社または借り手または任意の他の子会社への借入者または任意の他の子会社への融資または立て替え(ただし、借り手の非融資側サブ会社への投資、融資または下敷きまたは出資総額は、10，000，000ドルを超えてはならず、本第6.04(D)節によれば、いつでも1，000，000ドルを超えてはならない)

(E)保証構成6.01節で許可された債務；

(F)違約または借り手または任意の付属会社の口座債務者の破産、破産または再編により慣用債権を行使して得られる投資br}；

(G)借り手又は任意の子会社は、第6.05節で許可された範囲内で、任意の交換協定による投資

(H)借り手または任意の付属会社の借り手およびその付属会社が経営しているタイプのビジネスラインに従事する者(付属会社を除く)の株式への投資の有効日およびこれに合理的に関連する業務を再記述すること。ただし、本条(H)項のすべての投資は、本条(H)項の他のすべての投資(作成日のbr}で計算され、その価値のいかなる増減にも影響を与えない)の総額が総合総資産の10%(直近の財政年度の最終日までに計算)を超える場合は、本条(H)に基づいて投資を行うことができない

(i)            [わざと を省略した];

(j)            [わざと を省略した];

(K)借り手または任意の付属会社が総合総資産10.0%を超えない他の投資(直近の財政年度の最終日までの計算)；および

(L)支払い または連合会社(借り手の任意の子会社を除く)の履行保証は、いつでも20，000，000ドルを超えてはならず、そうでなければ債務総額 を構成しない。

6.05節。  プロトコルを交換する.借り手は、その任意の付属会社がいかなるスワップ協定を締結することも許可しないが、(A)借り手または任意の付属会社の実際のリスクをヘッジまたは軽減するためのスワップ協定を締結すること(借り手またはその付属会社の持分を除く)、および(B)借主または任意の付属会社の任意の有利子負債または投資の金利上限または為替レート(固定金利から変動金利、1つの浮動金利から別の変動金利または他の金利への変動金利)を効果的に制限するためのスワップ協定を締結することを除く。

6.06節。付属会社との取引 借り手は、その任意の子会社がその任意の関連会社に任意の財産または資産を売却、レンタルまたは他の方法で譲渡することを許可することも、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産を購入、賃貸または他の方法で取得すること、または他の方法で任意の他の取引を行うことを許可することもできないが、(A)通常の業務中に、借り手またはその付属会社の価格および条項および条件が、借り手またはその付属会社が無関係な第三者から得ることができる価格および条項よりも低くない場合を除いて、(B)借主と他の関連会社の完全子会社との間の取引；(C)通常の業務プロセスにおいて、従来の一般的および習慣的な会社サービスを提供する慣例と一致する、(D)6.07節で許可された任意の制限的な支払い、(E)有効日の再記述に基づいて存在する、添付表6.06またはその任意の修正案に記載された合意、文書、または手配による取引は、任意の実質的な態様で融資者に不利または合理的に予想される実質的な悪影響を与えない限り、(F)第6.04節に従って許容される任意の投資。(G)通常業務プロセスにおいて、第6.04節で許可された範囲内で、第6.04節で許可された範囲内で、合弁企業に金を支払うか、又は取引を行う場合(いずれかのこのような合弁企業が借り手又は当該合弁企業のいずれかの子会社の投資のみにより関連企業となる場合)、(H)通常業務中にそれぞれの高級管理者及び従業員brとの売掛金実体との売掛金手配、雇用及び離職手配(株式オプション計画、制限株式協定及び従業員福祉計画及び手配を含む)、(J)通常業務中に借り手及びその付属会社の役員、高級職員及び従業員に常習費用及び合理的な自腹を支払う費用、並びに借り手及びその付属会社の役員、高級職員及び従業員の利益のために支払われる賠償金br}は、借り手及びその付属会社の所有権又は経営に起因することができ、(K)借り手又はその付属会社取締役会の多数の利害関係のない取締役の承認を受けたいかなる取引であってもよい。 および(L)通常業務過程において、借り手、その子会社およびその関連会社が経営する業務の自己保険計画または他の同様の形態の留保に対して再保険可能な取引を行う。

6.07節。  支払いを制限しました。借り手は、その任意の子会社が直接または間接的に申告または支払いを許可することも、または任意の制限的な支払いに同意することを許可することもできないが、以下の場合を除く：(A)借り手は、その普通株の追加株式のみで支払われた配当金を宣言して支払うことができる。(B)(I)完全子会社は、その持分について比例して配当金を発表して支払うことができ、(Ii)非完全子会社は、違約または違約事件が発生しない限り、その持分について比例的に配当金を発表および支払いすることができ、このような限定的なbr支払いの前に、またはその発効(形式的な発効を含む)の後に継続することができる。(C)借り手は、株式オプション計画又は他の福祉計画に基づいて、借り手及びその付属会社の管理層又は従業員のために制限された支払いを行うことができ、(D)借り手は、UGI Corporation について借主及びその付属会社に比例して割り当てられた税金申告及び配当金を支払うことができ、(E)付属会社は、第6.04(H)条で許可された取引について借主に財産を割り当てることができる。(F)借り手およびその付属会社は、任意の他の制限された支払いを行うことができるが、条件は、(I)そのような制限された支払いを行う前に違約または違約事件が発生していないこと、またはそのような制限された支払いを行う前に継続しているか、または(形式的に基づくことを含む)実施後に生じる違約または違約事件であり、(Ii)本条および(F)に基づいて、任意の4(4)の連続財政四半期内に、制限された支払いの合計金額を超えてはならないことである。25，000，000ドルに加えて、(X)借主がこの制限された支払い日前の直近の財政四半期の最後のbr日の総レバー率が から1.0以下であり、(Y)総レバー率が3.50~1.0以下であり、(Y)総レバー率が3.50~1.0以下である限り、4(4)連続の会計四半期の総合純収入の50%を超えない限り、制限された支払いが発効する。

6.08節。 制限 プロトコル.借り手は、(A)借り手または任意の子会社がその任意の財産または資産を生成し、任意の留置権の存在を生成または許可する能力、または(B)任意の子会社がその持分者に配当金または他の分配を支払う能力、または借り手または任意の他の子会社に融資または立て替え金を発行または償還する能力、または保証借り手または任意の他の子会社の債務を保証する能力、またはその任意の子会社がその所有者に配当金または他の分配を支払う能力、または借り手または任意の他の子会社に融資または立て替えを発行する能力、または保証借り手または任意の他の子会社の債務の存在を直接または間接的に締結、または許可することを許可しない。ただし、(I)上記の規定は、法律、法規または任意の規制機関または任意の融資文書に適用される制限および条件には適用されず、(Ii)上記の規定は、売掛金ツールファイルまたは売却すべき子会社に関連する合意に含まれる制限または条件には適用されないが、このような制限および条件は、本合意の下で許可される販売中に販売される子会社にのみ適用される。及び(Iii)上記条項(A)は、(A)本契約で許可された担保債務に関連する任意の合意によって適用される制限又は条件に適用されず、当該等の制限又は条件がそのような債務を担保する財産又は資産にのみ適用される場合、(B)賃貸借契約及び他の契約において譲渡を制限する習慣条項、(C)本合意が許可する債務に関連する任意の合意に適用される習慣的担保要求、(D)以前に貸主に開示された任意の合意に含まれる制限及び条件、第6.04節で許可された投資を構成し、このような合弁企業の株式にのみ適用される投資は、 日付と(E)合弁契約と他の類似協定との間で適用される習慣条項 から再記述される。

6.09節。 故意 は省略する.

6.10節目。 販売とレンタル取引です。借り手は、いかなる付属会社もいかなる販売及び借戻し取引を行うことも許可してはならないが、借り手の任意の会計年度内に、これに関連して受信した現金純収益の合計が25，000，000ドル以下の販売及び借入取引を除く。この取引は、借主及びその子会社の総合的な基礎に基づいて決定される。

6.11節。 金融契約

(A)最高レバー比率 。借り手は、(I)2015年12月31日までの各財政四半期終了時に決定された(I)総合純負債と(Ii)この財政四半期までの4四半期連続の総合EBITDAの比率(“純レバー率”)が4.00~1.00より大きく、または買収期間中に4.50~1.00より大きい より大きいことを許可してはならない。

(B)最低利子カバー率 .借り手は、(I)総合EBITDAと(Ii)総合利息支出の比率(2015年12月31日までおよびその後の財政四半期ごとの終了時のbr}で決定)が3.50から1.00を下回ってはならず、いずれの場合も、当該財政四半期が終了するまでの連続4(4)財政四半期期間において、 はいずれも借り手とその子会社が計算した比率である。

第七条

違約事件

7.01節.デフォルトのイベント 以下のいずれかの事件(“違約事件”)が発生した場合：

(A)任意の融資者が、任意の融資元金または任意の信用状支出のいずれかの償還義務が満了して支払わなければならない場合には、融資の満期日であっても、決定された前払い日またはその他の場合においても、融資元本またはいかなる償還義務を支払うことができない

(B)満期になって支払うべき任意の借款利息又は任意の費用、又は本契約又は任意の他の融資書類に従って支払われるべき任意の他の金額(本条(A)第2項に示す金額を除く)は、5(5)営業日以内に継続しなければならない

(C)借主または任意の付属会社またはその代表は、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の 陳述または担保としての任意の陳述または保証 または任意の他の融資文書、または本プロトコルによる任意の修正または修正、または本プロトコルに従って放棄された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルによる任意の修正またはそれに対する修正または放棄。なされたか、またはなされたとみなされる場合、任意の重要な態様で正しくないことが証明されるべきである(または重要性または重大な悪影響を参照して保留されたいかなる陳述または保証も、任意の態様では正しくないことが証明されるべきである) ；

(D)借り手は、第5.02、5.03節(借り手の存在に関する)、第5.08または5.09条または第VI条に記載されている任意の契約、条件または合意を遵守または履行してはならない

(E)借り手または任意の付属保証人(場合に応じて)は、本合意(本条(A)、(B)または(D)項に規定するものを除く)または任意の他の融資文書に記載されている任意の契約、条件または合意を遵守または履行しなければならず、行政エージェントが借り手に通知してから30(30)日以内に継続して救済しないべきである(この通知は、任意の貸主の要求に応じて発行される。)

(F)借り手又は任意の付属会社が、任意の重大債務が満了して支払すべき場合には、いかなる重大債務についてもいかなる金(元金又は利息及び金額にかかわらず)を支払ってはならず、当該等の借金は、当該重大債務に関連する合意又は文書に規定されている適用の猶予期間(ある場合)後に継続する

(G)任意の重大債務が所定の満期日前に満了することをもたらす任意のbrイベントまたは条件、または任意の適用可能な猶予期間または治療期間(通知の発行の有無、時間の経過または両方を兼有するか否かにかかわらず)の満了後、任意の重大な債務の所有者または所有者またはその代表の任意の受託者または代理人が、所定の満期日前に満了することを可能にするか、または所定の満期日前に任意の重大債務の事前支払い、買い戻し、償還または撤回を要求することを要求する任意の重大債務の発生または条件()；ただし、第(Br)項(G)は、(X)担保財産又は資産の自発的な売却又は譲渡により満了した債務、又は(Y)スワップ契約義務を構成する債務には適用されない

(H)非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出して、(I)現在または今後有効な任意の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律に基づいて、借り手またはその任意の子会社またはその債務またはその大部分の資産の清算、再編または他のbr}救済、または(Ii)借主者または任意の子会社またはその大部分の資産のための引継者、受託者、委託者、抵当者、保管人または同様の官僚、および、いずれの場合も、訴訟手続または請願書は、却下されることなく六十(60)日継続されなければならないか、または上記のいずれかの命令または法令を承認または命令するために提出されなければならない

(I)借り手又は任意の付属会社は、(I)現在又はそれ以降に発効する任意の連邦、州又は外国の破産、破産、接収又は同様の法律に基づいて、任意の手続を自発的に開始し、又は清算、再編又は他の救済を求める任意の請願書を提出することに同意し、(Ii)本条(H)項に記載された任意の手続又は請願書に対して速やかかつ適切な方法で異議を提起することに同意し、(Iii)引受人、受託者、委託者、差し押さえ者を申請又は指定することに同意する。(Iv)借主またはその任意の子会社またはその大部分の資産の管理者または同様の官僚のために、(Iv)上記の任意の目的を達成するために任意の行動をとるために、(V)債権者の利益のための一般譲渡またはbr}(Vi)が上記の任意の目的を達成するために任意の行動をとることを認める答弁書を提出する

(J)借り手または任意の付属会社は、その無力さを書面で認めるか、または債務満了時に債務を返済できないことを書面で認めるようになる

(K)総額50，000，000ドルを超える支払いについては、借り手、任意の子会社、またはそれらの任意の組み合わせに対する1つまたは複数の判決(1つまたは複数の判決、金額が50，000，000ドルを超える(保険会社が保険範囲を放棄していないいかなる金額を差し引いても)、連続60(60)日以内に不履行判決を維持しなければならず、その間に実行を効果的に一時停止してはならない。または債権者は、任意のそのような判決を強制的に実行するために、借り手または任意の付属会社の任意の資産を差し押さえ、またはそれに課税するために、任意の行動を合法的に行わなければならないと判断する

(L)外国計画に関連するERISAイベントまたは同様のイベントは、発生した他のすべてのこのようなERISAイベントまたは同様のイベントと共に発生した場合、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるべきである

(M)制御変更が発生すべきである

(N)任意の融資文書の任意の重大な条項は、任意の理由(任意の信用者としてまたは除外されない)によってもはや有効ではなく、拘束力があり、その条項に従って強制的に実行されることができる(または借り手または任意の付属会社は、任意の融資文書の実行可能性に疑問を提起すべきであるか、または任意のこのような断言に基づいて、任意の融資文書の任意の条項がもはや有効ではないか、またはもはや有効ではなく、拘束力および強制実行可能であることを書面で断言すべきである)；または

(O)第5.09節及び第5.11節の制約を受けて、9.15節に従って発行されない限り、任意の担保文書が交付後及びその が発効した後、当該担保文書が要求する範囲及び方式の下で、有効かつ完全な留置権の発生を停止し、当該担保文書に要求される優先権に従って、担保品の任意の実質的部分及びその担保権益を全体的に処理しなければならない。6.02節で許可された留置権の制約(このような完璧または優先権の喪失が、行政エージェントが実際にそれに交付された代表持分または担保文書質に基づく本票の証明書の占有を保持できなかった場合、またはUCC融資報告書または更新報告書を提出できなかったためである)

次いで、そのようなイベント(第7.01(H)節または第7.01(I)節に記載された借り手に関するイベントを除く)において、その後、そのようなイベントが継続されている間の任意の時間において、行政エージェントは、借り手に通知を出した後、同じまたは異なる時間に、以下の行動のうちの1つまたは2つをとることができ、行政エージェントは、本プロトコルに従って得られる任意の他の救済措置をとることができる：(I)承諾を終了する(信用状コミットメントを含む)。したがって、直ちに終了することを承諾し、(Ii)当時未返済の融資がすべて満期になって支払うべきであることを宣言する(または一部、この場合、このように満期が宣言されず、支払うべき元金は、その後、満期が宣言され、支払うべきであると宣言されることができる)、同時に、このように期限が満了して支払うべき融資元金は、借主が本合意および他の融資文書に基づいて計算すべき利息およびすべての費用および他の義務と共に、支払いを提示、拒否、または他の任意の形態の通知を提示することなく、直ちに満了して支払わなければならない。借り手はすべての費用を免除する。第7.01(H)節または第7.01(I)節に記載された借り手のいずれかの事件が発生した場合、約束は自動的に終了し、その時点で未返済ローンの元金は、その計算すべき利息および本契約および他の融資文書項目の下で計算されるすべての費用および他の義務と共に、提示、要求、拒否または他の任意の形態の通知を必要とすることなく、自動的に満期および対処され、借り手はここでこれらのすべての債務を免除する。

融資文書に行政エージェント、担保エージェント、および貸金者の任意の他の権利および救済措置が付与されるほか、担保エージェントは、担保当事者を代表してUCCまたは法律で規定された任意の他の適用可能な担保当事者のすべての権利および救済措置を行使することができる。上記一般性を制限することなく、担保代理人は、履行または他の要求、提示、拒否、広告、または任意の借り手または任意の他の人(借り手がその本人およびその子会社を代表してその要求、抗弁、広告および通知のすべておよび各項目を免除する)の任意の形態の通知(以下に言及する法律要件の通知を除く)を要求することなく、この場合、担保またはその任意の部分を直ちに受領、受信、使用することができる。または任意の融資者が担保代理人が合理的と考える条項に従って担保に関連する任意の現金担保を使用することに同意するか、 および/または行政代理人の任意の取引所、ブローカー委員会またはオフィスで1つまたは複数の小包の形態で1つまたは複数の小包の形態で販売、レンタル、譲渡、1つまたは複数の選択権を付与して購入または他の方法で処分および交付するか、または信用で担保またはその任意の部分を買収することができる(または上述した任意の取引を行う契約を締結する)。担保代理人または任意の貸金人または他の場所は、適切な条項および条件で、それが最適と考えられる価格で、現金またはクレジット方式または未来に納品され、これらのすべては、いかなる信用リスクも負担しない。行政エージェント、担保エージェント、または任意の貸手が、任意のそのような公開販売または販売時に、法的に許容される範囲内で、任意のそのような個人的に販売または販売されているときに、そのように販売されている担保の全部または任意の部分を購入する権利があり、任意の貸手側の任意の償還権または株式の影響を受けることなく、借り手は、その本人およびその子会社の代わりに、この権利または持分を放棄し、解除する。借入者はまた、担保代理人の要求に応じて、その本人及びその子会社を代表して担保を組み立て、担保代理人が合理的に選択した場所で担保代理人に提供することに同意し、借主の住所、別の貸手又は他の場所であっても、行政代理人は、第7条に基づいて講じられた任意の行動の純収益を使用しなければならない。任意の担保の保管又は保管に関連して又は付随して発生するすべての担保又は担保代理人及び貸金者の権利に関連するすべての合理的な費用及び支出(合理的な弁護士費及び支出を含む)を差し引いた後、行政代理人が選択した順序で融資当事者の融資文書の下の全て又は一部の義務を支払い、 行政代理人が申請して任意の法律規定に要求された任意の他の金額を支払う後にのみ、UCC第9-615(A)(3)条を含み、任意の貸金先に残高があれば、担保代理口座 が必要である。法律の適用によって許容される範囲内で、借り手は、行政代理、担保代理、または任意の貸手が本契約の下の任意の権利を行使することによって生じる可能性のあるすべてのクレーム、損害賠償、および要求を放棄することを自分およびその子会社を代表する。法律で規定されているように、担保を売却しようとするか、または他の方法で担保を処分することについて任意の通知を出さなければならない場合、その等の通知は、関連する販売または他の方法で担保を処分する前に少なくとも10日前に発行される場合、すなわち合理的かつ適切とみなされる。

7.02節.支払いの適用 本プロトコルには、逆の規定があるにもかかわらず、違約イベントが発生し、継続している間、借り手または必要な貸手が管理エージェントに通知した後、：

(A)2.21節の規定により、行政エージェントは、義務履行により受信された全ての支払いを以下のように使用しなければならない。

(I)First， 支払い行政エージェントに支払う費用、賠償、支出およびその他の金額を構成する債務部分(第9.03節に従って行政代理人に支払われる弁護士の費用および支出その他の費用、および第2.12(C)節に従って行政代理人に支払われる金額を含む)

(Ii)第二に、融資書類項目の下で貸手および開証行に支払われるべき構成費用、支出、賠償およびその他の金額(元金、弁済、利息および信用状費用を除く)の債務部分(第9.03条に従って貸手および開証行に支払う弁護士費用およびその他の費用を含む)は、融資者および開証行に比例して支払われる融資書類；

(3)第3に、未払い信用状費用及び融資利息を構成する債務 貸金人及び開証行に比例してそれぞれ貸金人及び開証行に比例して支払する(3)第3項に記載の支払金額

(4)Fourth， (A)未償還融資元金と未償還信用状支払いを構成する一部の債務、および (B)未抽出の信用状金額を含む現金担保この部分信用状リスクを支払うが、借り手が第2.06または2.21節により保証された現金を含まず、貸主と開証行に比例 で貸主と開証行にそれぞれ支払う金額 ；ただし、(X)上記(B)項で使用したいずれかのこのような金額は、現金で信用状の債務を担保するために、開証行に適用される課税額管理エージェントに支払われなければならない。(Y)第2.06又は2.21条の規定により、(4)第4項の現金担保信用状総額の金額に基づいて、支払信用状項目の下の引き出しに適用され、(Z)任意の信用状の満了時(未解決の引き出しなし)、現金担保品の割合シェアは、本7.02節に規定する順序で他の債務(ある場合)に割り当てられなければならない

(V)第5に、 は、その時点で満期および対応したすべてのこのような債務の金額の合計に基づいて、行政エージェント、貸手、貸手の関連先と開証行との間で比例してすべての他の債務を全額支払うこと；および

(6)最後に、 は、借り手または法律に別途要求がある場合、借り手にすべての債務を全額支払った後の残高(ある場合)；および

(B)すべての信用状がすべて抽出または満了した後(未解決の引き出しがない)後に、現金担保品として保管されている場合、残高は、上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない。

第八条

管理エージェント

8.01節.  と操作を許可する.(A)各貸手と各開証行は，ここでは，本プロトコルタイトルの中で行政エージェントとして指定された実体とその相続人と譲受人を融資文書項目の下の行政エージェントに指名し，各貸手と各開証行認可行政エージェントが代理行動をとり，当該等のプロトコルに基づいて行政エージェントに付与する権限を行使し，その等の合意に基づいて行政エージェントに付与する権限を行使する.前述の規定を制限することなく、各貸金者及び各開証行は、行政代理人が当事者の各融資文書として行政代理人の執行及び交付を許可し、その義務を履行し、行政代理人が当該等の融資文書に基づいて所有可能なすべての権利、権力、救済措置を行使する。

(B)行政代理人は、本契約および他の融資文書(強制執行または催促を含む)に明確に規定されていない任意の事項について、任意の裁量権を行使するか、または任意の行動をとることを要求されてはならないが、必要な貸金人(または融資文書中の条項に応じて必要な他のbrの数または割合に応じて)の書面指示に従って行動するか、または行動しない(かつ、行動をとるか、または行動しないときには十分に保護されなければならない)、および、書面で撤回されない限り、このような指示は、各貸主および各開証行に拘束力を有する。しかし、行政代理人は、(I)行政代理人が賠償を受け、融資者および開証行が満足した方法で責任を免除しない限り、または(Ii)破産、破産または再編または債務減免法要件に違反する可能性のある任意の自動中止行動、または没収につながる可能性のある任意の行動を含む、行政代理人が善意で責任を負うと好意的に考えてはならない。債務者の破産、資金不担保、再編または救済に関するいかなる法律規定に違反し、違約貸金者の財産を修正または終了する。さらに、行政エージェントは、そのような指示のいずれかの行動を実行する前に、必要な貸手の明確化または指示を求めることができ、そのような明確化または指示を提供する前に行動しなくてもよい。融資文書に明確に規定されていることに加えて、行政エージェントは、借り手、任意の子会社、または前述の任意の付属会社に関連するいかなる情報を開示する責任もなく、行政エージェントである人またはその任意の付属会社またはそれによって取得された任意の情報を開示できなかったことに責任を負うこともない。本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下でのその任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、行政エージェントに自己資金または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求しない。もし、そのような資金の償還またはbrのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されないと信じる合理的な理由がある場合。貸金人および他の保証者(本契約の当事者となることによって、または他の方法で任意の付属担保または任意の担保の利益を得る)は、担保エージェントを各担保文書下の担保の代理として撤回および指示し、貸手および他の担保側の利益のために担保に関連する融資文書 を締結することができない。本条第8条については，文意が別に言及されている以外に， は行政エージェント，すなわち行政エージェントおよび付属エージェントを指す.

(C)本プロトコル及び他の融資文書項目の下の機能及び職責を履行する際に、行政エージェントは、貸金人及び開証行のみを代表して行動する(本契約で明確に規定されている登録簿のメンテナンスに関する限られた場合を除く)その職責は、完全に機械的かつ行政的である。行政エージェントの動機は本質的に商業的動機であり，借り手の一般的な業績や運営に投資するのではない.前述の一般性を制限しない原則の下で：

(D)管理エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル項目の下での任意の責務を、または管理エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権限を行使することができる。行政エージェントおよび任意のこのようなサブエージェントは、そのそれぞれの関連側によってそれぞれの任意の責務を履行し、それぞれの権利を行使することができる。本条の免責条項は，任意のこのようなエージェントと行政エージェントの関連先および任意のそのようなエージェントに適用され，それぞれ本プロトコルによる活動に適用されるべきである.行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当行為に責任を負わない。

(E)任意のシンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、または任意の手配は、1人当たり本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目のいずれの義務または責任を負わず、本プロトコルの下または本プロトコルの下のいかなる責任も負わないが、これらのすべての人々は、本プロトコルによって規定される賠償の利益を享受すべきである。

(F)任意の連邦、州または外国の破産、資金不担保、引継ぎ、現在または今後施行される同様の法律に従って借り手の任意の法律手続きが未解決の場合、行政代理人(任意のローンまたは任意の他の義務の元金が本明細書に示すように、または声明または他の方法によって期限が満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政代理人 が借り手に任意の要求を提出すべきかどうかにかかわらず)、この手続きに介入することによって他の方法で許可を得る権利がなければならない(ただし義務ではない)

任意のこのような訴訟における任意の受託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、ここで各貸金人および互いに保証された当事者の許可を得て、行政エージェントにそのようなお金を支払い、行政エージェントが貸金人または他の保証当事者にそのような支払いを直接支払うことに同意する場合、行政エージェントとして行政エージェントにその支払いに対処する任意の金額を融資文書(第9.03節を含む)に支払う。本プロトコルに記載されている内容は、許可行政エージェントが任意の貸手または開証行に許可するか、または任意の貸手または開証行を代表して、任意の貸手または開証行の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成計画、または許可行政エージェントが、任意のこのような訴訟において任意の貸手または開証行のクレームについて投票するとみなされてはならない。

(G)本条(Br)条の規定は、行政代理、貸金者及び開証行の利益のためにのみ使用され、借り手側が本条に記載された条件に基づいて条件を満たす範囲内で同意する権利を有する以外、借入先又はその任意の付属会社又はその任意の関連側は、当該等の条項の下の第三者受益者の権利を有していない。担保のある当事側は、本契約の当事側であるか否かにかかわらず、担保の利益及び融資伝票に対して規定された義務の担保を受ける限り、すなわち本条の規定に同意するとみなされる。

8.02節。  エージェントの信頼，賠償などを管理する.(A)行政代理人またはその任意の関連当事者は、本プロトコルまたは他の融資文書(X)の項目の下、または本プロトコルまたは他の融資文書(X)に関連して、または本プロトコルまたは他の融資文書(X)に関連して、その当事者、行政代理人またはその任意の関連当事者に対して責任を負わない(br}必要な融資者(または必要または行政代理人が必要と考えている他の数またはパーセントの貸手)の同意または要求を介して、融資文書が規定されている場合)または(Y)自体に深刻な不注意または故意的な不正行為はない(このような欠席は、管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決によって別途裁定されない限り推定されなければならない)、または(Ii)任意の方法で任意の貸手に責任を負い、借主またはその任意の人員が本合意または任意の他の融資文書中に、または本合意または任意の他の融資文書、または以下の条項またはそれに関連する任意の証明書、報告、声明または他の文書に言及または規定された任意の証明書、報告、声明または他の文書に記載された任意の陳述、陳述、陳述または保証を要求しなければならない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または任意の他の融資文書(行政エージェントがファクシミリ、電子メールで送信されたpdfによって送信された任意の電子署名に依存する情報を含む)を含む任意の他の融資文書。または実際に署名された画像を複製する任意の他の電子手段(br}ページ)または任意の貸手は、本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその義務を履行することができない。

(B)借り手、貸金人、または開証行が行政代理人に書面通知(説明は“違約通知”であることを示す)をしない限り、行政代理人は、いかなる違約も知らないとみなされるべきであり、(Br)行政代理人は、(I)任意の融資文書中またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)任意の証明書の内容を決定または調査する責任がない、または調査する責任がない。それが提出された報告または他の文書またはそれに関連する他の文書によれば、(Iii)任意の融資文書に列挙された任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守、または任意の違約の発生、(Iv)任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の十分性、有効性、実行可能性、有効性または真正性、(V)第4条または任意の融資文書中の他の規定の任意の条件を満たす。明示的に管理エージェントに渡すことが要求された物品(表面的にはこのような 物品であると主張される)を受信したことを確認することに加えて、または明示的にその中に記載されている事項が管理エージェントが受け入れ可能または満足するための任意の条件を満たすことを確認すること、または(Vi)担保を作成、整備、または優先的に考慮することを含む。

(C)上記規定を制限することなく、行政エージェント(I)は、当該チケットが第9.04節に基づいて譲渡されるまで、任意の本チケットの受取人をその所持者と見なすことができ、(Ii)は、第9.04(B)節に規定する範囲で登録簿に依存することができ、 (Iii)は、法律顧問(借り手の弁護士を含む)、独立公的会計士及びそれにより選定された他の専門家に相談することができる。また、上記の弁護士、会計士、または専門家の提案に従って誠実に取られたまたは漏れたいかなる行動にも責任を負わず、(Iv)いかなる貸手または開証行に担保または陳述を行わず、いかなる貸手または開証行に対しても、いかなる貸手またはその代表による本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連するいかなる陳述、保証または陳述についても責任を負わず、(V)本合意または任意の他の融資文書に規定された任意の条件を遵守するか否かを決定するとき、その条項によれば、融資者または開証行が満足する程度に達しなければならず、行政エージェントが融資または信用状を発行する前に、融資者または開証行がそれとは逆の通知を事前に受信していない限り、融資者または開証行がこの条件を満たしていると仮定することができる。 および(Vi)は、任意の通知、同意、証明書または他の文書または書面(書面はファックス、任意の電子メッセージであってもよい)に依存し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下で、またはその責任を負うことはない。インターネット(br}またはイントラネットウェブサイトに掲示されているか、または他の配布されているか、または任意の口頭または電話を介して発行され、実際にbrとみなされ、適切な当事者または複数の当事者によって署名され、送信され、または他の方法で認証された任意の声明(その人が実際にローン文書に規定されている融資文書作成者としての要件に適合しているか否かにかかわらず)。

8.03節.  通信内容を発表しています。(A)借り手は、行政エージェントは、IntraLinks、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar、または行政エージェントがその電子伝送システムとして選択された任意の他の電子プラットフォーム(“許可された電子 プラットフォーム”)に通信を掲示することによって、融資者および発行行に任意の通信 を提供することができる(ただし義務はない)ことに同意する。

(B)承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、管理エージェントによって時々実施または修正される一般的に適用されるセキュリティプログラムおよびポリシー(有効日の再記述時のユーザID/暗号認証システムを含む)によって保護されるが、承認された電子プラットフォームは、取引許可の方法によって保護され、この方法によれば、各ユーザは、ペンごとの取引に基づいて許可された電子プラットフォーム、各貸手にのみアクセスすることができる。発行行および借り手は、電子媒体を介した配布材料が必ずしも安全であるとは限らず、行政エージェントは、許可された電子プラットフォームに追加された任意の貸手の代表または連絡先の承認または審査を担当しておらず、そのような配布には、秘密および他のリスクがある可能性がある。貸手、開証行、および借り手は、ここで承認された電子プラットフォームを介して“通信”を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解し、負担する。

(C)承認された電子プラットフォームおよび通信は、“そのまま”および“利用可能な方法”で提供される。適用されるbr}側(以下のように定義される)は、通信の正確性または完全性、または承認された電子プラットフォームの十分性を保証せず、承認された電子プラットフォームおよび通信中のエラーまたは漏れに責任を負わないことを明確に示す。 適用側は、通信または承認された電子プラットフォームに対して、適切なピン性、適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥の保証を含まないいかなる形態の明示的、黙示または法定保証を行わない。いずれの場合も、行政エージェント、任意の手配者、 の任意の共通ファイルエージェント、任意のシンディーガエージェント、またはそれらのそれぞれの任意の関連者(総称して“適用者”と呼ぶ) は、任意の貸手または行政エージェントがインターネットまたは許可された電子プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる直接または間接、特殊、付随または後の結果的損害、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む任意の融資者、任意の融資者、またはそれらの他の個人またはエンティティに対して任意の責任を負わない。

通信“は、総称して、任意の融資者、または任意の開証行が、任意の融資文書またはその中で規定された取引に従って、(承認された電子プラットフォームを介して)配信された、任意の融資者またはその代表によって提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を含む電子通信方式で配布される。

(D)各貸主および開証行は、通信が許可された電子プラットフォームに掲示されたことを示す通知(以下に述べるように)を発行することに同意し、これは、融資文書について通信を融資者に効率的に渡すことを構成する。(br}各貸手および開証行同意(I)は、時々書面(電子通信の形態であってもよい)で、貸手または開証行(場合によって適用される)の電子メールアドレスを行政エージェントに通知する。上記通知は、電子転送方式で送信することができ、及び(Ii)上記通知は、当該電子メールアドレスに送信することができる。

(E)貸手、開証行、および借り手の各々が同意し、行政エージェントは、行政エージェントの一般的に適用されるファイル保持プログラムおよびポリシーに従って、承認された電子プラットフォーム上に通信を格納することができるが、(br}は法律の要求が適用可能なものを除く)。

(F)本契約中の任意の条項 は、行政エージェント、任意の融資者、または任意の開証行が、任意の融資文書に従って、このような融資文書に規定されている任意の他の方法で任意の通知または他のコミュニケーションを行う権利を損害してはならない。

8.04節。 管理エージェントに対してそれぞれ実行する.その承諾額、融資、信用証承諾額および信用状については、行政代理人であるbr人は、本プロトコル項の下で同じ権利および権力を享受し、行使することができ、本プロトコルで述べた範囲内で、任意の他の貸金者または開証行(場合に応じて)に対して同じ義務および責任を負うことができる。文脈がさらに明確に示されていない限り、用語“br}”開証行“、”貸金人“、”貸金人を要求する“および任意の同様の用語は、融資者、開証行、または必要な貸手のうちの1つとして行政エージェントの個人識別を含むべきである(場合に応じて)。行政代理人を担当する者及びその付属会社は、借り手、任意の付属会社又は上記の任意の付属会社の預金、貸し出し金、証券の保有、財務顧問を務める、又は任意の他の顧問を担当することができ、一般に借り手、任意の付属会社又は任意の付属会社と任意の種類の銀行、信託又はその他の業務に従事することができ、あたかもその人が行政代理人として行動するのではなく、貸金人又は開証行に説明する責任がない。

8.05節。 後継者 はエージェントを管理する.(A)行政代理人はいつでも辞任することができるが、30日前に貸金人、開証行、借り手者に書面で通知し、後任行政代理人を任命したか否かにかかわらず。このような任意の辞任後、要求された貸手は、後任の行政代理を指定する権利がある。要求された貸手がそのように後継行政代理人を任命せず、退職した行政代理人が辞任通知を出してから30日以内に任命を受けた場合、退職した行政代理人は、貸金人および開証行を代表して後継行政代理人を指定することができ、後任行政代理人は、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行または任意のそのような銀行の付属機関でなければならない。このような指定は、借り手が事前に書面で承認しなければならない(無理に承認を拒否してはならず、違約事件が発生しても継続している場合には承認を必要としない)。後任の行政エージェントが任意の任命を受けた後、この後任の行政エージェントは、退職行政エージェントのすべての権利、権力、特権、義務を継承し、付与されるべきである。後任行政代理人が行政代理人の任命を受けた後、退職した行政代理人は、本協定及び他の融資文書における職責及び義務を解除しなければならない。任意の退職した行政代理人が本合意に基づいて行政代理人の職務を辞任する前に、退職した行政代理人は合理的に必要な行動をとり、その融資文書に規定されている行政代理人の権利を後任の行政代理人に譲渡しなければならない。

(B)本節(A)項の規定があるにもかかわらず、後任行政代理人がこのように任命されず、退職行政代理人が辞任意向通知を出してから30日以内に任命を受けることができる場合には、退職直前の行政代理人は、貸金人、開証行、借り手に辞任効力の通知を行うことができるので、当該通知において前記辞職が発効した日、(I)退職した行政代理は、本協定及び他の融資文書項目の下での職責及び義務を解除しなければならない。しかし、任意の担保文書によって当事者の利益を担保するために行政代理人に付与された任意の担保権益を維持する目的でのみ、退役した行政代理人は引き続き担保当事者の担保代理人として当該担保権益を付与され、引き続き当該担保文書及び融資文書に規定された権利を享受する権利があり、担保が行政代理人が所有している場合は、当該担保を継続して保有すべきである。いずれの場合も、本節に従って後継行政代理人を指定し、このような任命を受けるまで(双方の理解と同意、退職する行政代理人には、そのような保証権益の完全を維持するために必要な任意の行動を含む任意の担保文書に従ってさらなる行動をとる義務または義務はない)。(Ii)要求された貸手は、退職する行政代理人のすべての権利、権力、特権、および責任を継承し、付与されなければならないが、(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の規定によれば、行政代理人以外の誰かの名義で行政代理人に支払わなければならないすべての金は、その人に直接支払われなければならない；および(B)行政代理人への要求または予期されたすべての通知および他の通信は、各貸主および各開証行に直接発行または行われなければならない。行政代理人が行政代理人を辞任した後、本条項及び第9.03節の規定、並びに任意の他の融資文書に規定されている免責、補償及び賠償条項は、当該退職した行政代理人、その子代理人及びそれらのそれぞれの関連者が行政代理人を務めている間に取った又は取らなかったいかなる行動から利益を得るか、及び上記(I)項の原則に記載された事項について引き続き有効であるように有効でなければならない。

8.06節。貸手と開証行の確認 (A)各貸主は、それが正常な業務中に商業融資の発行、買収、または を行うことに従事し、かつ行政エージェント、任意の手配者、任意のシンデガエージェント、任意のファイルエージェントまたは任意の他の融資者、または前述のいずれかの関係者に依存しない場合、適切であると考えられる文書および情報に基づいて、自分の信用分析および決定を行い、貸手として本合意を締結し、本合意に基づいて本合意項下の融資を発行、買収または保有することを示している。各貸手はまた、独立して、行政エージェント、任意の手配者、任意のシンディガエージェント、任意のファイルエージェント、または任意の他の貸手、または前述の任意の関係者に依存せず、時々適切と考えられる文書および情報(借主およびその付属会社に関する米国証券法の意味内の重大、非公開情報を含む可能性がある)に基づいて、本合意に基づいて行動するか、または根拠なく行動することを自ら決定することを継続することを認めている。任意の他の融資ファイルまたは任意の 関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意のファイル。

(B)各貸主は、再契約発効日に本プロトコルにその署名ページを交付するか、またはその署名ページをbrの譲渡および仮定または本プロトコルの下の貸手となる任意の他の融資文書に渡すか、または許可を受けたことを確認し、同意および承認したとみなされるべきであり、再発行日に行政エージェントまたは貸手の各融資文書および各他の文書に交付されなければならないか、または行政エージェントまたは貸手によって承認または満足されなければならない。

(C)(I)各貸主は、ここで同意する：(X)行政エージェントが貸金人に通知した場合、行政エージェントは、その個別裁量権に基づいて、融資者が行政エージェントまたはその任意の付属会社から受信した任意の資金(支払いとして、元金、利息、費用、または他のいずれかを前払いまたは返済するか否かにかかわらず)；個別および集団的に)誤って貸手に送信され(貸手が知っているか否かにかかわらず)、支払い(またはその一部)の払い戻しを要求するが、いずれの場合もその後の営業日(または行政エージェントが自ら書面で規定された後の日付)に遅れてはならず、同日の資金で支払うことを要求する任意のそのような支払い(またはその一部)の金額を行政エージェントに返却し、利息(行政代理人の書面免除の範囲を除く)とともに、貸金人が支払い(または一部の金)を受信した日から、銀行業が時々発効する同業補償規則に従って行政代理人がNYFRB金利および行政代理人によって決定された金利(大きい者を基準として)が行政代理人に返済された日までの毎日；および(Y)法律が許容される範囲内で、行政代理人についていかなるクレーム、反クレームも主張して放棄してはならない。行政エージェントが受信した任意のお金の払戻を要求する任意の要求、クレームまたは反クレームに対する抗弁または相殺権 は、“価値による弁済”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない。行政代理人は，本条項8.06(C)条に基づいてどの貸主への通知も決定的であり，明らかな誤りは存在しない。

(Ii)各貸主は、行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信した支払い金額または日付が管理エージェント(またはその関連会社)とその支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)または(Y)で指定された支払い通知(“支払い通知”)に規定された金額または日付と異なる場合、支払い通知の前または後に がない場合には、それぞれの場合において、ここでさらに同意する。このような支払いで間違いが発生しました。各貸手 は、上記のそれぞれの場合、またはそれが他の方法で支払い(または部分)が誤って送信される可能性があることを意識した場合、その貸手 は、そのイベントを直ちに行政エージェントに通知し、行政エージェントが要求を出したときには、直ちに行政エージェントに通知しなければならないが、いずれの場合もその後の(1)営業日(または行政エージェントが書面で規定される遅い日)よりも遅くなることを自ら決定しなければならない。同日資金で支払われた任意のこのような支払い(またはその一部)の金額は、融資者がその支払い(またはその一部)を受信した日から管理エージェントに返済される日までの毎日の利息(管理エージェントが書面で免除されない限り) を管理エージェントに返却し、NYFRB金利および管理エージェントが銀行間同業借り換え補償の時々有効な業界ルールに従って決定した金利のうち大きい者を基準とする。

(Iii)借り手および各他の借り手は同意する：(X)誤った支払い(またはその一部)が任意の理由で支払い(または部分支払い)を受信した任意の貸手から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者のその金額に対するすべての権利を代行しなければならず、(Y)誤支払いは、それぞれの場合において、誤支払いがない限り、支払い、前払い、償還、解除、または他の任意の貸主または任意の他の融資者に借りた任意の義務を履行することができない。Brは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で任意の債務を全部または部分的に償還するため、または担保収益から得られた資金のために、行政エージェントまたはその付属会社が借り手または任意の他の融資者または借り手または任意の他の融資者を表す資金の支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で任意の債務を返済するための、そのような誤った支払いの金額についてのみ使用される。

(Iv)本項8.06(C)項に規定する各当事者の義務は、行政代理の辞任又は交換、貸金者の任意の権利又は義務の移転又は置換、終了又は償還の承諾、弁済、又は任意の融資文書項目のいずれかの義務の履行後も存在しなければならない。

8.07節。 いくつかの ERISAが重要である.(A)各貸手(X)は、本プロトコルの借主となった日から、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本合意の貸手ではなく、行政エージェントおよびそのそれぞれの関連者の利益であり、借り手または借り手の利益のためではなく、以下の少なくとも1つが真実であることを表し、保証する

(I)貸主は、融資、信用状、または承諾書において、1つ以上の福祉計画の“計画資産”を使用しない(“計画資産条例”の意味に適合する)

(2)1つまたは複数のPTEに規定される取引免除、例えば、PTE 84-14(独立した適格専門資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、 PTE 90-1(保険会社セット独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)。PTE 91-38(銀行集約投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)またはPTE 96-23(内部資産管理者によって決定されるいくつかの取引のカテゴリ免除)は、このような貸手による融資、信用状、承諾書、および本プロトコルの進入、参加、管理および履行に適用される

(Iii)(A)上記(Br)貸金人は、“合格専門資産管理人”(PTE第VI部分が指す範囲内)によって管理された投資基金であり、(B)当該合格専門資産管理人は、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、当該貸金人を代表して投資決定を行い、(C)融資、信用状、署名、参加、管理及び履行、コミットメントおよび本プロトコルは、PTE 84-14第I部分(B)~(G)セクションの要件 および(D)貸手に知られているように、融資、信用状、承諾および本プロトコルに入る、参加、管理および履行について、PTE 84-14第I部分(A)セクション(A)の要件 ，または本プロトコルに適合する

(Iv)行政代理は適宜、その貸主と書面で合意した他の陳述、保証、および契約を全権する。

(B)in また、前(A)項の第(I)項が貸主にとって真実でない限り、又は当該貸手 が前項(A)第(Iv)項に規定するように別の陳述、保証及び契約を提供しない限り、当該貸手は、当該条項の貸手の一方となった日に、及び(Y)契約についてさらなる(X)陳述及び保証を行い、その人が本プロトコルの融資先となった日から、その人がもはや本プロトコルの融資先ではない日まで、行政エージェントおよびそのそれぞれの関連会社の利益のために、疑いを避けるためではなく、借り手の利益のためではなく、任意の行政エージェントまたは任意の手配人、任意のシンジケートエージェント、任意のファイルエージェント、またはその任意の関連会社は、その融資機関資産の受託管理人ではない(行政エージェントが本プロトコルの下の任意の権利を保持または行使することに関連することを含む)。任意のローン文書、または本プロトコルまたはそれに関連する任意の文書)。

(C)行政エージェントおよび各手配者は、ここで融資者に通知し、そのような人々は、本プロトコルで予定されている取引に関連する投資提案または受託身分での提案を提供することを承諾しておらず、この人は、この人またはその関連側(I)が融資、信用証、承諾書、本プロトコルおよび任意の他の融資文書に関連する利息または他の支払いbrを受信する可能性があるので、(Ii)融資を発行する場合、その人は収益を確認することができる。信用状または承諾書の金額は、融資、信用状または承諾書で融資、信用状または承諾書で支払われる利息の金額よりも低い金額、または(Iii)構造費、承諾費、分散費、手数料、前払い、引受費、代理費、行政代理費または担保代理料、使用料、最低使用料、信用証費用、前払い費用、手切れ金または代替取引費、修正費、加工費、使用料、最低使用料、信用証費用、前払い費用、分担費または代替取引費を含む本契約書または承諾書の金額よりも低い場合があります。定期保険料、銀行引受為替手形、破砕費またはその他の事前解約費、または上記の費用と類似している。

8.08節。 担保 が重要である.(A)第9.08節による担保権の行使又は担保当事者が破産手続において債権証明を提出する権利を除いて、いずれの担保当事者も単独で任意の担保を現金化又は強制的に債務の任意の担保を実行する権利はないが、融資文書に規定されているすべての権力、権利及び救済方法は、行政エージェントが融資文書の条項 に従って担保当事者を代表して行使することができることを理解し、同意する。

(B)担保当事者は、第6.02(A)節に許可された任意の融資文書に従って付与または保有された任意の財産の任意の留置権を、行政エージェントが第6.02(A)節に許可された任意の財産の留置権から取り消すことができないことを保証する。行政代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、行政代理人のその留置権の存在、優先権または完全性に関する任意の陳述または担保、または任意の貸手が発行するこれに関連する任意の証明を責任を負うか、または責任を負う責任がなく、行政代理人も、貸手または任意の他の保証者が担保の任意の部分を監督または維持できなかったか、または責任を負うことができない。

8.09節。 信用 競り。保証当事者は、ここで取消不能に許可された行政エージェントが、必要な貸金人の指示の下で、債務の全部または一部をクレジット入札し(担保の代わりに契約書または他の方法に従って債務の一部または全部を償還するための一部または全部の担保を受け入れることを含む)、このように(1つまたは複数の買収ツールによって直接または1つまたは複数の買収ツールを介して)破産法第363、1123または1129条による任意の販売を含む破産法の規定によるものを購入する。または(B)行政代理人(または行政代理人の同意または指示によって)債務の代わりに任意の適用法に従って行われる任意の他の売却、停止、または担保を受け入れる(司法的行動または他の方法によっても)。このような信用入札と調達については、担保当事者の債務を保証する権利があり、行政代理は、必要な貸金者の指示の下で、受取人の借款値による信用競り(債権または未清算債権に関する義務、または債権が購入された資産の中で取得または権益を有する義務があり、当該等の債権を償還する際には、その金額は、その分配または権益のあるまたは債権金額の償還された部分に比例しなければならない)、そのように購入した資産または資産(またはその買収に関連して発行された買収ツールまたはツールの株式または債務ツール)のために使用される。そのような入札のいずれについても、(I)行政エージェントは、1台以上の買収車両を構成することを許可され、任意の成功したクレジット入札を1台以上の買収車両に譲渡することが許可されなければならず、(Ii)各保証当事者のクレジット入札債務における課税利益は、本プロトコルに従ってさらなる行動を取って、そのような販売を完了することなく、車両に譲渡されるものとみなされるべきである。(Iii)行政エージェントは、1台または複数の購入車両を管理することを規定する文書を採択することを許可されなければならない(ただし、行政代理人の1台または複数の車両購入に対する任意の行動は、その資産または持分の任意の処置を含み、それによって直接または間接的に管轄されなければならず、br}管理文書は、本プロトコルまたは適用される1台または複数の購入車両の管理文書(場合に応じて)に基づいて、必要な貸手またはその許可を受けた者が投票によって制御されることを規定しなければならない。本プロトコルの終了にかかわらず、本プロトコル9.02節の必要な融資者に対する訴訟の制限は実施されず、(Iv)行政エージェントは、このような買収ツールまたはツールを代表して各保証当事者に を発行することを許可されなければならず、任意のこのような買収ツールおよび/または当該買収ツールによって発行された債務ツール中のクレジット入札、権益に比例して計上されなければならず、いかなる担保のある一方または買収ツールがいかなるさらなる行動をとることもなく、株式権、共同所有、有限組合権益または会員権益 にかかわらず、(V)買収ツールに譲渡された債務が何らかの理由で(別の入札が高くまたはより良いため、買収ツールに割り当てられた債務金額が買収ツール入札の債務クレジット金額または他の理由を超えているため)担保を買収するために使用されていない場合、そのような債務は、自動的に比例して担保当事者に再割り当てされ、そのような債務における元の権益に割り当てられ、任意の買収ツールがそのような債務アカウント上で発行された株式および/または債務ツールは自動的にログアウトしなければならない。保証者やいかなる買収ツールも追加的な行動を取る必要はない。各担保側課税部分の債務は、上記(Ii)項で述べた購入金又は車両に譲渡されるものとみなされるが、各担保側は、行政代理が合理的に要求する可能性のある保証側(及び/又は当該買収車両の権益又は債務手形を受信する保証者のいずれかの指定者)に関する文書及び情報に署名しなければならず、任意の買収ツールの作成、任意の信用入札の作成又は提出又は当該信用入札所期の取引の完了に関連する。

8.10節。 借り手 通信。

(A)行政エージェント，貸手，開証行が同意し，借り手は可能であるが，行政エージェントを介してその電子伝送システムである電子プラットフォーム(“借り手門戸承認”)を選択して行政エージェントと通信する義務はない.

(B)承認された借り手ポータルサイトおよびその主要ポータルサイトは、管理エージェントによって時々実施または修正される一般的に適用されるセキュリティプログラムおよびポリシー(有効日の再記述時のユーザID/暗号認証システムを含む)によって保護されるが、各貸出者、各発行銀行、および借り手は、電子媒体を介した材料の配布が必ずしも安全であるとは限らないことを認め、同意する。管理エージェントは、承認された借り手ポータルに追加された借り手の代表または連絡先の承認または審査を担当しておらず、そのような配信には秘密および他のリスクがある可能性がある。各貸手、各開証行、および借り手は、許可された借り手ポータルサイトを介して借り手情報を配信することを許可し、そのような配布のリスクを理解し、負担する。

(C) 承認された借り手ポータル“そのまま”と“利用可能”で提供する.適用当事者(以下のように定義する)は、借り手通信の正確性または完全性を保証せず、承認された借り手ポータルサイトの十分性も保証されず、許可された借り手ポータルサイトおよび借り手の通信中のエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確にする。適用当事者は、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利またはウイルスまたは他のコード欠陥を侵害しない保証、 明示的、黙示、または法定保証を含む、借り手の通信または許可された借り手ポータルサイトについていかなるタイプの保証も行わない。いずれの場合も、直接または間接、特殊、付随またはbr}間接損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む、借り手がインターネットまたは承認された借り手ポータルサイトを介して借り手通信を送信することによって生じる任意のタイプの損害を適用することができ、いかなる貸手、任意の貸手、 の他の個人、またはエンティティにいかなる責任も負わない。

借り手通信“ は、任意の借金要求、利息選択要求、前払い通知、要求発行、信用状の修正または延長の通知または他の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料と総称され、許可された借り手ポータルサイトを介して、借り手によって許可された借り手ポータルサイトを介して行政エージェントに配信される任意の融資文書またはその中で予期される取引によって提供される。

(D)貸手、各カード行および借入金は1人当たり同意し、行政エージェントは可能であるが、(法的要件が適用されない限り)行政エージェントの一般的な適用ファイル保持手順および政策に基づいて、借り手通信を承認された借り手ポータルに格納する。

(E)本プロトコルNothing は、このようなローンファイルに規定されている任意の他の 方式で借り手が任意の通知または他の通信を行う権利を損害してはならない。

第9条

雑類

9.01節. 通知。 (A)電話(かつ以下(B)段落の規定に適合する)による通知および他の通信が明確に許可されているほか、本プロトコルで規定されているすべての通知および他の通信は、書面で送達されなければならず、専任者または隔夜宅配サービスで送達され、書留または書留で郵送されるか、または電子通信(証明書を要求)または電子メールで送信されるべきであり、以下に示すように：

(I)if 借主へ：ペンシルバニア州プロイセン国王グルフ北路460号、郵便番号：19406、注意：司庫(ファックス番号：(610)992-3259；電話：(610)3371000；電子メールアドレス：debtCompliance@ugicorp.com)、ワイオミシン編工場路835号、PA 19610にコピーを送信します。注意：首席財務官(電話：(610)373-7999；Eメールアドレス：mmattern@ugies.com)；

(Ii)if 管理エージェントに送信：

モルガン大通銀行、Sディルバーンストリート131号、04階
イリノイ州シカゴ、郵便番号：60603-5506

注意：ローンと代理サービス
メールボックス：jpm.agency.cri@jpmgan.com

税金を差し押さえて照会する:

電子メールメールボックス：agency.ax.reporting@jpmgan.com

組織適合性/財務/内部リンク:

メール：covenant.Compliance@jpmche.com

(Iii)if 任意の発行行へ，(A)JPMorgan Chase Bank，N.A.Sディルボーン街131号イリノイ州シカゴ04階の適用開証行，宛先：LCエージェント部，(ファックス番号：(856)294-5267；電話：電子メールアドレス：chicago.lc.agence.activity.Team@jpmchee.com，コピー：JPMorgan Chase Bank，N.A.131 South Dearborn St.，Floor 04，Chicago，IL 60603-5506，Notation of Loan and Agency Servicing；電子メールアドレス：jpm.agency.cri@jpmgan.com；(B)PNC銀行，全国協会，国際顧客ケア(電話： No.}No.(800)682-4689；メールアドレス：International alclientcare@pnc.com)，(C)富国銀行全国協会，南学園街301番地，11^{これは…。}フロアMAC：D 1053-115シャーロット、ノースカロライナ州28202、フレデリック·W·プライス、大手エネルギー会社と電力会社(ファックス番号：(D)市民銀行、N.A.，マサチューセッツ州メドフォドカルテル路20号、郵便番号：02155、(781)655-4442；電話：メールアドレス：dl-intlsblcpart@cfgCustomers.com)と(E)MUFG銀行株式会社，貿易サービス運営，ハドソン街310番地，210 Hudson Street，Suite 500，Jersey City，郵便番号：07311，郵便番号： 予備LC科(電話：(201)413-8160)；および

(Iv)， が任意の他の貸主に与えられた場合，その行政アンケートに規定されている住所(またはファックス番号)でその貸主に送信する.

専人または隔夜宅配サービスまたは書留または書留郵便で郵送された通知は、受信したときに送信されたものとみなされ、ファックスで送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の通常営業時間内に発行されない場合は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されたものとみなされる)。以下(B)段落に規定する範囲内で、承認された電子プラットフォーム又は承認された借り手ポータルサイトを介して提出された通知は、(B)段落の規定に従って有効でなければならない。

(B)本プロトコルの下で貸手、行政エージェント、および開証行への通知および他の通信は、許可された電子プラットフォームまたは承認された借り手ポータルサイトを使用することによって(場合によっては)行政エージェントによって承認されたプログラムに従って交付または提供されることができるが、行政エージェントおよび適用される貸主が別の約束を有する場合を除き、上記の規定は、第2条に従って発行された通知には適用されない。行政エージェントまたは借り手は、その承認されたプログラムに応じて、本プロトコル項目の下の通知および他の通信を電子通信で受け入れることに適宜同意することができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

管理エージェントが別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予想される受信者の確認を受信した後に受信したとみなさなければならない(例えば、利用可能な場合には、“要求証明書”機能を介して電子メールまたは他の書面確認を返信する)、および(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、予想される受信者が受信したときに受信したとみなされるべきであり、その電子メールアドレスは、上記(I)項で説明したように、このような通知または通信の通知を取得し、そのアドレスを明記することができる。ただし、上記(I)及び(Ii)項については、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間 内で送信されていない場合、その通知又は通信は、受信側の次の営業日 オープン時に送信されるものとみなされる。

(C)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することにより、本プロトコル項の下での通知および他の通信のアドレス、ファックス番号または電子メールアドレスを変更することができる。

9.02節。 免除；br}修正案。(A)行政代理人、任意の開証行、または任意の融資者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利または権力を行使する際の任意のミスまたは遅延は、その権利または権力の行使を放棄するとみなされてはならず、または、任意の単項または部分的にそのような権利または権力を行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利または権力のさらなる行使を妨げるものとみなされてはならない。行政代理、開証行、および貸金人が本プロトコルおよび他の融資文書によって享受する権利および救済措置は累積的なものであり、彼らが他の場合に享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。借り手は、任意のローン文書を放棄する任意の条項(任意の貸手またはその代表によって署名された本契約に関連する任意の費用関数合意を除く)、または借主が任意のローン文書から離れることに同意するいかなる条項も、本節(B)項の許可が得られない限り、 その後、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。上述した一般性を制限することなく、融資または発行信用状の発行は、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の開証行が、そのような違約または違約イベントがそのような違約または違約イベントを当時通知または知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約または違約イベントを放棄すると解釈されてはならない。

(B)第2.14(B)節及び第2.14(C)節に別の規定がある場合を除いて、借主及び必要な貸手又は借り手及び行政代理人が必要な貸金者の同意を得た後に書面協定を締結しない限り、本協定又は本協定のいずれかの規定を放棄、修正又は修正してはならない。しかし、このような合意は、(I)貸手の書面による同意なしに貸金人の承諾を増加させ、(Ii)任意の融資または信用状支払いの元金を減少させるか、またはその金利を低下させるか、または本合意の下で支払うべき任意の費用を低下させてはならない。直接その影響を受けない各貸主の書面同意 ((ただし、(A)本プロトコルにおける金融契約(または本プロトコルにおける金融契約で使用される定義用語)のいずれかの修正または修正は、金利または費用の低減(本条項(Ii)については))および(B)必要な融資者のみが、違約イベントの継続中に第2.13(C)節に規定される金利で利息を支払う義務を免除することができる。(Iii)直接影響を受けた貸主書面の同意なしに、任意の融資又は信用状支出の元金又はその利息の所定の支払日を延期するか、又は本合意に従って支払うべき任意の費用の所定の支払日を延期するか、又はそのような支払の金額を減らすか、又は任意の約束の予定期限を延期するか、(Iv)第2.18(B)又は(D)節の方法を変更して、第2.18(B)又は(D)項の方法を変更して、第2.18(B)又は(D)条に要求される課税額の減少又は割合で支払いを分担する方法を変更する。(V)各貸主の書面の同意を得ず、第2.21(B)節又は第7.02節の支払滝条項を変更し、(Vi)本節の任意の条項又は“必要な貸手”の定義を変更するか、又は本条の規定の下で任意の権利を放棄、修正又は修正する貸主の数又は割合を変更するか、又は各貸手の書面の同意なしに任意の決定を下したり、任意の同意を与えるか、又は(Vii)付属保証項におけるすべて又は実質的にすべての付属保証人の義務を解除し、またはすべてまたはほとんどの担保は、各貸主の書面による同意を得なかった。行政代行行または開証行(場合に応じて)の事前書面同意がない場合、どのような合意も、行政エージェント行または本プロトコル項目の任意の開証行の権利または義務に修正、修正、または影響を与えてはならない(第2.21節の任意の変更には、行政エージェント行および各開証行の同意を得る必要があることを理解されたい)。Brはさらに、行政代理および各開証行の事前書面の同意を得ず、このような合意は、第2.06節の規定または任意の信用状申請を修正または修正してはならない。また、借り手と開証行との間の開証行信用証承諾に関する任意の二国間合意、または借り手および開証行の開設信用状におけるそれぞれの権利および義務を規定している。上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの任意の修正、放棄、または他の修正は、いかなる違約貸金者の同意も必要としないが、本項の第1のただし、本(I)、(Ii)または(Iii)項に記載された任意の修正、放棄、または他の修正は除外され、違約貸金者がそのような修正、放棄、または他の修正の影響を直接受ける場合にのみ可能である。

(C) が“各貸主”または“この影響を直接受けるすべての貸手”の同意を要求する任意の提案修正、免除、または同意について、必要な貸手の同意を得たが、他の必要な貸手の同意を得ていない(いずれかのこのような貸主の同意は必要であるが、同意を得ていないが、本プロトコルでは“非同意貸手”と呼ばれる)、借り手は、非同意貸手の代わりに本合意の貸手になることを選択することができる。このような置換を行うと同時に、(I)借り手および行政代理機関の合理的に満足している別の銀行または他のエンティティは、その日に、譲渡および仮定に基づいて非同意貸主への融資および他の債務を現金で購入することに同意し、本合意の下のすべての目的の貸手となり、その日までに終了した非同意貸主のすべての義務を負担し、第9.04節(B)項の要件を遵守しなければならない。(Ii)借主は、交換の日に当該非同意貸主に同日の資金を支払わなければならない(1)借主は、本契約に基づいて当該非同意貸手に支払われていないが、当該非同意貸手に支払われていないすべての利息、手数料及び他のbrの金額を含むが、第2.15条及び第2.17条に基づいて当該非同意貸手に支払われる金額、及び(2)金額(ある場合)を含む。第2.16節に規定する交換の日に当該貸主に支払わなければならない金と同等であり、非同意貸主のローンがその日に代替貸主に売却するのではなく前払いする場合。

(D)貸金者は、ここで取消不能に担保代理人を許可し、その選択権及び完全適宜決定権で融資当事者から担保代理人に付与された任意の担保の任意の留置権を解除する(I)すべての約束を終了し、すべての債務を現金で全額弁済し(未清算債務を除く)、担保代理人が満足する方法ですべての未返済債務を現金担保する。(Ii)売却または処分されている財産を構成し、借り手が担保代理に証明した場合(担保エージェント は、最終的には、そのような証明書に依存することができ、さらに問い合わせることなく)、(Iii)本プロトコルによって許可された取引において満了または終了した賃貸契約の下で借り手または任意の付属会社に賃貸する財産を構成するか、または(Iv)必要に応じて行政エージェントが任意の救済措置を行使するときに、そのような担保を販売または処分する。担保代理人及び貸金人は、第7条の規定に基づく。いかなる種類の免除も、いかなる方法でも、融資当事者が保持しているすべてのbr権益の義務又は任意の留置権(又は融資当事者の義務を除く)を解除、影響又は損害してはならない。いかなる売却収益も含み、これらの権益は、担保の一部を構成し続けなければならない。また、各貸金者は、それ自身及びその担保先としての任意の付属会社を代表し、その選択及び適宜決定権に基づいて、担保代理人を取り消すことができない。(I)第6.02(D)又は(E)節又は第br(Ii)節に許可された任意の融資書類に基づいて、担保代理人又は担保代理人が保有する任意の資産に任意の留置権を付与し、借り手が担保代理人に通知した場合、借主者は、所持者の同意を得るために合理的な努力をしているにもかかわらず(同意を得るためにいかなる金を支払う必要もない)、担保代理人がその留置権を保持することを許可する(上記(I)項で想定される従属基礎基準)。他の債務の保有者は、担保代理人が任意の融資文書に基づいて付与又は保有するこのような資産の留置権を解除することを要求し、担保代理人のこのような資産に対する留置権を解除することを、このような信用展期間の条件とする。

(E)行政エージェントが借り手と共同で行動し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項において、曖昧、漏れ、エラー、印刷エラー、または他の欠陥が発見された場合、行政エージェントおよび借り手は、このような曖昧さ、漏れ、エラー、印刷誤りまたは他の欠陥を是正するために、そのような条項の修正、修正、または追加を許可されなければならず、このような修正は、本プロトコルの他のいずれかの一方がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることなく発効すべきである。

9.03節. 費用；責任制限；賠償；損害免除。(A)借り手は、(I)行政エージェント、担保エージェント、およびそれらのそれぞれの関連会社によって発生したすべての合理的かつ検証可能な自己支払い費用を、行政エージェント、担保エージェントおよびそれらのそれぞれの関連会社がシンジケートおよび配布(インターネットまたはINTRALINKなどのサービスを介して含むがこれらに限定されない)本プロトコルおよび他の融資文書(担保に関連するものを含むが含まれる)のシンジケートおよび流通(限定されないが含まれる)または任意の修正された合理的な費用、課金および支出を含むが、支払わなければならない。(Ii)開設、修正、更新、または任意の信用状または信用状に基づいて支払いを要求することによって発行されるすべての合理的な自己支払い費用、ならびに(Iii)行政代理人、担保代理人、任意の開証行、または任意の貸金人によって発生するすべての証拠調査可能な自己支払い費用、ならびに行政代理人、担保代理人、任意の開証行、または任意の貸主の書面費用を含む、開証行。本契約および任意の他の融資文書に関連する権利を実行する権利は、本契約および任意の他の融資文書に関連する権利を含む、開証行または任意の貸金人によって実行される。

(B)to 法律が適用可能な範囲内で(I)借り手および任意の貸手は主張してはならず、借り手および各貸手 は、ここで、行政エージェント、任意の手配者、任意の開証行、および任意の貸手、および上記のいずれか(各人は“貸手関係者”と呼ばれる)の任意の関連者への任意の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、請求、損害、または債務の任意の形態のクレームを放棄する(含む：Br}は、電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネット、任意の承認された電子プラットフォーム、および任意の承認された借り手ポータルを含む)によって取得された任意の個人データに限定されないが、(Ii)本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコル、本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそれによって生成された任意のプロトコルまたは文書によって生成された、本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそれによって生成された任意のプロトコルまたは文書に関連する、それに対向する、直接または実際の損害とは反対の、特殊な、間接的、事後的、事後的損害または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)の任意の責任を主張することはできない。取引、任意のローンまたは信用状、またはその収益の使用；ただし、本第9.03(B)節のいずれの規定も、借り手及び各貸金先が第9.03(C)節の規定により、第三者が当該被弁済者に対して提出した任意の特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償について負ういかなる賠償義務を免除しない。

(C)借り手は、行政代理、各開証行、担保代理、および各貸金者、および上記のいずれかの関係者(各当事者を“賠償者”と呼ぶ)に賠償し、各賠償者がいかなる損害、クレーム、罰金、損害賠償、債務および関連費用の損害を受けないようにし、任意の弁護士が任意の賠償者のために負担する費用、課金および支出を含み、これらの費用、費用および支出は、任意の賠償者によって引き起こされるか、または任意の損害を受ける側に提出され、以下の各項目に関連する。または(I)任意の融資伝票またはそれによって予想される任意の合意または手形に署名または交付されるので、各当事者は、融資伝票の下でそれぞれの義務を履行するか、または本契約項目の下で予想される取引または任意の他の取引を完了するか、(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用(任意の発行行が信用状の下での支払い要求の償還を拒否することを含む。(Iii)借入者またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上で、またはその財産から有害物質が存在または放出されていると実際にまたは報告されているか、または借り手またはその子会社の任意のbrに関連する任意の環境責任、または(Iv)上記の任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査、仲裁または手続きにかかわらず、これらのクレーム、訴訟、調査、仲裁または手続きが借り手またはそのそれぞれの持分所有者、付属会社、債権者、または任意の他の第三者によって提出されるかどうかにかかわらず、賠償を受けた者がその理論の一方であるか否かにかかわらず、権利侵害または他の理論。しかし、いずれの損害賠償者についても、このような損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用(X)は、借り手またはその任意の関連会社のいかなる行動または不作為にも関連せず、賠償者間(行政代理または先頭手配人として被賠償者に提出されたクレームを除く)、または(Y)管轄権のある裁判所によって、最終的な控訴不可能な判決によって、当該賠償者の深刻な不注意または意図的不正行為と判断される。借主が当該被弁済者に対して提起したクレームによれば、当該被弁済者は、本合意項下の実質的な義務に悪意をもって違反する。借り手brは、任意のクレーム、訴訟、調査、仲裁または手続きの任意の和解に対して責任を負わず、そのような和解が借り手の同意を得ていない場合(無理に拒否してはならない、条件を付加したり、遅延してはならない)、ただし、借り手が書面で合意した場合、またはそのようなクレーム、訴訟、調査、仲裁または訴訟手続きに最終判決がある場合、借り手 は、費用を含むすべての損失、クレーム、損害、債務、および関連費用の損害から各保証人を賠償し、賠償することに同意する。上記の和解又は判決により生じた費用及び支出は、いずれの弁護士も適用される。 本9.03(C)節は、任意の非税クレームによる損失又は損害を表すいかなる税以外の税金にも適用されない。

(D)to 借り手は、本節(A)または(B)項に規定する任意の金を行政エージェント、担保エージェントまたは開証行に支払うことができなかった範囲内で、各貸手は、それぞれ行政エージェント、担保エージェントまたは開証行(場合に応じて)への支払いに同意する。未払い金における貸金者の適用割合(適用された未返済費用または賠償支払いを求める際に決定される)(借り手がそのような金を支払うことができなかったことは、支払に関して借り手のいかなる違約も免除すべきではないことを理解することができる)。しかし、精算されていない費用或いは損害賠償、クレーム、損害、責任或いは関連費用(どのような状況に応じて決めるか)は行政代理人、担保品代理人或いは任意の開証行が行政代理人、担保品代理人或いは開証行の身分で招いたり提出しなければならない。

(E)to 法律が適用可能な範囲内で、借り手は、任意の賠償者への任意のクレームを放棄してはならない(I)他人が電気通信、電子または他の情報伝送システム(インターネットを含む)を介して取得した情報または他の材料を使用することによって引き起こされる任意の損害、または(Ii)本プロトコル、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する、または本プロトコルによって生じる特殊、間接、後果性 または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)について、任意の他の融資文書または任意の合意または手形、取引、任意の融資または信用状、またはその収益の使用。

(F)本項の規定により支払われるべきすべての金額は、すべての場合にこれに関連する合理的で詳細な請求書を含む書面請求要求の15(15)日後に支払われなければならない。

9.04節。 後継者 と割当て.(A)本契約の条項は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人および譲受人(任意の信用状の発行銀行を含む任意の関連会社を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、(I)各貸手の事前書面の同意を得ず、借り手は、本契約項の下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならない(借り手の書面の同意を得ず、借り手のいかなる譲渡または譲渡も無効である)；(Ii)本節の規定を除いて、貸主は、本合意の下でその権利または義務を譲渡または譲渡してはならない。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、付与された誰(本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人を除く)、参加者(本節(C)第2項に規定する範囲内)、および本プロトコルによって明確に規定された範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって得られた任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)以下(B)(Iv)段落に記載された条件を満たすことを前提として、任意の貸金者は、本合意項の下での権利および義務の全部または一部(その全部または部分的約束およびその時点で不足している融資を含む)を1人または複数人に譲渡し(条件を満たさない機関を除く)に譲渡し、以下の当事者の書面による同意を事前に得ることができる(無理に拒否してはならない)

(I)借り手(借り手が譲渡通知を受けてから5(5)営業日以内に行政代理に書面で譲渡に反対することを書面で通知しない限り、借り手、貸手のいずれかの譲渡に同意したとみなされなければならない)、さらに、貸手、貸手に譲渡された関連会社(承認基金を除く)または任意の他の譲受人(違約事件が発生し、継続している場合)は、借り手の同意を必要としない

(Ii)管理エージェント；しかし、その譲渡の直前に貸金人(違約貸金者を除く)、貸手の関連会社または基金を承認する譲受人に任意の承諾を譲渡する場合、行政代理の同意を必要としない；

(3)証明書発行行。

(Iv)譲渡 は以下の付加条件によって制限されるべきである：

(A)貸主または貸手の付属機関または承認基金への譲渡、または融資者が承諾または融資の全ての残り金額を譲渡する譲渡に加えて、譲渡貸手の承諾額または融資は、借り手および行政代理人が同意する金額が少ない限り、各譲渡に制限された譲渡貸手の承諾額または融資が5，000，000ドル未満であってはならず、借り手および行政代理人がそれぞれ少ない金額に同意しない限り、5，000，000ドル以下であってはならない。しかし、違約イベントが発生し、継続している場合、借り手の同意は必要ない

(B)毎回 部分譲渡は，譲渡貸主の本プロトコル項の下でのすべての権利と義務の比例部分の譲渡としなければならない

(C)各譲渡の当事者は、(X)譲渡および仮定に署名しなければならないか、または(Y)適用された範囲内で、許可された電子プラットフォーム による譲渡および仮定、行政エージェントおよび譲渡および負担される当事者の参加者としての譲渡および仮定、および譲渡貸手または譲受人貸手によって支払われるか、またはこれらの貸手によって分担される3，500ドルの処理および記録料を含む協定を行政エージェントに交付しなければならない

(D)譲受人が貸手でない場合、譲受人は行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならず、譲受人は1つまたは複数のクレジット連絡先を指定し、連邦および州証券法を含む譲受人のコンプライアンス手順および適用法に従って、すべてのシンジケートレベルの情報(借主およびその関連者およびその関連者またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができる)、および譲受人のコンプライアンス手続きおよび適用法に従ってそのような情報を受信することができる

(E)行政エージェントが事前に書面で同意していない場合は，規則108(E)(4)節に述べた借入者と関係のある期待譲受人に譲渡を行ってはならない.

(V)本項(B)(Vii)項の受領及び記録によれば、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、譲渡及び仮定項の下の譲受人は、本合意の一方であり、当該譲渡及び仮想譲渡の利息範囲内で、本プロトコル項における貸手の権利及び義務を有し、かつ、当該譲渡及び仮想譲渡の利息範囲内で、譲渡貸主は、本合意項下での義務を解除されなければならない(及び、譲渡と仮定が本プロトコルの下でのすべての権利と義務を譲渡することをカバーしている場合，その貸主は本プロトコルの当事側ではなくなるが，2.15，2.16，2.17，および 9.03節の利益を享受する権利がある).貸手が本プロトコルの下の権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡は、本プロトコル第9.04節の規定に適合しておらず、本プロトコルについては、当該貸手が本節(C)項の第(Br)項に従って当該権利及び義務を売却する参加者とみなされるべきである。

(Vi)この目的のために、借り手の非受信代理人として行動する行政エージェントは、その事務所のうちの1つに、それに交付された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸手の名前および住所を記録し、本プロトコルに従って時々締結される条項(“登録簿”)、各貸手による融資および信用状支出に対する承諾および元本金額(および前記利息)を記録するための登録簿を保存しなければならない。登録簿内の項目は決定的でなければならず、借主、行政代理、開証行、および貸金人は、その名前が本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、逆の通知があるにもかかわらず、本契約項の下の貸手とみなさなければならない。借り手、開証行と任意の貸手は任意の合理的な時間に、合理的なbr事前に通知した後、時々登録簿を調べることができるべきである。

(Vii)(X)譲渡貸主及び譲渡者が署名した正式に完了した譲渡及び仮定を受信した後、又は(Y)適用範囲内で、(Y)適用された範囲内で、承認された電子プラットフォームに基づいて譲渡及び仮定を組み込むことにより、行政エージェント及び譲渡及び負担の当事者は参加者の合意であり、譲受人が記入した行政調査アンケート(譲り受け者がすでに本協定の下の貸手である場合を除く)。本節(B)段落でいう処理および記録費、および本節(B)段落で要求されるこのような譲渡に対するいかなる書面同意も、行政エージェントは、そのような譲渡を受け入れ、その中に掲載されている情報を登録簿に記録すると仮定し、登録簿に記録しなければならない。 しかし、譲渡貸手または譲受人が、その支払うべき任意のお金を から2.06(D)または(E)、2.07(B)、2.18(E)または9.03(D)の規定に従って支払うことができない場合、行政代理機関は、そのような譲渡 を受け入れる義務がなく、その中の情報を仮定し、その支払いがそのすべての課税利息と共に全額支払われるまで、登録簿に記録する義務がない。本契約については、譲渡が本項の規定により登録簿に記録されていない限り、譲渡は無効となる。

(C)任意の貸手は、借り手、行政代理、または開証行の同意または通知なしに、1つまたは複数の銀行または非適格機関の他のエンティティ(“参加者”)に、本合意項の下での貸手の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の約束およびそれに満たない融資を含む)への参加を売却することができるが、(A)本合意項の下での融資者の義務は不変であるべきである。(B)貸主 は、本契約の他の当事者に対してこのような義務を履行することについて完全な責任を負うべきであり、(C)借主、行政代理人、開証行、および他の貸手は、本合意の下での当該貸手の権利および義務について当該貸金者と単独かつ直接取引を継続しなければならない；および(D)行政代理人の事前の同意なしに、参加brを“規則”第108(E)(4)節に記載された借り手と関係のある潜在的参加者に売却してはならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、融資者は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、貸手は、第9.02(B)節の最初であるが、本に記載されている影響参加者の任意の修正、修正、または免除に同意してはならないと規定すべきである。借り手は、各参加者が2.15、2.16、および2.17節の利益を享受すべきであることに同意し、その程度は、貸手であり、本節(B)の段落に従って譲渡によってその権益を得る程度と同じであるが、参加者 (A)は、第2.17(F)節の要求(第2.17(F)節で要求された文書は、参加者に交付されるべきであると理解されるべき)を含むその要求および制限を遵守すべきである。(B)本項(B)項(B)項の譲受人であるように、第2.18及び2.19節の規定に同意する。 及び(C)第2.15又は2.17節に従って任意のより大きな支払いを得る権利はなく、任意の参加については、 は、その参加貸手よりも多くの支払いを得る権利があるが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により多くの支払いを得る権利がある場合は除外される。法的に許容される範囲では、各参加者は、貸手であるように、9.08節の利益を享受する権利があるべきであるが、その参加者が貸手であるように2.18(C)節の制約を受けることに同意することを前提としている。参加権を売却する各貸主は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、および各参加者の本契約項下の融資または他の義務における元本金額(および宣言の利息) (“参加者登録簿”)を登録しなければならない。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の約束、融資、信用状またはその任意の融資文書下の他の義務における参加者の利益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の規定に従って登録されていることを決定するために、そのような情報を開示する必要がある。参加者名簿中のエントリは決定的な であるべきであり、明らかな誤りはなく、逆の通知があっても、貸手は、参加者名簿に名前を記録したすべての人を、このような 参加のすべての人とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政代理人(行政代理人として)は参加者名簿を維持する責任を負わない。

(D)任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含むが、このような保証資本の質権または譲渡には適用されないが、連邦準備銀行に対する義務を保証するいかなる質権または譲渡にも限定されないが、本節では、任意のこのような保証権益の質権または譲渡には適用されないが、担保権益の質権または譲渡は、本合意項の下での貸金人のいかなる義務を解除することができないか、または任意の質押人または譲受人を本合意の当事者として代替することができる。

9.05節。 存続。ローン当事者が、本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他のローン文書に基づいて交付された証明書または他の文書で作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているとみなされ、融資文書の実行および交付、任意のローンの発行および任意の信用状の発行中に継続して存在しなければならない。このような任意の他の当事者またはその代表にかかわらず、任意の調査、およびbr}行政エージェントにもかかわらず、任意の開証行または任意の融資者が、本契約項の下の任意の信用状が延期された場合、任意の違約または違約事件または不正確な陳述または保証が通知または知っている可能性があり、任意の融資の元金または任意の計算すべき利息、任意の費用、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って支払うべき任意の他の金額がまだ決済されていない、または支払われていない、または任意の信用証が決済されていない限り、期限が切れていないまたは終了していない限り、開証行または融資者は完全に有効であるべきである。第2.15節、第2.16節、第2.17節および第9.03節および第8条の規定は引き続き有効であり、本協定または任意の他の融資文書または本協定またはその任意の規定の完了、融資の償還、信用状の満期または終了、本協定の承諾または終了にかかわらず、完全な効力および効力を維持する。

9.06節。 対応； 統合；有効性；電子実行.本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピー上で)署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合、単一の 契約を構成する。本プロトコル、他の融資文書、および(I)行政代理人に支払われる費用および(Ii)任意の開証行信用状承諾の減少に関連する任意の個別の書簡合意は、双方間の本合意の対象に関連する完全な契約を構成し、本合意の対象に関連する任意のおよびすべての以前の口頭または書面合意および了解の代わりになる。第4.01節に別の規定がある以外に、本プロトコルは、本プロトコルが行政エージェントによって署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効し、これらのコピーが一緒になった場合には、本プロトコルの他の当事者の署名を有し、その後、本プロトコルの当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に拘束力を有し、その利益に適合するべきである。本プロトコル署名ページの署名済みコピーは、手動で署名された本プロトコルコピーを交付するのと同様に、ファクシミリ、電子メール.pdf、または任意の他のコピーによって実際に署名された署名ページ画像の電子的な方法で交付されるべきである。本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連する任意の文書または本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルに関連する同様の意味の言葉は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存すること、任意の適用法律規定の範囲内および任意の適用法律に規定される範囲内および使用紙記録保存システム(場合に応じて)を含むものとみなされ、各項目は、手動署名、実物交付または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。“世界および国家ビジネスにおける連邦電子署名法案”、“ニューヨーク州電子署名及び記録法案”、または“統一電子取引法案”に基づく任意の他の類似した州法律；しかし，本プロトコルのいかなる規定も，行政エージェントに事前の書面の同意を得ずに任意の形式やフォーマットの電子署名を受け取ることを要求してはならない.

9.07節。 分割可能性。 任意の融資文書の任意の条項は、任意の司法管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定され、当該司法管轄区域内では、その無効、不法または強制実行不可能な範囲内で無効でなければならず、その残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性に影響を与えることなく、無効でなければならない。

9.08節。 の相殺権 。違約事件が発生し、継続している場合、各貸主、各開証行、およびそのそれぞれのbr関連会社は、法律によって許容される最大範囲内で、いつでも、時々、法律によって許容される最大範囲内で、任意の時間に保有するすべての預金(一般的または特別、定期または即時、一時または最終、およびどのような通貨で計算されるか)、およびその融資者、その発行行、または任意の関連会社が任意の時間に借りている他のbr債務を相殺および運用することができる。本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で現在または後に存在する任意およびすべての債務は、融資者、開証行またはその関連会社が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、借り手または任意の付属保証人の貸手または口座に任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、これらの債務は、預金を保有する支店または関連銀行または債務のために負担される債務とは異なるが、融資者またはその開設行の支店または関連銀行の債務である可能性がある。しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.21節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならない。支払い前に、違約融資機関は、それを他の資金から分離し、行政代理機関、開証行、および貸金者の利益のために信託方式で保有すべきであるとみなされる。(Y)違約貸金人は迅速に行政代理機関に声明を提供し、それが相殺権を行使する時に違約貸金人の債務を不足していることを合理的に詳細に説明しなければならない。各貸金人、各開証行、およびその関連者の本節の項の下の権利は、融資先、発行行、またはそれらのそれぞれの関連する側が享受する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸金人と各開証行は、任意のこのような相殺と申請の後、直ちに借り手と行政代理人に通知することに同意したが、このような通知を出さなかったが、このような相殺と申請の有効性に影響を与えてはならない。

9.09節。 法律を管轄する；管轄権；法的手続き文書の送達に同意する。(A)本契約および他の融資文書は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、管轄されなければならない。

(B)各融資者および行政エージェントは、本プロトコル、任意の他の融資文書、担保、またはそれによって予期される取引の完了または管理に関連する任意のクレームをニューヨーク州の法律に従って解釈し、ニューヨーク州の法律に従って解釈し、ニューヨーク州の法律に従って解釈しなければならないが、ここでは撤回できず、無条件に同意することができない。

(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または取引に関連する任意の訴訟または手順において、本プロトコルの各々は、ここで撤回できず、無条件に、マンハッタン区に位置する米国ニューヨーク南区地域裁判所(または裁判所に事項管轄権がない場合、マンハッタン区のニューヨーク州最高裁判所)および任意の控訴裁判所の排他的管轄権を受け入れることができる。または任意の判決を承認または実行するか、本プロトコル当事者は、ここで撤回することができず、無条件に同意し、任意のそのような訴訟または手続きについて提起されたすべてのクレーム(および、管理エージェントまたはその任意の関連当事者に対して提起された任意のそのようなクレーム、交差クレーム、または第三者クレームは、連邦裁判所(法律によって許容される範囲内)またはニューヨーク州裁判所でのみ審理および判決を行うことができる)。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または訴訟手続の最終判決が決定的でなければならず、他の司法管轄区域で判決の訴訟によって、または法律で規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、任意の開証行、または任意の貸金者が、任意の司法管区裁判所において、任意の一方またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(D)借主は、ここで撤回できず、無条件に、その可能性のある合法的かつ有効な最大限に、現在または今後、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟または手続きによって提起される可能性のある任意の異議、または本節(B)の段落で示される任意の裁判所によって提起される任意の他の融資文書を放棄することができる。本契約の各々は、法的許容の最大限において、法的許容の最大範囲内で、任意のこのような裁判所でそのような訴訟または訴訟を維持する不便な裁判所の弁護を撤回することができない。

(E)本プロトコルのいずれか一方は，9.01節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.本プロトコルまたは任意の他のローン文書中の任意の内容は、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプロセスに送達する権利に影響を与えない。

9.10節目。 陪審裁判を放棄する。法律の適用可能な最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって予期される取引(契約、侵害行為、または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)証明 のいずれかの他の当事者の代表、代理人または弁護士は、 訴訟事件において前述の免除の強制実行を求めることはなく、(B)ITと本プロトコルの他の当事者は、本節における相互放棄および証明などの理由で が本プロトコルの締結を誘引されたことを認める。

第9.11節。 タイトル. ここで使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの構築に影響を与えるべきではなく，本プロトコルを解釈する際に考慮すべきではない.

9.12節です。 セキュリティ。行政エージェント、開証行、およびローンは、1人当たり情報の秘匿に同意するが(定義は後述)、情報は、(A)そのような開示の対象が、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報の秘密性を通知され、このような情報の秘密性を指示されることを理解することができる(A)そのような開示の対象が、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報の秘密性を示すことができる。(B)任意の政府当局(全国保険監視員協会のような任意の自律機関を含む)が要求する範囲内で、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続要件が適用される範囲内で、(D)本協定の任意の他の当事者、(E)本協定または任意の他の融資文書、または本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟、訴訟または手続、または本協定またはその下の権利のいずれかの訴訟、訴訟または手続を実行する際に、(F)本項と実質的に同じ条項を含むプロトコルに従って、 から(I)本プロトコルの項目の任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、または(Ii)借り手およびその義務に関連する任意の交換または派生取引の任意の実際または予想される当事者(またはそのコンサルタント)。(G)(I)任意の格付け機関に、借り手又はその子会社又は本プロトコルに規定する信用手配を格付けするか、又は(Ii)CUSIPサービス局又は任意の同様の機関に、本プロトコルで規定される信用スケジュールについて識別コードを発行及び監視するか、(H)借主の同意を得るか、又は(I)このような情報(I)が本節の規定に違反する他の理由により公開される場合、又は(Ii)行政エージェントに利用可能になる場合。開証行または任意の貸手は、非秘密に基づいて借り手以外のソースから取得する。本節の場合、“情報”とは、借り手から受信された借り手またはその業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、開証行、または任意の貸手が借り手が開示する前に取得可能な任意のそのような情報、および本プロトコルに関連する情報を除いて、これらの情報は、通常、融資業界にサービスを提供するデータサービスプロバイダ(ランキングプロバイダを含む)によって提供され、 有効日の後に借り手から受信された情報である場合、そのような情報は、交付時に機密として明示的に識別される。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，そのような情報に対する秘匿度が自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.疑問を生じないために、第9.12節のいずれの内容も、いかなる人が任意の政府、規制または自律組織(任意のそのようなエンティティまたは規制機関)に本秘密条項の範囲内の任意の情報を開示または提供することを自発的に禁止することは禁止されていないが、この規制機関に適用される法律または法規は、第9.12節に規定される任意のこのような開示禁止を禁止しなければならない。

各貸手は、本プロトコルに従ってITに提供される9.12節で定義された情報に、借り手およびその関連者およびその関連者またはそのそれぞれの証券に関する重大な非公開情報が含まれていることを確認し、ITが重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンスプログラムを作成していることを確認し、ITがこれらのプログラムおよび適用法(連邦および州証券法を含む)に従ってこのような重大な非公開情報を処理することを確認する。

借主または行政エージェントは、本プロトコルまたは管理中に提供されるすべての情報に従って、免除および修正を要求する情報を含み、いずれもシンジケートレベルの情報であり、借り手、貸手、およびそれらの関連者、またはそれらのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を含むことができる。したがって、各貸手は、ITがその行政アンケートにおいてクレジット連絡先を決定し、そのコンプライアンス手順および適用法(連邦および州証券法を含む)に基づいて、信用連絡先が重要な非公開情報を含む可能性のある情報を受信する可能性があることを、借り手および行政代理人に示す。

9.13節“アメリカ愛国者法案”2001年の米国愛国者法案(“愛国者法案”) および31 C.F.R.第1010.230節(“受益所有権条例”)の要求に制約された各貸手は、ここで貸手に通知し、パトリオット法案および受益所有権条例の要求に基づいて、貸手の名前、住所および税務識別番号、および貸手が愛国者法案および受益所有権条例に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む借り手を識別する情報 を取得し、確認し、記録する必要がある。

第9.14節.付属保証人と担保が発表された。

(A)A 付属保証人は、付属保証書及びそれが属する他のローン文書項目における義務(担保文書質権及びそれに基づいて所有する任意の担保を付与する義務を含む) を自動的に解除しなければならず、いずれの場合も、付属保証人の持分質権及び付属保証人が所有する担保は、本契約で許可された任意の取引が完了した後に自動的に解除されなければならず、当該付属保証人は付属保証人ではない。しかし、本合意にこの要求があるように、要求された貸手は、その取引に同意しなければならず、その同意の条項は別途規定されてはならない。本条項による任意の終了または解除については、行政エージェントは、(ここで各貸手の取消不能許可を得る)署名し、任意の貸手に、終了または解除を証明するすべての文書を合理的に要求すべきであり、費用は貸手が負担する。本節により署名·交付されたいずれの文書も行政エージェントの追跡や保証を受けない.

(B)また、任意の付属保証人がもはや重要な国内付属会社でない場合、行政代理は、借り手の請求(ここで各貸主が取り消すことのできない許可を得ることができる)は、付属保証人及びその当事者としての他の融資文書項目における付属保証人の義務(担保文書質権及びそれが所有する任意の担保を付与する義務を含む)を解除することができる。

(C)融資元金および利息、すべての信用状支払い、融資文書および他の債務(任意のスワップ協定または任意の銀行サービス協定の下の債務を除く、およびそのような支払いおよび終了後に明確に説明された他の債務を除く)が現金を全額支払うべきである場合、保証は終了し、未償還信用状を有してはならない。各付属保証人の付属保証及びその項の下のすべての義務(明文で規定された義務を除く)は、自動的に終了し、いかなる文書を交付しないか、又は誰もいかなる行為も履行しない。

(D)いかなる融資文書にも逆の規定があるにもかかわらず、債務の担保及び他の担保担保は自動的に解除されなければならず、行政エージェントはこのような担保又は他の担保担保を解除するように担保代理人に指示しなければならない。融資文書によって生成される任意の担保権益または留置権：(I)本プロトコルに従って制限されない取引(または本プロトコルによって禁止された取引の放棄または同意によって許可される)が、そのような担保を借り手以外の誰に売却する場合(かつ、行政エージェントが任意の借り手が合理的な要求を行うことができる場合、これ以上の問い合わせを必要とせずに最終的にその提供に依存することができる証明)、(Ii)当該留置権を解除することが承認された場合、必要な貸金人の書面による許可又は承認(所有又は実質的にすべての担保を解除する場合を除く(第6.03節の制限を受けない取引に関する担保解除を除く)、(Iii)当該留置権に拘束されている財産が付属保証人所有である場合は、当該付属保証人が本第9.15節によりその付属担保項下の義務を解除したとき、又は(Iv)任意の担保文書に明確に規定されている。次いで、行政代理人は、融資書類および関連書類に従って保持されているすべての担保および任意の他の担保を融資者に保管または保有し、任意の貸金者が合理的な要求を提出する場合、行政代理人は、そのような担保またはその任意の部分に関連する任意の融資声明が提出されなければならない各事務室、UCCまたは任意の他の司法管轄区域の同様の法規に従って発行された終了声明、または行政代理人の担保に対する権益が解除されたことを証明しなければならない。また，どちらか一方が合理的に要求できる他の書類や手形，費用や費用は借入者が負担する.行政エージェントは，その借り手側が本9.15(D)条に基づいて提出した合理的な要求に応じたいかなる行動にも責任を負わない.

第9.15節金利制限。本協定には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意のローンに適用される金利が、適用法律に基づいてそのローンの利息とみなされるすべての費用、課金およびその他の金額(総称して“費用”と呼ばれる)とともに、 がそのローンを持つ貸手が適用法律に従って締結、徴収、または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超えなければならない場合、本合意項の下でそのローンが支払うべき金利、およびそのローンについて支払うべきすべての費用は、最高金利を限度としなければならない。合法的な範囲内では、このローンについて支払うべきであるが、本節の実施のために支払うべきでない利息及び費用は、累積し、他のローン又は期間中に当該貸手に支払う利息及び費用(ただし、その最高金利を超えてはならない)を増加させ、融資者が当該累積金額を受信し、返済日までにNYFRB金利で計算される利息を増加させなければならない。

第9.16.節には相談または受託責任がない。(A)借り手は、その子会社の理解を認め、同意し、その子会社の理解を確認し、 は、本契約および他の融資文書に明確に規定された義務を除いて、いかなる貸手も義務を負わず、各貸手は、借り手または他の他の財務顧問、受託者または代理人としてではなく、借り手が契約中に借り手と一定の距離を維持する取引相手の身分でのみ行動する。借り手は、いかなる貸手も、本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引に関連する受託責任に違反するために、いかなるクレームも出さないことに同意する。さらに、借り手は、任意の司法管轄区域内で、任意の法律、税務、投資、会計、規制、または任意の他の事項について借り手に相談を提供する貸手はないことを確認して同意する。借り手はこのような事項について自分の顧問と協議し、本契約または他の融資文書で行われる取引に対して自分の独立した調査と評価を行う責任を負うべきであり、貸手は借り手に対していかなる責任や責任も負わない。

(B)借り手はまた、その子会社の理解を認め、同意し、すなわち、各融資先およびその関連会社が、証券取引およびブローカー活動に従事し、投資銀行および他の金融サービスを提供する全方位サービス証券または銀行会社であることを認める。通常の業務中には、任意の信用側は、借り手およびその商業または他の関係がある可能性のある他の会社に投資銀行および他の金融サービスを提供することができ、および/または自分の口座および顧客の口座の買収、借り手および他の会社の株式、債務および他の証券および金融商品(銀行ローンおよび他の義務を含む)を取得、保有または販売することができる。任意の信用側またはその任意の顧客がこのように保有している任意の証券および/または金融商品について、そのような証券および金融商品に関するすべての権利は、任意の投票権を含み、権利保持者によってその全権適宜決定権が行使される。

さらに、借り手 は、その子会社の理解を認め、同意し、すなわち、各貸金者およびその付属会社は、借り手またはその子会社に、本明細書に記載された取引または他の態様について利益衝突がある他の会社に債務融資、持分資本または他のサービス(財務コンサルティングサービスを含む)を提供する可能性があることを認め、同意する。どの貸手も、融資文書によって予期される取引または借り手との他の関係を介して借り手から取得された機密情報を、融資先が他社に提供するサービスに使用することはなく、他の会社にもそのような情報を提供しない。借り手は，いずれの信用側も他のbr社から取得した機密情報を融資文書で計画された取引に利用したり，借り手に機密情報を提供する義務がないことを認めている.

第9.17節では、影響を受けた金融機関の自己救済を確認し、同意する。任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、適用決議(Br)許可機関の減記および権限転換の制約を受ける可能性があることを認め、以下の制約を受けることに同意、同意、承認、および同意する

(A)本プロトコルの下で影響を受ける金融機関の任意の方向によって支払われる可能性のある決議案機関に適用される任意の債務には、任意の減記および権限転換が適用される；および

(B)このような債務に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む

(I)このような責任を全部または部分的に減少または解除すること

(Ii)影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行またはそれを発行することができる移行機関のそのような債務の全部または一部を株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れること；または

(Iii)適用決議権限の行使の減記と権限転換に関するこのような責任条項の変更 .

9.18節.任意のサポートQFCに関する確認.融資文書が担保または他の方法で交換協定または任意の他のQFCプロトコルまたはツールをサポートする場合(このような支援、“QFC信用支援”、各このようなQFCは“支援されたQFC”)である場合、双方は、連邦預金保険法および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章の決定権(これに基づいて公布された法規と共に)に連邦預金保険会社の次のように承認し、同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートに関する“米国特別決議案制度”(以下の規定は、融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄される可能性があるにもかかわらず適用される)

(A) がサポートされているQFCの一方のカバーされたエンティティ(各“カバーされた当事者”)として米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合の、サポートされているQFCの譲渡およびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務。サポートされているQFCおよびそのようなQFCクレジット支援(ならびに財産上の任意のそのような権益、義務および権利)が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、被保険者から得られる任意の財産権利の効力は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じである。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、融資文書中の違約権利は、支持されたQFCまたは保証者に対して行使される可能性のある任意のQFCクレジットに他の方法で適用されることが許可され、サポートされているQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下で行使される権利は、これらのデフォルト権利を超えてはならない。上記の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

(B)本9.18節で用いた用語として，以下のような意味を持つ

BHC法案関連側“とは、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され、その解釈に基づく)。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかの 項を意味する

(I)“米国連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節の定義と解釈によれば、a “保証エンティティ”

(2)“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)条の定義と解釈によれば，a “保証銀行”，または

(3)a この用語は“連邦判例コーパス”第12編382.2(B)節で定義と解釈される.

デフォルト権利“は、”連邦法規“第12編252.81、47.2、または382.1節に与えられた用語の意味を有し、適用される解釈に従って解釈されるべきである。

“QFC”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条の“適格財務契約”という言葉と同じ意味である。

第9.19節債権者間合意 貸手は、行政代理と担保代理とが債権者間合意および本合意によって許可された任意の他の債権者間合意または手配を締結することを許可し、貸手は、そのような債権者間合意のいずれかが貸手に対して拘束力を有することを認める。本プロトコルには、(I)担保文書に基づいて行政代理人および担保代理人に付与された留置権が、各債権者間合意(有効であれば) およびそれに基づいて締結された任意の他の債権者間合意、ならびに(Ii)行政代理人および/または担保代理人が、本合意または本合意に従って締結された各債権者間合意(有効であれば)および任意の他の債権者間合意に基づいて任意の権利または救済を行使することが明確に規定されているにもかかわらず、(Br)債権者間合意(有効であれば)および任意の他の債権者間合意の制限および規定がある。任意の債権者間合意(発効する場合)または任意の他の債権者間合意の条項が本合意の条項と衝突した場合は、その債権者間合意(発効すれば)または他の適用可能な債権者間合意の条項を基準としなければならない。

9.20節です。完璧な予約 です。各貸手は，相手の貸手をその代理人として指定し，留置権を整備し，担保代理人と当事者の利益を担保するために，“UCC”第9条または任意の他の適用法により，占有または制御によってのみ完全な資産を提供することができる。任意の貸手(担保代理人を除く)が任意のそのような担保の所有権または制御権を取得した場合、その貸手は、この状況を担保代理人に通知し、担保代理人の要求に応じて、そのような担保を直ちに担保代理人に渡すか、または担保代理人の指示に従ってそのような担保を処理するように指示しなければならない。

9.21節Mire イベント.協議に他の逆の規定があっても、行政代理は、融資者が洪水保険職務調査および洪水保険コンプライアンスの書面確認を完了した(このような書面確認は、不合理に条件を付加してはならない、抑留または遅延されてはならない)前に、いかなるMire事件も終了してはならない。融資者が行政エージェントが貸手に提供する場合(電子的に交付される可能性がある)各質抵当不動産に関する次の書類の日から30(30)日 (SFHA区域内に質抵当の不動産がない場合、5営業日)前に、未完了の洪水調査要求は行政エージェントおよび借り手に通知されない：(I)第三者サプライヤーが提供する完全な洪水リスク決定；(Ii)“特別洪水危険区域”に位置する不動産毎に、 (A)適用された貸金側にその事実に関する通知を発行し、適用された貸金側に洪水保険範囲の通知 を発行して保険範囲がないこと、および(B)適用された貸金側がその通知を受信した証拠；(Iii)この通知が適用された融資先に提供され、不動産所のコミュニティに洪水保険がある場合、貸手は、その洪水保険の職務調査および洪水保険コンプライアンスが完了したとみなされ、担保に同意したとみなされる。

[ページの残りの部分 はわざと空にしておく]

本協定の双方はそれぞれの許可者が上記の日から正式に署名し、本協定を交付したことを証明した。

第 4 次修正 · 更新信用契約書署名ページ

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スケジュール 2.01 A

約束する

付表3.01

スケジュール 2.01 B

信用状のコミットメント

付表3.01

付表3.01

付属会社

借り手は、以下の各子会社の持分 の 100% を保有しています。

エネルギーサービス資金調達公社 （ デラウェア ）

Homestead Holding Company （ デラウェア州 ）

UGI Development Company （ ペンシルバニア州 ）

UGI Marcellus ， LLC （ デラウェア ）

UGI Appalachia ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Biofuels ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Gathering ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Peaking ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Transmission ， LLC （ デラウェア州 ）

UGID Solar ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Development Company は、以下の各子会社の 100% の持分を有しています。

Hunlock Energy ， LLC （ デラウェア ）

UGI Appalachia ， LLC は、以下の各子会社の株式の 100% を保有しています。

Pennant Midstream ， LLC （ デラウェア ）

UGI Gibraltar Gathering ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Moraine East Gathering ， LLC （ デラウェア ）

UGI Pine Run， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Biofuels ， LLC は、以下の各子会社の株式の 100% を保有しています。

GHI Energy， LLC （ テキサス州 ）

UGI NEO ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Ag—Grid ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Dakota， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Broad Mountain RNG ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Cayuga ， LLC （ デラウェア ）

UGI Hamilton ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Gathering ， LLC は、以下の各子会社の株式の 100% を保有しています。

UGI Ponderosa ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Texas Creek， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Peaking ， LLC は、以下の各子会社の株式の 100% を保有しています。

UGI Bethlehem LNG ， LLC （ デラウェア ）

UGI Carlisle LNG ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Manning LNG ， LLC （ デラウェア ）

UGI Propane Air ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Steelton LNG ， LLC （ デラウェア ）

付表3.01

UGI トランスミッションは、以下の各子会社の株式の 100% を保有しています。

株式会社 UGI LNG（ デラウェア ）

UGI Mt 。Bethel Pipeline Company ， LLC （ デラウェア ）

UGI PennEast ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Storage Company （ ペンシルベニア州 ）

UGI Sunbury ， LLC （ デラウェア州 ）

Pennant Midstream ， LLC は、以下の各子会社の株式の 100% を保有しています。

Pennant Field Gathering ， LLC （ デラウェア州 ）

Pennant NGL ， LLC （ デラウェア州 ）

Pennant Processing ， LLC （ デラウェア州 ）

Pennant Residue Gathering ， LLC （ デラウェア ）

Pennant Truckline Gathering ， LLC （ デラウェア ）

以下の各子会社は、修正効力発生日時点で重要な国内子会社です。

UGI Appalachia ， LLC （ デラウェア州 ）

株式会社 UGI LNG（ デラウェア ）

UGI Development Company （ ペンシルバニア州 ）

UGI Storage Company （ ペンシルベニア州 ）

UGI Sunbury ， LLC （ デラウェア州 ）

以下の各子会社は、改定効力発生日の子会社保証人である。

GHI Energy， LLC （ テキサス州 ）

Homestead Holding Company （ デラウェア州 ）

Hunlock Energy ， LLC （ デラウェア ）

Pennant Field Gathering ， LLC （ デラウェア ）

Pennant Midstream ， LLC （ デラウェア ）

Pennant NGL ， LLC （ デラウェア州 ）

Pennant Processing ， LLC （ デラウェア州 ）

Pennant Residue Gathering ， LLC （ デラウェア ）

Pennant Trunkline Gathering ， LLC （ デラウェア ）

UGI Ag—Grid ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Appalachia ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Bethlehem LNG ， LLC （ デラウェア ）

UGI Biofuels ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Broad Mountain RNG ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Carlisle LNG ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Dakota， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Development Company （ ペンシルバニア州 ）

UGI Gathering ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Gibraltar Gathering ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Hamilton ， LLC （ デラウェア州 ）

株式会社 UGI LNG（ デラウェア ）

UGI Manning LNG ， LLC （ デラウェア ）

付表3.01

UGI Marcellus ， LLC （ デラウェア ）

UGI Mt 。Bethel Pipeline Company ， LLC （ デラウェア ）

UGI NEO ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Peaking ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI PennEast ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Pine Run， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Ponderosa ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Propane Air ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Steelton LNG ， LLC （ デラウェア ）

UGI Storage Company （ ペンシルベニア州 ）

UGI Sunbury ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Transmission ， LLC （ デラウェア州 ）

UGID Solar ， LLC （ デラウェア州 ）

UGI Moraine East Gathering，LLC

付表3.01

別表5.09

ある住宅ローン財産

この7つの担保財産は，1)ヘンロック発電所，UGI開発会社所有，2)タンプル液化天然ガス貯蔵施設，UGI LNG，Inc.所有， 3)Sunburyパイプライン，UGI Sunbury，LLC所有，4)奥本収集システム，UGI Energy Services，Inc.所有，5)アパラチア収集システム，UGI Appalachia，LLC所有，6)ジブラルタルパイプライン，UGIジブラルタル収集有限責任会社所有，および7)ベツレヘム 液化天然ガス貯蔵施設，UGI Bethleem LNG，LLC所有である。Moraine East収集システムは信用プロトコル第5.09(C)節に従って担保しなければならない。¹

¹ Moraine East収集システムは成約後に担保を行うべきであり，各貸主から確認を受けることを前提としており，信用プロトコル第5.09(C)節によりMoraine East収集システムに関する任意の洪水保険要求の適用についての職務調査が完了している。いずれの場合も，Moraine East Gathering システムの担保は，いかなる建物，構築物，あるいは改善を妨げることはできない(いずれも洪水保険法で定義されている)。

別表5.09

別表5.09

添付ファイルA

添付ファイルを参照してください。

別表5.09

添付ファイルB

添付ファイルを参照してください。

別表5.09

添付ファイルC

添付ファイルを参照してください。

別表5.09

別表6.01

すでに債務がある

ない。

別表6.01

別表6.02

現有留置権

別表6.02

スケジュール 6.06

既存のアフィリエイト取引

ない。