アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール13G
証券取引法に基づく
（改正第1号）*
| DLocal リミテッド |
| (発行者の名称) |
| 株式の額面が0.002ドルのクラスAの普通株式 |
| (証券クラスの名称) |
| G29018101 |
| (CUSIP番号) |
| 2023年12月31日 |
| (イベント開催日時) |
このスケジュールをファイルするルールを指定する適切なボックスを確認してください。
| ☐ | 規則13d-1(b) |
| ☐ | 規則13d-1(c) |
| ☒ | 規則13d-1(d) |
*この表紙の残りは、報告者がこのフォームで最初に提出する対象証券クラスに関する初回の提出および事前の次の修正で提供された開示を変更する可能性のある情報を含む後続の修正のために記入する必要があります。
このカバーページの残りに必要な情報は、1934年の証券取引法（「法案」）の第18条の目的で「申請済み」とは見なされず、「法案」の該当する条項の責任に規定されるものではありませんが、「ノート」を参照してください。
| 1 |
報告者の名前
セルヒオ・エンリケ・フォーゲル・カプラン
|
| 2 | グループのメンバーである場合は、適切なチェックボックスをオンにします | （a） | ☐ |
| （b） | ☐ | ||
| 3 |
SEC利用のみ
|
| 4 |
市民権または組織の所在地
ウルグアイ
|
| 株式数 筆頭所有株式数: BY EACH REPORTING PERSON と |
5 |
単独の議決権
2,175,422
|
| 6 |
共同の議決権
48,718,177
| |
| 7 |
単独の設計能力
2,175,422
| |
| 8 |
共同設計能力
48,718,177
|
| 9 |
各報告者が受益所有する集計額
合計数:(1) 50,893,599
|
| 10 |
行(9)における集計金額が特定の株式を除く場合はチェックしてください。
|
☐ |
| 11 |
ROW（9）の金額によって表されるクラスのパーセント
24.2％(2)
|
| 12 |
報告者の種類
IN
|
| (1) $8.2 | IZBA SAを通じて間接保有するクラスB普通株式48,718,177株と、直接保有するクラスA普通株式2,175,422株で構成されます。(注1) |
| (2) | 報告者が有益に所有する一般株式の数(第9行に記載)を、(i)報告者が報告書により報告された2023年12月31日現在の161,937,473株のクラスA普通株式の総数（ii）報告者が有益に所有するクラスB普通株式の合計数で除した余りです。(a)と(b)の脚注に書かれた報告者が有益所有するクラスB普通株式の総合数は、報告者の所有割合を計算するためにクラスA普通株式に変換されます。 |
| 1 |
報告者の名前
IZBA SA
|
| 2 | グループのメンバーである場合は、適切なチェックボックスをオンにします | （a） | ☐ |
| （b） | ☐ | ||
| 3 |
SEC利用のみ
|
| 4 |
市民権または組織の所在地
パナマ
|
| 株式数 筆頭所有株式数: BY EACH REPORTING PERSON と |
5 |
単独の議決権
—
|
| 6 |
共同の議決権
48,718,177
| |
| 7 |
単独の設計能力
—
| |
| 8 |
共同設計能力
48,718,177
|
| 9 |
各報告者が受益所有する集計額
割合:(1) 48,718,177
|
| 10 |
行(9)における集計金額が特定の株式を除く場合はチェックしてください。
|
☐ |
| 11 |
ROW（9）の金額によって表されるクラスのパーセント
23.1％(2)
|
| 12 |
報告者の種類
IN
|
| (1) $8.2 | 48,718,177株のクラスB普通株式から構成されています。 |
| (2) | （a）第9行に示す報告者が有益に所有するクラスB普通株式の数を（b）報告者が有益に所有するクラスB普通株式の総数で除した商を表します。それは、（i）報告者に報告された2023年12月31日現在の161,937,473株のクラスA普通株式と（ii）報告者が有益に所有するすべてのクラスB普通株式の総数との合計です。「(a)」および「(b)」の諸条項に記載されている報告者が有益に所有するクラスB普通株式の総数は、報告者の所有割合を計算するために、クラスA普通株式に変換されたものとして扱われます。 |
| 1 |
報告者の名前
ALINE EVA HERRNSTADT
|
| 2 | グループのメンバーである場合は、適切なチェックボックスをオンにします | （a） | ☐ |
| （b） | ☐ | ||
| 3 |
SEC利用のみ
|
| 4 |
市民権または組織の所在地
ウルグアイ
|
| 株式数 有益に所有されている株式 BY EACH REPORTING PERSON と |
5 |
単独の議決権
—
|
| 6 |
共同の議決権
48,718,177
| |
| 7 |
単独の設計能力
—
| |
| 8 |
共同設計能力
48,718,177
|
| 9 |
各報告者が受益所有する集計額
48,718,177（1）
|
| 10 |
第（9）行の総額に特定の株式が除外されているかどうかをチェックしてください。
|
☐ |
| 11 |
ROW（9）の金額によって表されるクラスのパーセント
23.1％（2）
|
| 12 |
報告者の種類
IN
|
| (1) $8.2 | IZBA SAを介して間接的に保有されている48,718,177株のクラスB普通株式から構成されています。 |
| (2) | （a）第9行に示す報告者が有益に所有するクラスB普通株式の数を（b）報告者が有益に所有するクラスB普通株式の総数で除した商を表します。それは、（i）報告者に報告された2023年12月31日現在の161,937,473株のクラスA普通株式と（ii）報告者が有益に所有するすべてのクラスB普通株式の総数との合計です。「(a)」および「(b)」の諸条項に記載されている報告者が有益に所有するクラスB普通株式の総数は、報告者の所有割合を計算するために、クラスA普通株式に変換されたものとして扱われます。 |
| 項目1. | （a）発行体の名称： |
DLocal Limited（以下、「発行体」といいます）
| （b） | 発行者の主要経営事務所の住所: |
Dr. Luis Bonavita, 1294, Montevideo, Uruguay, 11300
| 項目2. | (a) 提出者の氏名: |
このスケジュール13Gは、Sergio Enrique Fogel Kaplan、IZBA SA、およびAline Eva Herrnstadt（以下、「報告者」といいます）によって提出されます。報告者は、発行者の直接または間接の株主です。
| （b） | 主な事務所の住所、または居住地： |
報告者の本店および事業所の所在地は、ドクタールイス・ボナビータ1294、モンテビデオ、ウルグアイ、11300です。
| (c) | 国籍または組織の場所: |
スケジュール13Gのカバーページの第4行を参照してください。
| （d） | 証券の種類： |
このスケジュール13Gは、発行済み株式1株当たり$0.002のクラスA普通株式に関するものです。
| (e) | CUSIP番号： |
G29018101
| 項目3。 | この声明がSS.240.13D-1（b）または240.13D-2（b）または（c）に基づいて提出された場合、提出者が以下のいずれかであるかどうかを確認してください。 |
該当なし。
| 項目4。 | 所有権。 |
全セクターの所有割合は、161,937,473のクラスA普通株式が発行済みであることを前提としています。
第2項に記載された情報は報告書提出者によって参照されます。
Sergio Enrique Fogel KaplanおよびAline Eva Herrnstadtのそれぞれは、直接的または間接的に関心を持つ金銭的利益の範囲を超えて、株式の有益所有権を放棄します。
| （a） | 有益所有額： |
このスケジュール13Gの表紙の9行を参照してください。
| （b） | クラスのパーセンテージ： |
このスケジュール13Gの表紙の11行を参照してください。
| (c) | 当該者が持っている株式数： |
| 共同投票または投票の指示権を持っている割合：13,703,727* | 投票権または投票を指示する唯一の権限：表紙の行 5 を参照してください。 |
このスケジュール13Gの表紙の5行を参照してください。
| (ii) | 投票または投票を指示するための共有権限: |
このスケジュール13Gの表紙の6行を参照してください。
| （iii） | 譲渡または処分の指揮を執る唯一の力 |
このスケジュール13Gの表紙の7行を参照してください。
| （iv） | 廃棄または廃棄の命令を出す共有権限： |
このスケジュール13Gの表紙の8行を参照してください。
| アイテム5。 | クラスの5％以下の所有権. |
該当なし。
| アイテム6。 | 別の人のための5％を超える所有権. |
該当なし。
| アイテム7。 | 親会社によって報告された証券を取得した子会社の識別と分類。 |
該当なし。
| アイテム8。 | グループに属するメンバーの識別と分類。 |
該当なし。
| アイテム9。 | グループの解散の通知。 |
該当なし。
| アイテム10。 | 認証書。 |
該当なし。
署名
合理的な調査の結果、また知識と信念に基づき、この報告書に記載された情報が真実、完全、かつ正確であることを証明します。
日付：2024年2月8日
|
SERGIO ENRIQUE FOGEL KAPLAN | ||
| 署名: | /s/ Sergio Enrique Fogel Kaplan | |
| 名前：Sergio Enrique Fogel Kaplan | ||
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IZBA S.A. | ||
| 署名: | /s/ Aline Eva Herrnstadt | |
| 名前：Aline Eva Herrnstadt | ||
| 役職：社長 | ||
|
ALINE EVA HERRNSTADT | ||
| 署名: | /s/ Aline Eva Herrnstadt | |
| 名前：Aline Eva Herrnstadt | ||