米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
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1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
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1934年の証券取引法のセクション13または15(d)に基づく移行レポート |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) |
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(IRS) 雇用主 識別番号) |
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(主要執行機関の住所) |
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(郵便番号) |
市外局番を含む登録者の電話番号:
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル |
トレーディングシンボル |
登録した取引所の名前 |
発行者が(1)1934年の証券取引法の第13条または第15(d)条で提出する必要のあるすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告書の提出を義務付けられた短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、規則S-T(この章の§232.405)の規則405に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを過去12か月間(または登録者がそのようなファイルを提出して投稿する必要があったほど短い期間)提出したかどうかをチェックマークで示してください。☒
登録者が大規模アクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、または小規模な報告会社かどうかをチェックマークで示してください。取引法の規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
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☐ |
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アクセラレーテッド・ファイラー |
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☐ |
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☒ |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(取引法規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい
2024年5月9日の時点で、
アセント・ソーラー・テクノロジーズ株式会社
フォーム10-Qの四半期報告書
2024年3月31日に終了した期間について
目次
第I部。財務情報 |
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アイテム 1. |
未監査の要約財務諸表 |
1 |
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未監査の要約貸借対照表-2024年3月31日および2023年12月31日現在 |
1 |
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未監査の要約営業報告書と包括利益-2024年および2023年3月31日に終了した3か月間 |
2 |
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株主資本(赤字)の変動に関する未監査の要約計算書-2024年および2023年3月31日に終了した3か月間 |
3 |
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未監査の要約キャッシュフロー計算書-2024年および2023年3月31日に終了した3か月間 |
5 |
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未監査の要約財務諸表への注記 |
6 |
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
15 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
19 |
アイテム 4. |
統制と手続き |
19 |
第二部その他の情報 |
20 |
|
アイテム 1. |
法的手続き |
20 |
アイテム 1A. |
リスク要因 |
20 |
アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
21 |
アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
21 |
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
21 |
アイテム 5. |
その他の情報 |
21 |
アイテム 6. |
展示品 |
23 |
署名 |
28 |
目次
将来の見通しに関する記述
このフォーム10-Qの四半期報告書には、リスクと不確実性を含む「将来の見通しに関する記述」が含まれています。将来の見通しに関する記述には、当社の計画、目的、目標、戦略、将来の出来事、将来の純売上高または業績、資本支出、資金調達ニーズ、買収に関連する計画または意図、事業動向、および過去の情報ではないその他の情報に関する記述が含まれ、特に「経営陣による財政状態および経営成績に関する議論と分析」や「概要」などの見出しの下に表示されます。この四半期報告書では、「見積もり」、「期待」、「予測」、「プロジェクト」、「計画」、「意図」、「信頼」、「予測」、「予測」、「可能性」、「可能性」、「かもしれない」、「すべき」、「目標」、およびそのような言葉のバリエーションまたは同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。将来の見通しに関する記述はすべて、この四半期報告書の日付時点で当社が入手可能な情報に基づいています。
これらの将来の見通しに関する記述は、リスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けやすく、その多くは当社の管理外であり、実際の結果が将来の見通しに関する記述で説明されている結果と大きく異なる可能性があります。これには、とりわけ、この四半期報告書の「リスク要因」と「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」という見出しのセクションで説明されている事項が含まれます。これらの違いの原因となる可能性がある要因は、次のとおりです。
当社の実際の業績が、将来の見通しに関する記述で言及されている結果と大きく異なる原因となる可能性のある他の要因があるかもしれません。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂して、作成日以降の出来事や状況、または予期しない出来事の発生を反映する義務を負いません。
この四半期報告書の「私たち」、「私たち」、「私たち」、「アセント」、「アセントソーラー」または「会社」とは、アセントソーラーテクノロジーズ株式会社を意味します。
目次
アセント・ソーラー・テクノロジーズ株式会社
第I部。財務情報
アイテム 1.要約財務諸表
要約貸借対照表
(未監査)
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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資産 |
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現在の資産: |
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現金および現金同等物 |
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$ |
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取引売掛金、引当金$を差し引いた金額 |
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- |
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- |
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在庫、純額 |
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プリペイドおよびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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不動産、プラント、設備: |
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減価償却累計 |
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不動産、プラントおよび設備、純額 |
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その他の資産: |
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オペレーティングリースの使用権資産、純額 |
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特許、累積償却額を差し引いたもの |
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持分法投資 |
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その他の非流動資産 |
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総資産 |
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負債と株主資本(赤字) |
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流動負債: |
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買掛金 |
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関連当事者の買掛金 |
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未払費用 |
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未払給与 |
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発生した専門サービス料 |
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未払利息 |
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オペレーティング・リース負債の現在の部分 |
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支払い可能なコンバージョン(注12) |
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- |
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現金払い(注12) |
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- |
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転換社債の現在の部分、純額 |
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ブリッジローン |
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その他の支払い対価額 |
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流動負債合計 |
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長期負債: |
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非流動オペレーティングリース負債 |
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未払保証負債 |
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負債総額 |
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コミットメントと不測の事態(注16) |
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株主資本(赤字): |
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シリーズAの優先株、$ |
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普通株式、$ |
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追加払込資本金 |
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累積赤字 |
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( |
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その他の包括利益 (損失) の累計 |
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株主資本の総額(赤字) |
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( |
) |
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( |
) |
負債総額と株主資本(赤字) |
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$ |
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添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
1
目次
アセント・ソーラー・テクノロジーズ株式会社
要約された営業報告書と包括利益
(未監査)
|
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3 か月が終了 |
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2024 |
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2023 |
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収入 |
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製品 |
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マイルストーンとエンジニアリング |
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総収入 |
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費用と経費 |
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収益コスト |
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研究、開発、製造 |
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販売、一般および管理 |
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株式ベースの報酬 |
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減価償却と償却 |
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減損損失 |
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- |
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費用と経費の合計 |
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事業による損失 |
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その他の収入/ (費用) |
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その他の収益/(費用)、純額 |
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支払利息 |
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( |
) |
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( |
) |
その他の収入/(費用)の合計 |
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) |
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( |
) |
持分法投資の収益/(損失) |
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- |
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当期純利益/ (損失) |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
1株当たりの純利益/(損失)(基本および希薄化後) |
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( |
) |
加重平均普通株式 |
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加重平均普通株式 |
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その他の包括利益/(損失) |
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外貨換算利益/(損失) |
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) |
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純包括利益/(損失) |
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) |
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( |
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添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
2
目次
アセント・ソーラー・テクノロジーズ株式会社
株主資本(赤字)の変動に関する要約報告書
(未監査)
2024年3月31日に終了した3か月間
|
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シリーズ A |
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普通株式 |
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追加支払い済み |
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累積 |
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その他の総合的な蓄積 |
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合計 |
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株式 |
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金額 |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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収益 (損失) |
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(赤字) |
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2024年1月1日の残高 |
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( |
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L1ノートの変換と変換 |
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前払いワラントの行使 |
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株式ベースの報酬 |
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純損失 |
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外貨換算 |
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2024年3月31日現在の残高 |
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( |
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添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
3
目次
アセント・ソーラー・テクノロジーズ株式会社
株主赤字の変動に関する要約文書
(未監査)
2023年3月31日に終了した3か月間
|
|
シリーズ A |
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|
普通株式 |
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|
[追加] |
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|
累積 |
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その他の総合的な蓄積 |
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合計 |
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株式 |
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|
金額 |
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|
株式 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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収益 (損失) |
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(赤字) |
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2023年1月1日の残高 |
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L1ノートの変換 |
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サビーノートをに変換 |
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株式ベースの報酬 |
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純損失 |
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外貨換算 |
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2023年3月31日現在の残高 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
4
目次
アセント・ソーラー・テクノロジーズ株式会社
要約キャッシュフロー計算書
(未監査)
|
|
終了した3か月間 |
|
|||||
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|
3 月 31 日 |
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|
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2024 |
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2023 |
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営業活動: |
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当期純利益/ (損失) |
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純利益(損失)を営業活動に使用された現金と調整するための調整: |
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減価償却と償却 |
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株式ベースの報酬 |
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オペレーティングリース資産の償却 |
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債務割引の償却 |
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減損損失 |
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持分法投資の損失 |
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在庫準備費用 |
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営業資産および負債の変動: |
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売掛金 |
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インベントリ |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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買掛金 |
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関連当事者への支払い |
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オペレーティングリース負債 |
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未払利息 |
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未払費用 |
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営業活動に使用された純現金 |
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投資活動: |
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資産購入時の支払い |
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特許活動費用 |
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投資活動に使用された純現金 |
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資金調達活動: |
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ブリッジローンからの収入 |
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ブリッジローンの支払い |
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転換社債の支払い |
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財務活動によって提供された/(使用された)純現金 |
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現金および現金同等物の純増減額 |
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現金および現金同等物の期首残高 |
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現金および現金同等物の期末残高 |
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補足キャッシュフロー情報: |
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利息として支払われた現金 |
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現金以外の取引: |
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優先株式、転換社債の換算、および買掛金から株式への転換率 |
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事前出資ワラントの行使 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
5
目次
未監査の要約財務諸表への注記
注意 1.組織
Ascent Solar Technologies, Inc.(以下「当社」)は、太陽光発電(「PV」)製品を、農業発電、航空宇宙、衛星、地球近傍軌道車両、固定翼無人航空機(「UAV」)などのスケーラブルで価値の高い市場に統合することに注力しています。アセント独自のソーラー技術の価値提案は、これらの業界の顧客のニーズに合致するだけでなく、他のソーラー技術がこれらのユニークな市場で直面する多くの障害を克服します。Ascentには、これらの分野のエンドユーザー向けに完成品を設計および開発する能力があります。また、戦略的パートナーと協力して、固定翼UAVなどの製品向けのカスタム統合ソリューションを設計および開発することもできます。Ascentは、これらの業界の一部でエンドユーザーのニーズが大きく重複していると考えており、これらの顧客向けの製品の商品化において、調達、開発、生産において規模の経済性を実現できます。
注意 2.プレゼンテーションの基礎
添付の未監査要約財務諸表は、2024年3月31日および2023年12月31日現在の当社の会計記録と、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績から導き出されました。
添付の未監査要約財務諸表は、暫定財務情報として米国で一般に認められている会計原則(「米国会計基準」)に従い、Form 10-Qおよび規則S-Xの第8条の指示に従って作成されています。したがって、これらの中間財務諸表には、米国会計基準の監査済み年次財務諸表に通常見られる情報や脚注がすべて含まれているわけではありません。経営陣の意見では、公正な声明を出すために必要と考えられるすべての調整が含まれています。2023年12月31日の要約貸借対照表は、その日付現在の監査済み財務諸表から導き出されていますが、2023年12月31日に終了した年度の当社のフォーム10-K年次報告書に含まれるすべての情報と脚注が含まれているわけではありません。これらの未監査の要約財務諸表と注記は、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。
米国会計基準に従って財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債の開示、および報告期間中の報告された収益と費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績は、必ずしも2024年12月31日に終了する年度に予想される業績を示すものではありません。
メモ 3.重要な会計方針の要約
当社の重要な会計方針は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表の注記2に記載されています。2024年3月31日現在、当社の会計方針に大きな変更はありません。
収益認識:
製品収益。当社は、太陽電池モジュールやその他の機器の販売による収益を、そのような製品の支配権が顧客に移管された後の時点で計上します。顧客への移転は通常、基礎となる契約の条件によっては出荷時または納品時に行われます。複数の履行義務を含むモジュールおよびその他の機器の販売契約の場合、会社は、相対的な独立販売価格、またはそのような価格の見積もりに基づいて、契約で特定された各履行義務に取引価格を配分し、個々の製品の支配権が顧客に移転されるにつれて関連する収益を認識します。
2024年と2023年3月31日に終了した3か月間で、当社は製品の収益を$と認識しました
マイルストーンとエンジニアリング収入。各マイルストーンとエンジニアリング契約は、個別の履行義務です。取引価格は最も可能性の高い金額法を使用して見積もられ、収益は製造、コスト、またはエンジニアリングの目標を達成することによって履行義務として認識されます。2024年と2023年3月31日に終了した3か月間で、当社はマイルストーンとエンジニアリングの総収益が$に達しました
6
目次
政府契約収入。政府の研究開発契約による収入は、費用+手数料または確定固定価格の条件で生み出されます。会社は通常、コストベースのインプット方法を使用してこの収益を時系列で認識します。これは、実際に発生した費用と契約の見積もり総費用の関係に基づいて作業が行われるため、収益と総利益を認識します。収益認識の費用ベースのインプット方法を適用する際、会社は推定費用の合計と比較して実際に発生した費用を使用して、契約完了までの進捗状況を判断し、計上すべき対応する収益額を計算します。
収益認識のための費用ベースの入力方法は、政府の長期研究開発契約を履行するための会社の努力を忠実に表したものと見なされ、したがってそのような契約に基づく履行義務を反映しています。発生した費用で、会社の履行義務の履行に寄与しないものは、収益認識の入力方法から除外されます。これは、金額が契約に基づく支配権の移転を反映していないためです。契約の完了に向けて発生する費用には、直接費用に加えて、許容される間接費および固定料金の配分可能な部分が含まれる場合があります。契約を完了するための実際の費用と見積もり費用に損失が示された場合、その契約で予想される損失に対して現時点で引当金が計上されています。
売掛金。2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社の売掛金、純残高はドルです
2024年3月31日に終了した3か月間の繰延収益は次のとおりです。
2024年1月1日現在の残高 |
$ |
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追加 |
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収益として認識されます |
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( |
) |
2024年3月31日現在の残高 |
$ |
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その他の資産:
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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2024 |
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2023 |
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リースのセキュリティデポジット |
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$ |
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$ |
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予備の機械部品 |
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その他総資産 |
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$ |
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$ |
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最近発行された会計基準
2023年11月、FASBはASU 2023-07「セグメント報告:報告対象セグメント開示の改善」(「ASU 2023-07」)を発行しました。ASU 2023-07は、主に重要なセグメント費用に関する開示を強化することにより、セグメントの開示要件を改善しています。さらに、この改正により、暫定的な開示要件が強化され、企業が複数のセグメントの損益指標を開示できる状況が明確になり、報告対象セグメントが1つしかない事業体に対する新しいセグメント開示要件が定められ、その他の開示要件が含まれるようになりました。ASU 2023-07の改正は、2023年12月15日以降に開始する会計年度および会計年度内の中間期間にすべての公的機関に有効です
7
目次
2024年12月15日以降に始まります。早期養子縁組は許可されています。経営陣は、このASUが会社の財務諸表に与える影響を評価しています。
2023年12月、FASBはASU 2023-09「所得税:所得税開示の改善」(「ASU 2023-09」)を発行しました。ASU 2023-09は、公的機関に毎年、(1)税率調整の特定のカテゴリーを開示し、(2)量的基準を満たす項目を調整するための追加情報を提供することを義務付けることで、所得税の開示を改善しています。ASU 2023-09は、2024年12月15日以降に開始する年間期間に公的機関に対して有効です。まだ発行されていない、または発行可能になっていない企業は、年次財務諸表の基準を早期に採用することが許可されています。経営陣は、このASUが会社の財務諸表に与える影響を評価しています。
メモ 4.流動性、継続事業、継続的な懸案事項
2023年12月31日に終了した年度中に、当社はシリーズ1Bの優先株を売却し、事業資金を調達するための公募を完了しました。これらの取引の詳細については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書の注記13と14に記載されています。
同社は現在、ソーントン施設の生産能力が限られており、太陽光発電製品を改善するための研究開発活動を続けながら、産業規模での生産再開に引き続き注力しています。当社は、この戦略が完全に実施されるまで、売上収益とキャッシュフローが事業運営と資金需要を支えるのに十分になるとは考えていません。2024年3月31日に終了した3か月間、会社はドルを使用しました
追加の製品収益が予想されても、今後12か月間全体でプラスのキャッシュフロー状態になるとは予想されていません。2024年3月31日現在、当社の営業赤字はドルです
当社は、太陽光発電フィルムの生産を産業規模で拡大し、そのような生産物の販売に関する長期契約を確保する方法を引き続き模索しています。当社はまた、戦略的投資家または金融投資家を通じて追加資金を確保することに関連する活動を続けていますが、許容できる条件で追加の資本を調達できるという保証は全くありません。会社の収益が急速に増加しない場合、および/または追加の資金調達が得られない場合、会社はコスト削減および/または資産売却のために事業を大幅に削減する必要があります。このような行動は、会社の将来の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の営業損失が繰り返し発生し、営業および資本要件を満たすために追加の資金調達が必要なため、事業を効果的に運営するのに十分な流動性を維持する当社の能力には不確実性があり、継続企業として継続する当社の能力に疑問が生じています。
経営陣は、会社がどの計画も成功するという保証はできません。これらの要約財務諸表には、会社が継続して事業を継続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。
メモ 5.関連当事者取引
2021年9月、当社と当社のかつての重要な利害関係者であったTubeSolar AG(「TubeSolar」)は、長期共同開発契約(「JDA」)を締結しました。この契約では、同社はTubeSolarの農業用太陽光発電用途のソーラーモジュールに使用するPVフォイルを提供します。さらに、当社とTubeSolarは共同でアセント・ソーラー・テクノロジーズ・ドイツGmbH(「アセント・ドイツ」)を設立しました。TubeSolarは
2023年6月、TubeSolarは破産裁判所に破産手続の申請を提出しました。それ以来、JDAの下での活動はなく、アセントドイツでの活動も最小限です。経営陣は引き続きこの状況を監視しています。
8
目次
メモ 6.スイスの資産
オン
2023年12月31日に終了した年度中に、経営陣はこれらの資産が減損していると結論付け、$の減損損失を認識しました
当社は、次の基準がすべて満たされたため、2024年3月31日に資産を売却目的で保有している資産として記録しました。(i) 不動産を売却する計画への正式な約束がなされ、行使されたこと、(ii) 不動産の売却を完了するために必要な措置が開始されたこと、(iv) 不動産の売却の可能性が高く、売却が行われると予想しています。1年以内に、そして(v)その物件は、現在の市場価値を考えると妥当な価格で積極的に売りに出されています。売却目的で保有されている資産は、不動産、プラント、設備に記録され、未監査の要約貸借対照表に差し引かれます。
売却目的で保有されている資産として指定されると、会社はその資産の帳簿価額を、帳簿価額または推定公正価値のいずれか低い方から推定売却費用を差し引いた額で記録し、不動産の減価償却は終了しました。$の推定公正価値として
注意 7.不動産、プラント、設備
次の表は、2024年3月31日および2023年12月31日現在の資産、プラント、設備をまとめたものです。
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現在 |
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現在 |
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2024 |
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2023 |
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家具、備品、コンピューターのハードウェア、 |
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$ |
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$ |
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製造機械と設備 |
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借地権の改善 |
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製造機械および装置、 |
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減価償却可能な資産、プラント、設備 |
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控除:減価償却累計額と償却額 |
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( |
) |
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( |
) |
純資産、プラント、設備 |
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$ |
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$ |
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2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は
注意 8.オペレーティングリース
会社のオペレーティングリースはおよそ
2023年9月1日より、賃貸可能面積を減らすようにリースが修正されました
9
目次
フィート。会社はこれをASC 842「リース」に従ってリース変更として記録し、使用権、資産、リース負債の減額を記録しました
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社のリースに関連する資産と負債は次のとおりです。
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現在 |
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現在 |
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2024 |
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2023 |
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オペレーティングリースの使用権資産、純額 |
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$ |
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$ |
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オペレーティング・リース負債の現在の部分 |
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オペレーティングリース負債の非流動部分 |
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2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は、販売費、一般管理費に含まれるオペレーティングリース費用を$で計上しました
オペレーティングリース負債の将来の満期は次のとおりです。
2024年の残りの期間 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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リース料総額 |
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利息を表す金額が少ない |
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( |
) |
リース負債の現在価値 |
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$ |
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オペレーティングリースの残りの加重平均リース期間と割引率は
注意 9。インベントリ
2024年3月31日と2023年12月31日の在庫は、準備金を差し引いたものは次のようなものでした。
|
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現在 |
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現在 |
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2024 |
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2023 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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作業中 |
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完成品 |
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- |
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- |
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合計 |
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$ |
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$ |
|
ノート 10。ブリッジローン
2024年2月27日、当社は貸し手(「貸主」)と元本総額$のローン契約(「ローン1」)を締結しました
2024年4月17日、当社は貸し手と新しいローン契約(「ローン2」)を締結しました。ローン2では、会社は元本の総額を$で借りました
10
目次
これらのローンは会社の株式に転換できず、会社の資産に対する第二先取特権によって担保されています。
このつなぎ融資の帳簿価額は、当社の現在の借入金利が類似の銀行借入金の市場金利とそれほど変わらないこと、また満期が短く、レベル2と見なされるため、公正価値に近い金額です。
ノート 11.その他の支払い可能
2017年6月30日、当社はベンダー(「ベンダー」)と、口座の残高を$の支払手形に変換する契約を締結しました
ノート 12。コンバーチブルノート
次の表は、当社の担保付転換可能な約束手形の活動の概要です。
|
校長 |
|
メモが変換されました |
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校長 |
|
少ない: |
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ネットプリンシパル |
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L1キャピタル・グローバル・オポチュニティーズ・マスターファンド株式会社 |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
$ |
( |
) |
$ |
|
2024年3月31日に終了した3か月間は、$
買掛金換算額は、支払手形の該当する転換価格と最低金額の$との経済的差を表します
ノート 13。シリーズA優先株
2024年1月1日の時点で、
シリーズA優先株は、普通株式の終値が$を超える場合、会社のオプションにより普通株式に転換できます
法律で別段の定めがある場合を除き(または特定の措置の承認に関して)、シリーズA優先株には議決権はありません。会社の清算、解散、清算時、会社の負債およびその他の負債の支払いまたは支払引当金の支払い後、シリーズA優先株式の保有者は同額を受け取る権利を有します
11
目次
当社の普通株式保有者への分配では、シリーズA優先株式1株あたり8.00ドルに、未払配当金および未払配当金を加えた金額になります。
2024年3月31日現在、
注意 14.株主資本(赤字)
普通株式
2024年3月31日の時点で、当社は
2024年3月31日に終了した3か月間は、$
2024年3月31日に終了した3か月間は、
優先株式
2024年3月31日の時点で、当社は
次の表は、当社の優先株式の名称、授権株式、および発行済株式をまとめたものです。
優先株シリーズの指定 |
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株式 |
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株式 |
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シリーズ A |
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シリーズ1A |
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シリーズ B-1 |
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シリーズ1B |
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シリーズB-2 |
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シリーズ C |
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シリーズ D |
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シリーズ D-1 |
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シリーズ E |
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シリーズ F |
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シリーズ G |
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シリーズ H |
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シリーズ I |
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シリーズ J |
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シリーズ J-1 |
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シリーズ K |
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|
|
ワラント
2024年3月31日現在、
シリーズ A 優先株式
シリーズA優先株については、注記13を参照してください。
12
目次
シリーズ1A、B-1、B-2、C、D、D-1、E、F、G、H、I、J、J-1、K優先株
2024年3月31日に終了した3か月間、シリーズ1A、B-1、B-2、C、D、D-1、E、F、G、H、I、J、J-1、またはKに関連する取引はありませんでした。
ノート 15.株式ベースの報酬
2024年1月、当社は付与しました
会社の合計は
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株式 |
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加重平均付与日公正価値 |
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2024年1月1日時点で権利が確定していません |
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$ |
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付与されました |
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既得 |
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( |
) |
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2024年3月31日時点で権利が確定していません |
|
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|
$ |
|
RSUのそれぞれの権利確定日の公正価値は約$でした
ノート 16。コミットメントと不測の事態
2023年8月15日、H.C. ウェインライト・アンド・カンパニーLLC(「ウェインライト」)は、ニューヨーク郡のニューヨーク州最高裁判所に当社に対して訴訟を提起しました。訴状は、2021年10月に締結された投資銀行契約書に対する当社の違反を主張しています。ウェインライトの契約書は、資金調達取引が完了していないまま、2022年4月に失効しました。訴状では、ウェインライトには「末尾条項」に基づき、以下の権利があると主張しています
会社は、通常の業務過程で発生するさまざまな法的手続き(主張されているものとないものの両方)の対象となります。当社は、そのような法的手続きの最終的な結果を予測することはできず、場合によっては潜在的な損失の範囲を妥当な範囲で提示することもできません。ただし、このレポートの日付の時点で、当社は、これらの請求が当社の財政状態や経営成績に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。その後、予期せぬ展開が発生し、これらの法的手続きが本質的に予測不可能であることを考えると、会社による請求の評価が最終的な結果を反映するという保証はありません。また、特定の事項において不利な結果が生じた場合、特定の四半期または年次期間において、会社の財政状態または経営成績に重大な悪影響を及ぼすことがあります。
注意 17。その後のイベント
2022年12月19日の証券購入契約(「購入契約」)の一部として
13
目次
新株予約権の行使価格よりも低い転換価格、行使価格、または交換価格は、いつでも有効です。希薄化防止の全面的な調整では、会社がその時点で適用される行使価格よりも低い価格で新証券を発行した場合、(i)行使価格はより低い方の新規発行価格まで引き下げられ、(ii)ワラント株式の数はそれに比例して増加します。新株予約権は、過去の会社証券の発行を受けて以前に調整されています。2024年3月31日現在、
オン
買戻し期限を延長するために、2024年4月12日、当社は投資家に概ね発行することに合意しました
オン
会社は、ドーソン・ジェームズに紹介手数料を次の金額の現金で支払うことに同意しました
2024年4月18日、当社は普通株式の募集に基づくクロージングを完了しました。すべてのクロージングからの総収入を募集総額$で合計します
オファリングのクロージングによる純収入は、約$の減価償却に使われました
2024年3月31日以降、
14
目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明は、2024年2月21日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる当社の未監査財務諸表および財務諸表の注記と、本フォーム10-Qの他の箇所に記載されている財務諸表の注記と併せて読んでください。この議論と分析には、将来の出来事や将来の財務実績に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。多くの要因により、当社の実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の業績、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。2023年12月31日に終了した年度のこの四半期報告書およびForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因」のセクションをよく読んで、実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を理解してください。「将来の見通しに関する記述」というタイトルのセクションも参照してください。
[概要]
私たちは、大量生産と高価値の特殊ソーラー市場をターゲットにしています。これらには、農業、宇宙、航空宇宙、高価値ニッチの製造/建設セクターが含まれます。この戦略により、柔軟性、耐久性、魅力的な重量に対する力、面積に対する電力など、当社の技術が持つ独自の利点を最大限に活用することができます。さらに、競争が少なく、より魅力的な価格設定で、大規模市場でユニークで差別化されたソリューションを提供することができます。
具体的には、当社独自の太陽光発電技術を、価値の高い2つの太陽光発電分野で商品化することに重点を置いています。
I. 航空宇宙:宇宙、近宇宙、固定翼UAV
II。アグリボルタイクス
アセント独自のソーラー技術の価値提案は、これらの分野のお客様のニーズに合致するだけでなく、これらのユニークな市場で他のソーラー技術が直面する多くの障害を克服すると考えています。Ascentは、これらの分野のエンドユーザー向けに完成品を設計および開発するだけでなく、戦略的パートナーと協力して、飛行船や固定翼UAVなどの製品向けのカスタム統合ソリューションを設計および開発する能力を持っています。Ascentは、これらの業種のいくつかでエンドユーザーのニーズが大幅に重複していると考えており、これらの顧客向けに製品を商品化するにあたり、調達、開発、生産において規模の経済性を実現できると考えています。
超軽量で柔軟なソーラーモジュールを搭載したAscentのソーラーモジュールを宇宙、近宇宙、および航空機に統合することは、同社にとって重要な市場機会です。この市場の顧客はこれまで、太陽電池モジュールサプライヤーから高いレベルの耐久性、高電圧、変換効率を求めてきました。当社の製品は、このプレミアム市場で競争するのに適していると考えています。
2024年3月31日に終了した3か月間で、総収益は5,600ドルでした。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は485,016,178ドルでした。
私たちの技術が採用しているモノリシック統合によって実現される高い耐久性、モジュールをさまざまなフォームファクターにカスタマイズする機能、そしてモジュールによって提供される業界トップの軽量性と柔軟性により、当社の製品の潜在的な用途は広大であると考えています。宇宙や飛行中の車両、農地のデュアルユース設備など、発電が必要なあらゆる場所での統合ソリューションが含まれます。
15
目次
商品化と製造戦略
私たちは、フレキシブルなプラスチック基板に薄いCIGS層を大判ロールツーロールプロセスで貼り付けることで製品を製造しています。これにより、フレキシブルPVモジュールを統合されたシーケンシャルオペレーションで製造できます。私たちは独自のモノリシック統合技術を使用しているため、セル間接続のバックエンドアセンブリコストをほとんどまたはまったくかけずに、完全な太陽電池モジュールを形成できます。従来の太陽光発電メーカーは、個別の太陽電池セルを接着またははんだ付けして太陽電池モジュールを組み立てます。この製造工程は通常、製造コストを高め、時には完成品の全体的な生産量と信頼性に悪影響を及ぼします。当社独自のモノリシック統合技術を使用してこの追加ステップを削減または排除することで、当社の太陽電池モジュールのコスト削減と信頼性の向上を実現できると考えています。
モジュールの効率を高め、製造ツールとプロセス機能を改善し、製造コストを削減するために、現在の太陽光発電技術の開発を続ける予定です。また、研究開発契約を引き続き活用して、この開発の一部を賄う予定です。
重要な傾向、不確実性、課題
当社の財務実績と経営成績に直接的または間接的に影響を与える重大な傾向、不確実性、課題には以下が含まれると考えています。
表示の基礎:添付の未監査要約財務諸表は、2024年3月31日および2023年12月31日現在のアセント・ソーラー・テクノロジーズ社の会計記録と、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績から導き出されました。
16
目次
重要な会計方針と見積もり
財務結果の報告に使用される重要な会計方針は、経営陣によって定期的に見直されます。これらの財務諸表の作成には、報告された資産、負債、収益、費用の金額、および関連する偶発資産と負債の開示に影響する見積もりと判断を行う必要があります。これらの見積もりを作成するために使用されるプロセスは、継続的に評価されます。見積もりは、過去の経験や、資産や負債の帳簿価額を判断するのに妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいています。仮定の結果が変わる可能性があるため、実際の結果が異なる場合があります。
当社の重要な会計方針は、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表の注記2に記載されています。
業務結果
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較
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3 か月が終了 |
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||||||
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2024 |
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2023 |
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$ 変更 |
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|||
収入 |
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|
|
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|
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|||
製品 |
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$ |
5,600 |
|
|
$ |
99,225 |
|
|
$ |
(93,625) |
) |
マイルストーンとエンジニアリング |
|
|
- |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
(25,000 |
) |
総収入 |
|
|
5,600 |
|
|
|
124,225 |
|
|
|
(118,625さん) |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
費用と経費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
収益コスト |
|
|
9,388 |
|
|
|
461,795 |
|
|
|
(452,407) |
) |
研究、開発、 |
|
|
607,233 |
|
|
|
1,665,694 |
|
|
|
(1,058,461 |
) |
販売、一般および管理 |
|
|
1,060,041 |
|
|
|
1,591,821 |
|
|
|
(531,780) |
) |
株式ベースの報酬 |
|
|
259,234 |
|
|
|
1,404,450です |
|
|
|
(1,145,216) |
) |
減価償却と償却 |
|
|
20,757 |
|
|
|
25,781 |
|
|
|
(5,024) |
) |
減損損失 |
|
|
524,481 |
|
|
|
- |
|
|
|
524,481 |
|
費用と経費の合計 |
|
|
2,481,134 |
|
|
|
5,149,541 |
|
|
|
(2,668,407) |
) |
事業による損失 |
|
|
(2,475,534) |
) |
|
|
(5,025,316です |
) |
|
|
2,549,782 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
その他の収入/ (費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
その他の収益/(費用)、純額 |
|
|
64,323 |
|
|
|
10,000 |
|
|
|
54,323 |
|
支払利息 |
|
|
(126,555) |
) |
|
|
(1,068,036 |
) |
|
|
941,481 |
|
その他の収入/(費用)の合計 |
|
|
(62,232) |
) |
|
|
(1,058,036 |
) |
|
|
995,804 |
|
持分法投資の収益/(損失) |
|
|
24 |
|
|
|
- |
|
|
|
24 |
|
純額 (損失) /収益 |
|
$ |
(2,537,742 |
) |
|
$ |
(6,083,352 |
) |
|
$ |
3,545,610 |
|
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較
総収入。2024年3月31日に終了した3か月間の当社の総収益は、2023年の同時期と比較して118,625ドル、つまり95%減少しました。この減少は主にお客様からの注文によるもので、前期のエンジニアリング収益は現在の期間では繰り返されませんでした。
収益コスト。収益コストは、主に修理とメンテナンス、材料費、直接人件費と諸経費で構成されています。2024年3月31日に終了した3か月間の当社の収益コストは、2023年の同時期と比較して452,407ドル、つまり 98% 減少しました。この減少は主に、当社が当期に製品と技術の改善に注力したことによる製造活動の減少によるものです。
研究、開発、製造業務。研究、開発、製造業務の費用には、当社の製造施設での製品開発、試作、生産活動にかかる費用が含まれます。研究、開発、製造業務の費用には、技術開発に関連する費用も含まれます。2024年3月31日に終了した3か月間で、研究、開発、製造業務のコストは1,058,461ドル、つまり64%減少しました
17
目次
2023年の同時期と比較してください。これは主に、当社が当期に製品と技術の改善に注力したため、試作および製造活動が減少したためです。
販売、一般、管理。2024年3月31日に終了した3か月間の販売費、一般管理費は、2023年の同時期と比較して531,780ドル、つまり33%減少しました。費用の減少は、主に人件費と管理費の減少によるものです。
株式ベースの報酬。株式ベースの報酬費用は、2023年の同時期と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間で1,145,216ドル、つまり 82% 減少しました。この減少は、2023年4月に元CEOが解雇されたためです。これは、2024年に会社が従業員、取締役、諮問委員会に支給した金額と一部相殺されます。
減損損失。当社は、2024年3月31日に終了した3か月間にFlisomから購入した製造資産に524,481ドルの減損損失が発生したことを認識しました。当社は、2023年の同時期に減損損失を認識しませんでした。
その他の収入/支出。2024年3月31日に終了した3か月間のその他の費用は62,232ドルでしたが、2023年の同時期のその他の費用は1,058,036ドルで、995,804ドル減少しました。この減少は主に、前期に計上された転換社債の債務割引と支払利息の増加による支払利息の減少によるものです。
純損失。2024年3月31日に終了した3か月間の当社の純損失は、主に上記の項目により、2023年の同時期と比較して3,545,610ドル、つまり58%減少しました。
流動性と資本資源
同社は現在、製造施設での太陽光発電生産が限られています。当社は、産業規模での生産を完全に再開し、太陽光発電製品に望ましい改善が達成されるまで、売上高とキャッシュフローが事業や必要な資金面を支えるのに十分になるとは考えていません。2024年3月31日に終了した3か月間、当社は1,197,861ドルの現金を営業に使用しました。
さらに、予測される総収益から年間全体のキャッシュフローがプラスになるとは予想されておらず、2024年3月31日現在、当社の運転資本赤字は4,724,265ドルです。そのため、会社が収益を上げるのに十分な売上に達するには、追加の資金調達が必要になります。
当社は、戦略的投資家または金融投資家を通じて追加資金を確保することに関連する活動を続けていますが、許容できる条件で追加の資本を調達できるという保証はありません。また、まったくありません。会社の収益が急速に増加しない場合、および/または追加の資金調達が得られない場合、会社はコスト削減および/または資産売却のために事業を大幅に削減する必要があります。このような行為は、会社の将来の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
事業による継続的な損失と、運営および資本要件を満たすための追加資金調達の必要性から、事業を効果的に運営するのに十分な流動性を維持できるかどうかについて不確実性が生じています。そのため、当社が継続企業として存続できるかどうか疑問視されています。
経営陣は、会社がどの計画も成功するという保証はできません。これらの要約財務諸表には、会社が継続して事業を継続できない場合に必要となる可能性のある調整は含まれていません。
キャッシュフロー計算書 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の比較
2024年3月31日に終了した3か月間、当社の営業活動に使用された現金は1,197,861ドルでした。これに対し、2023年3月31日に終了した3か月間の現金は4,937,627ドルで、3,739,766ドル減少しました。この減少は、当社が引き続き製品と技術の改善に注力しているため、主に製造活動の減少によるものです。2024年3月31日に終了した3か月間、投資活動に使用された現金は0ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された現金は54,534ドルでした。この変化は主に、機器の購入が減少した結果です。2024年3月31日に終了した3か月間、営業に使用された純現金1,197,861ドルは、主に2023年の融資契約から調達されました。
18
目次
貸借対照表外取引
2024年3月31日現在、規則S-Kの項目303(a)(4)(ii)で定義されているオフバランスシート契約はありませんでした。
小規模な報告会社のステータス
私たちは「小規模な報告会社」です。つまり、直近の会計年度では、非関連会社が保有する株式の時価が7億ドル未満で、年間収益が1億ドル未満でした。(i)非関連会社が保有する当社の株式の市場価値が2億5000万ドル未満、または(ii)直近の会計年度における年間収益が1億ドル未満で、非関連会社が保有する株式の市場価値が7億ドル未満の場合は、引き続き小規模な報告会社になる可能性があります。小規模な報告会社なので、小規模な報告会社が利用できる特定の開示要件の免除に頼る場合があります。具体的には、小規模な報告会社として、Form 10-Kの年次報告書には監査済み財務諸表の直近2会計年度のみを提示することを選択し、小規模な報告会社は役員報酬に関する開示義務を軽減しています。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
外貨為替リスク
2024年3月31日現在、私たちは多額の資金を保有しておらず、外貨建ての重要な将来債務もありません。
報告通貨は米ドルですが、事業を営み、販売し、資材を購入する他の国の現地通貨で事業を行い、費用が発生する可能性があります。その結果、私たちは通貨換算のリスクにさらされています。さらに、外貨と米ドルの為替レートの変動は、将来の純売上高と売上原価に影響を与え、為替差損につながる可能性があります。
金利リスク
金利の変動による市場リスクは、主に現金同等物と投資ポートフォリオに関係しています。2024年3月31日現在、当社の現金同等物は金融機関の営業口座のみで構成されていました。時々、制限付ファンド、マネーマーケットファンド、米国政府証券への投資、および高品質の企業証券を保有することがあります。私たちの投資活動の主な目的は、元本を維持し、必要に応じて流動性を提供すると同時に、リスクを大幅に増加させることなく投資から得られる収益を最大化することです。金利の変動に関連する当社への直接的なリスクは、当社の投資ポートフォリオに限定されており、金利の変動が当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに大きな影響を与えるとは考えていません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
私たちは、改正された1934年の証券取引法(「取引法」)に基づいて提出または提出された報告書で開示する必要のある情報が、証券取引委員会の規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されるように設計された開示管理と手続きを維持しています。当社の開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出された報告書で開示する必要のある情報が蓄積され、必要に応じて経営陣に伝達され、必要な開示に関する迅速な決定ができるように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。当社の経営陣は、2024年3月31日現在、取引法の規則13a-15および15d-15で定義されている開示管理と手続きの有効性について、取引法の規則13a-15および15d-15で義務付けられている評価を実施しました。この評価に基づいて、当社の経営陣は、当社の開示管理と手続きの設計と運用は2024年3月31日時点で有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した3か月間、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
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目次
第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
時々、私たちは通常の事業過程で生じる法的手続きに巻き込まれる可能性があります。財務諸表の注記16に記載されている場合を除き、2024年3月31日に終了した3か月間、本報告書のパートII、項目1には報告する必要のある出来事はありませんでした。
アイテム 1A.リスク要因
このフォーム10-Qに記載されている情報に加えて、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」という見出しの下に開示されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。以下に記載されている場合を除き、2023年12月31日に終了した年度のリスク要因には、Form 10-Kの年次報告書に含まれるものと比べて重大な変更はありません。
ナスダック・キャピタル・マーケットでの現在の普通株式の上場を維持できない場合があります。ナスダックでの現在の上場を維持できないと、株式の流動性が制限され、ボラティリティが高まり、資金調達能力が妨げられる可能性があります。当社の普通株式がナスダックによって上場廃止になった場合、当社の普通株式は店頭見積システムまたはピンクシートでの見積の対象となる可能性があります。このような上場廃止が行われると、当社の普通株式はペニー株の市場に関するSECの規制の対象となります。ペニー株とは、国内証券取引所で取引されていない、市場価格が1株あたり5.00ドル未満の株式です。ペニー株に適用される規制は、当社の普通株式の市場流動性に深刻な影響を及ぼし、株主が流通市場で証券を売却する能力を制限する可能性があります。このような場合、投資家は当社の普通株式の市場価値を処分したり、正確な見積もりを入手したりすることがより困難になる可能性があり、当社の普通株式が代替の取引所や市場での取引や相場の対象となるという保証はありません。
ナスダックからの上場廃止は、株式の公開または非公開による追加資金調達の能力に悪影響を及ぼし、投資家の当社の証券取引能力に大きな影響を与え、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。上場廃止は、従業員の信頼の低下、機関投資家の関心の低下、事業開発機会の減少など、他の否定的な結果をもたらす可能性もあります。
ナスダック入札価格通知
2023年12月11日、当社はナスダック株式市場(「ナスダック」)の上場資格部門から、ナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場に関するナスダック上場規則5550(a)(2)に定められた最低入札価格1.00ドルの要件(「入札価格要件」)を遵守していないことを示す書面による通知(「通知」)を受け取りました。
この通知により、当社の普通株式がナスダック・キャピタル・マーケットから直ちに上場廃止になるわけではありません。
ナスダック上場規則では、上場証券は1株あたり1.00ドルの最低入札価格を維持することが義務付けられており、2023年10月27日から12月8日までの30営業日連続の当社の普通株式の終値に基づくと、当社はこの要件を満たさなくなりました。
通知には、コンプライアンスを取り戻すための180暦日(または2024年6月10日)の猶予期間が与えられることが記載されていました。この180暦日の間に、当社の普通株式の入札価格が最低10営業日連続で1株あたり1.00ドル以上で終了した場合、ナスダックのスタッフ(「スタッフ」)は遵守の確認書を会社に提出し、問題は解決します。
あるいは、会社が最初の180暦日の期間の満了前に規則5550(a)(2)の遵守を取り戻せなかった場合、当社は、(i)公開株式の市場価値の継続上場要件およびナスダックキャピタルマーケットへの新規上場に適用されるその他すべての要件(入札価格要件を除く)を満たし、(ii)書面で通知することを条件として、さらに180暦日のコンプライアンス期間の対象となる場合があります。2回目のコンプライアンス期間中にこの欠陥を是正する意向をナスダックに伝えました必要に応じて、株式併合を行います。最初の180暦日の期間が満了する前に会社が規則5550(a)(2)の遵守を取り戻さなかった場合、および会社が欠陥を是正できないとスタッフに判断した場合、または会社がそれ以外の方法で解決できない場合
20
目次
対象となるスタッフは、その有価証券がナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止の対象となることを書面で会社に通知します。その際、当社は上場廃止の決定をヒアリングパネルに上訴することがあります。
当社は、普通株式の終値入札価格を監視する予定であり、買価格要件の遵守を取り戻すためのオプションを検討しています。会社が通知を受け取っても、証券取引委員会への会社の報告要件には影響しません。
ナスダックの株主資本要件
ナスダック上場規則5550 (b) (1) では、ナスダックに上場している企業は、継続上場のために最低2,500,000ドルの株主資本を維持する必要があります。2023年7月28日、スタッフは、エクイティルールが上場廃止の追加的かつ独立した根拠となることを会社に通知しました。当社は、2023年10月12日に予定されていた聴聞会(「10月の聴聞会」)を依頼しました。2023年10月2日、当社は総収入1,030万ドルのユニットの公募を完了し、株式規則の遵守を取り戻しました。その結果、2023年10月11日、当社は10月の公聴会に出席する必要がありませんでした。
2024年3月5日、当社は、2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kで株主資本(1,526,611ドル)を報告したため、当社が株式規則を遵守していないという通知(「2回目の通知」)をスタッフから受け取りました。2024年3月31日に終了した期間のForm 10-Qの四半期報告書で、当社は株主資本(2,550,139)を報告しました。
その結果、スタッフは、ナスダック上場規則5800シリーズに定められた手続きに従って、会社がスタッフの決定に対するヒアリングパネル(「パネル」)への上訴を適時に要求しない限り、会社の普通株式をナスダックから上場廃止することを決定しました。
当社は、2024年5月9日にパネルの前で、2回目の通知に対する上訴と持分規則の遵守に関する公聴会を開きます。
控訴手続きが保留されている間、会社の普通株式の取引停止は保留され、普通株式は聴聞会と聴聞会の後にパネルによって認められた追加の延長期間の満了までナスダックで取引され続けます。
しかし、パネルから有利な決定が得られるという保証はありません。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
該当しません。
発行者による株式の購入
2024年3月31日に終了した3か月間、株式を一切買いませんでした。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
ルール10b5-1 販売計画
取締役、役員、従業員による証券取引を管理する当社の方針により、当社の役員、取締役、およびその他の特定の人物は、取引法の規則10b5-1に従って取引計画を立てることができます。一般的に、これらの取引計画では、取引計画が実施されると、個人は取引の管理を放棄し、できるのは
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目次
個人が重要な非公開情報を所有していないときに、そのような計画を立ててください。したがって、これらの計画に基づく販売は、当社が関与する重大なイベントの前、同時、または直後を含め、いつでも発生する可能性があります。
2024年の第1四半期には、当社の取締役や執行役員の誰も
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目次
アイテム 6.展示品
このフォーム10-Qの展示品に添付されている索引に記載されている展示品は、参照により提出またはこのフォーム10-Qに組み込まれています。
展示索引
展示品番号。 |
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説明 |
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1.1* |
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2024プレースメントエージェンシー契約 |
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3.1 |
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修正および改訂された法人設立証明書(2006年1月23日に提出されたフォームSB-2の登録届出書の別紙3.2を参照して組み込まれています)(Reg.番号 333-131216)) |
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3.2 |
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修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書(2011年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています) |
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3.3 |
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修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書(2014年2月11日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています) |
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3.4 |
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2014年8月26日付けの修正および改訂された会社の設立証明書の修正証明書。(2014年9月2日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートの別紙3.1を参照して組み込まれています) |
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3.5 |
|
2014年10月27日付けの修正および改訂された会社の設立証明書の修正証明書(2014年10月28日付けのフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています) |
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3.6 |
|
2014年12月22日付けの修正および改訂された会社の設立証明書の修正証明書。(2014年12月23日付けのフォーム8-Kの最新レポートの別紙3.1を参照して組み込まれています) |
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3.7 |
|
第2次改正および改訂細則(2009年2月17日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.2を参照して組み込まれています) |
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3.8 |
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第2改正および改訂細則の第1修正(2009年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の別紙3.3を参照して組み込まれています) |
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3.9 |
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第2改正および改訂細則の第2修正(2013年1月25日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています) |
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3.10 |
|
第2次改正および改訂細則の第3修正(2015年12月18日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています) |
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3.11 |
|
2016年5月26日付けの修正および改訂された会社の設立証明書の修正証明書(2016年6月2日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています) |
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3.12 |
|
2016年9月15日付けの修正および改訂された会社の設立証明書の修正証明書(2016年9月16日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています) |
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3.13 |
|
2017年3月16日付けの修正および改訂された会社の設立証明書の修正証明書(2017年3月17日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています) |
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3.14 |
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2018年7月19日付けの修正および改訂された会社の設立証明書の修正証明書(2018年7月23日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています) |
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3.15 |
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2021年9月23日付けの修正および改訂された会社の設立証明書の修正証明書(2021年9月24日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています) |
23
目次
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3.16 |
|
2022年1月27日付けの修正および改訂された会社の設立証明書の修正証明書(2022年2月2日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています) |
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3.17 |
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シリーズ1B優先株指定証明書の様式(2023年6月30日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています) |
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3.18 |
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2023年7月25日付けのシリーズ1B優先株指定証明書の修正(2023年7月31日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています) |
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3.19 |
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2023年9月8日付けの会社の設立証明書の修正証明書(2023年9月15日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれています)。 |
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4.1 |
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普通株券の様式(2006年6月6日に提出されたフォームSB-2/Aの登録届出書の別紙4.1を参照して組み込まれています)(Reg.番号 333-131216)) |
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4.2 |
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シリーズA優先株の指定証明書(2013年7月1日に提出されたフォームS-3の登録届出書の別紙4.2として提出)(Reg.333-189739) |
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4.3 |
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有価証券の説明(2021年5月13日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.3を参照して組み込まれています) |
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4.4 |
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2023年普通令状の様式(フォームS-1(ファイル番号333-274231)の会社登録の修正第3号とともに提出された別紙4.4を参照して組み込まれています) |
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4.5 |
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2023年前払保証書の形式(フォームS-1(ファイル番号333-274231)で会社登録の修正第3号とともに提出された別紙4.6を参照して組み込まれています) |
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4.6 |
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2023年プレースメント・エージェント・ワラントのフォーム(フォームS-1(ファイル番号333-274231)で会社登録の修正第3号とともに提出された別紙4.5を参照して組み込まれています) |
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4.7 |
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2023年普通保証代理契約書(フォームS-1(ファイル番号333-274231)で会社登録の修正第3号とともに提出された別紙4.7を参照して組み込まれています) |
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4.8 |
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2023年前払保証代理契約書(フォームS-1(ファイル番号333-274231)で会社登録の修正第3号とともに提出された別紙4.8を参照して組み込まれています) |
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4.9 |
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2023年証券購入契約書(フォームS-1(ファイル番号333-274231)で会社登録の修正第3号とともに提出された別紙4.9を参照して組み込まれています) |
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4.10 |
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2024年プレースメント・エージェント・ワラントの様式(2024年4月9日に提出されたフォームS-1(ファイル番号333-277070)修正第3号の登録届出書の別紙4.4を参照して組み込んでいます)。 |
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4.11 |
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2024年前払保証書の形式(2024年2月23日に提出されたフォームS-1(ファイル番号333-277070)修正第1号の登録届出書の別紙4.6を参照して組み込まれています) |
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4.12 |
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2024年前出資ワラント代行契約のフォーム(2024年2月23日に提出されたフォームS-1(ファイル番号333-277070)の会社登録の修正第1号とともに提出された別紙4.8を参照して組み込まれています) |
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4.13* |
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新株予約買戻し契約を延長するために発行された2024年普通株式新株予約権の形式 |
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10.1 センター |
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2006年1月17日付けの当社とITNエナジーシステムズ株式会社との間の証券購入契約(2006年1月23日に提出されたフォームSB2の登録届出書の別紙10.1を参照して組み込まれています)(Reg.番号 333-131216) |
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10.2 センター |
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2006年1月17日付けの、当社とITNエナジーシステムズ社との間の、発明および企業秘密譲渡契約(2006年1月23日に提出されたフォームSB2の登録届出書の別紙10.2を参照して組み込まれています)(Reg.番号 333-131216) |
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10.3 |
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2006年1月17日付けの当社とITNエナジー・システムズ社との間の特許出願譲渡契約(2006年1月23日に提出されたフォームSB-2の登録届出書の別紙10.3を参照して組み込まれています)(Reg.番号 333-131216)) |
24
目次
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10.4 センター |
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2006年1月17日付けの、当社とITNエナジーシステムズ株式会社との間のライセンス契約(2006年1月23日に提出されたフォームSB2の登録届出書の別紙10.4を参照して組み込まれています)(Reg.番号 333-131216) |
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10.5 |
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2005年11月23日付けの、当社、ITN Energy Systems, Inc.、およびデラウェア大学間のレター契約(2006年5月26日に提出されたフォームSB-2/Aの登録届出書の別紙10.16を参照して組み込まれています)(Reg.番号 333-131216)) |
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10.6 センター |
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2006年11月21日付けの、当社とUDテクノロジーコーポレーションとの間のライセンス契約(2006年11月29日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートの別紙10.1を参照して組み込まれています) |
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10.7 |
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2007年1月1日付けの、当社、ITN Energy Systems, Inc.、および米国政府間のノベーション契約(2006年12月31日に終了した年度のフォーム10-KSBの年次報告書の別紙10.23を参照して編入) |
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10.8 |
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2014年4月4日付けの、当社とビクター・リーとの間の役員雇用契約(2014年4月9日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1として提出) |
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10.9 |
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7回目の修正および改訂された2005年ストックオプションプラン(2016年4月22日付けの最終委任勧誘状の附属書Bを参照して組み込まれました) |
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10.10 |
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第7回修正および改訂された2008年制限付株式プランストックオプションプランプラン(2016年4月22日付けの最終委任勧誘状の附属書Aを参照して組み込まれました) |
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10.11+ |
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2020年9月21日付けのコロラド州ソーントンのグラントストリート12300番地の産業用リース(2021年1月29日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書の別紙10.50を参照して組み込まれています) |
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10.12+ |
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2021年9月15日付けの長期供給および共同開発契約(2021年9月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています) |
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10.13 |
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2022年1月3日付けのフルール・キャピタルの無担保転換約束手形(2022年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の別紙10.13を参照して組み込んでいます) |
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10.14 |
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2022年1月21日付けの南陽無担保転換約束手形(2022年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書の別紙10.14を参照して組み込んでいます) |
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10.15 |
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2022年8月3日付けのブリッジ約束手形(2022年8月8日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートの別紙10.1を参照して組み込んでいます) |
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10.16 |
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2022年8月8日付けの証券購入契約(2022年8月8日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています) |
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10.17 |
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2022年8月8日付けの証券購入契約に関連する普通株式ワラントの形式(2022年8月8日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています) |
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10.18 |
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2022年8月19日付けの普通株予約権(2022年8月19日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています) |
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10.19 |
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2022年9月21日付けの当社とビクター・リーの間の分離契約および請求の解除(2022年9月22日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています) |
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10.20CTR |
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2022年9月21日付けの当社とジェフリー・マックスとの間の雇用契約(2022年9月27日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています) |
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10.21 |
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2022年12月11日に発効した当社とマイケル・ギルブレスの間の分離契約(2022年12月12日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています) |
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10.22 |
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2022年12月12日付けの会社とポール・ウォーリーとの間の雇用契約(2022年12月12日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています) |
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10.23 |
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2022年12月19日付けの証券購入契約(2022年12月20日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています) |
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10.24 |
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2022年12月19日付けの担保契約書(2022年12月20日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています) |
25
目次
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10.25 |
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登録事前注記2022の様式(2022年12月20日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.1を参照して組み込まれています) |
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10.26 |
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私募事前注記の形式(2022年12月20日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.2を参照して組み込まれています) |
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10.27 |
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2022年普通株式ワラントの形式(2022年12月20日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.3を参照して組み込んでいます) |
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10.28 |
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2023年3月29日付けの権利放棄および修正契約(2023年3月29日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています) |
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10.29 |
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権利放棄および修正契約の修正(2023年4月13日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています) |
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10.30 |
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2023年4月14日付けの普通株式購入契約(2023年4月20日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています) |
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10.31 |
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2023年4月17日付けの資産購入契約(2023年4月21日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙2.1を参照して組み込まれています) |
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10.32 |
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2023年4月17日付けの移行サービス契約(2023年4月21日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています) |
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10.33 |
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2023年4月17日付けのサブリース契約(2023年4月21日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています) |
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10.34 |
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2023年4月17日付けの技術ライセンス契約(2023年4月21日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.3を参照して組み込まれています) |
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10.35 |
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2023年4月20日付けのレター契約(2023年4月21日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.4を参照して組み込まれています) |
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10.36 |
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2023年5月1日付けの当社とポール・ウォーリーの間のCEO雇用契約(2023年5月3日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています) |
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10.37 |
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2023年5月25日付けの権利放棄および修正契約(2023年5月26日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています) |
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10.38 |
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2023年6月29日付けのシリーズ1B優先株購入契約の書式(2023年6月30日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています) |
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10.39 |
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2024プレースメントエージェント契約(フォームS-1(ファイル番号333-274231)で会社登録の修正第3号とともに提出された別紙1.1を参照して組み込まれています) |
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10.40 |
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2023年10月19日付けの当社とボビー・グラティとの間の雇用契約(2023年10月23日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して組み込まれています) |
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10.41 |
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2023年10月19日付けの当社とJin Joとの間の雇用契約(2023年10月23日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2を参照して組み込まれています) |
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10.42 |
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アセントソーラー2023株式インセンティブプラン(2023年10月23日付けの当社の最終委任勧誘状の付録Aを参照して組み込まれています) |
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10.43 |
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2024年3月6日付けのワラント買戻し契約(2024年3月7日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートの別紙10.1を参照して組み込まれています) |
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10.44 |
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2024年3月7日付けのワラント買戻し契約(2024年3月7日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートの別紙10.2を参照して組み込まれています) |
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10.45 |
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2024年4月17日付けのシーダーローン契約(2024年4月18日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートの別紙10.1を参照して組み込まれています) |
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31.1* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者認定 |
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26
目次
31.2* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者認定 |
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32.1* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者認定 |
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32.2* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高財務責任者認定 |
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101.インチ |
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インライン XBRL インスタンスドキュメント — XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。 |
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101.SCH |
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インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
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104 |
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表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
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* |
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ここに提出 |
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CTR |
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秘密保持の要請により、この展示の一部は省略されています。 |
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管理契約または補償計画または取り決めを示します。 |
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+ |
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展示の一部は、規則S-Kの規則601(b)(10)に従って省略されています。省略された情報は、(i)重要ではなく、(ii)公に開示された場合、会社に競争上の損害を与える可能性があります。 |
27
目次
アセント・ソーラー・テクノロジーズ株式会社
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、2024年5月9日に正式に承認された署名者が、自分に代わってこの報告書に署名するよう正式に依頼しました。
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2024年5月9日 |
作成者: |
/s/ ポール・ウォーリー |
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ポール・ウォーリー 最高経営責任者 (最高執行役員) |
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2024年5月9日 |
作成者: |
/s/ ジン・H・ジョー |
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ジン・H・ジョー 最高財務責任者 (最高財務会計責任者) |
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