別紙4.2

このセキュリティも この証券が行使可能な証券は、証券取引委員会または証券委員会に登録されています 改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく登録の免除を受けているすべての州の したがって、証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合または以下の場合を除き、提供または売却することはできません 証券法およびそれに準ずる登録要件の適用対象となる免除、または対象とならない取引について 該当する州の証券法に従って。この証券と、この担保の行使時に発行される有価証券は、関連して質入れすることができます 本物の証拠金口座またはそのような証券で担保されたその他のローンで。

前払い普通株式購入ワラント

アグリファイします 法人

この事前に資金が提供された普通株式 購入保証書（「ワラント」）は、受け取った金額について、______________またはその譲受人（「所有者」）であることを証明します は、条件に従い、行使の制限と以下に定める条件に従い、いつでも権利があります 上記の発行日（「初回行使日」）および本ワラントが完全に行使されるまで（「解約」） ネバダ州の企業であるAgrify Corporation（以下「当社」）を購読して購入するには、それ以降はできません。 普通株式の最大____________株（本契約に基づく調整の対象、「ワラント株式」）。購入 本ワラントに基づく普通株式1株の価格は、セクション2（b）で定義されている行使価格と等しくなります。

セクション1。定義。 本保証書の他の場所で定義されている用語に加えて、以下の用語には本セクション1で示されている意味があります。

「アフィリエイト」 1人または複数の仲介者を介して直接的または間接的に、支配または統制されている、または共通の支配下にある人を指します 個人と一緒に。このような用語は、証券法の規則405で使用され、その下で解釈されています。

「入札価格」 任意の日付で、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) その後普通株式が上場されている場合、または トレーディングマーケットで相場される、当該時期（または最も近い日付）における普通株式の買値 ブルームバーグL.P. の報告によると、普通株式が上場または上場される市場（取引日の午前9時30分から）（ニューヨーク） シティタイム）から午後 4:02（ニューヨーク市時間）まで、（b）OTCQBまたはOTCQXがトレーディングマーケットでない場合は、出来高加重平均価格 該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日付（または最も近い日付）の普通株式、（c）普通株式がそうでない場合は OTCQBまたはOTCQXで取引するために上場または上場され、その後普通株式の価格がピンクオープンマーケット（または同様のもの）で報告されるかどうか 価格報告の機能を継承する組織または機関）、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、 または (d) それ以外の場合は、独立鑑定士が選んだ普通株式の公正市場価値 所有者は誠意を持って会社に合理的に受け入れられ、その手数料と経費は会社が支払うものとします。

「ボード 取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「ビジネス 「日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が認可されているその他の日以外の任意の日を意味します または法律により閉鎖されたままにすることが義務付けられています。ただし、念のため、商業銀行は認可されているとは見なされません または、「家にいる」、「その場に避難している」、「必要のない従業員」のために閉鎖されたままでいることが法律で義務付けられています またはその他の同様の命令や制限、または政府当局の指示による物理的な支店の閉鎖 ニューヨーク市の商業銀行の電子送金システム（電信送金を含む）が一般的である限り その日は、お客様が使用できるようにしています。

「手数料」 米国証券取引委員会を意味します。

「共通 「株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、およびそれが含まれるその他の種類の有価証券を意味します 今後、証券は再分類または変更される可能性があります。

「共通 「株式同等物」とは、保有者に取得する権利を与える当社または子会社の有価証券のことです。 いつでも普通株式（債務、優先株、権利、オプション、ワラント、またはその他の証券を含みますが、これらに限定されません） いつでも普通株式に転換可能、行使可能、交換可能、または普通株式保有者に普通株式を受け取る資格があります。

「交換 「法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「人」 個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社を意味します。 合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体。

「証券 「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

「子会社」 会社の任意の子会社を意味し、該当する場合は、設立された会社の直接または間接の子会社も含みます または本契約の日付以降に取得されました。

「取引 「日」とは、普通株が取引市場で取引される日を意味します。

「取引 「市場」とは、その日に普通株式が上場または上場されている以下の市場または取引所のいずれかを指します 質問中：ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、またはニューヨーク株 交換（または前述のいずれかの後継者）。

「転送 エージェント」とは、郵送先住所を持つ、現在の会社の譲渡代理人であるブロードリッジ・コーポレート・イシュアー・ソリューションズ株式会社を意味します。 の51メルセデスウェイ、エッジウッド、ニューヨーク11717、および会社の後継譲渡代理人。

「VWAP」 任意の日付で、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格を意味します。(a) その後普通株式が上場されている場合、または トレーディングマーケットで相場される、その日（または最も近い日付）の普通株式の1日の出来高加重平均価格 ブルームバーグL.P. の報告によると、普通株式が上場または上場されたトレーディングマーケットについて（取引日の 9:30 からの日に基づく） 午前（ニューヨーク市時間）から午後 4:02（ニューヨーク時間））、（b）OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、出来高は加重されます 該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日（または最も近い日付）の普通株式の平均価格、（c）普通株式の場合は その場合、OTCQBやOTCQXに上場または上場されず、普通株式の価格がピンクオープンマーケットで報告されるのであれば （または価格報告の機能を引き継ぐ同様の組織または機関）、普通株1株当たりの最新の入札価格 そのように報告された株式、または（d）それ以外の場合は、独立鑑定士によって決定された普通株式の公正市場価値 ワラント保有者によって誠意を持って選択され、会社に合理的に受け入れられます。その手数料と費用は 会社が支払います。

セクション 2.エクササイズ。

a) エクササイズ 令状の。この保証書に代表される購入権の全部または一部を行使することは、いつでも または最初の行使日の後、および解約日またはそれ以前に、提出された正式に作成されたPDFコピーを会社に引き渡してください ここに添付されている形式の行使通知（「行使通知」）を電子メール（または電子メールの添付ファイル）で。以内 （i）2取引日と（ii）標準決済期間（セクションで定義されているとおり）を構成する取引日数のうち早い方 2 (d) (i) 本書では、前述の行使日の後に、保有者は指定された株式の行使価格総額を提示するものとします キャッシュレス行使の場合を除き、電信送金または米国の銀行で引き出された小切手による該当する行使通知に 以下のセクション2（c）で指定されている手順は、該当する行使通知に明記されています。ノーインクオリジナルの行使通知は は必須です。また、行使通知のメダリオン保証（またはその他の種類の保証や公証）も必要ありません。それにかかわらず ここに記載されている内容と相反する場合、保有者は所有者が本保証書を会社に物理的に引き渡す必要はありません 本契約に基づいて利用可能なワラント株式をすべて購入し、ワラントが全額行使されました。その場合、保有者は 最終行使通知の日付から3営業日以内に、このワラントを会社に引き渡して解約してください が会社に届けられます。本ワラントの部分的な行使により、ワラント株式の総数の一部が購入された 本契約に基づいて利用可能なものは、本契約に基づいて購入可能なワラント株式の発行済み数を等しい金額で減らす効果があるものとします 購入したワラント株式の該当する数まで。保有者と会社は、ワラントの数を示す記録を維持しなければなりません 購入した株式とその購入日。当社は、行使通知に対する異議申し立てを1つの事業内で提出するものとします そのような通知を受け取った日。所有者および譲受人は、本ワラントを受諾することにより、以下の理由により、以下のことを認め、同意します 本項の規定、本契約に基づくワラント株式の一部を購入した後に、利用可能なワラント株式の数 本契約に基づく購入は、いつでも本契約の表面に記載されている金額よりも少ない場合があります。

b) エクササイズ 価格。このワラントの総行使価格は、ワラント株1株あたり0.001ドルの名目行使価格を除き、事前に資金が提供されました 最初の行使日またはそれ以前に会社に、したがって、（名目上の行使以外の）追加の対価はありません 本ワラントの行使を行うには、ワラント株1株あたり0.001ドルの価格）を保有者が個人に支払う必要があります。その 保有者は、いかなる状況においても、前払いの総行使価の全部または一部の返品または返金を受ける権利はありません または、理由の如何を問わず（本ワラントが終了日前に行使されなかった場合を含む）。残りは 本ワラントに基づく普通株式1株あたりの未払行使価格は、本契約に基づく調整を条件として、0.001ドルとします（「行使」） 価格」)。

c) キャッシュレス エクササイズ。本契約を行使した時点で、有効な登録届出書、登録、または目論見書が含まれていない場合は そこでは、所有者によるワラント株式の転売には使用できません。その場合は、このワラントの全部または一部を行使することもできます。 その際、「キャッシュレス行使」によって、保有者は多数のワラント株式を受け取る権利があります [(A-B) (X)] を (A) で割った商と同じです。ここで:

ワラント株式の場合 このようなキャッシュレス取引で発行されるものについては、両当事者は、証券法のセクション3（a）（9）に従い、次のことを認め、同意します。 ワラント株式は、行使されるワラントの特徴を帯びるものとし、ワラント株式の保有期間は 発行されたものは、このワラントの保有期間に追加される場合があります。当社は、本セクション2（c）に反する立場をとらないことに同意します。

i。行使時のワラント株式の引き渡し。当社は、本契約に基づいて購入したワラント株式を、保有者またはその被指名人の残高口座の口座に預託信託会社の預託信託システム（「DWAC」）を通じて入金することにより、譲渡代理人によって保有者に譲渡されるものとします。ただし、当社がカストディアンシステムに参加していて、（A）ワラント株式の発行または再販を許可する有効な登録届出書がある場合のうち、保有者によるワラント株式または（B）ワラント株式は、以下がなくても保有者による再販の対象となります規則144に基づく数量または売却方法の制限（ワラントのキャッシュレス行使を想定）、その他の方法では、所有者またはその被指名人の名前で会社の株式登録簿に登録されている証明書を現物で引き渡して、当該行使により保有者が権利を有するワラント株式の数を、（i）2のうち最も早い日までに、行使通知で保有者が指定した住所までに行使通知に記載された保証株式の数を伝えてください (2) 行使通知の会社への送付後の取引日数、(ii) 行使通知の送付後1取引日会社への行使価格の合計と、（iii）行使通知が会社に引き渡された後の標準決済期間を構成する取引日数（当該日、「ワラント株式引渡日」）。行使通知の送付時に、保有者は、ワラント株式の引き渡し日にかかわらず、すべての企業目的において本ワラントが行使されたワラント株式の記録上の保有者とみなされます。ただし、行使価格総額（キャッシュレス行使の場合を除く）の支払いが、（i）2取引日と（ii）取引数のいずれか早い方以内に受領されれば行使通知の送付後の標準決済期間を構成する日数。会社が何らかの理由で、ワラント株式の引き渡し日までに行使通知の対象となるワラント株式を保有者に引き渡さなかった場合、当社は、当該行使の対象となるワラント株式1,000ドル（該当する行使通知の日付における普通株式のVWAPに基づく）ごとに、取引日あたり10ドル（1取引日あたり20ドルに増額）を、違約金ではなく現金で保有者に支払うものとします。ワラント株式引渡日の翌取引日の各取引日の取引日（ワラント株式引渡日の後の3取引日）そのようなワラント株式が引き渡されるまで、または保有者がそのような行使を取り消すまで。当社は、本ワラントが未払いで行使可能な限り、FASTプログラムに参加している譲渡代理人を雇うことに同意します。本書で使用されている「標準決済期間」とは、行使通知の送付日に有効な、普通株式に関する当社の主要取引市場における標準決済期間を、取引日数で表したものです。

ii。配達 行使時の新ワラントについて。このワラントの一部が行使された場合、当社は、保有者の要求に応じて このワラント証明書を引き渡すとき、ワラント株式の引き渡し時に、新しいワラント証拠を保有者に引き渡します 本ワラントで求められている未購入のワラント株式を購入する保有者の権利。それ以外の点では、新ワラントはどれですか このワラントと同一です。

iii。取り消し 権利。会社が譲渡代理人にセクション2（d）（i）に従ってワラント株式を保有者に譲渡させなかった場合 ワラントシェアの引き渡し日までに、保有者はそのような行使を取り消す権利を持ちます。

iv。報酬 行使時にワラント株式を適時に引き渡せなかった場合の賛同のため。所有者が利用できるその他の権利に加えて、 会社は、セクションの規定に従って譲渡代理人にワラント株式を保有者に譲渡させませんでした 上記2（d）（i）は、ワラントシェアの引き渡し日またはそれ以前の行使によるもので、その日以降に保有者が要求した場合 （公開市場取引またはその他の方法で）購入するブローカー、または所有者の証券会社が普通株式を購入する 所有者がそのような行使により受け取ると予想していた新株予約権の保有者による売却に満足して引き渡すための株式 (a「バイイン」) の場合、会社は (A) 保有者の (x) 分の金額を保有者に現金で支払うものとします そのように購入した普通株式の購入価格の合計（もしあれば、仲介手数料を含む）が、取得した金額（y）を超えています 行使に関連して会社が保有者に引き渡す必要があったワラント株式の数を（1）掛けます 発行時に（2）そのような購入義務を生じさせる売り注文が実行された価格、および（B）オプションで 保有者は、ワラントの一部と、その行使が履行されなかった同等の数のワラント株式を復活させるかのどちらかです（ その場合、そのような行使は取り消されたものとみなされるか（取り消されたものとみなされる）、普通株式の数を保有者に引き渡すか 発行済み：当社が本契約に基づく行使および引き渡し義務を適時に遵守しました。たとえば、所有者がCommonを購入した場合 普通株式の行使を試みた際のバイインをカバーするための合計購入価格が11,000ドルの株式 直前の文の (A) 項に基づく、10,000ドルの購入義務が発生する総売却価格は 会社は保有者に1,000ドルを支払う必要があります。所有者は、支払金額を記載した書面による通知を会社に提出するものとします。 バイインに関しては保有者に、会社の要求に応じて、損失額の証拠も提出してください。ここに制限するものはありません a）本契約に基づく、法律上、または衡平法において、利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利（法令を含みますが、これに限定されません） 当社が普通株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定の業績および/または差止命令による救済 本契約の条件に従って要求されたワラントを行使したとき。

v. いいえ フラクショナル・シェアまたはスクリップ。これを行使しても、端数株式や端数株式を表す証券は発行されないものとします 令状。そのような行使の際に所有者が購入する権利を有するであろう株式の一部については、当社は、 その選択時に、その最後の端数について、その端数に次の金額を掛けた金額の現金調整額を支払うか 行使価格または次の全株への切り上げ。

vi。料金、 税金と経費。新株予約権の発行は、発行、譲渡税、その他の付随的費用を発生させることなく、保有者に手数料なしで行われるものとします そのようなワラント株の発行に関する費用（税金と費用はすべて会社が支払うものとします）、およびそのようなワラントの発行に関する費用 株式は、所有者の名前、または所有者の指示どおりの名前で発行されるものとします。ただし、 つまり、ワラント株式が保有者の名前以外の名前で発行される場合、本ワラントが引き渡される際に 行使には、本書に添付されている譲渡書が添付され、所有者が正式に締結するものとし、会社が条件として要求する場合もあります それに、それに付随する譲渡税を払い戻すのに十分な金額の支払い。会社はすべての譲渡代理人に支払うものとします 行使通知の当日処理に必要な手数料と、預託信託会社（または他の確立された清算機関）へのすべての手数料 ワラント株式の同日の電子引き渡しに必要な法人（同様の機能を果たす法人）。

vii。締めくくります 本の。当社は、本ワラントの適時の行使を妨げるような方法で、株主の帳簿や記録を閉鎖することはありません。 本契約の条件に従って。

e) ホルダーの 運動制限。当社は本ワラントの行使を一切行わないものとし、保有者には行使する権利がないものとします 第2条またはその他の規定に基づく本ワラントの任意の部分。ただし、行使後に当該発行が有効になった後の範囲で 該当する行使通知に記載されているとおり、保有者（および保有者の関連会社）、およびその他の行為者 所有者または所有者の関連会社（そのような個人、「帰属者」）と一緒にグループとして、 受益所有権の制限（以下に定義）を超える金額を受益所有することになります。前述の文の目的上、 保有者、その関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、その数が含まれるものとします 本ワラントの行使時に発行可能な普通株式のうち、当該決定が下される予定ですが、除きます （i）本ワラントの残りの未行使部分の行使時に発行可能な普通株式の数 所有者またはその関連会社または帰属者のいずれかが受益的に所有し、（ii）未行使分を行使または転換すること、または 会社の他の証券（その他の普通株式同等物を含むがこれに限定されない）の転換されていない部分 本書に記載されている制限に類似した転換または行使の制限を、所有者またはそのいずれかが受益的に所有しています アフィリエイトまたはアトリビューションパーティ。前の文に記載されている場合を除き、本セクション2（e）の目的上、有益です 所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則と規制に従って計算されるものとします。 そのような計算がセクションに準拠していることを会社が保有者に表明していないことを保有者が認めています 証券取引法の13 (d) 条で、それに従って提出する必要のあるスケジュールについては、所有者が単独で責任を負います。に 本セクション2（e）に含まれる制限が適用される範囲で、本保証が（関連して）行使可能かどうかの判断 所有者が所有するその他の証券（関連会社および帰属当事者を含む）で、本ワラントの一部は 行使可能かどうかは保有者の単独の裁量によるものとし、行使通知の提出は保有者のものとみなされます このワラントが行使可能かどうかの判定（所有者および関連会社が所有する他の証券に関して） および帰属権当事者）、そして本ワラントのどの部分が行使可能で、いずれの場合も受益所有権の制限の対象となります。 また、当社はそのような決定の正確性を検証または確認する義務を負わないものとします。さらに、いずれかについての決定 上記で検討したグループのステータスは、取引法のセクション13（d）および規則に従って決定されます その下で公布されました。本セクション2（e）の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は （A）会社の最新の定期報告書または年次報告書に反映されている普通株式の発行済み株式数に依存しています 委員会に提出されたのは、場合によっては、(B) 会社によるより最近の公表、または (C) より最近の書面による通知などです 発行済普通株式の数を記載した会社または譲渡代理人による。書面または口頭での要求に応じて 保有者の場合、会社は1取引日以内に、普通株式の数を口頭および書面で保有者に確認するものとします そして抜群です。いずれにしても、普通株式の発行済み株式数は、転換の効力を生じた後に決定されるものとします または、その日以降の、保有者、その関連会社、または帰属当事者による本ワラントを含む会社の有価証券の行使 その時点で、そのような数の普通株式の発行済み株式が報告されました。「受益所有権の制限」は 普通株式の発行が有効になった直後に発行された普通株式の数の49.99％です 本ワラントの行使により発行可能な株式。保有者は、会社への通知により、受益所有権を増やしたり減らしたりすることができます 本セクション2（e）の制限規定。ただし、受益所有権の制限は、いかなる場合でもその数の 49.99% を超えない場合に限ります これを行使して普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式の 保有者が保有する保証および本セクション2（e）の規定は引き続き適用されるものとします。受益所有権制限の引き上げ 61歳までは有効になりません^セント そのような通知が会社に届いた翌日。この段落の規定は この段落を修正するために、このセクション2（e）の条件に厳密に従う以外の方法で解釈され、実装されること （または本書の一部）に欠陥があるか、本書に記載されている意図された受益所有権の制限と矛盾している可能性がある場合、または そのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更や補足を行います。この段落に含まれる制限事項 本ワラントの後継者にも適用されるものとします。

セクション3。確か 調整。

a) 株式 配当と分割。もし会社が、このワラントが未払いの間にいつでも、(i) 株式配当を支払うか、その他の場合 a）普通株式または株式で支払われるその他の株式または株式同等証券の分配または分配 普通株式（誤解を避けるために言いますが、これを行使したときに会社が発行した普通株式は含まれません） ワラント）、（ii）普通株式の発行済み株式をより多くの株式に細分化し、（iii）結合（リバースを含む） 普通株式の発行済み株式を少数の株式に分割、または（iv）普通株式の再分類による発行 会社の資本金の任意の株式をストックし、いずれの場合も、行使価格にその端数を掛けます numeratorは、その直前に発行された普通株式（自己株式がある場合は除く）の数です そして、その中の分母は、その直後に発行された普通株式の数、そして 本ワラントの行使時に発行可能な株式は、本ワラントの総行使価格になるように比例して調整されるものとします セクション2 (d) (v) の端数株式の制限に従い、変更されないものとします。本セクションに従って行われたすべての調整 3 (a) は、当該配当を受け取る資格を有する株主の決定の基準日の直後に発効するものとします または配布。細分化、組み合わせ、または再分類の場合は、発効日の直後に有効になるものとします。

b) その後 ライツ・オファリング。上記のセクション3（a）に基づく調整に加えて、会社が付与、発行、または売却した場合 任意の普通株式同等物または株式、新株予約権、証券またはその他の財産を記録保持者に比例配分して購入する権利 普通株式の種類（「購入権」）の場合、所有者は条件に基づいて取得する権利があります そのような購入権に適用されるのは、所有者がその番号を保有していた場合に所有者が取得できたはずの購入権の総計です 本ワラントの完全行使により取得可能な普通株式の（本ワラントの行使の制限は含まない、以下を含む ただし、受益所有権の制限）は、付与、発行の記録が取られる日の直前です またはそのような購入権の売却、または、そのような記録が取られていない場合は、普通株式の記録保持者がいる日付です そのような購入権の付与、発行、または売却については未定です（ただし、所有者の範囲では そのような購入権に参加する権利があると、所有者は受益所有権の制限を超え、次に保有者は そのような範囲でそのような購入権（またはそのような普通株式の受益所有権）に参加する資格はありません そのような購入権の結果（ある程度の範囲で）およびそのような購入権は、次の期間まで保有者に保留されるものとします そのような時は、もしあれば、その権利によって保有者が受益所有権の制限を超えることはありません）。

c) プロ データディストリビューション。このワラントが未払いの期間に、会社が配当やその他の分配を申告または行う場合 資産（または資産を取得する権利）を、資本還付またはその他の方法で、普通株式の保有者に提供する（以下を含む ただし、配当、スピンオフ、再分類による現金、株式、その他の証券、資産、またはオプションの配分 記載されている種類の配当またはその他の分配以外の、企業再編、アレンジメントスキームまたはその他の同様の取引） 上記のセクション3（a）（「配布」）で、本ワラントの発行後いつでも、そのような場合には、 所有者は、以下の場合、所有者が参加したのと同じ範囲で、そのような配布に参加する権利を有するものとします。 保有者は、本ワラントの完全な行使により（制限に関係なく）取得可能な数の普通株式を保有していました 記録が残っている日付の直前に本契約を行使した場合（実質的所有権の制限を含みますが、これらに限定されません） そのような分配のために取られたもの、またはそのような記録が取られない場合は、普通株式の記録保持者が発行する日付です そのような配布に参加するかどうかが決定されます（ただし、それは所有者の権利の範囲で そのような分配に参加すると、所有者は受益所有権の制限を超えることになります。その場合、保有者は そのような範囲でのそのような分配（または普通株式の受益所有権）に参加する資格はありません そのような分配の結果（その程度の範囲で）、そのような分配の一部は、所有者の利益のために保留されるものとします そのような時まで、もしあれば、その権利によって所有者が受益所有権の制限を超えることはありません）。

d) 基本的な 取引。このワラントが未払いの間に、(i) 会社が直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引を行った場合 会社と他の人、（ii）当社（およびそのすべての子会社）との合併または統合に影響します。 全体）は、直接的または間接的に、全部または実質的な売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分に影響します 1回または一連の関連取引におけるすべての資産、（iii）直接または間接、買付け、公開買付け、または交換 普通株式保有者の売却、入札、入札の許可に基づいて（会社によるものか他人によるものかを問わず）オファーが完了しました。 または自分の株式を他の有価証券、現金、または不動産と交換し、発行済株式の50％以上の保有者に承認されている 普通株式、（iv）1つまたは複数の関連取引において、会社が直接的または間接的に、あらゆる再分類、再編に影響します または普通株式の資本増強、または普通株式が実質的に転換される強制株式交換 または、1つまたは複数の関連する取引で、他の証券、現金、または財産、または（v）会社と直接的または間接的に交換された 株式または株式の購入契約、またはその他の企業結合（組織再編、資本増強を含むがこれらに限定されない） 他の個人またはグループとの分社化、合併、または取り決めの仕組み。これにより、他の個人またはグループが50％を取得したり、 普通株式の発行済み株式の詳細（他の人または他の人が保有する普通株式は含まれません） または、そのような株式、株式購入契約、またはその他の事業を締結している人または当事者の当事者、関係がある、または関係がある 組み合わせ）（それぞれ「基本取引」）、その後、本ワラントを行使した時点で、保有者は 発行される直前に発行可能だったはずのワラントシェア1株につき、受け取る権利があります そのような基本取引について、保有者の選択による（これの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく） 新株予約権）、承継者または買収法人、または当社（存続法人の場合は）の普通株式数 およびそのような基本取引の結果として受領できる追加の対価（「代替対価」） 本ワラントが当該基本的取引の直前に行使可能な普通株式数の保有者によって （本ワラントの行使に関するセクション2（e）の制限に関係なく）。そのような行使の目的で、決定は 行使価格の、代替対価の額に基づいて、そのような代替対価に適用されるように適切に調整されるものとします そのようなファンダメンタル取引における普通株式1株に関して発行可能であり、会社は行使価格を次の人に配分するものとします 代替検討事項のさまざまな構成要素の相対的な価値を反映して、代替検討事項を合理的な方法で提示します。 普通株式の保有者に、ファンダメンタルズ取引で受け取る証券、現金、または資産について何らかの選択肢が与えられたら、 保有者には、本ワラントの行使後に受け取る代替対価と同じ選択肢が与えられるものとします。 基本的な取引。当社は、当社が存続者ではない基本取引において、すべての承継事業体に対して責任を負わせるものとします （「承継法人」）は、本ワラントに基づく会社の義務をすべて書面で引き受けます 本セクション3（d）の規定に従い、所有者にとって合理的に満足できる形式と内容の書面による合意に従い、 そのような基本取引の前に保有者によって（不当な遅延なしに）承認され、保有者の選択により、引き渡すものとします このワラントと引き換えに所有者に、実質的に類似した書面によって証明された承継企業の証券 当該承継企業の資本金の相当数の株式に対して行使可能な本ワラントの形式と内容で （またはその親会社）は、本ワラントの行使により取得および受取可能な普通株式と同等です（関係ありません） 当該ファンダメンタル・トランザクションの前に、本ワラントの行使に関するあらゆる制限を、かつ行使価格を適用して このような資本金の株式に対する本契約に基づく行使価格（ただし、以下の普通株式の相対価値を考慮に入れる） そのような基本取引と、そのような資本金の株式の価値、資本金の株式数およびそのような行使に 価格は、当該ファンダメンタルが完結する直前に本ワラントの経済的価値を保護するためのものです 取引）、そしてそれは所有者にとって形式と内容においてかなり満足のいくものです。そのようなファンダメンタル・トランザクションが発生すると、 承継事業体は、当該基本的取引の日付以降、条項を引き継ぎ、その代わりとなるものとします。 本ワラントの「会社」とは、代わりに承継事業体を指すものとし、あらゆる権利を行使することができます 会社の権限を持ち、本保証に基づく会社の義務のすべてを、承継者と同じ効力で引き受けるものとします 本書では、法人は会社と名付けられています。誤解を避けるために記しておきますが、本保証書に明示的に定められている場合を除き、いかなる場合も この契約により、会社は保有者に現金またはその他の資産を発行する義務を負います。

e) 計算。 本セクション3に基づくすべての計算は、場合によっては、1株の最も近いセントまたは最も近い100分の1まで行うものとします。目的のために 本第3条のうち、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、 発行済み普通株式（自己株式がある場合は除く）の数。

f) 通知 ホルダーに。

i。調整 行使価格へ。本第3条のいずれかの規定に従って行使価格が調整される場合はいつでも、当社は速やかに行使しなければなりません そのような調整およびそれに伴う数値の調整後の行使価格を記載した通知を保有者に電子メールで送ってください ワラント株式について、そしてそのような調整を必要とする事実についての簡単な説明を記載しています。

ii。通知 保有者による行使を許可します。もし（A）、会社が普通株に配当（または何らかの形のその他の分配）を申告する場合 株式、（B）当社は、普通株式の特別非経常現金配当または普通株式の償還を申告するものとし、（C）当社は 普通株式のすべての保有者に、資本金の新株を購読または購入する権利または新株予約権を与えることを承認します 種類や権利を問わず、(D) 再分類には会社の株主の承認が必要です 普通株の、当社が当事者であるすべての統合または合併、すべてまたは実質的にすべての売却または譲渡 その資産、または普通株式を他の証券、現金、または資産に転換する強制株式交換、または（E） 会社は、会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算または清算を許可するものとし、その後、それぞれにおいて この場合、当社は、ワラント登録簿に記載されている最後の電子メールアドレスで、所有者に電子メールで配信するようにします。 当社の、該当する記録または以下に定める発効日の少なくとも20暦日前、記載の通知 (x) 配当、分配、償還、権利または新株予約権の目的で記録が取られる日付、または 記録に残っている普通株式の保有者がそのような配当、分配金を受け取る資格がある日付は、記録に残りません。 償還、権利または新株予約権は、（y）そのような再分類、統合、合併、売却、譲渡の日に決定する必要があります または株式交換は発効または終了する予定で、その時点で普通株式の保有者は レコードは、当該再分類により、普通株式を証券、現金、またはその他の譲渡可能な資産と交換する権利があります。 統合、合併、売却、譲渡、または株式交換。ただし、そのような通知の不履行、またはその欠陥の場合 その引き渡しは、そのような通知に明記される必要があるコーポレートアクションの有効性に影響を与えないものとします。所有者は残ります 当該通知の日から起点となる事象の発効日までの期間中、本ワラントを行使する権利があります そのような通知は、本書に別段の定めがある場合を除きます。

g) 調整 発行可能なワラント株式数へ。発行日から必要株主になった後の12か月間 善意のエクイティ・ファイナンス（単一取引または一連の関連取引）のたびに承認され、それに従って 会社は、資本調達（それぞれ「適格株式」）を主な目的で資本金の株式を発行して売却します 資金調達」）では、ワラント株式の数は、次の整数に切り上げた商と等しくなるように調整されます （A）の（x）$_____________と（y）このワラントに基づいて最初に発行可能なワラント株式の割合の積で、 このような調整の時点では、ワラント株は発行されていません（「調整額」）を（B）で割ったものです 適格株式ファイナンスで提供される普通株式の1株あたりの価格（「調整価格」）。にもかかわらず 上記ですが、いかなる状況においても、本セクションに基づく調整の結果、ワラント株式の数が減ることはありません 3（g）であり、本セクション3（g）に基づく調整または発行は、必要な株主の承認がない限り、有効にならないものとします。 が取得されました。ここで使われている「必要な株主承認」とは、以下によって検討される株主の承認を意味します 本第3条（g）に基づく本ワラントの調整条項に関するナスダック上場規則5635条。ただし、 の解釈の修正または拘束力のある変更により、必要な株主の承認が得られたものとみなされます ナスダック・キャピタル・マーケットの該当する上場基準。このような株主の承認はもはや必要ありません。

セクション4。転送します 令状の。

a) 譲渡可能性。 適用される証券法および本契約のセクション4（d）に記載されている条件の遵守を条件として、本保証とすべての権利 本保証の放棄時に、本契約（登録権を含むがこれに限定されない）の全部または一部を譲渡することができます 会社の本店またはその指定代理人で、本ワラントの書面による譲渡とともに、実質的に ここに添付されているフォームは、所有者またはその代理人または弁護士によって正式に締結され、支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金が必要です そのような譲渡の仕方。そのような解約時に、そして必要に応じてそのような支払いが行われると、会社は新しいワラントを実行して引き渡すものとします。または 該当する場合は、譲受人または譲受人の名義で、当該証書に明記されている額面または額面のワラント 譲渡について、譲渡人に、本ワラントの部分がそのように譲渡されていないことを証明する新しいワラントと、本ワラントを発行するものとします。 すぐにキャンセルされます。ここに反対の定めがあっても、所有者は物理的に引き渡す必要はありません このワラントは会社に与えられます。ただし、所有者がこのワラントを完全に譲渡した場合、所有者はこのワラントを放棄するものとします。 所有者が譲渡フォームを譲渡する会社に渡した日から3営業日以内に会社に 保証は全額です。ワラントは、本契約に従って適切に譲渡されれば、新しい保有者がワラントを購入する際に行使することができます 新しいワラントが発行されていない株です。

b) 新しいです 新株予約権。本ワラントは、前述の会社の事務所で提示された時点で、他のワラントと分割または組み合わされる場合があります。 新しいワラントが発行される予定の名前と額面を明記した書面による通知と一緒に、所有者が署名したもの、または その代理人または弁護士。セクション4（a）の遵守を条件として、そのような分割または合併に関係する可能性のある異動に関しては、 当社は、それに応じて1つまたは複数のワラントを分割または結合することと引き換えに、新しい1つまたは複数のワラントを締結して引き渡すものとします そのような通知と共に。譲渡または交換時に発行されるすべてのワラントは、本ワラントの最初の発行日と同じ日付で発行されるものとし、 本ワラントに従って発行可能なワラント株式の数以外は、本ワラントと同じです。

c) ワラント 登録してください。当社は、このワラントを、その目的のために当社が管理する記録（「ワラント」）に基づいて登録するものとします。 Register」) に、時々、本契約の記録保持者の名前を入れてください。会社は登録保有者とみなし、扱うことができます 本ワラントの絶対所有者として、本ワラントの行使や保有者への配布、その他すべての目的で 目的、反対の実際の通知がない限り。

d) 転送します 制限事項。もし、本ワラントの放棄時に、本ワラントの譲渡に関連して、本ワラントの譲渡があったら ワラントは、(i) 証券法および適用法に基づく有効な登録届出書に従って登録されないものとします 州の証券法またはブルースカイ法、または（ii）量や販売方法の制限や最新の公開情報なしで再販可能 規則144に基づく要件では、会社は、そのような譲渡を許可する条件として、所有者が会社に提供することを要求する場合があります 譲渡人が選定し、会社に合理的に受け入れられる弁護士の意見。その意見の形式と内容は 当該譲渡には譲渡された新株予約権の登録が必要ないという趣旨で、会社にとって合理的に満足できるものであること 証券法の下で。

e) 代表 ホルダーによって。保有者は、本契約に同意することにより、本保証書を取得することと、何らかの行使を行った場合に、本保証書を取得することを表明し、保証します 本契約では、そのような行使により発行可能な新株予約権を、自己の口座で取得し、分配または分配を目的として取得しません 証券法または該当する州の証券法に違反して、そのようなワラント株式またはその一部を再販すること。ただし、以下の場合を除きます 証券法に基づいて登録または免除された売上に。

セクション 5.その他。

a) いいえ 行使するまでの株主としての権利。現金での決済は不可。このワラントは、保有者に議決権や配当を与えるものではありません またはセクション2（d）（i）に規定されている、本契約の行使前の会社の株主としてのその他の権利（明示的に定められている場合を除く） セクション3で4番目。以下に基づく「キャッシュレス行使」でワラント株式を受け取る保有者の権利を制限することなく セクション2（c）、または本書のセクション2（d）（i）およびセクション2（d）（iv）に従って現金での支払いを受け取るには、いかなる場合でも会社は必要ありません このワラントの行使をネットキャッシュで決済します。

b) 損失、 令状の盗難、破壊、または破棄。会社は、会社が証拠を受け取った時点で合理的に満足できると約束します 本新株予約権または新株予約権に関連する株券の紛失、盗難、破壊、または切除の場合には 紛失、盗難、破壊、損害賠償または担保について合理的に満足できる場合（保証書の場合は、含まれないものとします） 社債の転記）、およびそのようなワラントまたは株券の放棄および取り消し時に、切断された場合、会社は そして、そのようなワラントまたは株券の代わりに、取り消された日付が同じような趣旨の新しいワラントまたは株券を渡します。

c) 土曜日、 日曜日、祝日など。何らかの措置を講じる最終日または指定日、または必要または付与された権利の満了日 本書は営業日ではありません。その場合は、翌営業日にそのような措置が取られたり、権利が行使されたりする可能性があります。

d) 承認済み 株式。

会社の規約 ワラントの発行期間中に、授権普通株式と未発行普通株式から十分な枚数を留保します 本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式を発行するための株式の数。会社はさらに 本令状の発行は、発行義務を負うその役員に対する完全な権限を構成することを誓います 本ワラントに基づく購入権を行使する際に必要なワラント株式。会社はそのような合理的な行動をすべてとります そのようなワラント株式が、適用法や規制に違反することなく、本書に記載されているとおりに発行されることを保証するために必要な場合があります。 または普通株式を上場できる取引市場のあらゆる要件について。会社はすべて株式を保証することを約束します 本ワラントに代表される購入権の行使時に発行される可能性があるものは、代表される購入権の行使時に発行されます 本ワラントにより、および本ワラントに基づく当該ワラント株式の支払いは、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能であること また、その発行に関して会社が作成したすべての税金、先取特権、手数料（いずれに関する税金を除く）も無料です このような問題と同時に転送が行われます）。

それ以外の場合を除きます 所有者が放棄または同意した場合、当社は、証明書の修正を含むがこれに限定されないいかなる措置も講じないものとします 会社設立、または再編、資産の移転、統合、合併、解散、有価証券の発行、売却などを通じて その他の自発的な行動、本保証の条件の遵守または履行を回避または回避しようとしますが、いつでも 誠意をもって、これらすべての条件の履行と、必要または適切な行動をすべて講じるよう支援します 本保証書に記載されている所有者の権利を減損から保護します。上記の一般性を制限することなく、当社は は（i）ワラント株式の額面価格を、その直前の行使時に支払われる金額を超えて引き上げることはありません 額面金額の引き上げ、（ii）会社が有効かつ合法的に行えるように、必要または適切なすべての措置を講じてください 本ワラントの行使時に、全額支払われた査定不能のワラント株式を発行し、（iii）商業的に合理的な努力を払って取得する 管轄権を有する公的規制機関からのそのような許可、免除、または同意（必要な場合）はすべて、以下を可能にするために必要です 本ワラントに基づく義務を履行する会社。

どれかを取る前に 本ワラントが行使可能なワラント株式の数または行使価格の調整につながるような行為 会社は、公的規制から必要になる可能性があるすべての許可または免除、またはその同意を得るものとします それを管轄する1つまたは複数の団体。

e) ガバナンス 法律。本ワラントの構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、 ニューヨーク州の紛争の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に従って解釈され、施行されます その法律。各当事者は、取引の解釈、執行および防御に関するすべての法的手続きに同意します このワラントで検討されている（本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主に対して提起されたかどうかにかかわらず） パートナー、メンバー、従業員、または代理人）は、ニューヨーク市の州裁判所および連邦裁判所でのみ手続きを開始するものとします。 これにより、各当事者は、ニューヨーク市特別区にある州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになります 本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で検討中または議論されている取引に関する紛争の裁定については、マンハッタンの 本書では、また、いかなる訴訟、訴訟、訴訟または手続きにおいても、それが個人的なものではないという主張を取り消すことができず、主張しないことに同意します そのような訴訟、訴訟、または手続きが不適切である、またはそのような手続きにとって不都合な場所であることは、そのような裁判所の管轄に委ねられます。 これにより、各当事者は、個人的な手続きに関するサービスを取り消し不能な形で放棄し、そのような訴訟、訴訟、または訴訟において処理が実行されることに同意します そのコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、翌日配達（配達の証拠付き）で住所の相手に送ってください 本保証に基づく通知が有効であり、そのようなサービスが適切かつ十分な手続きサービスを構成することに同意します その通知。ここに記載されている内容は、許可されている他の方法で手続きを行う権利をいかなる方法でも制限するものとはみなされません 法律により。いずれかの当事者が本ワラントのいずれかの条項を執行するための訴訟、訴訟、または手続きを開始する場合、勝訴当事者は そのような訴訟、訴訟、または手続きは、相手方から妥当な弁護士費用およびその他の費用を払い戻されるものとし、 そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追にかかる費用。

f) 制限事項。 保有者は、本ワラントの行使により取得された新株予約権が、登録されていない場合は登録されていないことを認めます。保有者は キャッシュレスで行使すると、州および連邦の証券法により再販が制限されます。

g) 権利放棄なし と経費。本契約に基づく権利の行使の遅延または不履行は、いかなる取引過程においても効力を発揮しません そのような権利の放棄、またはその他の方法で所有者の権利、権限、または救済を損なうこと。これに関する他の規定を制限することなく 保証書：会社が故意かつ故意に本保証のいずれかの条項に従わなかった場合、結果として重大な損害が発生した場合の保証 保有者には、会社は次のような費用や経費を賄うのに十分な金額を保有者に支払うものとします。 所有者が金額を徴収する際に負担する、合理的な弁護士費用（控訴手続の費用を含む）に限定されません 本契約に従って、または本契約に基づく権利、権限、または救済措置のいずれかを行使する必要があります。

h) 通知。 本契約に基づいて保有者が行うすべての通知、その他の連絡または配送（通知を含みますが、これらに限定されません） エクササイズの場合は、書面で、個人的に送付するか、電子メールで送るか、全国的に認められた夜間宅配便で送付してください。 ミシガン州トロイのインダストリアル・ロウ・ドライブ2468番地にある当社へ。48084番、注意：最高経営責任者、メールアドレス：raymond.chang@agrify.com、 または当社が保有者への通知によってそのような目的のために指定するその他の電子メールアドレスまたはアドレス。すべての通知またはその他 本契約に基づいて会社が提供する通信または配達は、書面で、個人的に送付するか、電子メールで、または送信されるものとします。 各保有者に宛てた、全国的に認められた夜間宅配便サービスで、現れた所有者のメールアドレスまたは住所に送ります 会社の帳簿に。本契約に基づく通知、その他の連絡または納品は、最も早く発効したものとみなされます の (i) 送信時（そのような通知または連絡がこのセクションに記載されている電子メールアドレスに電子メールで配信される場合） 任意の日付の午後5時30分（ニューヨーク時間）まで、（ii）送信時刻の翌取引日（そのような通知または連絡の場合） は、取引日ではない日または午後5時30分以降に、このセクションに記載されている電子メールアドレスに電子メールで配信されます。（新規 ニューヨーク市時間）任意の取引日、（iii）郵送日の次の取引日（米国国内で認められている場合は郵送日の翌日） 夜間宅配便サービス、または（iv）そのような通知が必要な当事者が実際に受領したときです。

i) 制限 責任について。本ワラントを購入するための本ワラントを行使するための保有者による肯定的な措置がない場合、本契約の規定はありません 株式、そしてここに所有者の権利や特権が列挙されていないと、購入に対する所有者の責任が発生します 普通株式または会社の株主としての価格（当該負債が会社または債権者によって主張されているかを問わない） 会社。

j) 救済策。 所有者は、損害賠償の回収を含む、法律で認められたすべての権利を行使する権利に加えて、特定の権利があります 本ワラントに基づく権利の履行。当社は、金銭的損害賠償があらゆる損失に対する十分な補償にならないことに同意します 本ワラントの条項に違反したために被った場合、いかなる場合でも権利を放棄し、抗弁を主張しないことに同意します 法律上の救済措置で十分な、特定の業績に対する訴訟。

k) 後継者 と担当者。適用される証券法に従い、本ワラントおよびここに記載されている権利と義務は、 会社の承継人と許可された譲受人、および所有者の承継人と許可された譲受人の利益となり、拘束力を持ちます。 本ワラントの規定は、本ワラントの随時すべての保有者の利益を目的としており、執行可能であるものとします。 新株予約権の保有者または保有者によって。

l) 改正。 本ワラントは、一方では会社の書面による同意を得て、修正または本保証の条項を放棄することができます。 一方、このワラントの保有者または受益者。

m) 分離可能性。 可能な限り、本ワラントの各条項は、適用法の下で有効かつ有効となるように解釈されるものとします。 しかし、本ワラントのいずれかの条項が適用法によって禁止されているか、適用法により無効になる場合、その条項は そのような禁止または無効の範囲。ただし、そのような条項の残りの部分または本ワラントの残りの条項は無効にはなりません。

n) 見出し。 本ワラントで使用されている見出しは参照の便宜のみを目的としており、いかなる目的であれ、本ワラントの一部とはみなされません。

********************

(署名ページは続きます)

その証人として、会社は は、上記の最初の日付の時点で正式に権限を与えられた役員によってこの令状を執行させました。

運動の通知

へ：アグリファイ 法人

(1) は 署名者は、添付のワラントの条件に従って会社の________ワラント株式を購入することを選択します（行使された場合のみ） 全額）、および入札では、行使代金の全額と、該当するすべての譲渡税（ある場合）の支払いを行います。

(2) 支払い 次の形式になります（該当するボックスにチェックを入れてください）：

☐ 合法的なお金で 米国の、または

☐ 許可されれば サブセクション2（c）に記載されている計算式に従って、行使に必要な数のワラント株式を取り消すこと 本ワラントは、に記載されているキャッシュレス行使手続きに従って購入できるワラント株式の最大数に関するものです サブセクション2 (c)。

(3) 上記の令状を発行してください 署名者名義の株式、または以下に指定されているその他の名前の株式：

_______________________________

[署名 のホルダー]

投資事業体の名前：_______________________________________________________________________

投資の認定署名者の署名 エンティティ: _____________________________________________________

認定署名者の名前：___________________________________________________________________

認定署名者の役職：____________________________________________________________________________

日付:___________________________________________________________________________________

課題フォーム

（上記を割り当てるには 保証します。このフォームに記入して、必要な情報を入力してください。このフォームを使って株式を購入しないでください。)

受け取った金額については、前述の これにより、保証書とそれによって証明されるすべての権利は、ここに譲渡されます