添付ファイル10.17

株式会社イノビオ製薬株式会社

解散費計画

そして

計画をまとめて説明する

取締役会の承認を経て：

1.序言。本Inovio PharmPharmticals，Inc.解散計画(以下、“計画”と略す)は、場合によっては会社または後継者によって採用を終了する資格に適合する会社幹部(以下、以下“計画”と定義する)に特定の解散費福祉を提供することを目的としている。本計画は“従業員福祉計画”であり，ERISA第3(1)節(以下の定義)で定義される.以下のいくつかの定義を除いて、第6条の規定に適合する場合、本計画は、会社と任意の被保険従業員との間の任意の個人合意(以下、定義を参照)と、被保険従業員が維持する任意の他の計画、政策または慣行とを置換しなければならない。この合意、計画、政策または慣行が、保険を受けた従業員が会社を離れるときに株式加速または解散費福祉を提供することを規定している限り、書面または非文でなければならない。本文書は，“計画”を維持する書面文書を構成するとともに，“計画”に必要な概要計画説明も構成している

2.定義します。本計画については，以下の用語を以下のように定義する

2.1“管理人”とは、制御権変更前の取締役会または報酬委員会(定義は以下参照)、または制御権変更後、後任取締役会または報酬委員会の1人以上のメンバーまたは当社の取締役会または報酬委員会が制御権変更前に指定した他の者を意味する。

2.2本“取締役会”シリーズとは、会社の取締役会を指します。

2.3このような保険加入従業員の場合、会社は、保険加入従業員が以下のいずれか1つまたは複数の行為に従事することを個別に適宜決定している：(I)保険加入従業員が重罪を犯した場合、(Ii)保険加入従業員の任意の行為または非誠実、詐欺、不道徳または不名誉を構成する行為として、会社に実質的なダメージを与えるか、または合理的に実質的なダメージを与える可能性があり、(Iii)保険加入従業員が会社の政策に違反し、会社に実質的なダメージを与えるか、または合理的に実質的なダメージを与える可能性がある。(Iv)保証従業員は、実質的に保証従業員と当社との間の任意の書面合意に違反し、この書面協定が治癒可能であれば、通知後30(30)日以内に修復されない、または(V)保証従業員は、当社に対する信頼責任または他の法定または一般法責任に違反する

2.4“制御権の変更”は，株式計画にこの用語を与える意味を持つ.

2.5“制御権変更期間”とは、制御権変更が発効した日から制御権変更が発効した日から1周年までの期間(参加協議に別途規定がある者を除く)

2.6“コブラ”系とは、1985年に改正された総合総括予算調節法を指す。

2.7“規則”は、その下の任意の適用条例およびガイドラインを含む1986年に改正された“国内税法”を指す。

2.8“会社”とは、Inovio PharmPharmticals、Inc.および任意の後継者を意味する

2.9“報酬委員会”とは、取締役会の報酬委員会を意味する。

2.10“保証を受ける従業員”とは、(I)当社の行政総裁又はすでに管理人に参加計画を指定し、(Ii)当社の標準秘密及び発明譲渡協定に署名し、及び(Iii)直ちに適切に署名し、当社に参加協定を交付した当社従業員を意味する。

2.11保険終了とは、保険従業員が会社(または会社の任意の親会社または子会社)によって無断で雇用を終了すること、または保険従業員が十分な理由で退職したために雇用を終了することを意味するが、いずれの場合も、このような終了は、保険従業員の死亡または障害によるものではない。

2.12任意の12(12)ヶ月の間、または2人の勤務医の書面証明に基づいて、保険を受けた従業員が、身体または精神状態のために、任意の12(12)ヶ月の間に合理的な宿泊があるか、または合理的な宿泊がない場合の合計6(6)ヶ月に、保険を受けた従業員の職の基本的な機能を履行することができないか、または2人の勤務医がその間にこのような状況を継続する可能性のある書面証明に基づいて終了することができる。この定義の解釈と適用は“米国障害者法”，“家庭·医療休暇法”その他の適用法に適合すべきである

2.13“障害終了”とは、保証従業員がその保険従業員の障害のために会社(または会社の任意の親会社または付属会社)によって雇用を終了することを意味する。

2.14“発効日”とは、取締役会が計画を承認した日を意味する。

2.15“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”を指す

2.16“十分な理由”とは、会社が理由がなく、会社の同意を得ずに、その被保険従業員に対して以下のいずれかの条件または行動をとることを意味する：(I)会社は、被保険従業員と会社との間の合意に実質的に違反し、(Ii)会社は、被保険従業員の基本給または被保険従業員の年間ボーナスのために決定された目標百分率資格を大幅に低減するが、全社範囲内の従業員給与のいかなる削減も除外する。(Iii)会社は、保証従業員が上記削減直前に発効した職責、権力または責任を大幅に削減するか、または(Iv)保険従業員の主な勤務先を被保険従業員の当時の主要勤務地から50マイル以上移動させる。また、上記のいずれの場合も、被保険社員の辞任を十分な理由があるとみなすためには、被保険従業員は、まず最初の発生後30(30)日以内に会社に書面通知を出さなければならず、“十分な理由がある”行為や不作為を説明しなければならず、会社はその通知を受けてから30(30)日以内に当該等の行為を合理的に是正できなかった場合や不作為(“治療期間”)を合理的に是正しなければならず、保険を受けた従業員の辞任は当該治療期間満了後30(30)日に発効しなければならない

2.17“参加プロトコル”とは、保証された従業員と会社との間の合意を意味し、基本的に本プロトコル添付ファイルAの形態を採用し、管理者が計画管理に必要または適切であると考える他の条項を含むことができる。

2.18パフォーマンス賞とは、パフォーマンス基準を満たした場合にのみ付与された持分報酬のことです。

2.19“離職福祉”とは、第(4)節に基づいて被保険者に提供される補償及びその他の福祉を意味する

2.20株式計画とは、会社の2023年総合インセンティブ計画を指し、時々改訂、改訂および再記述され、またはその任意の継承者を指す。

2.21“終了日”とは、保険を受けた従業員が会社に雇用された最後の日を意味する。

3.解散費給付を受ける資格。個人は，その日が被保険社員である場合にのみ，本計画下の離職給付を受ける資格があり，金額は第4節に規定する金額である

これらの個人は、保険終了を経験しているか、または4節でより完全に説明されているように、障害終了またはそのような保証従業員がその雇用中に死亡している。

4.解散料

4.1%の契約は、制御期間変更以外の終了をカバーします。制御期間変更以外の任意の時間に、引受従業員が引受終了を経験した場合、引保従業員が第5節及び本計画で規定した条件を遵守することにより、当該保険従業員は会社から以下の離職福祉(“標準離職福祉”)を受ける

4.1.1%の現金配当給付。保険を受けた従業員は現金解散費を取得しなければならず，金額は被保険社員の基本給(十分な理由があれば減給直前に有効)，金額は被保険従業員参加協定に規定されている適用月数(“標準離職期間”)に相当する。現金額から適用される源泉徴収税金を引いた後、会社の正常賃金表で均等額分期で支払わなければなりませんが、発行発効日後の最初の賃金単日(“初回支払日”)の前に支払うことはできません。初期支払日には、会社は、当初計画されていた初期支払日または以前に受信したはずの現金金額をカバーされた従業員に一度に支払うべきであるが、第409 A条に規定する初期支払日(以下のように定義する)および発行の有効性(以下のように定義する)を待って支払いを遅延させるため、現金金額の残高は元の計画通りに支払われる。上記の規定があるにもかかわらず、当社は一度に現金金額を支払うことができ、その金額は初回支払日に支払うことができるが、当社がそのコンサルタントと協議した後、この支払いが第(409 A)節に規定された不利税項につながらないと判断した場合にのみ、その現金金額を支払うことができる。

4.1.2%のCOBRA保険料。もし加入従業員が資格を獲得し、直ちにCOBRAに従って継続保証を選択した場合、会社は加入従業員が保証を終了する標準サービス期間(この期間は数ヶ月、すなわち“標準コブラ支払期間”)の日(ただし、いずれの場合も、加入従業員は後続雇用主の健康、歯科又は視力保険計画の保険を取得する資格があるか、又は加入従業員及びその家族がCOBRA保険計画を受ける資格がなくなった)の後、当該保険に適用される保険料(加入従業員家族の保険料を含む)を支払うべきである。もし保険を受けた従業員が後続雇用主の健康、歯科あるいは視力保険計画の保証対象になった場合、あるいは保険を受けた従業員の家族がコブラ保険を受ける資格がなくなった場合、保険を受けた従業員はすぐに会社に通知しなければならない。上述したように、いずれの場合も、適用法(公衆衛生サービス法2716条を含むが、これらに限定されない)に基づいて財務コストや処罰が生じずにコブラ保険料給付を提供することができないと会社が自ら決定した場合、会社は、標準コブラ支払期間の残りの月の最終日に、その月のコブラ保険料に相当する全額課税現金支払いを当該保険従業員に支払うことができるが、適用される源泉徴収額(この金額は“特別解散料支払い”)の代わりにコブラ保険料を支払うことになる。このような特別解散料の支払いは，保険を受けた従業員がコブラ保険を選択したり，コブラ保険料を支払ったりすることは考慮されておらず，その保険社員が標準コブラ支払期間内にコブラ保険を継続する資格があるかどうかも考慮されない.このような特別解散費は標準的なコブラの支払期間が満了した時点で終了しなければならない。

4.2%の契約は、制御期間変更期間の終了をカバーします。変更期間をコントロールするいつでも、保険を受けた従業員が保険終了を経験した場合、保険を受けた従業員は会社から以下の退職福祉(“CIC離職福祉”)を受けるが、第5節と本計画で規定した条件を遵守しなければならない

4.2.1%の現金配当給付。被保険従業員は、被保険従業員の基本給(例えば適用)と同等の現金解散費を獲得し、その金額は、被保険従業員参加協定に規定されている適用月数(“CIC離職期間”)である。現金額は、適用される源泉徴収税を引いて、会社の正常賃金表で均等額分期で支払わなければなりませんが、初期支払い日までに支払ってはいけません。初期支払日には、会社は、当初計画されていた初期支払日または以前に受信すべき現金金額をカバーされた従業員に一度に支払わなければならないが、初期支払日を待っている間に支払いを延期しなければならない

第409 a節(定義は後述)と解除の効力に応じて，現金残高は予定通りに支払われる.上記の規定があるにもかかわらず、当社は一度に現金金額を支払うことができ、その金額は初回支払日に支払うことができるが、当社がそのコンサルタントと協議した後、この支払いが第(409 A)節に規定された不利税項につながらないと判断した場合にのみ、その現金金額を支払うことができる。

4.2.2%目標年間ボーナス。引保従業員は追加的に当該等の保険従業員の目標年度ボーナスの倍数を獲得する資格があり、このような目標年度ボーナスは取締役会が保証終了発生の年度について決定し、そして保険従業員参加協定内に掲載される。この金は，適用される源泉徴収税金を差し引いて，会社の正常賃金表で平均的に分期的に支払わなければならないが，初期支払日までに支払ってはならない。初期支払日には、会社は、当初計画されていた初期支払日または以前に受信したはずの現金金額をカバーする従業員を一度に支払うべきであるが、第409 A条(以下に定義する)に該当する初期支払日と解除発効期間との間に支払いを遅延させるため、現金金額の残高は当初計画通りに支払うことになる。上記の規定があるにもかかわらず、当社は一度に現金金額を支払うことができ、その金額は初回支払日に支払うことができるが、当社がそのコンサルタントと協議した後、この支払いが第(409 A)節に規定された不利税項につながらないと判断した場合にのみ、その現金金額を支払うことができる。

4.2.3%のCOBRA保険料。もし被保険従業員が資格を獲得し、直ちにCOBRAに従って継続保険を選択した場合、会社は被保険従業員が保険を終了した日から適用される保険料(被保険従業員家族の保険料を含む)、最長CIC免責期間(この期間はCIC COBRA支払期間)に達することができる(ただし、いずれの場合も、被保険従業員は後続の雇用主の健康、歯科または視力保険計画の保険を受ける資格があるか、または被保険従業員とその家族がCOBRA保険計画を受ける資格がない場合)、会社はこのような保険に適用される保険料を支払わなければならない。もし保険を受けた従業員が後続雇用主の健康、歯科あるいは視力保険計画の保証対象になった場合、あるいは保険を受けた従業員の家族がコブラ保険を受ける資格がなくなった場合、保険を受けた従業員はすぐに会社に通知しなければならない。上述したように、いずれの場合も、適用法(公衆衛生サービス法2716条を含むが、これらに限定されない)に基づいて財務コストや処罰が生じない場合には、コブラ保険料給付を提供することができないと会社が自ら決定した場合、保護された従業員の代わりにコブラ保険料を支払うことができる。逆に、会社はCICコブラ支払期間の残り月ごとの最終日に当該保険担当者に特別解散料を支払うことになり、保険担当者がコブラ保険を選択したりコブラ保険料を支払うことを考慮することなく、CICコブラ支払期間内にコブラ保険を継続する資格があるかどうかも考慮しない。この特別解散料はCIC COBRA支払期間が満了した時点で終了する。

4.2.4%は持分帰属である。発効日後に書面で本条項を凌駕する任意の奨励を明確にする以外に、被保険従業員が協定に掲載された持分奨励に参加する各被保険従業員が契約に規定する持分奨励に制約されている未帰属株式のパーセンテージ(“持分加速パーセンテージ”)は加速され、帰属と行使可能となるべきである

本項で述べた加速帰属は、第5項の他に規定がある場合を除き、終了した日から発効しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本計画のいかなる規定も、当社が適用する持分インセンティブ計画の条項に基づいて、未償還持分奨励の能力の付与及び/又は行使を加速することを制限しない。前述の条文の意図を実行するために、当社が適用する持分激励計画又は適用される持分奨励協定にはいかなる逆の規定があり、被保険従業員のいかなる当時帰属していない部分も当該被保険従業員がサービスを終了する際に直ちに失効することが規定されているが、当該等の被保険従業員の持分奨励は、当該被保険従業員がサービスを終了した後も返済されず、必要に応じて加速的に発効させることが規定されている。

4.3%の人が障害の終了を要求した。もし引受従業員がいつでも障害に遭遇して終了した場合は，当該保険従業員が第5節と次の条件を遵守することを前提とする

本計画によると、保険を受けた従業員は会社から以下の障害福祉(“障害福祉”)を受ける

4.3.1%の現金配当給付。保険を受けた従業員は、被保険従業員の基本給と同等の現金解散費(十分な理由があれば、任意の減給直前に有効)、金額は、被保険従業員参加協定に規定されている適用月数(“障害休業期間”)である。現金額は、適用される源泉徴収税を引いて、会社の正常賃金表で均等額分期で支払わなければなりませんが、初期支払い日までに支払ってはいけません。初期支払日には、会社は、当初計画されていた初期支払日または以前に受信したはずの現金金額をカバーする従業員を一度に支払うべきであるが、第409 A条(以下に定義する)に該当する初期支払日と解除発効期間との間に支払いを遅延させるため、現金金額の残高は当初計画通りに支払うことになる。上記の規定があるにもかかわらず、当社は一度に現金金額を支払うことができ、その金額は初回支払日に支払うことができるが、当社がそのコンサルタントと協議した後、この支払いが第(409 A)節に規定された不利税項につながらないと判断した場合にのみ、その現金金額を支払うことができる。

4.3.2%のCOBRA保険料。被保険従業員が資格を取得し、COBRAに基づいて速やかに必要な選択をして保険を継続する場合、会社は、被保険従業員の障害終了日からこのような保険に適用される保険料(被保険者家族の保険料を含む)、最長で障害補償期間(この期間は“障害COBRA支払期間”)に達することができる(ただし、いずれの場合も、被保険従業員は、後続雇用主の健康、歯科または視力保険計画の保険を受ける資格があるか、またはCOBRA保険計画を受ける資格がなくなった場合)、会社はこのような保険に適用される保険料を支払わなければならない。もし保険を受けた従業員が後続雇用主の健康、歯科あるいは視力保険計画の保証対象になった場合、あるいは保険を受けた従業員の家族がコブラ保険を受ける資格がなくなった場合、保険を受けた従業員はすぐに会社に通知しなければならない。上述したように、いずれの場合も、適用法(公衆衛生サービス法2716条を含むが、これらに限定されない)に基づいて財務コストや処罰が生じない場合には、コブラ保険料給付を提供することができないと会社が自ら決定した場合、保護された従業員の代わりにコブラ保険料を支払うことができる。逆に、会社は、障害コブラ支払期間の残り月ごとの最終日に当該保険担当者に特別解散料を支払うことになり、保険担当者がコブラ保険を選択したり、コブラ保険料を支払うことを考慮することなく、障害コブラ支払期間内にコブラ保険を継続する資格があるかどうかも考慮しない。この特別解散料はCIC COBRA支払期間が満了した時点で終了する。

4.3.3%は持分帰属である。業績奨励以外に、業績奨励以外に、保険を受けた従業員が当時完成していなかった各持分奨励は、元の帰属日に引き続き帰属しなければならず、発効日後に付与されたいかなる奨励も明確に書面で本条項を凌駕しなければならない。また、被保険従業員が持っている業績賞は未返済状態を維持し、会社の実際の表現に基づいて付与する資格があり、適用された業績期間が終了するまで。

4.4%の人が死亡のために契約を終了した。保険加入者がいつでも当該加入従業員の死亡により解雇された場合、その加入従業員の遺産は、会社から以下の死亡弔慰金(“死亡弔慰金”)を取得する

4.4.1.持分帰属を含む。業績奨励以外に、保険を受けた従業員が当時完成していなかった各持分奨励は株式の加速パーセンテージによって加速して帰属すべきであるが、発効日後に付与されたいかなる奨励は明らかに書面で本条項を凌駕する。また、被保険従業員が持っている業績賞は未返済状態を維持し、会社の実際の表現に基づいて付与する資格があり、適用された業績期間が終了するまで。

5.解散料を受け取る条件

5.1“リリースプロトコル”に署名しました。本協定第4節で述べた任意の離職福祉を獲得する条件として、被保険従業員(又は被保険従業員遺産の代表は、場合に応じて)は、当社が規定する形で自社及びその子会社及び関連会社に対するすべての債権(以下、“解除”と称する)を免除する離職協定に署名しなければならない

免除は，その条項に基づいて発効しなければならず，いずれの場合も，適用される保証終了，障害終了，又はその保険従業員の死亡により終了した日の後60(60)日を超えてはならない。いずれの場合も、本計画の下のいかなる福祉も、保険を受けた従業員の終了日前または退職発効日前に支払われてはならない。当社が、本計画に基づいて提供される任意の支払又は福祉が第409 a条の“繰延補償”を構成し、被保険従業員の解任日が本カレンダー年度内のあるカレンダー年内に発生すると判断した場合、当該カレンダー年において、被保険従業員が“守則”第409 a条及び“最終条例”及び同条に公布されたいかなる指導(“第409 a条”)に規定されている“離職”発生後のカレンダー年においても、この解任が発効しない場合は、いつ当社に返却されて発効しても、解任は最後に許容される発効日よりも早いとみなされない。ただし、第1節の規定により遅延支払いが可能でない限り、会社は(I)被保険従業員の離職発効日後の最初の通常支給日に、被保険従業員がその支給日前に獲得すべき適用可能な福祉の合計に相当する金額を支払わなければならず、解雇の有効性に関する遅延支払いでなければ、会社(Ii)は、適用された支払スケジュールに従って当然の給付残高の支払いを開始しなければならない(ある場合)。

5.2%他に要求はありません。引受従業員は第(4)項に基づいて離職金を徴収し、当該保証従業員はプレス条項、参加協定、当社が提供する離職契約の非けなす条項、任意の秘密資料協定、独自資料及び発明協定及び引保従業員と当社との間の任意の他の合意の規定を継続的に遵守しなければならない。保険を受けた従業員が任意の時間に会社に対する任意の法律又は契約義務に実質的に違反した場合、本計画下の解散費福祉は直ちに終了しなければならない

5.3%は280 G条に該当します。本計画には逆の規定があるが、保険を受けた従業員が本計画に基づいて、または他の方法で当社およびその付属会社または買収者から任意の支払いまたは利益(“支払い”)を獲得し、(I)守則第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)そのためでなければ、守則第499条に徴収された消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合、その等支払いは高い金額に等しくなる。“高い額”は、(X)消費税の支払いを必要としない最大部分、または(Y)支払いの最大部分であり、最大で総額を含み、すべての適用される連邦、州、地方就業税、所得税、消費税(いずれも最高適用限界税率で計算される)を考慮した後、保険引受従業員が税引き後により大きな経済的利益を得ることになり、全部または部分的に支払う必要があっても消費税を支払う必要がある可能性があり、金額のいずれかを基準とする。“守則”第280 G条に示される“パラシュート支払”を構成する支払又は福祉を減少させ、支払が高い金額に等しくなるように減少させる必要がある場合は、被保険従業員が最大の経済的利益をもたらすと考える方法で減少させ、適用範囲内で第409 a条の規定を遵守する。いずれの場合も、当社、任意の子会社、または任意の株主は、本節5.3節の実施のために保証を受けていないいかなる金額に対してもいかなる責任も負いません。当社は、被保険従業員が支払いを受ける権利がトリガされた日(当時被保険社員又は当社が要求すべき場合)後15(15)のカレンダー日以内に、又は当該被保険従業員又は当社が要求した他の時間内に、当該被保険従業員及び当社にその計算結果及び詳細な証明書類を提供するために、商業的に合理的な努力を尽くし、招聘された会計又は法律事務所に本協定項目の下の決定を促す

6.利益は重複しない。被保険従業員に提供される解散費福祉は、独自であることが意図されており、任意の被保険従業員の雇用を終了する場合には、その被保険従業員が法律、侵害または契約中、または本計画に基づいて資格を有する任意の他の支配権に従って変更された解散費福祉または支払いの代わりになることが意図されている。被保険者は、被保険終了を構成する雇用終了時に制御されない解散費福祉または支払いを受ける資格があるが、ここで明確に規定されている福祉および適用法律の要件に基づいて提供される、または適用法に従って交渉される福祉は除外される(会社または会社の子会社と被保険従業員との間の解散費協定、雇用契約または同様の契約に含まれる可能性のある任意の解散費福祉を含む)。上記の規定にもかかわらず、適用法律の実施又は適用法律に基づいて協議することにより、被保険従業員が本計画下の福祉以外の任意の福祉を受ける資格がある場合には、本計画下のこのような被保険従業員福祉は以下の範囲内でのみ提供される

このような他の手配よりも有利だ。行政長官は、(I)任意の適用される法律要件に基づいて、“労働者調整および再訓練通知法”(以下、“警告法案”と略す)または任意の他の同様の州法律を含む権利があり、本計画に基づいて被保険従業員に支払う任意の他の解散費福祉、代通知金および代通知金または他の類似福祉、すべてまたは部分的に減少または他の方法で被保険従業員の福祉を調整する権利があり、これらの福祉は、被保険従業員の雇用終了によって支払われる。又は(イ)会社の任意の政策又は慣行は、被保険従業員が解雇通知を受けてから限られた時間内に賃金明細書に引き続き残ることを規定する。本計画が提供する福祉は、保険を受けた従業員の雇用終了によって生じる可能性のある任意およびすべての法定義務をすべてまたは部分的に履行することを目的としており、管理者は、本計画の条項をこのように解釈し、実施しなければならない。第6項には逆の規定があるにもかかわらず、被保険従業員が会社と締結された書面協定の一方である場合は、未完成の持分報酬を含むが、当該書面協定は、持分加速に特化した解散費福祉を明確に規定している場合には、保険終了、休職又は死亡により会社の支配権変更及び/又は被保険従業員が終了した場合、当該書面協定の条項は、本計画の条項(会社が自ら決定する)よりも被保険従業員の持分加速条項に有利に作用しなければならない。

7.追う。追う。本計画に基づいて提供されるすべての支払及び解散料福祉は、当社証券が上場する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準又はドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法又は他の適用法の他の要求に基づいて、当社が採用しなければならない任意の回収政策に従って返金される。さらに、管理人は、原因によって雇用を終了することが発生した場合に、以前に買収した当社の普通株式または他の現金または財産の再買収権を含むが、管理者が必要または適切であると考えている他の追跡、回収または補償条項を実施することができる。当該等追跡政策により補償を求めることは、当社の任意の計画又は当社と合意したいかなる合意にも至らず、正当な理由、推定終了又は任意の類似条項により辞任する権利を招くことはない

8.第二四0九A条。計画に相反する規定があっても，被保険従業員が第409 A条に示す“離職”を受けるまでは，解散費や福祉は支払われない。また、加入従業員の一部または全てのサービス福祉が第409 a節に制約され、当該加入従業員が離職(死亡を除く)した場合には、第409 a節でいう“特定従業員”である。その場合、被保険従業員が退職してから6ヶ月以内またはその6ヶ月以内に当該保険従業員に支払わなければならない離職金は、その6ヶ月以内に累積され、被保険従業員の退職日の6ヶ月0 1日(必要があれば、第409 A条下の不利な税項目を回避することができる)が1回の過払い(適用される源泉徴収を差し引く)となる。すべての後続の支払い(ある場合)は、各支払いまたは福祉に適用される支払いスケジュールに従って支払われる。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、引受従業員が退職後であるが、当該保険従業員が離職した日の6ヶ月前に死亡した場合、この段落に基づいて遅延して支払われた任意の金は、当該保険従業員が死亡した日後に行政的に可能な場合に、速やかに引受従業員に一度に支払う遺産(適用される源泉徴収税を差し引く)であり、他のすべての福祉は、各支払いまたは福祉に適用される支払いスケジュールに基づいて支払われる。本計画に基づいて支払われるべき各支払及び福祉は、第409 A節に規定する個別支払を構成することを目的としている。本計画の目的は，本計画項で提供される任意の解散費や福祉が第409 a節で徴収される付加税の制約を受けないように，第409 a節の要求を遵守するか，または第409 a節の要求を遵守すると解釈されるように，第409 a節の要求を遵守するか，または第409 a節の要求を免除することである。上述したにもかかわらず、当社は、本計画に従って提供される支払いおよび福祉が第409 A条に適合することを示していないが、いずれの場合も、当社またはその任意の代表は、第409 A条に準拠しないことにより生じる可能性のある保険従業員のいかなる税金、罰金、利息または他の費用の全部または一部の責任を負わない。

9.源泉徴収。当社は任意の福祉から源泉徴収が必要なすべての連邦、州、地方、その他の税金、その他任意の必要な賃金を減額します

10.行政管理。本計画は行政長官が管理·解釈する(行政長官が自ら決定する)。ERISAでは，管理人はその計画の“指定受託者”であり，このような身分で行動する場合には，ERISAの受託基準を遵守する.署長が本計画の任意の決定または採択された任意の他の行動、および署長が本計画の任意の条項または条件または任意の関連文書に対して行ったいかなる解釈も、最終決定であり、すべての一人当たりに拘束力があり、法的に許容される範囲内で最大限尊重されなければならない。署長は、計画に関する任意の決定または取られた任意の他の行動、ならびに署長の計画の任意の条項または条件の任意の解釈、または(I)計画に応じて支払われるべき福祉に影響を与えないように、独断的で気まぐれであることが発見されない限り、または(Ii)その計画に従って支払われるべき福祉に影響を与えない限り、不合理または誠実になされていないことが発見されない限り、審査を受けてはならない

11.修正または終了します。管理人の行動によると、会社は本計画を随時修正または終了する権利を保持しており、いかなる保証従業員に事前に通知する必要もなく、いかなる保証従業員または任意の他の個人への影響も考慮しない。この計画に対するいかなる修正や終了も書面で行われるだろう。上記の規定にもかかわらず、保険社員の書面による同意を受けていない場合には、被保険従業員が有効な参加協定に従って本計画に従って支払い及び福祉を得る権利は、本計画の改訂又は終了により悪影響を受けてはならない。

12.シェンソープログラム。この計画に基づく福祉申請は，ERISA第503条及びその下の労工部条例に従って管理しなければならない。任意の従業員又は他の従業員が計画下の任意の支払いを受ける権利があると考えている者(“申立人”)は、(I)申立人が計画下のこのような申立人の福祉額を知った日又は(Ii)計画下のいかなる福祉を享受する資格がない日から90(90)日以内に署長に書面請求を提出することができる。福祉クレームを決定する際には，署長またはその代表が“計画”を解釈し，曖昧な問題を解決し，事実決定を下し，福祉資格や金額に関する問題を解決する権利がある。クレームが拒絶された場合(全部又は一部)、クレーム者に書面通知を提供し、拒絶の具体的な理由を説明し、クレーム拒否に基づく計画条項に言及する。この通知はまた、署長が審査を完了するために必要な任意の補足情報または材料を説明し、なぜそのような情報または材料を提供する必要があるのか、およびその計画が出願を却下するために控訴する手続きを説明する(以下に説明するように、出願審査を却下した後、消費者権益保護法第502(A)条に従って民事訴訟を提起する権利があることを示す)。拒絶通知はクレームを受けてから90日以内に発行されます。特殊な場合には延長期間(最大90日)が必要な場合は，最初の90日以内にクレーム者(又は代表)に延長の書面通知を行う。この延期通知は、時間の延長が必要な特殊な場合と、署長がいつの日までにクレーム決定を下すことを期待しているかを説明する。延期がクレーム者が十分な資料を提供していないことによるものであれば，決定の期限は，請求者が補足資料請求に回答した日まで，クレーム者に十分な資料を提供していないことを通知した日から計算する.管理人は、会社の最高財務官又は管理人が指定した他の個人にクレーム審査責任を委託しているが、会社の首席財務官又は管理人が指定した他の個人又は代表が提起したクレームを除く。この場合、クレームは、会社の最高経営責任者が審査する

13.控訴手続きクレーム者のクレームが却下された場合、クレーム者(又はクレーム者のライセンス代表)は、署長に任命された控訴官(個人、委員会又は他のエンティティであってもよい)に書面でクレームを却下する決定を再審することができる。再審は請求人がクレームを却下する書面通知を受けた日から六十(60)日以内に提出しなければならない。そうでなければ，クレーム者は再審の権利を失うであろう。再審請求は，その請求が根拠となるすべての理由，その請求を支持するすべての事実，およびクレーム者が関連すると考えられる他の任意の事項を列挙しなければならない。再審査請求については，クレーム者(又は代理人)は，クレームに関連するすべての書類及び他の資料の写しを無料で審査及び取得し，書面意見，書類，記録及び提出を要求する権利がある

そのクレーム者のクレームと関連した他の状況。審査は、これらの情報が最初の福祉決定において提出または考慮されたかどうかを考慮することなく、請求者(または代表)によって提出されたクレームに関連するすべてのコメント、文書、記録、および他の情報を考慮しなければならない。控訴官は、審査請求を受けてから60日以内に、その審査決定に関する書面通知を提供する。特殊な場合には延長期間(最大60日)が必要な場合は，最初の60日以内にクレーム者(又は代表)に延長の書面通知を行う。この延期通知は、時間の延長が必要な特殊な場合と、控訴官が予想していた裁決の日を説明する。延期がクレーム者が十分な情報を提供していないことによるものであれば，再審決定の期限は，請求者が補足資料請求に回答した日まで，クレーム者に十分な情報を提供していないことを通知した日から計算する.クレームが審査後に拒絶された場合(全部又は一部)、クレーム者に書面通知を提供し、拒絶の具体的な理由を説明し、拒絶申請に基づく計画条項に言及する。通知はまた、請求され、クレームに関連するすべての文書および他の情報の合理的な閲覧およびコピーを請求者に無料で提供すべきであり、請求者が“消費者権利および義務法”第502(A)条に従って訴訟を提起する権利があるという声明を含むべきである。管理人は、上訴再審査責任を会社の最高財務官に委託しているが、会社の首席財務官またはその代表が提出した控訴は除外され、この場合、控訴は会社の最高経営責任者が再審査する

14.仲裁。第12及び13節に記載されたクレーム手続きが枯渇し、要求された計画福祉の全部または一部が拒否される前に、仲裁手続きは、本計画下の福祉を追及するために提起されてはならない。本計画には他の規定があるにもかかわらず、論争のタイムリーかつ経済的な解決を確保するために、本計画の実行、違反、履行または解釈によって引き起こされる、またはそれに関連する論争、クレームまたは訴訟原因は、法律によって許容される最大程度がペンシルバニア州フィラデルフィアでJAMS社によって行われる最終的で拘束力のある秘密仲裁は、当時適用されていたJAMS規則(“JAMS”)に従って仲裁人によって解決される(現在、以下のサイトから得ることができる：https：//www.jamsadr.com/rules-employee)。本仲裁手続きに同意した後、各保険を受けた従業員と会社は、陪審員または裁判官裁判または行政訴訟によって任意のこのような紛争を解決する権利を放棄する。保護された従業員たちはどんな仲裁手続きでも法律顧問によって代表される権利があるだろう。さらに、本節で提起されたすべてのクレーム、論争または訴訟理由によれば、カバーされた従業員または会社によって提起されたものであっても、個人として提出されなければならず、原告(またはクレーム者)または団体メンバーの身分で任意のいわゆるカテゴリまたは代表手続において提起されてはならず、任意の他の個人またはエンティティのクレームと合併または合併してはならない。仲裁人は1つ以上の個人或いは実体の訴訟請求を合併してはならず、いかなる形式の代表者訴訟或いは集団訴訟を主宰してはならない。クラスクレームまたは訴訟に関する前述の判決が適用法律に違反することが発見されたか、または他の方法で実行不可能であることが発見された範囲内で、任意の告発または代表クラスによって提起されたクレーム(S)は、仲裁によって行われるのではなく、裁判所によって行われなければならない。本項は、法的に強制仲裁することができない任意の訴訟又はクレーム、又はセクハラ又は非双方同意の性行為又は性的接触を指すクレームには適用されず、法律(S)が適用される限り、そのようなクレームを強制仲裁に提出することが許可されず、適用法律(S)は、連邦仲裁法によって優先的に処理されていないか、又は他の方法で無効である(総称して排除クレームと呼ぶ)。仲裁人は、(A)紛争を解決し、法律で許可された救済を裁くために適切な証拠を強制的に提示する権利があり、(B)仲裁人の基本的な調査結果と結論及び裁決の説明を含む書面仲裁裁決を発するべきである。仲裁人は、カバーされた従業員または会社が法廷で求める資格のある任意またはすべての救済措置を裁く権利がなければならない。会社はすべてのJAMS仲裁費を支払うべきであり、紛争が裁判所によって裁決された場合、保険を受けた従業員が支払うことを要求される法廷費用を超える。本項のいかなる規定も、保証された従業員又は会社がこのような仲裁が終了する前に法廷で禁止救済を受けることを阻止するためではなく、取り返しのつかない損害を防止するためである。このような仲裁における任意の裁決または命令は、任意の管轄権のある連邦および州裁判所で判決として登録および実行することができる。どんな仲裁も被保険従業員が控訴が却下された通知を受けてから1年以内に開始されなければならない。上記の規定は、ERISAと一致し、ERISAによって許容される範囲で適用されるべきである。

15.支払元。すべての退職福祉は会社の一般基金から現金で支払われる；この計画の下に単独の基金は設立されない；この計画には何の資産もないだろう。違います

いかなる者も、本計画に基づいて任意の金を受け取る権利は、当社の任意の他の一般的な無担保債権者の権利よりも大きくなる

16.疎外できない。いずれの場合も、当社またはその任意の付属会社または共同会社の任意の現職または前任従業員は、本計画下の任意の権利または権益を売却、譲渡、予想、譲渡、または他の方法で処分してはならない。いつでも、このような権利や利益は債権者の要求を受けず、差し押さえ、執行、または他の法的手続きの制約を受けることもない

17.雇用権利を拡大しない。本計画の設立または維持、本計画のいかなる改正、または本協定項の下でのいかなる福祉支払いも、いかなる個人にも当社の従業員として継続する権利を付与するものと解釈してはならない。当社は、理由があるか否かにかかわらず、いつでも従業員を解雇する権利を明確に保持している。しかしながら、計画が説明したように、被保険従業員は、被保険従業員が雇用を終了した場合に応じて、計画下の福祉を受ける資格がある可能性がある

18.相続人。当社の所有又はほぼすべての業務又は資産(直接又は間接を問わず、及び購入、合併、合併、清算又はその他の方式を問わず)のいかなる相続人も、本計画下の義務を負い、承継していない場合には、当社が当該等の義務を履行しなければならないのと同じ方法及び程度で本計画下の義務を履行することに明確に同意する。本計画のすべての目的について、“会社”という言葉には、法律の実施またはその他の理由により、本計画条項によって拘束された会社の業務または資産の任意の相続人が含まれる

19.法律を適用します。この計画の各規定は“反腐敗法”の規定に従って解釈、管理、実行され、適用範囲内でコネチカット州の国内実体法に従って解釈、管理、実行される(法律衝突条項は除く)

20.分割可能性。本計画の任意の条項が無効または実行不可能と認定された場合、その無効または実行不可能は、本計画の他の条項に影響を与えず、本計画は、そのような条項を含まずに解釈および実行されるとみなされるであろう

21.タイトル。本計画ファイル中のタイトルは参考までに，本計画の意味に制限や影響を与えることはない

22.その他の資料。

 

23.“ERISA権利宣言”

この計画の保証人として、ERISAの下でいくつかの権利と保護を持っています

第(A)項によれば、米国労働省に提出された全ての文書の修正案及びコピーを含むすべての計画文書を(無料)検査することができる。これらの文書は会社の首席財務官事務室で調べることができる

第(B)項によれば、署長に書面で要求する場合は、すべての計画ファイル及び他の計画情報の写しを得ることができる。このような複製品には合理的な費用を受け取ることができます

ERISAは、保険を受けた従業員のための権利を創出するほか、その計画運営を担当する人に責任を課すという。本計画を運営する者(“受託者”と呼ぶ)は、慎重に行動する責任があり、あなたや他の被保険社員の利益に合致しています。当社または他の誰も含めて、本計画下の利益を得ることを阻止し、またはERISA下でのあなたの権利を行使するために、任意の方法であなたを解雇したり、他の方法であなたを差別したりすることはできません。あなたの解散費要求の全部または一部が拒否された場合、あなたはなぜ拒否されたのかを知る権利があり、その決定に関連する文書のコピーを無料で得る権利があり、任意の拒絶に控訴する権利があり、これらは一定の時間内に完了する権利がある。クレーム審査手順は，上記(12)と(13)節で説明した

ERISAによれば、あなたは上記の権利を強制的に実行するためのいくつかのステップを取ることができます。例えば、もしあなたが計画文書のコピーを要請したが、30(30)日以内に受信されなかった場合、あなたは連邦裁判所に訴訟を提起することができる。この場合、裁判所は、管理人に材料を提供することを要求し、管理人が管理者が制御できない理由で送信されない限り、材料を受け取るまで、管理人に毎日最高110ドルを支払うように要求することができる。もしあなたのクレームが全部または部分的に拒否されたり無視されたら、あなたは連邦裁判所に訴訟を提起することができます。もしあなたが自分の権利を守ることで差別されたら、アメリカ労働部に助けを求めてもいいし、連邦裁判所に訴訟を起こすこともできます。裁判所は誰が法廷費用と弁護士費を支払うべきかを決定するだろう。もし成功すれば

裁判所はあなたが起訴した人たちにこのような費用と費用を支払うように命令するかもしれない。もしあなたが負けたら、裁判所はあなたにこれらの費用と費用を支払うように命令するかもしれません。例えば、それがあなたのクレームが軽率であることを発見したら。

*本計画に何かご質問がございましたら、管理者にご連絡ください。この声明またはERISAでの権利に何か疑問がある場合は、最寄りの米国労務省従業員福祉安全管理局事務室(電話帳に記載されている)または米国労務省従業員福祉安全管理局の技術援助および相談部に連絡することができます。住所：ワシントンD.C.20210憲法通り200番地。従業員福祉保障管理局の出版物ホットライン1−866−444−3272に電話することによって、ERISA下でのあなたの権利および責任に関するいくつかの出版物を得ることもできる

付録A

株式会社イノビオ製薬株式会社

解散費計画

協議に参加する

イノビオ製薬株式会社(the「会社」は、ご案内いたします。 []お客様が対象従業員として会社の退職プラン （ 以下、「プラン」 ） に参加するよう選択されたこと。この参加契約書とともに、プランのコピーをお届けしました。プランへの参加は、プランのすべての利用規約の対象となります。本書で定義されていない大文字の用語は、本計画で与えられた意味を持ちます。

本プランの対象となる従業員になるには、本参加契約書に記入して署名し、本契約書に返却する必要があります。 []遅くない[].

本プランでは、退職給付を受けることができる特定の状況と給付額について詳細に記載しています。プランで詳細に説明されているように、適用範囲内終了が発生した場合、特定の退職給付を受ける資格がある場合があります。

プランのセクション 4.1 に基づく標準退職給付の対象となる場合、プランの利用規約に従って、以下の給付を受けることができます。

プランのセクション 4.2 に基づく CIC 退職給付の受給資格を得た場合、プランの利用規約に従って、以下の給付を受けることができます。

本計画4.3節に基づいて障害弔慰金を取得する資格がある場合、本計画の条項と条件に基づいて、あなたは得られます

本計画の下で資格のある退職給付を得るためには、この免除に署名して会社に交付しなければなりません。この免除は発効され、撤回できなければなりません。そうでなければ、本計画の第5節の要求を遵守しなければなりません。

本計画第6節の規定によると、本計画が提供する福祉(ある場合)は、会社の統制権変更による雇用終了に関する独占的な福祉を提供することを目的としており、本来任意の他社統制権変更解散費政策、計画、合意、または他の手配(ERISAに拘束されているか否かにかかわらず)に参加する資格がある支配権解散費福祉変更に代わるものとなるが、本計画第6節に規定するものを除く

以下にサインすることにより、あなたと会社は、本計画への参加が本参加協定および本計画条項の制約を受けることに同意します。以下の署名で確認します：(I)本計画のコピーを受け取りました；(Ii)本参加協定および本計画をよく読んで、本計画第6節を含むが、これらに限定されない条項を認めて同意します；(Iii)あなたは、会社との間の任意の個別合意の代わりに、本参加契約および本計画の規定に同意し、会社から離脱後に会社から維持された任意の他の計画、政策、またはやり方、書面でも不文であっても、株式加速または散費福祉に関連しています。そして(Iv)行政長官が本計画に基づいて下した決定と決定は最終決定となり、あなたとあなたの後継者に拘束力があります。

添付資料 ： イノビオ製薬株式会社セバイランスプラン