全米
証券取引委員会
ワシントンDC、20549
スケジュール
TO
（修正案第2号）
（規則14d-100）
14(d)(1)条または13(e)(1)条に基づく株式公開買付け申告書
1934年の証券取引所法の
pddホールディングス株式会社
（被申告企業（発行者）の名前）
pddホールディングス株式会社
（申告者（発行者）の名前）
2025年優先転換社債0.00％
(証券クラスの名称)
722304AC6
（証券クラスのCUSIP番号）
Jun Liu
セント・ステファンズ・グリーン25番地、1階
ダブリン2、D02 XF99
アイルランド
電話：+353-1-5397938
送付先：
|
Yuting Wu, Esq. スカデン、アープス、スレート、マイヤー＆フロム LLP 景安凱瑞中心II号タワー46階 南京西路1539号 中国 上海 200040 +86 (21) 6193-8200 |
(申請人の代理人で、通知および通信を受け取ることができる個人の名前、住所および電話番号)
| ¨ | 入札開始前に行われた予備的な通信に関連する場合、チェックボックスをチェックしてください。 |
以下の適切なボックスをチェックして、文書が関連する取引を指定してください:
| ¨ | 第14d-1条に従う第三者の入札に関するもの。 |
| x | 第13e-4条に従う発行体による買戻しに関するもの。 |
| ¨ | 第13e-3条に従う非公開取引に関するもの。 |
| ¨ | 第13d-2条に従うスケジュール13Dの修正に関するもの。 |
以下のチェックボックスをオンにすると、 提出書類は買い付けの結果を報告する最終修正案であるためです。 ☐
適用される場合は、次のボックスに当てはまる規則の適用理由をチェックしてください。
| ¨ | Rule 13e-4（国境を越えた発行者からの入札） |
| ¨ | ルール14d-1（d）（クロスボーダーサードパーティータンダーオファー） |
イントロダクトリー・ステートメント
本修正書第2号（本「修正書第2号」）は、PDDホールディングス株式会社（「当社」）が2023年10月26日に米国証券取引委員会（「委員会」）に提出した、2023年11月7日に委員会によって修正・補足されたものを含む、TOスケジュールに関する売り手の各ノートの売却権利および当社の買い付け義務について（スケジュールTOと呼ばれる）、0.00％転換社債2025年版の保有者に対するプット・ライト通知書に記載されている内容の補充・修正です。ここに含まれるスケジュールTO、ここで補充・修正する前のプット・ライト通知書を含む情報を参照する。ここに明示的に指定されていない限り、本修正書第2号は、スケジュールTOに先行して報告された情報を変更しません。本修正書第2号で特別に定められているものを除いて、プット・ライト通知書またはスケジュールTOで定義されているもの以外の大文字で記述されている用語については、プット・ライト通知書またはスケジュールTOでそれぞれ定義されている意味を有します。
この修正書第2号は、以下に示すようにTOスケジュールに補足を加え、証券取引法13e-4（c）（3）条の開示要件を満たすことを目的としています。
項目6および7。
| 1. | プット・ライト通知書の7条第1項を完全に削除し、以下の通りに置き換えます。 |
「7.当社の計画または提案。 このプット・ライト通知書の日付以前に公開されたものではなく、またセクション8に記載された場合を除き、当社またはその取締役および経営幹部がプット・ライトを行使するうえで重要となる計画、提案、または交渉はありません。これらが関係し、または引き起こす可能性がある項目：」
| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | プット・ライト通知書のセクション8を完全に削除し、以下のように置き換えます。 |
「8.当社の役員、経営幹部、および関係会社がノートに持つ利益。 2023年11月28日に、ディーン・シーは当社の取締役会を退任しました。ディーン・シーの退任は、当社に関するビジネス、ファイナンス、会計等に関するいかなる問題についても見解の相違があったわけではありません。当社の合理的な調査に基づくと、以下の通りです。
| · | 当社の総裁、取締役および従業員がノートを所持していないこと。その他の支配企業に属する取締役または経営幹部またはその関連者がノートを所有しているわけではありません。 |
2
| · | プット・ライト通知書の日付の60日前から、当時の当社の経営幹部または取締役がノートに関する何らかの取引を行っていないこと。 |
当社は、関連会社または当社の役員および取締役からノートを購入しません。当社またはその関連会社の誰もがノートを所有していません。プット・ライト通知書の日付の60日前から、当社またはその子会社は、ノートに関する取引を行っていません。」
| ITEM 12。 | 展示会。 |
（ア） 展示資料.
| （a）（1）* | 会社が発行した2025年到来の優先転換社債0.00％の保有者に対するプット権利通知書は、2023年10月26日付であります。 |
| （b） | 該当なし。 |
| （d）（1） | PDD Holdings Inc. (旧称Pinduoduo Inc.)とDeutsche Bank Trust Company Americasの間の2020年11月20日付の信託契約書(年次報告書のExhibit 2.6に基づく)。 |
| 2019年修正済み株式報奨プラン（以前、2020年7月2日に提出された登録者のS-8（ファイル番号333-239662）登録声明と関連して提出され、ここに参照目的で取り入れられ）。 | PDD Holdings Inc. (旧称Pinduoduo Inc.)とDeutsche Bank Trust Company Americasの間の2020年11月20日付の追補信託契約書(年次報告書のExhibit 2.7に基づく)、対する元の信託契約書日付は2020年11月20日です。 |
| (g) | 該当なし。 |
| （h） | 該当なし。 |
(b) 申請 手数料の展示.
| 107† | *これと一緒に提出しました。 |
* 以前に提出。
† この報告書と一緒に提出します。
3
展示索引
| 展示番号 | 説明 | |
| （a）（1）* | 会社が発行した2025年到来の優先転換社債0.00％の保有者に対するプット権利通知書は、2023年10月26日付であります。 | |
| （d）（1） | PDD Holdings Inc. (旧称Pinduoduo Inc.)とDeutsche Bank Trust Company Americasの間の2020年11月20日付の信託契約書(年次報告書のExhibit 2.6に基づく)。 | |
| 2019年修正済み株式報奨プラン（以前、2020年7月2日に提出された登録者のS-8（ファイル番号333-239662）登録声明と関連して提出され、ここに参照目的で取り入れられ）。 | PDD Holdings Inc. (旧称Pinduoduo Inc.)とDeutsche Bank Trust Company Americasの間の2020年11月20日付の追補信託契約書(年次報告書のExhibit 2.7に基づく)、対する元の信託契約書日付は2020年11月20日です。 | |
| 107† | 申請手数料表 |
* 以前に提出。
† この報告書と一緒に提出します。
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署名
十分な調査の結果、私の知る限りで、この声明に記載された情報は真実、完全かつ正確であることを証明します。
| pddホールディングス株式会社 | ||
| 署名: | /s/ Jun Liu | |
| 名前: | Jun Liu | |
| 職名: | ファイナンス担当バイスプレジデント | |
日付：2023年11月28日
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