米国証券取引委員会

ワシントン、C. C. 20549

フォーム 10-Q

☒SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934に基づく四半期報告書13または15（d）条

2023年12月31日終了の四半期について3月31日、 2024

☐ 証券取引法第13条または15(d)条に基づく移行報告書

__________から____________までの移行期間用

登録番号：1-32955001-41375

アクチェリス・ネットワークス株式会社

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

4039クリッパーコート, フリーモント, カリフォルニア94538

（主要な経営オフィスの住所）

(510)545-1045

登録者の電話番号（地域コードを含む）：768-2513

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

当該報告書提出期限の直近12か月間（または当該報告書の提出が求められた期間のうちより短い期間）において、 証券取引法の13条または15条(d)により必要なすべての報告書を提出したか（1）、 および過去90日間にこれらの提出要件が課せられていたか（2）を、チェックマークによって示してください。はい ☒ いいえ ☐

過去12ヶ月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったより短い期間）に、ルール405および規制s-t（§232.405）に従って提出が必要なすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかを示します。はい ☒ いいえ ☐

註記：登録者が大型加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、小規模報告会社、または新興成長企業かどうかをチェックマークで示してください。Exchange ActのRule 12b-2における“大型加速ファイラー”、“加速ファイラー”、“小規模報告会社”、“新興成長企業”の定義を参照してください。

エグゼンプション契約法第13(a)条に基づく、新しいまたは改定された財務会計基準の遵守のために、拡張された移行期間を使用しないように選択した場合は、チェックマークで示します。☐

証券取引所法12b-2条で定義されるシェル企業である場合は、○ Yes □ No☒

発行者各種普通株式の発行済株式数を、最新実施日である2024年5月13日現在に基づき示してください。3,354,455株の企業の普通株式が発行済みかつ流通中である。当社の普通株式、1株当たり0.0001ドルの名義価額が発行済みかつ流通中である。

アクチェリス・ネットワークス株式会社

10-Qフォームに関するインデックス

2024年3月31日終了四半期に関する10-Qフォーム

目次

将来にわたる見通しに関する特記事項

本10-Qフォームには、米国証券法の第27条(a)および1933年の米国証券法改正および1934年の証券取引法の第21条(e)（以下「証券法」という）に規定された「前向き見通し的声明」が含まれており、実際の結果が予測された状況からは異なるリスクおよび不確実性が含まれています。 本10-Qフォームに含まれる、当社の財務状況、事業戦略、および今後の運営に対する経営陣の計画および目標に関する「財務状況および業績に関する経営陣による分析」において、2011年法人免責法（以下、または「当社」と呼称）が行った声明以外のすべての声明は、前向き見通し的声明である。 「予想する」「信じる」「予測する」「意図する」「見積もる」「探し求める」等の言葉の他、類語や類似した言葉や表現を前向き見通し的声明と見なし、これら前向き見通し的声明は将来の事象または将来の業績に関係していますが、現時点で利用可能な情報に基づく当社経営陣の現在の信念を反映しています。実際の事象、業績、また結果が前向き見通し的声明で議論された事象、業績、または結果と異なる可能性があり、重要な要因を識別する情報については、本10-Qフォームの第II部第1A項および当社の2023年12月31日に提出された10-Kフォームのリスク要因セクションを参照してください。当社の有価証券の報告書は、米国証券取引委員会（SEC）のEDGARセクションでアクセスできます（https://www.sec.gov）。

さらに、第10-Qフォームに含まれる先を見通す声明には、次のようなものが含まれます。

当社の先を見通す声明には、実際に計画した、意図し、期待された成果を実現するとは限らず、当社の先を見通す声明には過剰な依存を置かないでください。実際の結果またはイベントは、当社が行う先を見通す声明に開示された計画、意図、期待と異なる場合があります。また、「当社は信じている」という声明など、当社の主題に関する信念や意見を反映する声明が含まれます。先を見通す声明は、当社の経営陣が当社のビジネスおよび当社が活動する業界に関する現在の期待、見積もり、予測、予測であり、当社の経営陣の信念および仮定に基づいており、将来のパフォーマンスや発展を保証するものではありません.unknownのリスク、不確実性、その他の要因を含み、場合によっては当社の制御を超えることがあります。これらの声明は、この第10-Qフォームの作成日に私たちが有する情報を基に作成されており、そのような情報がこれらの声明に対する合理的な根拠を形成すると信じていると同時に、そのような情報は制限されるか不十分であり、私たちの声明は、潜在的に利用可能な関連情報について徹底的な調査またはレビューを実施したことを示すものではありません。そのため、第10-Qフォームに記載されている私たちの先を見通す声明のいずれかまたはすべてが不正確である可能性があります。

この第10-Qフォームに含まれる先を見通す声明は、この提出日時点でのみ有効です。先を見通す声明には合理的な期待が反映されていると考えているものの、先を見通す声明に反映される将来の結果、活動レベル、パフォーマンス、およびイベントおよび状況を保証するものではなく、発生するとは限りません。法律により義務付けられた以外は、将来利用可能になった場合でも、いかなる理由においても、当社の先を見通す声明を更新または修正することは想定していません。ただし、これ以降のSECに提出するレポートで説明する要因やリスクを確認してください。

第I部-財務情報

アイテム1. 財務諸表。

アクテリスネットワーク、インク。

2024年3月31日までの四半期報告書

（未確定）

目次

ACTELIS NETWORKS, INC.

要約された連結貸借対照表

（未审核）

（株式数および株式当たり金額以外は千ドルで表す）

アクテリス ネットワークス株式会社

縮小された連結貸借対照表（続き）

未経査

千ドル（株式と株式当たり金額以外は千ドル）

付属の注記はこの要約された連結財務諸表（未監査）の一部です。

アクテリス・ネットワークス社

総合損益計算書（未監査）

（未审核）

（株式数および1株あたりの金額を除く、単位：米ドル）

添付の注記は、これらの要約連結財務諸表（未監査）の必須部分です。

ACTELIS NETWORKS, INC.

準備的な持分資本と株主資本（資本不足）の連結財務諸表

（未审核）

千ドル（株式数を除く）

添付の注釈は、これらの要約された連結財務諸表（未検査）の不可欠な部分です。

ACTELIS NETWORKS, INC.

現金の状態の簡略化合同財務諸表

（未审核）

付属のノートは、これらの要約連結財務諸表（未監査）の重要な一部です。

アクテリス・ネットワークス社

要約連結キャッシュ・フロー計算書（続き）

（未审核）

付属のノートは、これらの要約連結財務諸表（未監査）の重要な一部です。

アクテリス ネットワークス，インク。

抄録された財務諸表に関する注記

千ドル単位の米ドル

アクテリス ネットワークス，インク。

抄録された財務諸表に関する注記（続き）

千ドル単位の米ドル

注記1- 一般的な事項:

続く{0}のノート

千ドル単位の米国通貨

注2-重要な会計方針(続き):

レベル2-市場が活発でない引用価格、または資産または負債のほぼ全期間にわたって直接的または間接的に観察可能な入力。

アクテリス・ネットワークス株式会社

要約された連結財務諸表注記（続き）

千USドル

ACTELIS NETWORKS, INC.

財務諸表の注釈(続き)

千ドル単位の米ドル

注釈4 - ローン(続き)

アクテリス・ネットワークス社

要約された合弁財務諸表の注釈(継続)

千ドル単位の米ドル

注文5-ワランツ (続き):

ACTELIS NETWORKS, INC。

コンデンスド・財務諸表ノート（継続）

千ドル（USD）

注7 – 株主資本（継続）:

ACTELIS NETWORKS、INC。

要約された財務諸表の注釈（継続中）

米ドル 千

注記7－株主資本（続き）：

ACTELISネットワーク社

コンデンスド連結財務諸表の注記(続き)

千ドルによる米ドル

株主資本(続き):

アクテリス・ネットワークス社

財務諸表注記（続き）

千ドル単位の米ドル

注記8―基本株式と希薄化後株式当たり損失（続き）：

アクテリスネットワークス株式会社

財務諸表の注記（続き）

千ドル単位の米ドル

項目2. 財務状況および業績の管理者による分析

この報告書の「私たち」「Actelis」「私たち」「弊社」または「会社」に関する参照は、Actelis Networks、Inc.及び子会社を全額所有する会社を指します。 「当社の経営陣」または「当社の経営チーム」という言葉は、当社の役員および取締役を指します。当社の歴史的なパフォーマンス、財務状況、および将来の見通しに関する以下の議論は、当社の年次報告書（形式10-K）に含まれる経営陣による財務状況および業績分析と監査された連結財務諸表とともに読む必要があります。同年12月31日に提出された2023年のフォーム10-Kに対するSEC-on March 26、2024（これを「年次報告書」と呼びます）の他の文書に含まれる要約された連結財務諸表（およびその注）とともに。以下の分析および財務状態の分析に含まれる特定の情報には、リスクと不確実性を伴う将来に対するフォワードルッキングステートメントが含まれています。当社の将来の事業パフォーマンスまたは財務状況に影響を及ぼす可能性がある項目の詳細については、年次報告書に含まれる「リスクファクター」のタイトルが付けられたセクション、およびII部、Item1A以降で更新された「フォワードルッキングステートメントに関する特別な注記」を参照してください。

業績結果

2024年3月31日に終了した3か月間と2023年3月31日に終了した3か月間を比較すると

収益

当社の2014年3月31日に終了した3ヶ月間の収益は、2023年3月31日に終了した3ヶ月間の180万ドルに対して72万6千ドルでした。前年度に比べ減少した要因は、北米からの収益が236,000ドル減少したこと、主要なプロジェクト段階が2023年3月31日に終了したため、ヨーロッパ、中東、アフリカからの626,000ドルの収益が減少したこと、アジア太平洋からの収益が250,000ドル減少したこと等が挙げられます。

売上原価

当社の2014年3月31日に終了した3ヶ月間の売上原価は、2023年3月31日に終了した3ヶ月間の約120万ドルに対して50万6千ドルでした。対応期間に比べ減少した要因は、収益の減少に対する固定費の影響の増加による部分的な相殺でした。

研究開発費用

当社の研究開発費用は、2014年3月31日に終了した3ヶ月間に647,000ドルであり、2014年3月31日に終了した3ヶ月間に対して757,000ドルでした。減少した要因は主に人件費の減少です。

営業およびマーケティング費用

当社の営業およびマーケティング費用は、2014年3月31日に終了した3ヶ月間に627,000ドルであり、2014年3月31日に終了した3ヶ月間に対して929,000ドルでした。減少した要因は、ヨーロッパのプロジェクト段階の完了に伴う収益減少による傭介料の減少と、当社のコスト削減施策に関連する人件費の減少です。

一般管理費用

当社の一般管理費用は、2014年3月31日に終了した3ヶ月間に817,000ドルであり、2014年3月31日に終了した3ヶ月間に対して865,000ドルでした。

営業損失

当社の2014年3月31日に終了した3ヶ月間の営業損失は、約1,870,000ドルであり、2014年3月31日に終了した3ヶ月間の約1,860,000ドルの営業損失と比較しています。

その他の金融費用、純および利息費用

当社の2014年3月31日に終了した3ヶ月間の財務収入は、115,000ドル（利息費用207,000ドルを含む）であり、2014年3月31日に終了した3ヶ月間の財務費用は32,000ドル（利息費用180,000ドルを含む）でした。増加した要因は為替差益の減少が主な要因です。

純損失

当社の2014年3月31日に終了した3ヶ月間の純損失は、約2,000,000ドルであり、2014年3月31日に終了した3ヶ月間の純損失は約1,900,000ドルでした。

非GAAP財務指標

非 GAAP 財務情報の利用

非 GAAP 調整後の EBITDA および調整後の EBITDA 余剰率は、非 GAAP 財務指標です。 GAAP に従った財務結果に加えて、金利、金融商品の公正価値調整、資産および負債の為替差異、株式ベースの報酬費用、減価償却費用、税費用、および製品の発売前の開発費用の影響を調整して非 GAAP 補足運営結果を提供しています。 上記の項目を調整して、すべての期間において非 GAAP 財務指標を示していますが、影響が財務諸表に対して明らかに無視できる場合を除きません。調整の税効果を計算する際に、調整された税前利益の調整に比例するすべての現在および延期された所得税費用を含めます。

私たちは調整後の結果を利用して、これらの調整の影響を受けずに私たちの継続的な運用を確認しますが、予算に基づく運用結果との比較に使用することはできません。 補足的な調整済み結果は、前の期間との比較が可能で、ビジネスの基本的なトレンドと、マネジメントがビジネス運営を日々監視および最適化する方法について重要な洞察を提供するため、投資家にとって有用だと考えています。 計算された調整された結果にはコストは含まれません。運用構造を考慮してビジネスのパフォーマンスを評価するために、コストを除外して調整された指標を提供します。 非 GAAP 財務指標は、 GAAP に従って報告された結果と併せてのみ考慮すべきです。

流動性と資本リソース

設立以来、イスラエルのイノベーション・オーソリティから受け取った株式、債務、コンバーチブルローン及びロイヤルティベアリンググラントの売却によって、我々の事業を主に資金調達しています。当社の流動性及び資本の主要な要件は、運転資本、設備投資及び一般企業目的の資金調達です。

我々の将来の資金要件は、収益成長、その成長をサポートするための投資のタイミングおよび範囲、販売およびマーケティング活動の拡大、一般管理費の増加、現行のクレジットライン元本の償還、原材料供給を確保するための運転資本など、多数の要因に影響を受けます。詳細は、「リスクファクター」の欄に記載されています。

当社のビジネス戦略を実行し続ける上で必要な、長期的な流動性ニーズを満たすために追加の資金が必要な場合、追加の負債財務、追加の株式資金調達、またはこれらの資金調達の可能性が組み合わされる形で得られると予想されます。しかしながら、そのような資金調達が有利な条件で、あるいは全く利用できない場合があります。特に、イスラエルとウクライナの戦争は、世界の金融市場に重大な混乱をもたらし、当社が資金調達にアクセスする能力を低下させる可能性があります。

この四半期報告書の別の場所に掲載されている連結財務諸表の注1（b）で説明されているように、当社は大幅な損失および営業キャッシュフローのマイナス残高を計上し、2024年3月31日および2023年3月31日には、それぞれ約2,000万ドルおよび約1,900万ドルの損失を計上しました。2024年3月31日および2023年3月31日の三か月間に、当社はそれぞれ203,000ドルおよび1,700万ドルの営業キャッシュフローのマイナス残高を計上しました。

2024年3月31日現在、当社は累積赤字が4170万ドル、手元資産（短期預金と制限付きの現金及び現金同等物を含む）が280万ドル、制限付きの長期現金及び現金同等物、制限付きの銀行預金が260万ドルあります。当社は現在のところ、現金、運転資本からのキャッシュフロー、追加の収益を調達することで事業を資金調達するつもりです。しかし、これらの現金フローの予測は、顧客不足やコスト構造の低下などの点で、その実現に関するさまざまな不確実性に影響を受けます。収益を増やし、既存のおよび新規顧客の成長を通じてコスト構造をサポートするための十分なレベルの収益を生み出すことに依存し、当社の収益対コスト構造の移行は、収益を生み出すのに十分なレベルの収益を生成することに依存しています。

当社は、手元資金、営業キャッシュフロー、および追加の収益調達を使用してオペレーションを資金調達する方法を予定しています。ただし、当社が収益を増やし、コスト構造をサポートするための必要十分な収益を生み出すことができる保証はありません。また、稼働に必要なレベルの調達資金を得られる保証もありません。当社の経営陣は、これらの状況の重要性を評価し、これらの連結財務諸表の発行日から少なくとも1年間の営業義務を履行するために十分なリソースを有していないと判断しました。これらの要因は、当社が事業を継続することができるかどうかに関する疑念を招きます。前提として、当社は通常のビジネスにおける資産の実現および負債の償還を前提としています。ただし、この不確実性の結果から生じる場合があります。「Cash Flows」

キャッシュフロー

以下の表は、期間別に選択されたキャッシュフロー情報を提供します。

2024年3月31日現在、当社は資金、現金同等物、制限された現金及び現金同等物が約$5.1百万で、2023年12月31日現在の約$5.5百万の現金、現金同等物、制限された現金と比較しています。

2024年3月31日までの3か月間における営業活動によるキャッシュアウトは20.5万ドルであり、2023年3月31日までの3か月間の約170万ドルと比較して減少した。使用された現金アカウントは顧客からの前払い金及び支払調整で増加し、売掛金減少率が低下したことが主な要因であり、これらは一部相殺されました。

2024年3月31日までの3か月間の投資活動におけるネット現金流出は1,000ドルであり、2023年3月31日までの3か月間の投資活動に係る現金流出額334,000ドルと比較して減少した。対応する期間からの減少は、主に短期預金及び制限された銀行預金の増加によるものです。

2024年3月31日までの3か月間の財務活動におけるネット現金流出は16.4万ドルであり、2023年3月31日までの3か月間のネット財務活動における現金流出額242,000ドルと比較して減少した。

非貸借対照表の安排

当社は、構造化金融商品や特別目的会社などの、非連結体や金融パートナーシップとの関係性や契約を有していません。

重要な会計方針と見積もり

当社の簡略化された連結財務諸表は、米国会計原則（U.S. GAAP）に準拠して作成されています。これらの財務諸表の作成には、資産、負債、時価評価された資産や負債の開示、その他の事項に関する管理者の見積もり、仮定、判断が影響を与え、接続されています。当社は、定期的に見積もり、仮定、判断を評価しています。当社の見積もり、仮定、判断は、過去の経験およびその他のさまざまな要因に基づいており、当社が合理的と判断する状況でのみ適用されます。異なる仮定や判断により、当社の簡略化された連結財務諸表の作成に使用される見積もりが変更されるため、その結果が報告された結果から変更される可能性があります。

当社の財務状況および業績に関する経営者の分析は、当社が財務会計基準委員会（FASB）によって発行された米国通常会計原則に準拠して作成した財務諸表に基づいています。

当社の重要な会計方針には、当社の簡略化された連結財務諸表の注記に詳細が記載された顧客との契約からの収益が含まれます。当社は、これらの会計方針が経営者の見積もりや仮定に関する大きな領域に役立つと考えています。財務状態または業績に対する影響が高度に不確実であったまたは当社が見積もりを行う場合は、会計見積もりが重要であると判断しています。

アイテム3.市場リスクに関する数量的および質的な開示

小規模報告会社では必要ありません。

コントロールおよび手続き

開示コントロールおよび手続きの評価

当社は、この四半期報告書で報告する書類での記録義務または提出が必要な情報を管理に蓄積し、適切に伝達するための効果的な意思決定を行うために有効な「開示管理制御手順」を継続的に評価しています。企業がファイルまたは提出する情報の在庫資産を提供し、必要な開示に関する時間的な決定を許可するため、当社のCEOおよびCFO等の管理に伝達されました。情報がSECの規則および書式で規定された期間内に記録、処理、要約され報告されることを中心に処理されます。これらの開示管理制御手順は、任意に操作されたとしても、その制御目標を達成する上で常に合理的な保証しか提供できません。

その評価に基づいて、当社のCEOおよびCFOは、当社の開示管理制御手順が、本四半期報告書で報告された期間について有効ではないと結論付けました。

内部統制に関する経営者レポート

管理者は、Exchange Actの規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義された内部統制を適切に確立および維持する責任を負います。 当社の内部統制は、GAAPに従って外部報告目的で連結財務諸表の信頼性を保証することを目的として設計されています。

初めから、内部統制は限定的であり、人為的な誤り、コントロールの回避または克服、信用失墜の可能性を含め、すべての不正行為の防止または検出はできません。効果的な内部統制は、財務諸表の作成と適切な報告を目的とし、財務諸表の準備と適切な報告に関する政策、手順、方法を適正に設計および運用することによって、正当な範囲内で合理的な保証を提供できます。 さらに、内部統制の有効性に関する評価の予測は常に制御が期限を過ぎた場合に不十分となるか、政策または手順に同意しない可能性があるため、将来の期間についての内部統制の有効性に関する評価の予測は限定的に考慮されます。

そして、CEOおよびCFOの監督の下で、管理者は2024年3月31日当時の当社の内部統制の効果を評価しました。GAAPに従って外部報告目的で連結財務諸表を準備するための内部統制の効果に関する評価を実施しました。内部統制－統合フレームワークコミッション（Treadway委員会）によって発行された2013年版。この評価に基づき、弊社経営陣は、この四半期報告書の期間末に是正されなかった以下の重大な弱点が存在することから、2024年3月31日時点で財務報告に関する内部統制が有効でなかったと判断しました。

重大な弱点

弊社の財務報告に関する内部統制の設計および運用において特定の重大な弱点があり、2024年3月31日時点ですべて是正されていないことを特定しました。 重大な弱点とは、財務報告の内部統制における欠陥または欠陥の組み合わせであり、企業の年次または中間的な財務報告の重大な誤報が適時に防止または検出されない合理的な可能性があることを示します。 弊社の経営陣、CEOおよびCFOを含む、2024年3月31日時点で以下のように結論付けました。

財務・会計機能における役割分担が適切ではなく、適切な会計知識、トレーニング、経験を備えた専門家の十分な補完が欠けていました。

独立した登録会計士は、ジョブズ法で定義される「新興成長企業」でなくなるまで、Sarbanes-Oxley法のセクション404に基づいて、弊社の財務報告に対する内部統制の有効性を判断する必要はありません。

是正計画と状況

説明済みの重大な弱点を是正するための措置を講じ、引き続き実施する予定です。この重大な弱点を是正するため、弊社は内部統制をマップ、文書化、テストし続けています（最近は、SOXコンプライアンスに特化した第3者会計事務所の支援を受けました）。そのため、内部統制計画において進歩を続けています。管理部門は、その他の手続きの中で、以下の是正措置を実施しました。

その他の是正措置は次のとおりです。

弊社が講じている措置は、役員会の監査委員会の監督および監査対象であり続けます。また、重大な弱点を是正するには、これらの措置が完了し、効果的に稼働するまで、さらに対策が必要である可能性があります。これらおよび他のプロセス、手続き、およびコントロールの設計および有効性を監視し続け、経営陣が適切と判断した場合には、適宜変更を加えることがあります。

上記の項目に加え、財務報告の内部統制を引き続き評価、是正、改善するため、経営陣は、コントロールの欠陥に対処するため、追加の措置を実施することを選択する場合があり、または前述の是正措置が修正が必要であると判断することがあります。経営陣は、監査委員会および外部コンサルタントの指示を受けて、コントロール環境と上記の努力を継続的に評価することがあります。

当社はできるだけ早期にこの是正プロセスを完了する予定ですが、現時点ではそれにかかる時間の見積もりはできません。また、弊社の努力が不成功である場合があります。

上記の重大な弱点にもかかわらず、会社の経営陣は、財務報告の信頼性を確保するために行われた追加の手順の実施に基づき、この四半期報告書の中に含まれる連結財務諸表が、適合するGAAPに従って、すべての材料的側面で会社の財務状況、業績、およびキャッシュフローを公正に表現していると結論付けています。

財務報告に関する内部統制の変更

2024年3月31日終了の四半期において、内部統制上の問題（証券取引法第13a-15(f)及び15d-15(f)に定義されたもの）に本質的な影響を与える、もしくは影響を与える可能性がある変更はありませんでした。

その他の情報

Item 1. 法的手続き。

当社は、業務上の通常の請求や訴訟に関与することがあります。当社の経営陣に当知識に基づいて、当社に対して現在保留中の法律手続については、当社の業務体質、財務状態、及び業績に重大な影響を及ぼすと信じられるものはなく、また、当社が対応しなければならないと信じられるような法的な手続の予定も脅威もないとのことです。

Item 1A. リスクファクター。

米国証券取引委員会（SEC）に提出された「Part I. Item 1A. Risk Factors」の「項目1A.リスク要因」及び当社が以前に行ったファイリングに記載されたリスク要因を除き、当社のリスク要因については以下に示す項目および「Part I. Item 1A.リスク要因」で開示された情報に変更はありません。

イスラエル及び中東の情勢は、当社が研究・開発施設を保有する地域であることから、当社に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、研究・開発、営業、アドミニストレーション活動を行う事務所をイスラエルに設置しています。従業員の多くはイスラエル在住です。役員の多くもイスラエル在住です。1948年のイスラエル建国以来、イスラエルと周辺国との間で多数の武力衝突が発生してきました。また、イスラエルとガザ地区のイスラム教過激派「ハマス」とレバノンのイスラム教過激派「ヒズボラー」の間にも武力衝突が生じています。

2023年10月、ハマスがイスラエル南部国境を潜入し、民間人や軍事施設を対象とする一連の攻撃を行いました。ハマスは、イスラエルのガザ地区と国境を接する地域やイスラエル国内の工業団地などにも広範囲なロケット攻撃を行いました。これらの攻撃により数千人の死傷者が出ました。更に、ハマスは多数のイスラエル人民間人や兵士を誘拐しました。イスラエルのセキュリティ・アドバイザーはこれに報復し、ハマス及びヒズボラを含むテロリスト団体に対し軍事活動を開始しました。結果としてイスラエル政府は国内に戦時状態が発生したと宣言し、イスラエル軍は即断即決で動員に入りました。本報告書作成日現在まで当社は、イスラエル国内の取引相手先やサービス提供者の欠席を受けた影響を受けたことはありません。しかしながら、当社が抱えている問題は、従業員が長期にわたり不在になる軍事服役要請の発生に対処することです。そのような人員欠員状態が長期にわたる場合、当社のビジネス、見通し、財務状態、そして業績に大きな影響を与える可能性があります。[omit]本報告書作成日現在、当社の正社員数は42名で、そのうち33名がイスラエルに、9名がイスラエル以外にいる社員です。

現在、当社のビジネスにいかなる影響も及んでおらず、業務の重大な混乱を経験することもありません。必要に応じて業務を他の国々へ移管することができます。また、過去の1年間において当社がイスラエルの顧客を持っていないため、その影響はありません。しかしながら、中東地域における戦争の激化やその影響は予測不能であり、当社のビジネスと業務に深刻な影響を与える可能性があります。

イスラエルの北部国境（ヒズボラ・イスラム主義者のテロ集団）と南部国境（イエメンのフーシ派）で、敵対行動が続いています。ヒズボラとの戦争がエスカレートする可能性があります。イスラエルの西岸にあるパレスチナ軍の他のテロ組織及び敵対的な国家が参戦する可能性もあります。こうした紛争は将来的に、大規模な地域的紛争に発展する可能性もあります。

中東やイスラエルとの貿易の中断や緊張、いかなる敵対行動による影響も、当社のビジネスと業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。また、直近では、イスラエル各地で民間施設を狙ったミサイル攻撃が行われ、在住する当社の従業員及び顧問が住まう地域に影響が及んでいます。

当社の商業保険は、中東地域での安全保障に関連するイベントの損害をカバーしていません。イスラエル政府は、テロ攻撃や戦争による直接的な損害の再発生や復旧価値をカバーする保護政策を現在提供していますが、当政策が維持される保証をすることはできません。また、当社が被った損失や被害は、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。中東での武力衝突、政治的不安定、国内での各種問題が引き起こされると、当社のビジネス条件への悪影響が生じることになります。それにより、当社の業績悪化や資本調達が困難になる可能性があります。当社とビジネスを行っている取引先が、政治的緊張が高まる時期にイスラエルに訪問を拒否することがあるため、当社はビジネスパートナーとの対面を行う必要がある場合、代替案を用意する必要があります。また、イスラエルの政治的・安全保障上の状況が、当社がイスラエルで提携先と取引契約を行っている場合、強制力の規定に則って当社が契約を履行することを拒否する場合があります。さらに、イスラエルおよびイスラエルの企業は、過去に経済制裁を受けたことがあります。いくつかの国では、今でもイスラエル国およびその企業とのビジネスを制限しています。それらの制限する法律や政策は、当社の運営業績、財務状態、ビジネス拡大に悪影響を及ぼす可能性があります。

イスラエルにおける政治的状況が、当社のビジネス、財務状態、業績、及び成長見通しに重大な影響を与える場合があります。イスラエルは、2019年から2022年の間に5回総選挙を行い、2023年10月以前には、法務制度に関する大幅な変更を推進していましたが、現在は実現に向けた動きは停止しています。イスラエルにおける実際のまたは知覚上の政治的不安定が、イスラエル経済、そして当社のビジネス、財務状態、業績、及び成長見通しに、個別的または集合的に重大な影響を与える可能性があります。

当社の普通株式は、Nasdaq Capital Marketの株主資本の継続的リスティング基準を満たせない場合には、上場抹消される可能性があります。当社がNasdaq Capital Marketから上場抹消された場合、当社が株式を公開的または非公開的に販売し、普通株式の流動性が悪化する可能性があります。

2023年8月25日、Nasdaq証券市場（Nasdaq）の上場資格スタッフ（スタッフ）から、継続上場の最低資本金要件である、最低資本金250万ドルの規定に違反した旨を通知する書簡を受領しました（「Equity Rule」）。当社は、Equity Ruleに基づく適格性を実証するために、2024年2月21日までの期間を与えられました。しかしながら、2024年3月31日の現在、当社はそのような証拠を提出していません。

2024年3月27日、当社は証券取引委員会からデリスト決定通知（「デリスト通知」）を受領しました。デリスト通知によると、当社が株式規則に準拠していないため、Nasdaqから当社の証券の上場廃止を決定されたとのことです。ただし、Nasdaqの審査官たちに請願して聴聞会を行うよう申請しました。申請がなされたことで、聴聞会前および審査官が行う可能性がある延長期間に至るまで、Nasdaqからの対応を静観することになりました。

聴聞会では、株式規則を遵守するための当社の計画を提示する予定であり、さらなる期間延長を要請することがあるかもしれません。Nasdaqが当社の提案を受け入れるかどうか、また当社が株式規則に遵守するかどうかは保証できません。

過去、また将来にわたり、当社がNasdaq上場維持に必要な上場基準の一部を満たせない場合があります。例えば、2022年11月3日に、Nasdaqの規定である「上場ルール5550（a）（2）」の最低入札価格要件に適合していないことをNasdaqスタッフから通知を受けました。「上場ルール5550（a）（2）」によれば、上場証券は1株当たり1.00ドル以上の最低入札価格を維持する必要があり、「上場ルール5810（c）（3）（A）」によれば、不足が30営業日連続で続くと最低入札価格要件に適合しないとされます。上場ルール5810（c）（3）（A）に従い、当社には最低入札価格要件に適合する期間である180カレンダーデイ間の猶予期間が与えられ、当社は2023年5月2日、「最低入札価格適合期間」の最後期限までに要件に適合することになっています。 2023年4月19日、当社は1対10の逆株式分割を実施しました。分割の主な目的の1つは、発行済み株式数の削減に伴って逆株式分割の直後から当社の普通株式の株価が予想される上昇によって、Nasdaq Capital Marketの継続上場基準を満たすことができるようにすることでした。2023年5月3日、Nasdaqスタッフから上場ルール5550（a）（2）に適合したとの通知を受領しました。

当社が最低株主資本要件や最低入札価格要件などのNasdaqの継続上場要件に違反すると、Nasdaqは普通株式の上場廃止措置を採る可能性があります。このような廃止措置により、普通株式の株価が下落したり、買い手や売り手が望む時に普通株式を売買することが困難になり、当社が資本を調達したり、再構築やリファイナンスなどの戦略的再編成や他の取引を有利な条件、または全く行えなくなる可能性があります。Nasdaqからの上場廃止は、機関投資家の関心を失う可能性があるほか、一部のニュースやアナリストからのカバレッジが制限されるかもしれません。また、上場廃止は、当社の普通株式を「ペニーストック」と認定することにもつながります。すると、普通株式の取引を行うブローカーは、より厳格な規則を遵守する必要があり、二次市場での取引活動が低下する可能性があります。上場廃止が発生した場合、当社はNasdaqの上場基準に対応するために対応策を講じますが、そのような対応措置が当社の普通株式の再上場、市場価格の安定、有価証券の流動性の改善、Nasdaqの最低入札価格要件を下回ることの防止、および今後のNasdaqの上場基準に対する順守の失敗を防ぐことができることは保証できません。

エクイティ証券の未登録売却と資金使用。

なし。

Item 3. 上位証券に対する債務不履行。

なし。

項目 4. 鉱山安全開示。

該当なし。

項目 5. その他の情報。

なし.

項目 6. 展示。

署名

証券取引法の規定に従い、当該報告書を代表して署名したものとして、当社代表が正式に署名したと申し立てることを、根拠として必要があります。

12