別紙5.1

P: 605.721.2305

F: 605.719.9967

2024年5月16日

ブラックヒルズコーポレーション

7001 マウントラシュモアロード

サウスダコタ州ラピッドシティ57702です

ご列席の皆様:

私は上級副社長です サウスダコタ州の企業であるブラックヒルズコーポレーション（以下「当社」）のゼネラルカウンセルで、私はカウンセルを務めてきました （i）フォームS-3（ファイル番号333-272739）の登録届出書の作成に関連して、会社にとって（ 「登録届出書」）、その下に証券取引委員会（「委員会」）が記載されています 改正された1933年の証券法（「法」）、および（ii）2024年5月13日付けの目論見書補足 （「目論見書補足」）2023年6月16日付けの目論見書（「目論見書」）に関連する 登録届出書に基づく当社による、6.000％のシニアの元本総額4億5000万ドルのオファーと売却に 2035年満期のメモ（「メモ」）。

ノートは発行される予定です ウェルズ・ファーゴの後継会社として、2003年5月21日付けの、当社とコンピューターシェア信託会社（N.A.）との間で交わされた契約に基づき 銀行、全国協会、管財人として（「基本契約」）、日付が付けられた最初の補足契約で補足されます 2003年5月21日現在、2009年5月14日付けの第2の補足契約、7月16日付けの第3の補足インデンチャー 2010年、2013年11月19日付けの4番目の補足インデンチャー、1月13日付けの5番目の補足インデンチャー 2016年、2016年8月19日付けの6番目の補足インデンチャー、2018年8月17日付けの7番目の補足インデンチャー 2019年10月3日現在の8番目の補足インデンチャー、2020年6月17日付けの9番目の補足インデンチャー、10番目 2021年8月26日付けの補足インデンチャー、2023年3月7日現在の11番目の補足インデンチャー、12番目 2023年9月15日現在の補足インデンチャー、および本書の日付現在の日付の13番目の補足インデンチャー（「補足」） インデンチャー」と、ベースインデンチャーには、第1、第2、第3、第4、第5、6、7、8、9などがあります。 10番目、11番目、12番目の補足インデンチャー、および補足インデンチャー（「インデンチャー」）、に従って売却されました 2024年5月13日付けの引受契約（「引受契約」）に、会社と引受人の間で交わされます そこに名前が付けられています（「アンダーライター」）。ベースインデンチャー、補足インデンチャー、引受契約 を本書では総称して「取引書類」と呼ぶこともあります。

ブラックヒルズコーポレーション

2024年5月16日

ページ 2

調べたか、そうでないか検討中です 修正された会社の登録届出書、取引書類、改訂された定款に精通しています。 そして、会社の修正および改訂された細則、および私が必要または適切だと思ったその他の文書、記録、文書 ここに記載されている意見の目的のために。

に基づいており、対象となります 上記およびここに添付した附属書に記載されている資格、私は、メモは正式に承認されたと思います そして、会社によって実行され、契約書の規定に従って実行および認証され、引き渡されたとき 引受契約の条件に従って引受人が支払いを行うと、会社の有効かつ拘束力のある義務となります。 該当する破産、破産、不正譲渡を条件として、その条件に従って会社に対して法的強制力があります。 債権者の権利全般に影響を及ぼす組織再編、モラトリアム、類似の法律、および一般的に適用される公平性の原則 （株式訴訟または法律訴訟のどちらで考慮されるかに関係なく）。

ここに記載されている私の意見は サウスダコタ州とニューヨーク州の法律、およびアメリカ合衆国の連邦法（「対象」）に限定されています 法律」）、そして私は他の法律の影響について意見を述べません。メモはニュー州の法律に準拠しています ヨーク。ここに記載されている意見がニューヨーク州の法律に関連する範囲で、私は彼らの許可を得て、信頼しています。 本書の日付付けのFaegre Drinker Biddle & Reath LLPの意見に関するニューヨーク法のすべての事項については、 委員会に提出され、法人化された会社のフォーム8-Kの最新報告書の別紙5.2としてここに提出されました 登録届出書（「最新報告書」）を参照してください。

私はここに提出に同意します この意見は、最新報告書の別紙5.1として、参照により登録届出書に組み込まれています。 私が法律または委員会の他の規則や規制の意味における「専門家」であることをほのめかしたり、認めたりします この別紙を含め、登録届出書の任意の部分に関してそれに基づいて発行されました。

[署名ページが続きます]

ブラックヒルズコーポレーション

2024年5月16日

ページ 3

[展示用の署名ページ 5.1 社内弁護士の意見]

附属書 I

付随するものをレンダリングする際に 意見書には、この意見書の対象となる以下の追加資格についてお知らせします。

(a) 私は 取引書類における会社の表明を頼りにしてきました。事項に関しては以下の前提条件を定めています。 そこで言及され、会社の役員と従業員の証明書と情報に基づいて、合理的に信じられています 私は、そのような事実の正確性について、いずれの場合も、独立した検証なしに、適切な情報源になるべきです。 そのことやその他の調査。

(b) に 対象法について意見を述べるとき、私は法令、規則、規制、司法の適用性についてのみ検討しました そのような法域（「意見を述べる管轄区域」）で実務を行う弁護士が、慣習的に専門的に行使する決定 デューリジェンスは、会社または取引で予定されている取引に直接当てはまると合理的に認識されます 書類。

(c) 私は 特定の法域の法律が本書の主題に適用されるかどうか、または適用される範囲について意見を述べないでください。 取引文書に含まれる準拠法の規定の執行可能性を含みますが、これらに限定されません。ただし、 そのような規定が新州の一般債務法のセクション5-1401および5-1402に基づいて執行可能になる範囲 ヨーク。

(d) 調査はせずに、次の仮定に頼っています。(i) 会社を代表して関与する自然人 会社に代わって、問題の取引を締結して実行し、その取引を実行するのに十分な法的能力がある 取引における役割。（ii）各取引文書とメモは、それぞれによって正式に承認され、実行され、引き渡されている その当事者（会社以外）、（iii）取引書類または手形に基づく権利を有する各当事者（以外 会社）は、取引書類の作成に必要な範囲で、適用される法的要件を満たしています それに対して法的強制力があり、その地位に関するすべての法的要件を遵守している。そのような地位はその権利に関連している 取引書類とメモを自社と他の当事者に強制します。（iv）審査のために私に提出された各文書 は正確で完全です、オリジナルであるそのような文書はそれぞれ本物であり、コピーである各文書は本物に準拠しています 原本、そしてそのような各文書のすべての署名（電子署名を含む）は本物です。（v）相互署名はありませんでした 事実の誤りまたは誤解、詐欺、強要または過度の影響。（vi）すべての法令、司法上および行政上の決定、 そして、対象法を構成する政府機関の規則や規制は、実務を行う弁護士が一般に公開しています 意見を述べる管轄区域では、(vii) 関連するすべての法令、規則、規制、または政府機関の措置は、以下の場合を除いて合憲かつ有効です 意見管轄区域で報告された決定は、その違憲性を具体的に扱っているが解決していない、または立証している または無効。(viii) 当社は、今後、許可された裁量的措置（行動しないという決定を含む）を行いません 法律違反になるか、その他の違反または債務不履行となる取引書類または注記の下で 合意、命令、または規制。(ix) 会社は将来必要となるすべての許可と政府の承認を取得し、

今後、同様に必要なすべての行動を取ってください。 取引書類と注記の履行に関連します。(x) 取引のすべての当事者はそれに従って行動します 取引書類やメモの条件で禁止されている行為は控えます。

(e) 取引文書の (i) 高利貸しまたは不正な譲渡の法的強制力や効力については意見を述べないでください。無効です 取引または不正譲渡の「貯蓄」規定、（ii）特定の管轄区域に提出する契約 裁判所またはその他の政府機関（対人管轄権または対象管轄権のいずれか）、権利の放棄 陪審裁判、そうでなければ適用されるはずのサービス要件または手続き要件の放棄、判決によって下された合意 ある法域の裁判所によって、別の法域で執行される場合や、管轄区域または裁判地に影響する規定が適用される場合があります の裁判所、および（iii）法的、法的、法的または衡平法上の抗弁またはその他の手続き上、司法上、または行政上の抗弁を放棄する規定 権利。

(f) ここに述べられている意見は、取り上げられた特定の問題と、本書の日付に存在する事実と法律に限定されます。レンダリング中 これらの意見は、他の問題や、そのような事実や法律の変更についてアドバイスすることを約束しません その解釈は、本書の日付以降に行われる可能性があります。

(g) なし ここに記載されている他の資格を制限して、添付の意見書に記載されている意見はその効力の影響を受けます （i）立場の重大な変更があった場合の口頭による権利放棄または修正の執行を規定する一般的に適用される法律の これに基づいて、または履行過程が権利放棄となる可能性があることを条件として、（ii）利用可能性を制限する 別の救済策が選ばれた特定の状況下での救済。(iii) 公開された条項の執行可能性を制限すること、 自分の行動または不作為に対する責任を当事者に免除または免除する、または当事者の補償を要求する場合、 行動または不作為に過失、無謀、故意の違法行為、または違法行為が含まれる範囲。(iv) でも、それより少ない場合は 契約全体が執行不能な場合があります。契約の残りの部分の執行可能性は、執行不能な状況に限定してください 一部は合意された交換に不可欠な部分ではありません。(v) 損害賠償の決定に関する司法上の裁量を管理し、与えること および弁護士費用およびその他の費用の受給資格。（vi）履行または履行提案に実質的に失敗した当事者を許可する場合があります 契約により、その障害を是正することが義務付けられています。ただし、いずれかの治療法を許可すると、被害者の治療が不当に妨げられる場合を除きます 履行のための代替手配、または被害者側の状況下で、履行が被害者によって行われることが重要である 契約に記載されている日付。（vii）保険料または損害賠償金を課す条項の執行可能性を次の範囲で制限する場合があります そのような規定は、罰則または没収を構成する、または構成するとみなされます。また、金利の引き上げを課す条項もあります デフォルト、または利息の複利または利息の支払いを規定しています。（viii）支払額が制限される場合があります 支払額の一部が裁判所によって不当利息とみなされる程度に繰り越された場合は、手形の下で (ix) 損害の軽減を要求する場合があり、(x) 期限を過ぎると権利を行使できなくなる場合があります（法令など） 制限の)。

(h) ザ・ ここに記載されている意見は、次の法的問題のいずれにも対応していません。(i) 連邦証券法および規制、(ii) 州 証券法と規制、商品（およびその他の）先物や指数、その他の類似商品に関する法律と規制。 （iii）連邦準備制度理事会の証拠金規制、（iv）連邦および州の税法および規制、 (v) 郡、町、自治体の法令や行政上の決定、規則や規制 および特別な政治的細分化（連邦、州、または地域レベルでの立法措置によって創設または有効化されたかどうかにかかわらず）と 上記を扱う範囲での司法上の決定。（vi）無効となる取引、不正な譲渡、および詐欺 運送法、および (vii) 取引を制限したり、凍結したりする法律、規制、指令、行政命令 指定外国人の資産の管理、または米国における外国人による投資の管理。