エキジビション1.1

実行バージョン

ブラックヒルズコーポレーション

4億5000万ドル 6.000% 2035年満期紙幣

引受契約

2024年5月13日

ウェルズ・ファーゴ証券、LLC 550サウス・トライオン・ストリート、5^番目の 床

ノースカロライナ州シャーロット28202

BofA証券株式会社

ワン・ブライアント・パーク
ニューヨーク州、ニューヨーク州、10036%

代表として（」の代表者」) 複数の引受会社

ご列席の皆様:

1。 入門編。サウスダコタ州の企業であるブラックヒルズコーポレーション（以下「当社」）は、いくつかの意見に同意しています 本書のスケジュールAに記載されている引受人（「引受人」）は、4億5000万ドルを発行して複数の引受人に売却します 2035年満期の 6.000% 債の元本総額（「募集証券」）。提供される有価証券は ウェルズの後継会社として、2003年5月21日付けの契約に基づき、当社とコンピューターシェア信託会社（N.A.）との間で発行されました ファーゴ銀行、全国協会、受託者（「受託者」）（「基本契約」）、補足として 2003年5月21日付けの会社と受託者との間の最初の補足契約によって、2番目の補足契約によって 2009年5月14日付けの当社と受託者の間の日付、2010年7月16日付けの第3の補足契約、 会社と受託者、2013年11月19日付けの会社と受託者との間の4番目の補足契約、 2016年1月13日付けの、会社と受託者との間の5番目の補足契約、6番目の補足契約 2016年8月19日付けで、当社と受託者の間で、2018年8月17日付けの7番目の補足契約 会社と受託者との間、2019年10月3日付けの8番目の補足契約、会社と受託者との間、 2020年6月17日付けの会社と受託者との間の9番目の補足契約、10番目の補足契約 2021年8月26日現在、当社と受託者との間で、2023年3月7日付けの11番目の補足契約、 会社と受託者、2023年9月15日付けの12番目の補足契約と13番目の補足契約 募集有価証券に関する当社と受託者の間の締切日（以下に定義）の日付になるはずです（ 「補足インデンチャー」と、第1、第2、第3、第4、第5、6などを補足した基本インデンチャーは、 7番目、8番目、9番目、10番目、11番目、12番目の補足インデンチャー、および補足インデンチャー（「インデンチャー」）。

2。 会社の表明と保証。当社は、複数の引受会社を代表し、保証し、同意します それ:

(a) ファイリング と登録届出書の有効性、特定の定義条件。会社は委員会に登録届出書を提出しました フォームS-3（第333-272739号）に、関連する目論見書または募集有価証券に関連する目論見書を含めて、 同法に基づく募集有価証券の登録。発効しました。「登録届出書」はどれでも 特定の時期とは、その時点で委員会に提出された形式の登録届出書（その他の修正を含む）を意味します。 そこに参照情報が組み込まれているすべての文書、およびそのような登録届出書に関するすべての430B情報とすべての430C情報、 いずれにせよ、それは置き換えられたり変更されたりしていません。時間を示さない「登録届出書」とは 発効時点の登録届出書。この定義では、430B

情報が含まれているとみなされます 規則430Bで指定された時点の登録届出書に記載されています。

本契約の目的：

「430B情報」とは情報を意味します 募集有価証券に関する目論見書に含まれていて、規則430B (e) に従って登録届出書の一部とみなされる場合、または 規則430B (f) に従い、遡及的に登録届出書の一部とみなされます。

「430C情報」とは情報を意味します 募集有価証券に関する目論見書に記載され、規則430Cに従って登録届出書の一部とみなされます。

「法」とは証券を意味します 改正された1933年の法律。

「該当します 「時間」とは、本契約締結日の午後3時5分頃（東部標準時）を意味します。

「締切日」には意味があります 本書のセクション3で定義されています。

「コミッション」とは証券のことです と取引委員会。

登録の「有効時期」 募集有価証券に関する声明とは、募集有価証券の最初の売却契約締結時期を意味します。

「取引法」とは、証券を意味します 改正された1934年の取引法。

「最終目論見書」とは 公募価格、その他の430B情報、および募集有価証券のその他の最終条件を開示する法定目論見書 それ以外の点では、同法のセクション10（a）を満たしています。

「一般用途の発行者自由執筆目論見書」 は、その存在からも明らかなように、見込み投資家への一般的な配布を目的とした、発行体の自由記述目論見書を指します 本契約のスケジュールBに明記されています。

「発行者の自由執筆目論見書」 規則433で定義されている、提出された形式の募集証券に関連する、任意の「発行者の自由記述目論見書」を意味します または委員会への提出が義務付けられているか、提出が義務付けられていない場合は、以下のように会社の記録に残っている形式で ルール433（g）へ。

「限定使用発行体の自由執筆目論見書」 一般用途の発行者自由執筆目論見書ではないすべての発行者自由執筆目論見書を意味します。

「規則と規制」 委員会の規則と規制を意味します。

「証券法」とは、 まとめると、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）、法、取引法、信託 インデンチャー法、規則と規制、監査原則、規則、基準、慣行 公開企業会計監視委員会によって公布または承認された「発行者」（サーベンス・オクスリー法で定義されているとおり）と、 該当する場合は、ニューヨーク証券取引所とナスダック株式市場の規則（「取引規則」）。

「法定目論見書」と 特定の時期への言及とは、登録届出書に含まれる募集有価証券に関連する目論見書を意味します その時点の直前に、登録届出書に関するすべての430B情報とすべての430C情報を含みます。にとって 前述の定義では、430B 情報は、以下の時点でのみ法定目論見書に含まれるものとみなされます その形式の目論見書（目論見書補足を含む）が規則424（b）に従って委員会に提出された実際の時間 遡及的ではありません。

「信託契約法」とは 改正された1939年の信託契約法。

特に明記されていない限り、「ルール」への言及 は、法律で示されている規則に従います。

(b) コンプライアンス 証券法の要件付き。(i) (A) 登録届出書が最初に発効した時、(B) 法のセクション10 (a) (3) を遵守するための各改正の時期（事後発効であるかどうかにかかわらず） 修正、組み込み報告書または目論見書の形式）、（C）発効時点での募集有価証券に関するもの、および（D） 締切日、登録届出書は、すべての重要な点で同法の要件に準拠し、今後適合する予定です。 信託契約法と規則と規制、そして重要な事実や省略についての虚偽の記述は含まれていませんし、今後も含めません そこに記載する必要がある、または誤解を招かないように記述する必要がある重要な事実を述べること、および（ii）（A） その日付、(B) は規則424 (b) に従って最終目論見書を提出したときの (B)、締切日の (C) は 最終目論見書は、すべての重要な点で法、信託契約法、および規則の要件に準拠し、 規制、そして重要な事実についての虚偽の記述を含んだり、そこに記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりしません またはそこでの記述が誤解を招かないようにするために必要です。前の文は、文中の記述や省略には当てはまりません 引受人が代表者を通じて会社に提供した書面による情報に基づくそのような文書 そこで使用する場合、そのような情報は、本書のセクション8（b）に記載されている情報のみであることを理解し、同意します。

(c) 自動 棚登録明細書。(i) 有名なベテラン発行体のステータス。(A) 登録の最初の提出時に のセクション10（a）（3）に準拠することを目的とした、その最新の修正時の声明（B） 法（そのような改正が発効後の改正によるものかどうか、第13条または第15（d）条に従って提出された統合報告書 証券取引法または目論見書の形式）、および（C）当時の会社またはその代理人（意味の範囲内で、 この条項についてのみ、規則163（c）のうち、規則163の免除に基づいて募集有価証券に関連するオファーを行った場合、 当社は、規則405で定義されている「有名なベテラン発行者」でした。これには「不適格」ではなかったことも含まれます ルール405で定義されている「発行者」。

(ii) 有効性 自動棚登録明細書の。登録届出書は「自動棚登録届出書」です。 規則405で定義されているとおり、本契約の日から3年以内に最初に発効しました。もしその直前なら 更新期限（以下に定義）にかかわらず、募集有価証券のいずれかが引受会社によって売れ残っている場合は、当社が優先します 更新期限ファイルに、まだ更新されておらず、更新資格がある場合は、関連する新しい自動棚登録明細書を 代表者にとってかなり満足できる形で、募集有価証券に。会社が提出する資格がなくなった場合は 自動棚登録届出書、会社は更新期限までに新しい棚を提出します。まだ更新されていない場合は、新しい棚を提出します 募集有価証券に関する登録届出書。代表者にとって合理的に満足できる形式で、その届出書を使用します そのような登録届出書が更新期限後180日以内に有効と宣言されるように最善を尽くします。会社は 募集有価証券の公募および売却を想定どおりに継続させるために必要または適切なその他すべての措置を講じる 募集有価証券に関する期限切れの登録届出書に記入してください。ここに記載されている登録届出書には次のものが含まれます 新しい自動棚登録届出書や、場合によっては、このような新しい棚登録届出書。「更新期限」 登録届出書の最初の発効日から3周年を意味します。

(iii) 適格性 自動棚登録フォームを使用するには。当社は、規則401 (g) (2) に基づく異議申し立ての通知を委員会から受け取っていません 自動棚登録明細書フォームを使用してください。引受会社が募集有価証券を売れ残っている場合は、 会社は委員会から規則401（g）（2）に基づく通知を受け取るか、そうでなければオートマチックを使用する資格がなくなります 棚登録届出書フォーム、

会社は（A）速やかに代表者に通知し、（B）すぐに新規登録を提出します 募集有価証券に関する適切な形式の、合理的に満足できる形式での声明または発効後の修正 代表者（C）は、そのような登録届出書または発効後の修正が有効であることを宣言するために最善を尽くします 可能な限り早く、そして (D) そのような有効性を代表者に速やかに通知してください。会社は他のすべての措置を講じます 募集有価証券の公募および売却を登録時に意図されたとおりに継続させるために必要または適切です 規則401 (g) (2) 通知の対象となった、またはその他の理由で当社が対象外となった声明。参考文献 本書の登録届出書には、場合によっては、そのような新しい登録届出書または発効後の修正を含めるものとします。

(iv) ファイリング 手数料。当社は、募集証券に関連して必要なコミッションファイリング手数料を必要な期間内に支払ったか、支払う予定です 規則456（b）（1）に従い、その中の但し書きに関係なく、それ以外は規則456（b）と457（r）に従います。

(d) 不適格です 発行者のステータス。(i) 会社または他の提供会社の登録届出書の提出後、最も早い時期に 参加者は、募集証券と（ii）の日付に（規則164（h）（2）の意味の範囲内で）善意のオファーをしました 本契約では、当社は、規則405で定義されているように、（A）を含む「不適格な発行者」ではありませんし、今もそうではありません 過去3年間に重罪または軽犯罪で有罪判決を受けていない、または 規則405に記載されているように、司法または行政上の法令または命令の対象となりました。また、前述の（B）会社も 3年間破産申請、倒産、または同様の手続きの対象になっていないこと、登録届出書を持っていなかったこと 法の第8条に基づく手続の対象であって、同法の第8A条に基づく手続の対象ではない 募集有価証券の提供に関連する法律。すべて規則405に記載されています。

(e) 将軍 情報開示パッケージ。該当する時期の時点で、（i）一般使用発行者の自由記述目論見書も、それ以前に発行されたものでもありません 2024年5月13日付けの適用時期および暫定目論見書補足（会社の基本目論見書を含む）に、 2023年6月16日付けの（これは、一般的に投資家に配布される最新の法定目論見書です）、およびその他の情報、 もしあれば、一般開示パッケージに含まれる本契約の別表Bに記載され、すべてまとめて検討されます（まとめて、 検討した場合、「一般開示パッケージ」）、または（ii）個々の限定使用発行者の自由記述目論見書 一般開示パッケージと一緒に、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていた、または重要な事実の記載が省略されています 誤解を招くことなく、その記述が行われた状況を踏まえて、そこに述べるためには必要です。その 前の文は、法定目論見書または発行者の自由記述目論見書の記述または省略には適用されません 引受人が代表者を通じて会社に提供した書面による情報への信頼と適合性 そこで使用する場合、引受人が提供する唯一の情報は、次の情報であると理解され、同意されています 本書のセクション8（b）にそのように説明されています。

(f) 発行者 フリーライティングの目論見書。各発行者の自由記述目論見書、発行日現在および発行後のすべての時点 募集有価証券の公募および売却、または会社が代表者に通知または通知するより早い日付まで 次の文で説明されているように、相反する、矛盾する、または相反するであろう情報は含みませんでした、含みませんし、今後も含めません その情報は登録届出書に含まれていました。発行者の自由記述目論見書の発行後いつでも そのような発行者自由記述目論見書と矛盾する、または矛盾するであろう出来事または進展が発生した、または発生した その情報が登録届出書に含まれていたか、その結果としてそのような発行者自由記述目論見書（再発行された場合） そのような出来事や展開の直後に、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、省略されたり、省略されたり省略されたりします その中で述べるのに必要な重要な事実ですが、それがなされた状況に照らして、そうではありません 誤解を招く恐れがある、（i）会社が担当者に速やかに通知した、または速やかに通知する予定であり、（ii）会社が 修正されました

または、そのような矛盾や虚偽の記述を排除または修正するために、そのような発行者自由記述目論見書を速やかに修正または補足します または省略。

(g) いいです 会社の地位。会社は正式に設立され、州の法律の下で存続し、良好な状態にあります サウスダコタ州の、登録簿に記載されているとおりに自社の資産を所有し、事業を行う権限と権限（企業およびその他）を持っています ステートメント、一般開示パッケージ、最終目論見書、そして会社は外国企業として事業を行うための正式な資格を持っています 所有権、物件のリース、または事業運営においてそのようなことが必要とされる他のすべての法域でも良好な状態です 資格。ただし、そのような資格がなく、良好な状態になっていないと、個別に、または全体として、次の結果が得られない場合を除きます の状態（財務またはその他）、経営成績、事業、資産、または見通しに対する重大な悪影響 会社とその子会社全体（「重大な悪影響」）。

(h) 子会社。 会社の各子会社は、場合によっては正式に設立または組織化されており、存在していて良好な状態にあります 場合によっては、権限と権限を持つ、その会社または組織の管轄区域の法律（企業法およびその他） 登録届出書、一般開示パッケージ、および最終版に記載されているとおりに資産を所有し、事業を遂行すること 目論見書。ただし、そのような資格がなく、良好な状態であっても、個別に、または全体として、次の結果にならない場合を除きます 重大な悪影響。そして、当社の各子会社は、外国法人、合資会社として事業を行うための正当な資格を持っています。 ゼネラル・パートナーシップまたは有限責任会社（場合によっては、その所有権を持つ他のすべての法域で良好な状態にある） または物件のリースまたはその事業の遂行には、そのような資格が必要です。ただし、そのような資格がない場合を除きます 個別に、または全体として、地位を維持しても重大な悪影響にはなりません。発行済み資本と発行済み資本のすべて 場合によっては、会社の各子会社の株式、パートナーシップ、または有限責任会社の利益が正式に承認されています そして有効に発行されており、法人である各子会社の資本金に関しては、全額支払われており、査定はできません。 そして、登録届出書、一般開示パッケージ、最終目論見書に開示されている場合を除き、資本金、または 場合によっては、会社が所有する各子会社のパートナーシップまたは有限責任会社の利益、直接またはを通じて 子会社は、先取特権、担保、欠陥なしで所有されています。

(i) ザル 義歯。ベースインデンチャーは、会社によって正式に承認、実行、納入されており、以下の条件で正式に認定されています 信託契約法。補足契約は会社によって正式に承認されており、締結および引き渡された時点で会社によって承認されています また、受託者による適切な承認、執行、引き渡しを前提として、契約書は有効かつ法的拘束力のある義務となります 会社の、その条件に従って執行可能、破産、破産、不正譲渡、組織再編、モラトリアムの対象となります および債権者の権利および一般的な株式原則に関連する、または影響を受ける一般的な適用法の類似の法律。

(j) の 提供証券。募集有価証券は、インデンチャーが検討している形式で、会社から正式に承認されています そして、インデンチャーに従って本契約の条件に従って引受人に発行および引き渡され、引受人が本契約の条件に従って支払いを行った場合、 会社によって正式に執行、認証、発行、引き渡され、有効で法的拘束力のある義務となります 会社の、その条件に従って法的強制力があり、インデンチャーによって提供される特典を受ける権利があります。それぞれの条件が適用されます 破産、倒産、不正譲渡、組織再編、モラトリアム、およびそれらに関連する一般的に適用される同様の法律 または債権者の権利と一般的な株式原則に影響を与えます。

(k) いいえ ファインダー料金。登録届出書、一般開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、 会社と他者との間で、会社に対して有効な請求が生じるような契約、合意、了解はありません

またはこのオファーに関連する仲介手数料、ファインダーフィーまたはその他の支払いの引受人。

(l) 登録 権利。登録届出書、一般開示パッケージ、最終目論見書に開示されている場合を除き、何もありません 会社と、その人に会社に提出を要求する権利を付与する者との間の契約、合意、または了解 その人が所有する、または所有する予定の会社の有価証券、または必要とする証券に関する法律に基づく登録届出書 会社は、そのような有価証券を登録届出書に従って登録された証券、または登録中の証券に含めます 法律に基づいて会社が提出したその他の登録届出書（総称して「登録権」）に従い、 そして、会社が登録権を付与した人は誰でも、必要に応じて、それ以降までそのような権利を行使しないことに同意しています 本書のセクション5で言及されているロックアップ期間の満了。

(m) 欠席 その他の要件の。誰に対しても、同意、承認、承認、命令、申請、登録（以下を含む）はありません 本契約で検討されている取引の完了には、任意の政府機関、機関（または裁判所）が必要です。または 会社による募集有価証券の募集、発行、売却に関連するインデンチャー（取得されたものを除く） または製造されたものなどは、州の証券法で義務付けられている場合があります。

(n) タイトル プロパティへ。登録届出書、一般開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、当社は およびその子会社は、すべての不動産、および彼らが所有するその他すべての不動産と資産に対して、優良で市場性のある所有権を持っています 会社とその子会社全体への資料で、いずれの場合も、先取特権、請求、担保、欠陥は含まれていません その価値に重大な影響を与えたり、彼らが行う、またはこれから行う予定の使用を著しく妨げたりします。開示されている場合を除きます 登録届出書、一般開示パッケージ、最終目論見書では、当社とその子会社がリースを保有しています 当社およびその子会社全体にとって重要な、有効かつ法的強制力のあるリースの下で取得される不動産または個人資産 彼らが行う、またはこれから行う予定の使用を著しく妨げるような条件や規定はありません。

(o) 欠席 取引に起因する債務不履行と紛争。本契約と契約書の締結、引き渡し、履行、 そして、募集有価証券の発行と売却、およびその条件と規定の遵守は、違反にはなりません または、の条件や規定のいずれかに違反したり、債務不履行になったり、債務返済の引き金となる出来事（以下に定義）を構成したりすること または、会社またはその子会社の資産または資産に先取特権、手数料、または担保を課すことになります （i）当社またはその子会社の憲章、付則、またはその他の組織文書に従って、（ii）任意の 政府機関や団体、または国内外の裁判所の、法令、規則、規制、命令 会社、その子会社、またはその資産、または（iii）会社またはその他が締結した契約または文書 その子会社のうちは、当社またはその子会社が拘束されている、または会社の資産のいずれかの当事者であるか またはその子会社のいずれかが対象です。ただし、（ii）および（iii）の条項の場合は、個別に、またはまとめて適用されません。 その結果、重大な悪影響が生じます。「債務返済のきっかけとなるイベント」とは、次のような事態が発生するあらゆる出来事や状況を指します。 または通知を出すか、時間が経過すると、手形、社債、またはその他の債務の証拠（または任意の その所有者に代わって行動する人）、その全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利 当社またはその子会社による債務。

(p) 欠席 既存のデフォルトとコンフリクトの。当社もその子会社も、それぞれの憲章、付則に違反していません または組織文書、または既存の義務に基づく債務不履行（または通知または時間の経過により債務不履行） インデンチャー、ローン契約、住宅ローン、リース、またはその他の契約または証書に含まれる契約、契約、または条件 それらのいずれかがパーティーであるか、どれか

それらのうちのいずれかがバインドされている、またはどのプロパティにバインドされているか 個別に、または全体として、重大な不利な結果にならないようなデフォルトを除いて、それらのいずれも対象です 効果。

(q) 認可 契約の。本契約は、当社によって正式に承認、締結および提供されています。

(r) 所持 ライセンスの。当社とその子会社は、すべての適切な証明書、許可証を保有しており、その条件を遵守しています。 現在行われている事業の遂行に必要または重要なフランチャイズ、ライセンス、許可（「ライセンス」）、または 一般開示パッケージで彼らが実施することを提案したが、取り消しに関する手続きの通知を受け取っていない または、当社またはその子会社に不利と判断された場合、個別に、または 骨材には重大な悪影響があります。

(s) 欠席 労働争議の。当社またはその子会社の従業員との労働争議はありません。また、知る限り 会社が差し迫っているため、重大な悪影響が生じる可能性があります。

(t) 所持 知的財産の。当社とその子会社は、適切な商標を所有、所有、または合理的な条件で取得できます。 発明、ノウハウ、特許、著作権、機密情報、その他の知的財産（総称して、 彼らが現在運営している、または現在雇用されている事業を行うために必要な「知的財産権」）、 また、知的財産に関して他者の主張されている権利を侵害している、または相反しているという通知を受けていない 当社またはその子会社に不利と判断された場合に、個別に、または全体として資料に帰属する権利 悪影響。

(u) 環境 法律。登録届出書、一般開示パッケージ、最終目論見書に開示されている場合を除き、会社はどちらも また、その子会社のいずれも、政府機関や団体の法令、規則、決定、命令に違反していません または、有害または有毒物質の使用、廃棄、放出、または保護に関連する国内外のあらゆる裁判所 または環境の回復、または有害または有毒物質への人体暴露（総称して「環境法」）、 環境法の対象となる物質で汚染された不動産を所有または運営しており、オフサイトについても責任を負います いずれかの環境法に基づく廃棄または汚染、またはいずれかの環境法に違反する申し立ての対象となる廃棄または汚染 汚染、責任、または請求は、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼしますが、会社は認識していません そのような申し立てにつながる可能性のある保留中の調査について。

(v) 正確です 情報開示。登録届出書、一般開示パッケージ、および最終目論見書の見出しの下にある記述 「ノートの説明」、「シニアデット証券の説明」、「重要な米国連邦所得税 「結果」と「引受け（利益相反）」。ただし、そのような記述が法的事項や合意を要約している場合に限ります。 そこに記載されている文書または手続きは、そのような法的事項、合意、文書、または手続きを正確かつ公正にまとめたものです すべての重要な点について、表示する必要のある情報を提示してください。

(w) 欠席 マニピュレーションの。当社は、直接的であれ間接的であれ、それを構成する、またはそのような行動をとったことはありません 円滑に進めるために、会社の証券の価格を安定させたり、操作したりすることが合理的に予想されます 募集有価証券の売却または再販。

(x) 社内 サーベンス・オクスリー法の管理と遵守。登録届出書、一般開示パッケージに記載されている場合を除き そして最終目論見書、当社、その子会社、および会社の取締役会（「取締役会」）は すべてコンプライアンスで

サーベンス・オクスリー法と適用されるすべての取引規則への重要な敬意です。会社は社内体制を維持しています 統制（開示管理と手続き、会計問題と財務に関する内部統制を含むがこれらに限定されない） 報告、内部監査機能、法規制遵守管理（総称して「内部統制」） すべての重要な点で証券法に準拠しており、（i）取引について合理的な保証を提供するのに十分な 経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されます。（ii）取引は必要に応じて記録されます 米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるようにすること、そして 資産に対する説明責任の維持、（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的な規定または特定の条件に従ってのみ許可されます 資産の承認と（iv）記録された資産に対する説明責任は、妥当な間隔で適切な間隔で既存の資産と比較されます 相違点がある場合は措置が取られます。内部統制は、または募集有価証券の募集の完了時に は、取引規則に従って取締役会の監査委員会（「監査委員会」）によって監督されます。以来 2023年12月31日に終了した会計年度の当社の年次報告書をフォーム10-Kに提出した日、当社は 監査委員会または取締役会に公に開示または報告しておらず、今後90日以内に会社は合理的に開示しません (i) 設計または運用上の重大な欠陥を公に開示するか、監査委員会または取締役会に報告することを期待しています 会社の財務データを記録、処理、要約、報告する能力に悪影響を及ぼす可能性のある内部統制について、 内部統制の重大な弱点、内部統制の重大な変更、または経営陣や他の従業員が関与するあらゆる詐欺 内部統制（それぞれ「内部統制イベント」）または（ii）重大な違反において重要な役割を果たしている人 証券法の、または遵守しなかった場合。

(y) 欠席 会計問題の。監査委員会のメンバーが、最高経営責任者、最高財務責任者、またはゼネラルに確認しました 登録届出書、一般開示パッケージ、および最終目論見書に記載されている場合を除き、会社の弁護士 監査委員会は審査や調査を行っておらず、会社の独立監査人もその内部監査人もいません 監査委員会に、(i) 適用を追加、削除、変更したり、変更したりすることを検討または調査することを推奨しています 会社の重要な会計方針に関する会社の開示。(ii) 次のような事項 その結果、現在またはそれ以前の任意の年次または中間期間の会社の財務諸表が再表示される可能性があります 3会計年度、または（iii）任意の内部統制イベント。

(z) 訴訟。 登録届出書、一般開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、保留中の訴訟はありません。 に対する訴訟または訴訟（国内外の裁判所、政府機関、団体による問い合わせまたは調査を含む） または当社、その子会社、またはそれぞれの資産に影響を与え、会社に不利と判断された場合 またはその子会社のいずれかが、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼす、または重大かつ悪影響を及ぼす 本契約または契約に基づく義務、またはその他の重要な義務を履行する会社の能力に影響を与えます 募集有価証券の売却の背景。そのような訴訟、訴訟、手続き（問い合わせや調査を含む）は行わないこと 当社の知る限り、裁判所、政府機関または団体（国内外を問わず）によって、脅迫されたり、企図されたりしています。

(aa) 財務諸表。登録届出書、一般開示パッケージに含まれる財務諸表、 最終目論見書には、記載されている日付における当社とその連結子会社の財政状態が公正に示されています。 表示されている期間の経営成績とキャッシュフロー、およびそのような財務諸表は、以下に従って作成されています 米国で一般的に認められている会計原則が一貫して適用され、登録に含まれるスケジュールも 声明には、そこに記載する必要のある情報が公平に示されています。拡張可能なビジネスレポーティング言語のインタラクティブデータ 登録届出書、一般開示パッケージ、および最終目論見書に公正に含めるか、参照により組み込んでいます すべての重要な点で求められている情報を提示し、すべての重要な点では委員会に従って作成されています それに適用される規則とガイドライン。

(bb) ビジネスに重大な不利な変化はありません。一般開示パッケージに開示されている場合を除き、期末以降 一般開示パッケージ（i）に含まれる最新の監査済み財務諸表の対象となっていますが、変更はありません。 状況（財務またはその他）、経営成績、事業の成績、事業において、予想される変化を伴うあらゆる展開または出来事 会社とその子会社の特性または展望、全体として見ると重要で不利なもの、（ii） 会社の資本金の種類を問わず（通常の四半期を除く）、会社が申告、支払い、または行ういかなる種類の配当または分配も行いません 会社の普通株式に関する現金配当、および通常の事業過程で会社が申告および支払ったもの） そして（iii）資本ストック、短期債務、長期債務、純流動に重大な不利な変化はありませんでした 会社とその子会社の資産または純資産。

(cc) 投資会社法。当社は、募集有価証券の募集および売却の発効後は、そうではありません そして、登録届出書、一般開示パッケージ、および最終版に記載されているとおりの、その収益の申請 目論見書は、改正された1940年の投資会社法で定義されている「投資会社」ではありません。

(dd) 格付け。いいえ、「全国的に認められた統計的格付け機関」という用語は、次のような目的で定義されています 取引法（i）のセクション3（a）（62）は、何らかの条件を課した（または課すことを検討していることを会社に通知した） （財務またはその他）会社または会社の証券に割り当てられた格付けを会社が保持するか、（ii） 本書のセクション7（c）（ii）に記載されている措置のいずれかを検討中であることを会社に示しました。ただし、検討されている場合を除きます 該当する全国的に認められた統計格付け機関によって公開されています。

(見る) 海外腐敗行為防止法。 過去5年間に、当社、その子会社、または会社に 知識、すべての取締役、役員、代理人、従業員、管理対象関連会社、または会社を代表して行動するその他の管理対象者、または その子会社のいずれかが、直接的または間接的に、違反につながると合理的に予想される何らかの措置を講じています 改正された1977年の海外腐敗行為防止法、およびそれに基づく規則と規制（「FCPA」）の適用者 郵便物や州際通商の手段や手段を不正に利用して助長することを含みますが、これらに限定されません 申し出、支払い、支払いの約束、または金銭やその他の財産の支払いの承認、贈与、贈与の約束、承認について 「外国公務員」（FCPAで定義されているとおり）または外国の政治家に価値のあるものを与えることについて FCPA、当社およびその子会社に違反する、その政党または役人、または外国の政治職の候補者 FCPAに実質的に準拠して事業を行っています。

(ff) マネーロンダリング法。 当社とその子会社の事業は、すべての重要な点で該当事項に準拠しています 改正された1970年の通貨および外国取引報告法の財務記録管理および報告要件（該当する場合） 当社とその子会社が事業を展開しているすべての法域のマネーロンダリング法、それに基づく規則と規制 および該当する政府機関によって発行、管理、または施行されている、関連または類似の規則、規制、ガイドライン 会社とその子会社（総称して「マネーロンダリング法」）。そして、訴訟、訴訟または訴訟を起こさない またはマネーロンダリング法に関して政府機関が係属中であるか、会社の知る限り脅威にさらされる前に 当社またはその子会社に対して。

(gg) OFAC。会社、その子会社、または会社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、 当社またはその子会社の管理対象関連会社またはその他の管理対象代表者は、現在のところ個人または団体です 米国政府によって施行または実施されるあらゆる国際経済制裁の対象または対象（含まないものを含む） 制限、米国財務省の外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州 連合、国王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）。会社 制裁措置に違反して募集有価証券の売却代金を使用することはありません。

(hh) サイバーセキュリティ。登録届出書、一般開示パッケージ、および最終目論見書に開示されている場合を除き、 または、個別に、または全体として、重大な悪影響にはなりません：（i）会社の知る限りでは 当社またはその子会社の情報技術に関するセキュリティ違反やその他の侵害は発生していません とコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータを含む） および彼らによって、または彼らに代わって管理されている第三者のデータ）、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）。 (ii) 当社とその子会社は、合理的に予想されるような出来事や状況について知らされておらず、知らない ITシステムとデータ、および（iii）会社とその子会社にセキュリティ違反またはその他の侵害が発生することが予想される 現在、適用されるすべての法律または法令、および裁判所のすべての判決、命令、規則、規制を遵守している、または 仲裁人、政府または規制当局、プライバシーとセキュリティに関する内部方針と契約上の義務 ITシステムとデータについて、そしてそのようなITシステムとデータを不正使用、アクセス、不正流用、または改ざんから保護するために。 登録届出書、一般開示パッケージ、最終目論見書に開示されている場合を除き、当社とその子会社 業界標準と慣行に沿ったバックアップと災害復旧技術を実装しています。

3。 募集有価証券の購入、売却、引き渡し。表明、保証、合意、および主題に基づいて ここに記載されている条件に従い、当社は複数の引受会社に売却することに同意し、各引受人は同意します。 反対に定める募集有価証券のそれぞれの元本を会社から購入すること、共同ではなく複数回 本書のスケジュールAに記載されている引受人の名前で、募集有価証券の元本の99.137％の購入価格と 2024年5月16日から締切日（以下に定義）までの未収利息（ある場合）。

支払い 募集有価証券の購入価格と引き渡しは、デイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所の事務所で行うものとします。 450レキシントンアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10017、または代表者と会社が合意したその他の場所で、 2024年5月16日の午前9時30分（ニューヨーク時間）、またはその日から5営業日以内のその他の時間 代表者と会社が合意します（支払いと配達の時間と日付は、ここでは「クロージング」と呼びます）。 日付」)。

支払いは直ちに電信送金で行います 会社が指定した銀行口座に利用可能な資金を、それぞれの口座の代表者に引き渡すことができる 彼らが購入する募集有価証券の引受人。各引受人が代表者に権限を与えていると理解されています。 お客様の口座のため、保有している募集有価証券の引き渡し、受領、購入価格の支払いを行います 購入に同意しました。代表者は、募集有価証券の購入価格を支払うことができます（義務ではありません） 締切日までに資金を受け取っていない引受人が購入できますが、そのような支払いによって引受人が安心することはありません 本契約に基づく義務から。

募集有価証券の引き渡し、それは 記帳形式の1つまたは複数の確定グローバルノートで表される場合は、預託信託の施設を通じて作成されるものとします 代表者が別段の指示をしない限り、会社。そのようにして引き渡される募集有価証券は、完全に登録された形になります 契約書に従って設立されたような認可された宗派で。

4。 アンダーライターによるオファリング。複数の引受会社が募集有価証券の売却を提案していると理解されています 最終目論見書に記載されているとおり、一般に公開されています。

5。 会社の一定の契約。当社は、次のような複数の引受会社に同意しています。

(a) ファイリング の目論見書の。当社は、およびに従って、各法定目論見書（最終目論見書を含む）を提出したか、提出する予定です 規則424 (b) (2)（または、該当する場合、代表者の同意がある場合、サブパラグラフ（5）に従って、そのような同意は になる

それが最初に使用された日の次の2営業日以内に、不当に保留または延期）または 本契約の締結と引き渡し。当社は規則433を遵守しており、今後も遵守する予定です。

(b) ファイリング 修正案について、委員会の要請への対応。当社は、修正の提案があった場合、速やかに代表者に通知します 登録届出書または任意の法定目論見書をいつでも補足し、代表者に合理的な機会を提供します そのような修正や補足についてコメントしてください。また、当社は (i) 提出について速やかに代表者に通知します そのような修正または補足について、（ii）登録届出書の修正を求める委員会またはそのスタッフからの要求、 法定目論見書の補足または追加情報については、(iii) 委員会によるいずれかの機関 登録届出書に関するストップオーダー手続き、またはそのための手続きの脅迫、および (iv) いずれかの法域における募集有価証券の資格停止に関する通知を当社が受領したこと またはそのような目的での訴訟の提起または脅迫。会社は発行されないように最善を尽くします そのような停止命令またはそのような資格の一時停止について、そして発行された場合は、できるだけ早くその撤回を依頼すること。

(c) 続きました 証券法の遵守。もし、募集有価証券に関する目論見書が（または、ただし免除のため）であれば、いつでも 規則172では、引受会社またはディーラーが同法に基づいて引き渡すことが義務付けられており、その結果として何らかの事態が発生します その時点で修正または補足された最終目論見書には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、重要なことを述べなかったりします その中で述べるのに必要な事実、それがなされた状況に照らして、誤解を招くものではないか、あるいは 法律に準拠するように登録届出書を修正したり、最終目論見書を補足したりする必要がある場合、会社は そのような場合は速やかに代表者に通知し、速やかに準備して委員会に提出し、自費で提出します。 代表者からの要請に応じて、引受人、ディーラー、その他のディーラーに、修正または補足を行います そのような記述や省略、またはそのようなコンプライアンスに影響する修正を訂正してください。どちらの代表者も同意していません、 また、引受人がそのような修正または補足を提供した場合でも、定められた条件のいずれかを放棄したことにもなります 本書のセクション7で。

(d) ルール 158。 本契約の日付から可能な限り早く、ただし遅くとも16か月以内に、当社は以下を一般に提供します その証券保有者、本契約の日付から始まる少なくとも12か月間の収益計算書で、満足のいくものです 法のセクション11（a）と規則158の規定。

(e) 家具 の目論見書の。会社は、すべての展示品を含む登録届出書のコピーを代表者に提供します。 法定目論見書、最終目論見書、およびそのような文書のすべての修正と補足、いずれの場合も、入手可能になり次第 代表者が合理的に要求する量で。会社は印刷と引受会社への配布の費用を支払います そのような書類すべて。

(f) ブルー スカイ資格。当社は、売出し対象有価証券の売却資格とその決定を手配します 代表者が合理的に指定する法域の法律に基づく投資資格は、今後もそのような資格を継続します 配布に必要な限り有効です。 提供された それに関連して、会社は必要ありません 外国企業としての資格を得ること、またはそのような手続きの遂行について一般的な同意を条件とするような措置を講じること 管轄区域。

(g) 報告します 要件。今後5年間にわたって、募集有価証券が未払いのままである場合、当社は 代表者、そして要求に応じて他の各引受人に、各会計年度終了後、可能な限り早く その年の年次報告書のコピーを株主に提出します。そして、当社は、入手可能になり次第（i）代表者に提出します。 取引法に基づいて委員会に提出された、または郵送された各報告書および会社の正式な委任勧誘状の写し 株主、そして

(ii) 時々、代表者が合理的に要求する会社に関するその他の情報。 ただし、会社が第13条または第15条（d）のいずれかの報告要件の対象である限り 取引法に基づき、電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）に関する報告書を適時に委員会に提出しています。 そのような報告や明細書を代表者や引受人に提出する必要はありません。

(h) 支払い 経費の。会社は、本契約に基づく義務の履行に関連するすべての費用を支払います。これには以下が含まれます 関連して発生した申告手数料やその他の費用（保険会社への弁護士費用および支払いを含む）に限定されません 代表者が合理的に指定する管轄区域の法律に基づく売出し有価証券の資格を備えています およびそれに関連する覚書の作成と印刷、投資格付け機関が格付けのために請求する手数料 募集有価証券、投資家向けプレゼンテーションまたは募集に関連する「ロードショー」に関連する費用および経費 および募集有価証券の売却（会社の役員および従業員の旅費を含みますが、これらに限定されません）、 飛行機のチャーターを含む、会社のその他の費用（ただし、従業員が別途負担する旅費は除きます） および代表者および引受人の代表者）、募集有価証券の上場に伴う手数料と経費 ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダック株式市場、その他の国内外の取引所、手数料と経費で 取引法に基づく募集有価証券の登録、および暫定証券の分配にかかる費用に関連して 引受人への目論見書と最終目論見書（その修正や補足を含む）、および発生した費用について 発行体の自由記述目論見書を作成、印刷、投資家または将来の投資家に配布するためのものです。

(i) 使用 収益の。当社は、このオファリングに関連して受け取った純収入を、「使用」に記載されている方法で使用します。 登録届出書、一般開示パッケージ、最終目論見書の「収入」セクション、および開示されている場合を除き 登録届出書、一般開示パッケージ、最終目論見書には、会社は収益を一切使用するつもりはありません 引受会社の関連会社に支払うべき未払いの債務を返済するために、本契約に基づく募集有価証券の売却を行います。

(j) 欠席 マニピュレーションの。当社は、直接的であれ間接的であれ、それを構成する、またはその可能性のある行動をとることはありません 円滑に進めるために、会社の有価証券の価格を安定化または操作する、または引き起こすことが合理的に予想される 募集有価証券の売却または再販。

(k) 制限 証券の売却について。当社は、直接的または間接的に、売却、売却、売買契約、質入れ、その他の処分はしません。 または、発行された米ドル建て債務証券に関する法律に基づく登録届出書を委員会に提出してください または会社によって保証されていて、発行日から満期が1年を超えるもの、または発行の意図を公表しています ウェルズ・ファーゴ証券合同会社とBofA証券株式会社の事前の書面による同意なしに、そのような申し出、売却、質権、処分、または申請を行います。 本書の日付から始まり、締切日に終了する期間（「ロックアップ期間」）について。

6。 フリーライティングの目論見書。(a) 発行者の自由執筆目論見書。会社はそれを表明し、同意します。ただし、そうでない場合は 代表者の事前の同意を得て、各引受人は、事前の同意を得ない限り、それを表明し同意します 当社と代表者のうち、募集有価証券に関連する次のようなオファーは行っておらず、今後も行いません 発行体の自由執筆目論見書、またはそうでなければ「自由執筆目論見書」を構成するものは、規則405で定義されています。 委員会に提出する必要があります。会社と代表者が同意したこのような自由に書ける目論見書は、次のとおりです 「フリーライティング許可の目論見書」と呼ばれています。会社は、これまで扱ってきたことを表明し、それに同意します ルール433で定義されているように、各許可フリーライティング目論見書を「発行者のフリーライティング目論見書」として扱い、 は、以下を含む、許可された自由執筆目論見書に適用される規則164および433の要件を遵守し、今後も遵守します 必要に応じてタイムリーなコミッションファイリング、凡例、記録管理を行います。

(b) 期間 シーツ。当社は、募集有価証券に関する最終タームシートを作成します。これには、以下を説明する情報のみが含まれます 募集有価証券の最終条件、その他は代表者の同意を得た形式で、その最終条件を提出します オファリングの最終条件が成立した日の後、規則433 (d) (5) (ii) で義務付けられている期間内に提出してください 募集有価証券の。そのような最終タームシートはすべて、発行者の自由執筆目論見書および許可された自由執筆目論見書です 本契約の目的。また、引受人は、(i) (A) の情報のみを含む自由記述目論見書を使用することに同意します 募集有価証券またはその募集の暫定条件を説明する、または（B）の最終条件を説明する情報 最初の文で検討している会社の最終タームシートに含まれる募集有価証券またはその発行 このサブセクション、または（ii）規則433で定義されている「発行者情報」ではないその他の情報は、 上記 (i) または (ii) 項で言及されているそのようなフリーライティングの目論見書は、発行者のフリーライティングではないことを理解しました 本契約の目的のための目論見書。

7。 引受人の義務の条件。複数の引受人の購入と支払いの義務 締切日の募集有価証券は、ここに記載されている会社の表明と保証の正確さに左右されます。 （締切日に作成されたかのように）、本契約の規定に従って作成された会社役員の声明の正確さは、 本契約に基づく当社の義務の履行、および先行する以下の追加条件：

(a) 会計士 コンフォートレター。代表者は、それぞれ本書の日付と締切日が記されたデロイトからの手紙を受け取っているものとします Touche LLPは、それが登録公認会計士事務所であり、証券の意味における独立公認会計士であることを確認しました 法律上、実質的には本書の別表Cの形式です（ただし、締切日が記載された手紙には、指定された日付が記載されています） 本書のスケジュールCの「に」は、締切日の3日前までの日付でなければなりません）。

(b) ファイリング の目論見書。最終目論見書は、規則と規則に従って委員会に提出されているものとし、 本書のセクション5 (a)。登録届出書またはその一部の有効性を停止するノーストップオーダーは が発行され、そのための手続きは開始されていないものとみなされます。また、会社または引受人の知る限り、 委員会が検討します。

(c) いいえ 重大な不利な変化。本契約の締結および引き渡し後、(i) いかなる変更も発生していないものとします。 または、（財政的であろうとなかろうと）、経営成績、事業の状況に予想される変化を伴うあらゆる展開または出来事 会社とその子会社全体の資産または見通しは、代表者の判断では重要です 不利で、募集有価証券の販売を非現実的または推奨できないものにする。（ii）いずれかの格付けの格下げなど 任意の「全国的に認められた統計格付け機関」（次の目的で定義されているとおり）による会社の債務証券 ルール3（a）（62））、またはそのような組織が債務証券の格付けを監視または見直しているという公表事項 会社の（アップグレードの可能性について肯定的な含意を示し、ダウングレードの可能性を示唆していない発表を除く） そのような格付けの）;（iii）米国または国際的な金融、政治、経済状況、または通貨為替レートの変化 または、代表者の判断では、それを市場に出したり、執行したりすることが現実的でないなどの影響をもたらす為替管理 募集有価証券の売却契約（一次市場での取引か流通市場での取引かを問わない）。（iv）任意 ニューヨーク証券取引所での証券取引全般の一時停止または重大な制限、または最低額または最高額の設定など そのような取引所での取引の価格、（v）任意の取引所または店頭での会社の証券の取引の一時停止 市場、（vi）米国連邦またはニューヨーク当局によって宣言された銀行業務の一時停止、（vii）決済の大幅な中断 米国またはそのような有価証券が上場されているその他の国の証券、支払い、清算サービス、または (viii) 任意の 米国が関与する敵対行為またはテロ行為への攻撃、発生または激化、議会による宣戦布告 または、その他の国内または国際的な災害または緊急事態。代表者の判断により、そのような攻撃の影響が生じた場合は、 アウトブレイク、エスカレーション、行為、

宣言、災害、または緊急事態は、オファーされた商品を売り込むことを非現実的にしたり、推奨できなくしたりするようなものです 有価証券、または募集有価証券の売却契約の執行のため。

(d) 意見 の会社の顧問。代表者は、締切日に、Faegre Drinker Biddle & の意見を受け取っているはずです Reath LLP、会社の弁護士、形式と内容は代表者にとってかなり満足のいくもので、記載されている趣旨で ここに別紙Aがあります。

(e) 意見 会社の法務顧問。代表者は、締切日に、ブライアン・G・アイバーソン弁護士の意見を受け取っているはずです。、 別紙Bに記載されている趣旨の、形式と内容で、代表者にかなり満足できる会社のゼネラルカウンセル これまで。

(f) 意見 のアンダーライター担当弁護士。代表者は、アンダーライターズの弁護士であるデイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所から受けているはずです。 代表者が要求する可能性のある事項に関する、締切日付けのそのような意見や意見は、当社は そのような事柄を伝えるために、弁護士が要求する書類を提出しました。レンダリング中 そのような意見ですが、Davis Polk & Wardwell LLPは、会社の設立およびSouthが管理するその他すべての事項に関して信頼できる場合があります。 ダコタ州法は、上記の会社の法務顧問であるブライアン・G・アイバーソン弁護士の意見に基づいています。

(g) 役員 証明書。代表者は、締切日付けの会社の執行役員の証明書を受け取っているはずです そして、会社の主任財務責任者または会計責任者。そのような役員には、表明と保証を明記しなければなりません。 本契約に記載されている会社のが真実かつ正確です。会社はすべての契約を順守し、契約上のすべての条件を満たしています 締切日またはそれ以前に本契約に基づいて実行または履行すべき部分。登録の有効性を停止するストップオーダーはありません 声明が出されたが、その目的のための手続きは行われていない、または彼らの知る限りでは、合理的な範囲で 調査は、委員会によって検討されています。また、最新の財務諸表が一般発表される日付の後に 開示パッケージ、重大な不利な変更も、重大な不利な可能性のある開発や事象もありませんでした 会社とその子会社の経営成績、業績、財産、または将来の状況（財務またはその他）の変化 一般開示パッケージに記載されている、または検討されている場合や、そのような証明書に記載されている場合を除き、全体として扱われます。

会社は、そのような適合したコピーを代表者に提供します 代表者が合理的に要求する意見、証明書、手紙、書類など。代表者は、単独でできる 裁量権は、引受人に代わって、本契約に基づく引受人の義務に対するあらゆる条件の遵守を放棄します。

8。 補償と寄付。(a) 会社による補償。会社は補償し、無害に保ちます 各引受人、そのパートナー、メンバー、取締役、役員、従業員、代理人、関連会社、およびそれらを管理する各人（もしあれば） 同法第15条または証券取引法第20条の意味における引受人（それぞれ「補償対象者」） 被補償当事者が被る可能性のあるすべての損失、請求、損害または負債（連帯または複数）に対して 法、取引法、その他の連邦法または州の法定法または規制、またはその他（そのような損失、請求、損害賠償、または 責任（またはそれに関する訴訟）は、あらゆる資料についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から生じる、またはそれらに基づいています いつでも登録届出書の任意の部分に含まれる事実、任意の時点の法定目論見書、最終目論見書、または 発行体の自由記述目論見書、または以下に必要な重要な事実の省略または省略の疑いから生じた、またはそれらに基づいている そこに記載されている、または誤解を招くような記述をしないようにするために必要であり、法的費用については各被補償当事者に払い戻します または当該被補償当事者が何らかの損失、請求の調査または防御に関連して合理的に負担したその他の費用 損害、責任、訴訟、訴訟、調査、または手続きなど（被補償当事者がその当事者であるかどうかは問わない） 脅迫されたのか、始まったのか、そして上記のいずれかに関する本規定の施行に関連して、そのような費用として 被ります。ただし、会社はいかなる責任も負いません

そのようなケースでは、そのような損失、請求、損害が発生する範囲で または、虚偽の陳述、虚偽の疑いのある陳述、あるいはその一部からの省略または省略の疑いから生じる、またはそれらに基づく責任です 引受会社を通じて会社に提供された書面による情報に依拠し、それに準拠したそのような文書のうち 特にそこで使用する代表者。引受会社が提供するのは、そのような情報だけであることを理解し、同意しています は、以下のサブセクション (b) に記載されている情報で構成されています。

(b) 補償 アンダーライターによって。各引受人は、共同で補償するのではなく、会社とその各取締役を個別に補償し、無害と見なします および登録届出書に署名する各役員、および第15条の意味の範囲内で会社を管理する各人（もしあれば） 同法または証券取引法の第20条（それぞれ「引受者補償対象者」）、いかなる損失に対しても、 当該引受人補償当事者が法、取引法、その他に基づいて対象となる可能性のある請求、損害、または負債 連邦または州の法定法または規制、またはその他（そのような損失、請求、損害、責任（または関連する訴訟） その中の）虚偽の陳述、または虚偽であるとされる虚偽の陳述から生じる、またはそれらに基づいている いつでも登録届出書、いつでも任意の法定目論見書、最終目論見書または任意の発行者の自由記述目論見書、 または、そこに記載する必要がある、または必要な重要な事実の省略または省略の申し立てから生じた、またはそれらに基づいている そこにある記述を誤解を招かないようにすること。いずれの場合も、そのような虚偽の陳述または申し立てがある程度ですが、その範囲に限定してください 提供された書面による情報に基づいて、虚偽の陳述、省略、または不作為の申し立てが行われた その引受人が代理人を通じてその会社で特に使用することを目的としており、法的費用やその他の費用を払い戻します そのような損失、請求の調査または防御に関連して、当該引受人補償当事者が合理的に負担した 損害、責任、訴訟、訴訟、調査、または手続き（当該引受者補償対象当事者が その当事者）、そのような虚偽の陳述、不作為、または虚偽の疑いのある発言に基づいて脅迫されたか、開始されたかを問わない またはそのような費用が発生した場合は、引受会社が提供するのはそのような情報のみであることを理解し、同意します 各引受人に代わって提出される最終目論見書には、割引額と割引額という次の情報が含まれています 第3段落の「引受け（利益相反）」というキャプションの下に記載されています。また、含まれている情報は 「引受け（利益相反）」という見出しの下の6番目から10番目の段落（引受人に関する） 債券の市場開拓の意向、取引の安定化、オーバーアロットメント取引、取引をカバーするシンジケートとペナルティ 入札とインターネットディストリビューションの配分）。

(c) アクション 当事者に対して。通知。この開始通知のセクションに基づいて補償を受けた当事者が受領した直後に 何らかの訴訟について、被補償当事者は、それに関してサブセクションに基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、 上記（a）または（b）は、補償当事者にその開始を通知しますが、補償当事者には通知しなかった場合 以下の場合を除き、上記（a）または（b）に基づいて負う可能性のあるいかなる責任からも免除しないものとします そのような失敗によって（実質的な権利の没収または防御を通じて）重大な偏見を受けた。さらに 補償当事者に通知しなかったとしても、被補償当事者に対して負う可能性のある責任が免除されるわけではありません。 上記の (a) または (b) のサブセクションにあります。被補償者に対してそのような訴訟が提起され、補償者に通知される場合 その開始当事者、補償当事者はそこに参加する権利があり、希望する範囲で 同様に通知された他の補償当事者と共同で、その弁護を引き受け、被補償者に満足のいく弁護士とともに 当事者（被補償者の同意がある場合を除き、被補償当事者の弁護士になってはならない）、および補償当事者からの通知後 被補償当事者の選挙の補償当事者。被補償者の弁護を想定すると、補償当事者は 被補償当事者がその後負担した法的費用またはその他の費用について、本セクションに基づいて被補償当事者に責任を負います 合理的な調査費用以外の、その弁護に関連して。いかなる補償当事者も、事前の書面がない限り 被補償者の同意、保留中または脅迫されている訴訟の和解に影響を及ぼし、被補償当事者が対象となります がパーティーだったり、補償を求められたりした可能性があります

本契約は、当該補償を受けた当事者が行います。ただし、そのような和解（i）に以下が含まれない限り 当該補償対象者を、当該訴訟の対象となるあらゆる請求に対するすべての責任から無条件で解放すること、および (ii) 被補償者による、または被補償者に代わっての過失、責任、または不履行についての陳述や容認は含めないでください。

(d) 貢献。 このセクションに規定されている補償が利用できない、またはサブセクションに基づく補償を受ける当事者を無害にするには不十分である場合は 上記の (a) または (b) の場合、各補償当事者は、被補償当事者が支払った、または支払うべき金額に拠出するものとします 上記 (i) または (b) 項で言及されている損失、請求、損害、または負債が、その割合で発生した結果 一方では会社、他方では引受会社が受けている相対的な利益を反映するには、次のようにするのが適切です 募集有価証券の提供、または（ii）上記（i）項の配分が適用法で許可されていない場合は、 上記（i）項で言及されている相対的な利益だけでなく、相対的な利益も反映するのに適切な割合で 結果として生じた陳述または不作為に関連して、一方では会社の過失、他方では引受人の過失 このような損失、請求、損害、負債、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項については。受けた相対的な利益 一方では会社、他方では引受人は、純収入総額と同じ割合とみなされます 会社が受け取ったオファリング（費用を差し引く前）から、受け取った引受割引とコミッションの合計額が決まります アンダーライターによって。相対的な過失は、とりわけ、それが虚偽であるか虚偽であると主張されているかを基準にして判断されます 重要な事実の陳述、または会社から提供された情報に関連する重要な事実を述べる省略または省略の申し立て または引受会社と当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそれらを修正または防止する機会 虚偽の陳述または省略。紹介された損失、請求、損害、または負債の結果として被補償者が支払った金額 このサブセクション（d）の最初の文にあるtoには、それによって合理的に発生した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます このサブセクション（d）の対象となる訴訟または請求の調査または弁護に関連して、補償を受ける当事者。それにかかわらず このサブセクション（d）の規定では、引受人は、その金額を超える金額を拠出する必要はありません 同社が引き受けて一般に配布した募集有価証券の合計金額が金額を超えています そのような虚偽の、または虚偽の疑いのある陳述または不作為を理由に、当該引受人が支払う必要があったあらゆる損害について または不作為の疑い。詐欺的な不実表示の罪を犯した人（同法の第11（f）条の意味の範囲内）は そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人なら誰からでも寄付を受ける権利があります。引受人の義務 このサブセクション（d）には、それぞれの引受義務に比例して拠出するものがいくつかあり、共同ではありません。会社 そして、引受人は、この第8（d）条に基づく拠出が決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します 比例配分（引受会社がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）またはその他の配分方法で は、このセクション8（d）で言及されている公平性の考慮事項を考慮していません。

9。 アンダーライターのデフォルト。引受人または引受人が募集有価証券を購入する義務を怠った場合 以下、締切日と、債務不履行に陥った引受人または引受人などの募集有価証券の元本総額 同意したが購入に失敗した金額が、引受人に義務付けられている募集有価証券の元本総額の10％を超えない 締切日に購入する場合、代表者は、そのようなオファーの購入について、当社が満足できるような手配をすることができます 引受人を含む他の人による有価証券。ただし、締切日までにそのような取り決めがなされなかった場合は、債務不履行ではありません 引受人は、本契約に基づくそれぞれの約束に比例して、募集有価証券を購入する義務を複数負うものとします。 そのような債務不履行に陥った引受人は、締切日に同意したが購入に失敗したということです。引受人または引受人がいたら、デフォルトで そのようなデフォルトまたはデフォルトが発生した募集有価証券の元本の総額が、元本総額の 10% を超えています 引受人が締切日に購入する義務のある募集有価証券の金額と、納得のいく取り決め 代理人および会社は、他の人がそのような募集有価証券を購入してから36時間以内に購入することはできません デフォルトの場合、本契約は、別段の定めがある場合を除き、債務不履行者でない引受人または会社側の責任なしに終了します セクション10で。本契約で使われているとおり、

「引受人」という用語には、引受人の代わりとなるすべての人が含まれます このセクションの下にあります。ここに記載されている内容は、債務不履行に陥った引受人がその債務不履行に対する責任から解放されるものではありません。

10。 特定の表明と義務の存続。それぞれの補償、合意、表明、保証 および本契約に定められた、または本契約に従って作成された当社またはその役員、および複数の引受会社のその他の声明は いずれかの者によって、または代理して行われた調査またはその結果に関する声明にかかわらず、完全な効力を維持します 引受人、会社、またはそれぞれの代表者、役員、取締役、または任意の支配者、そして存続します 募集有価証券の引き渡しと支払い。引受会社による募集有価証券の購入が完了していない場合 本契約の第9条に従って本契約が終了した、または以下が発生した場合以外は、何らかの理由で セクション7（d）の（iii）、（iv）、（vi）、（vii）、（vii）または（viii）に明記されている事由があれば、会社は引受人に払い戻します オファリングに関連して彼らが合理的に負担したすべての自己負担費用（弁護士の手数料と支払いを含む）について 募集有価証券について、および本契約の第8条に基づく当社と引受人のそれぞれの義務は 引き続き有効です。さらに、本契約に基づいて提供有価証券が購入された場合は、セクション2の表明と保証 また、第5条に基づくすべての義務も引き続き有効です。

11。 通知。本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、引受人に送られた場合は、郵送、配送、または 電報を送って、ウェルズ・ファーゴ証券合同会社、550サウス・トライオン・ストリート、5番地の担当者に確認しました。^番目の フロア、シャーロット、 NC 28202、注意：トランザクション管理（tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com へのコピー付き）とBofA証券株式会社、114 West 47^番目の ストリート、NY8-114-07-01、ニューヨーク、NY 10036、注意：高級取引管理/法務、ファックス：（212）901-7881（と コピーを dg.hg_ua_notices@bofa.com）に、または会社に送付する場合は、郵送、配送、または電報で送付し、7時1分に確認します サウスダコタ州ラピッドシティ山ラシュモアロード57702、担当者：ブライアン・G・アイバーソン弁護士、法務顧問; 提供された、 ただし、 第8条に基づく引受人への通知は、郵送、配送、または電報で送付され、当該引受人に確認されます。

12。 後継者。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継人の利益のために効力を生じ、拘束力を持ちます そして第8条で言及されている役員、取締役、支配者、そして他の人には権利や義務はありません 以下。

13。 引受会社の代理。代表者は、この資金調達に関連して複数の引受会社の代理を務めます。 また、本契約に基づいて代表者がとった措置は、すべての引受人を拘束します。

14。 対応する。本契約は、対応するものをいくつでも締結することができ、それぞれが原本とみなされます。 しかし、そのような対応するものはすべて一緒になって1つの同じ契約を構成するものとします。対応するものは、ファクシミリ、電子で配達できます 郵便（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子取引法の対象となる電子署名を含む） 署名記録法またはその他の適用法（www.docusign.comなど）またはその他の送信方法、およびその方法で配信されるもの 正式かつ有効に納品され、あらゆる目的に有効かつ有効であるものとみなされます。

15。 受託関係の欠如。当社は、次のことを認め、同意します。

(a) いいえ その他の関係。代表者は、オファーされた商品の売却に関連する引受人としての役割のみを目的として雇われてきました 有価証券について、会社と代表者の間に受託者、諮問、または代理関係が築かれていないこと 本契約または最終目論見書で検討されている取引のいずれか（代表者が助言したかどうかにかかわらず） または他の事柄について会社に助言している。

(b) アームズ' 長さ交渉。本契約に定められた募集有価証券の価格は、話し合いの結果、当社が決定しました そして、代表者や会社との綿密に交渉することで、評価と理解が可能になり、

理解しています そして、本契約で検討されている取引の条件、リスク、条件に同意します。

(c) 欠席 開示義務の。当社は、代表者とそれぞれの関連会社が、次のことを行っていると知らされました 会社とは異なる利害関係が関与する可能性があり、代表者には義務がない幅広い取引 受託者、諮問、または代理関係を通じて、そのような利益や取引を会社に開示すること。そして

(d) 権利放棄。 当社は、法律で認められる最大限の範囲で、受託者責任違反を理由に代表者に対して提起する可能性のあるいかなる請求も放棄します 義務または受託者責任違反の疑いがあり、代表者は（直接的か間接的かを問わず）以下の責任を負わないことに同意します そのような受託者責任の請求に関しては会社、または会社に代わってまたは権利として受託者責任の請求を主張する人に対して 会社（会社の株主、従業員、債権者を含みます）。

16。 適用法。本契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

会社はここで非独占的なものに服します 以下から生じるあらゆる訴訟または訴訟におけるニューヨーク市マンハッタン区の連邦裁判所および州裁判所の管轄権 本契約または本契約で予定されている取引について、またはそれらに関連する。当社は、いかなる異議も取消不能かつ無条件に放棄します 本契約または本契約で予定されている取引に起因または関連して、訴訟または手続きの裁判地を設けること ニューヨーク市のマンハッタン区の連邦裁判所および州裁判所に訴え、取消不能かつ無条件に放棄し、同意します そのような裁判所での訴訟や手続きが不都合な場で行われたと訴えたり、主張したりしないでください。

17。 米国の特別決議制度の承認

(a) で 対象事業体である引受人が米国の特別決議制度に基づく手続きの対象となった場合、譲渡は 本契約の引受人からのもの、および本契約に含まれる、または本契約に基づく利息と義務は、同じ範囲で有効です 本契約、およびそのような利益と義務があれば、譲渡は米国の特別決議制度の下で有効になるため、 米国または米国のある州の法律に準拠していました。

(b) に 対象事業体である引受人またはそのような引受人のBHC法関連会社が、以下の訴訟の対象となった場合 米国の特別解決制度、本契約に基づく債務不履行権が当該引受者に対して行使される可能性がある場合は、 本契約の場合、そのようなデフォルト権が米国の特別決議制度の下で行使できる範囲を超えない範囲で行使されます 米国または米国のある州の法律に準拠していました。

(c) にとって この第17条の目的：

(i) 」BHCアフィリエイト法「」は「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、解釈されます 合衆国法12条第1841（k）条に従ってです。

(ii)」覆われた エンティティ」は次のいずれかを意味します。(i)「対象企業」とは、その用語で定義され、解釈されます 12 C.F.R. § 252.82 (b); (ii)「対象銀行」に従って定義され、次のように解釈されます 12 C.F.R. § 47.3 (b)、または (iii)「対象FSI」（その用語が定義され、解釈される）に従って下さい 12 C.F.R. § 382.2 (b) に従ってです。

(iii)」デフォルト 正しい」はその用語に割り当てられた意味を持ち、12 C.F.R. §§ 252.81に従って解釈されます。 47.2または382.1、該当する場合。

(iv)」米国。 特別決議制度」とは、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します と（ii）ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規制。

上記が代表者の言うとおりなら 当社の契約を理解した上で、署名して、同等の内容のいずれかに署名して会社に返送してください。そうすれば、法的拘束力が発生します 会社と複数の引受会社との間の、その条件に基づく契約。

前述の引受契約はこちらです 最初に上記の日付で確認され、承認されました。

自分たちを代表して、また複数の代表として行動する 引受人。

スケジュール A

スケジュール B

1。一般用途の発行者自由執筆目論見書（に含まれています 一般開示パッケージ)

「一般用途の発行者自由執筆目論見書」 には、次の各文書が含まれます。

1。2024年5月13日付けの最終タームシート そのコピーがここに添付されています。

2。一般開示パッケージに含まれるその他の情報

次の情報も含まれています 一般開示パッケージ：

[なし]。

価格条件シート

[意図的に省略]

スケジュール C

[意図的に省略]

スケジュール D

(「重要な子会社」)

展示物 A

2024年5月16日

ウェルズ・ファーゴ証券合同会社

550サウス・トライオン・ストリート、5^番目の フロア

ノースカロライナ州シャーロット28202

BofA証券株式会社

ワン・ブライアント・パーク ニューヨーク州、ニューヨーク10036%

と記載されている他のいくつかのアンダーライター
Aのスケジュールは 引受契約
以下参照

ご列席の皆様:

私たち サウスダコタ州の企業であるブラックヒルズコーポレーション（以下「当社」）で、以下に関連して弁護士を務めてきました 2024年5月13日付けの引受契約（「引受契約」）、当社とウェルズとの間の引受契約 ファーゴ証券合同会社とBofA証券株式会社は、そのスケジュールAに記載されている複数の引受会社の代表です （「引受人」）、当社による6.000％債の元本4億5000万ドルの発行に関連する 2035年満期（「募集証券」）。ここで使われているものと定義されていない大文字の用語には、それぞれの意味があります 引受契約のそのような条件に。この意見書は、引受書類のセクション7（d）に従って提出しています 契約。

募集有価証券は、以下の日付の契約に基づいて発行されます 2003年5月21日に、当社とN.A. コンピューターシェア信託会社（全米協会ウェルズ・ファーゴ銀行の後継会社）との間で、 受託者（「受託者」）（「基本契約」）として、最初の補足契約で補足します 2003年5月21日付けで、2009年5月14日付けの2番目の補足インデンチャー、3番目の補足インデンチャーは 2010年7月16日、2013年11月19日付けの4番目の補足契約、2013年11月19日付けの5番目の補足インデンチャー 2016年1月13日、2016年8月19日付けの6番目の補足インデンチャー、8月17日付けの7番目の補足インデンチャー 2018年、2019年10月3日付けの8番目の補足インデンチャー、2020年6月17日付けの9番目の補足インデンチャー 2021年8月26日付けの10番目の補足インデンチャー、2023年3月7日現在の11番目の補足インデンチャー 2023年9月15日付けの12番目の補足インデンチャーと、締切日現在の日付の13番目の補足インデンチャー （「補足インデンチャー」と、そのような補足インデンチャーによって補われるベースインデンチャー、「インデンチャー」）。 本書では、インデンチャー、引受契約、および募集有価証券を総称して「取引」と呼ぶことがあります 文書。」

私たちは法律と事実をこのように調べました 以下に述べる意見の根拠として必要だと思ったからです。このような審査に関連して、以下を見直しました 文書:

(a) 証券取引所に提出されたフォームS-3（ファイル番号333-272739）に記載されている会社の自動棚登録届出書 2023年6月16日の委員会（「委員会」）（「登録届出書」）;

(b) は 登録届出書（「基本目論見書」）に含まれる2023年6月16日付けの目論見書、暫定的な 2024年5月13日付けの募集有価証券に関する目論見書補足（基本目論見書とともに、「暫定版」） 目論見書」)、一般開示パッケージ、および募集内容に関する2024年5月13日付けの最終目論見書補足 証券（ベースと一緒に）

目論見書、「最終目論見書」）、いずれの場合も、組み込まれた文書を含む その中の参考までに。

(c) ザ・ 引受契約、そして

(d) ザ・ インデンチャー（補足インデンチャーに付随する募集有価証券の形態を含みます）。

ベースです 上記と添付の附属書に記載されている資格に基づいて、次のことをお勧めします 私たちの意見:

1。その インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法に基づいて正式に認定されました。

2。その 締切日に引き渡される募集有価証券は、すべての重要な点で、一般書に記載されている説明に準拠しています 開示パッケージと最終目論見書。

3。いつ インデンチャーの規定に従って締結および認証され、それに従って引受人に引き渡され、支払いが行われます 引受契約の条件により、募集有価証券は会社の有効かつ拘束力のある義務となり、執行可能です その条件に従って会社に対して不利になり、同じ場合を除き、いずれの場合も、インデンチャーの特典を受ける権利があります 破産、破産、無効化可能な取引、不正譲渡、不正譲渡、組織再編の影響によって制限される場合があります。 モラトリアム、債権者の利益のための譲渡、および現在または今後施行される債権者に関連する、または債権者に影響を与えるその他の同様の法律 一般的な権利と一般的に適用される衡平原則（衡平手続で検討されるか法律上の訴訟で考慮されるかは関係ありません）。

4。その インデンチャーは会社の有効かつ拘束力のある契約を構成し、その条件に従って会社に対して執行可能です。 同じことが、破産、倒産、無効取引、不正譲渡、不正譲渡の影響によって制限されることがあります。 再編、モラトリアム、債権者の利益のための譲渡、および現在または今後施行される、または関連するその他の同様の法律 債権者の権利全般、および一般的に適用される公平性の原則（訴訟で考慮されるかどうかにかかわらず） 法律上または衡平法上）。

5。その 会社による補足契約、募集証券、引受契約の締結と引き渡し、および実績 会社による取引書類に基づく義務は、法定法または規制のいかなる規定にも違反しません 当社に適用されるアメリカ合衆国またはニューヨーク州（連邦法またはニューヨーク州に関して意見が示されていない場合を除きます） 金融業規制当局株式会社（「FINRA」）が採択した州証券法またはブルースカイ法または規制 引受会社による募集有価証券の購入と分配に関連して）。

6。いいえ アメリカ合衆国またはニューサウスウェール州の同意、承認、承認、命令、またはそれらへの認可 ニューヨークまたはその部門、委員会、または機関は、法定条項に基づいて当社が設立または買収する必要があります 会社の業務において当社に適用されるアメリカ合衆国またはニューヨーク州の法律または規制 取引書類に基づくその義務、または引受に基づく会社による募集有価証券の発行と売却 契約。ただし、連邦証券、州証券、またはブルースカイの法律や規制によって締結されている、または義務付けられている場合を除きます FINRAによって（私たちは意見を述べません）。

7。ザ・ 当社は、募集有価証券の募集および売却、およびその収益の適用を有効にした後はそうではありません 最終目論見書に記載されているように、「投資会社」という用語が定義されているように、「投資会社」として登録する必要はありません 改正された1940年の投資会社法とその下の規則と規制（「ICA」）で。

8。その 一般開示パッケージと最終目論見書のそれぞれの「メモの説明」というキャプションの下の記述 および「優先債務証券の説明」。そのような記述は、法律上の事項や説明を要約することを目的としている場合に限ります。 法令、規則または規制、法的文書または法的手続きについて、いずれの場合も、次のようなすべての重要な点を公平に要約してください 事項、法令、規則、規制、文書、または議事録を全体として見た場合。

9。ザ・ 一般開示パッケージと最終目論見書のそれぞれに、「重要な米国連邦所得税」というキャプションの付いた記述 結果」は、そのような記述が、そこで言及されている米国連邦税法を要約することを目的としている限り、公正に要約してください すべての重要な点で、そこで言及されている米国連邦税法です。

10。その 登録届出書は、1933年に改正された証券法（以下「法」）に基づいて提出した時点で発効しました 委員会。

11。それぞれ 1934年の証券取引法に従って当社が委員会に提出した登録届出書と書類のうち、 改正されたとおり（「取引法」）は、参照により登録届出書、一般開示に明示的に組み込まれています パッケージまたは最終目論見書（フォームT-1の受託者の資格および資格に関する声明と財務書を除く） 明細書、財務スケジュール、その他の財務または会計データに含まれている、参照により組み込まれているか、含まれていないか、 これについては、私たちは意見を述べません）、そのような文書が委員会に提出されたとき、表面上は形式に関してすべて準拠しているように見えました 同法および取引法の要件（該当する場合）、および適用される規則と規制の重要な尊重 その下の委員会の。そのような文書の形式に関するコンプライアンスを伝えるにあたり、私たちは、次のような声明が出されたことを前提としています。 そこに参照によって組み込まれています。完全で正確です。

に 登録届出書、一般開示パッケージ、最終目論見書の作成に関連して、参加しました 会社の役員やその他の代表者、および会社の独立会計士との会議で 同じ内容と関連事項が議論されました。このような参加と審査に基づいていますが、独立した検証は行っていません 私たちは、意見パラグラフ2、8、9を除き、正確性について一切の責任を負うことなく、 登録届出書、一般開示パッケージ、および最終目論見書に含まれる声明の完全性または公平性、 発効した時点で、（a）登録届出書であると私たちが信じるような事実は見つかりませんでした （もしあれば、規則430Bに従って発効時に登録届出書の一部とみなされた情報を含みます）、 重要な事実についての虚偽の記述が含まれていたり、その中で述べるのに必要な重要事実の記述が省略されていたり、 誤解を招かないように、それらが作成された状況に照らして、（b）該当する一般開示パッケージ 本書の日付または時点、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、または重要な事実の記述が省略または省略されている 誤解を招くような内容であって、その記述が行われた状況を踏まえて、誤解を招くような記述をするために必要です。または (c) 発行時または本書の日付の時点で、最終目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述、または省略または省略が含まれていた その中で述べるのに必要な重要な事実を、それがなされた状況に照らして述べること、 誤解を招くことはありません（財務諸表と財務スケジュールに関する上記の（a）、（b）、（c）の各条項の場合を除きます およびそこに含まれている、または参照により組み込まれた、または含まれていないその他の財務または会計データ（これについては明記しません）。

これ 手紙とここに記載されている意見は、引受契約に関連する情報提供のみを目的としています また、他の目的に使用したり、当社の事前の通知なしに他の人に依頼、譲渡、公開、伝達したりすることはできません 書面による同意。ただし、この意見書の第1、3、4項の意見に依拠することを管財人に許可する場合を除きます まるで彼らに宛てられたかのように。

に 添付の意見書を提出して、そのような意見が当てはまる以下の追加の資格についてお知らせします 手紙の件名:

(a) として 特定の関連事実については、当社が取引書類に記載した表明、記載されている前提に基づいています。 本書と添付の意見書、および会社の役員および従業員の証明書と情報提供に応じて そのような事実関係の正確性に関して、適切な情報源であると私たちが合理的に信じている。いずれの場合も、独立した情報源ではない その検証またはその他の調査。オピニオンレターのパラグラフ7にある私たちの意見に関しては、私たちは独占的に信頼してきました。 すべての事実関係について、会社の構成については、本書の日付現在の日付の会社の役員の証明書に記載されています 投資ポートフォリオ。

(b) 私たちの 意見書は米国連邦法に限定され、意見書の第3項から第6項、第8項までは、法律に限定されています。 ニューヨーク州の。いずれの場合も、特に規制スキームの一部である場合を除き、会社に適用されるもの 会社が行う規制対象の事業活動（「対象」）に従事する企業組織に適用されます 法律」）、そして私たちは、他の法律の意見の対象となる事項への影響については何の意見も表明しません。さらに、 どの法域についても意見を述べる際には、法令、規則、規制、司法の適用性のみを考慮しました そのような法域（「意見を述べる管轄区域」）で実務を行う弁護士が、慣習的に専門的に行使する決定 デューリジェンスは、会社または引受人が検討している取引に直接当てはまると合理的に認識されます 契約。

(c) 私たち 特定の法域の法律が本書の主題に適用されるかどうか、または適用される範囲について意見を述べないでください。 以下の場合を除き、取引文書に含まれる準拠法規の規定の執行可能性を含みますが、これらに限定されません このような規定は、ニューヨーク州の一般債務法のセクション5-1401および5-1402に基づいて執行可能になります。

(d) 私たち 調査はせずに、次の仮定に頼っています。(i) 会社を代表して関与する自然人 会社に代わって、問題の取引を締結して実行し、その取引を実行するのに十分な法的能力がある 取引における役割。（ii）各取引文書は、各当事者によって正式に承認され、実行され、引き渡されました。 (iii) 取引書類のいずれかに基づく権利を有する各当事者は、適用される法的要件を満たしています 取引書類をそれに対して法的強制力を持たせるために必要な範囲で、関連するすべての法的要件を遵守しています そのような状況は、取引書類を自社や他の当事者に対して執行する権利に関するものです。(iv) それぞれ 審査のために提出された文書は正確で完全であり、原本である各文書は本物であり、そのような文書はそれぞれ本物です それは本物の原本に準拠したコピーであり、電子署名を含め、そのような各文書の署名はすべて本物です。 (v) お互いの事実の間違いや誤解、詐欺、強要または過度の影響はありませんでした。(vi) すべての法令、 対象法を構成する司法上および行政上の決定、ならびに政府機関の規則および規制は公開されています 意見を述べる管轄区域で業務を行う弁護士が利用できます。（vii）関連するすべての法令、規則、規制、または政府機関の措置は 合憲であり、意見管轄区域で報告された決定が具体的に扱っているが解決されていない、または立証されている場合を除き、有効です。 その違憲または無効。(viii) 当社が審査した書類（インデンチャーと募集証券以外）は 書かれたとおりに執行され、ニューヨーク州の法律に基づく解釈と一致する方法で解釈されます。 (ix) 当社は、今後、取引で許可されている裁量的措置（行動しないという決定を含む）をとることはありません 法律違反になるか、他の契約、命令、規制に基づく違反または不履行となる可能性のある文書。(x) 会社は将来必要となるすべての許可と政府の承認を取得し、今後同様に必要な、関連するすべての措置を講じます 取引書類の履行へ。(xi) 取引のすべての当事者はそれに従って行動し、控えます 取引書類の条件で禁止されている行動をとらないようにしてください。（xii）合意はありません または当事者間の了解（書面または口頭）、および当事者間の取引方法や事前の取引方法がない いずれの場合も、条件を定義、補足、または限定します

いずれかの取引書類、および（xiii）取引書類の実施 取引書類の当事者は、誠実、公正な取引、良心性の要件をすべて遵守しています。

(e) 私たち 私はさらに、調査なしに、（i）会社は正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあると仮定しました 設立管轄の法律に基づきます。（ii）会社は、その準拠文書に基づく権限と権限を持ち、 取引書類を執行および引き渡し、それに基づく義務を履行するための設立管轄区域の法律 そして、そこで検討された取引を完了するために、（iii）取引文書が正式に承認され、実行されました。 会社が提供します。（iv）会社は政府および第三者のすべての許可、同意、承認を得ています およびに基づく義務を履行、引き渡し、履行するために必要なすべての申告と登録を行いました 取引書類（承認、同意、承認、命令）によって検討された取引を完了します。 最終的かつ完全な効力を維持する）、そのような実行、配信、履行、および完了は、違反することはなく、今後も違反しません 会社の準拠文書または拘束力のある法律、規則、規制、命令、法令、判決、文書、または合意と矛盾する 会社またはその資産について（この項（iv）に記載されている仮定は対象には及ばないと理解されます 意見書の第5項と第6項で扱われている法律）。

(f) 私たち 取引文書の (i) 高利貸しまたは不正な譲渡の法的強制力や効力については意見を述べないでください。無効です 取引または不正譲渡の「貯蓄」規定、（ii）特定の管轄区域に提出する契約 裁判所またはその他の政府機関（対人管轄権または対象管轄権のいずれか）、アクセスを制限する規定 裁判所（紛争を仲裁するための合意を含むがこれに限定されない）、陪審裁判を受ける権利の放棄、サービスの放棄 そうでなければ適用されるであろうプロセス要件、証拠基準に関する規定、判決などの合意 ある法域の裁判所によって下された判決が別の法域で執行される場合や、管轄区域に影響を及ぼす条項が執行されることがあります または裁判所の裁判地。（iii）法的、法的、法的、衡平法上の抗弁またはその他の手続き上の抗弁を放棄またはその他の方法で変更する条項 司法上または実体上の権利、(iv) ある当事者が別の当事者の事実上の弁護士として行動することを許可する規定、または (v) 任意の 相殺または同様の権利を規定する規定。

(g) は ここに述べられている意見は、取り上げられた特定の問題と、本書の日付に存在する事実と法律に限定されます。レンダリング中 これらの意見は、他の問題や、そのような法律や解釈の変更について、お客様に助言することを約束しません そのうち、または本契約の日付以降に発生する可能性のある、そのような事実の変更について。

(h) なしで 本書に記載されているその他の資格を除き、意見第3項および第4項で表明された意見は、 （i）立場の重大な変更があった場合の口頭による権利放棄または修正の執行を規定する一般的に適用される法律 これに基づいて、または履行過程が権利放棄となる可能性があることを条件として、（ii）利用可能性を制限する 別の救済策が選ばれた特定の状況下での救済。(iii) 公開された条項の執行可能性を制限すること、 当事者自身の行動に対する責任を免除または免除する、または当事者への補償または負担を要求すること、または 不作為、その行動または不作為が過失、無謀さ、故意の違法行為または違法行為を伴う場合。(iv) 制限 誠実、公正な取引、勤勉の義務の放棄を要求することを目的とした契約の規定の施行 と合理性。（v）すべての契約が執行不能である可能性がある場合、残りの契約の執行可能性を制限する可能性があります 法的強制力のない部分が合意された交換の重要な部分ではない状況への契約。（vi）管理と資金調達 損害賠償の決定および弁護士費用およびその他の費用の受給資格に関する司法上の裁量。（vii）許可する場合があります どちらかの許可がない限り、その障害を是正するために契約で義務付けられている履行または提供に実質的に失敗した当事者 治療法は、被害者が公演の代わりとなる手配をすることを不当に妨げてしまいます、あるいはそれは以下の点で重要です 契約に定められた日付までに履行が行われたという被害者の状況。（viii）法的強制力が制限される場合がある 保険料または清算損害賠償を課す条項のうち、そのような規定が罰則を構成する、または罰を構成するとみなされる範囲で または債務不履行時に利率を引き上げる、または利息の複利や支払いを規定する没収や規定 利息の利息。（ix）は、加速時に募集有価証券に基づいて支払われる金額を制限する場合があります

その範囲で 支払われる金額の一部が裁判所によって不当利息とみなされる、(x) 損害賠償の軽減が必要な場合がある、(xi) 期限を過ぎると権利を行使できなくなります（時効など）。（xii）それに対する請求が必要になる場合があります 米ドル以外で支払われる債務証券（またはそのような請求に関する外貨判決）に転換してください 適用法に従って決定された日付の実勢為替レートで米ドルに変換。(xiii) 制限、遅延、または 米国外での支払いを禁止します。

(i) インデンチャーと募集証券の執行可能性に関して意見パラグラフ3と4で表明された意見が対象です インデンチャーまたはそこに記載されている募集証券の他の特定の条項がさらに制限される可能性があるという条件に または適用法により執行不能とされたが、私たちの意見では、そのような法律によってインデンチャーまたは募集証券が無効になるわけではない 全体として、またはそれによって得られるとされる主な利益の実際的な実現を妨げています。

(j) 私たち 上記のどの段落でも、合意、文書、または約束（法定約束を含むがこれに限定されない）について意見を表明しないでください それ自体は上記の段落で具体的に扱われている取引文書ではなく、そのような取引の何らかの規定の結果としてのみ作成されたものです 会社に義務を履行させるか、他の人に義務を履行させることを要求する文書、または何らかの行動が そのような契約、文書、または約束に規定されているとおり、または参照により組み込まれているものとみなされます。

(k) ザ・ ここに記載されている意見は、以下の法的問題のいずれにも対応していません。(i) 意見パラグラフ1に記載されているもの以外は、 7、10、11、および最後から2番目の段落の確認、連邦証券法および規制、（ii）州証券 とブルースカイの法律と規制、商品（およびその他の）先物や指数、その他の類似商品に関する法律と規制 と証券取引所の規則と規制、（iii）連邦準備制度理事会の証拠金規制 制度;（iv）意見第9項、連邦および州の税法および規制、（v）法規に記載されている場合を除く と条例、行政上の決定、郡、町、市町村、特別行政区の規則と規制 （連邦、州、または地域レベルでの立法措置によって作成または有効化されたかどうかにかかわらず）およびその範囲での司法上の決定 彼らは前述の、（vi）無効となる取引、不正な譲渡および不正な譲渡に関する法律、（vii）法律、規制、 指定外国人との取引を制限したり、資産を凍結したり管理したりする指令や行政命令 または米国への外国人による投資の規制、またはテロ、マネーロンダリング、または国内投資に関連するその他の投資の管理 安全保障、(viii) 外国法、超国家法、国際法、(ix) 受託者責任と利益相反の遵守 要件; (x) 年金および従業員給付に関する法律および規制、(xi) 独占禁止法および不正競争法および規制、 (xii) チャーター関連文書に適用される要件以外の、提出および通知要件に関する法律および規制 合併証明書、（xiii）環境法および規制、（xiv）土地利用および細分化に関する法律および規制など。 (xv) 知的財産法と規制、(xvi) 乱暴な行為に関する法律と規制、(xvii) 健康と安全に関する法律 と規制、（xviii）労働法と規制、（xix）国内に関する法律、規制、指令、命令、政策 および地域の緊急事態、主権国家の行為に対する司法上の敬意の可能性、刑法および民事没収法、および (xx) その他 刑事訴追を規定している範囲での一般的な適用法（例:、郵便詐欺と電信詐欺に関する法律）。

(l) と 添付の意見書の最後から2番目の段落の記述に関して、私たちの職業上の関わりの目的 登録届出書、一般開示パッケージ、または最終版に記載されている事実事項を立証または確認するためではありませんでした 目論見書、そして私たちはそのような事実事項を独自に検証することを約束していません。さらに、決定事項の多くが必要です 登録届出書、一般開示パッケージ、または最終目論見書の作成には、次の事項が含まれます 非合法的性質。

別紙B

2024年5月16日

ウェルズ・ファーゴ証券合同会社

550サウス・トライオン・ストリート、5^番目の フロア

ノースカロライナ州シャーロット28202

BofA証券株式会社

ワン・ブライアント・パーク
ニューヨーク州、ニューヨーク10036%

と記載されている他のいくつかのアンダーライター
Aのスケジュールは 引受契約
以下参照

ご列席の皆様:

私は サウスダコタ州の企業であるブラックヒルズコーポレーション（以下「当社」）の上級副社長兼法務顧問です。 私は、2024年5月13日付けの引受契約（「引受契約」）に関連して、そのような立場で行動しました。 複数の引受会社の代表として、当社、ウェルズ・ファーゴ証券LLCおよびBofA証券株式会社によって、またその中で そこに記載されている（「引受人」）。会社による元本4億5000万ドルの発行に関するものです 2035年満期の 6.000% 紙幣（「募集証券」）。ここで使用されているものと定義されていない大文字の用語には、それぞれがあります 引受契約におけるそのような用語に帰属する意味。この意見書は、のセクション7（e）に従って提出します 引受契約。

募集有価証券は 2003年5月21日付けで、ウェルズ・ファーゴ銀行の後継会社として、当社とコンピューターシェア信託会社（N.A.）との間で締結された契約書は、 全国協会、受託者（「受託者」）（「基本契約」）として、最初に補足されたもの 2003年5月21日付けの補足契約、2009年5月14日付けの第2の補足契約、3番目の補足契約 2010年7月16日付けのインデンチャー、2013年11月19日付けの4番目の補足インデンチャー、5番目の補足インデンチャー 2016年1月13日付けで、2016年8月19日付けの6番目の補足インデンチャー、7番目の補足インデンチャー 2018年8月17日現在、2019年10月3日付けの8番目の補足インデンチャー、9番目の補足インデンチャーは 2020年6月17日の、2021年8月26日付けの10番目の補足インデンチャー、2021年8月26日付けの11番目の補足インデンチャー 2023年3月7日、2023年9月15日付けの12番目の補足インデンチャー、および13番目の補足インデンチャー 本書の日付の時点で、募集有価証券（「補足契約」）に関するものです。ベース・インデンチャー、 補足契約と引受契約は、本書では総称して「取引書類」と呼ばれることがあります。

この意見を述べるにあたり 手紙、私、または会社の法務部門の他の弁護士が、私たちが判断したような法律と事実を調査しました 以下に述べる意見の根拠として、関連性があり必要です。このような審査に関連して、以下を見直しました 文書:

(a) 証券取引所に提出されたフォームS-3（ファイル番号333-272739）に記載されている会社の自動棚登録届出書 2023年6月16日の委員会（「委員会」）（「登録届出書」）;

(b) 登録届出書（「基本目論見書」）に含まれる2023年6月16日付けの目論見書、暫定的な 2024年5月13日付けの募集有価証券に関する目論見書補足（基本目論見書とともに、「暫定版」） 目論見書」)、一般開示パッケージ、および2024年5月13日付けの目論見書に関する補足

提供されています 証券（基本目論見書、「最終目論見書」とともに）、いずれの場合も、組み込まれた書類を含む その中の参考までに。

(c) は 引受契約;

(d) ザ・ ベースインデンチャー、そして

(e) は 補足インデンチャー（それに付随する募集証券の形態を含む）。

結論に達するにあたり この意見では、私または私の責任者は、登録届出書、一般開示パッケージを検討しました。 最終目論見書、取引書類、修正された会社の改訂された定款（「条項」） 定款の」）、2023年4月24日付けの当社の修正および改訂細則（「付則」）、 会社の取締役会およびその委員会の特定の決議、とりわけ執行と 会社名義の取引書類の引き渡し、募集有価証券の発行と引き渡し、そのような法人 会社とその子会社の文書と記録、公務員や会社の役員の証明書など この意見を述べるために必要または適切であると私が判断したその他の文書や事項。この意見を述べるにあたり、私は 次のことが当てはまると仮定し、そのような仮定を確認したり、その逆を決定するための調査は行っていません。 (a) 私または私の責任者に提出されたすべての書類、書類、証明書の原本の信憑性、(b) 私または私の責任者に提出されたすべての書類、書類、証明書の原本との適合性 認証済みコピー、適合コピー、または静止コピー、および（c）そのようなすべてのコピーの元となった原本の信頼性。レンダリング中 この意見は、事実上の問題について、私が適切だと判断した範囲で、調査なしで、頼りにしてきました 公務員の証明書、宣誓供述書、証明書、役員、従業員、会計士の書面による声明 にとって、会社。

と件名に基づいて 上記に対して、この日付の時点で、私は次のようになっていると思います。

1。いいです 会社の地位。会社は正式に設立され、法律の下で良好な状態にある既存の法人です サウスダコタ州。会社の財産を所有し、一般条項に記載されているとおりに事業を遂行する企業権と権限を持っています 情報開示パッケージ。そして、当社は、他のすべての法域で良好な状態にある外国企業として事業を行うための正当な資格を持っています 所有または不動産のリース、または事業の遂行にそのような資格が必要な場合。ただし、そうでない場合は除きます そのように適格で良好な状態であれば、個別に、または全体として、重大な悪影響にはなりません。

2。重要な 子会社。引受契約のスケジュールDに記載されている会社の各子会社（それぞれ「重要な子会社」） 場合によっては、正式に法人化または組織化されており、管轄の法律に基づいて存在し、良好な状態にあります 場合によっては、その資産と行動を所有する権限と権限（企業など）を備えた法人または組織 ジェネラル・ディスクロージャー・パッケージに記載されているとおりの事業で、各重要子会社は外国企業として事業を行うための正当な資格を持っています 法人、合資会社、ゼネラルパートナーシップ、または有限責任会社。場合によっては、その他すべてにおいて良好な状態にある 所有または不動産のリース、または事業の遂行にそのような資格が必要な管轄区域。ただし、 そのような資格がなく、良好な状態であっても、個別に、または全体として、重大な悪影響にはなりません。すべて 各重要株の発行済みおよび発行済資本金、パートナーシップ、または有限責任会社の持分（場合によっては） 子会社は正式に認可され、有効に発行されています。また、各重要子会社の資本金に関しては 全額支払い済みで査定不能な法人、場合によって資本金、パートナーシップ、有限責任会社の利益 当社が所有する各重要子会社について、直接または子会社を通じて、先取特権や担保なしで所有されている場合があります と欠陥。

3。取引 書類; 募集有価証券。各取引書類は会社によって正式に承認、実行、引き渡されています。 締切日に引き渡された募集有価証券は、会社によって正式に承認、実行、引き渡されました。

4。権限。 当社は、引受会社で検討されているように、募集有価証券を承認、発行、売却する完全な企業権と権限を持っています 契約。

5。登録 権利。一般開示パッケージに開示されている場合を除き、私の知る間には契約、合意、了解はありません 会社、およびそのような人に、法律に基づいて登録届出書の提出を会社に要求する権利を付与する人 その人が所有する、または所有する予定の会社の証券に、またはそのような有価証券を有価証券に含めるよう会社に要求する 登録届出書に従って登録された、または提出されたその他の登録届出書に従って登録されている証券に登録されています 同法に基づく会社によって。

6。所持 ライセンスの。私の知る限り、一般開示パッケージに開示されている場合を除き、当社とその各子会社は 適切な政府機関または団体が発行した適切なライセンスを、説明どおりに現在運営されている事業を遂行するために必要です 一般開示パッケージに記載されていますが、一般開示パッケージに記載されている場合を除き、いずれの受領も知りません そのようなライセンスの取り消しまたは変更に関連する手続きの通知（会社または会社に不利と判断された場合） その子会社の、個別に、または全体として重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

7。環境 法律。私の知る限り、一般開示パッケージに開示されている場合を除き、当社と会社（A）の各子会社は 適用されるすべての環境法（引受契約で定義されているとおり）に従い、（B）はすべての許可を受けています。 事業を遂行するために適用される環境法の下で必要とされるライセンスやその他の承認、および（C）が遵守されている そのような各許可、ライセンス、承認のすべての条件を満たしています。ただし、環境法の違反や不履行は除きます 必要な許可、ライセンス、その他の承認を受けること、またはそのような許可、ライセンスの条件に従わなかった場合 または承認は、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。

8。欠席 その他の要件について。政府機関、機関、または裁判所からの同意、承認、承認、承認、命令、または提出はありません 米国サウスダコタ州の法律、改正された2005年の公益事業持株会社法（「PUHCA」）で義務付けられています。 改正された2005年のエネルギー政策法（「エネルギー政策法」）、または改正された米国連邦電力法（「連邦」） 電力法」）、発行に関連して引受契約で検討されている取引の完了に関するものです および会社による募集有価証券の売却。ただし、すでに取得されているものや、州証券で義務付けられているものを除きます 法律。

9。欠席 取引に起因する債務不履行と紛争について。会社による補足契約の締結と引き渡し、 引受契約、会社による取引書類の履行、および募集有価証券の発行と売却 そして、その条件や規定を遵守しても、(A) 定款の違反や違反にはなりません 会社または会社の細則、または（B）いずれかの条件と規定のいずれか、またはそれらに基づく債務不履行を構成する、または結果として （i）に従って、当社またはその子会社の資産または資産への先取特権、手数料、または担保を課すこと PUHCA、エネルギー政策法、連邦電力法、または任意の規則、規制、または私の知る限り、任意の政府機関の命令、または PUHCA、エネルギー政策法、連邦電力法に関連する機関、または会社や子会社を管轄する裁判所に関連する機関 PUHCA、エネルギー政策法、または連邦電力法に関連する訴訟における当社またはその財産、または（ii）任意の 当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が締結している契約または文書 本条の (B) (ii) の場合を除き、当社またはその子会社のいずれかの財産が拘束されるか、その対象となります そのような違反、違反、不履行、または強制は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼしません（それは この項（B）（ii）での私の意見は、財務比率や制限の遵守には適用されないことを理解してください どんな契約上の制限でも、ドル（または他の通貨）の金額）で表されます。

10。正確です 情報開示。「リスク要因」、「事業と不動産」という見出しまたは小見出しの下の説明 「ブラックヒルズコーポレーション」と「ブラックヒルズコーポレーションについて」は、登録簿に記載されている、または参照により登録されています 声明、一般開示パッケージ、法令、法的手続き、政府手続き、契約の最終目論見書、 他の文書は、すべての重要な点で正確かつ公正です

表示する必要のある情報を提示します（理解されているのは 財務諸表やその他の財務データ、その有効性に関する評価や報告の内容については意見を述べません 登録届出書、一般開示パッケージ、最終目論見書に含まれる財務報告に対する内部統制について またはフォーム T-1)。

11。いいえ 材料訴訟。一般開示パッケージと最終目論見書に開示されている場合を除き、私の知る限り、何もありません 係争中の訴訟、訴訟、または訴訟（裁判所、政府機関、あるいはその財産による問い合わせや調査を含む）、 全体として、会社とその子会社に重大な悪影響をもたらすと合理的に予想できます 全体として、または取引に基づく義務を履行する会社の能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のあるもの 書類。そして、そのような訴訟、訴訟、手続き（裁判所や政府機関による問い合わせや調査を含む）を行わないこと 私の知る限り、body）は脅かされたり、考えられたりしています。

準備に関連して 一般開示パッケージと最終目論見書に、私または会社の法務部門の他の弁護士が参加しました 会社の役員やその他の代表者、および会社の独立会計士との会議で 同じ内容と関連事項が議論されました。このような参加と審査に基づいていますが、独立した検証は行っていません 当社が、意見第10項に関する場合を除き、正確性、完全性、または 一般開示パッケージと最終目論見書に含まれる記述の公平性、私の注意を引いた事実はありません 私は（a）一般開示パッケージ（受託者の資格と資格に関する声明を除く）だと信じさせられます フォームT-1、財務諸表、財務スケジュール、石油・ガス埋蔵量報告書、その他の財務または会計データに 引受日の時点で、参照により含まれている、または含まれていない（それについては明言しません） 契約書または本書の日付の時点で、重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、または重要な事実の記述が省略または省略されている 誤解を招くものではなく、その記述が行われた状況を踏まえて述べるために必要な事実、または（b） 最終目論見書（フォームT-1の受託者の資格および資格に関する声明と財務諸表を除く） そして、財務スケジュール、石油・ガス埋蔵量レポート、その他の財務データまたは会計データが含まれている、または参照により組み込まれています またはそこから省略、私はこれについては何も述べません）発行されたとき、または本書の日付の時点で、虚偽の陳述が含まれています 重要な事実について、またはそこに述べるのに必要な重要事実の記述が省略または省略されています。 誤解を招くような状況ではなく、それらが作成された状況。上記の意見や意見には、次の制限があります。 資格、例外、前提条件：

私は頼ったことがありません、また この意見の目的のために、裁判所、行政、政府の記録を確認する責任を負いますか？ 司法または行政手続き、命令、法令、令状、判決の有無を判断する機関。すべての問題について、どこ 私は、あらゆる事実、状況、または手段の存在に関する「私の知識」を指します。そのような知識は、私の実際の知識に基づいています 入手したあらゆる情報源からの知識、および会社の役員への特定の問い合わせを通じて私が入手した情報。 そのような情報を担当する役員、および私から提供された契約、契約、記録の審査 会社、および私は、この意見を述べるために、他の問い合わせや調査をしたことはなく、また引き受けたこともありません その他の事実、状況、または手段の存在を確認するため。そのような問い合わせや試験の過程で、私は 上記の意見を述べることができなくなるような事実に気づかないでください。

私は弁護士会の会員です サウスダコタ州。上記の私の意見は、サウスダコタ州の法律と連邦法に限定されています アメリカ合衆国（ただし、PUHCA、エネルギー政策法、連邦電力法、環境法に関するみ）、および ここでは、他の法域の法律について意見を述べることはありません。パラグラフで表明された意見に関して 2、私は、各重要子会社の設立または組織の管轄区域における適用法は、 このケースは、関連するすべての点でサウスダコタ州の適用法と同じかもしれません。

私は情報を頼りにしてきました、 口頭と書面の両方、そして会社の他の従業員や他の人から私に提供された文書と記録のコピー、そして、目的として この意見から、私はそのような情報やコピーはすべて真実、正確、本物、正確であり、変更されていないと仮定しました 本書の日付まで、そして電子署名を含むすべての署名が本物であり、これらの事項のどれもが独立したものではなかったこと によって検証されました

私。また、コピーとして提出されたすべての書類の原本に準拠していると想定しています。私もそれをすべて想定しました 取引書類の当事者は、本規約に従って行動し、禁止されている行為は控えます と取引書類と募集有価証券の条件。また、将来、会社はしないだろうと私は思っていました 法律違反になったり、違反や債務不履行となるような裁量的な行動（行動しないという決定を含む）をとる 任意の合意、命令、または規制の下で、会社の役員が募集有価証券の募集を指揮すること 会社の取締役会によって課せられた制限に従って、または会社の取締役会の決議に従って実施されます 時々。

この意見書は限られています ここに明記されている事項についてですが、明示的に述べられている事項以外に意見を推測したり、暗示したりすることはできません。この意見 手紙は専門家による判断の事項を表しており、結果を保証するものではありません。この意見書には前提があります 法定法、判例法、および本書の日付の時点で存在する事実にのみ基づいています。法律の変更についてあなたに知らせる約束はしません または本書の日付より後の事実、または本書の日付以降に私が気付いた事実。

私はここに受託者に権限を与えます この意見書の意見パラグラフ1、2、3、4を、あたかもそれに宛てられたかのように頼ること。

[署名ページが続きます]

この手紙と意見 ここに記載されているのは、引受契約に関連するお客様の情報提供のみを目的として提供されており、使用、配布することはできません。 上記に明示的に記載されている場合を除き、私の事前の書面による同意なしに、他の目的で引用または信頼されること 受託者。