アメリカ合衆国
証券と 交換手数料
ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん
フォーム
現在のレポート
セクションに従って 1934年の証券取引法の13または15（d）
報告日（最初に報告されたイベントの日付）：
（その欄に記載されている登録者の正確な名前） チャーター)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(コミッションファイル) 番号) | (IRS) 雇用主 識別番号) |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号（以下を含む）
エリアコード:
（元の名前または以前の住所（変更された場合） （前回の報告以降）
適切なボックスをチェックしてください フォーム8-Kの提出が、次のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下を参照してください 規定:
に従って登録された証券 法のセクション12 (b) へ：
| タイトル 各クラスの | 取引 シンボル (s) |
名前 登録された各取引所の | ||
チェックマークで示してください 登録者は、1933年の証券法第405条（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業です または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が拡張企業を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間 取引法。¨
| アイテム 1.01 | 重要な最終契約の締結。 |
2024年5月13日、ブラックヒルズコーポレーション（ 「会社」または「私たち」）は、会社と複数の会社との間で引受契約を締結しました その別表Aに記載されている引受人（「引受契約」）。2024年5月16日、私たちは 新しい補足インデンチャー（以下に定義）。引受契約と新しい補足契約のそれぞれについてさらに説明します 下記のフォーム8-Kのこの最新レポートの項目8.01にあります。そのような開示は、参照によりこの項目1.01に組み込まれています。
引受契約と新契約のそれぞれ 補足契約には、この種の契約によく使われる表明や保証、契約、その他の条件が含まれています。 さらに、当社は、慣習的な条件で特定の負債について引受人に補償することに同意しました。引受会社の一部 およびその関連会社は、投資銀行やその他の商取引を行っており、将来行う可能性があります。 当社、その直接または間接の子会社、またはその関連会社との商業融資サービスに限定されません。彼らは受け取りました、 または将来、これらの取引にかかる慣習的な手数料や手数料を受け取る可能性があります。
引受契約書と新契約のコピー 補足契約書は別紙1.1と4.1として添付されており、参照により本書と当社の登録簿に明示的に組み込まれています フォームS-3（登録番号333-272739）の声明（「登録届出書」）。そのようなことについての私たちの説明 契約は、その実際の条件を参照して完全に適格です。
| アイテム 2.03 | 直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の創設。 |
この現在の項目8.01に基づく開示 参考までに、フォーム8-Kのレポートがここに組み込まれています。
| アイテム 8.01 | その他のイベント。 |
デット・オファリングの完了
引受書類によると、2024年5月16日 契約に基づき、当社は2035年満期の 6.000% 紙幣（以下「手形」）のうち、元本総額4億5000万ドルを発行し、売却しました。 当社が受け取った総対価総額（初期発行割引と引受割引を考慮に入れる） ノートの売却額は約4億4,610万ドルです。
紙幣は会社の規定に従って提供されました 登録届出書、および2023年6月16日付けの関連する目論見書、および2024年5月13日付けの目論見書補足。私たちは意図しています ノートの売却による純収入を、オファリングの費用と費用の支払い後、利用可能な金額と合わせて充当します 総額6億ドルの元本をすべて返済、償還、またはその他の方法で償還するための現金または既存の施設に基づく短期借入金 2024年8月23日に発行予定の1.037％紙幣の未払い金額。純収入のうち、あまり使われていない部分は、一般企業に使えます 目的。これには、とりわけ、資本支出、買収、投資、その他のビジネスチャンスと返済が含まれます または他の未払いの債務のリファイナンス。
メモに関連する意見のコピーが添付されています これは別紙であり、参照により本書と登録届出書に明示的に組み込まれています。
ノートの条件
紙幣は契約書に従って発行されました 2003年5月21日付けで（「基本契約」）、当社とコンピューターシェア信託会社（N.A.）の間で交わされました（ ウェルズ・ファーゴ銀行（全米協会）の後継者、管財人（「受託者」）、以前に補足されたとおり、 2024年5月16日に当社が締結した第13次補契約（「新補則」）によってさらに補足されます。 インデンチャー」と、ベースインデンチャーと合わせて「インデンチャー」）。紙幣には利息がかかります 年率 6.000%。2025年1月15日から、毎年1月15日と7月15日に半年ごとに延滞して支払われます。 債券の記載満期は2035年1月15日です。手形は会社の無担保優先債務で、次のランク付けされます すべてと同様
私たちの現在および将来の無担保および劣後債務と 当社の既存および将来のすべての劣後債務よりも優先されます。
インデンチャーは、次のような慣習的なイベントを規定しています デフォルト（場合によっては、慣習的な猶予期間と是正期間の対象となります）。これには、とりわけ未払い、契約違反が含まれます インデンチャーや、特定の破産や倒産の場合。債務不履行事件が発生し、それが続いている場合は 手形、受託者または未払い債券の元本総額が25％以上の保有者は、元本を申告することができます の負債に加えて、すべての未払利息と未払利息（ある場合）をすぐに支払わなければなりません。これらのデフォルトイベントは 契約書に記載されている重要な資格、制限事項、例外がいくつかあります。
メモの形式のコピーが添付されています 別紙4.2と同様に、参照により本書と登録届出書に明示的に組み込まれています。前述の説明 は、ノートの実際の条件を参照することで完全に適格です。
| アイテム 9.01 | 財務諸表および展示物。 |
| (d) | 展示品 |
以下の展示品がここに提出または提出されています：
| 番号 | 示す | |
| 1.1 | 2024年5月13日付けのブラックヒルズコーポレーションとそこに記載されている引受会社との間の引受契約。 | |
| 4.1 | 2024年5月16日付けのブラックヒルズコーポレーションとN.A. コンピューターシェア信託会社（現在のラサール銀行全国協会の後継者）が管財人として発行された第13次補契約です。 | |
| 4.2 | 2035年満期の 6.000% 紙幣のフォーム（別紙4.1に含まれています) | |
| 5.1 | ブライアン・G・アイバーソン弁護士の意見 | |
| 5.2 | フェーグル・ドリンカー・ビドル＆リース法律事務所の意見 | |
| 23.1 | ブライアン・G・アイバーソン弁護士の同意(別紙5.1として提出された意見に含まれています) | |
| 23.2 | フェーグル・ドリンカー・ビドル・アンド・リース法律事務所の同意（別紙5.2として提出された意見に含まれています) | |
| 104.1 | 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
署名
証券の要件に従って 1934年の取引法により、登録者は、本書に正式に権限を与えられた署名者に、本報告書に代わって署名するよう正式に行わせました。
| ブラックヒルズコーポレーション | ||
| 作成者: | /s/ キンバリー・F・ヌーニー | |
| キンバリー・F・ヌーニー | ||
| 上級副社長兼最高財務責任者 | ||
日付：2024年5月16日