アレグロ · マイクロシステムズ株式会社

2020年総合インセンティブ報酬計画

発効日から発効し(定義は後述)、現在“Allegro MicroSystems，Inc.2020総合インセンティブ報酬計画”(略称“計画”)を策定している

この計画の目的は、Allegro MicroSystems，Inc.(“当社”)およびその子会社の従業員、当社またはその子会社にサービスを提供するいくつかのコンサルタントおよびコンサルタント、および当社取締役会の非従業員メンバーに機会を提供し、奨励株式オプション、非制限株式オプション、株式付加価値権、株式報酬、株式単位、その他の株式ベースの報酬および現金報酬を得ることである

当社は、この計画は、参加者が会社の成長に重大な貢献をすることを奨励し、会社の株主に利益を与え、参加者の経済的利益と株主の経済的利益を一致させると信じている

TCを定義する

本計画の目的のために、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。

(B)“現金報酬”とは、第11節に記載された本計画による報酬の現金報酬を意味する。

(C)“根拠”は、雇用主と参加者との間の任意の書面雇用協定、招聘書または解散費協定に与えられた用語の意味を有するべきであるか、またはそのような合意が存在しない場合、またはそのような用語が定義されていない場合、贈与文書に別の規定がある場合を除いて、(I)参加者が雇用主である上級者または従業員の責任に関連するいかなる個人の不誠実な行為を指すべきか、(Ii)参加者が重罪を犯すことを意味する。(3)参加者の行為は、不当な行為を構成し、雇用主にダメージを与え、または参加者に適用される雇用主の書面政策または手順に違反する、(4)参加者は、雇用契約または採用通知書を含むが、これらに限定されない参加者と雇用者との間の任意の書面合意に違反するか、または(5)雇用者が書面履行要求を提出した後、この要求は、雇用者が参加者がその職責を確実に履行していないと考える根拠を記載し、参加者の雇用主に対する義務に違反し続ける

(D)“行政総裁”とは、当社の行政総裁を指す。

(E)文書に別段の規定が付与されていない限り、以下の場合、“制御権変更”は、発生したとみなされる

(I)任意の“人”(取引法第13(D)及び14(D)条に用いられるように)会社証券の“実益所有者”(取引法第13 d-3条の定義参照)は、会社が当時発行した証券投票権の50%以上を占める。ただし、当社が別法団の付属会社となっているように、取引が行われる直前に、当社の株主は、取引直後に実益に株式を所有し、当該等の株主が親会社全株主が取締役を選挙する際に有する全投票権の50%以上を有する権利を有する場合には、制御権の変更は、当該取引によるものとみなされてはならない。

(イ)(A)当社と他の法団との合併又は合併を完了し、合併又は合併の直後に、当社の株主

合併又は合併前に、取締役会メンバーは、合併又は合併前の所有権とほぼ同じ割合で株式を所有することはなく、当該等の株主が存続法団の全株主が取締役を選挙する際に有する全投票権の50%以上を有する権利を有するか、又は取締役会メンバーが合併又は合併直前に合併又は合併直後に存続法団を構成する取締役会多数の議席を有さないか、又は(B)当社の全又はほぼすべての資産を売却又は処分する。

(Iii)管理局の構成は、(A)この期間が開始されてから連続して管理局メンバーに就任しているか、または(B)この期間中に管理局の少なくとも過半数が管理局がこの選挙または指名を承認したときにも在任している管理局メンバーの少なくとも過半数によって管理局メンバーに選出または指名されているように、12ヶ月以下の期間にわたって変化している

(Iv)会社の全面解散または清算を完了する

委員会は、規則第409 A条またはその他の規定を遵守するために、ある授権書の規制変更の定義を修正することができる。上記の規定があれば、授権書が繰延補償を構成する場合であるが、規則第409 A条の規定の制限を受けなければならず、当該授権書は、制御権変更時に支払うことに規定されている場合、当該等支払条文については、当該事件も守則第409 A条に基づく当社の所有権又は実際の制御権の変更又は当社の大部分の資産の所有権変更を構成していない限り、制御権変更は発生したとみなされてはならない

(F)“規則”は、改訂された“1986年国内収入規則”およびこの規則に基づいて公布された規則を意味する。

(G)“委員会”とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会が管理計画のために委任する他の委員会をいう。委員会はまた、取引法第16 b-3条の規則に基づいて定義された“非従業員取締役”と、当時会社株主要取引所が確立した証券取引所で確立された独立基準に基づいて決定された“独立取締役”から構成されなければならない

(H)“会社”は、Allegro MicroSystems，Inc.を意味し、その後継者を含むものとする

(一)“会社株”とは、会社の普通株のこと。

(J)“障害”または“障害”とは、参加者にとって、贈与文書が別途規定されていない限り、(1)障害と決定され、会社の長期障害計画に従って福祉を受ける権利があること、および(2)財務法規第1.409 A-3(I)(4)節またはその後継者の障害をいう。参加者は、障害が発生した日は、委員会またはその指定者が決定した2つの要件を満たす最初の日とみなされなければならない。

(K)“配当等値”とは、株式単位又は他の株式ベースで奨励される会社株数に、その発行済み会社株について支払われた1株当たり現金配当金を乗じたもの、又は現金以外の対価でその発行会社株に対して支払われた任意の配当金の1株当たり公平市価に基づいて決定された額をいう。利息が累計の配当等価物に計上されている場合、“配当等値”という言葉は計算すべき利息を含むべきである。

(L)“発効日”とは、自社株式公開登録説明書が証券取引委員会によって発効が発表された日の前の営業日であり、当社の株主の承認を受けた後、当社株が当該会社の株式公開に定価を設定することをいう。

(M)“従業員”は、国税局、他の政府機関、または裁判所がどのように同定されるかにかかわらず、雇用主によって“請負業者”または“顧問”として指定された者を含まない雇用主の従業員(同時に従業員である役人または取締役を含む)を指すものとする。委員会に別の決定がない限り、国税局または任意の裁判所または政府機関が個人の特徴をどのように変化させても、本計画で個人を従業員に分類することに影響を与えない。

(N)“雇用主に雇用されるか、または雇用主にサービスを提供する”とは、従業員、主要顧問または取締役会のメンバーとして雇われた雇用またはサービスを意味する(したがって、引受権および特別引き出し権の行使および株式報酬、株式単位、他の株式報酬および現金報酬に関する条件を満たす場合、参加者は、委員会が別途決定されない限り、参加者が従業員、主要顧問および取締役会のメンバーでなくなるまで、雇用またはサービスを終了したとみなされてはならない)。参加者との関係が当社の子会社であり、そのエンティティがもはや自社の子会社ではない場合、そのエンティティが当社の子会社でない場合、参加者が雇用またはサービスを雇用主に移転しない限り、その参加者は雇用またはサービスを停止するとみなされる。

(O)“雇用主”とは、当社及びその付属会社をいう。

(P)“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法を指す。

(Q)“行使価格”とは、委員会が指定したオプションに基づいて会社の株式を購入できる1株当たりの価格をいう。

(R)“公平な市価”とは、

(I)自社株が公開市場で売買されている場合は、1株当たり公平市価は、以下のように定められる：(A)当社株の主な取引市場が全国的な証券取引所である場合は、日付に関する正常取引時間内の終値、又は(当日取引がない場合は、報告販売の遅くとも前日)、又は(B)自社株が当該取引所の主要取引所でない場合は、期日場外取引公告板に報告された当社株式について最後に通常取引時間内に報告された販売価格とする。

(Ii)当社の株式が公開売買でない場合、または公開売買の場合、上記の申告取引を遵守する必要がない場合、1株当たりの公平な市価は、委員会が規則を介して許可する任意の合理的な推定方法によって決定されなければならない。

(3)証券取引委員会が会社株の初公開を発表した登録説明書の発効日に効力を付与し、当該会社株の定価を当該会社株の初公開発行に用いる場合、1株当たり公平時価は、当該初公開株式のうち公衆に提供される会社株の1株当たりの価格に等しくなければならない。

(S)“公認会計原則”とは、米国公認会計基準をいう。

(T)“付与”とは、本計画に基づいて付与されたオプション、特別行政区、株式奨励、株式単位、その他の株式奨励又は現金奨励をいう。

(U)“授権書”とは、授権書の条項及び条件を明らかにする書面協定を意味し、それに対するすべての改訂を含む。

(V)“奨励株式オプション”とは、規則第422条に規定する奨励株式オプション要求を満たすことを目的としたオプションをいう。

(W)“主要顧問”とは、雇用主の顧問又は顧問をいう。

(X)“非従業員取締役”とは、非従業員の取締役会メンバーを意味する。

(Y)“非限定株式オプション”系とは、規則第422条に基づいて奨励的株式オプションとして課税しようとしないオプションをいう。

(Z)“選択権”とは、6節で述べた会社株を購入する選択権である。

(Aa)“その他株式ベース報酬”とは、第10節で述べたように、会社株に基づいて、または会社株で支払われる任意の報酬(オプション、株式単位、株式報酬または特別行政区を除く)を意味する。

(Bb)“参加者”は、委員会が、本計画に参加する取締役の従業員、主要顧問、または非従業員を指定しなければならない。

(Cc)“業績目標”とは、現金流量、自由現金流量、収益(毛金利、税引前収益、未計算利息、税項目、減価償却、償却および株式報酬の費用前収益、利息、税項目、減価償却および償却前収益、調整後の利息、税項目、減価償却および償却前収益および純収益を含む)、1株当たり収益、収益増加または1株当たり収益、帳簿価値増加、株式価格、株式リターン率または平均株主権益のうちの1つまたは複数の基準を含むことができるが、これらに限定されない業績目標を意味する。株主総リターンまたは株主総リターンの増加は、直接または比較グループに関連する；資本リターン、資産リターンまたは純資産リターン、収入、収入増加または販売リターン、売上、費用収入と収入比率、収入、純収入または調整後純収入、営業収入、純営業収入、調整後営業収入または税後純営業収入、営業利益または純営業利益、営業利益率、営業収入収益率または営業利益収益率、既定指数または他の同業グループまたは同業グループ指数に対する株主価値の増加、および委員会が決定した他の類似基準。贈与に適用される業績目標は、委員会によって決定されなければならず、異なる参加者と異なる贈与との間の業績目標が異なる可能性があり、絶対的または相対的に決定することができ、会社全体または1つまたは複数の業務単位、部門、子会社、または業務部門について決定することができる。相対業績は1組の同業者会社、1つの金融市場指数或いは他の客観的かつ数量化可能な指数を参照して測定することができる。委員会は業績目標を適宜調整することができる。

(DD)“計画”は、Allegro MicroSystems，Inc.2020統合インセンティブ報酬計画を指す必要があります。

(Ee)“制限期間”は，第7(A)条にその語を与える意味を持つべきである.

(Ff)“退職”とは、参加者が62歳(参加者の最近の誕生日まで)であり、雇用主が少なくとも5年間の雇用またはサービス(参加者の最近の雇用またはサービス周年日で計算)を完了し、参加者が雇用終了またはサービスサービスについて雇用者に少なくとも3ヶ月の事前書面通知を出した後、雇用主との雇用またはサービスを自発的に終了することを意味する。

(Gg)“特別行政区”は9節で述べた株式付加価値権を指す.

(Hh)“株式奨励”とは、第7節で述べたように、会社株に対する報酬のことである。

(2)“株式単位”とは、8節で述べた会社株を代表する仮想単位の報酬である。

(Jj)“代替決裁”は，4(B)節で与えられたそのタームの意味を持つべきである.

第二節行政管理

(A)委員会審議段階。この計画は委員会によって管理され解釈されなければならない；しかし、取締役会メンバーに提供されるいかなる贈与も取締役会の多数のメンバーの許可を得なければならない。委員会はそれが適切だと考えて、権限を1つ以上のグループ委員会に委譲することができる。適用法律及び証券取引所規則の適用を遵守した場合、取締役会は、委員会が本合意に基づいて講じた任意の行動を適宜実行することができる。以下に説明する取締役会、グループ委員会またはCEOが本計画を管理する場合、計画中の“委員会”への言及は、取締役会またはそのグループ委員会またはCEOを指すものとみなされるべきである。

(B)行政総裁を委任する。適用法律を遵守し、証券取引所の要件を適用する場合には、委員会は、それが適切であると考えられる場合には、その全部又は一部を最高経営責任者に付与することができ、取引所法案第16条に基づいて非執行官の従業員又は主要顧問に交付される贈与金に関するものとすることができる。

(C)委員会管理局。委員会は、(I)本計画に従ってどの個人に贈与すべきかを決定すること、(Ii)各そのような個人への贈与の種類、規模、条項および条件を決定すること、(Iii)贈与の時間および帰属および使用可能性を含む任意の適用可能な行使または制限期間を決定すること、および付与および使用可能性を加速する基準を含む、(Iv)以下18条の規定に基づいて、以前に発行された任意の贈与の条項を改正すること、(V)計画および適用法に抵触しない条項、および規定を決定すること、を有する。米国国外で働いているか、または米国国外に住んでいて、本計画に従って贈与を獲得した個人に適用され、(Vi)計画または任意の贈与文書内の任意の欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、または任意の不一致を調整し、(Vii)本計画によって生成された任意の他の事項を処理する。

(D)委員会決定。委員会は，本計画を管理·解釈し，事実決定を行い，必要または適切と考えられる規則，条例，合意および文書を完全な権力と明確な裁量権を持って管理·解釈し，本計画を実施し，その業務を展開する。委員会の計画の解釈および委員会が本合意に基づいて付与した権力によるすべての決定は最終決定であり、本計画または本合意によって付与された任意の裁決といかなる利害関係を有する者にも拘束力がある。委員会のすべての権力は、受託者としてではなく、会社の最良の利益に適合した場合に全権行使され、計画の目標と一致し、似たような状況にある個人に対して統一的なやり方をとる必要はない。

(E)代償。委員会のメンバーまたは取締役会のメンバーおよび当社の従業員は、その悪意または意図的な行為が不適切である場合、または委員会の任意の他のメンバーまたは従業員、または本計画の管理義務を実行することを委任された任意の代理人が、本計画に基づいて行った任意の行為または何の行動も取らない場合を除いて、本計画に関連するいかなる行為も責任を負わない。当社は、委員会のメンバー及び取締役会のメンバー及び委員会又は取締役会の任意の代理人、例えば当社又は付属会社に属する従業員に賠償しなければならず、いかなる行為又は本計画を代表して職責を履行できなかったために負う可能性のある任意及びすべての責任又は支出を賠償しなければならないが、当該等の者の信用喪失又は故意の不適切な行為に関連する場合は除外する。

第3節.贈呈金

本計画下の贈与には、第6節で述べたオプション、第7節で述べた株式報酬、第8節で述べた株式単位、第9節で述べたSARS、第10節に記載された他の株式報酬、第11節に記載された現金報酬が含まれることができる。すべての贈与金は、本計画に記載された条項及び条件、及び委員会が適切であると考え、委員会が付与文書において書面で個人に示す他の条項及び条件を遵守しなければならない。すべての贈与の条件は、参加者が書面または贈与を受ける方法で委員会のすべての決定および決定が最終決定であることを確認し、参加者、その受益者、およびその贈与に基づいて権利を有するまたは主張する任意の他の人に拘束力を有することである。この計画のある節の寄付金は参加者のように統一される必要はない。

第四節本計画に拘束されている株式

(A)株式を認可する。以下第4(B)および4(E)節で述べた調整により，本計画により発行または譲渡可能な会社株の総数は5，827，400株の既発行会社株である.インセンティブ株式オプションにより本計画に基づいて発行または譲渡することができる会社株の総数は、発効日に発行された会社株100，000，000株を超えてはならない。また、2021年の例年から、本計画の有効期間内の1月の最初の取引日(いかなる延期も含まない)から、本計画によって発行または譲渡された会社の株式数は正数を増加させなければならず、前の例年12月の最終取引日に発行または譲渡された会社の株式総数の2.625%、または取締役会が決定したより小さい額に相当する。

(B)株式源；株式ポイント計算。本計画に基づいて発行または譲渡される株式は、当社が本計画の目的で公開市場で購入した株式を含む、許可されているが発行されていない会社株または再買収した会社株であってもよい。もし、本計画に従って付与された株式購入権または特別引出権の満期またはキャンセル、没収、交換または引き渡しによって行使されなかった場合、または任意の株式奨励、株式単位または他の株式ベースの報酬が没収され、終了され、または他の方法で支払われなかった場合、その等によって付与された株式は、再び本計画の使用に供することができる。本計画に基づいて発行可能な会社株がオプションの行使価格を支払うために提出された場合、その計画に基づいて発行可能な会社の株式数は、当該オプションを行使する株式の総数を差し引くことなく、当該計画を行使する際に実際に発行された株式の純数量のみを差し引かなければならない。本計画に基づいて任意の特別引出権を行使する場合には、本計画により発行可能な会社の株式数は、当社が当該等の権利を行使する際に実際に発行された株式の純額のみを差し引かなければならない。本計画に基づいて発行可能な会社の株式が、発行、帰属または行使のいずれかの付与、またはその計画に基づいて会社の株式を発行することによって生じる源泉徴収税を満たすために、当社によって差し押さえられた場合、その計画に基づいて発行可能な会社の株式数は、その付与によって発行され、帰属または行使された株式の純数量を減算しなければならず、その純数量は、株式を支払うたびに減納された後に計算される。任意の贈与が会社株ではなく現金で支払われる限り、以前にその等の贈与制約を受けていた任意の株式は、再び本計画に基づいて発行または譲渡することができる。

(C)代替賞。本計画の下で利用可能な会社の株式数および買収された会社の株主承認計画の下で利用可能な株式(取引を反映するように適切に調整された)は、本計画の下で利用可能な会社の株式数および買収された会社の株主承認計画の下で利用可能な株式(適切に調整された取引を反映するために適切に調整された)に基づいて発行または譲渡された株式(“代替奨励”)を減少させてはならず、計画された株式備蓄(適用される証券取引所上場および規則要件の規定)を減少させてはならない。

(D)役員限度額。以下の第4(E)節で述べた調整の規定を受けて、任意の非従業員取締役が任意の例年に授権された授権書の規定を受けなければならない会社株の最高授出日価値は、この非従業員取締役がこの例年にサービスを提供して稼いだいかなる現金費用とともに、総価値は750，000ドルを超えてはならない。この制限については、当該等贈与の価値は、付与日に基づいて計算され、当該等贈与の公正価値は財務報告に用いられる。

(五)調整する。以下の理由により、会社の発行済み株式の数または種類が変化する場合、(1)株式配当、剥離、資本再編、株式分割または合併または交換、(2)合併、再編または合併、(3)再分類または額面変化、または(4)任意の他の非常または非常イベント、発行された会社の株式カテゴリに影響を与えて会社の対価格を受けていない、または会社の株式流通株価値が剥離または会社が非常に配当金または分配を支払うことによって大幅に縮小する。本計画によれば発行可能な会社株の最高数量及び種類、任意の個人が任意の年に贈与を受けることができる会社株の最高数量及び種類、発行済み及び発行される株式の数及び種類、並びにそのような贈与の1株当たり価格又は適用される時価は、任意の増加又は適用を反映するために委員会によって公平に調整されなければならない

当社の発行済み株式の数を減らしたり、その種類や価値を変更したりして、実際に実行可能な範囲内で当該計画及び当該等の未交付金の場合の権利及び利益の拡大又は償却を回避するためには、当該等の調整により生じたいかなる断片的な株式も除外しなければならない。また，制御変更が生じた場合には，本計画13節の規定を適用すべきである.適用される範囲内で、補助金が支払われていないいかなる調整も“規則”第409 aまたは424条に適合しなければならない。本第4(E)条による贈与の調整には、株式、株式オプション権価格、SARS基本金額、業績目標又は委員会が適切と考える他の条項及び条件を調整することが含まれなければならない。委員会はどのような適切な調整をすべきかを自ら決定する権利があり、委員会が行った任意の調整は最終的で拘束力があり、最終的でなければならない。

第5節.参加資格

(A)合資格者。すべての従業員と非従業員役員はこの計画に参加する資格がある。もしKey Advisorsが雇用主に誠実なサービスを提供する場合、このサービスは融資取引中の証券の提供と販売と関係がなく、しかもKey Advisorsが会社証券の市場を直接或いは間接的に促進或いは維持しない場合、Key Advisorsは本計画に参加する資格がある。

(B)参加者の選考.委員会は、従業員、非従業員取締役、主要顧問を選んで付与を受け、委員会が決定した方法で特定の付与制限を受けた会社の株式数を決定しなければならない。

第6節.オプション

委員会は委員会が適切と思う条項に従って、従業員、非従業員取締役またはKey Advisorにオプションを付与することができる。以下の規定はオプションに適用される：

(A)株式数。委員会は、従業員、非従業員取締役、主要顧問のオプションを付与するごとに必要な会社の株式数を決定する。

(B)オプションタイプと行権価格.

(I)委員会は、本明細書に規定された条項および条件に基づいて、奨励株式オプションまたは非制限株式オプションまたは両方の任意の組み合わせを付与することができる。奨励株式オプションは、規則424節で定義されたように、会社またはその親会社または子会社の従業員にのみ付与される。非限定株式オプションは、従業員、非従業員取締役、主要顧問に付与することができる。

(I)購入持分制約を受けた会社株の行使価格は、委員会が決定しなければならず、かつ、購入持分付与日以上の会社株の公平な市価は、委員会が別途決定しない限り、同等でなければならない。ただし、授出時に当社又は当社のいずれかの親会社又は付属会社(定義規則第424条参照)の全カテゴリ株式総投票権の10%を超える株式には、1株当たりの行使価格が授出日会社の株式公平市価の110%を下回らない限り、奨励株式引受権を付与してはならない。

(C)オプション期限.委員会はすべての代替案の任期を決定しなければならない。いかなるオプションの期限も付与された日から10年を超えてはならない.ただし、授出時に当社又は当社のいずれかの親会社又は付属会社(定義規則第424条参照)の全カテゴリ株式合計投票権の10%以上の株式を有する従業員に付与された従業員は、その年間が授出日から5年を超えてはならない。

(D)オプションの実行可能性.オプションは、委員会によって決定され、贈与文書に規定された、計画に一致する条項と条件に基づいて行使されなければならない。委員会はいつでもどんな理由でもすべての解決されたオプションの実行可能な可能性を加速させることができる。

(E)非免除従業員に補助金を支給する。それにもかかわらず、改正された1938年の“公平労働基準法”に基づいて非免除従業員のオプションが付与され、付与された日から少なくとも6ヶ月以内に行使することができない(委員会が決定しなければ、参加者の死亡、障害または退職時、または統制権の変更または法規の適用が許可された他の場合には、そのようなオプションを行使することができる)。

(F)雇用またはサービスを終了する。贈与文書には別の規定があるほか、参加者が雇用主に雇用されたり、雇用主にサービスを提供されたりした場合にのみ、選択権を行使することができる。委員会は、贈与文書において、参加者がどのような場合およびどのような時間帯内に雇用またはサービスを終了した後に選択権を行使することができるかを決定しなければならない。

(G)オプションを行使する.参加者は、当社に行使通知を提出することにより、行使可能なオプションの全部または一部を行使することができる。参加者は、委員会が指定したオプションのために行権価格を支払わなければならない、(I)現金で支払う、(Ii)委員会が別途決定しない限り、行使日に参加者が所有する少なくとも実行価格に等しい公平な時価の会社株を交付するか、または(委員会に規定されたフォーマットに従って)行使日に少なくとも使用価格に等しい公平な時価を有する会社株の所有権を証明し、(Iii)連邦準備委員会T規則に従って許容される手続きに従って仲介人によって支払いを行う、(Iv)委員会が許可する場合、(V)行使可能な株式規程を行使可能な会社の株式を委員会が承認する可能性のある他の方法で抑留し、その株式等は、行使日に使用価格に相当する公平な市価を有する。オプションを行使するための会社株は、オプションに関連する会社が不利な会計結果を生じることを回避するために必要な時間を参加者が保有しなければならない。株式購入発行又は譲渡された株式の支払い及び任意の必要な源泉徴収税は、委員会が指定した時間内(支払種別に応じて)でなければならないが、いずれの場合も、当該株式を発行又は譲渡する前に受領しなければならない。

(H)インセンティブ株式オプションの制限。各奨励株式オプションは、参加者が任意の例年内に自社又は親会社又は子会社の計画又は任意の他の株式オプション計画に従って初めて奨励株式オプションを行使した場合、付与日会社株の公平な時価総額が100，000ドルを超える場合は、超過した部分を非限定株式オプションとみなさなければならない。

第7節.株奨励

委員会は、委員会が適切と思う条項に従って、株式奨励に基づいて、従業員、非従業員取締役または主要顧問に会社株を発行または譲渡することができる。株式奨励には次の規定が適用される：

(A)一般的な要求.株式奨励発行又は譲渡に係る会社株は、対価又は不対価のために発行又は譲渡することができ、制限されているか又は制限されていないかは、委員会が決定する。委員会は可能であるが、要求されてはならない--株式報酬の制限は一定期間以内に失効すべきであることを規定する条件を設定するか、または委員会が適切と考える他の基準に基づいて、具体的な業績目標の達成状況に基づく制限を含むが、これらに限定されない。株式奨励は引き続き制限される時間帯は授権書で“制限期間”に指定される

(B)株式数。委員会は、株式奨励に基づいて発行または譲渡する会社株の数及び当該等の株式に適用される制限を決定しなければならない。

(C)雇用又はサービスの要求。参加者が付与文書において制限期間として指定されている期間内に雇用主への雇用を停止したり，雇用主へのサービスを提供したり，他の指定条件が満たされていない場合には，付与文書に含まれるすべての制限が失効していない株式については，株式奨励は終了し，同社株は直ちに当社に返却しなければならない

しかし、委員会はそれが適切だと考えることができ、この要求に対してすべてまたは一部の例外規定を下すことができる。

(D)株式譲渡と図例の制限。制限期間内に、参加者は、以下第16条の規定による場合を除き、株式奨励の株式を売却、譲渡、譲渡、質権又はその他の方法で処分してはならない。委員会が別途決定しない限り、当社はその株のすべての制限が失効するまで、株奨励株を持っている証明書を保持します。当社が保有していない限り、各株式奨励証明書には、付与中の制限に適切な通知を与える図例が含まれていなければならない。制限された株式のすべての制限が無効になった場合、参加者は、株式証明書からインスタンスを削除する権利がある。委員会は、株式に対するすべての制限が失効するまで、会社は株式奨励証明書を発行しないと決定することができる。

(E)投票権及び配当金を受け取る権利。委員会が別の決定をしない限り、制限期間内に、参加者は株式報酬の株式を投票し、その株式について支払う任意の配当金または他の割当を得る権利があるが、特定の業績目標の達成を含むが、特定の業績目標の達成を含むが、これらに限定されない適切な制限によって制限されなければならない。業績に基づいて付与された株式奨励に関する配当は、委員会が決定した基礎株式奨励付与の範囲内で付与されなければならない。

(F)制限失効.株式奨励に適用されるすべての制限は、適用される制限期間の満了及び委員会が適用されるすべての条件(ある場合)が満たされた後に失効しなければならない。委員会は、制限期間を考慮することなく、任意またはすべての株式奨励について、制限は無効にすべきだと決定することができる。

第八節.株式単位

委員会は委員会が適切と考える条項及び条件に基づいて、従業員、非従業員取締役又は主要顧問に1株当たり1株当たり1株に相当する株式単位を付与することができる。以下の規定は株式単位に適用される：

(A)単位の貸方に記入する.所定の条件を満たしている場合は、各株式単位は、参加者を代表して、一株の会社株又は一株会社の株式価値に基づく現金金額を得る権利がある。本計画の目的のため、すべての在庫単位は会社記録に記入された記帳口座に記入しなければならない。

(B)株式単位の条項。所定の業績目標又はその他の条件を達成した場合、又は他の場合には、委員会は、株式単位に当該ベストを付与して支払うことができる。株式単位は、所定の履行期間又は他の期間が終了したときに支払うことができ、委員会が許可した日に支払うことができる。委員会は、このような加速が規則第409 A条の規定に適合する限り、任意の理由で任意またはすべての株式単位への帰属または支払いを加速させることができる。委員会は付与しようとする株式単位の数とこれらの株式単位に適用される要求を決定しなければならない。

(C)雇用又はサービスの要求。参加者が株式単位が帰属する前に雇用主に雇用されなくなった場合、または雇用主にサービスを提供するか、または委員会が決定した他の条件を満たさない場合、参加者の株式単位は没収される。しかし、委員会はそれが適切だと考えることができ、この要求に対してすべてまたは一部の例外規定を下すことができる。

(D)株式単位に関する支払い。株式単位の支払については、現金、会社株又は上記のいずれかの組み合わせの形態で支払わなければならず、委員会が決定する。

第九節株式付加価値権

委員会は、単独で、または任意のオプションと共に、従業員、非従業員取締役、またはKey AdvisorにSARSを付与することができる。以下の規定はSARSに適用される：

(A)一般的な要求.委員会は、従業員、非従業員取締役またはKey Advisorに任意の選択権(選択権の全部または一部を適用)を単独でまたは同時に付与することができる。株式購入時またはその後株式購入がまだ行使されていない期間の任意の時間に直列特別引出権を付与することができるが、条件は、株式購入奨励権については、奨励株式オプションを付与する時にのみ連続特別引出権を付与することができる。委員会は特別行政区を付与する時に特別行政区の基本的な金額を決定しなければならない。各特別行政区の基本金額は、特別行政区が付与された日までの会社株の公平な時価以上でなければならない。付与された日から、香港特別行政区の任期は10年を超えてはならない。上記の規定にもかかわらず、特別行政区の任期の最後の営業日に、会社のインサイダー取引政策に基づいて会社株の購入または売却を禁止することを含む特別行政区の行使を禁止する法律が適用される場合、委員会が別途決定しない限り、期限は法律禁止終了後30日間延長されなければならない。

(B)重症急性呼吸器症候群。連続SARSに属する場合、参加者に指定された期間内に行使可能なSARSの数は、参加者がその期間内に関連オプションを行使する際に購入可能な会社の株式数を超えてはならない。オプションが行使されると，そのオプションに含まれる会社株に関する特別引き出し権は終了する.SARS行使時には，関連引受権は同数の会社株の範囲で終了する.

(C)操作可能性.特区は、委員会が付与文書で指定された期間内に行使することができ、付与文書によって指定された帰属および他の制限によって制限されなければならない。委員会はいつでも任意の理由で任意またはすべての未解決の重症急性呼吸器症候群の実行可能性を加速させることができる。SARSは、参加者が雇用主に雇用されるか、または雇用者にサービスを提供する場合、または委員会によって指定された雇用またはサービスの終了後の適用期間内にのみ行使されることができる。直列特別行政区は、それに関連する選択権も行使可能な期間にのみ行使可能である。

(D)非免除従業員に補助金を支給する。それにもかかわらず、改正された1938年の“公平労働基準法”に基づいて非免除従業員に付与されたSARSは、付与された日から少なくとも6ヶ月以内に行使することができない(委員会が決定しなければ、参加者が死亡、障害または退職後、または統制権の変更または法規の適用が許可された他の場合には、このようなSARSを行使することができる)。

(E)SARSの価値。参加者がSARSを行使する場合，参加者はSARSの行使回数に相当する株式付加価値の金額を獲得してそのSARSを決済する.特別行政区の株式増価とは、特別行政区が行使された日に、関連会社の株式の公平時価が(A)項に記載の特別行政区の基本価値を超える額である。

(F)支払い方法。特別行政区の付加価値は、会社の株、現金、または上記の任意の組み合わせの形態で支払われ、委員会によって決定されなければならない。受け取るべき会社の株式数を計算するために、会社株の価値は、特別行政区で権力を行使した日の公平な時価で計算しなければならない。

第10節.その他株式奨励

委員会は、委員会が決定した条項および条件に応じて、任意の従業員、非従業員取締役またはキーコンサルタントに、会社の株式または会社の株で測定された他の株式奨励を付与することができる(本計画第6、7、8および9節に記載の報酬を除く)。その他の株式に基づく報酬は、業績目標又は他の基準又は他の条件の実現に応じて付与することができ、委員会が決定した現金、会社株又は上記の任意の組み合わせで支払うことができる。

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第11節.現金奨励

委員会は参加者に現金賞を授与することができる。委員会は、現金報酬の帰属および支払い基準を含む現金報酬に適用される条項および条件を決定しなければならない。現金奨励は委員会が適切と考える措置に基づいていなければならず、必ずしも会社の株の価値と関係があるとは限らない。

第12項配当等価物

委員会は、株式単位または他の株式ベースの報酬に関連する配当等価物を付与することができる。配当金等価物は、即時に支払うか、または現金債務とすることができ、委員会が決定した条項および条件に応じて現金または会社の株式で支払うことができる。業績に応じて付与された株式単位又は他の株式ベースの報酬の配当等価物は、関連株式単位又は他の株式ベースの報酬が帰属して支払う場合にのみ、委員会が決定した範囲内で帰属及び支払しなければならない。

第13節.支配権変更の結果

(A)未返済補助金を負担する。当社が存続している法人(または他の法団の付属会社としてのみ存続している)でない場合は、委員会が別の決定がない限り、支配権変更時に行使または支払われていないすべての行使または支払われていない贈与は、既存の法団(または既存の法団の親会社または付属会社)が負担しなければならないか、または比較可能な条項を有する贈与で置換されなければならない。統制権変更後、適用法により、雇用事項に係る場合には、“会社”への言及は、取引中の後任雇用主を含むものとする。

(B)ある雇用終了時に転帰する。贈与書類に別段の規定がない限り、支配権変更後12ヶ月以内又は支配権変更後12ヶ月以内に、雇用主は無断で参加者の雇用又はサービスを終了し、参加者の未償還補助金は終了日から完全に帰属しなければならないが、いずれかの補助金の帰属が業績に基づいている場合には、適用される補助金文書は、第13条(B)に基づいて帰属する補助金部分をどのように計算するかを具体的に説明しなければならない。

(C)他の代替方法.支配権が変化した場合、任意の未完了の付与が既存の会社(または既存の会社の親会社または子会社)によって負担されていない場合、または同様の条項を有する付与に置き換えられている場合、委員会は、任意の参加者の同意なしに、任意またはすべての未完了の付与に対して、以下の任意の行動をとることができる：(I)委員会は、未償還の株式オプションおよび特別引き出し権は、自動的に加速され、完全に行使可能でなければならず、未償還株式報酬、株式単位、現金報酬および配当等価物の制限および条件は、直ちに失効すべきであると決定することができる。(2)委員会は、発行された株式単位、現金報酬または配当等価物を清算するために、参加者が発行された株式単位、現金報酬または配当等価物を決済すべきであることを決定することができ、額および形態は委員会によって決定される。(Iii)委員会は、委員会が決定した当社が現金または会社の株式で支払った金と交換するために、参加者が行使していない株式およびSARSに規定されている会社の株式と同等の金額を支払うことを参加者に要求することができ、参加者に行使されていない株式およびSARSに制限された会社の株式が当時公平な市価が株式購入権の使用価格または特別行政区の基本金額を超えた金額(ある場合)、および(Iv)参加者にその行使されていないすべての株式およびSARSを行使する機会を与えた後、委員会は委員会が適切な時間に任意またはすべての未行使の株式およびSARSを終了すると考えることができる。上記の引渡し、終了又は支払は、支配権の変更の日から又は委員会が指定したその他の日から発効しなければならない。上記の規定を制限しない場合には、当社株式の1株当たり公平時価が1株当たりの株式購入権使用価格又はSAR基本金額(いずれに適用されるかに応じて)を超えない場合、当社は株式の買い戻しやSARを提出する際に参加者にいかなる金も支払う必要はない。

(D)解放。委員会は，統制権変更により本計画の条項に基づいて支払われた金を，参加者が会社が決定した形で署名した授権書を条件とすることができる。

第14節.延期

委員会は、参加者が贈与に関連してその参加者に支払う現金または株の受け取りを延期することを許可または要求することができる。そのような延期選挙が許可または要求された場合、委員会は、そのような延期に関するルールおよび手続きを作成すべきであり、そのような延期支払い利息または他の収入について規定することができる。このような延期された規則および手続きは、“規則”第409 a節の適用要件に適合しなければならない。

第15節.源泉徴収

(A)控除が必要である.本計画下のすべての贈与は、適用される米国連邦(FICAを含む)、州と地方、外国またはその他の源泉徴収税金要件を遵守しなければならない。雇用主は、補助金または補助金を行使する参加者または他の人が、そのような補助金の源泉徴収要求を満たすのに十分な金額を雇用主に支払うことを要求することができ、または雇用主が支払う他の賃金および補償から、そのような補助金に関連する任意の控除税の金額を控除することができる。

(B)株式差し押さえ。委員会は、会社の株式で支払われた贈与について源泉徴収義務を履行することを雇用主に許可または要求することができ、その源泉徴収された株式金額は、参加者が適用する米国連邦(FICAを含む)、州および地方、外国または他の税金義務の源泉徴収税率を超えてはならない。委員会は適宜決定し、委員会が通過する可能性のある規則の規定の下で、参加者がその株式の源泉徴収を任意の特定の贈与に関連する全部または一部の源泉徴収義務に適用することを選択することを可能にすることができる。委員会が別途決定しない限り、源泉徴収税のシェアは参加者の最低適用源泉徴収額を超えてはならない。

第十六条第二条第一項の譲渡可能性

(A)補助金の譲渡不可性。以下(B)のセグメントで述べる以外に，参加者のみが生きている間に付与された権利を行使することができる.参加者は、(I)遺言又は相続法及び分配法に基づいて、又は(Ii)奨励株式オプション以外の贈与について、国内関係令に基づいて、これらの権利を譲渡してはならない。参加者が死亡した場合、遺産代理人またはその参加者の権利を継承する権利を有する他の者は、その権利を行使することができる。いずれの場合も、そのような相続人は、彼又は彼女が参加者の意思に基づいて、又は適用された相続法及び分配法に基づいて贈与を受ける権利があることを証明する会社を満足させる証拠を提供しなければならない。

(B)非限定的株式オプションを譲渡する。上記の規定にもかかわらず、委員会は授権書に規定することができ、参加者は、適用される証券法に従って、適用される証券法に従って、適用される証券法に適合するために、制限されていない株式オプションを家族または1つまたは複数の信託または他のエンティティに譲渡することができるが、参加者は、譲渡オプションによっていかなる代価を得てもならず、譲渡のオプションは、譲渡直前にそのオプションに適用される同じ条項および条件によって制限され続けなければならない。

第十七節株式の発行又は譲渡の要求

委員会が会社の株式の発行または譲渡に適用されるすべての法律要件を満足して遵守しない限り、本契約項の下のいかなる付与に関連する会社株も発行または譲渡してはならない。委員会は，参加者が委員会が必要又は適切と考えている後日の会社の株式売却に関する制限を書面で遵守することを条件とする権利があり，当該等の株式を代表する株式には，当該等の制限を反映するために図の例を加えることができる。本計画により発行又は譲渡された代表会社株の株式は、委員会が適切と認める譲渡停止令及びその他の制限により制限され、適用される法律、法規及び解釈に適合するために、その上に図例を明記しなければならない任意の要求を含むことができる。

第18節.計画の改訂と終了

(A)改訂。取締役会は、いつでもこの計画を修正または終了することができるが、規則または他の適用法律を遵守するため、または適用される証券取引所の要求に適合するためには、取締役会は、株主の承認なしにこの計画を修正してはならない。

(B)オプションのない再定価またはSARS。当社の取引(株式配当金、分配(現金、会社株、他の証券または財産の形態を問わず)、株式分割、非常現金配当金、資本再編、制御権変更、再編、合併、分割、合併、買い戻しまたは交換会社株式または他の証券、または同様の取引を含むが、(I)株主の承認なしに、(I)発行された株式オプションまたはSARSの条項を修正して、当該等の発行済み株式オプションの使用価格または当該SARSの基本価格を低減することができない限り、(Ii)株式購入権またはSARSを行使していないことを無効にして、行権価格または基礎価格(誰が適用されるかに応じて)が元の購入株またはSARSの使用価格またはベース価格よりも低いSARSまたはSARSと交換するか、または(Iii)現金または他の証券と交換するために、行権価格または基礎価格が現在の株価よりも高い未償還株式オプションまたはSARSをキャンセルする。

(C)プランを終了する.この計画は、その発効日の10周年前の前日に終了しなければならない。この計画が取締役会によって早期に終了されない限り、または株主の承認を経て取締役会によって延長されなければならない。

(D)まだ交付されていない補助金の終了及び改訂。寄付金の交付後、計画の終了または修正は、参加者の同意または委員会が次の第19(F)条に従って行動しない限り、参加者の権利に実質的な損害を与えるべきではない。その計画の終了は、未完の贈与に関する委員会の権限と権威を傷つけてはならない。この計画が終了したか否かにかかわらず、未完成の補助金は、以下の第19(F)条に従って終了または改訂されるか、または当該計画に適合するように当社と参加者との合意を経て改訂されることができる。

第十九条雑項

(A)会社取引その他に関する贈与。本計画のいかなる内容も、(I)従業員となる従業員に付与される権利を含む、本計画の下で、任意の会社、商号または組織の業務または資産を購入、リース、合併、合併またはその他の方法で買収する制限委員会の権利、または(Ii)当社が計画以外の株式オプションまたは他の奨励を付与する権利を制限することを含むものと解釈されてはならない。委員会は、当社に係る会社の合併、合併、株式又は財産の取得、再編又は清算により従業員となる別の法人の従業員に付与して、当該法団の代わりに株式引受権又は株式奨励を付与することができる。計画にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、委員会は、オプションの使用価格またはSARSの基本価格を、参加者が以前のオプションまたは権利と同じ経済的価値を保持するために必要な価格に設定することを含む、適切な新しい贈与の条項および条件を作成することができる。

(B)ファイルを管理する.計画は制御性文書でなければならない。いかなる他の口頭または書面の陳述、陳述、例示的な材料、または例は、任意の方法で本計画を修正してはならない。本計画は、会社及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。

(C)この計画に資金を提供する.その計画は無資金でなければならない。会社は、本計画の下で任意の贈与金の支払いを保証するために、任意の特別または個別の基金を設立すること、または任意の他の資産分離を行うことを要求されてはならない。

(D)参加者の権利。本計画のいかなる内容も、いかなる従業員、非従業員取締役、キーコンサルタント、または他の者にも、本計画に基づいて授権書を得る権利を持たせてはならない。本計画または本計画に従って取られたいかなる行動も、雇用主によって雇用主に保持または雇用されるいかなる個人にも与えられる権利または任意の他の雇用権利と解釈してはならない

(E)断片的な株式がない.本計画又は任意の贈与により、いかなる会社株の断片的な株式を発行又は交付してはならない。本計画に別の規定があることに加えて、委員会は、そのような断片的な株式の代わりに、現金、他の報酬または他の財産を発行または支払うかどうか、またはそのような断片的な株式またはその任意の権利が没収されるべきか、または他の方法でキャンセルされるべきかどうかを決定しなければならない。

(F)法律を守る。

(I)本計画、株式購入権及び非典型肺炎の行使、及び当社が授出条項に基づいて当社の株式を発行又は譲渡する責任は、すべての適用法律及び法規の規定を受けなければならず、いかなる政府又は監督管理機関の承認を得る必要があるとみなさなければならない。取引法第16条の制約を受けた者に対して、当社の意図は、本計画及び当該計画の下のすべての取引が取引法第16 b-3条又はその継承者のすべての適用条項に適合することである。また、当社の意図は、奨励的株式オプションが規則422節の適用規定に適合し、かつ適用の範囲内で、規則第409 A節に該当する要求を付与することである。取引所法案第16条又は本計画に規定する本規則第422条又は409 a条のいずれかの法律が，取引所法案第16条又は本規則第422条又は409 a条にもはや必要とされない場合は，その計画条項は適用を停止しなければならない。委員会は、法律に違反したいかなる贈与も撤回したり、有効かつ強制的な政府法規に適合するように贈与を修正することができる。委員会はまた参加者に支払われた源泉徴収に関する規則を採択することができる。委員会は本節の下でそれを制限することに同意することに全権的に同意することができる。

(Ii)同図は、適用される範囲内で“規則”第409 A条の規定に適合するものとする。各贈与金の解釈及び管理は、(A)免除を受ける資格があり、規則第409 A条の規定により制限されない場合、又は(B)規則第409 A条の要件を満たす場合のうちの1つに該当しなければならない。補助金が“規則”第409 a条の制約を受けている場合は、(I)規則第409 a条の許可された方法でのみ配布され、規則第409 a条で許可された事件が発生した場合には、(Ii)規則第409 a条の第409 a条の規定に基づいてのみ、雇用又はサービスの終了時に支払うことができ、(Iii)補助金が別途規定されていない限り、各分割払いは、規則第409 a条に規定されている単独支払いとみなされ、(Iv)いずれの場合も、参加者は直接又は間接的にはならない。“規則”第409 A条による割り当てを除くカレンダー年を指定する。

(Iii)“規則”第409 a条の規定により、退職後にキー従業員(以下の定義を参照)に支給される任意の補助金の管理は、“規則”第409 a節の要求に基づいて、当該補助金に関する任意の交付を参加者が退職した日後6ヶ月に延期しなければならない。“規則”第409 a条の規定により分配が遅延された場合は、6ヶ月の期限が終了してから15日以内に分配金を支払わなければならない。参加者が6ヶ月以内に死亡した場合、いかなる延期支払いも参加者が死亡した後90日以内に支払われなければならない。委員会またはその代表は、毎年、“規則”第416(I)節および“規則”第409 a節の“特定従業員”の要求に基づいて、キー従業員とみなされる人数および身分、および決定された日を含む“キー従業員”を決定しなければならない。

(Iv)本計画又は任意の付与文書に逆の規定があっても、各参加者は、本計画の下で付与された税務結果について独自に責任を負わなければならないが、いずれの場合も、規則第409 A条のいかなる適用要件にも適合しない場合は、当社又は当社の任意の付属会社又は共同経営会社は、いかなる責任又は責任も負わない。当社は、“規則”第409 A条に基づいて課税防止計画を実施しようとしているが、当社は、本計画又はいかなる贈与が連邦、州、地方又はその他の税法のいかなる規定にも適合することを示したり、保証したりしない。

(G)二次計画を立てる.委員会は、現地の法律の要求を満たすために、または米国国外に住んでいるまたは仕事をする参加者を支援するために、本計画の下に時々1つまたは複数のサブ計画を設立することができる。委員会は、このような二次計画を決定するために、“計画”の追加によって、次の追加条項と条件を列挙しなければならない

委員会は必要な他の計画と一致しない状況だと思う。委員会が採択したすべての補編はこの計画の一部とみなされなければならない。

(H)権利を取り戻す.適用される法律の要件に適合する場合、参加者が参加者と雇用主との間の制限的な契約協定(必要ではない可能性があるが必要であるが)(I)雇用主に雇用されているか、または雇用主にサービスを提供している間またはその後3年以内に、会社が米国証券法下の任意の財務報告要件を重大に遵守していないために会計再記述を要求された事件であり、会社が計画外に参加者に適用される追跡または補償政策を実施していない場合、参加者は参加者と雇用主との間の制限的な契約協定(必要ではないが可能であるが)に違反し、または(Ii)雇用主に雇用されているか、または雇用主にサービスを提供している間、またはその後12(12)ヶ月以内に、他の方法で原因を構成する活動に従事している場合、参加者が所有するすべての付与は終了し、会社はオプションまたは特別行政区の任意の行使を撤回することができ、委員会によって決定された適用条項(配当および配当等価物によるものを含む)の行使または帰属時に、任意の他の付与および株式の帰属を要求することができる。(A)参加者は、任意のオプションまたは特別行政区および/または任意の他の付与(配当および配当等価物に応じたものを含む)の帰属および支払い時に受信した株式を会社に返還しなければならない、または、(B)参加者がもはや株式を所有していない場合、参加者は、株式を売却または処分することによって達成された任意の収益または受信された支払いの金額を会社に支払わなければならない(または、参加者が株式を贈与または他の方法で譲渡する場合、対価格がない場合、制限的契約協定(制限的契約を含む参加者付与文書を含む)又は構成原因の活動に違反した日には、株式の公平時価は、参加者が最初に株式に対して支払った価格を差し引く。参加者は委員会が要求した方式と条項と条件に従って支払わなければならない。雇用主はそのような支払いの金額から雇用主が他の方法で参加者の任意のお金を支払う権利がある。また、この計画項の下のすべての授出事項は、任意の適用される株式取引政策及び取締役会が時々実施する可能性のある他の政策によって制限されなければならない。

（ 一 ） 支配法。本計画および本計画に基づいて発行される補助金文書の有効性、構成、解釈および効力は、デラウェア州の法律に準拠し、解釈され、その抵触法規定に影響を与えることなく、デラウェア州の法律に従って決定されるものとします。