招集通知

これは、2024年6月28日 15:00（CEST）にオランダのベートーベンストラート400、1082 PRアムステルダムのNautadutilh N.V. の事務所で開催されるtrivago N.V.（以下「当社」）の年次株主総会の招集通知です（「年次総会」）。

年次総会の議題は次のとおりです。

1.オープニング

2. 2023会計年度の年次報告書の議論（議論項目）

3. 2023会計年度の年次会計の採用（議決項目）

4. 配当および予約ポリシーの説明（議論項目）

5.2024会計年度の外部監査人の任命（議決項目）

6. 2023会計年度中の常務取締役の職務執行責任の解除（議決項目）

7. 2023会計年度中の監督役員の職務執行責任の解除（議決項目）

8. 2027年に開催される年次総会の終了時に満了する期間、ジョアナ・ブライデンバッハを監督取締役に再任します（議決事項）

9.2027年に開催される年次総会の終了時に満了する期間、ロバート・J・ジーラックを監督取締役に再任します（議決事項）

10. 2027年に開催される年次総会の終了時に満了する期間、エリック・M・ハートを監督取締役に再任します（議決事項）

11.2027年に開催される年次総会の終了時に満了する期間、ハリ・ネールを監督取締役に任命（議決項目）

12.2028年に開催される年次総会の終わりに満了する期間、ロビン・ハリーズを専務取締役に任命（議決項目）

13.監査役会の報酬の承認（議決項目）

14.当社の2016年に修正および改訂されたオムニバスインセンティブプランの修正案の承認（投票項目）

15. 会社の資本の株式を取得する取締役会の承認（議決項目）

16.クロージング

上記の議題に議決項目として含まれている項目を除き、年次総会ではどの事業についても投票してはなりません。

年次総会の登録日は2024年5月31日（「登録日」）です。会社の株主、または登録日に会社の資本の株式に関して議決権および/または会議権を持ち、会社の株主名簿または会社の米国譲渡代理人が管理する登録簿にそのように記録されている人（「会議権を持つ人」）は、年次総会に出席し、必要に応じて投票することができます。

面会権のある人が、直接または代理人を務めて年次総会に出席することを希望する場合は、身元と年次総会に出席する意向を書面で会社に通知する必要があります。この通知は、最終的に2024年6月21日に当社が受領する必要があります。この要件に従わない会議権を持つ人は、年次総会への参加を拒否されることがあります。会議権のある人は、書面または電子的に記録された代理人を使用して、年次総会に出席することができます。代理人は、年次総会への入場時に代理人のコピーを提示する必要があります。提示しないと、関係する代理人は年次総会への入場を拒否される可能性があります。委任状は会社のウェブサイト (http://www.trivago.com) からダウンロードできます。

アジェンダの説明文

2. 2023会計年度の年次報告書の議論（議論項目）

2023会計年度の当社の年次報告書は、当社のWebサイト（http://www.trivago.com）および会社の住所で公開されています。

3. 2023会計年度の年次会計の採用（議決項目）

2023会計年度における当社の年次会計は、当社のWebサイト（http://ir.trivago.com）および会社の住所で公開されています。これらの年次会計を採用することが提案されています。

4. 配当および予約ポリシーの説明（議論項目）

当社は、現在の戦略に沿った配当および留保方針を策定しました。この点に関する当社の方針は、近い将来に利益を分配せず、会社の事業の発展と拡大のための資金調達、将来の投資、資本支出の資金調達、および会社の流動性ポジションの強化などの目的で、そのような利益を会社の準備金に追加することです。当社が配当を分配する場合、その配当は、適用法に従い、現金のみまたは株式のみの形で、前述の組み合わせ（現金と株式）または選択配当（現金または株式）の形で分配することができます。

5.2024会計年度の外部監査人の任命（議決項目）

アーンスト・アンド・ヤング・アカウンタンツ法律事務所（「EY」）を任命し、2024会計年度の当社の年次報告書と年次会計を監査するよう指示することが提案されています。この提案は、当社が実施した徹底的な選定手続きの結果と、これらのサービスについてEYが提案した契約条件（監査の範囲、使用する重要性、監査の報酬を含む）に対する監査役会の承認に基づいています。選考手続きの主な結論は、監査活動の継続性が重要であるため、会社の外部監査人としてのEYの現在の任期を延長することが望ましいということです。

6. 2023会計年度中の常務取締役の職務執行責任の解除（議決項目）

当社の既存および元常務取締役は、2023会計年度中に職務の遂行に対する責任から解放されることが提案されています。この責任免除の範囲は、2023会計年度の会社の年次報告書または年次会計に反映されている限り、それぞれの義務の遂行にまで及びます。

7. 2023会計年度中の監督役員の職務執行責任の解除（議決項目）

当社の既存および以前の監督役員は、2023会計年度中に職務の遂行に対する責任から解放されることが提案されています。この責任免除の範囲は、2023会計年度の会社の年次報告書または年次会計に反映されている限り、それぞれの義務の遂行にまで及びます。

8. 2027年に開催される年次総会の終了時に満了する期間、ジョアナ・ブライデンバッハを監督取締役に再任します（議決事項）

会社の監査役会は、2027年に開催される年次総会の終了時に満了する任期で、ジョアナ・ブライデンバッハを会社の監督取締役に再任するという拘束力のある指名を行いました。

ジョアナ・ブライデンバッハ（59）は、インターネット起業家、作家、人類学者です。彼女はgut.org GaGの監査役会のメンバーであり、寄付プラットフォームbetterplace.orgの共同創設者であり、シンクタンクのベタープレイスラボの創設者です。ブライデンバッハさんは、ミュンヘンのルートヴィヒ・マクシミリアン大学で博士号を取得しています。

ブライデンバッハ氏は、当社の株式資本で83,625株のクラスA株を保有しています。

ブライデンバッハ氏は、その経験、経歴、スキル、そして会社の監査役会での継続性の向上のためにノミネートされました。

9.2027年に開催される年次総会の終了時に満了する期間、ロバート・J・ジーラックを監督取締役に再任します（議決事項）

当社の監査役会は、2027年に開催される年次総会の終了時に満了する期間、ロバート・J・ジーラックを当社の監督取締役に再任するという拘束力のある指名を行いました。

ロバート・J・ジーラック（53歳）は、2018年3月からエクスペディアグループの最高法務責任者兼秘書を務め、それ以前は2012年4月から執行副社長、法務顧問、秘書を務めていました。ジーラック氏は以前、2011年10月から上級副社長兼法務顧問代理を務めていました。2006年4月にアシスタント・ジェネラル・カウンセルとしてエクスペディア・グループに入社し、2007年2月から2011年10月まで副社長兼アソシエイト・ジェネラル・カウンセルを務めて以来、ジーラック氏はエクスペディア・グループとそのブランドの世界的な訴訟ポートフォリオを主に担当しました。エクスペディア・グループに入社する前、ジーラック氏はプレストン・ゲイツ・アンド・エリス法律事務所（現在のK&L Gates LLP）の法律事務所のパートナーで、商事および知的財産訴訟を中心に業務を行っていました。ジーラック氏はジョン・マーシャル・ロースクールで法務博士号を取得しました。

Dzielak氏は、当社の株式資本の株式を一切保有していません。

Dzielak氏は、その経験、経歴、スキル、そして会社の監査役会での継続性の向上のためにノミネートされました。

10. 2027年に開催される年次総会の終了時に満了する期間、エリック・M・ハートを監督取締役に再任します（議決事項）

当社の監査役会は、2027年に開催される年次総会の終了時に満了する期間、エリック・M・ハートを当社の監督取締役に再任するという拘束力のある指名を行いました。

エリック・M・ハート（48歳）は現在、トリバゴの監査役会の議長を務めています。2023年10月以来、彼はPlaidの最高財務責任者を務めました。ハート氏は以前、2020年4月から2022年10月までエクスペディアグループの最高財務責任者を務め、エクスペディアグループの会計、財務報告と分析、投資家向け広報、財務、

内部監査、税務、不動産チーム。ハート氏は、2019年12月に元最高財務責任者が退任した後、エクスペディアグループの最高財務責任者代理を務めました。ハート氏はまた、エクスペディアグループの最高戦略責任者を務め、エクスペディアグループの戦略と事業開発、グローバルM&Aと投資を担当しました。最高戦略責任者に就任する前は、ハート氏はエクスペディアグループのCarRentals.comブランドのゼネラルマネージャーを3年近く務めていました。それ以前は、エクスペディアグループの企業戦略を監督し、エクスペディアグループの大規模な買収のいくつかを主導していました。エクスペディア・グループに入社する前、ハート氏はレイクキャピタルで副社長、ボストン・コンサルティング・グループでプロジェクトリーダー、アクセンチュアでコンサルタントを務めていました。ハート氏はジョージア州立大学で学士号を、シカゴ大学ブース・スクール・オブ・ビジネスで経営学の修士号を取得しています。

ハート氏は会社の株式資本の株式を一切保有していません。

ハート氏は、その経験、経歴、スキル、そして会社の監査役会での継続性を向上させるためにノミネートされました。

11.2027年に開催される年次総会の終了時に満了する期間、ハリ・ネールを監督取締役に任命（議決項目）

当社の監査役会は、2027年に開催される年次総会の終了時に満了する期間、ハリ・ネールを当社の監督取締役に任命するという拘束力のある指名を行いました。

Hari Nairさん（54歳）は、2021年1月からエクスペディアグループのホテルマーケットパートナーシップ担当上級副社長を務め、ホテルサプライヤーとの関係と宿泊戦略を監督しています。Nair氏は、2017年1月から2020年12月までエクスペディアグループのメディアソリューション担当上級副社長を務め、エクスペディアグループの旅行広告プラットフォームを監督し、2015年8月からOrbitz.comとCheapTickets.comの副社長兼ゼネラルマネージャーを務め、小売事業と収益性、ブランド戦略、マーケティング効率、顧客ライフサイクル管理を監督しました。2002年にエクスペディアグループに入社して以来、Nair氏は北米とEMEAにおけるエクスペディアグループの宿泊戦略の監督など、さまざまな指導的役割を果たしてきました。エクスペディアに入社する前は、高級ホテルやクルーザーを所有・管理する大手高級ホテルチェーンのオベロイ・ホテルズで、企業研修や飲食事業に携わっていました。Nair氏はコーネル大学でホテル管理の修士号を取得しています。

Hari Nairは会社の株式資本の株式を一切保有していません。

Hari Nairは、その経験、経歴、スキル、そして会社の監査役会での継続性を向上させるためにノミネートされました。

12.2028年に開催される年次総会の終わりに満了する期間、R・ハリーズを専務取締役に任命（議決項目）

当社の監査役会は、2028年に開催される年次総会の終了時に満了する期間、ロビン・ハリーズを当社の常務取締役に任命するという拘束力のある指名を行いました。

13.監査役会の報酬の承認（議決項目）

2024年5月22日、会社の報酬委員会は独立監督役の新しい報酬を承認しました。同日、監査役会は、会社の株主総会の承認を条件として、以下に要約されている上記の報酬を承認しました。

会社の定款第25条に従い、会社の総会は監督役員に報酬を与えることができます。独立監督役員（随時任命される）の報酬は次のとおりであることが提案されています。

14.当社の2016年に修正および改訂されたオムニバスインセンティブプランの修正案の承認（投票項目）

2016年の修正および改訂オムニバスインセンティブプラン（「2016年プラン」）に従って引き渡すことができる会社の資本のクラスA株式（「クラスA株式」）の最大数は59,635,698です。当社はほぼその上限に達しているため、年次総会では、2016年プランに従って引き渡すことができるクラスA株の数を20,526,250株、つまり最大80,161,948株まで増やすことで、2016年プランを修正する決議を採択することが提案されています。2016年プランでは、報奨の対象となる株式は、承認済みで未発行のクラスA株式、自己保有のクラスA株式、またはクラスA株式用に発行されたADSである可能性があります。2021年6月30日に開催された当社の年次総会で、監査役会の承認を条件として、会社の取締役会は、年次総会の日から5年間、（i）クラスA株式を購読する権利を発行および/または付与し、（ii）新株の発行または新株予約権の付与に関連する先制権を制限または除外することを会社に決議する権限を与えられましたの、そのような株です。2016年プランに基づいてクラスA株式が発行されるか、クラスA株式の購読権が付与される場合、会社の取締役会は（引き続き）そのような承認を使用するものとします。

15. 会社の資本の株式を取得する取締役会の承認（議決項目）

会社の取締役会規則および定款で義務付けられている監査役会の承認を条件として、デリバティブを含むあらゆる手段で、会社の資本金の全額払込済株式（またはそのような株式の預託証券）を取得することを決定することを会社の管理委員会に許可することが提案されています

商品、証券取引所での購入、個人購入、ブロック取引など、NASDAQ株式市場のクラスA株式の米国預託証書の平均市場価格（このような平均市場価格は、当社が買収に合意した日の前の5取引日の各取引日の終値の平均）のゼロより高い価格（このような平均市場価格は、当社が買収に合意した日の前の5取引日のそれぞれの終値の平均）の120％を超えない価格で、会社が発行した株式資本（年次総会の日の営業終了時に決定）。