ハワイ · エレクトリック展示 10.3

借入者買取 · 拠出契約

2024 年 5 月 17 日現在の日付

彼はインター LLC 、

販売者としては

ハワイ電力会社

サービス業者として、

そして

HE AR BRWR LLC ，

買い手として

    

カタログ
条文			テーマ			ページ
第一条
売買協定
第 1.1 節売買契約						2
第 1.2 節購入のタイミング						3
第 1.3 節購入の考慮事項						3
第 1.4 節借り手の購入終了日						3
セクション 1.5 当事者の意思						3
第二条
[保留されている]
第三条
購入代金の支払い
第 3.1 節初期購入価格の支払い						4
第 3.2 条その後の購入価格の支払						4
セクション 3.3 [保留されている]						4
第 3.4 節特定債権の決済及び特定債権の譲渡						4
第四条
購入の条件
第 4.1 条初回購入の先行条件						5
セクション 4.2 表明および保証に関する証明						6
第五条
販売者の表明と保証
セクション 5.1 表明と保証						7
第六条
売り手の契約
第 6.1 条契約書						10
第 6.2 条分離契約						13
第七条
売掛金の対象に関する付加権利と義務
第 7.1 条買い手の権利						14
第 7.2 条販売者の責任						14
セクション 7.3 購入を証明する更なる措置						15
第 7.4 節 [保留されている]						15
第 7.5 条義務の履行						15
第八条
サービス提供者および主題受領に関するサービス
セクション 8.1 サービス						16

付表

2024 年 5 月 17 日付のこの販売および貢献契約 （ 修正、再記述、補足またはその他の方法で随時変更されるもの、この「契約」 ） は、デラウェア州の有限責任会社 HE AR INTER LLC （ 「販売者」 ） 、 Hawaiian Electric Company， Inc. との間で締結されています。ハワイの法人 （ 「 HECO 」または「当社」 ） 、最初のサービス提供者、およびデラウェア州の有限責任会社 HE AR BRWR LLC （ 「買い手」 ） 。

紹介的発言

本契約に別段の記載がない限り、本契約で使用され、本契約に別段の定義がない大文字化用語は、借り手としての HE AR BRWR LLC 、貸し手としてのいくつかの銀行およびその他の金融機関、管理代理人としてのバークレイズ銀行 PLC との間で、本契約の日付の ABL クレジット契約に定義されています。被担保当事者の利益のための資金調達代理人および担保代理人（ その後継者およびそのような能力で許可された譲渡人とともに、「管理代理人」 ） およびその他の当事者代理人（ 随時修正、再記述、補足、またはその他の方法で変更される場合があるため、「 ABL クレジット契約」 ） 。

本書で使用される大文字の用語は第 11.16 節で定義される。

別の説明がない限り、本明細書で言及される月はすべてカレンダー月を指す。本文で明確に定義されていないすべての会計用語は公認会計原則に従って解釈しなければならない。ニューヨーク州“UCC”9条で使用されるすべての用語は、本明細書では明確に定義されておらず、本明細書では9条の定義に従って使用される。文意に加えて、“または”指す“および/または”および“含む”(“含む”および“含む”に関連する意味を有する)は含まれるが、用語の前の任意の説明の一般性は限定されない。

背景

1.買い手は破産遠隔特殊目的有限責任会社であり、破産遠隔特殊目的有限責任会社HE AR Inter LLCの完全直接子会社であり、HE AR Inter LLCはまたHECOの直接完全子会社である。

2.売り手は、HECO、Maui Electric Company、LimitedとHawaii Electric Light Company，Inc.(それぞれ“発起人”)と本契約日までの“購入と貢献契約”(“中間購入契約”；中間調達プロトコルへのすべての言及は、本プロトコルの日に発効する中間調達プロトコルへの参照として理解されるべきであり、このプロトコルによれば、それは、時々いくつかの標的入金を買収し、本プロトコル当事者は、売り手が中間調達プロトコルに従って買収した任意のこのような標的の入金(含まれない金額(以下のように定義される)が、買収後に自動的に買い手によって購入されることを望む

3.本契約項のいずれも、そのような取引は、買い手に対する売主の売掛金および関連権利の真の販売および/または絶対出資および譲渡であり(場合によっては)、買い手に売主の所有権の全ての利益を提供し、売り手および買い手は、本契約項下の取引を買い手の売り手へのローンと同定するつもりはない。

4.売り手が買い手が売掛金、関連保証、および関連する権利(本プロトコルにおける権利、所有権および権益を含む)の保証権益を行政エージェントに付与することを意図していることを認めた場合、ABLクレジットプロトコルの下での義務を保証する。

5.買い手が認めた場合、受取金の下で各債務者(ここでは“口座債務者”と呼ぶ)が入金の支払いに対応して支払うべき部分は、税金および発起人が宝石のような第三者のために請求する必要があるいくつかの他の除外金額を含む(以下の定義を参照)。

6.買い手はまた、発起人がいつでも未済受取金の一定の割合を排除された売掛金として指定することができることを認める。当該等の排除された売掛金は、中期調達プロトコル又は本プロトコル項の下の売掛金を構成せず、当該等の排除された売掛金に関連する任意の収益は、売り手(任意の中間口座を含む)又は買い手の任意の口座に支払われる範囲内で、関係発起人又はその指定者に移管されなければならない、又はその指示の下で移管されなければならない。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提と相互プロトコルを考慮し，ここでこれらのプロトコルの受領書と十分性を確認すると，本プロトコルの各当事者は法的制約を受ける予定であり，以下のように同意する

第一条

売買協定

1.1節の売買プロトコル.本プロトコルに規定されている条項および条件によれば、売り手は、買い手への販売に同意し、買い手は、購入プロトコルが発効した日または後に同意するが、借り手の購入終了日(第1.4節で定義されるように)の前に、売り手に以下のすべての権利、所有権、および利益を時々売り手に購入することに同意する(ただし、義務を含まない)

(A)売り手が“中間調達プロトコル”に従って現在またはそれ以降に取得した各受取対象物を、借り手購入終了日を含まないが延期する(定義は以下参照)

(B)上記のいずれかの売掛金に関連するすべての関連保証を支払うこと

(C)上記のいずれかの入金に関連するすべての関連権利を購入する(“中間購入プロトコル”の定義参照)；

(D)上記(C)項に含まれていない範囲内で、

(I)次のいずれかに関連するすべての満期または満期直前に売り手に支払われた金の償還

以上のように

(Ii)売手のすべての帳簿，記録，その他の情報を関連範囲内に保存する

上記のいずれかに適用される

(Iii)締切り日(中間購入プロトコルに定義される)について、売り手が入札対象入金または関連保証(中間購入プロトコル第1.1(F)節に記載されたすべての入金を含む)について締め切りまたは後に受信した上記任意の金額のすべての入金および他の収益(UCC参照)を含むが、金額を除外する

(4)本契約の下での売却又は出資の入金対象に関するすべての権利、救済方法、権力、特権、所有権及び利益(ただし義務を含まない)を認めること

(V)すべての制御された口座および担保代理預金口座に適用されるすべての権利、救済方法、権力、特権、所有権および利益(義務は含まれていないが)、およびそのような入金に関連する任意の入金または他の収益、ならびに適用されるUCCにおいて定義される任意の関連する投資財産のいずれかによって取得される任意の関連する投資財産。

本プロトコル項の下のすべての調達は請求権を持たないべきであるが，売手が本プロトコルおよび売手が属する他の融資文書に規定する陳述，保証，契約に依存すべきである.買い手は、本契約項の下で、任意の口座債務者または他の人の任意の売掛金に対する義務または責任を負うことを意図しておらず、そのような仮定を明確に否定する。買い手が前述した購入受取金および(C)および(D)項に記載された収益と権利のプロトコル(総称して“関連権”と呼ぶ)を、ここでは“借り手購入便利”と呼ぶ

1.2節の購入時間。

(A)発効日前の調達を制限する。購入契約が発効した日から，売り手は買い手に販売し，買い手はここで買い手に対して以下のすべての権利，所有権，権益を購入する：(I)売り手が調達プロトコルの発効日に購入した各売掛金，および(Ii)これに関連するすべての関連権利および関連担保.

(B)その後の購入を停止する.購入契約の発効日後、借り手の購入終了日まで、売り手が買収した各売掛金及び当該等の売掛金に関する権利は、売主が当該等の売掛金を買収した日(又は当該日が営業日でない場合は、次の営業日)に販売されているとみなされる(売掛金の支払日、すなわち当該等の売掛金の“販売日”)は、買い手に販売されているとみなされる(かつ、売り手又はその指定者に支払う(純額で計算される)購入代金を含む以外は、他の行動をとる必要はない)。

1.3節の購入対価格。本プロトコルに規定されている条項及び条件に基づいて、買い手は、第3条の規定により、売主又はその指定者に売掛金及び関連権利の購入価格を支払うことに同意する。本プロトコルにおいて、“買い取り価格”とは、売り手がその営業日に各発起人に入金すべき同じ価格を意味する。

1.4節借り手による住宅購入終了日。借り手調達終了日“は、(A)最終支払日、および(B)任意の調達終了日(定義は中間調達プロトコル参照)の後、売り手が中間調達プロトコルに従って入金を購入することを停止した日と、売り手がその日に所有していたすべての入札対象の売掛金が本契約項の下で買い手に売却された日との間に早く発生しなければならない。

1.5節の当事者の意思表示.

(A)売り手および買い手は、売り手が本プロトコルに従って買い手に取引先の売掛金(UCCで定義されている一般無形資産を構成するすべての売掛金を含むがこれらに限定されないが含まれる)およびすべての関連する権利を、売り手が当該標的の売掛金および関連権利に対する有効かつ完全な販売および絶対譲渡(本明細書で規定する以外に追加権なし)(売り手の債務またはその他の義務を保証するために保証権益を付与するのではなく)と解釈すべきであることを明示する。買い手に譲渡されたこのような標的の所有権および権益、入金および関連権利は、すべての他の人の権利に先行していつでも先行して強制的に実行されることができ、担保されているがこれらに限定されない留置権債権者を含むことができる

貸手、購入者、そして売り手によって請求される任意の人。双方は、売掛金または売掛金における権益がUCC 1-201(B)(35)が指す“担保権益”であることを認めているので、UCC第9条の条項および用語は、本プロトコルに適用され、本プロトコルで使用されるか、または本プロトコルに関連して使用され、本プロトコルの下で直接販売される性質に影響を与えることなく、したがって、双方の意図も本プロトコルであるべきであり、それによってUCCが指す“保証プロトコル”となる。しかしながら、双方の共通の意図とは対照的に、UCCで定義された一般的な無形資産を構成する任意の標的受取またはそれに関連する任意の関連権利を含むが、これらに限定されないいかなる標的入金の譲渡も、当該標的受取または関連する権利の有効かつ完全な販売および絶対譲渡と解釈されず、任意の場合、そのような標的受取または関連権利の譲渡がすべての他の人の権利に先行して強制的に実行されることができ、留置権債権者、担保付き貸金者、買い手、および売り手によってクレームされる任意の人を含むが、これらに限定されない。売り手および買い手の意図は、売り手は、本プロトコルの日に買い手に付与されたとみなされ、売り手は、本プロトコルの下で売り手のすべての権利、所有権および権益およびそれ以下の保証権益を買い手に付与し、これらの権利、所有権および権益は、現在、発起人によって既存およびその後に生成され、“中間購入プロトコル”に従って譲渡または譲渡を主張して、売り手の本プロトコルの下での義務を保証することである(ただし、本プロトコル3.4節および第10.1節に従って含むが、これらに限定されない)。

(B)売り手が、買い手が“ABL信用プロトコル”に従って、買い手の完全またはほぼすべての個人財産の保証権益(買い手の本プロトコルにおける権利、所有権、および権益を含む)を行政エージェントに付与したことを認めた場合、買い手は、ここで、本プロトコルにおける行政エージェントの保証権益(および担保権益を行使する権利)を認めることを確認する。

第二条

[保留されている]

第三条

購入代金の支払い

3.1節初期購入代金支払い。本プロトコルに記載されている条項および本プロトコルに記載されている条件の規定の下で，買手は調達プロトコルの発効日に売手に支払う購入価格を売手またはその指定者に支払うことに同意し，買手は(A)買手の現金(純額決済を基準とする)または(B)売手が買手に出資し，売手の買手での持分価値を増加させることができ，合計金額は未納売掛金の購入価格金額に相当する.

3.2節後続調達価格支払い。購入契約発効日以降の支払日ごとに，本プロトコルで規定されている条項と条件により，買手は売手がその支払日に売却した標的受取金および関連権の購入価格を売手またはその指定者に支払うべきであり，買手は(A)買手現金(純額決済を基準とする)または(B)買手に出資することにより，売手の買手の持分権益の価値を増加させ，貢献した標的入金の購入価格に相当する金額を選択すべきである.

セクション 3.3 [保留されている].

3.4節特定受取金の決済；特定受取金の入金について。

(a)    [保留されている],

(B)(I)売り手が中期調達協定第3.4条に従って発行された任意の通知を受信したか、又は(Ii)任意の売り手担当者又はサービス機関担当者が、ABL信用協定項の下で借入基地に含まれる任意の売掛金が売掛金又は借入基地に含まれる非売掛金とみなされることを知った場合は、任意の償却要因により減少又はログアウトし、売り手(又はサービス機関は、場合に応じて)は直ちに(ただし、いずれの場合も通知を受けた後、又は関係状況を知ってから1営業日後に遅れてはならない)他の当事者に通知しなければならない。買い手は、その通知が出された日から10営業日以内に、売り手に“中間購入プロトコル”3.4節で述べたすべての選択を行うように指示する権利があり、売り手は同意して認め、買い手が指示しない限り、そのプロトコルに従って任意の選択を行うことはできない(ただし、前述の規定は、売り手が発起人が“中間購入プロトコル”第3.4条による買い戻し選択を遵守することをいかなる方法でも阻止してはならない)。

(I)売掛金について“中間購入契約”第3.4(B)(I)条に従って発起人に再譲渡する必要があるかどうかを考慮する(いずれも

(X)買い手は、売り手に再譲渡を選択するように指示したか、または(Y)任意の発信者が選択した)であり、買い手は、売り手からそのような調整可能な売掛金の購入価格を受信した後、借主口座に電気的に送金することによって、当該売掛金を現金形式で売り手に再送金しなければならない。

(Ii)関連する売掛金が中間購入プロトコル第3.4(B)(Ii)節に従って発起人に再譲渡される場合，買い手は，売手から当該等売掛金の現金購入代金を受け取った後，借主口座に電信為替で当該等売掛金を売手に再譲渡しなければならない.

(C)本契約項のいずれかの再譲渡には、請求権もなく、代理又は担保もないものとするが、このような受取対象物は、買い手によるすべての留置権、担保権益、課金及び財産権負担の影響を受けない。買い手が売主(またはその指定者)に入金を渡すと、売り手はその後、売掛金を買い手に売却することができない。本3.4節では，事業者は，売り手と買い手に対する償却金額と売掛金購入代金の支払い義務について連帯責任を負わなければならないと規定する。

(D)本契約日後に購入された各受取対象物の購入価格は、適用される支払日に満了し、買い手によって売り手に支払われるべきであるが、照合記録の一部として、償却要因または他の理由によるか否かにかかわらず、買い手と売り手との間の購入価格は、これらの請求対象物のいずれかの未弁済残高に関連するので、その後の任意の決定日に有効とすることができる。

第四条

購入の条件

4.1節の初回購入の事前条件.本契約項における初期購入は、買い手と行政エージェント(買い手がABLクレジット協定の下で当事者の利益を保証するために譲受人として)には、以下のものを受信しなければならない(別途説明がない限り)、購入プロトコルの発効日を明記し、その形態および実質は、買い手および行政エージェントを満足させる(このようなすべての物品を受信した日、すなわち“調達プロトコル発効日”)を遵守しなければならない

(A)本契約を承認する売り手取締役会又は他の管理機関の決議又は合意書の写し、並びに署名されるべき他の融資文書に署名する

そして、その会社によって交付され、秘書またはアシスタント秘書または他の適切な売り手担当者によって検証され、それによって取引が行われる予定である

(B)売り手組織または組織の管轄国国務秘書(または同様の役人)は、最も近い日に、買い手および行政エージェントが合理的に受け入れた売り手の良好な信頼性証明書である

(C)売り手担当者の証明書に署名し、売り手を代表して本契約に署名する権利を有する上級者の名前および真の署名を証明し、売り手によって署名および交付される他のローン文書(サービス機関、買い手、行政エージェント、および各貸主が最終的に証明書に依存することができ、サービス機関、買い手、および行政エージェントが、この条項(C)の要求に適合する修正された証明書をその人から受け取ることができるまで)

(D)売主組織の管轄権が国務大臣によって最近の日に正式に証明された成立証明書(証明書のすべての修正および修正を含む)、および現在有効な有限責任会社プロトコルまたは売り手の他の管理文書のコピー(プロトコルのすべての修正および修正を含む)を提出し、各々が秘書またはアシスタント秘書または他の適切な売り手責任者によって正式に承認される

（e） 適切な財務諸表を（ UCC—1 様式 ） 、売主を債務者 / 売主とし、買い主を買主 / 譲渡担保当事者として指定した。（ および管理代理人は、担保当事者の利益のために、総譲受人 / 担保当事者として ） 必要に応じて、または、買い手または管理代理人の合理的な意見で、売り手が売却した対象債権の、すべての適切な管轄区域の UCC に基づき、当該対象債権および所有権または担保権が本契約により譲渡された関連権利における買主の所有権または担保権を完成させることが望ましいこと。

(F)買い手および行政エージェントが合理的に満足している人によって発行される書面照会報告は、売り手を債務者または売り手とするすべての有効な融資報告書をリストし、適用される“統一コスト条約”に従って、売り手に対して訴訟を提起することができるすべての司法管轄区域内のすべての有効な融資報告書を、そのような融資報告書のコピー(本契約日前に解除または終了された融資報告書を除いて、いかなるコピーも含まない)と共に、本契約項目の下で買い手に販売される任意の課税対象物または任意の関連権利、ならびに税務および判決保留権照会報告書をカバーすべきである(ただし、これらに限定されない。PBGCの留置権)は買い手と行政代理人が合理的に満足している人によって提供され、このような留置権が売り手を提訴する証拠はない

(g)    [保留区];

(H)以下の証拠を提供する：(I)各当事者が本契約に関連する各ローン文書を署名および交付し、(Ii)買い手および行政エージェントが、これらのローン文書の署名、交付および発効の各前提条件を満足して満たすこと；および

(I)“中間調達プロトコル”第4.1(I)と(J)節における事前条件が満たされていることを証明する十分な証拠を提供する.

4.2節では陳述と保証の証明について述べる.本契約項の下で新しい受取対象物が販売されるか、または買い手に売却されると言われる毎日、売り手は、(I)5.1節に規定するすべての陳述および保証がすべての重要な態様で真実かつ正しいことを証明したとみなさなければならない(この陳述または保証が重大な制限を含む場合がない限り、

(I)(I)(I)当該日及びその日までに行われた陳述又は保証は、真実及び正確でなければならない(より早い日に適用される陳述及び保証を除く(この場合、当該等の陳述及び保証は、当該より早い日に真実及び正確であるべきである)及び(Ii)購入及び供出終了事件、未満期購入及び供出終了事件、失責又は違約事件、又は違約又は違約事件はABL信用協定に従って持続的に発生し、又は当該販売等の受取によって引き起こされる。上記の規定があるにもかかわらず、4.2節のいずれの規定も、売手が適用販売日よりも遅い日に、その買手に譲渡された売掛金についていかなる陳述または保証を要求することも要求しないが、もし売手の担当官が、本プロトコルによる陳述および保証が正しいことを知っている場合、売り手は直ちに買い手および行政エージェントに通知しなければならない。

第五条

販売者の表明と保証

5.1節で述べ，保証する.買い手に本プロトコルを締結させ，本プロトコルの下での調達を行うために，売り手は買い手と行政エージェント(買い手がABLクレジットプロトコルの下で当事者の利益を担保するための譲受人として)に表示して行政エージェントに保証するために，本節で述べたすべての陳述と保証は真実で正確であり，本プロトコル項で販売されている対象物の受取の販売当日に関連している

(一)組織が厳密で，信用が良好である.売り手はその管轄内の組織、結成またはレンタカー法律に従って正式に有効に組織され、良好な状態で存在する(売り手が本契約の日からデラウェア州の法律組織に基づいていることはいうまでもない)。

(B)あるべき資格がない.売り手はすでに正式な許可を得ているか，あるいはお互いの管轄区域内で取引を行う資格があり，そのような資格を持たないと売手に大きな悪影響を与える.

(C)権力と権限を与える；適切な権限を与える.(I)売り手は、(A)本プロトコル及びその所属する他のローン文書に署名及び交付するために必要なすべての権限及び権限を有し、(B)本プロトコル及びそれが属する他のローン文書項目における義務を履行し、本プロトコルに規定された取引を実行、交付及び履行し、完了する。本プロトコル及び本プロトコルに属する他の融資文書は、売り手がすべての必要な行動で正式に許可し、及び(C)本プロトコルに規定された条項及び本プロトコルに規定された条件の規定により、売掛金及び関連権利の保証権益を買い手に付与し、及び(Ii)当該等の付与及び本プロトコル及びその当事側の他の融資文書に規定された取引の締結、交付及び履行及び完了をすべての必要な行動で正式に許可した。

(D)拘束力のある義務を履行する。本プロトコルおよびその当事者である他の融資文書の各々は、売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って売り手に強制的に実行することができるが、(I)このような実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再編、一時停止、または他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与えることができ、(Ii)このような実行可能性は、一般的な平衡法の原則によって制限される可能性があり、このような実行可能性が平衡法訴訟においても法的に考慮される可能性がある。

(E)競合または違反を禁止する。売り手が当事側の本プロトコルとその他の各ローン文書の署名及び交付、本プロトコルが予期する取引及び売り手が当事側である他のローン文書の履行及び売り手が当事側である本プロトコル条項及び他のローン文書の履行はできない：(I)本プロトコルの任意の条項又は規定と衝突し、本合意に違反するいかなる条項又は規定に違反するか、又は構成(通知を発するか否か又は期限が切れたか否かにかかわらず)

(X)その組織ファイルまたは(Y)任意の契約、販売プロトコル、クレジットプロトコル、融資プロトコル、保証プロトコル、担保、信託契約、またはそれらまたはその任意の財産がその制約を受けている他の重大なプロトコルまたは重要文書項目の下で違約し、(Ii)そのような任意の契約、クレジットプロトコル、融資プロトコル、保証プロトコル、担保、信託契約または他の重大な合意または重要文書のいずれかの条項に従って、その任意の財産に対して任意の不利なクレームを提起するが、本プロトコルおよび他の融資文書を除外するか、または(Iii)任意の適用法と衝突するか、または任意の適用法に違反する。第(I)(Y)、(Ii)および(Iii)項の場合を除いて、このような衝突、違約、責任、不利なクレームまたは違反は、重大な悪影響または売り手の重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない範囲内である。

(F)訴訟及びその他の訴訟を提起する。どの政府当局の前でも、売り手はいかなる訴訟、訴訟、法的手続き、または調査に直面しないことが知られており、これらの行動、訴訟、手続き、または調査は、売り手に脅威とはならない：(I)本プロトコルまたはそれが当事者である任意の他の融資文書として無効であると主張し、(Ii)本プロトコルまたは当事者としての任意の他の融資文書の達成を阻止しようと試みるか、または(Iii)本合意または当事者である任意の他の融資文書の下での義務の履行、またはその有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の裁定または裁決を求める。

(G)反対しない.売り手は、任意の他の当事者の同意を得る必要がない、または本プロトコルまたはそれが属する任意の他の融資文書に関連する任意の同意、許可、登録、許可または宣言に署名、交付または履行するが、仮立法は、最終的な注文、取得された同意、許可、許可、登録、許可または宣言、または得られなかった同意、許可、許可、登録、許可または宣言が合理的に予期できないことが重大な悪影響を及ぼすか、または売り手の重大な悪影響を及ぼす同意、許可、登録、許可または声明を除外する。

(h)    [保留されている]

(i)    [保留されている]

(J)名前と場所を記入します。売り手は設立日から、本契約調印ページに記載されている名前を除いて、会社名、商号、仮名は何も使用していません。売り手“位置”(適用されるUCCで定義されている)は、別表1に指定された司法管轄区域内にあり、売り手の成立日(適用UCCで定義されている)が他の管轄区域にないため(別表Iで指定された司法管轄区域を除く)。売り手(または売り手を代表するサービス事業者)が売掛金記録を保存する事務所(S)は、別表2に規定する住所に位置する。

(k)    [保留されている]

(L)条件に適合する非住民口座と、条件に適合する住民口座とを含む。借入ベースに含まれていない任意の売掛金に加えて、売り手が本プロトコルに従って買い手に売却、譲渡または譲渡する各売掛金は、適用販売日が適格である非住宅口座または適格住宅口座である(それぞれABLクレジット協定で定義される)。いかなる売掛金も、借入基礎内に含まれているか否かにかかわらず、外国資産規制所に保存されている“特定国民及び封鎖された者”リストに記載されている者、又は適用リストに類似した指定者を含む口座債務者がいかなる制裁を受けた口座でもない。

(m)    [保留されている].

(N)保証金株の承認；会社法への投資。売り手は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株(FRB理事会T、UおよびX条例の定義に適合する)を購入または携帯するためにクレジットを発行する業務に従事しておらず、売り手は、本プロトコルの下での購入代金または得られたお金を使用して任意の保証金株を購入または携帯するか、または任意の保証金株を購入または携帯するために他人にクレジットを提供することはない。売り手は1940年の“投資会社法”に基づいて“投資会社”として登録する必要もない。

(O)他の融資書類を提出する。売り手がその所属する相手のローン文書に基づいて作成したすべての陳述と保証は、作成または作成とみなされた日から、すべての重要な点で真実で正しい。

(p)    [保留されている]

(q)    [保留されている]

(r)    [保留されている]

(S)減税。個々または全体が売り手の重大な悪影響を引き起こさない合理的な予想に加えて、売り手が直ちに提出(または有効延長)したか、または提出(または有効延長)されたすべての適用可能な法律に基づいて提出を要求するすべての重要な納税申告書および報告をもたらし、支払われたか、または支払うべきすべての税金を支払ったが、適切な手続きによって誠実に異議を提起し、GAAPに従って十分な準備金を確立した任意の税金を除外する。売り手は(X)米国連邦所得税目的の会社の米国人の完全子会社であり、(Y)米国連邦所得税目的の米国財務省条例第301.7701-3項でいう“無視された実体”である。

(T)意見を述べる.売り手の事実、売り手が本プロトコルの下で販売する売掛金、関連担保、および本プロトコルおよびローン文書に関する弁護士の意見に記載または仮定された関連事項は、すべての重要な点で真実で正しい。

(U)詐欺的輸送を禁止する。いかなる米国連邦または適用される州破産法または破産法によれば、本プロトコルの下の任意の販売は、詐欺的譲渡または譲渡を構成しないか、またはそのようなまたは同様の法律または原則または任意の他の理由に従って無効または撤回することができる。

(v)    [保留されている]

(w)    [保留されている]

(X)完璧に見えない；良いタイトル。その各売掛金を売却する直前に、売り手は当該等の売掛金の所有者であり、いかなる不請求請求もなく、本プロトコルの下の各項目の売却は、売り手が主題物を構成するすべての権利、所有権及び権益の有効な販売、移転及び譲渡に関するものであり、売り手は販売又は移転、又はその売却又は移転の入金及び関連権利を主張し、売り手債権者及び買い手に強制的に執行することができるいかなる請求もしない。売り手が本プロトコルに従って売掛金を売却または主張する場合、すべての適切な融資報告書、融資報告書の修正、および更新報告書は、本プロトコルに従って売り手から買い手に販売される売掛金および関連する権利を完全にする(および完全に継続する)ために、適用法に従って適切な司法管轄区域の適切な届出事務室に提出されている。本プロトコルは、売り手の権利、所有権に有効かつ持続的な保証資本を生成する(“ニューヨークUCC”第1-201(B)(35)条で定義される)

売掛金および関連する権利の権利および権利。買い手に本プロトコル項目の下で販売されたか、または販売されたまたは譲渡されたと主張する各新しい売掛物を販売または譲渡する場合、およびその時点で既存の主題が入金された購入プロトコルの発効日において、買い手は、本プロトコルに従って販売された各受取対象物に対して有効かつ完全な優先所有権または保証権益を有し、いかなる不利なクレームもない。売掛金は、UCC第9-102節でいう“口座”または“一般無形資産”を構成する。本プロトコルに従って買い手の所有権または担保権益を付与することを除いて、売り手は、担保権、譲渡、売却、任意の標的受取または関連する権利を付与する担保権益または他の方法で譲渡するが、本プロトコルおよび他のローン文書が許可されているものは除外する。売り手が提出することを許可していないし、売り手に対して提出されたいかなる融資声明も知らない。この融資声明は、対象の入金および関連権をカバーする担保の説明を含むが、以下の融資声明を除く：(I)買い手を受益者とする融資声明(ABLクレジットプロトコルの下で当事者の利益を保証する行政エージェントが、本プロトコルの下の買い手の権利の譲受人/追加保証人または総譲受人/追加保証人(状況に応じて)または(Ii)が購入合意の発効日前または前に終了するか、または対象の受取および関連権利を排除するために修正される融資声明である可能性がある。売手は，売手に対するいかなる判決留置権，ERISA留置権，または税務留置権申請を知らない.

(Y)単独の法的アイデンティティへの依存を強化する。売り手は，貸手と行政エージェントごとに，買手が売手とは独立した法的実体としての身分に基づいて，当事者としての融資文書を締結することを認めている.

(z)    [保留されている]

(Aa)中国政府[保留されている]

(Bb)中国政府[保留されている]

(Cc)支払能力を備えていない.購入協定が発効した日から，本プロトコルと他の融資文書に規定されている取引が発効した後，売手は支払能力を持つ.

(DD)*[保留されている]

第六条

売り手の契約

6.1節の条約。本契約の日から最終支払日まで、買い手と行政エージェント(買い手の譲受人として、ABL信用協定下の担保当事者の利益のため)に別途書面同意がない限り、売り手は以下の契約を遵守しなければならない

(一)財務報告書を整備する。売り手は、買い手が“ABL信用協定”第5.6条に規定する実地審査義務を履行することができるように、買い手および行政エージェントに、それまたはその資産に関する任意の必要な情報を提供しなければならない。

(B)違約、違約、購入および出資終了イベント、未満期購入および出資終了イベント、および売り手の重大な悪影響イベントの通知を発表する。売り手担当者は、このことを知った後、直ちに書面で行政エージェントに通知しなければならない：(I)ABLクレジットプロトコル項の下の任意の違約イベントまたは購入および出資終了イベントが発生した場合、この通知は、ABLクレジットプロトコル項の下の違約イベントまたは購入および出資終了イベントを記述しなければならない(行政エージェントが事前にこのイベントの書面通知を買い手、売り手または発起人に提供しなければならない

(Ii)売り手の業務、運営、不動産または財務または他の条件の任意の変動であり、これらの変動は、売り手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(C)その存在；業務行為.売り手は、その合法的な存在を維持、更新、維持するために必要なすべての措置をとるか、または、その業務展開に重要な権利、許可、許可、特権(関連する司法管轄区域における良好な地位を含む)および特許経営権を維持するために、すべての合理的な行動をとる。

(D)法律の遵守を確保し，“中間調達協定”を遵守する.売り手は、それまたはその業務または財産に適用されるすべての法律およびすべての命令、令状、禁止、および法令の要件をすべての実質的な態様で遵守しなければならない。合理的に予想されない限り、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすか、または売り手に重大な悪影響を及ぼす。売り手は“中間調達協定”に規定された義務とチェーノを全面的に遵守しなければならない。

(E)債務削減。売り手がいないし、実質的な債務も生じない(ABLクレジットプロトコルで定義されているように)。

(F)売掛金を償還する。売り手は、任意の中間アカウントまたは買い手制御アカウントに、共同入金および関連資産に関連するお金以外の任意のお金(任意の買い手制御アカウントについて、買い手に支払われる金額を除く)の支払いを指示または許可してはならない(行政エージェント、貸金人、またはローンファイルに許可された他の用途への事前支払いを含む)。このような資金が任意の中間口座または借り手が制御する口座にまだ入金されている場合、買い手は、売り手が“中間購入プロトコル”6.1(F)節の規定に従って資金転送を行うことを許可しなければならない(行政エージェントに事前に通知し、行われた関連移転を詳細に説明する)。売り手はできないし、他の誰にも売掛金の入金を他の資金と混合するように指示しない。売り手は、任意の中間アカウント(または任意の関連ロックボックスまたはメールボックス)を増加、交換または終了してはならない、または販売されたアカウントが中間アカウント(または任意の関連ロックボックスまたはメールボックス)に支払いを行う販売されたアカウントに任意の変更を行ってはならないが、アカウント債務者が異なる中間アカウント(または関連するロックボックスまたはメールボックス)に支払いを示すことを示すものは除外され、行政エージェントが(X)このような追加、置換、終了または変更に関する事前書面通知を受信しない限り、(同意は無理に抑留してはならない。(Y)ABLクレジット協定第2.21節の要件に適合していることを確認するために、任意の新しい中間口座(または任意の関連するロックボックスまたはポスト)について署名および確認された現金管理制御プロトコル(またはその改訂)。

(G)販売、留置権等。本契約に別段の規定がない限り、売り手は、販売、譲渡(法律実施または他の方法による)または任意の売掛金または関連する権利を他の方法で処理すること、またはこれに関連する任意の収入権利を譲渡すること、またはその権利に基づいて、またはその権利に基づいて、任意の売掛金または関連する権利に関するいかなる不利なクレームを生成または存在させることができない(任意の融資報告書の提出を含むが、これらに限定されない)。

(h)    [保留されている].

(i)    [保留されている]

(J)新たな業務変更等。売り手は，買い手や行政エージェント(買い手としての譲受人)があらかじめ書面で同意していない場合には，その業務性質に対して，任意の受取対象物の回収可能性を損なう可能性のある合理的な予想の変更を行ってはならず，適用されれば，必要な貸手の指示に従って行動しなければならない.

(K)その所有権権などを売却する.売り手は自費でサービス機関にすべての必要或いは合理的で適切な行動を取らせ、連合経営の受取、関連権利とコレクションに対する有効かつ強制実行可能な所有権或いは優先的に完備された保証権益を確立と維持し、いかなる不利なクレームの影響を受けず、買い手(と行政代理は買い手としてABL信用協定の下で各方面の利益譲受人を保証する)に利益を得させ、このような行動を取って完全にすることを含む。買い手または行政エージェントの合理的な要求に基づいて、買い手(および行政エージェントがABL信用プロトコルの下での買い手としての譲受人)の所有権または保証権益を保護またはより十分に証明する。このような保証権益を証明するために、売り手は、そのサービス機関が必要な行動をとるように時々手配し、または必要な文書(買い手または行政エージェントの合理的な要求に限定されない行動を含むが、これらに限定されないが)に署名および交付して、売掛金、契約、関連保証および関連権利における買い手および行政エージェントの保証権益を維持および改善しなければならない。売り手は、法律で規定された期限内に、随時、そのサービス機関がすべての財務諸表、改訂、更新、または初期融資報告書を作成するように手配し、更新声明の代わりに、または買い手と行政エージェントの保証権益を優先権益として維持、改善するために必要な他の書類として継続、整備し、買い手と行政エージェントの許可と承認を提出しなければならない。ローン文書に他の逆の規定があっても、行政代理が事前に書面で同意していなくても、売り手は、終了、部分終了、解除、部分解除、または債務者の名前の削除、または融資文書に関連する任意のそのような融資声明の担保を排除する修正案を提出する権利がない。

(L)彼はこれ以上保証していない.売り手は、許可され、随時同意し、自費(または修理費の範囲内でサービス機関が費用を負担する)、迅速に署名し(適用される場合)、すべての他の文書および文書を交付し、必要または適切なすべてのさらなる行動をとるか、または買い手または行政エージェントが本契約またはその中で付与された任意の関連権利および/または保証権益を完全に、保護またはより十分に証明するために、本契約、ABLクレジットプロトコルまたは他の融資文書に従って付与された任意の関連権利および/または保証権益を完全に、保護またはより十分に証明するために、任意の必要または適切なさらなる行動をとる。または、買い手または行政エージェントが、本プロトコルまたはABLクレジットプロトコルまたは他のローンファイルに従ってそれぞれの権利および修復を行使および実行することを可能にする。上記の規定を制限することなく、売り手は、買い手および行政エージェントを許可し、買い手または行政エージェントの要求に応じて、自費で署名し(適用される場合)、そのような融資声明または継続声明またはその修正案、ならびにこれらの必要または望ましい、または買い手または行政エージェントが合理的に要求する可能性のある他の文書および文書を提出して、前述のいずれかの条項を完全に、保護または証明する。

(M)合併、買収、売却などについて。売り手は、(A)買い手、行政エージェント、および各貸主が任意のこのような合併、合併または再編に同意しない限り、(B)会社信用協定第7.02条は、合併、合併または再構成を許可し、(C)買い手または行政エージェントは、本契約の下で売却されるべき入金および関連する保証および関連する権利の優先保証権益を保護するために、買い手または行政エージェントが合理的に要求する任意の行動をとることができる。そして、費用は、売り手(または主催者またはサービス事業者、場合に応じて)によって負担され、(D)任意のこのような合併の生存エンティティは、本プロトコルおよび“中間購入プロトコル”の項における売り手のすべての義務、および(E)買い手および(E)買い手および

行政代理人は、買い手または行政代理人が合理的に要求するすべての文書、再確認、証明書、および意見(会社、破産、およびUCC事項に関連する意見を含むがこれらに限定されない)の実行コピーを受信した。売り手は、1回または一連の取引において、(A)その全部または実質的にすべての資産(本プロトコルの発効時に発効する“会社信用協定”第7.02条で許可される取引を除く)、または(B)本プロトコルによる任意の受取、関連保証または関連権利、またはその中の任意の権益にかかわらず、直接または間接的に売却、譲渡または賃貸してはならない。

(n)    [保留されている].

(O)本チケット又は動産紙証明書を用いていない入金。売り手は、適用されるUCCに定義されているような任意の“文書”または“動産文書”(適用されるUCCに定義されているような)の証拠になるように、任意の行動を取ってはならない。

(P)現金管理会社を管理する。売り手は、口座債務者の任意の現金を受信して中間口座に入った後、売り手は、受信後2営業日以内に、そのようなすべての金額(任意の排除された受取金の金額または収益を含まない疑問を生じないように)を借り手口座に迅速かつどうしても移し、その口座の標的入金が買い手に売却されたことに同意する。

(Q)根本的な変革を進める.売り手は、買い手および行政エージェントがそれぞれ10(10)日の事前通知を受信しない限り、その法定名称または組織場所を変更したり、そのアイデンティティまたは会社構造を変更して、本プロトコル、中間受取販売プロトコルまたはABLクレジットプロトコルに関連する任意のUCC融資声明を“深刻なミスリード”の適用されたUCCに損害または他の方法で通知してはならない(または行政エージェントは、任意に合意されたより短い期限を適宜承認し、買い手および行政エージェントの利益を保護する他のすべての行動を合理的に信納することができる)。買い手または行政エージェントが合理的に要求する場合、売り手(または売り手、発信者またはサービス事業者との任意の関連契約に基づいて義務がある場合、売り手に義務がある場合)(行政エージェントの合理的な要求の提出を含む任意の法的意見、任意のUCC財務諸表の提出、またはそれを修正し、公職者から証明書および他の要求を受け取る文書、および第7.3節の要求に従って取られるすべての他の行動を含む)は、当事者が買い手または行政エージェントに代わって販売の売掛金および他の関連権利を合理的に要求し、売り手の費用を支払わなければならない。

6.2節で契約を分離する.売手は，本プロトコルと他の融資文書との締結が，売手とその関連会社とは独立した法人実体としての買手の身分に依存することを確認する.したがって、本契約が締結された日から後に、売り手は、買い手が資産および負債が売り手および他の人とは異なるエンティティであり、その売り手、その関連会社、または他の誰の部門でもないことを第三者に示す必要があるすべての合理的なステップを取らなければならない。前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、本プロトコルで規定されている他の条約を除いて、売り手は次のような必要な行動をとるべきである

(A)売り手が買い手の日常管理に参加してはならないことを禁止する

(B)売り手は、買い手とは別の会社記録および帳簿を保持しなければならない。そうでなければ、会社の手続きを遵守する(売り手と買い手が同じ場所に事務所を設置している場合、間接費用を公平かつ適切に双方に分担し、それぞれ公平に分担する費用を負担しなければならない)

(C)売り手の財務諸表および帳簿および記録は、買い手の単独の存在を反映して反映し、反映するために買い手の設立日後に作成されなければならないが、買い手の資産および負債は、買い手の関連会社が発表した合併財務諸表に入ることができるが、このような連結財務諸表またはそれに提供される融資は、買い手の資産が関連会社の義務を履行するために使用できないことを示すべきである

(D)受取金の支払に関連することに加えて、(1)売り手は、その資産(預金口座を含むが、これらに限定されない)を買い手の資産(預金口座を含むがこれらに限定されない)から分離して保存しなければならないこと、および(2)売り手の資産およびその関連記録がなく、買い手の資産と混在すべきではないこと

(E)売り手が自分の名義で買い手のいかなる業務も展開してはならないことを禁止する

(六)融資書類に他の要求がある場合を除き、売り手は、買い手の債務を自己資金又は資産で返済してはならない

(G)貸出伝票に別の要求があることに加えて、売り手は、買い手の債務を負担または保証すること、または買い手の債務を負担するか、または買い手の義務を履行するために使用可能なクレジットを維持することができない

(H)売手が買手を取得してはならない義務を禁止する

(I)売手は，売手とは独立したエンティティとして自分を決定し，独立して表示すべきである

買い手

(J)売り手は、買い手から独立したアイデンティティに関する任意の既知の誤解を訂正すべきであると規定する

(K)売り手は、買い手と独立した関係を維持すべきであり、買い手といかなる取引も行ってはならず、その正常な業務中に、その条項が本質的に公平であり、無関係な第三者と比較可能な独立取引所で得られる有利な条件を下回らない限り、買い手の任意の取引の当事者になってはならない

(L)：売り手は買い手従業員の給料を支払うことができず，あれば.

第七条

売掛金の対象に関する付加権利と義務

7.1節購入者の権利。買い手、サービス機関、またはそれらのそれぞれの指定または譲受人(行政エージェントを含むが、これらに限定されない)は、それぞれの決定において、売り手の名義で必要または適切な任意およびすべてのステップを取って、小切手および他の代表入金の手形に売り手の名前を裏書きし、その対象となる入金および関連契約における支払いおよび/または支払い権利の実行に関連する条項を強制的に実行することを含むが、これらに限定されない。しかしながら、買い手または行政エージェントは、違約事件が発生し、ABL信用協定に従って継続されない限り、上記のいずれの行動も取ってはならず、任意のそのような行動は、適用法律または法規によって許容される範囲内でのみ、適用法律または法規に従ってのみ取られることができる。

7.2節売手の責任.この協定には反対の規定があるにもかかわらず：

(A)売り手は、本契約項の下での義務を履行すべきであり、買い手又はその指定者は、本契約項の下での権利を行使し、売り手の当該義務を免除してはならない。

(B)買い手、貸主または行政代理人は、任意の口座債務者または任意の他の第三者に対して、任意の売掛金、それに関連する契約、または任意の他の関連合意についていかなる義務または責任を負わず、買い手、貸主または行政代理人も、売り手のこの下でのいかなる義務も履行する義務はない。

(C)売り手は、買い手及び行政エージェント(買い手としてABLクレジットプロトコルの下での譲受人)に取消不可の授権書を付与し、ABLクレジットプロトコルの下で違約イベントの発生及び継続中に売り手の名義で必要又は適切な裏書きを行うステップ。交渉または他の方法では、売り手の保有または伝達、買い手または行政エージェント(買い手がABL信用プロトコルの下で当事者の利益を保証するための譲受人として)(売り手からのものであるかどうかにかかわらず)が所有または伝達の任意の形態の任意の書面権利または他の権利または関連権利を達成するが、任意のそのような行動は、適用される法律または法規が許容される範囲内でのみ適用され、適用される法律または法規に従ってのみ行われる。

7.3節で購入のさらなる行動を証明する.売り手は、時々費用を負担し(または主催者またはサービス機関が費用を負担し、売り手が発信者またはサービス機関との契約にこの規定がある場合)、それは、すべての他の文書および文書に迅速に署名および交付され、買い手、サービス機関または行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動をとり、本契約項の下で購入された対象の入金および関連する権利を完全に、保護またはより十分に証明するために、または買い手(または買い手譲受人である行政エージェント)が本契約項の下で購入された任意の権利を行使または実行することを可能にする。前述の一般性を制限することなく、買い手または行政エージェントの合理的な要求の下で、売り手は、適用される場合、必要または適切なそのような融資または継続宣言、またはその修正または譲渡、ならびに他の文書または通知に署名し、許可し、提出するであろう。

売り手は、買い手またはその指定者または譲受人(行政エージェントを含むが、これらに限定されない)に1つまたは複数の融資または継続宣言を提出することを許可し、およびその修正および譲渡は、売り手が本プロトコルの下で譲渡するか、または譲渡を主張するすべてまたは任意の標的の受取および関連する権利に関する。売り手が本プロトコル項目のいずれかのプロトコルまたは義務を履行できない場合、買い手またはその指定者または譲受人(行政エージェントを含むが、これらに限定されない)は、そのプロトコルまたは義務の履行を自ら履行または促進することができ、買い手またはその指定者または譲受人(行政エージェントを含むが、これらに限定されない)によって生じる費用は、売り手(またはその契約が規定されている場合、発信者またはサービス事業者)によって支払われるべきである。

第 7.4 節 [保留されている].

7.5節は義務を履行する。売り手は、(I)売掛金対象物に関連する契約項の下のすべての義務を履行しなければならない(ある場合)、その程度は、そのような入金対象物の権益が本契約項の下で移転されていない程度と同じであるが、そのような義務に限定されるが、このような義務は、本契約項の下で販売または販売されたといわれる売掛金または関連権利に含まれておらず、買い手または行政代理は、本契約項の下での権利を行使し、(Ii)満期時に、その収入または利益またはその財産に徴収される任意の税金を支払うべきではない。(A)任意のそのような税金が適切な手続きによって議論されている限り、入金、関連保証、または関連権利のいかなる主体も、それによって没収または損失されることはなく、十分な準備金がある

公認会計原則に従って決定されるか、または(B)債務の支払いまたは解除ができなかったことは、個別であっても全体的であっても、売り手に大きな悪影響を与えない。

第八条

サービス提供者および主題受領に関するサービス

セクション 8.1 サービス。

(一)二人を任命する。共同入金の修理、管理及び入金は、本条項第8.1条に基づいて随時指定された者(“事業者”)によって行われなければならない。HECOを事業者として指定し，本協定の条項に基づいて事業者の役割と義務を履行することに同意した。サービス機関は，その慣行に応じて任意の義務や責任を代理人や外部代理機関に委託することができ，他の主催者を含むが限定されないが，適用法律を遵守しなければならない。

(B)“メンテナンス基準”を実行する.サービス機関は、適用された法律、規則及び法規に従って、合理的な慎重かつ勤勉であり、いずれの場合も、それ自身の売掛金を収集してサービスする際の慎重かつ勤勉さを下回らず、各レジプールを収集し、サービスする際の慎重かつ勤勉さをとるか、または促進しなければならない。

(C)サービス料をキャンセルする。事業者が本契約の下で行動することに同意したことを考慮すると，買手はそのサービス活動の補償として，毎月90，000ドル相当の費用(“サービス料”)をサービスプロバイダに支払うことに同意した.事業者はまた、各利子支払日に、事業者がサービス、管理及び共同売掛金に関するすべての合理的かつ文書記録のある自己払い料金及び費用(“サービス料金”)を受け取る権利を有するものとする。このような補償及び費用は、その支払日の満了及び対応する任意の他の債務を支払った後に利用可能な資金があれば、各支払利息日に支払わなければならない。

(D)現金管理会社を買収する。事業者は、(I)売掛金に関連するすべての満期金を支払うために適用される第3の方向のすべての中間口座に指示し、(Ii)受信後2営業日以内に、サービス事業者が直接受信した任意のそのような金を迅速かつどうしても中間口座に転送し、(Iii)中間口座に入金されたすべての金額(例外的な入金を含まない金額または収益を免除するため)を借り手口座に転送し、いずれの場合も受信後2営業日以内に迅速に制御口座に移転しなければならない。

(E)情報の精度を向上させる.サービス機関は、サービス事業者または発起人として、そのような売掛金が買い手に売却された当日に買い手に売却された売掛金について、以下のような声明を出す：買い手またはその代表は、買い手または当社およびその子会社に関する書面報告、財務諸表、証明書または他の書面情報(予想財務情報、予想財務情報、予算、推定、他の前向き陳述および一般経済または業界の性質に関する情報を除く)を行政エージェントまたは任意の他の信用先に提供していない。任意の発信者またはその代表が、融資文書および“中間購入プロトコル”および本プロトコルの交渉(このように提供された他の情報を修正または補足する)に直接または間接的に関連する取引によって直接的または間接的に行われ、全体およびそのように提供された他の情報として補足された場合、重大な事実の誤った陳述を含むか、または重大な誤解を有さずに、これらの陳述を行う状況に応じてこのような陳述を行うために、任意の重要な事実が含まれているか、または必要な重大な事実が漏れている。しかしながら、上記の内容は、予測を有する、未来のイベントまたは条件に依存または言及する陳述を含む任意の予測または他の“前向き陳述”に限定されることが前提であり、一般に、“予想”、“予想”、“意図”、“計画”、“信じる”、“予測”などの言葉を含む

双方は明確に理解し、同意し、(1)前向き表現は未来事件に対する現在の期待と予測に基づいて、借主及びその子会社或いは付属会社、その所在業界の表現及び経済と市場要素などの方面のリスク、不確定性と仮説正確性の影響を受ける；(2)展望性表現は未来の業績を保証できない。書面予想財務情報および予想財務情報について、サービス機関は、このような書面情報は、買い手、行政エージェント、または任意の他の貸手がこのような情報を取得する際に合理的と考えられる仮定に基づいて好意的に作成されているが、このような予想財務情報および予想財務情報は事実とみなされてはならない、または任意の特定の結果の保証を履行または実現するとみなされており、これらの情報は重大な不確実性および意外な状況の影響を受けており、その多くはサービス機関およびその子会社が制御できないことであると述べている。実際の結果はこれらの予測とは異なる可能性があり，このような変化は実質的である可能性があり，予測の結果が実現される保証はない.買い手は、本プロトコルまたはそれが属する任意の他の融資文書の任意の規定、またはそれに属する中間調達プロトコル、本プロトコルまたはそれが属する任意の他の融資文書の任意の修正、修正または免除に基づいて、買い手、行政エージェント、または任意の他の貸手に提供されるすべての調達報告、証明書、報告、報告書、文書および他の情報を、買い手、行政エージェント、またはその他の貸手に提供する日に、全体として、すべての重要な点で完全かつ正しい。

第9条

終了イベント

9.1節でイベントを終了する.本節9.1で説明した以下のイベントまたはイベントの各々は、“購入および出資終了イベント”を構成しなければならない(各イベントは、通知または時間の経過または両方が同時に発生した場合に購入および出資終了イベントとなり、本明細書では“未満期の購入および出資終了イベント”と呼ぶ)

(A)“中間調達”9.1節で述べたイベントまたはイベントごとの審査

プロトコル？プロトコル

(B)売り手またはサービス機関は、満了時に、本プロトコルに従って支払われるべき任意のお金または手付金(本プロトコル9.2節に要求される場合を含む)またはそれが属する任意の他のローン文書を支払うことができず、2(2)営業日以内に救済されないべきである、または

(C)売り手(またはその任意の上級者)またはサービス機関が、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述または保証とみなされることに加えて、売り手(またはその任意の上級者)またはサービス機関が、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他の融資文書またはそれによって提出された任意の他の資料または報告に基づいて、作成または交付とみなされるときに、任意の重大な態様で不正確または非真実であることを証明しなければならない。ただし、適用された発起人が本条項第3.4(B)項の規定に違反して本条項第3.4(B)項の規定を遵守している場合は、第5.1条(L)の規定の陳述又は保証に違反して、本条(C)項の購入及び出資終了事件を構成しない

(D)売り手またはサービス機関は、本プロトコル、または締約国としての他の任意の融資文書に記載されている任意の他の条項、チェーノまたは合意を履行または遵守しなければならない

進行または観察され、治癒可能な範囲内でのみ、修復できない30(30)日継続すべきである；または

(E)売り手またはサービスプロバイダは、もはや支払能力を有していない。

第9.2節救済措置。

(A)自発的な終了を許可する.購入および出資終了イベントの発生後および継続中に、行政エージェントが事前に書面で同意することにより、買い手(サービス機関ではなく)は、売り手(行政エージェントおよび貸手にコピー)を通知することによって、借り手が融資の終了および/または本契約の下のサービス機関を購入することを宣言する権利がある。

(B)累積救済措置。第9.2(A)条に基づいて借主の購入融資を終了する場合、買い手(及び買い手の譲受人である行政代理)は、本プロトコルの下の全ての他の権利及び救済措置に加えて、各適用司法管轄区域のUCC及び他の適用法律に規定されている他のすべての権利及び救済措置を享受しなければならず、これらの権利は蓄積されなければならない。

第十条

賠償する

第10.1節売り手またはサービス業者の賠償。買い手が本プロトコルに従ってまたは適用法に従って享受する可能性のある任意の他の権利を制限することなく、売り手または関連する賠償可能事象がサービス機関の行為または非作為によって引き起こされる場合、サービス機関は、買い手、行政エージェント(買い手としてABLクレジットプロトコルの下で当事者の利益を保証するために譲受人)、各貸主およびそのそれぞれの関連当事者(上記の各個人が個別に“購入および貢献賠償者”と呼ばれる)を賠償することに同意し、以下の理由で受けた任意の損失、責任、費用、損害、または傷害から保護することができない：(I)売り手は、その任意の契約を遵守することができない。本プロトコルまたはその所属する任意の他の融資文書に含まれる義務または合意または売り手の重大な不注意(Ii)は、本プロトコルまたはそれが属する任意の他の融資文書に従って売り手が行ったか、または行われた任意の陳述または保証とみなされるか、または(Iii)本プロトコルまたはその所属する任意の他の融資文書項目の下でのその義務または義務を履行する際に、任意の判決、裁決、和解、弁護士費、および任意の実際または脅威を弁護する行動に関連する他の費用または支出を含む故意に不適切である。前述により生じた法的手続又はクレーム(すべて前述を総称して“購入及び出資賠償金額”と呼ぶ)。上記の制限を受けないか、又は制限されない場合において、売り手(又は、補償可能な事件がサービス事業者の行為又は不作為によって引き起こされる場合、事業者は、当該購入及び供出が次のいずれかの事項に関連するか、又は生じた任意及び全ての購入及び供出賠償金額を賠償するために、各購入及び供出被賠償者に任意及びすべての必要な書面金額を支払うことを要求しなければならない

(A)売り手が本プロトコルまたは売り手と一方として提供された任意の他のローン文書に従って、または行われた任意の陳述または保証の違反とみなされるか、または売り手またはその代表が、本プロトコルまたは上述の文書に従って送達された任意の資料または報告の違反を表し、そのような資料または報告は、作成または送達とみなされるときに真実または不正確である

(B)本プロトコルに従って任意の売掛金および関連担保を買い手に譲渡し、本プロトコルに従って買い手に担保を付与することに加えて、売り手が本プロトコルの下で販売または買い手に売却されたといわれる任意の売掛金または関連権利の任意の権益を譲渡することを禁止する

(C)売り手が、その所属する任意のローン文書中の任意の受取対象物または関連契約に関する条項または任意の適用法律を遵守できなかったため、または任意の受取対象物または関連契約が、当該受取対象物の適用販売日または前にそのような適用された法律に適合できなかった

(D)売り手またはそのサービス機関が、売り手販売の集合売掛金(およびすべての関連担保)において、すべての人(任意の破産受託者または同様の人を含む)に対して強制的に実行可能な所有権権益または第1の優先権の完全な保証権益を有さない場合、両方の場合、いかなる不利なクレームも存在しない(行政エージェント(買い手の譲受人として)任意の不利なクレームを除く)

(E)売り手が買い手に任意の集合売掛金または関連権を譲渡する任意の適用管轄権または他の適用可能な法律について、売り手またはそのサービス機関が、任意の適用管轄権または他の適用可能な法律のUCC項下の融資報告書、融資報告書の修正、更新報告書、または他の同様の文書または文書の提出を提出または遅延させることができない

(f)    [保留されている];

(g)    [保留されている];

(h)    [保留されている];

(I)売り手がいつでも売掛金の入金をいつでもすることを防止する

他の資金

(j)    [保留されている];

(k)    [保留されている];

(L)販売税、消費税、または個人財産税を含むが、これらに限定されないが、売り手が満期になって売り手が納付すべき税金を納付していない行為に責任を負う

(m)    [保留されている]あるいは…

(n)    [保留されている].

しかし、いずれの場合も、管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決において、購入および貢献賠償金額が(X)このような購入および貢献賠償当事者の深刻な不注意または故意の不正行為によるものであると判断された限り、または(Y)関連口座債務者の破産、破産または信用損失のみで回収できない集合売掛金の損失を含む場合、そのような賠償は、いかなる購入および寄付を保障された者にも提供されてはならない。いずれの場合も、売り手またはサービス事業者は、利益、ビジネス、または予想される節約に限定されない任意の損失を含むが、いかなる特別な、間接的、事後的、または懲罰的損害賠償に対してもいかなる責任理論も負わない。

任意の理由により、本項第10.1項に規定する上記賠償は、購入及び貢献補償者に対して使用できない場合、又は当該購入及び貢献が補償者から損害を受けないようにするのに十分でない場合は、売り手又はサービス業者は、(場合に応じて)当該購入及び貢献が補償者によって支払われるか又は支払うべき金額に、法律が適用可能な最大範囲内で貢献しなければならない。

第十一条

他にも

第 11.1 条改正等

(A)行政エージェント(買い手の譲受人である)の書面同意を事前に得た場合、このような修正、修正または放棄が書面で買い手および売り手によって署名された場合、本プロトコルの規定を時々修正、修正または放棄することができる。

(B)本契約のいずれか一方または任意の第三者受益者が、本契約項下の任意の権力または権利を行使する際の任意の失敗または遅延は、当該権利または権利を放棄するものとみなされてはならず、いかなる権利または権利の任意の単一または部分的な行使も、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権利の行使を妨げることはできない。いずれの場合も、本契約のいずれか一方の通知または要求は、類似または他の場合に任意の通知または要求を得る権利を有してはならない。この放棄または承認に別の規定があることを除いて、本プロトコルのいずれか一方の本プロトコルの下での放棄または承認は、後続の取引には適用されない。本プロトコルの下のいかなる放棄または承認も、その後、本プロトコルの下で任意の類似または異なる放棄または承認を承認することを要求してはならない。

(C)融資文書は、各当事者が以前に融資対象のすべての記述について最終的かつ完全な統合を含むか否かを含み、すべての以前の口頭または書面の了解の代わりに、当事者間の融資対象に関する完全な合意を構成しなければならない。

第11.2節通知等。本契約に別段の規定がない限り、本契約項に規定するすべての通知及びその他の通信は、書面(電子メール通信を含む)でなければならず、電子メール又は隔夜メールを介して意向者に交付又は送信されなければならない。住所は、本契約別表IVにおいてその名義で規定されている当該当事者の郵送又は電子メールアドレスであり、当該当事者が本契約の他の当事者への書面通知において指定された他のアドレス又は電子メールアドレス、又は行政代理又は任意の貸金人の場合は、ABL信用協定に従って、それぞれの通知アドレスに従って送信又は送信される。これらの通知および通信はすべて有効である：(I)受信時に隔夜郵送で送信する場合，および(Ii)ファクシミリや電子メールで送信すれば，受領書や無送達失敗エラーメッセージや他の電子方式(電子メールで送信)を送信，電話確認する際に有効である.

11.3節は諦めない；累積救済。ここで規定されている救済措置は累積的であり、法的に規定されているいかなる救済措置も排除しない。上記の規定を制限することなく、売り手は、買い手、行政エージェント、および各貸主(それぞれ“相殺者”)を許可し、法律で許容される最大限度において、法的に許容される最大範囲において、売り手が当事者であるローン伝票によって当該売主が当事者である融資伝票によって生じた任意の義務(第10.1条に規定する支払金額を含むが、これらに限定されない)、またはその時点で満期および対応していないが累積された任意およびすべての預金(一般的または特別、時間または即時または即時または最終)を相殺する。そして、相殺者は、いつでも、売り手の貸手またはアカウントの任意およびすべての債務を借りている。

11.4節に拘束力がある；譲渡可能性。本プロトコルは，買手と売手とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人(買手の譲受人である行政エージェントを含む)の利益に拘束力と拘束力を持つ.売り手は、買い手および行政エージェント(買い手としての譲受人)が事前に書面で同意していない場合は、本契約が別に明確に規定されていない限り、本契約の下の任意の権利または本契約における任意の利益を譲渡することができない。本プロトコルは，その条項に基づいて本プロトコル当事者の継続的な義務を生成し構成し，終了または本プロトコル当事者の同意の早い時間まで完全な効力を維持すべきである.これらの権利と

売り手が第5条及び第X条の賠償及び支払条項に基づいて下した任意の違反陳述及び保証の救済措置は引き続き存在し、本協定の終了後も有効である。

11.5節には法律が適用される。本プロトコルは、本プロトコルの双方の権利および義務を含み、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条および第5-1402条を含む)が、その中の任意の他の法律条項の衝突は考慮されない(担保中の買い手、行政代理人または任意の貸主の利益の完全性、完全性または優先権がニューヨーク州以外の司法管轄区域法律によって管轄されない限り)。

セクション 11.6 [保留されている].

11.7節は司法管轄権に同意する。(A)本プロトコルの各々は、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟において、ニューヨーク州ニューヨーク市に位置する任意のニューヨーク州または連邦裁判所の非排他的管轄権を取り消すことができず、本プロトコルの各々は、ここで撤回不可能に同意し、訴訟または訴訟に関するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所または法律によって許容される範囲内で連邦裁判所で審理および判決を行うことができる。本合意当事者は、訴訟または手続きの不便を維持するための裁判所の弁護を、ここで撤回不可能に、その有効性の可能性が最大限に放棄する。双方は、このような訴訟または手続きのいずれかの最終判決は最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

(B)本プロトコルは、いずれも、当該等訴訟又は法律プログラムにおいて、当該等の法律プログラム文書の写しを郵送するように、当該等の法律プログラム文書の写しを添付表IVで指定されたアドレスに郵送して、当該等の法律プログラム文書を送達することに同意している

11.7本契約の双方が法律で許可された任意の他の方法で法的手続きを履行する権利に影響を与えなければならない。

第11.8条陪審員の取り調べを放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に起因する、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連するまたは関連する任意の事項(侵害、契約または他の態様の問題にかかわらず)に関連する任意の司法手続きにおいて、陪審員による裁判を放棄する。

11.9節のタイトルと交差引用；引用によって統合される。本プロトコル内の様々なタイトル(カタログを含むが、限定されない)は、便宜上、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈に影響を与えるべきではない。本プロトコルでは、指定されたような任意の条項、章、添付表、または添付ファイルが言及されている場合、すなわち、本プロトコルのこの条項、章、添付表、または添付ファイルを指す(場合に応じて)。本プロトコルの添付表および添付ファイルは、ここで参照として本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部となる。

11.10節の対応物の実行.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時に正本とみなされるべきであり、以下の場合であってもよい

一緒になると同じ合意を構成するだろう。ファクシミリや他の電子的な方式での被執行者の交付は，交付元の執行者と同等の効力を持つ.

11.11節第3者は受益者である。以下の署名により、売り手は、買い手が本プロトコルにおいて、本プロトコルおよび本プロトコルの下でのすべての権利、所有権および利益、および本プロトコルの下で付与されたすべての留置権(ただし、その義務を含まない)を買い手によって行政エージェントに譲渡すべきであることを明確に認め、同意し、売り手は、このような譲渡に撤回することができない。本合意は双方とも認められ、同意し、行政エージェント及び他の担保当事者は、買い手が本プロトコル項の下で買い手と売り手がその一方の他の融資文書項目の下で権利を有する第三者受益者であり、本プロトコル又は任意の他の融資文書にいかなる逆の規定があっても、ABL信用協定項の下で違約事件が発生及び継続する間、行政エージェント(本プロトコル項の下で買い手の権利の全ての譲受人として)は、買い手ではなく、当該等の権利及び関連する救済措置を行使する唯一の権利を有するべきである。

第11.12条は法的手続きを行ってはならない。

(A)売り手が同意する場合、それは買い手に破産手続きを提起せず、他の誰と一緒に買い手に破産手続きを提起することもない。売り手はまた、本プロトコルに逆の規定があっても、買い手は、買い手が資金を受け取っていない限り、本プロトコルに従って売り手に任意のお金を支払う義務がないはずではなく、ABLクレジットプロトコルに従って、これらの資金を支払いに使用することができることに同意する。買い手が本プロトコルに従って支払ったすべてのお金は、最初の株式から支払うのではなく、買い手がその株主(S)から受け取ったお金から完全に支払わなければならない。買い手は、前2文の規定に基づいて支払われていないいかなる金も、破産法第101条に規定されているように、売り手の買い手に対するこのような不足のクレーム(破産法第101条に規定されているような)または買い手の会社的義務を構成してはならず、前述の文の規定が満たされるまでである。11.12(A)節のプロトコルは，本プロトコルの終了後も有効である.

(B)買い手にお知らせする

売り手に破産手続きを提起しないこと、または他の誰と一緒に破産手続きを提起しないことに同意する。買い手はさらに、本プロトコルに逆の規定があっても、売り手がそのようなお金を支払うために利用可能な資金を受け取っていない限り、本プロトコルに従って買い手にいかなる金を支払う義務もないことに同意する。売り手が本プロトコルに従って支払うすべての金額は、売り手がその株主(S)から受信した初期配当金以外の入金(金額を除く)または金額から完全に支払わなければならない。売り手は、前2文の規定に基づいて支払われていないいかなる金銭も、破産法第101条に規定されているような、売り手に対する買い手のこのような不足のクレームまたは会社義務を構成してはならず、前述の文の規定が満たされるまでである。11.12(B)節のプロトコルは，本プロトコルの終了後も有効である.

11.13節は互いに協議する.本合意および他の融資文書は、合意の双方およびその弁護士が相互に交渉する産物であり、いずれの当事者も、本合意または任意の他の融資文書または本合意またはその中の任意の規定の起案者、またはこれらの文書を提供したとみなされてはならない。したがって、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定に不一致または不明確な点がある場合、このような不一致または不明確は、いずれか一方が起草に参加することによって、いずれか一方に不利であると解釈されるべきではない。

11.14節有限追跡権.

(A)本プロトコルが明示的に規定していることを除いて，買手の本プロトコルまたはそれが属する任意の他の融資文書項目における義務は買手の義務のみである.買い手のいかなる高級管理者、従業員、取締役或いは受益者も、直接或いは間接的であっても、ローン文書項の下で追徴権を持たず、いかなる責任も負わない。11.14(A)節のプロトコルは，本プロトコルの終了後も有効である.

(B)本プロトコルが明示的に規定していることを除いて，売手の本プロトコルまたはそれが属する任意の他の融資文書項目における義務は売手の義務のみである.売り手のいかなる高級管理者、従業員、取締役或いは受益者も、直接或いは間接的であっても、いかなるローン文書の下でも請求権を持たず、いかなる責任も負わない。11.14(B)節のプロトコルは，本プロトコルの終了後も有効である.

11.15節の責任制限。売り手は、買い手、任意の融資先、またはそれらのそれぞれの関連会社、メンバー、役員、上級職員、従業員、法人、弁護士または代理人に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって想定される取引によって生じるまたはそれに関連する任意の違約クレームまたは任意の他の責任理論、または本プロトコルまたは他の融資文書に関連する任意の行為、非作為または事件に関する任意の特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償要求を提出してはならない。売り手は、このような特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償のクレームについて訴訟を提起しないことを放棄、免除し、同意し、発生するか否かにかかわらず、それに有利な損害賠償が存在するか否かを知っているか否かにかかわらず、疑いを提起する。

11.16節のある定義の用語本プロトコル(その添付ファイルを含む)で使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである(このような意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも同様に適用される)

“ABL信用状プロトコル”は，導言にこの用語を付与する意味を持つ

陳述する。

アカウント債務者“は、背景にこのような用語を与える意味を有する。

“行政エージェント”という言葉の意味は，導言に与えられた意味と同じである

陳述する。

“不利債権”とは、留置権以外の任意の留置権を許可することを意味し、行政代理に有利または譲渡されたいかなる留置権(ABL信用協定下の担保当事者の利益のため)は不利債権を構成すべきではないことを理解すべきである。

“合意”の意味は，前文にこのような用語が与えられた意味と同じである.

“借り手によるローン購入”という言葉の意味は，1.1節で与えた意味と同じである.

“借り手購入終了日”という言葉の意味は，節で与えられた意味と同じである

1.4.

“買い手”という言葉の意味は，前言に与えられた意味と同じである.

入金“とは、任意の受取プールの場合、(A)売主または買い手が任意の受取プールから借りた金を支払うために受信したすべての資金(含む)を意味する

購入価格、財務費用、利息および他のすべての費用)、または当該受取金に関連する金額、および(B)当該入金されたすべての他の収益に適用される。

“会社”という言葉の意味は前言に与えられた意味と同じだ。

“会社信用協定”とは、当社が借り手、貸手として時々モルガン大通銀行(ノースカロライナ州)と行政代理として、Swingline貸金人と発行銀行(時々の改訂、改訂と再説明、補足または修正)として締結された、日付が2021年5月14日の特定の第3回改正と再署名された信用協定を指す。

“契約”とは、任意の売掛金について、任意およびすべての契約、手形、合意、条項、リース、領収書、手形または他の書面を意味し、これらの契約、文書、合意、条項、賃貸借契約、領収書、手形または他の書面に基づいて生成された受取、または当該等の入金または口座債務者が当該等の受取金について支払うことを義務としている証拠を意味する。

“締め切り”は、“中間調達”にこの用語を付与する意味を持たなければならない

合意する。

希釈係数“は、中間調達においてこの用語を付与する意味を有する

合意する。

“除外金額”とは、任意の発起人が他人のために徴収した税金および他の金額(公共福祉基金やグリーンインフラ費用(GEM)への支払いを含む)を指し、これらの金額は、サービス機関担当者の証明書(随時更新されて行政エージェントに交付される)に合理的で満足できる詳細な情報が記載されている。

“含まれていない入金”は、“中間調達プロトコル”にこの用語が付与された意味を有するべきである。

“最終支払日”とは、以下の日を意味する：(1)融資の利息または元金は未払いであること、(2)貸金者、行政代理、および他の賠償者の信用協定の下のすべての他の金、および他の融資文書はすべて支払われている(賠償または他のまたは債務が満期になっていないおよび借金がある場合を除く)。

“港灯”という言葉の意味は、序文に与えられた意味と同じだ。

“初期借入日”は、ABLクレジットプロトコルで定義されている。

中間アカウント“は、”中間購入プロトコル“にこの用語を付与する意味を有するべきである。

“非商品関連売掛金”とは、(I)このような電力輸送·送電サービス統合伝票の一部として含まれる電力交付、配電·送電以外の売掛金であり、ハワイ高速輸送局(HART)から受信したインフラ建設·供給のための売掛金、“連携電柱”に関する請求書、寄付金、顧客前払い、米陸軍電力システムの民営化に関する支払い、線路延長線(架空·地下)、相互接続費、損害クレーム、収入保護を含む。(Ii)ハワイ電気価格ルール第12条に記載されているタイプの一時サービスの入金およびハワイ電気価格ルール第13条D，5節に記載されているタイプの特殊施設サービス要求の入金、および(Iii)任意の付属会社(米国貯蓄銀行、FSBおよび任意の従業員、上級管理者、取締役または

この等連営会社に電力を輸送·分配·輸送することによる利益(株主は自然人)。

任意の売掛金のいつでも“未返済残高”とは、その当時の未償還元本残高(任意の米国公認会計基準通常授業準備金を実施した後)を意味する。

“支払日”(I)購入契約発効日および(Ii)売り手開業後の各営業日。

個人“とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、信託、非法人団体、共同企業、有限責任会社または他のエンティティ、または政府またはその任意の政治的支店または機関を意味する。

“売掛金プール”とは、売掛金プールにおける売掛金のことである。

“調達プロトコル発効日”は，4.1節でこの用語を与える意味を持つ.

“購入及び出資補償金額”は、10.1節でこの用語を付与する意味を有する。

“購入と出資補償を受ける側”は、10.1節でこの用語を付与する意味を持つ。

“購入および出資終了イベント”は、9.1節でこの用語を付与する意味を持つ。

“調達価格”は，1.3節でこの用語を与える意味を持つ.

売掛金“とは、口座債務者が、口座債務者が口座、動産手形、無形支払い、手形または一般無形資産を構成しているか否かにかかわらず、または買い手、売り手または任意の発起人が口座債務者またはその代表から支払いを受ける任意の権利を意味し、いずれの場合も、その人の通常の販売電力顧客(その送電、分配および生産を含む)に関連し、これに関連する任意の財務費用、費用、および他の費用を支払う義務に限定されないが、すべての非商品に関連する売掛金を含む。そのような貨物またはサービスが任意の開票期間内に生成される支払い義務は、単一の領収書またはプロトコルによって表される支払い義務を含むが、これらに限定されず、任意の他の開票期間または任意の他の取引においてそのような貨物またはサービスから独立して生成される支払義務の入金を構成しなければならない。

“売掛金プール”とは、買い手が購入終了日前に本プロトコルに従っていつでも購入または取得した当時返済されていないすべての売掛金を意味する。

“売掛金”は、“中間調達プロトコル”にこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“関連権利”の意味は，1.1節でこの用語に与えられた意味と同じである.

任意の受取金に関する“関連保証”：

(a)    [保留区];

(B)このような売掛金を証明することができるすべての文書および動産手形を回収する

(C)すべての保証資本または留置権およびその制約された財産を回収し、売掛金に関連する契約または他の態様、およびそれに関連するすべてのUCC融資報告書または同様の文書に基づいて、そのような入金の支払いを保証することを時々主張する

(D)契約項目における買い手、売り手、および発信者のすべての権利、利益およびクレームを認め、契約を送達および実行するすべての権利、ならびにすべての保証、賠償、保険および他の契約(関連契約を含む)または任意の性質の手配を認め、当該等の入金に関連する契約に基づくか否かにかかわらず、当該等の入金または当該等の受取に関連する他の金額の支払いをサポートまたは保証すること；

(E)本契約および他の融資文書項目における買い手のすべての権利、利益、およびクレームを確認する。

「販売日」は、第 1.2 条 （b） に記載されている意味を有します。

“売り手”の意味は，前言にこのような用語を与える意味と同じである.

“売り手の重大な悪影響”とは、個別であっても全体的であっても、(I)売り手が本プロトコルの下で販売する売掛金、(Ii)売り手が本プロトコルの義務を履行する能力、および売り手が参加する任意の他のローン文書に重大な悪影響を及ぼすか、または合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすことができる任意のイベント、変化または状況を意味する。または(Iii)行政エージェント(ABLクレジットプロトコルの下での買い手としての譲受人)は、本プロトコルおよびそのような他の融資文書の合法性、有効性、拘束力、または実行可能性を含む、本プロトコルおよび売り手が属する他の融資文書項目における実質的な権利および救済措置を含む。

売り手責任者“とは、売り手の最高経営責任者総裁、副主任総裁、首席財務官、最高行政官、秘書またはアシスタント秘書、財務担当者または財務担当者、財務担当者または財務担当者、主計長または他の同様の上級管理者、または売り手と行政エージェントとの間の合意、またはプロトコルに従って指定された売り手の任意の他の担当者または従業員を意味する。

「サービス者」は、第 8.1 条 （a） において当該用語に割り当てられた意味を有する。

サービス機関責任者“とは、任意のサービス機関の最高経営責任者、総裁、副総裁、最高財務官、最高行政官、秘書またはアシスタント秘書、司ライブラリまたはアシスタント財務担当者、財務総監または他の同様の者、またはサービス機関と行政代理機関との間の合意に従って指定されたサービス機関の任意の他の担当者または従業員を意味する。

「サービス費用」は、第 8.1 条 （c） において当該用語に割り当てられた意味を有する。

「サービス料」は、第 8.1 条 （c） において当該用語に割り当てられた意味を有する。

「相殺当事者」は、第 11.3 条において当該用語に割り当てられた意味を有します。

「対象債権」とは、中間購入契約書において当該用語を指定する意味を持つものとする。

「未成熟の購入および出資終了事象」は、第 9.1 条で当該用語に割り当てられた意味を有する。

「米国 GAAP 通常課程準備金」とは、通常業務において発生した割引、チャージバックおよびリベートに関連する、 GAAP に従って適切に記録された債権の残高の削減を意味します。

[署名ページは以下のとおりです]

その証拠として、当事者は、上記の最初の日付に正当に認可されたそれぞれの役員によって本契約を執行させた。

付表I

売り手のリストと場所

デラウェア州

別表II

販売者の書籍および記録の所在地

10 99 Ala kea Street ， Suite 22 00 ， Hon ol ulu ， Hawaii 96 8 13

付表III

[保留されている]

付表IV

住所を知らせる

売り手への場合 ：

ハイアール国際有限責任会社

郵便ポスト2750号

ホノルル， ハワイ 96840

それぞれにコピーして ：

ハワイ電力です。

10 99 Ala kea Street ， Suite 22 00 ， Hon ol ulu ， Hawaii 96 8 13

宛先：ポール·K·伊藤、首席財務官兼財務担当上級副社長

メールボックス：Paul.ito@hawaianElectric.com

そして

ビ ョ ル ン · ビ ャ ル ケ 、 エ ス ク 。

ア レン · オー リー · シア ー マン · ス ター リング US LL P

5 99 Lex ington Avenue ， NY 100 22

bj orn . b jer ke @aoshearman.com

買い手に渡したら：

HE AR BR W R LLC

郵便ポスト2750号

ホノルル， ハワイ 96840

それぞれにコピーして ：

ハワイ電力です。

10 99 Ala kea Street ， Suite 22 00 ， Hon ol ulu ， Hawaii 96 8 13

宛先：ポール·K·伊藤、首席財務官兼財務担当上級副社長

メールボックス：Paul.ito@hawaianElectric.com

そして

ビ ョ ル ン · ビ ャ ル ケ 、 エ ス ク 。

ア レン · オー リー · シア ー マン · ス ター リング US LL P

5 99 Lex ington Avenue ， NY 100 22

bj orn . b jer ke @aoshearman.com

サービス提供者への場合 ：

ハワイ電力です。

c / o Hawaii an Electric Company ， Inc .

10 99 Ala kea Street ， Suite 22 00 ， Hon ol ulu ， Hawaii 96 8 13

宛先：ポール·K·伊藤、首席財務官兼財務担当上級副社長

メールボックス：Paul.ito@hawaianElectric.com

コピーをコピーします

ビ ョ ル ン · ビ ャ ル ケ 、 エ ス ク 。

ア レン · オー リー · シア ー マン · ス ター リング US LL P

5 99 Lex ington Avenue ， NY 100 22

bj orn . b jer ke @aoshearman.com