ハワイ · エレクトリック展示 10.2

購入 · 寄付契約書

2024 年 5 月 17 日現在の日付

スケジュール I に記載されている様々なエンティティ、

創始者として、

ハワイ電力会社

サービス業者として、

そして

彼はインター LLC 、

買い手として

カタログ
						ページ
第 1 条売買契約書						2
第 1.1 節売買契約						2
第 1.2 節購入のタイミング						3
第 1.3 節購入の考慮事項						3
第 1.4 条購入終了日						3
セクション 1.5 当事者の意思						3
第 2 条購入報告書、購入価格の計算						4
第 2.1 節購入報告書						4
2.2 購入価格の計算						4
第 3 条購入価格の支払						5
第 3.1 節初期購入価格の支払い						5
第 3.2 条その後の購入価格の支払						5
第 3.3 節支払の配分						5
第 3.4 節特定債権の決済及び特定債権の譲渡						5
第 4 条購入条件； 追加の創始者						7
第 4.1 条初回購入の先行条件						7
セクション 4.2 表明および保証に関する証明						8
セクション 4.3 追加の創始者						8
第五条発起人の陳述及び保証						9
セクション 5.1 表明と保証						9
第六条発起人の契約						13
第 6.1 条契約書						13
第 6.2 条分離契約						18
第 7 条被験者の受領に関する追加の権利及び義務						19
第 7.1 条買い手の権利						19
第 7.2 条発信者の責任						20
セクション 7.3 購入を証明する更なる措置						20
セクション 7.4 コレクションの適用						21
第 7.5 条義務の履行						21
第 8 条サービス提供者及び受領対象のサービス提供						21
セクション 8.1 サービス。						21
セクション 8.2 購入報告書						22

本購入および貢献協定(時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正され、日付は2024年5月17日)は、本プロトコル別表に記載されているか、または本プロトコル第4.3節に従って時々本プロトコルの当事者となる様々なエンティティ(“発起人”およびそのそれぞれが“発起人”)、初期サービス機関であるハワイ電気会社(“HECO”または“会社”)とデラウェア州有限責任会社(“買い手”)との間で締結されたものである。

紹介的発言

本プロトコルが別に説明されていない限り、本プロトコルで使用および定義されていない資本化用語は、本合意日の“ABLクレジットプロトコル”において、借り手、いくつかの銀行および他の金融機関が時々融資者として定義され、バークレイズ銀行PLCが行政エージェント、資金エージェントおよび担保エージェントとして、当事者(およびそのような身分で許可された譲受人、“行政エージェント”)および他のエージェント側の利益を保証するために提供される(“ABLクレジット合意”は、時々修正され、再説明され、補足され、または他の方法で修正される可能性がある)

本稿で用いるいくつかの大文字用語は11.16節で定義する

別の説明がない限り、本明細書で言及される月はすべてカレンダー月を指す。本文で明確に定義されていないすべての会計用語は公認会計原則に従って解釈しなければならない。ニューヨーク州“UCC”9条で使用されるすべての用語は、本明細書では明確に定義されておらず、本明細書では9条の定義に従って使用される。文意に加えて、“または”指す“および/または”および“含む”(“含む”および“含む”に関連する意味を有する)は含まれるが、用語の前の任意の説明の一般性は限定されない。

背景

1.買い手は破産遠方の特殊目的有限責任会社であり、会社の全額直属子会社である

2.各発起人は、当社の全額所有の直接または間接付属会社である。発起人はその正常な業務過程で入金を発生させる。

3.発起人は、それぞれの業務に融資するために、主題物の売掛金、関連権、および関連担保を買い手に売却したい(出資者が発起人である場合、売却または出資)、買い手は、本明細書に規定する条項および条件に従って発起人から当該主題の売掛金および関連権および関連担保を購入することを望む。

4.発信者および買い手が、そのような取引の各々を、その対象の売掛金およびその関連権に対する各発信者の真の販売および/または絶対出資および譲渡(場合によっては)とみなすことを意図している場合、入札対象の受取人の全ての所有権利益を買い手に提供し、発信者および買い手は、本契約項下の取引を買い手の任意の発信者に対する融資と同定することを意図していない。

5.発起人が、買い手が入札対象の入金、関連保証、および関連権利を確認しようとしている場合、ABLクレジットプロトコルの下で本プロトコルにおける権利、所有権および権益を借り手に転売し、担保権益を付与することを含み、借り手は、さらに、当事者の利益を担保するために、対象の入金、関連保証および関連権利(本プロトコルを含む)の保証権益を行政エージェントに付与して、ABLクレジットプロトコルの下での義務を保証することを含む。

6.買い手が承認した場合、受取金の下で各債務者(ここでは“口座債務者”と呼ぶ)が入金の支払いに対応して支払うべき部分は、税金および発起人が宝石のような第三者のために受け取る必要があるいくつかの他の除外金額を含む(以下の定義を参照)

7.買い手はまた、発起人がいつでも未済受取金の一定の割合を排除された売掛金として指定することができることを認める。当該等の排除された売掛金は、本契約項の下の売掛金を構成せず、当該等が排除された売掛金に関する任意の収益は、買い手に支払われた任意の口座(任意の中間口座を含む)の範囲内で、関連発起人又はその指定者に移管され、又はその指示の下で移管されなければならない。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提と相互プロトコルを考慮し，ここでこれらのプロトコルの受領書と十分性を確認すると，本プロトコルの各当事者は法的制約を受ける予定であり，以下のように同意する

第一条
売買協定

1.1節の売買プロトコル.本プロトコルで規定される条項および条件によれば、各発起人は、それぞれ自分のために買い手への販売に同意し、買い手は、購入プロトコルの発効日または後であるが、購入終了日(第1.4節で定義されるような)の前に時々発起人に購入することに同意し、イニシエータは、以下のすべての権利、所有権、および利益(ただし、義務を含まない)について：

(A)当該発起人が当該発起人の業務終了日(“締め切り”)に存在し、当該発起人のいずれかを除く売掛金、非商品関連売掛金又は売掛金(“売掛金標”)以外の各売掛金、すなわち、(I)購入協定発効日の各発起人について、すなわち、購入契約発効日の前日(1)営業日、及び(Ii)購入契約発効日後に初めて本合意当事者となる発起人のいずれかについて、発起人が本契約の当事者となった日又は買い手と発起人が書面で合意した他の日までの1(1)個の営業日；

(B)このような発信者を、締め切り(締め切りを含む)から購入終了日に生成された各受取対象物を含まないまで計算するステップと、

(C)上記のいずれかの入金対象については、すべての関連保証項の下で、当該発信者の全ての権利、所有権および権益、およびその発信者の下のすべての権利、所有権および権益を有するが、その義務は含まれていない

(D)上記のいずれかに関連する支払または満期を発起人に支払うすべての金を償還すること

(E)上記いずれかに関連する範囲内で、当該発起人の全ての帳簿、記録、および他の情報を審査するステップと、

(F)上記いずれかの主題の入金又は関連保証に関連する任意の金額(請求書価格、財務費用、利息及びすべての他の費用を含むがこれらに限定されないが、これらに限定されないが、発起人、買い手又はサービス事業者が口座債務者又は代表口座債務者から受信したすべての資金を含む)を回収し、又は口座債務者に適用される未払い額(ただし、これらに限定されない)を含むが、これらに限定されない

保険支払い：発起人、買い手またはサービス事業者が、その通常の業務中に上記のいずれかの入金または関連保証に対する借金、および口座債務者が上記の任意の売掛金または任意の他の直接または間接的に支払責任を負う当事者について回収した貨物または他の担保または財産の純収益を売却または処分する)

(G)本契約項下の売却または出資の入金対象に関連するすべての権利、救済方法、権力、特権、所有権および利益(ただし義務を含まない)を確認すること

(H)すべての中間アカウント、制御されたアカウント、および担保代理預金アカウントのすべての権利、救済方法、権力、特権、所有権および利益(義務を含まないが)、およびこのような入金に関連する任意の入金または他の収益、ならびに適用可能なUCCで定義される任意の関連する投資財産のいずれかによって取得される任意の関連する投資財産。

本プロトコル項の下のすべての購入は請求権を持たないべきであるが，本プロトコル及びその所属する他の融資文書に規定されている主催者の陳述，保証，契約に依存しなければならない.買い手は、本契約項の下で、任意の口座債務者または他の人の任意の売掛金に対する義務または責任を負うことを意図しておらず、そのような仮定を明確に否定する。買い手は前述した購入売掛金および(E)~(H)項に記載された収益と権利に関するプロトコル(総称して“関連権”と呼ぶ)をここでは“購入利便性”と呼ぶ

1.2節の購入時間。

(A)発効日前の調達を制限する。購入契約が発効した日から，各発起人は買い手に販売し，買い手は(I)締め切りに存在し，その発起人の各売掛金および(Ii)これに関連するすべての関連権利および関連担保のすべての権利，所有権および権益を購入する.

(B)その後の購入を停止する.購入契約の発効日から購入終了日まで、各発起人が発生した売掛金及び当該等の売掛金に関する権利は、発起人が買い手に売却される(かつ、発起人又はその指定者に支払う(純額で決済することを含む)購入代金を除いて、他の行動を行う必要はない(又は当該日が営業日でない場合は、次の営業日)(売掛金の支払日、すなわち売掛金に関する“販売日”)である。

1.3節の購入対価格。本協定に規定する条項及び条件に基づいて，買い手は，第3条の規定により発起人又はその指定者に主題物受取及び関連権利の購入代金を支払うことに同意する。

1.4節の調達終了日.購入終了日“は、(A)最終支払日の前および(B)発起人が午前10：00またはそれ以前に買い手および行政エージェントに書面通知を行った日の45日後に発生しなければならない。(ニューヨーク時間)発起人は、本プロトコルを終了することを希望する。

1.5節の当事者の意思表示

(A)各発起人と買受人は，発起人が本プロトコルに基づいて買受人に受取対象の譲渡を譲渡する毎に譲渡することを明確に示すか否か(なしを含む

(B)法律の規定によれば、すべての受取金および関連する権利(ある場合、UCC定義を構成する一般無形資産)およびすべての関連権利は、当該起起人の債務または他の義務を保証するために保証権益を付与して当該発信者の債務または他の義務を保証することに関連する発信者が、当該起起人の債務または他の義務を保証するのではなく、有効かつ完全に売却および絶対譲渡(担保権益を付与して当該発起人の債務または他の義務を保証するのではなく)と解釈しなければならず、買い手に伝達される当該入金および関連権利の権利、所有権および権益は、すべての他の人の権利よりも先に提出されなければならないが、留置権債権者、担保融資者、買い手および当該発起人を通して提出された任意の人を含む任意の時間に強制的に実行されなければならない。双方は、売掛金または売掛金における権益がUCC 1-201(B)(35)が指す“担保権益”であることを認めているので、UCC第9条の条項および用語は、本プロトコルに適用され、本プロトコルで使用されるか、または本プロトコルに関連して使用され、本プロトコルの下で直接販売される性質に影響を与えることなく、したがって、双方の意図も本プロトコルであるべきであり、それによってUCCが指す“保証プロトコル”となる。しかしながら、双方の共通の意図とは対照的に、UCCで定義された一般的な無形資産を構成する任意の標的売掛金またはそれに関連する任意の関連権利を含むが、これらに限定されないいかなる標的入金の譲渡も、当該標的受取または関連権利の有効かつ完全な売却および絶対譲渡と解釈されない場合、およびすべての他の人の権利に先んじて、それに対して強制的に実行することができるこのような標的受取または関連権利の譲渡は、留置権債権者、保証された貸金者、購入者、および発起人によってクレームを提起する者を含むが、これらに限定されない。発起人および買い手の意図は、その発起人が本プロトコルの日に買い手に付与されたとみなされるべきであり、その発起人は、当該イニシエータのすべての権利、所有権および権益、ならびに標的のすべての権利、所有権および権益の下の保証権益、および本プロトコルの下で移転または移転を主張する既存およびその後に生じる関連権利を買い手に付与して、本プロトコル項における発信者の義務(本プロトコル3.4節および第10.1節を含むがこれらに限定されない)を保証することである

(B)発起人は、買い手が“借り手購入及び出資プロトコル”に従って、ABLクレジット手配下の入金対象(含まれていない金額)及び関連担保を借り手に転売することを確認し、買い手は、その借り手の購入及び出資契約の下での義務を保証するために、借主に本プロトコルにおいて、買い手及び本プロトコルの下でのすべての権利、所有権及び権益の保証権益を付与し、各発起人は、借主の保証権益を認めること(及び当該担保権益を行使する権利)をここで確認する。各発起人はまた、借主がABL信用手配に基づいて、当該代理、融資下の貸主、およびその中に規定された他の保証者の利益を行政エージェントに付与し、借り手のすべてまたはほぼすべての個人財産について、本プロトコルにおける借主の権利、所有権および利益を含み、担保権益を付与し、各発起人は、本プロトコルにおける行政代理人の保証権益(およびこの担保権益を行使する権利)を認めることを確認する。

第二条
仕入報告書

2.1節調達報告.各発起人は，事業者が本契約第8.2条に要求するすべての調達報告書を事業者に交付するために，事業者に合理的な要求の情報を提供しなければならない

2.2節の購入価格の計算.第3条の規定により各発起人に支払う本プロトコルにより発起人に購入した受取金及び関連権の“買付価格”は、次式で決定される

PP*=*(OB X FMVD)

その中で：

PP*

この受収科目の関連支払日における未決済残高はOB=OBである。

FMVDは発起人と買い手が合意した入金対象を反映する公平な市場価格のパーセンテージであり、最初は1.0から1.0%を減算し、最初は0.5%としなければならない；しかし、行政エージェントの事前の書面の同意を得ず、このパーセンテージは1.5%以上0.25%以下であってはならず、無理な抑留、追加条件、または遅延してはならない

“支払日”とは，(I)購入協定が発効した日，および(Ii)その後発起人が営業した各営業日を意味する.

第三条
購入代金の支払い

3.1節初期購入代金支払い。本プロトコルに記載されている条項及び条件により、買い手は、購入契約発効日に当該イニシエータに支払われた購入代金を各発起人又はその指定者に支払うことに同意し、買い手は、(A)買い手現金(純額決済を基準とする)又は(B)発起人に出資した場合に買い手に寄付することにより、出資発起人の買い手における持分価値を増加させることができ、合計金額は未納売掛金の購入価格に相当する。

3.2節後続調達価格支払い。購入契約発効日以降の各支払日には，本プロトコルに規定されている条項及び条件に基づいて，買い手は各発起人又はその指定者に当該支払日に売却された売掛金及び関連権利の購入価格を支払しなければならず，買い手は，(A)買い手現金(純額決済を基準とする)又は(B)発起人が出資した場合に，払込未納購入価格金額に相当する出資発信元を買い手に提供することにより買い手の持分価値が増加する方法で買い手に支払うべきである

3.3節の支払い分配。買い手が現金で支払うすべての金額は、まず出資発起人以外の各発起人に分配しなければならないが、買い手がその時点で出資発起人以外の発起人に支払うべきすべての購入価格を支払う十分な現金がない場合、出資発起人は自ら買い手の資本に適切に十分な現金を提供し、その時点で満期を支払い、上記の他の発起人または発起人指定者に全額支払うべきである(ただし、買い手がその時点で上記発起人または発起人指定者に支払うべき任意の現金を相殺しなければならない)。二番目は貢献の発起人だ。買い手の現金が全額支払うのに十分でない場合、買い手が現金で支払うことを選択した場合、出資発起人の購入価格部分を支払うべきであり、出資発起人は(ここでは撤回不可能にさらなる行動を取らない)買い手への資本貢献は、購入価格の当該未払い現金部分のすべての受取に起因することができる

3.4節特定受取金の決済；特定受取金の入金について。

(A)(A)本契約項の下で発起人から受信可能な任意の主題を購入した日には、第5.1(K)節、第5.1節(L)、第5.1(W)節に記載された任意の陳述または保証がある。第5.1(Z)節又は第5.1(Aa)節の支払対象物又は(B)当該発起人のその後のいずれかの訴訟又は(第5.1(Z)節を除く)は、(破産解除又は同様の破産手続又は関連口座債務者に関連する他の信用に関連する理由のみにより当該受取対象物を回収できなかった)、又は(B)第5.1(K)節に記載されたいずれかの陳述又は担保の結果ではない。5.1節(L)(“除外基準”の定義において第(K)又は(L)節を除く)、第5.1(W)節、第5.1(Z)節又は第5.1(Aa)節においてこのような売掛金が成立しなくなった場合、このような売掛金は“売掛金”とみなされる

(B)任意の発起人担当者が、ABLクレジット手配により借金基数に含まれる任意の売掛金が売掛金または借入金基数に含まれる希釈要因(“償却金額”)によって減少またはログアウトされた売掛金のいずれかの標的とみなされていないことを知った場合、関係発起人は、：

(I)借入ベースから当該等売掛金及びすべての償却金額を除いた後、支払条件が満たされた場合、発信者担当者が当該等の知識を獲得してから5営業日以内に、買い手及びそのサービス機関(買い手又はサービス機関(場合によっては)が単独で関連知識を獲得していない範囲内であることを通知する)。関連する発起人は、または買い手が指示した場合、買い手にそのような売掛金を売り手に渡すことを選択すべきである(この場合、売り手は現金で買い手に購入代金を支払うべきであるが、純額決済を行い、中間口座に電気的に送金しなければならない)

(Ii)借入基礎から当該等の売掛金及び償却金額をすべて除外した後、支払条件が満たされていない場合、関連発起人は、借入基礎から当該等の売掛金及び償却金額を除いた3営業日以内(又は当該等の売掛金及び償却金額をすべて除いた超過可獲得性が1ドル以上である場合、いずれの場合も)電信為替により中間口座を介して当該等の売掛金又は償却金額の購入価格を買い手に支払い、買い手及びサービス業者に通知する(買い手又はサービス業者(場合によっては)単独で関連知識を得ていない範囲内である)。

(C)本節(A)項の規定による任意の発起人の支払義務による任意の再譲渡は、追徴権もなく、代表又は担保もなく、このような受取対象物が、買い手による全ての留置権、担保権益、有料及び財産権負担の影響を受けない限り。買い手が当該売掛金を発信元に渡すと、その発信者は、その後、本プロトコルに従って当該等受取金(“売掛金”)を買い手に売却することができない。本3.4節の規定によると，発起人は各発起人と買い手に対する償却金額と売掛金購入代金を支払う義務について連帯責任を負わなければならない.事業者は，各発起人(それ自体を除く)と，本3.4節に規定する希釈金額と売掛金購入代金の支払いにおいて買い手に対して負う義務と連帯責任を負わなければならない

(D)本契約日後に購入された各受取対象物の購入価格は、適用される支払日に満了し、買い手によって発起人に支払われるべきであるが、買い手と各発信者との間の購入価格は、希薄化要因または他の理由によるか否かにかかわらず、そのような請求対象物の未償還残高に関連するので、その後の任意の決定された日に有効とすることができる

第四条
購買条件

4.1節の初回購入の事前条件.買い手、借り手(買い手としての譲受人)および行政エージェント(借り手としてABL信用協定の下で当事者の利益を保証する譲受人として)は、以下の(他の説明がない限り)、日付はすべて購買プロトコル発効日であり、その形態および実質は、買い手、借り手、および行政エージェントを満足させるものである(このようなすべての物品を受信した日、すなわち“調達契約発効日”)：

(A)本プロトコルの各発起人の取締役会または他の管理機関を承認する決議または一致書面同意の写しと、発信者の秘書またはアシスタント秘書によって承認される、発起人によって署名および交付される他の融資文書と、実行される取引とを提供すること

(B)各発起人の組織又は組織の管轄権、並びに発起人が業務を処理する資格を有することを要求する他の司法管轄区の国務大臣(又は同様の役人)が、最も近い日に、買い手及び行政代理が合理的に受け入れた各発起人のために発行された良好な資質証明書は、そのような資格がない限り、発起人に実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、

(C)各主催者担当者の証明書に署名し、権利を受けた代表発起人が本契約に署名した者の名前および真の署名、およびそれによって署名および交付される他の融資文書(サービス機関、買い手、行政エージェント、および各貸主が最終的に証明書に依存することができ、サービス機関、買い手、および行政エージェントがその人から第(C)項の要件に適合する修正された証明書を受け取るまで)

(D)各発起人の設立証明書、定款または組織規約(例えば、適用される)(そのすべての修正および修正を含む)を提供し、発起人の定款、有限責任会社協定または他の管理文書のコピー(その発起人に対するすべての修正および修正を含む)と共に、発起人組織の最近の日における機関の管轄権を国務大臣によって正式に確認し、それぞれが発起人の秘書またはアシスタント秘書によって正式に承認される

(E)正式に許可された適切な融資報告書(表UCC-1)を提供し、必要に応じて、または買い手または行政エージェントの合理的な意見の下で、各発起人を債務者/売り手、買い手を買い手/譲渡者担保当事者とする(当事者の利益を担保するために、借り手を追加譲受人/担保当事者と行政代理人とし、総譲受人/担保当事者として)すべての適切な司法管轄区域のUCCによれば、このような主題の所有権または保証権益を完全にするための買い手の望ましい方法は、受取および本契約に従って所有権または保証権益を譲渡した関連権利である

(F)買い手、借り手、および行政エージェントが合理的に満足している人の書面照会報告書に基づいて、発起人を債務者または売り手とし、適用されるUCCに従ってすべての司法管轄区域で発起人のための届出を提出し、そのような融資報告書のコピー(本契約日の前に解放または終了された以外に、いかなるコピーもない)と共に、本契約に従って買い手に売却される任意の応札物または任意の関連権利、ならびに税務および判決保留権照会報告書をカバーすべきである(ただし、これらに限定されない。PBGCの留置権は合理的で満足できる人から来ている

買い手、借り手、および行政エージェントに、いかなる発起人に対してもこのような留置権を提起していないことを証明する証拠；

(G)改訂本ファイルの更新後の付表5；

(H)以下の証拠を提供する：(I)各当事者が本契約に関連する各ローン文書を署名および交付する証拠と、(Ii)買い手および行政エージェントが、そのようなローン文書の各事前条件の実行、交付および発効を満足して満たす証拠；

(I)会社は、臨市局から初歩的な注文を受けなければならない

(J)当社と買い手が購入合意発効日について合意したように，行政エージェントに書面(電子メール透過)で通知する.

4.2節では陳述と保証の証明について述べる.本契約項の下で新しい受取対象物が販売されるか、または買い手に売却されると言われる毎日、その発起人は、(I)第5.1節に記載されたすべての陳述および保証がすべての重要な態様で真実で正しいことが証明されたとみなされなければならない(陳述または保証が重大な制限を含まない限り、この場合、陳述または保証は真実で正しくなければならず)、(より早い日に適用される陳述および保証を除いて(この場合、この陳述および保証は、より早い日に真実および正しいものでなければならない)、および(Ii)購入および出資終了イベントはない。未満期購入および出資終了事件、違約または違約事件が発生して継続しているか、またはその売却などの入金によるものとなる。上記の規定があるにもかかわらず、本第4.2節のいずれの規定も、発起人が適用販売日より遅い日付で、その買い手に譲渡された売掛金についていかなる陳述または保証を行うことを要求しないが、発起人担当者が本プロトコルによる陳述および保証が正しいことを知っている場合、発起人は直ちに買い手、借り手、行政エージェントに通知しなければならない。

4.3節でイニシエータを追加する.買い手と行政エージェントが事前に書面で同意することにより、他の人を本プロトコルの発起人として追加することができる(行政エージェントは自ら同意するかどうかを決定することができる)、しかし、行政エージェントは追加の日または前に書面で以下の条件を満たすか、または放棄しなければならない

(A)サービス機関は、少なくとも30(30)日前に、この提案された追加発起人の身分に関する買い手および行政エージェントに書面で通知し、買い手、行政代理人、または任意の貸手が合理的に要求する可能性のある追加発起人に関する他の情報を提供しなければならない

(B)提案の追加発起人は、本契約添付ファイルBの形態を実質的に採用する合意(“合併協定”)を署名し、買い手および行政エージェントに交付しなければならない

(C)提案の追加イニシエータは、4.1節で説明したイニシエータに関する各文書と、買い手および行政エージェントの一人当たり満足な形で、買い手および行政エージェントに実質的に提出されるエージェントまたは共同でエージェントの合理的な要求に付随する任意の法的意見とを添付しなければならない

(D)いかなる購入および出資終了イベントまたは期限が切れていない購入および

寄付終了事件は発生して継続されなければならない；

(E)違約または違約イベントが発生しないことを保証し、違約イベントが継続していること

(F)行政エージェントが受信したかどうか、行政エージェントが受け入れ可能な第三者が、各追加の主催者による実地審査の最終報告に満足している。

第五条
発起人の陳述と保証

5.1節で述べ，保証する.買い手に本プロトコルを締結させ，本プロトコルの下での購入を行うために，各発起人は買い手，借り手(買い手の譲受人として)と行政エージェント(借り手としてABLクレジットプロトコルの下で当事者の利益を保証するための譲受人)に表示して保証し，本節で規定するすべての陳述と保証は真実で正しい

(一)組織が厳密で，信用が良好である.その組織、結成又は特許の管轄権法律によれば、この発起人は正式かつ有効であり、良好な地位で存在する(借り手は当初ハワイ王国の法律に基づいて組織されていたことが理解されており、ハワイ電灯はハワイ共和国の法律に基づいて組織されており、マウイ島電気はハワイ領の法律に基づいて組織されている)。

(B)あるべき資格がない.この発起人はすでに正式な許可を得ているか、あるいはお互いの管轄区域内で取引を行う資格があり、そのような資格を持っていなければ発起人に大きな悪影響を及ぼす。

(C)権力と権限を与える；適切な権限を与える.この発起人(I)は、(A)本協定及びその所属する他の融資文書に署名及び交付するために必要なすべての権限及び認可を有し、(B)本協定及びそれが属する他の融資文書項目の義務を履行し、本協定に規定された取引を実行、交付、履行及び完了する。本プロトコルおよびその当事者である他の融資文書は、発起人によってすべての必要な行動によって正式に許可されており、(C)本プロトコルに規定された条項および条件に従って買い手に入札対象者および関連する権利の保証権益を付与し、(Ii)このような付与をすべての必要な行動によって正式に許可し、本プロトコルおよび当事側の他の融資文書に規定されている取引の実行、交付および履行を行う。

(D)拘束力のある義務を履行する。本協定及びその所属する各他の融資文書は、当該発起人の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて当該発起人に対して強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(1)このような実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再編、一時停止、または他の同様の法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与える；(2)このような実行可能性は一般的な平衡法の原則によって制限される可能性があり、このような実行可能性が平衡法訴訟においても法的に考慮される可能性がある。

(E)競合または違反を禁止する。本協定の署名及び交付は，当該発起人が当事側の他の融資文書であり，本合意及びそれが当事側である他の融資文書を履行し，本合意を履行する条項とそれが当事側である他の融資文書とは，(I)とはならない

(X)その組織文書または(Y)任意の契約、販売プロトコル、クレジットプロトコル、融資プロトコル、保証プロトコル、住宅ローン、信託契約または他の重大な合意または重大な文書の任意の条項または条項に違反する任意の違反、または構成(通知の有無または時間経過または両方にかかわらず)違約を招き、(Ii)任意のこれらの契約、クレジットプロトコル、融資プロトコル、担保プロトコル、信託契約または他の実質的な合意または実質的な文書は、本プロトコルおよび他の融資文書を除外するか、または(Iii)任意の適用法律と衝突または任意の適用法律に違反するが、第(I)(Y)、(Ii)および(Iii)項を除いて、任意のこのような衝突、違約、違約、不利なクレームまたは違反行為が重大な悪影響または発起人の重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されないことが条件である。

(F)訴訟及びその他の訴訟を提起する。いかなる政府当局の前でも、発起人に対する訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査保留、またはそれが知られている限り脅威にさらされている場合は存在しない：(I)本プロトコルまたは当事者としての任意の他の融資文書は無効であると断言し、(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって予期される任意の取引の完了を阻止しようと試みるか、または(Iii)本合意または当事者としての任意の他の融資文書の義務の履行、またはその有効性または実行可能性に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の裁決または裁決を求める。

(G)反対しない.発起人は、いかなる他の当事者の同意を得る必要もなく、または本協定またはそれが属する任意の他の融資文書の署名、交付または履行に関する任意の政府当局との署名、許可、許可、登録、許可または声明を得る必要はないが、臨市局の最終注文、取得された同意、許可、登録、許可または声明、または得られなかった同意、許可、許可、登録、許可または声明は、合理的に予想できないが、重大な悪影響または発信者の重大な悪影響をもたらす同意、許可、承認、登録、許可または声明を除外する。

(H)適用法律の遵守を確保する.この発起人(I)は、売掛金及び関連契約又はそれに関連して履行すべきすべての義務を正式に履行し、及び(Ii)すべての重大な面で売掛金に関するすべての適用法律を遵守している。

(i)    [保留されている]

(J)名前と場所を記入します。付表3で述べた以外に、“調達協定”の発効日の前の5つの例年に発生した日から、この発起人は本契約調印ページに記載されている名称を除いて、いかなる会社名、商号名または仮名を使用したことがない。発起人は、付表1に指定された司法管轄区域内に位置し(この用語は適用されるUCCで定義されている)、日付は、購入プロトコルの発効日の5つの例年前に発生するため、他の任意の司法管轄区域内(別表Iに指定されたものを除く)“位置”(この用語は、適用されるUCCで定義されている)にはまだ存在しない。発起人が売掛金の標的記録を保存する事務所(S)は，付表2に規定する住所に位置する

(K)信用受取政策を策定する。発起人は、本契約項の下で販売される各受取対象物およびその関連契約の信用状および受取政策を、すべての実質的な態様で遵守している。

(L)条件に適合する非住民口座と、条件に適合する住民口座とを含む。借入ベースに含まれていない任意の売掛金を除いて、任意の発起人は、本プロトコルに従って買い手に売却、譲渡または譲渡された各売掛金は、適用販売日が適格である非住宅口座または適格住宅口座である(それぞれABLクレジット協定で定義される)。違います

売掛金とは、借入基礎内に含まれるか否かにかかわらず、口座債務者が任意の制裁を受けた口座を指し、外国資産規制所に保存されている“特定国民及び封鎖された者”リストに指名された者、又は同様の適用リストに指名された者を含む。

(M)逆選択が存在しないことを確保する.各売掛金は、当該発起人がいかなる重大な逆選択プログラムを用いて選定されたものでもなく、当該プログラムは、当該等の売掛金が当該発起人が提出した他の売掛金よりも実質的に高いことを認識する。

(N)保証金株の承認；会社法への投資。この発起人は、主に、またはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株(FRB理事会T、UおよびX条例の意味に適合する)を購入または携帯するためにクレジットを発行する業務に従事しておらず、本プロトコルの下での購入代金または得られた金を使用して任意の保証金株を購入または携帯するか、または任意の保証金株を購入または携帯するために他人にクレジットを提供することはない。1940年の“投資会社法”によると、このような発起人は“投資会社”として登録する必要もないわけではない。

(O)他の融資書類を提出する。発起人がその所属する他の融資文書に基づいて作成したすべての陳述と担保は、作成または作成とみなされた日から、すべての重要な点で真実で正確である。

(P)実質的な悪影響はない.2023年12月31日から、発起人の重大な副作用は発生しなかった。

(Q)“愛国者法案”成立；制裁；反腐敗。本第5.1(Q)節において、“任意の発起人に関する知る”とは、当社の総裁、最高経営責任者、任意の執行副総裁、総法律顧問(または他の最高法務官)、または財務官の実際の知識を意味する。

(I)当該発起人、その高級職員、従業員、取締役、及び当社の知る限り、その又はその付属会社の代理人は、反汚職法律及び制裁を遵守する。

(2)発起人が、その役員、役人、従業員、および代理人が反腐敗法律および制裁を遵守することを確保するための政策および手続きを実施し、効果的に維持しているかどうか

(Iii)発起人、その任意の付属会社、その任意の役員、高級職員または従業員、または借主者に知られている限り、発起人またはその付属会社の任意の代理人は、それに従って設立された購入スケジュールに関連する任意の身分で行動するか、または利益を得るであろうか、そうでなければ、発信者またはその付属会社の任意の代理人は制裁者ではない。本契約項下の売掛金販売収益を使用して反腐敗法又は制裁に違反してはならない

(R)“大口販売法案”。本プロトコルで想定されるいかなる取引も、発起人にいかなる大口販売法案または同様の法律の遵守を要求しない。

(S)減税。個々または全体が発起人に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、発起人は直ちに提出された(または有効に延長された)、または適用される法律が提出を要求するすべての重要な納税申告書および報告書の提出を招き、納付されたか、または納付すべきすべての税金の支払いにつながるが、(I)適切な手続きによって誠実に異議を提起している任意の税金を除いて、公認会計基準に従って十分な準備金が確立されているか、または(Ii)履行されていない範囲である

したがって、発起人たちに実質的な悪影響を及ぼす合理的な予想はないだろう。

(T)意見を述べる.弁護士が本プロトコル及び融資文書について提出した意見に記載されている又は仮定した発起人、その本プロトコル項の下で販売されている売掛金、関連担保及び関連事項の事実は、すべての重要な点において真実である。

(U)詐欺的輸送を禁止する。いかなる米国連邦または適用される州破産法または破産法によれば、本プロトコルの下の任意の販売は、詐欺的譲渡または譲渡を構成しないか、またはそのようなまたは同様の法律または原則または任意の他の理由に従って無効または撤回することができる。

(五)ERISAを確立する。いかなるERISAイベントも発生せず、合理的な予想が責任を発生する他のすべてのこのようなERISAイベントと結合された場合、合理的な予想は発起人の重大な悪影響をもたらすであろう。

(W)通常のワークフロー.発起人は、本プロトコルに従って、発起人または代表発起人が買い手に送金した各請求金が、(I)通常の業務プロセスまたは財務プロセスにおいて発起人が支払う義務であり、(Ii)発信者の正常な業務プロセスまたは財務プロセスにおいて支払われることを宣言し、保証する。

(X)完璧に見えない；良いタイトル。本契約項の下の受取金を売却する直前に、当該発起人は、当該等の受取対象物の所有者であり、いかなる不請求請求もなく、本合意項の下の各号は、当該発起人の当該主題を構成するすべての権利、所有権及び権益の有効な売却、譲渡及び譲渡に関するものであり、これらの権利、所有権及び権益は、当該発起人によって販売又は譲渡されるか、又はその売却又は譲渡によって主張され、かつ、当該発起人債権者及び買い手に強制的に執行されることができるいかなる不利な債権もない。発起人が本プロトコルに従って売掛金を売却または主張する場合、すべての適切な融資報告書、融資報告書の修正および継続宣言は、本合意に従って当該発起人から買い手に販売される売掛金および関連する権利を完全にする(および完全に継続する)ために、適用法に従って適切な司法管区の適切な届出事務室に提出された。本プロトコルは、署名者が入金および関連する権利に対応する権利、所有権、および権益において有効かつ持続的な保証資本を確立する(例えば、ニューヨークUCC第1-201(B)(35)節で定義される)。各新しい受取対象物を生成または買収し、本プロトコルに従って販売または譲渡された各新しい売掛物を買い手に譲渡または譲渡した後、および当時の既存の主題の購入協定の発効日に、買い手は、本プロトコルに従って販売された各新しい受取対象物に対して有効かつ完全な優先所有権または保証権益を有するべきであり、何の補償もない。売掛金は、UCC第9-102節でいう“口座”または“一般無形資産”を構成する。本プロトコルに基づいて買い手の所有権または担保権益を付与することを除いて、発起人は、質権、譲渡、売却、任意の標的受取または関連権利を付与する担保権益、または他の方法で譲渡するが、本プロトコルおよび他の融資文書が許可するものは除外する。(I)買い手を受益者とする融資声明(ただし、借主(買い手としての譲受人)と、当事者の利益を担保する行政代理(借り手としての譲受人)とをそれぞれ列挙することができる融資声明を提出することを許可していないが、当該発起人に対して提出されたいかなる融資声明も知らない。譲渡者/追加保証人または総譲受人/追加保証人として(場合に応じて)または(Ii)が終了したか、または購入契約の発効日または前に修正されて、対象の入金および関連する権利を排除する。この発起人は、その発起人に対するいかなる判決留置権、ERISA留置権、または税務留置権申請を知らない。

(Y)単独の法的アイデンティティへの依存を強化する。この主催者は，貸手と行政エージェントのいずれも，買い手がイニシエータから独立した法律実体としての身分に基づいて，当事者である融資文書を締結していることを認めている.

(Z)契約の実行可能性を高める。本契約の下で発起人が販売する任意の売掛金に関する各契約は、関連口座債務者がその条項に基づいて口座債務者に対して強制的に執行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務を効率的に生成し、各売掛金構成(または請求書を発行する際に構成される)関連口座債務者が当該売掛金未払い残高を支払う有効かつ拘束力のある義務を生じることができるが、いずれの場合も、このような実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再編、他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、このような実行可能性は、平衡法訴訟においても法的に考慮される可能性がある。いかなる抗弁、控除、相殺または反クレームの制約を受けず、かつ当該発起人は当該契約項の下の義務を十分に履行し、口座債務者が関連する受取対象物を支払う義務を有する程度に達している

(Aa)共同入金の性質を説明する.すべての売掛金：(I)発起人がその正常な業務中に開始し、(Ii)公平な対価および合理的な同値で買い手に売却し、(Iii)投資会社法第(3)(C)(5)(A)節に示される商品、保険またはサービスの全部または一部の購入価格を表す。

(Bb)売掛金に悪影響がないことを確認する.2023年12月31日以来、当該発起人が開始した売掛金の支払可能性又は支払履歴に大きな悪影響はなく、当該等の売掛金のタイプは本プロトコル下の売掛金に属する可能性がある。

(Cc)支払能力を備えていない.購入協定が発効した日から，本協定と他の融資文書に規定されている取引が発効した後，当該発起人は支払能力を有する。

(Dd)3つの中間アカウントを管理します。購入契約発効日には、付表Vに記載されている買い手の預金口座は、任意の売掛金プールの任意の口座債務者が、当該等売掛金プールについて支払うべきすべての預金口座を指示されたことを反映する

第六条
発起人のチノ

6.1節の条約。本契約の日から最終支払日まで、買い手、借り手(買い手としての譲受人)と行政エージェント(借り手としての譲受人、ABL信用協定下の担保当事者の利益のため)が他の方法で書面で同意しない限り、各発起人は以下の契約を遵守すべきである

(一)財務報告書を整備する。各発起人は、公認会計原則に従って確立および管理される会計システムを維持すべきであり、各発起人は、買い手および行政エージェントに、買い手、行政エージェント、または任意の貸手が時々合理的に要求する可能性のあるシステムに関する情報または他の情報を提供しなければならないが、これらに限定されないが(ABLクレジットプロトコル5.1、5.2、5.6または5.7条に従って提供される任意の情報は複製されない)、(I)財務諸表、会社信用協定第6.01節の規定により交付すべき証明書及びその他の書類及び資料、及び(Ii)により、買い手がABL信用プロトコル5.6節に基づいて実地審査に関する義務を履行するために必要な任意の資料を履行することができるようにする。

(B)違約、違約、購入および支払い終了イベント、未満期購入および支払い終了イベント、および重大な悪影響を及ぼすイベントの通知を発行する。発起人担当官は、このことを知った後、直ちに書面で行政エージェントに通知する：(I)任意の違約事件または購入および出資終了事件が発生した。この通知は、違約事件または購入および出資終了事件を記載しなければならない(行政代理人が以前に、当該違約事件または購入および販売終了事件に関する書面通知を借主または発起人にそれぞれ提供していなければならない)、適用される場合、発信者がこれに関連するステップ(通知がABL信用プロトコルの5.7(A)節または借り手購入プロトコルの6.1(B)節に従って提供された場合、発行されたとみなされるべきである)および(Ii)発信者の業務、運営、財産または財務、または他の条件の任意の変化であり、この変化は、発信者に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(C)その存在；業務行為.すべての発起人は、その完全に有効な合法的な存在を維持、更新、維持し、その業務の展開に重要な意味を持つ権利、特権(関連司法管轄区域内の良好な地位を含む)、許可証、許可証、特許経営権を維持するために、すべての必要なことを行うか、または手配し、すべての合理的な行動を取るが、上記の規定は、いかなる合併、合併、会社信用協定第7.02条に基づいて許可された清算又は解散、又は子会社を発起人又は発起人の他の子会社の任意の合併又は合併、又は任意の子会社を発起人又は発起人の他の子会社に資産を移転し、その後、当該子会社の解散を清算し、それぞれの場合において、ABL信用協定が許可又は禁止されていない範囲内にのみ存在する。

(D)法律遵守を確保する。各発起人は、規定を遵守しない場合に個別または全体的に重大な悪影響または発起人の重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、それまたはその業務または財産に適用されるすべての法律およびすべての命令、令状、禁止および法令の要件をすべて実質的に遵守しなければならない。

(E)売掛金の情報とチェックを継続して提供する。各発起人は、買い手、借り手または行政エージェント(買い手としての譲受人)および行政エージェント(借り手としての譲受人)に、買い手、借り手または行政エージェントまたは任意の貸手に、買い手、借り手または行政エージェント、または任意の貸手が合理的に要求する可能性のある共同入金に関する情報を提供または配置する。各発起人は、通常営業時間の合理的な時間内に、発起人に合理的な事前書面通知を発行する場合には、発起人が合理的な費用を支払うこと、(I)買い手および/または行政エージェントまたはその代理人または代表を許可すること、(A)集合売掛金および関連権利に関連する帳簿および記録のコピーおよび要約をチェックおよび複製すること、(B)発信者のオフィスおよび財産にアクセスして、そのような帳簿および記録を審査すること、および(C)本契約項で販売される集合売掛金に関連する事項を検討すること、当該発起人(当該発起人の代表が出席し、このような議論に参加する機会がある限り)の任意の上級職員、取締役、従業員又は独立した公共会計士(当該会計士の習慣政策及びプログラムの制約を受けている)と当該事項を理解し、かつ(Ii)上記(I)項の規定を制限することなく、通常営業時間内に、買い手又は行政代理人の合理的な事前書面通知を介して、当該発起人が合理的な費用を支払うことと、関連する権利又は当該発起人の所属する融資文書項における表現。公認会計士または行政エージェントが受け入れ可能な他の監査人が、集合売掛金および関連権利に関する帳簿および記録を審査することを許可する。上述したように、購入および出資終了事件が発生して継続している限り、行政エージェントは、任意のカレンダー年度内に、第(I)項および第(I)項の権利をすべての発起人に対して1回以上行使してはならず、発起人が費用を負担しなければならない。

(F)売掛金を償還する。各発起人は、すべての売掛金を指示する口座債務者が、集合売掛金の支払いを中間口座または借り手が制御する口座に渡す。発起人が共同入金又は他の入金に関する任意の支払いを受けた場合、発起人は、行政エージェント(その本人及びABL信用協定の下の他の保証当事者を代表する)の利益を信託形態で当該等の支払いを保有し、迅速に(ただし、どうしても借り手が受領してから2(2)営業日以内に)当該等の資金を中間口座、借り手制御口座又は抵当代理預金口座に振り込まなければならない(買い手がその時点で発起人に支払わなければならない金額を差し引かなければならない)。発起人は、任意の中間口座または借り手制御口座に、共同入金および関連資産に関連する支払い以外の任意の金を支払うことを指示または許可してはならない(任意の借り手が口座を制御する場合、その借り手に支払う金は除外される(行政エージェント、貸主または融資書類への許可された他の用途への振替を含む)。そのような資金のいずれかが依然として任意の中間口座または借り手によって制御された口座に入金されている場合、発信者は、その状況を知っている発信元担当者の3(3)営業日以内に、サービス機関に、資金を取得する権利がある者(またはその指示に基づいて)を識別し、口座から資金を送金させるべきである。発起人はできないし、他の誰にも売掛金の入金を他の資金と混合するように指示しないだろう。発起人は、任意の中間口座(または任意の関連ロックボックスまたはメールボックス)を増加、交換または終了してはならず、中間口座(または任意の関連ロックボックスまたはメールボックス)に支払いを行った売掛金について、行政エージェントが(X)増加、交換、終了または変更に関する事前書面通知(無理な抑留に同意してはならない)の事前書面通知を受信しない限り、任意の(またはその)指示を発行してはならない。(Y)および(Y)は、ABL信用協定第2.21節の規定に適合していることを確認するために、当該任意の新しい中間口座(または任意の関連するロックボックスまたはポスト)について現金管理制御プロトコル(またはその改訂)に署名および確認した

(G)販売、留置権等。本合意に別段の規定がない限り、発起人は、(法律の実施または他の方法によって)売却、譲渡、または任意の売掛金または関連権利を他の方法で処理すること、またはこれに関連する任意の収入権利を譲渡すること、またはそれによって生じるまたは生じる任意の不利なクレーム、または任意の売掛金または関連権利に関連する権利(任意の融資報告書の提出を含むが、これらに限定されない)を譲渡することができない。

(H)共同入金の延長または修正を許可する。発起人は、サービス事業者がいかなる実質的な態様で延滞状態を変更すること、または未返済残高を調整すること、または他の方法で任意の売掛金プールの条項を修正すること、または任意の実質的な態様で任意の関連契約の条項または条件を修正、修正または放棄することを許可することもできない(ただし、発起人の信用状および受取政策(発起人の監督機関または消費者権益擁護者による要求を含む)に基づいて、連邦、州または現地の法律、法規、法規を遵守することを要求する。または政府または司法命令、または(Z)売掛金または任意の他の明確な借入金ベースから除外された売掛金)。各発起人は、自費で適時に全面的に履行し、すべての実質的な側面において、共同経営売掛金に関連する契約において遵守を要求するすべての条項、チノおよびその他の約束を遵守し、各共同経営売掛金および関連契約に関する信用状および入金政策を直ちに全面的に遵守しなければならない(連邦、州または地方の法律、法規、政府または司法命令を遵守することが要求されない限り)。

(一)信用信託政策の転換を推進する。信用状及び受取政策のいかなる変更も次の6.1(J)(Ii)項の制約を受けない場合、各発起人は、信用状及び受取政策の発効後5(5)営業日以内に、速やかに買い手及び行政代理に書面通知を行い、信用状及び受取政策の任意の変更又は修正を説明しなければならない

政策です。信用状及び受取政策に何らかの変化が生じた後、適用される発起人は、このような変更を決定するために、更新された信用状及び受取政策の写しを直ちに行政エージェントに提出しなければならない。

(J)新たな業務変更等。上記(I)項又は第(Ii)項のいずれかにおいて、発起人は、(I)その業務性質に対して、任意の受取対象物の収集可能性を損なうことが合理的に予想される任意の変更を行わないか、または(Ii)信用状および受託政策に対して、請求対象物の収集可能性、任意の受取対象物の信用品質、任意の関連契約の実行可能性、または関連契約または融資文書下の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される変更を行わない。買い手が事前に書面で同意していない場合には，借り手(買い手としての譲受人)と行政エージェント(必要であれば)は，必要な貸手(借り手としての譲受人)の指示に従って行動する.

(K)その所有権権などを売却する.各発起人は自費ですべての必要又は合理的な望ましい行動を取り、連合経営の受取、関連権利と収蔵品に対する有効かつ強制的に実行可能な所有権又は優先的に完全な保証権益を確立し、維持し、買い手を受益者(借主を買い手の譲受人、行政代理人をABL信用協定下の借り手の譲受人、行政代理人を担保当事者の利益とする)を受益者とするいかなる不利な債権(除外金額を除く)の影響を受けず、このような行動を取って完備、完備することを含む。買い手、借り手又は行政代理人の合理的な要求に基づいて、買い手の所有権又は担保権益を保護又はより十分に証明する(借り手を買い手の譲受人とし、行政代理人を借り手の譲受人とし、ABL信用協定により、行政代理人を借り手の譲受人とする)。このような担保権益を証明するために、発起人は時々必要な行動、または必要な文書(買い手、借り手または行政代理人が合理的に要求する行動を含むがこれらに限定されないが含まれる)を署名および交付して、買い手、借り手および行政代理人の受取、契約、関連担保および関連権利における保証権益を優先権益として維持および改善しなければならない。発起人は、法律で規定された期限内に、買い手、借り手、および行政代理人にすべての財務諸表、改訂、更新、または初期融資報告書を随時作成し、提出し、または買い手、借り手および行政代理人の保証権益を優先権益として維持、改善するために必要な他の書類を継続、維持、改善し、買い手、借り手および行政代理人の承認に供するべきである。融資文書に他のいかなる逆の規定があっても、行政代理が事前に書面で同意していなくても、その発起人は、終了、部分終了、解除、債務者の名前の部分解除または削除、または融資文書に関連する任意のそのような融資声明の担保を排除する任意の修正案を提出する権利がない。

(L)彼はこれ以上保証していない.各発起人は、本明細書で許可され、随時自費で迅速に署名(適用される場合)およびすべての他の文書および文書を交付することに同意し、必要または適切なすべてのさらなる行動、または買い手、借り手または行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動を取って、本プロトコルの下での購入および/または借入者の保証権益を完全に、保護またはより十分に証明するために、または本プロトコル、ABLクレジットプロトコルまたは他の融資文書に従って付与された任意の関連権利および/または保証権益を付与することを可能にする。借主または行政エージェントは、本プロトコルまたはABLクレジットプロトコルまたは他の融資文書に従って、それぞれの権利および修復措置を行使し、実行する。上記の規定を制限することなく、発起人は、買い手、借り手、および行政代理人を許可し、買い手、借り手または行政代理人の要求に応じて、自費で署名し(適用される場合)、そのような融資声明または継続声明またはその修正案、ならびにそのような他の文書および文書を提出する

これは必要または望ましい可能性があり、または買い手、借り手、または行政エージェントは、上記のいずれかの条項の完全、保護、または証明を合理的に要求することができる。

(M)合併、買収、売却等を禁止する。いかなる発起人も、合併、合併又は他の組織再編の一方になってはならない。(A)買い手、借り手(買い手としての譲受人)及び行政代理(借り手である譲受人)が、合併、合併又は他の組織再編が完了する前にそれぞれ通知を受けない限り、(B)会社信用協定第7.02条は、合併、合併又は再編を許可し、(C)買い手が合理的に要求するいかなる行動も、借入者又は行政代理人は、行政代理人が本プロトコルの下でその販売の受取及び関連担保及び関連権利の優先的保証権益を保護するために、(D)任意のこのような合併の存続エンティティ(当社又は他の発起人又はその任意の付属会社がいずれかのそのような合併の当事者である場合)は、本合意項の下で関連する発起人のすべての義務を明確に負担すべきであり、(E)、買い手、借り手及び行政代理人は、すべての文書、証明書及び意見(会社に関する意見を含むが、会社に関する意見に限定されないが、破産とUCCの件)は，買い手，借り手あるいは行政エージェントとしての合理的な要求である.発起人は、1回または一連の取引において、(A)その全部またはほぼすべての資産(会社信用協定第7.02条で許可される取引でない限り)、または(B)本プロトコルによる任意の売掛金、関連保証または関連権利、またはその中の任意の権益にかかわらず、直接または間接的に売却、譲渡または賃貸してはならない。

(N)課金頻度。各発券者は、信用状及び受取政策に基づいて、すべての売掛金について領収書を発行して交付する(又は発行及び交付を手配しなければならない)が、いずれの場合も、領収書を発行する頻度は、当該等の売掛金に関連する契約に要求される頻度を下回ってはならない。

(O)本チケット又は動産紙証明書を用いていない入金。発起人は、その作成、取得、または生成された任意の入金対象物が、適用されるUCCに定義されているような“文書”または“動産文書”(適用されるUCCに定義されている)の証拠になるような行動を取ってはならない。

(P)反マネーロンダリング/制裁遵守状況を評価する.当社は、及び/又は他の発起人に、発起人、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員及び代理人が反腐敗法律及び制裁を遵守することを確保するための政策及び/又はプログラムを効率的かつ実行させるであろう。任意の発信者は、直接または知らずに間接的に使用してはならず、各発起人は、その子会社または合弁パートナーおよびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、および代理人に、本プロトコルに従って入金された任意の収益(I)を直接または間接的に使用して、任意の人または任意の国または地域の任意の活動または事業に資金を提供するように促すべきであり、そのような資金を提供する場合、その活動または業務は制裁の対象であるか、または(Ii)任意の他の方法で、本合意のいずれかまたは任意の融資文書に適用される制裁違反をもたらす

(Q)根本的な変革を進める.この発起人は、その法定名称または組織場所を任意に変更してはならず、またはその身分または会社構造を任意の他の変更を行ってはならず、それにより、買い手、借り手および行政代理人がそれぞれ10(10)日(または行政代理人が適宜同意することができるより短い期限)の事前10(10)日通知を受けない限り、買い手、借り手および行政代理人がそれぞれ10(10)日前の通知を受信し、買い手の利益を完全かつ保護するための他の行動を合理的に信納しなければならない。借り手と行政代理人)は担保当事者を代表し、買い手、借り手又は行政代理人の合理的な要求に従って、買い手、借り手又は行政代理人の合理的な要求に従って、本契約の下で販売される受取金及びその他の関連権利は、すでに買い手、借り手又は行政代理人によって決定されなければならない

発起人の費用(行政エージェントが合理的に要求する任意の法的意見の交付、任意のUCC財務諸表またはその修正案の提出、公職者から証明書および他の要求を受け取る文書、および7.3節の要求に従って取られるすべての他の行動を含む)

6.2節で契約を分離する.各発起人は、本契約及び他の融資文書が、起案者及びその付属会社とは独立した法的実体として借主及び買い手の身分に基づいて締結されていることを認めている。したがって、本合意の日からその後、各発起人は、その発起人、その関連会社、または他の人の部門ではなく、発起人、その関連会社、または他の人とは異なるエンティティであることを第三者に示すべきである。前述の規定の一般性を制限することなく、その発起人は、以下のように必要な行動をとるべきである

(A)当該発起人(出資発起人を除く、借入者及び買い手有限責任会社の合意下の権利及び義務のみに基づいて)は、借主又は買い手の日常管理に参加してはならない

(B)発起人が借り手および買い手から分離された会社記録および帳簿を保持しなければならない場合、その方法は、任意の排除された売掛金および商品とは無関係な売掛金を含む分離、決定、または他の方法で発起人の資産および負債を決定し、他の方法で会社の手続きを遵守しなければならない(借り手および/または買い手と同じ場所に事務所を設置している範囲内で、間接費用を公平かつ適切に分担しなければならず、双方ともその公平なシェアのこのような費用を負担しなければならない)；

(C)借り手と買い手の財務諸表および帳簿および記録は、借り手および買い手が設立された日後に作成されて、借り手と買い手のそれぞれの存在を反映して反映しなければならないが、借り手と買い手の資産および負債は、借り手および買い手の関連会社が発表した連結財務諸表に入ることができるが、このような合併財務諸表またはそれに提供される融資は、借り手および買い手の資産が、このような関連会社の義務を履行するために使用できないことを示すべきである

(D)入金の支払に関連しない限り、(1)発信者は、その資産(預金口座を含むが、これらに限定されない)を、借り手および買い手の資産(預金口座を含むがこれらに限定されない)から分離して保存しなければならないし、(2)発信者の資産およびその関連記録は、借り手および/または買い手の資産と混合されてはならない

(E)発起人が自分の名義で借り手および/または買い手の任意の業務を展開してはならないこと；

(F)融資書類に別の要求がある場合を除き、発起人は、自己資金または資産を用いて、借り手および/または購入者のいかなる債務を返済してはならない

(G)借款書類に別の要求がない限り、発起人は、借主および/または購入者の債務を負担または保証することができないか、または借主および/または購入者の債務に対して義務を負うか、またはその信用を維持して、借主および/または購入者の義務を履行するために使用することができる

(H)発起人は、借主及び/又は購入者の債務を取得してはならない

(I)発起人は、借主および購入者から独立したエンティティであることを決定し、表明しなければならない

(J)発起人は、借り手および購入者から分離された識別情報に関する任意の既知の誤解を訂正しなければならない

(K)発起人は、購入者と独立した関係を維持すべきであり、購入者といかなる取引も行ってはならず、その正常な業務中に、本質的に公平かつ無関係な第三者と比較可能な独立取引所で得られた条件を下回らない限り、購入者の任意の取引の当事者になってはならない

(L)発効日以降、(I)買い手管理委員会のメンバー(“独立マネージャー”)が自然人でなければならず、(A)その人が委任時または過去5年間のいずれの時間も買い手にいない限り、その人が買い手の取締役またはマネージャーである限り、(1)以下のいずれかの者(総称して“独立当事者”と呼ぶ)の取締役、役員、従業員、パートナー、株主、メンバー、マネージャーまたは付属会社：サービス機関、任意の発起人、任意の機関、当社又は彼等のそれぞれの任意の付属会社又は共同経営会社(借入者又はサービス機関又は当社の付属会社又は共同会社としての他の特殊な目的実体を除く)；(2)任意の独立側のサプライヤー；(3)サービス機関、当社又はそのそれぞれの任意の付属会社又は共同経営会社のいずれかの未履行の会員資格又はその他の持分の実益所有者(当該者が独立マネージャーに委任されたとき又はその後の任意の時間)；(4)任意の取締役、主管者、従業員、パートナー、株主、任意の独立側のメンバー、マネージャー、関連者またはサプライヤー、または(5)取締役の任意の直系親族のメンバー、任意の独立側の幹部、従業員、パートナー、株主、メンバー、マネージャー、関連先またはサプライヤー；(B)独立取締役または証券化および/または構造融資取引に従事する特別目的ツール管理人を3年以上務めた経験があり、(C)独立取締役または管理人を提供し、日常業務中に他の企業サービスを提供する国家認可会社によって提供された独立取締役または管理人、および(D)行政代理人が他の方法で合理的に受け入れる(行政代理人によって署名された書面証明)。しかし、同一者は、それぞれ自社および取締役借入人の独立管理人を担当することができる。この条項(L)によれば、“制御”という言葉は、投票権を有する証券または一般共同企業または管理メンバーの権益を直接または間接的に所有し、契約または他の方法によって、誰かの管理、政策または活動方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を意味する。“制御”および“制御される”は関連する意味を持つべきである。前述の一般性を制限することなく、一人は、その直接的または間接的に多数の所有権を有する任意の他の人を制御するとみなされるべきである。(2)買い手の経営合意は、(A)買い手管理委員会又は他の理事機関が、買い手に対する自発的な破産届出、買い手の解散又は合併、債権者の利益のための譲渡又は売却の全部又はほぼすべての資産の譲渡又は売却を促す他の行動を承認又は講じてはならないが、いずれの場合も、独立管理人がこのような行動をとる前に書面でこのような行動を承認しなければならない場合を除き、上記の規定及び独立管理人を要求する各他の規定を修正してはならない

(M)独立管理人は、いつでも、買い手、借り手、サービス事業者、任意の発起人、またはそれらのそれぞれの関連会社の破産管財人を務めてはならない

(N)発信者は、ある場合、買い手従業員の賃金を支払うべきではない。

第七条
売掛金の対象に関する付加権利と義務

7.1節購入者の権利。各発起人は、この許可された買い手、サービス業者、またはそれらのそれぞれの指定または譲受人(借主および行政エージェントを含むが、これらに限定されないが)は、そのそれぞれの決定において、本プロトコルの下の任意またはすべての標的受取金の下のすべての支払金を発信者の名義で受け取る必要または適切なステップをとり、小切手および他の代表入金の手形に発信者の名前を裏書きし、支払および/または支払い権利の実行に関連する契約の規定を強制的に実行することに限定されない。しかし、買い手、借り手、または行政エージェントは、違約事件が発生して継続している限り、上記の任意の行動を取ってはならず、任意のそのような行動は、適用される法律または法規に従ってのみ適用される法律または法規によって許容される範囲内でしか取られない。

7.2節の主催者の責任.この協定には反対の規定があるにもかかわらず：

(A)各発起人は、本契約項の下でその義務を履行しなければならず、買い手又はその指定者は、本契約項の下での権利を行使し、当該発起人の義務を免除してはならない。

(B)買い手、借り手、貸手または行政代理人は、任意の口座債務者または任意の他の第三者に対して、任意の売掛金、それに関連する契約、または任意の他の関連合意についていかなる義務または責任を負わず、買い手、貸金人または行政代理人も、これらの合意項目の下での発起人のいかなる義務も履行する義務はない。

(C)各発起人は、違約事件の発生及び継続中に当該発起人の名義で必要又は望ましい手順を講じて裏書きし、完全な代替権及び利子を添付するために、買い手、借り手(買い手としての譲受人)及び行政代理店(ABL信用協定の下の借り手の譲受人として)に取消不能な授権書を付与する。協議または他の方法で、買い手または借り手(買い手の譲受人として)または行政エージェント(ABL信用プロトコル下の保証当事者の利益を保証する借主譲受人として)が保有または転送するか、または買い手または借り手(買い手の譲受人として)によって送信または受信される任意の形態の任意の書面権利または他の権利(発信者からのものであるか否かにかかわらず)、これらの権利は、本プロトコルに従って売却するか、または他の方法で譲渡するか、またはそれによって譲渡された任意の受取人または関連する権利に関連するが、任意のそのような行動は、適用または許容される範囲内でのみ適用される法律または法規に従って行われることができる。

7.3節で購入のさらなる行動を証明する.調達契約の発効日または前に、各発信者は、売掛金が本プロトコルに従って譲渡されたことを証明するために、その主データ処理記録をマークまたは符号化しなければならず、買い手、借り手、および行政エージェントの同意なしに、任意の発信者またはサービス事業者は、任意の入金対象の書き込みを変更または削除してはならない。各発起人は、時々自費ですべての他の文書および文書に迅速に署名および交付し、買い手、借り手、サービス機関、または行政エージェントが合理的に要求する可能性のあるすべてのさらなる行動をとり、本契約に従って購入された売掛金および関連する権利を完全に、保護またはより十分に証明するために、または買い手、借り手(買い手の譲受人として)または行政エージェント(借り手としての譲受人)が本契約項目の下でそれを行使または実行することを可能にするために、すべてのさらなる行動をとる。前述の一般性を制限することなく、買い手、借り手、または行政エージェントの合理的な要求の下で、発信者は、適用される場合、そのような融資または継続宣言を許可し、提出するか、またはそれを修正または譲渡し、必要または適切な他の文書または通知に署名する。

各発起人は、ここで、すべてまたは任意の主題の入金およびそれに関連する融資または継続宣言およびその修正および譲渡に関する1つまたは複数の提出を、ここで許可された買い手またはその指定者または譲受人(借入者および行政エージェントを含むが、これらに限定されない)に提出する

本プロトコルの下で売却するか、または他の方法で譲渡するか、またはそれによって譲渡される権利を主張する。任意の発信者が本プロトコル項目のいずれかのプロトコルまたは義務を履行できない場合、買い手またはその指定者または譲受人(借主および行政エージェントを含むが、これらに限定されないが)は、その合意または義務の履行を自ら履行または促進することができ、買い手またはその指定者または譲受人(借主または行政エージェントを含むがこれらに限定されないが)によって生成された費用は、発信者によって支払われるべきである。

7.4節の徴収の適用範囲.口座債務者は、売掛金に基づいて発起人の負債に対するいかなる支払も、当該口座債務者が別途規定又は適用法律に別途要求がある限り、サービス機関又は行政代理が別の指示がある限り、当該口座債務者の任意の売掛金又は売掛金の集合として使用しなければならない(このような申請は、最も早い未済売掛金又は売掛金から開始しなければならない)、その後、当該口座債務者の最も早い未済債務の集合として使用しなければならない。

7.5節は義務を履行する。各発起人は、(I)当該発起人によって生成された売掛金に関連する契約項の下のすべての義務を履行しなければならない(ある場合)、その程度は、そのような売掛金中の権益が本プロトコルに従って譲渡されていないのと同様であるが、そのような債務が、本契約項の下で販売または買い手に売却されたといわれる売掛金または関連する権利に含まれておらず、買い手または管理代理人が、本合意項の下での権利を行使する権利は、発起人のいかなるそのような義務も免除してはならない、(Ii)満期時に、その収入または利益またはその財産に徴収される任意の税金を支払うことに限定される。それぞれの場合には、(A)任意の税金が善意に基づいて適切な訴訟手続きによって提起されない限り、発信者が支払うべき発信者によって生成された売掛金およびその生成および補償に関連する任意の販売または他の税金を含むが、これらに限定されないが、(B)これらの税金を支払うことができなかったか、またはこれらの税金を支払うことができなかったか、またはこれらの税金が発起人に個別または全体的に重大な悪影響を与えることが合理的に予想されない場合、それぞれの場合、納付義務者として含まれるが、これらの税金を支払うことができなかったか、またはこれらの税金を支払うことができなかったかは、発信者に個別または全体的な重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

第八条
受取対象物のサービス対象及びサービス

セクション 8.1 サービス。

(A)委任する.共同入金の修理、管理及び入金は、本条項第8.1条に基づいて随時指定された者(“事業者”)によって行われなければならない。HECOを事業者として指定し，本協定の条項に基づいて事業者の役割と義務を履行することに同意した。サービス機関は、その慣例に基づいて、その任意の職責および責任を代理人や外部代理機関に委託することができ、他の主催者に限定されるものではないが、適用法を遵守する必要があるが、すべての場合、HECOは、そのような職責や責任の履行に対応している。

(B)サービス標準.サービス機関はあらゆる可能な行動をとるか，あるいは促進しなければならない

適用される法律、規則及び法規に基づいて、合理的な慎重かつ勤勉であり、いずれの場合も、自己の売掛金の収集及びサービスの慎重さ及び勤勉さを下回らないようにし、各受取所を収集及び維持することが必要又は望ましい

(C)サービス料。事業者が本契約の下で行動することに同意したことを考慮すると，買手はそのサービス活動の補償として，毎月90，000ドル相当の費用(“サービス料”)をサービスプロバイダに支払うことに同意した.事業者はまた、各利子支払日に、事業者がサービス、管理及び共同売掛金に関するすべての合理的かつ文書記録のある自己払い料金及び費用(“サービス料金”)を受け取る権利を有するものとする。このような補償及び費用は、その支払日の満了及び対応する任意の他の債務を支払った後に利用可能な資金があれば、各支払利息日に支払わなければならない。

8.2節調達報告。発効日および調達協定の発効日から1ヶ月以内またはそれ以降の各財政月の20日目には、サービス機関は、基本的に添付ファイルA(ここではこのような各報告を“調達報告”と呼ぶ)の形態の報告書(行政エージェントに交付される借入基礎証明書と組み合わせることができる)を行政エージェント、買い手、および各発信者に提出し、他の事項を列挙しなければならない

(A)有効日に買い手が発起人に購入した売掛金(調達報告が有効日に交付される場合)を含む

(B)買い手が月間購入報告日の直前の1ヶ月以内に発起人から購入した売掛金(その後の各調達報告について)を含む

(C)除外入金として指定された売掛金および任意の除外金額；

(D)売掛金及び売掛金を含む。

第九条。
購買と支払い終了イベント

セクション 9.1 購入および貢献終了イベント。本第 9.1 条に記載されている以下の各事象または発生は、「購入および出資終了事象」を構成するものとします （ 通知または時間の経過により、またはその両方により購入および出資終了事象となる各事象は、本明細書において「未成熟の購入および出資終了事象」と呼ばれます ） 。

(A)違約事件はABL信用協定に基づいて発生したと考える；または

(B)*任意の発起人は、期限が切れたときに、本契約またはその所属する任意の他の融資文書に従って支払われるべき任意の金または保証金を支払わないべきであり、不履行は、2(2)営業日以内に救済されなければならない；または

(C)任意の発信者(またはその任意の上級者)について、本プロトコルまたは本プロトコルに関連して、本プロトコルに関連して、本プロトコルの当事者である任意の他の融資ファイル、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の他の資料または報告を含む任意の陳述または保証、または本プロトコルに従って交付された任意の他の資料または報告を含む任意の陳述または保証は、任意の重要な態様で正しくないまたは真実ではないことを証明しなければならない。ただし，5.1(K)節，5.1節(L)，第5.1(W)節，第5.1(Z)節または第5.1(Aa)節に規定する陳述または保証に違反して購入と出資を構成しないことを保証する

本条項による終了イベント：(C)適用されたイニシエータがこのような違約について本条項3.4(B)節を遵守している場合；

(D)任意の発信者は、そのサービス機関として、本合意またはそれ自体が当事者である任意の他の融資文書に記載されている任意の他の条項、契約または合意を履行または遵守してはならず、このような不履行は、治癒可能な範囲内でのみ、救済を受けずに30(30)日継続すべきである；または

(E)いずれの主催者も支払能力をもはや有していない場合。

第9.2節救済措置。

(A)自発的な終了を許可する.調達および出資終了イベントが発生して継続している間、行政エージェントが事前に書面で同意した場合、買い手(サービス機関ではなく)は、主催者(行政エージェントおよび融資者にコピー)を通知することによって、調達融資の終了および/または本契約項下のサービス機関の交換を宣言する権利がある。

(B)累積救済措置。第9.2(A)項による購入融資の終了時には、買い手(及び買い手の譲受人である借主及び借り手の譲受人である行政代理)は、本契約の下の全ての他の権利及び救済措置を享受するほか、各適用司法管区の“統一商法”及び他の適用法に規定されている他のすべての権利及び救済措置を享受しなければならない。

第十条
賠償する

第10.1節発起人の賠償。買い手が本契約または適用法律に基づいて享受可能な任意の他の権利を制限することなく、当社(発起人としてもサービスプロバイダとしても)共通および個別に、互いにそれぞれの発起人を賠償することに同意するために、買い手、借り手(買い手としての譲受人)、行政エージェント(借り手としてABL信用協定の下で当事者の利益を担保するための譲受人)、各貸手およびそのそれぞれの関連先(上記各人が単独で“購入および貢献弁済者”と呼ぶ)の任意の損失、責任、費用、(I)発起人が、本プロトコルまたはその所属する任意の他の融資文書に記載されている任意の契約、義務または合意、またはその発信者の重大な不注意に違反すること(Ii)発信者が、本プロトコルまたはそれが属する任意の他の融資文書に基づいて、または行われたとみなされる任意の陳述または保証に違反するか、または(Iii)任意の判決、裁決、和解、和解、または(Iii)本合意またはそれが属する任意の他の融資文書に規定された義務または義務を履行する際に意図的に不適切な行為を行うことができない、または以下の理由により被害または被害を受けた、または被害を受けることができる：(I)発信者が本プロトコルまたはその所属する任意の他の融資文書に記載されている任意の陳述または保証に違反するか、または(Iii)本合意またはそれが属する任意の他の融資文書に規定されている義務または義務に違反する場合、任意の判決、裁決、和解、和解弁護士費および任意の実際または脅かされた訴訟、法律手続きまたは弁明に関連して引き起こされる他の費用または支出(すべて前述は総称して“購入および供出による補償額”と呼ばれる)。上記の制限を受けないか、又は制限されない場合には、会社は、次のいずれかの事項に関連して又は発生した任意及びすべての購入及び出資被賠償者を補償するために、それぞれの購入及び出資対象者に任意及びすべての必要な書面金額を支払うことを要求しなければならない

(A)発起人(または発信元の任意の従業員、上級者または代理人)が、本プロトコルまたはそれが属する任意の他の融資文書に基づいて、または違反とみなされる任意の陳述または保証、または本プロトコルまたは本プロトコルに従って発信者またはその代表によって交付された任意の真実または不正確な資料または報告の違反に基づいて、責任を負う

製造または製造または交付とみなされる場合；

(B)本プロトコルに従って任意の売掛金および関連担保を買い手に譲渡し、本プロトコルに従って買い手に担保を付与することに加えて、イニシエータが、本プロトコルの下で買い手に売却または売却されたといわれる任意の売掛金または関連権利のいずれかの権利を譲渡することを禁止する

(C)発起人がその所属する任意のローン文書中の任意の入金対象物または関連契約に関する条項または任意の適用法律を遵守できなかった場合、または任意の受取対象物または関連契約が、当該入金対象物の適用日または前にそのような適用された法律を遵守できなかった行為に責任を負う

(D)所有者(破産管財人または同様の者を含む)に対して買い手が提出した集合売掛金(およびすべての関連担保)に強制的に実行可能な所有権権益または第1優先権の完全な担保権益がない場合には、いずれの場合も、いかなる不利なクレーム(借り手(買い手の譲受人として)または行政代理人(借り手としての譲受人)としてのいかなる不利なクレームも存在しない)

（e） 当該発信者が、当該発信者によるプール債権または関連権利の買い手への譲渡に関して、適用される管轄区域の UCC またはその他の適用法に基づく資金調達明細書、資金調達明細書の修正、継続明細書またはその他の類似の文書を提出しなかった場合、または提出の遅延があった場合。

(F)発起人が提出した売掛金に関連する任意の訴訟またはクレーム(発電、送電および交付電力または他の財産、製品またはサービスによって生成された、またはそれに関連する任意の製品責任または環境責任クレームを含み、これらの製品、製品またはサービスは、発起人が提出した任意の売掛金の標的である)を起訴し、これらは、当該開始者の当該受取金の適用可能な販売日または以前のいかなるものとしても関係しないとして、またはそれに関連するものとしない

(G)口座債務者の任意の論争、クレーム、相殺または抗弁(破産または財務的に能力のない支払いを除く)を、受取プール内の任意の売掛金の支払い(受取または関連契約に基づいて口座債務者がその条項に従って強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務ではない抗弁を含む)、またはそのような入金に関連する貨物、製品またはサービスの提供、またはそのような貨物、製品またはサービスを提供できないことによって生じる任意の他のクレームを含む。引起人が当該受取人の適用販売日または前のいずれかとしてまたはしないことに関連する

(H)発起人が、本契約および共同入金に関連する他の融資文書の規定に従ってその任意の職責または義務を履行することができなかったか、またはそれぞれの場合、適用される売掛金の販売日または前に、各共同入金に関する信用状および受取政策をタイムリーかつ十分に遵守することができなかったこと

(I)このような発信者がいつでも集合入金入金を他の資金と混合することを防止すること

(J)発信者が任意の口座債務者に発行者が提供する義務のある請求書または他の債務証拠を提供することを失敗または遅延させた行為に責任を負う

(K)本プロトコルまたはそれに属する任意の他の融資文書に関連するものとして、または関連する任意の入金または任意の関連権利に関連するものとして、発信者の任意の調査、訴訟または手続き(実際または脅威)を停止すること；

(L)満了時に発起人が納付すべき税金を納付していない行為に責任があり、販売税、消費税、または個人財産税を含むが、これらに限定されない

(m)    [保留区]あるいは…

(N)任意の税金(上記(L)条に記載された税項が重複しない)または政府費用または課金(税項を除く)、それまたはそれに関連するすべての利息および罰金、および関連する発起人が売掛金および関連権利を買い手に譲渡する場合に限定されないが、関連する発起人によって支払われる必要がある前記税種に対抗するために支払われる法律顧問の費用、課金および支出を含むが、これらに限定されない

しかし、いずれの場合も、司法管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決において、購入および寄付賠償金額(X)が購入および寄付賠償側の深刻な不注意または故意不正行為によるものであると判断された限り、いかなる購入および寄付を受けた当事者にもこのような賠償を提供すべきではない。(Y)関連口座債務者の破産、破産、または信用の欠如のみで回収できない入金損失を含み、いかなる発起人またはサービス事業者は、いかなる場合においても、いかなる特別、間接、事後的または懲罰的損害賠償(利益、業務または予想貯蓄に限定されない任意の損失を含むが)にいかなる責任理論を負わないかを含む。

いかなる理由によりも、本項第10.1項に規定する上記賠償は、購入及び出資受損者に適用されないか、又は当該購入及び出資受損者が損害を受けないようにするのに十分でない(それぞれの場合、前述したただし書を除く)場合は、会社は、法律の適用により許容される最大限に、共同及び個別及び他の発起人がそれぞれ当該購入及び出資受損者に支払う又は対応する金額に貢献しなければならない。

第十一条
他にも

第11.1条改正等

(A)借り手(買い手としての譲受人)と行政エージェント(借り手としての譲受人)とが事前に書面で同意した場合には、本プロトコルの規定を随時修正、修正または放棄することができ、このような修正、修正または放棄が書面で行われ、買い手および各発起人によって署名されることができる。

(B)本契約のいずれか一方または任意の第三者受益者が、本契約項下の任意の権力または権利を行使する際の任意の失敗または遅延は、当該権利または権利を放棄するものとみなされてはならず、いかなる権利または権利の任意の単一または部分的な行使も、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利または権利の行使を妨げることはできない。いずれの場合も、本契約のいずれか一方の通知または要求は、類似または他の場合に任意の通知または要求を得る権利を有してはならない。この放棄または承認に別の規定があることを除いて、本プロトコルのいずれか一方の本プロトコルの下での放棄または承認は、後続の取引には適用されない。本プロトコルの下のいかなる放棄または承認も、その後、本プロトコルの下で任意の類似または異なる放棄または承認を承認することを要求してはならない。

(C)融資文書は、各当事者が以前に融資対象のすべての記述について最終的かつ完全な統合を含むか否かを含み、すべての以前の口頭または書面の了解の代わりに、当事者間の融資対象に関する完全な合意を構成しなければならない。

第11.2節通知等。本契約に別段の規定がない限り、本契約項に規定するすべての通知及びその他の通信は、書面(電子メール通信を含む)でなければならず、電子メール又は隔夜メールを介して意向者に交付又は送信されなければならない。住所は、本契約別表IVにおいてその名義で規定されている当該当事者の郵送又は電子メールアドレスであり、当該当事者が本契約の他の当事者への書面通知において指定された他のアドレス又は電子メールアドレス、又は行政代理又は任意の貸金人の場合は、ABL信用協定に従って、それぞれの通知アドレスに従って送信又は送信される。このようなすべての通知および通信は、(I)隔夜メールで配信される場合、受信された場合、および(Ii)ファクシミリまたは電子メールを介して送信された場合、送信時に、受信されたか、または電子メールの場合に配信失敗エラー情報がないか、または他の電子的方法が有効であることを電話で確認することが有効でなければならない。

11.3節は諦めない；累積救済。ここで規定されている救済措置は累積的であり、法的に規定されているいかなる救済措置も排除しない。上記の規定を制限することなく、各発起人は、買い手、行政代理、及び各貸金人(それぞれ“相殺者”)を許可し、法律で許容される最大範囲内で、任意の時間及び時間において、法律で許容される最大限度において、当該発起人が当該発起人が属する融資文書に係る当該相殺者に対するいかなる義務(適用例)を相殺するか、第(9.1)項の満期に応じて対処するか、又はその時点で未対応であっても累積されたすべての預金(一般又は特別、定期又は即日)を含むが、これらに限定されない。一時的または最終的)、および当接先は、任意の時間に、発信者の貸手またはアカウントの任意およびすべての債務を借りている。

11.4節に拘束力がある；譲渡可能性。本プロトコルは，買い手と各イニシエータとそのそれぞれの後継者と許可譲渡者(買い手の譲受人である借り手と借り手の譲受人である行政エージェントを含む)の利益に拘束力と拘束力を持つ.買い手、借り手、および行政エージェントが事前に書面で同意していない場合、発信者は、本プロトコルが別に明確に規定されていない限り、本プロトコルの下の任意の権利または本プロトコルにおける任意の利益を譲渡することができない。本プロトコルは，その条項に基づいて本プロトコル当事者の継続的な義務を生成し構成し，終了または本プロトコル当事者の同意の早い時間まで完全な効力を維持すべきである.任意の発起人は、第V条及び第X条及び第11.6条の賠償及び支払い規定に基づいて、いかなる陳述及び保証に違反した権利及び救済措置を継続し、本協定の終了後も有効でなければならない。

11.5節には法律が適用される。本プロトコルは、本プロトコルの双方の権利および義務を含み、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条および第5-1402条を含む)が、その中の任意の他の法律条項の衝突は考慮されない(担保中の買い手、行政代理人または任意の貸主の利益の完全性、完全性または優先権がニューヨーク州以外の司法管轄区域法律によって管轄されない限り)。

11.6節費用、費用、税金。第九条に規定する発起人義務を除いて、当社の共同及び各別、各発起人はそれぞれ要求に応じて支払うことに同意する

(A)本プロトコルの準備、交渉、実行、交付および管理(および本プロトコルで時々行われるすべての修正、再記述、補足、同意および免除など)に関するすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および支出を、買い手(およびその任意の相続人および許可された譲受人)および買い手に本プロトコルの下で権利を有する任意の第三者受益者に支払うが、これらに限定されない：(I)法律顧問の合理的な費用、課金および支出

買い手(及びその任意の相続人及び譲受人を許可する)及び任意の第三者受益者は、本プロトコルの下で買い手の権利を有し、本プロトコル及び発起人が当事者の他のローン文書項目の下での権利及び救済措置について当該他の者に相談を提供し、(Ii)合理的な会計士‘を提供する。買い手(その任意の相続人および許可された譲受人)および任意の第三者受益者が本プロトコルの管理および維持のために生成した本プロトコル項目の買い手の権利の審査課金および相談料、または本プロトコルの下でのその権利および修復措置について、または主催者が本プロトコルまたは発起人が属する任意の他の融資文書に実際にまたは合理的に違反すると主張する場合には、そのような任意の人に相談を提供する；

(B)買い手(およびその任意の相続人および許可された譲受人)および買い手の本プロトコルの下の権利のいずれかの第三者受益者に、本プロトコルおよび発起人が当事者のための他の融資文書の規定に従って、発信者に対してそれぞれの権利または救済措置を実行することによって生じるすべての合理的な自己支払い費用および支出(法律顧問の費用、課金および支出を含む)を買い手に支払うこと

(C)本契約および発信者が一方の他の融資文書に署名、交付、保存および記録することに関連するすべての印紙、特許経営権および他の同様の税費、または本協定の規定に従って交付されなければならない他の融資文書を支払い、補償された各購入および貢献を賠償することが補償された当事者が、遅延支払いまたは支払い漏れによって、または遅延支払いまたは支払い漏れによって生じる任意の責任に同意する。

11.7節は司法管轄権に同意する。(A)本プロトコルの各々は、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または訴訟において、ニューヨーク州ニューヨーク市に位置する任意のニューヨーク州または連邦裁判所の非排他的管轄権を取り消すことができず、本プロトコルの各々は、ここで撤回不可能に同意し、訴訟または訴訟に関するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所または法律によって許容される範囲内で連邦裁判所で審理および判決を行うことができる。本合意当事者は、訴訟または手続きの不便を維持するための裁判所の弁護を、ここで撤回不可能に、その有効性の可能性が最大限に放棄する。双方は、このような訴訟または手続きのいずれかの最終判決は最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。

(B)本合意当事者が、このような訴訟または訴訟において、そのような法律手続の写しを添付表IVで指定された住所に郵送することによって、任意およびすべての法律手続文書を送達する権利に同意する場合。本11.7節のいずれの規定も、本合意当事者が法律で許可された任意の他の方法で法的手続文書を送達する権利に影響を与えない。

第11.8条陪審員の取り調べを放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルの各々は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に起因する、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連するまたは関連する任意の事項(侵害、契約または他の態様の問題にかかわらず)に関連する任意の司法手続きにおいて、陪審員による裁判を放棄する。

11.9節のタイトルと交差引用；引用によって統合される。本プロトコル内の様々なタイトル(カタログを含むが、限定されない)は、便宜上、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈に影響を与えるべきではない。本文書中の引用

任意の条項、章、添付表、または添付ファイルのプロトコルは、規定があれば、本プロトコルのこの条項、章、添付表、または添付ファイルにも適用される(場合に応じて)。本プロトコルの添付表および添付ファイルは、ここで参照として本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部となる。

11.10節の対応物の実行.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名されたときに正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。ファクシミリや他の電子的な方式での被執行者の交付は，交付元の執行者と同等の効力を持つ.

11.11節第3者は受益者である。以下の署名により、各主催者は、買い手が本プロトコル、本プロトコルおよび本プロトコルの下のすべての権利、所有権および権益、および本プロトコルによって付与されたすべての留置権(ただし、その義務を含まない)を買い手によって借り手に譲渡し、借り手によって行政エージェント(ABLクレジット協定下の担保当事者の利益のために)に譲渡すべきであることを明確に認め、同意し、各主催者は、このような譲渡に撤回することができない。本契約の双方は、借入者、行政エージェント及び他の担保当事者が、買い手が本プロトコル項の下及び任意の発起人が当事者である他の融資文書項目の下で権利を有する第三者受益者であることを認め、同意し、かつ、本プロトコル又は任意の他の融資文書にいかなる逆の規定があっても、ABL信用協定項の下で違約事件が発生及び継続している間、行政エージェント(本プロトコル項の下の買い手権利の全ての譲受人として)は、買い手ではなく、当該等の権利及び関連救済措置を行使する唯一の権利を有するべきである。

第11.12条は法的手続きを行ってはならない。すべての発起人たちはここで同意して、それは買い手にどんな破産手続きも提起しないし、他の誰と一緒に破産手続きを提起しないだろう。各発起人はまた、本プロトコルに逆の規定があっても、買い手は、買い手が資金を受信していない限り、本プロトコルに従って発起人に任意のお金を支払う義務がないことに同意し、ABLクレジットプロトコルによれば、これらの資金は、そのような支払いに使用することができる。買い手が本プロトコルに従って支払ったすべてのお金は、最初の株式から支払うのではなく、買い手がその株主(S)から受け取ったお金から完全に支払わなければならない。買い手は、上記2つの判決の未支払いを実行することに基づいて、上記2つの判決の規定が満たされない限り、発起人による買い手のこのような不足のクレーム(破産法第101条に規定されているような)または買い手の会社義務を構成してはならない。11.12節のプロトコルは，本プロトコルの終了後も有効である.

11.13節は互いに協議する.本合意および他の融資文書は、合意の双方およびその弁護士が相互に交渉する産物であり、いずれの当事者も、本合意または任意の他の融資文書または本合意またはその中の任意の規定の起案者、またはこれらの文書を提供したとみなされてはならない。したがって、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定に不一致または不明確な点がある場合、このような不一致または不明確は、いずれか一方が起草に参加することによって、いずれか一方に不利であると解釈されるべきではない。

11.14節有限追跡権.本プロトコルが明確に規定している以外に，買手の本プロトコルまたはそれが属する任意の他の融資文書項目での義務は買手の義務のみである.買い手のいかなる高級管理者、従業員、取締役或いは受益者も、直接或いは間接的であっても、ローン文書項の下で追徴権を持たず、いかなる責任も負わない。11.14節のプロトコルは，本プロトコルの終了後も有効である.

11.15節の責任制限。いかなる発起人も、買い手、任意の信用者、またはそれらのそれぞれの関連当事者、メンバー、役員、高級職員、従業員、会社登録者、弁護士または代理人に、予期される取引によって生じる任意の違約クレームまたは任意の他の責任理論に関連する任意の特殊、間接的、事後的、または懲罰的損害賠償要求を提出してはならない

本プロトコルまたは任意の他の融資文書、またはそれに関連するまたはそれに関連する任意の行為、非作為またはイベントによって、各発起人は、放棄、免除し、発生するか否かにかかわらず、それに有利なクレームの存在を知っているか否かにかかわらず、そのような特殊、間接、事後的、または懲罰的損害賠償のクレームについて訴訟を提起しないことに同意する。

11.16節のある定義の用語本プロトコル(その添付ファイルを含む)で使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである(このような意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも同様に適用される)

“ABL信用状プロトコル”の意味は，ハローワーク宣言にその用語が与えられた意味と同じである.

アカウント債務者“は、背景にこのような用語を与える意味を有する。

“行政エージェント”の意味は，紹介的陳述でその用語に与えられた意味と同じである.

“不利債権”とは、留置権以外の任意の留置権を許可することを意味する。買い手譲受人である借り手または借り手譲受人である行政エージェント(ABL信用協定下の担保当事者の利益のため)に有利または譲渡された任意の留置権は、不利債権を構成してはならないことを理解されなければならない。

“合意”の意味は，前文にこのような用語が与えられた意味と同じである.

“買い手”という言葉の意味は，前言に与えられた意味と同じである.

入金“とは、任意の入金について、(A)起票者または買い手が、売掛金によって未納金(購入価格、融資費用、利息、およびすべての他の費用を含む)を支払うために受信したすべての資金、または売掛金に適用されるすべての資金、および(B)入金された他のすべての収益を意味する。

“会社”という言葉の意味は前言に与えられた意味と同じだ。

“会社信用協定”とは、当社が借り手、貸手として時々モルガン大通銀行(ノースカロライナ州)と行政代理として、Swingline貸金人と発行銀行(時々の改訂、改訂と再説明、補足または修正)として締結された、日付が2021年5月14日の特定の第3回改正と再署名された信用協定を指す。

“契約”とは、任意の売掛金について、任意およびすべての契約、手形、合意、条項、リース、領収書、手形または他の書面を意味し、これらの契約、文書、合意、条項、賃貸借契約、領収書、手形または他の書面に基づいて生成された受取、または当該等の入金または口座債務者が当該等の受取金について支払うことを義務としている証拠を意味する。

“貢献発起人”系とはHECOを指す

“信用状及び受取政策”とは、本協定に従って修正された、“調達協定”が発効した日に発効し、本協定別表6に記載された発起人の受取、信用状、及び受取政策及び慣行を意味する。

“締め切り”は，1.1節でこのタームに与えられた意味を持つ

“未完済日数”とは、どのカレンダー月がそのカレンダー月の最終日までに計算された金額であり、(A)当該カレンダー月の最終日までに終了した最近3つの日暦月の各日歴月の未弁済残高の平均値であり、(B)(I)発起人が当該カレンダー月の最終日までの3つのカレンダー月までの総貸方売上額を(Ii)90で割ることに等しい。

“希釈量”は3.4(B)節でこのタームに付与された意味を持つ

希釈係数“とは、(I)発信者が基本契約または請求書の要求に従って電力を提供できなかったか、または任意のサービスまたは他の方法で履行できなかった場合、(Ii)発信者または請求書を発行する任意の他の当事者の任意の変更、現金割引、リベート、補助金、契約をキャンセルする任意の条項、請求書または請求書のエラー、顧客に適用される保証金、または請求書に適用される任意の他の調整、それぞれの場合、希釈をもたらす要因を意味する。口座債務者が関連売掛金プール上での支払金額を減少させること、および(Iii)口座債務者がその任意の債権(当該債権が同一または関連取引または無関係取引に由来するかにかかわらず)について行われる任意の相殺を減少させる。

“除外金額”とは、任意の発起人が他人のために徴収した税金および他の金額(公共福祉基金やグリーンインフラ費用(GEM)への支払いを含む)を指し、これらの金額は、サービス機関担当者の証明書(随時更新されて行政エージェントに交付される)に合理的で満足できる詳細な情報が記載されている。

“売掛金除外”とは、30日前に買い手に書面通知(サービス機関や行政代理コピー)を発行して確定した特定口座債務者の売掛金であり、その未払い総額は、(1)2025年11月20日(含む)までゼロであること、(2)2024年12月1日から2026年11月30日(含む)までの2，000，000ドル、(3)2026年12月1日から1，000万ドル；しかしながら、違約イベントが発生した後およびABLクレジットプロトコルの下で違約イベントが継続している間、発信者は、他の排除された入金を特定または指定することができない(当該違約イベントが発生する前に排除された売掛金として指定された入金は引き続き排除されるべきであるという理解および合意がある)。

“最終支払日”とは、以下の日を意味する：(1)融資の利息または元金は未払いであること、(2)貸金者、行政代理、および他の賠償者の信用協定の下のすべての他の金、および他の融資文書はすべて支払われている(賠償または他のまたは債務が満期になっていないおよび借金がある場合を除く)。

“港灯”という言葉の意味は、序文に与えられた意味と同じだ。

“初期借入日”は、ABLクレジットプロトコルで定義されている。

中間アカウント“とは、買い手名義にリストされた本プロトコル付表Vの各アカウントを意味する(この付表は、購入プロトコルの発効日または前に買い手によって更新される)。

“統合プロトコル”は，4.3(B)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“毎月の調達報告日”の意味は，8.2節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“非商品関連売掛金”とは、以下の理由により発生した売掛金をいう：(1)送電·分配·電力·電気料金以外の売掛金

このような電力輸送·送電サービスの一部合併請求書には、ハワイ高速運輸局(HART)から受信したインフラ建設·供給のための請求書、“接続棒”に関する請求書、建設支援の寄付金、顧客前払い、米陸軍電力システムの民営化に関する支払い、回線延長(架空と地下)、相互接続費、損害クレーム及び収入保護、(Ii)ハワイ電力価格規則第12条に規定する仮サービスの売掛金及びハワイ電力価格規則第13節D，5、及び(Iii)任意の共同経営会社(米国貯蓄銀行及び任意の自然人従業員、高級職員、取締役又は株主を除く)が当該等連合会社に電力を輸送、分配及び輸送することにより発生する売掛金。

“発起人の重大な悪影響”とは、任意の事件、変化または状況を意味し、個別であっても合計であっても、(I)発起人が本合意項の下で販売する売掛金、(Ii)発起人が本合意項の義務を履行する能力、および発起人が当事者である任意の他の融資文書に、または合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことを意味する。又は(Iii)借主(買い手としての譲受人)又は行政代理(借主としてABL信用協定の下で当事者の利益を担保する譲受人)が、本プロトコル及び発起人が一方である他の融資文書下での実質的な権利及び救済措置であって、本プロトコル及び当該等の他の融資文書の合法性、有効性、拘束力又は実行可能性を含む。

発起人責任者“とは、発起人の最高経営責任者総裁、副秘書長、首席財務官、首席行政官、秘書またはアシスタント秘書、司庫または財務担当者、財務担当者または他の同様の者、または発起人と行政代理人との間の合意に従って指定された発起人の他の担当者または従業員を意味する

“発起人”は，前書きにこのような用語を与える意味を持つ.

任意の売掛金のいつでも“未返済残高”とは、その当時の未償還元本残高(任意の米国公認会計基準通常授業準備金を実施した後)を意味する。

“支払日”は，2.2節でこの用語に与えられた意味を持つ.

個人“とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、信託、非法人団体、共同企業、有限責任会社または他のエンティティ、または政府またはその任意の政治的支店または機関を意味する。

“売掛金プール”とは、売掛金プールにおける売掛金のことである。

“調達プロトコル発効日”は，4.1節でこの用語を与える意味を持つ.

“購入及び出資補償金額”は、10.1節でこの用語を付与する意味を有する。

“購入と出資補償を受ける側”は、10.1節でこの用語を付与する意味を持つ。

“購入および出資終了イベント”は、9.1節でこの用語を付与する意味を持つ。

“調達施設”の意味は，1.1節で与えた用語と同じ意味である.

“調達価格”の意味は，2.2節でこの用語に与えた意味と同じである.

“調達報告”の意味は，8.2節でこの用語に与えられた意味と同じである.

“調達終了日”は，1.4節でこのタームに与えられた意味を持つ.

受取金“とは、発信者が電力会社の顧客に電力(送電、配電および生産を含む)を売却することにより生成された任意の債務および他の債務、または買い手または任意の発起人が口座債務者または口座債務者を代表して支払いを受ける任意の権利を意味し、これらの口座債務者が口座、動産手形、無形支払い、手形または一般無形資産を構成するにかかわらず、これに関連する任意の財務費用、費用および他の費用を支払う責任を含むが、商品に関連するすべての課税金を含まない。そのような貨物またはサービスが任意の開票期間内に生成される支払い義務は、単一の領収書またはプロトコルによって表される支払い義務を含むが、これらに限定されず、任意の他の開票期間または任意の他の取引においてそのような貨物またはサービスから独立して生成される支払義務の入金を構成しなければならない

“売掛金プール”とは、買い手が購入終了日前に本プロトコルに従っていつでも購入または取得した当時返済されていないすべての売掛金を意味する。

“売掛金”は，3.4(A)節でこのタームに付与された意味を持つ

“売掛金”は3.4(D)節でこの用語に付与された意味を持つ.

“関連権利”の意味は，1.1節でこの用語に与えられた意味と同じである.

任意の受取金に関する“関連保証”：

(a)    [保留区]

(B)このような売掛金を証明することができるすべての文書および動産手形を回収する

(C)すべての保証資本または留置権およびその制約された財産を回収し、売掛金に関連する契約または他の態様、およびそれに関連するすべてのUCC融資報告書または同様の文書に基づいて、そのような入金の支払いを保証することを時々主張する

(D)契約項目における買い手および発信者のすべての権利、利益およびクレームをサポートし、契約を送達および実行するすべての権利、ならびに関連する契約を含むすべての保証、賠償、保険および他の合意(関連契約を含む)または任意の性質の手配をサポートまたは保証し、これらの入金に関連する契約に基づくか否かにかかわらず、当該等の入金またはそのような受取に関連する他の態様の支払いをサポートまたは保証すること；

(E)本契約および他の融資文書項目における買い手のすべての権利、利益、およびクレームを確認する。

「販売日」は、第 1.2 条 （b） に記載されている意味を有します。

「サービス者」は、第 8.1 条 （a） において当該用語に割り当てられた意味を有する。

「サービス担当役員」とは、サービス業者の最高経営責任者、社長、副社長、最高財務責任者、最高管理責任者、秘書または秘書補佐、財務担当者または財務担当者補佐、管理者またはその他の類似の役員、またはサービス業者と管理代理人との間の合意において、またはそれに従って指定されたサービス業者のその他の責任者または従業員を意味します。

「サービス費用」は、第 8.1 条 （c） において当該用語に割り当てられた意味を有する。

「サービス料」は、第 8.1 条 （c） において当該用語に割り当てられた意味を有する。

「相殺当事者」は、第 11.3 条において当該用語に割り当てられた意味を有します。

「主題債権」は、第 1.1 条において当該用語に割り当てられた意味を有する。

「未成熟の購入および出資終了事象」は、第 9.1 条で当該用語に割り当てられた意味を有する。

「米国 GAAP 通常課程準備金」とは、通常業務において発生した割引、チャージバックおよびリベートに関連する、 GAAP に従って適切に記録された債権の残高の削減を意味します。

[署名ページは以下のとおりです]

その証拠として、当事者は、上記の最初の日付に正当に認可されたそれぞれの役員によって本契約を執行させた。

付表I

各創始者の氏名と所在地

別表II

創始者の書物 · 記録の場所

付表III

商品名

ない。

付表IV

住所を知らせる

買い手に渡したら：

ハイアール国際有限責任会社

郵便ポスト2750号

ホノルル， ハワイ 96840

それぞれにコピーして ：

ハワイ電力です。

10 99 Ala kea Street ， Suite 22 00 ， Hon ol ulu ， Hawaii 96 8 13

宛先：ポール·K·伊藤、首席財務官兼財務担当上級副社長

メールボックス：Paul.ito@hawaianElectric.com

そして

ビ ョ ル ン · ビ ャ ル ケ 、 エ ス ク 。

ア レン · オー リー · シア ー マン · ス ター リング US LL P

5 99 Lex ington Avenue ， NY 100 22

bj orn . b jer ke @aoshearman.com

創始者への場合 ：

ハワイ電力です。

c / o Hawaii an Electric Company ， Inc .

10 99 Ala kea Street ， Suite 22 00 ， Hon ol ulu ， Hawaii 96 8 13

宛先：ポール·K·伊藤、首席財務官兼財務担当上級副社長

メールボックス：Paul.ito@hawaianElectric.com

毛井電気有限公司

c / o Hawaii an Electric Company ， Inc .

10 99 Ala kea Street ， Suite 22 00 ， Hon ol ulu ， Hawaii 96 8 13

宛先：ポール·K·伊藤、首席財務官兼財務担当上級副社長

メールボックス：Paul.ito@hawaianElectric.com

ハワイ電気ライトカンパニー株式会社

c / o Hawaii an Electric Company ， Inc .

10 99 Ala kea Street ， Suite 22 00 ， Hon ol ulu ， Hawaii 96 8 13

宛先：ポール·K·伊藤、首席財務官兼財務担当上級副社長

メールボックス：Paul.ito@hawaianElectric.com

コピーをコピーします

ビ ョ ル ン · ビ ャ ル ケ 、 エ ス ク 。

ア レン · オー リー · シア ー マン · ス ター リング US LL P

5 99 Lex ington Avenue ， NY 100 22

bj orn . b jer ke @aoshearman.com

付表V

中間口座

付表VI

クレジットおよび回収ポリシー

[添付ファイルをご参照ください]

収益管理 — クレジット部門

信用および回収ポリシー — 商品

施行日 2024 年 4 月 30 日

1.目的が違う

1.1. 本信用 · 徴収方針 — 商品の目的は、電気サービスに対する顧客に対する信用の提供に関する要件を定めることであり、信用の確立と再確立、電気料金の支払いを保証するための預金、電気料金の未払いのサービスの切断と再接続を含む。

2. スコープとカバレッジ

2.1. 本ポリシーは、電気サービスの顧客の要求、与信の延長およびその他の関連取引の処理を含むがこれらに限定されない、電気サービスの顧客の与信および回収取引の処理を担当する当社の全従業員に、フルタイム、パートタイム、正規または派遣を問わず適用されます。

2.2. 本ポリシーは、適用されるすべての PUC 規則と整合的かつ準拠することを意図しています。

3.レポートの定義

4. クレジットポリシー

4.1. 信用の確立と再確立。電気サービスの各申請者は、サービスの提供前に、以下のいずれかの方法で信用を確立または再確立する必要があります 3 。

4.1.1.出願人が会社に満足している信用情報または推薦状を提出することを可能にする

4.1.2.申請者が12ヶ月連続のサービスタイムリーな支払い記録を確立した場合

4.1.3.申請者が家に送達されるべき所有者であることを証明する

4.1.4.申請者は、支払い会社が提供する請求書またはサービスを保証するために現金保証金を支払う

4.1.5.申請者が、要求されたサービスの支払いの請求書を保証するために、当社が満足する保証人を提供する場合。

1臨市局ルール第1号を参照

2 PUCルールには、ハワイ電気会社の電気サービスに適用される電気価格、マウイ島電気株式会社の電気サービスに適用される電気価格、およびハワイ電燈会社の電気サービスに適用される電気価格が含まれています。本政策で参照される各PUCルールは、すべてのサービス分野において同じです。

3参照臨市局規則第5号

4.2.預金を増加させる。会社は、信用の確立または再確立の要件を満たすために、任意の顧客または潜在顧客に現金保証金を支払うことを要求することができる4

4.3.クレジットの再確立を要求します。次の場合、顧客は信用の再確立を要求されなければならない。

4.3.1.出願人が以前に当社の顧客であり、請求書を支払っていないためにサービスを停止した場合、出願人は、サービスを提供する前に当社に不足している支払いを要求しなければならない

信用を再構築する。

4.3.2.顧客が請求書の期限を超える前に請求書を支払うことができず、請求書中断通知を提出した日から5日以内に未払いのために請求書をさらに支払うことができなかった場合、請求書の支払いを要求され、現金保証金を支払う方法で信用を再確立される可能性がある。

4.3.3.最初にクレジットを確立するサービス条件または基礎が大きく変化した場合、非住宅サービスを使用する顧客は、現金保証金または満足できる保証人でクレジットを再確立することを要求される可能性がある。

5.税金募集政策

5.1.支払いなしのサービス中断を停止する5

5.1.1.支払いを行わない場合、当社はサービスを拒否または切断することができるが、当社が合理的な入金を試み、少なくとも5日間(日曜日および祝日を含まず)に支払いまたは拒否されることができることを顧客に書面で通知したことを前提とする。

5.2. サービスの再接続 6

5.2.1. 請求書の未払いでサービスを切断されたお客様は、サービス再接続前に当社に支払うべき金額をすべて支払い、現金預金で信用を再確立する必要があります。

5.3. 支払いと支払い計画

5.3.1. 請求書の未払いによるサービス切断命令は、切断前に適切な支払いを受け取った場合、取り消されます。

5.3.2. Dunning は保留されており、請求書の未払いによるサービスの切断命令は、支払期限が過ぎた金額の支払計画が確立され、良好な状態にある間、キャンセルされます。

4 PUC 規則第 6 号を参照。

5 PUC 規則第 7 号を参照。

6 PUC 規則 No. 5. B.1 を参照。

6. 手順

SOX Narrative for Uncollectible Accounts — Overdue Accounts and Credit and Collection Guidelines を参照してください。

7. レコード保持

文書は、発信部門によって保持され、顧客取引を担当する部門の記録保持に従う必要があります。

8. ポリシーレビュー

このポリシーは、必要に応じて更新または 2 年に 1 回見直されます。

9. 規律

この方針の違反は、当社の規律方針に従って懲戒処分を受ける可能性があります。

10. トレーニング

適用されない

11. ポリシーの違反の報告

当社のすべての従業員は、本ポリシーの既知、疑いのある、または潜在的な違反を直ちに報告しなければなりません。

12. 関連企業方針 · 手続 · ガイドライン · 参考文献

13. トラッキング情報

添付ファイルA

購入報告書の形式

作成者 ： [ハワイ電力です。][毛井電気有限公司][ハワイ電気ライトカンパニー株式会社]

バイヤー： [ハイアール国際有限責任会社]

支払の日付： 、 20

1. 買入債権残高 ：

2. 公正な市場価値の割引：

1/{1 + ([]X(未完成販売日数/[360])}その中：

未完成販売日数=日

3.買い取り価格の公表[(1 X 2)マイナス3] = $     

添付ファイルB

合併協定の格式

本合併協定日は20年4月20日(以下，“合意”と略す)であり，第三者(“付加発信元”)によって実行され，その主な営業地は北京に位置する.

背景：

A.米国デラウェア州の有限責任会社(“買い手”)および時々発起人(総称して“発起人”)である各エンティティと締結されたこの特定の購入および貢献プロトコル(日付は2024年5月17日)(本プロトコルの日付修正、再説明、補足、または他の方法で修正され、時々さらに修正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性がある“購入および貢献プロトコル”)

B.“購入と出資契約”第4.3節により，追加の発起人が発起人となることを希望する.

そこで、現在、前述と他の良好かつ価値のある対価格を考慮し、ここでそれが受信されて十分であることを確認すると、別の発起人は以下のように同意する

第1節で定義する.本プロトコルで使用される本プロトコルにおいて別に定義されていない大文字の用語は、“購入および貢献プロトコル”または“ABLクレジットプロトコル”(例えば、“購入および貢献プロトコル”で定義されている)に与えられた意味を有するべきである。

第二節ローン書類。他の発起人は、“購入及び出資協定”および他のすべての発起人が締約国である他の関連融資文書のすべての条項、条件、および規定された制約を受けなければならないことに同意し、“購入および出資協定”および他のすべての関連融資文書の当事者とみなさなければならない(それが元の署名者であるように)。本契約日と付加発起人が“購入及び出資協定”第4.3節のすべての要求を遵守した日から及びその後、“購入及び出資契約”及び他のすべての融資文書については、付加発起人を発起人とする。他の発起人は、“購入及び出資契約”及び他の融資書類の写しを受け取っていることを確認する。

三節の陳述と保証。追加の発信者は、本プロトコルの日付までの“購入および貢献プロトコル”第5条(適用範囲内)に記載されたすべての陳述および保証を行う(このような陳述または保証がより早い日付に関連しない限り、この場合はより早い日付である)、あたかもこのような陳述および保証が本プロトコルで完全に記載されているかのようになる。他の主催者は、その“位置”を宣言し、保証する(適用されるUCCで定義されているように)[    ]また、他の発起人が、売掛金および関連保証に関するすべての帳簿および記録を保存する事務所は以下のとおりである

_____________________________

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_____________________________

第 4 章。雑多。本契約は、本契約の当事者の権利と義務を含む、ニューヨーク州の法律 （ ニューヨーク州一般義務法第 5 — 1401 条および第 5 — 1402 条を含むが、その他の抵触法規定は関係なく ） に準拠し、これに従って解釈されるものとします。本契約は、購入者、他の作成者およびその譲受人の利益のために追加作成者によって実行され、前述の各当事者は本契約に依拠することができます。本契約は、追加発信者およびその後継者および許可された譲受人を拘束し、その利益のために生じます。

[署名ページは以下のとおりです]

その証拠として、下記署名者は、上記の日付と最初の年に、正当な権限を有する役員によって本契約を執行させた。