この証券も、この証券が行使可能な有価証券も、改正された1933年の証券法(「証券法」)に基づく登録免除に基づいて、どの州の証券取引委員会または証券委員会にも登録されていません。したがって、証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合、または利用可能な免除、または取引中の場合を除き、提供または販売することはできません証券法の登録要件に従い、該当する州の証券法に準拠しています。この証券およびこの担保の行使時に発行可能な有価証券は、本物の証拠金口座またはそのような有価証券によって担保されたその他のローンに関連して質入れされる場合があります。
前払い普通株式購入ワラントの修正と再表示について
レゾルート株式会社
ワラント株式:発行日:2024年3月8日
最初の権利行使日:2024年3月8日
この修正および改訂された事前返金済普通株式購入ワラント(「ワラント」)は、受領額に対して、______またはその譲受人(「保有者」)が、上記の日付(「初回行使日」)以降、および本ワラントが完全に行使されるまで(「終了日」)にいつでも行使の条件と条件に従い、権利を有することを証明します。」)その後はできません。デラウェア州の法人であるRezolute, Inc.(以下「当社」)を購読して購入するには、最大______株(対象となります)当社の普通株式の調整(以下、「ワラント株式」)。本ワラントに基づく普通株式1株の購入価格は、セクション2(b)で定義されている行使価格と等しくなります。
セクション1.定義。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、2024年3月8日付けの当社とそれに署名した購入者との間の特定の証券取引契約(「証券取引契約」)に記載されている意味を持つものとします。
「株主の承認」とは、ナスダック株式市場規則5635(b)および規則5635(d)を含む、ナスダック株式市場(およびその後継企業および普通株式が上場されているその他の取引市場)の上場基準に基づき、本ワラントの行使時に、当該規則に含まれる関連基準を超えて普通株式を発行することを許可する普通株式の保有者による承認を指します。および証券取引契約に従って発行され、本件および本契約の保有者となるその他のワラント
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(それぞれの関連会社とともに)当該行使の発効直後に発行された普通株式の19.99%を超える株式を受益的に所有しています。
セクション2.演習。
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(A) = 該当する場合:(i) 該当する行使通知の日付の直前の取引日のVWAPは、(1) 本契約のセクション2 (a) に従って取引日ではない日に実行および引き渡された場合、または (2)「通常の取引時間」の開始前の取引日に、本契約のセクション2 (a) に従って実行され、引き渡された場合(その取引日の規則(NMS)(連邦証券法に基づいて公布)の規則600(b)で定義されているように、(ii)保有者の選択により、取引日のVWAPのいずれかを行います。当該行使通知が取引日の「通常の取引時間」に実行され、その後2時間以内(「通常の取引時間」を含む)に引き渡された場合、該当する行使通知の日付の直前、または(z)所有者が該当する行使通知を締結した時点でブルームバーグL.P. が報告した主要取引市場における普通株式の入札価格」本契約のセクション2(a)に基づく取引日、または(iii)該当する通知の日付のVWAP行使通知の日付が取引日であり、当該行使通知が、当該取引日の「通常の取引時間」の終了後に、本契約のセクション2(a)に従って実行および送付された場合の行使。
(B) = 本保証書に基づいて調整された本ワラントの行使価格。そして
(X) =本ワラントの行使がキャッシュレスではなく現金行使によるものであった場合に、本ワラントの条件に従って本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数。
「買値」とは、どの日付においても、適用される次の条項のうちの最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場される場合、ブルームバーグL.P. の報告によると、普通株式が上場または上場された取引市場における当該時期(または最も近い日付)における普通株式の買価格(または最も近い日付)の普通株式の買値(9時からの取引日に基づく)午前30分(ニューヨーク市時間)から午後4時2分(ニューヨーク時間))、(b)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、普通株式の出来高加重平均価格該当する場合はOTCQBまたはOTCQXの日付(または最も近い前日)、(c)普通株式がOTCQBまたはOTCQXでの取引用に上場または上場されておらず、その後普通株式の価格がピンク・オープン・マーケット(または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関)で報告された場合は、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の買価格、または(d)それ以外の場合は、過半数の保有者によって誠意を持って選ばれた独立鑑定人によって決定された普通株式の公正市場価値その時点で未払いの有価証券の利息が会社に合理的に受け入れられ、その手数料と費用は会社が支払うものとします。
「VWAP」とは、どの日付でも、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格です。(a) その後、普通株式が取引市場に上場または上場される場合は、その日(または最も近い日)における普通株式の1日の出来高加重平均価格です。
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前の日付)ブルームバーグL.P. の報告によると、普通株式が上場または相場されるトレーディングマーケットについて(取引日の午前9時30分(ニューヨーク時間)から午後4時2分(ニューヨーク時間)までの取引日に基づく)、(b)OTCQBベンチャーマーケット(「OTCQB」)またはOTCQXベストマーケット(「OTCQX」)がトレーディングではない場合市場、該当する場合はOTCQBまたはOTCQXでのその日(または最も近い日付)の普通株式の出来高加重平均価格、(c)普通株式がOTCQBまたはOTCQXで取引されるために上場または見積もられていない場合、および普通株式の価格はその後、OTC Markets、Inc.(または価格報告機能を引き継ぐ同様の組織または機関)が運営するピンクオープンマーケット(「ピンクマーケット」)、そのように報告された普通株式の1株あたりの最新の入札価格、または(d)それ以外の場合は、過半数の利害関係を持つ保有者によって誠意を持って選ばれた独立鑑定人によって誠意を持って決定された普通株式の公正市場価値について報告されますその時点で発行済みで、当社が合理的に受け入れられる有価証券。その手数料と経費は会社が支払うものとします。
ワラント株式がそのようなキャッシュレス行使で発行される場合、両当事者は、証券法のセクション3(a)(9)に従い、発行されるワラント株式の保有期間が本ワラントの保有期間に追加される可能性があることを認め、同意します。当社は、本第 2 条 (c) に反する立場をとらないことに同意します。
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セクション3. 特定の調整。
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セクション4. ワラントの譲渡。
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セクション5. その他。
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当社は、ワラントの発行期間中いつでも、本ワラントに基づく購入権の行使時にワラント株式を発行するのに十分な数の株式を、認可された普通株式と未発行の普通株式から留保することを約束します。当社はさらに、本ワラントの発行が、本ワラントに基づく購入権の行使時に必要なワラント株式を発行する義務を負う当社の役員に対する完全な権限を構成することを約束します。当社は、適用法や規制、または普通株式を上場する可能性のある取引市場の要件に違反することなく、本書に記載されているとおりに当該ワラント株式が発行されることを保証するために必要なすべての合理的な措置を講じます。当社は、本ワラントに代表される購入権の行使時に発行される可能性のあるすべてのワラント株式が、本ワラントに代表される購入権を行使し、本ワラントに従って当該ワラント株式の支払いを行った時点で、正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、課税不可であり、その発行に関して会社が作成したすべての税金、先取特権、手数料(同時に発生する譲渡に関する税金を除く)が免除されることを保証します。そのような問題で一時的に)。
保有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、設立証明書の修正、または組織再編、資産の譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、またはその他の自発的な行為を含むがこれらに限定されないいかなる措置によっても、本ワラントのいずれかの条件の遵守または履行を回避または回避しようとしないものとします。ただし、常に誠意を持って行動しますそのようなすべての条件の履行を支援し、必要または適切と思われるすべての措置を講じるのを支援しますこのワラントに記載されている所有者の権利を減損から保護してください。上記の一般性を制限することなく、当社は、(i)額面の値上げの直前に、ワラント株式の額面価格を当該行使時に支払われる金額を超えて増加させず、(ii)本ワラントの行使時に全額支払われた査定不可能なワラント株式を有効かつ合法的に発行するために、必要または適切なすべての措置を講じます。(iii)商業的に合理的な努力を払って取得します。あらゆる公的規制機関からのそのような認可、免除、または同意その管轄権は、場合によっては、会社が本ワラントに基づく義務を履行できるようにするために必要です。
本ワラントが行使可能な新株予約権株式の数または行使価格の調整につながる措置をとる前に、当社は、公的規制機関またはその管轄権を有する機関から、必要に応じてそのような許可または免除、または同意をすべて得るものとします。
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(署名ページは続きます)
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その証として、当社は、上記の最初の日付をもって、正式な権限を与えられた役員に本ワラントを執行させました。
レゾルート株式会社 |
投稿者:______________________________________ 名前:ダロン・エバンス 役職:最高財務責任者 |
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運動の通知
へ:株式会社レゾルート
[] 米国の合法的なお金で。または
[] サブセクション2(c)に定められたキャッシュレス行使手続きに従って購入可能なワラント株式の最大数に対して本ワラント株式を行使するために必要な数のワラント株式の取り消しが許可されている場合。
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ワラント株式は、以下のDWAC口座番号に引き渡されるものとします。
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[所有者の署名]
投資主体の名前:____________________________________________________________________________________
投資法人の認定署名者の署名: _________________________________________________
認定署名者の名前:_______________________________________________________________________________
認定署名者の役職:____________________________________________________________________________________
日付:________________________________________________________________________________________________________
課題フォーム
(前述のワラントを譲渡するには、このフォームを実行して必要な情報を入力してください。このフォームを使ってワラントを行使して株式を購入しないでください。)
受領した価値について、前述の保証およびそれによって証明されるすべての権利は、本契約により以下の者に譲渡されます
名前: | |
| (印刷してください) |
住所: | |
電話番号: Eメールアドレス: | (印刷してください) ______________________________________ ______________________________________ |
日付:_______________ __, ______ | |
所有者の署名: | |
所有者の住所: | |