展示5.1
Chubb Limited
Bärengasse 32
CH-8001 Zurich
スイス
2024年5月22日、チューリッヒ
フォームS-8登録声明
敬具
私たちは、下記の通り、チューリッヒ、Bärengasse 32、チューリッヒ、スイス、スイス事業識別番号 CHE-114.425.464（以下、「当社」）の特別なスイス法務顧問として、アメリカ証券取引委員会（以下、 「委員会」）に提出されるフォームS-8登録声明（以下、「登録声明」）に関連して、当社が公式に発行する法的見解書の 発行を求められました。登録された普通株式の登録対象は、名目価格 1株あたりCHF 0.50ドルとして、当社の従業員株式購入プランに関連して発行できる株式（以下、「 株式」）であり、当該株式件数は、上記プランの規約第3.3条に定められた調整対象外の2,500,000株が対象で ございます。
登録声明は調整されることなく2,500,000株が対象となります（上記条件 3.3に記載されている通り）。Instructionsにより、登録された株式は、 (i)本意見書の日付以前に有効に発行されていて、関連法令により合法的に当社または当社の直接または 間接の完全子会社によって保有または取得されており、公共文書に違反して取消しの対象になっていない株式 （以下、「自己購入株」）または(ii)当社の条件的資本からの資本増加による株式 （以下、「新株」）を構成します。当該条件的資本は、この法的意見書の日付時点である12,705,464.50 CHFを 構成し、この時点で25,410,929株を有しています。
Bär＆Karrer 弁護士
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チューリッヒ Bär＆Karrer AG Brandschenkestrasse 90 CH-8027チューリッヒ 電話：+41 58 261 50 00 FAX：+41 58 261 50 01 zuerich@baerkarrer.ch |
ジュネーブ Bär & Karrer SA 12, quai de la Poste CH-1211 Genève 11 電話: +41 58 261 57 00 ファックス: +41 58 261 57 01 geneve@baerkarrer.ch |
ルガーノ Bär & Karrer SA Via Vegezzi 6 CH-6901 Lugano 電話: +41 58 261 58 00 ファックス: +41 58 261 58 01 lugano@baerkarrer.ch |
ツーク Bär & Karrer AG Baarerstrasse 8 CH-6302 Zug 電話: +41 58 261 59 00 ファックス: +41 58 261 59 01 zug@baerkarrer.ch |
www.baerkarrer.ch
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全セクターの大文字化された用語は、本法的見解文書の中で、この用語定義に従います。
| I | 書類 |
下記文書は、当法的見解書における項目IIIで表明した見解に到達するための過程でのみ参照され、完全で十分であることを確認します。本節で言及される文書は、「文書」と呼ばれ、その内の個々の文書は「文書」として参照されます。
| a) | 2024年5月22日現在、スイス・チューリッヒ州の商業登記簿により最新であると認定された、会社に関する商業登記簿の抜粋 |
| b) | 2024年5月22日現在、スイス・チューリッヒ州の商業登記簿により最新であると認定された、会社の会社規則の写し（「会社規則」として参照） |
| c) | 2024年5月16日に開催された当社の株主総会における議決に関する公正証書のコピー自己株式取得の取り消し（議題9）承認承諾株式資本の増減のための資本幅（議題10）及び経営陣の声明に関する取締役会の議決に関する公正証書のコピー（以下「公正証書」）オプションプログラムに関する付録Aの「2024年度株主総会の案内と委任状」2024年5月22日付けの当社の条件付資本の金額に関する確認書 |
| d) | 項目IIIで表明した見解に到達するための過程で、この法的見解書に含まれるESPP（「付録A」参照）2024年度株主総会の案内及び委任状に記載されたもの；および |
| e) 取引日 | 2024年5月22日付けの当社の条件付資本の金額に関する確認書 |
| II | 仮定 |
下記の内容を累積的に仮定しております（検証なし）： 「文書」及び「指示書」に記載された情報が本法的見解書の日付時点で真実、正確、完全であり、またこれ以降、本法的見解書の日付時点で文書に反映すべき変更が行われず、行われる予定がないこと。
| a) | 私たちは、私たちに提出された文書が完全であり、オリジナル文書に準拠していると仮定します。また、文書にある署名とシールすべてが真実であると仮定します。署名の横に名前が表示されている場合は、表示されている名前の人物が署名を行ったものとし、署名の横に名前が表示されていない場合は、文書は承認された署名者によって正式に署名されたとみなします。 |
| b) | 条件資本からの他のオプションの発行を承認するよう取締役会が行っておらず、また行う予定もないこと。 |
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| c) | yes |
| d) | yes |
| e) 取引日 | 条件付資本と共に調達される、新株発行分を合わせた金額が条件付資本の金額を超えないことを、取締役会が承認しない限り、新しいオプションの発行は行われないことを仮定しています。 |
| NASDAQグローバルマーケット | 取締役会は、条件付株式の規定を規約から取消しません。 |
| g) | Switzerland外で分配した株式に関連して、承認、認可、同意、ライセンス、免除またはその他の要件（総称して「承認」）が必要であったり、必要となる場合は、そのような承認は取得されたか履行されたか、または守られ続けるであろう。Treasury株の再利用や新しい株の発行を通じて、常に完全な効力がある。 |
| h) | 当社はスイスに上場していません。 |
| i） | スイス法以外の適用法またはスイス以外の管轄区域で取引文書または書類の実行または義務の履行が必要な場合、そのような実行または履行が、その管轄区域の法律によって違法または無効になることはない。 |
| j） | 当社は自発的な清算決議を通過しません。当社の清算、解散、破産または管理のために、裁判所に請求書が提出されたり、命令が下されたりすることはありません。また、当社またはその資産または収益に関して、この法的見解書の日付と新株式の発行の日付の間に、受託者、破産管理人、管理人または類似した役員が任命されたことはない。 |
| III | 意見書 |
上記のことを考慮した上で、IVおよびV節で定める制限および依存関係限定を除き、スイスの現行法と解釈に基づいて以下のとおり意見を述べます。
| a) | 当社は株式会社であり（Aktiengesellschaft）スイスの法律に従って正式に組織され、事業を行うための法人の権限と権限を持っています。 |
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| b) | Treasury株は正当に発行され、全額支払われ、節税可能である（つまり、株主が保有者であるために、その理由だけで保有者が会社からその他の貢献を要求されることはない）。 |
| c) | 条件付資本金は規約に適法に含まれており、25,410,929株を上限とした各新株式は、スイス法、規約、および適用可能な計画規則に従って選択された株式に対するオプションの認可および発行により、合法的に発行されます。 |
| 共同投票または投票の指示権を持っている割合：13,703,727* | 特定の株式に対するオプションの認可および発行は、スイス法、規約、および適用計画規則に従って行われます。 |
| (ii) | 特定のオプションまたは報酬に関する適切に実行された行使通知に従って、スイス法、規約、および適用計画規則に従って敵対的に行使されます。 |
| （iii） | その株式に関する発行価格は、（Ausgabebetrag）で支払われます。 |
各新株式は、合法的に発行され、全額支払われ、節税可能である（つまり、株主が保有者であるために、その理由だけで保有者が会社からその他の貢献を要求されることはない）。
| d) | スイス法に関しては、Treasury株の再利用や新株式の発行のために必要なすべての規制上の同意、承認、認可、および報告義務は、取得または提出されました。Ausgabeを含めた新株式の発行に必要なすべての規制上の同意、承認、認可、および報告義務は、取得または提出されました。 |
| IV | 資格 |
上記III節で示された意見は、次の合算的な資格に従うものとします。
| a) | ここで表明された意見は、厳密にスイスの法律の規定する事項に限定されるため、一定のスイスの法律事項に関する意見に限定されます。 |
| b) | 新株はチューリッヒ州商業登記簿に登録する必要がありますが、その発行の前提条件ではありません。 |
| c) | ここで述べられている意見は、本法律見解書の日付をもって有効なスイス法が、利用可能な法的資料に基づいて解釈されたスイス法に基づきます。本法律見解書が「スイス法」と「スイスの法律」と述べている場合、それは本法律見解書の日付をもって有効なスイス法が、利用可能な法的資料に基づいて解釈されたスイス法に限定されます。このような法律は変更されることがあります。 |
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| d) | 本法律見解書に基づくものとして、スイスの法律以外の管轄権の法律について当社は調査しておらず（スイスの法律の調査以外は）、その意見を述べたり、暗示したりしていません。 |
| e) 取引日 | ここで表明された意見は、明示的にカバーされた法的問題に関するものであり（すべての仮定と条件を累積したものが考慮されます）、他の問題に対しては暗示やその他の手段での意見は表明されていません。 |
| NASDAQグローバルマーケット | 本法律見解書を発行するにあたり、当社は文書だけを基準にし、さらに独自の調査やデューデリジェンスを行っていません。本日以降に発生した事実または状況に関して当社は意見を表明していません。 |
| g) | 仮定と条件は、本法律見解書に表明されたすべての意見に適用されます。 |
| h) | 登録声明書に記載された情報や登録声明書に記載された明示または暗示の表明や保証の正確性や完全性に関して、当社は意見を表明していません。 |
| i） | 当社は、規制上の問題（III(d)で規定されている場合を除き）、商業、会計、計算、監査、税務、その他の非法人法的問題について、意見を表明していません。 |
| j） | 法により、株主および会社の取締役は、法または会社の記事に違反する一般株主総会で採択された決議に異議を唱えることができ、そのような一般株主総会の後2か月以内に、当該会社に対して法的手続を開始する権利を有します。 |
| k） | この意見書では、英語の用語を用いてスイスの法的概念が表現されていますが、公式のスイスの言語では表現されていません。これらの概念は、他の法域の法律下で同じ英語の用語によって説明されているものとは、必ずしも同一ではない場合があります。 |
| V | リライアンス |
この法律見解書は、会社に対して提供されました。当社は、この法律見解書を証券法7条またはその下の委員会の規則において同意が必要な人物の範疇にあることを認めることなく、この法律見解書を登録声明書の展示物として提出することに同意します。
当社は、会社の特別なスイス法律顧問として、登録声明書の提出に関連して、本法律見解書を提供しています。当社の事前の同意なしに、これを使用、コピー、回転、引用、参照、または開示しないでください。ただし、登録声明書に対する投資家の依存を目的としたものや、そのような提出に関連するものに限り、使用することができます。
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この意見に対する信頼は、本法律見解書の発行日に存在する法的状況に限定されます。なお、状況や適用可能な法律や規制の変更については、アドバイスや本法律見解書の修正を行うことはありません。
本法律見解書はスイスの法律に従って解釈され、施行されます。本法律見解書は、ここで述べられた解釈に関する問題が発生した場合には、スイスの法律に従うという明示的な条件の下でのみ依拠することができます。
敬具
バール・カラーAG
| /s/ドクター・ウルス・ケージ |
ドクター・ウルス・ケージ