添付ファイル4.10

信用協定第1号改正案

本信用協定の第1号改正案(本改正案)の日付は2024年3月14日であり，デラウェア州のMYNARIC USA Inc.(“借主”)，ドイツ株式会社(Aktiengesellschaft)(“ホールディングス”)，融資先とAlter Domus(US)LLCが貸主の行政代理(“代理人”)として締結されている。ここで使用すると定義されていない大文字用語は，改訂された融資プロトコル(以下のように定義する)に与えられる意味を持つべきである

L S：

借主、持株会社、貸手、および代理人が、2023年4月25日(本協定日に追加または修正された“既存の信用協定”；本改正された既存の信用協定、すなわち“改正信用協定”である)である特定の信用協定の当事者であることを考慮すると、信用協定の当事者である

融資当事者は、他の事項を除いて、元金総額20，000，000ドルの遅延抽出定期融資約束(“遅延抽出定期融資承諾”及びその下の融資、すなわち“遅延抽出定期融資”)を規定するために、本協定の規定に従って信用協定を修正することを要求しており、改訂された信用協定に規定されている条項を有する

考慮すると、融資当事者、以下に署名された貸主および代理人は、以下に説明するように既存のクレジット協定を修正することに同意した

このような観点から、借り手側当事者(総称して“再確認側”と総称され、各当事者は“再確認側”と呼ばれる)は、本修正案の発効および取引の完了によって実質的な直接的および間接的な利益を得ることを期待し、信用協定、担保文書、およびそれが属する他の融資文書に基づいて負う義務を再確認することに同意する。

そこで，現在，本契約に掲載されている前提を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，本契約の双方は以下のように同意する

第一節現在の信用協定の修正。本修正案第2節で規定する各事前条件を満たした後、直ちに：

1.1総合信用プロトコル。本修正案添付ファイルに添付されている修正されたクレジットプロトコルの各ページに列挙された削除テキスト(テキスト表示方法は、以下の例と同じ：削除テキスト)を削除し、二重下線テキストを追加するために、既存のクレジットプロトコルを修正すべきである(テキスト表示方式は、以下の例と同じ：二次下線テキスト)：

1.2信用状プロトコルの添付表。既存の信用プロトコルの添付表2.1はすべて削除しなければならず、代わりに本プロトコル添付ファイルBに添付されている添付表である

 

 

第二節修正案が施行される条件。本修正案は、以下の各事前条件を満たす場合にのみ発効することができる(このような条件が満たされた日を本明細書では“第1修正案施行日”と呼ぶ)

2.1代理人(またはその弁護士)および貸手(またはその弁護士)は、本修正案の署名ページを送信することができる本修正案の署名コピー(本修正案の署名ページをファックスまたは電子メールで送信することを含むことができる)を受信しなければならず、これらのコピーが一緒になると、代理人、融資者、および各貸主の署名を有する。

2.2エージェントは、融資先担当者の証明書を受信しなければならず、日付は、第1の修正案の発効日であり、主にクレジットプロトコル添付ファイルDの形態、または借主および任意の国内子会社以外の任意の貸手について、借入者のために慣用された他の形態を採用しなければならない。

2.3代理人は、第1の修正案の発効日の日である持株会社、質権会社(この合意を参照)と代理人との間で署名されたドイツ付属保証人株式のドイツ法一次株式質権協定(“ドイツ一次株式質権協定”)を受信しなければならず、この協定のフォーマットは、本文書に添付された添付ファイルAである。

2.4代理人は、ドイツで保有している銀行口座に関するドイツの法律一次口座質権協定(“ドイツ一次口座質権協定”)と代理人(“ドイツ一次口座質権協定”)によって署名されたドイツ法一次口座質権協定(“ドイツ一次口座質権協定”)を受領しなければならず、この協定の日は第一修正案の発効日である

2.5代理人は、グループ内の売掛金、貿易売掛金及び保険受取金の譲渡協定に関連するドイツの法律保証確認協定、動産の担保譲渡協定、並びに持株会社、担保設定保証人(以下、定義する)と代理人との間で第1の修正案の発効日に署名された知的財産権に関する譲渡協定(“ドイツ保証確認協定”)を受信しなければならず、この協定のフォーマットは、本文書の添付ファイルCである

2.6代理人は、(A)貸手ニューヨーク弁護士の能力およびニューヨーク州法律執行可能な意見、(B)貸手側のドイツ弁護士の実行可能な意見、および(C)貸手のドイツ弁護士のドイツ実行可能な意見(各意見は貸手側に送られ、第1の修正案の発効日を明記する)を受けなければならず、その形態および実質は代理人および融資者を満足させる。借入者はこの弁護士に上記の意見をお願いします

2.7借り手は、第1の修正案の発効日に、定期融資約束の抽出遅延抽出に相当する1.00%の承諾料を貸主に支払わなければならず、この費用は、貸主がそれぞれ本契約添付ファイルBに反映される遅延に基づいて定期融資約束を抽出する。

2.8借り手は、本改正案に関連するすべての弁護士費を各代理人及び貸手に支払わなければならないが、本改正案第4条に規定する支払範囲を超えてはならない。

 

 

2.9本修正案第3節に記載された陳述と保証は、すべての重要な点で真実かつ正しいものである。

三節の陳述と保証。代理人および貸手が本修正案を締結することを促すために、各貸金者は、本修正案の発効時に代理人および貸手に陳述および保証し、これらの陳述および保証は、本修正案の実行および交付後も有効である、すなわち：

3.1各借り手が本修正案を署名および交付し、各借り手が本修正案および修正された信用協定を履行することは、すべての必要な会社、有限責任会社または他の同様の行動の正式な許可を得ており、これについて承認、同意、免除、許可または他の行動をとることを必要としないか、または任意の他の人に提出する必要があるが、(A)適用法下の完全な要件および担保要件を満たすために必要な届出および記録、(B)正式に得られた承認、同意、免除、許可、行動、通知および届出を除く。(C)取得できなかったか、または取得できなかったか、または達成できなかったことにより、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される事項。

3.2本改正は、本協定の当事者である各借り手側によって正式に署名および交付されており、本改正および改正された信用協定の各々は、そのような借り手側の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、そのような各借り手側に対してその条項に従って強制的に実行することができるが、適用される法律の法的保持および改善要件を遵守しなければならない。

3.3改訂された信用協定および他の融資文書に記載されている各陳述および保証は、その日付およびその日付までが各重大な態様で真実かつ正確であることを保証する；ただし、このような陳述および保証がより早い日付に明確に言及されたとき、その早い日付がすべての重大な態様で真実かつ正確であることを保証する；また、もし任意の“重大”、“重大な悪影響”または同様の文言に関する陳述およびそのそれぞれの日付が各方面で真実および正しいことを保証する場合(その中の任意の制限が与えられた後)であれば、例外である。

3.4本改訂が行われる予定の取引が施行される前および後に、違約または違約イベントの発生または持続的な発生はありません

第四節費用。融資当事者は、本改正案の準備、交渉、実行および交付に関連する費用を含むが、本改正案の準備、交渉、執行および交付に関連する費用を含むすべての合理的なコストおよび支出(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)を全額支払わなければならず、いずれの場合も、改正された信用協定第10.3(A)節に規定される範囲内で支払わなければならない。

第五節その他。

5.1有効；承認

(A)本信用状の規定の改正は、本信用状の規定の目的に対してのみ有効であり、書面の規定に従って厳格に制限すべきであり、(I)既存の信用状の任意の他の条項又は条件のいかなる修正、放棄又は修正に同意するとみなされてはならない

 

 

または(Ii)損害代理人または任意の貸手が、クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、現在または将来所有可能な任意の権利または権利を有するか、または所有する可能性がある任意の権利または権利を損害する

(B)本改訂は、既存の信用協定及び既存の信用協定及びその他の融資文書に記載されているすべての条項、条件、陳述、保証、契約及び合意と一緒に解釈し、現有の信用協定及びその他の融資文書の一部として、ここで承認及び確認を行い、十分な効力を維持すべきである

(C)本契約の特別な改訂または予想を除いて、すべてのローン文書は、引き続き完全に有効であり、ここで各方面の承認および確認を行うべきである。本修正案の実行、交付および効力は、任意の融資文書下の任意の融資者または代理人の権利、権力または救済措置を放棄するとみなされるべきではなく、融資文書の任意の規定の放棄または任意の方法での制限、損害、または他の方法で融資文書下の融資者または代理人の権利および修復に影響を与えるものともみなされない。第1改正案が発効した日から、本改正案は融資文書を構成する。第1項の改正発効日以降、改訂された信用協定の中ですべて“信用協定”、“本合意”或いは“本信用協定”或いは他の融資文書の中で“信用協定”、“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の重要な言葉が言及されている他の融資文書の中で、修正された信用協定に言及することは、すべて改訂された信用協定に言及することを指し、言及するとみなされるが、本改正および改訂された信用協定は単一文書として一括して理解および解釈されるべきである。類似または異なる場合、本条項は、Holdingsまたは借り手が、修正された信用協定または任意の他の融資文書に記載されている任意の条項、条件、義務、契約、契約または合意をさらに同意またはさらに放棄、修正、修正、または他の方法で変更する権利があるとみなされてはならない

5.2対応先。本修正案は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同一の文書を構成する。署名ページ画像を実際に実行する任意の他のコピーをファクシミリ、電子メール、.pdf、または署名された署名ページのコピーを電子的に渡すことは、手動で署名されたコピーを渡すことと有効でなければならない。本修正案および本修正案で意図される取引に関連する任意の文書またはそれに関連する任意の文書において、電子署名、電子署名および電子プラットフォーム上の記録を含む電子関連、交付または電子的な形態で記録を保存し、任意の適用法律規定の範囲内および任意の適用法律に規定された範囲内および使用紙記録保存システム(場合によって決定される)とみなされ、いずれも手動署名、実物交付または紙記録保存システムと同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。“世界と国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名及び記録法”、“統一電子取引法”、または改正された“統一商法典”に基づく他の類似した州法を含むので、双方は反対の反対意見を放棄する。しかし、(X)本契約は、エージェントが任意の形態またはフォーマットの電子署名コピーを受け取ることを要求するわけではなく、(Y)エージェントはいつでも保持し、人工的に署名されたコピー署名ページを任意のローンに渡す権利を要求することを自ら決定する

 

 

文書と本契約の双方は，このような人手で署名したコピー署名ページを迅速に渡すことに同意した.

5.3法律が適用される。本修正案および本修正案および意図された取引に基づく、または引き起こされる取引に関連するクレーム、論争、論争または訴訟(契約、侵害または他の態様にかかわらず)は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない(ただし、別の管轄区域の法律の適用につながる法律原則の衝突を除く)。

5.4確認と非宗教的宣言。信用協定、担保文書、および他の融資文書のそれぞれの当事者として、時々修正、補充、または他の方法で修正された後、(A)抽出を遅延させた定期融資が定期融資であることを確認し、同意し、信用協定、担保文書、およびそれが属する他の融資文書項目の下でのすべての義務を確認し、完全な効力を維持し続ける。(B)(I)現行の信用協定および締結側のすべての他の融資文書に基づいて負うすべての義務を再確認し、ここで様々な点で再確認し、十分な効力および持続的な有効性を維持し続けること；および(Ii)担保文書に基づいて、担保の任意およびすべての権利、所有権および権益の持続的な保証権益を与えることは、繰り返し、本修正案の発効後も有効であること、および(C)保証債務を含むことに同意するが、これらに限定されない。借り手は期限及び対応(指定期限日、加速或いはその他の場合を問わず)改訂信用協定項の下で定期ローンの元金及び利息及びプレミアム(あればある)による即時及び全面的な支払い及び履行の抽出を遅延させる。本修正案に含まれるいかなる内容も、信用協定または他の融資文書の代わりにまたは更新された未償還債務と解釈されてはならず、ここで任意の程度の修正が行われない限り、これらの債務は完全な効力および効力を維持すべきである。

5.5ライセンスと指示。ここで署名されたページに署名および交付することによって、各署名された貸手は、すべての未返済融資および未使用承諾の合計の100%に相当する融資および未使用承諾を有する貸金者を共同で構成し、本修正案、ドイツ一次株式質権協定、ドイツ一次口座質権協定、およびドイツ証券確認協定の実行を許可し、代理人に指示する

第六節新しい貸手。Co Finance LVS XL LLCは、本修正案を実行した後、本修正案添付ファイルBに記載された約束に従って、修正されたクレジットプロトコル項目の下の融資者となることを確認し、(I)修正されたクレジットプロトコルおよび他の融資ファイルのコピーを受信したことを確認し、本修正案および修正されたクレジットプロトコルを確立するために、自分のクレジット分析および決定を行うために、適切なすべての文書および情報を考慮する。(Ii)委任及び認可代理人は、代理人として行動し、改正信用協定及び他の融資文書の条項に基づいて代理人に付与される権限を行使し、合理的に付随する権力を行使する。(Iii)改正信用協定及び他の融資文書の条項及び条文の制約を受けなければならないことに同意し、改訂された信用協定及び他の融資文書の条項に基づいて履行されなければならないすべての義務をその条項に従って履行することに同意する

 

 

貸し手として、修正信用契約書およびその他の貸付文書の履行が必要です。

[ページの残りをわざと空にする]

 

 

その証として、本契約の当事者は、上記最初に書かれた日付の日付の信用契約のこの修正第 1 号を締結しました。

 

株式会社マイナリック · アメリカ借り手のように

差出人：

 

 

名前：

 

 

タイトル：

 

MYNARIC AG 、ホールディングスおよび保証人

差出人：

 

 

名前：

 

 

タイトル：

 

 

差出人：

 

 

名前：

 

 

タイトル：

 

 

 

 

 

ALTER DOMUS ， LLC ， as the
代理人

差出人：

 

 

名前：

 

 

タイトル：

 

 

CO FINANCE II LVS I LLC 、貸し手として

差出人：

 

 

名前：

 

 

タイトル：

 

 

OC III LVS LIII LP ， as a Lender

By ： OC III GP LLC 、そのゼネラルパートナー

 

差出人：

 

 

 

名前：

 

 

タイトル：

 

 

CO Finance LVS XL LLC 、貸し手

 

差出人：

 

 

 

名前：

 

 

タイトル：

 

 

 

 

第 5.4 条の目的のために認識し、再確認する。

 

株式会社マイナリック · ガバメント · ソリューションズ保証人として

差出人：

 

 

名前：

ティモシー · リー · ディアバー

 

タイトル：

総裁.総裁

保証人としての MYNARIC SYSTEMS GMBH

差出人：

 

 

名前：

ステファン·バーンテ-フォン·ビロウ

 

タイトル：

経営役員

 

 

 

 

 

 

差出人：

 

 

名前：

フェリックス · ハッケ

 

タイトル：

授権署名人

保証人としての MYNARIC LASERCOM GMBH

差出人：

 

 

名前：

ステファン·バーンテ-フォン·ビロウ

 

タイトル：

経営役員

 

 

 

 

 

 

差出人：

 

 

名前：

ヨアヒム·ホヴァト

 

タイトル：

経営役員

 

 

 

 

添付ファイルA

 

複合信用契約書

 


 

 

 

 

信用協定

2023 年 4 月 25 日現在、

2024 年 3 月 14 日付改正第 1 号により改正

 

そのうち

株式会社マイナリック · アメリカ
借り手として

MYNARIC AG 、
持ち株会社として

本契約の借方は、

そして

ALTER DOMUS （US） LLC，
管理エージェントとして

 

 

カタログ

 

 

ページ

 

 

第 1 条建設の定義と規則

1

第一条第一条

定義する

1

1.2節

ローンと借金の分類

39

節1.3

用語が一般的だ

39

1.4節

会計用語、 GAAP 、通貨換算

40

第一百五十五条

切り捨てる

41

1.6節

時間の参照

41

第一十七条

草案の曖昧さの解決

41

1.8節

貸付文書債務の状況

41

第一十九条

料金一般

41

第1.10節

師団

42

第1.11節

ドイツ語用語

42

 

 

第 2 条クレジット

43

第二十一条

支払いを引き受ける

43

第二十二条

借金·ローンの転換と継続

43

第二十三条

借入手続き

44

第二十四条

[保留されている]

44

第二十五条

約束を打ち切る

44

2.6節

ローンを返済する

44

第二十七条

繰り上げ返済する

45

第二十八条

一般支払方式

47

 

 

 

第 3 条利子、手数料、収益保護、等。

49

3.1節

利子

49

3.2節

費用.費用

50

3.3節

料率を確定できない

52

第三十四条

コストの増加； 違法性

53

第三十五条

損失を賠償する

54

3.6節

税金.税金

54

第三十七条

軽減義務

58

第3.8条

基準置換設定

58

 

 

 

第 4 条信用延長に先立つ条件

60

4.1節

初期貸付条件

60

4.2節

すべてのクレジット拡張の条件

62

 

 

 

第 5 条表明および保証

62

5.1節

存在、資格、権力

62

5.2節

規則に違反しない

63

第五十三条

政府の権限

63

5.4節

実行と納品； 拘束効果

63

第五十五条

財務諸表

63

5.6節

訴訟を起こす

64

第五十七条

環境問題

64

第5.8条

財産の所有権

66

第5.9節

負傷者など。

66

 

 

第5.10節

投資会社のステータス等

66

第5.11節

税金.税金

66

第5.12節

ERISA

66

第5.13節

子会社？株

67

第5.14節

保険

68

第5.15節

連邦準備制度規則等

68

第5.16節

抵当書類

68

第5.17節

支払能力

69

第5.18節

腐敗防止法、制裁法、テロ対策法

69

第5.19節

物件所有不動産

70

第5.20節

情報の正確性など。

70

第5.21節

労働事務

70

第5.22節

[保留されている]

70

第5.23節

デフォルト設定なし

71

第5.24節

共同企業

71

第5.25節

仲介人手数料

71

第5.26節

影響を受けた金融機関

71

 

 

 

第 6 条肯定的な契約

71

6.1節

財務諸表やその他の情報

71

6.2節

重大事件通知

73

第6.3節

存在

74

第六十四条

債務の支払と履行

74

第六十五条

物件の手入れ

74

第6.6節

書籍と記録

74

第六十七条

法律を守る

75

第6.8節

収益の使用

75

第6.9節

担保に関する情報

76

第6.10節

保険

76

第6.11節

[保留されている]

77

第6.12節

安全保障の保証と提供のための契約

77

第6.13節

環境問題

79

第6.14節

[保留されている]

79

第6.15節

取引完了後の何らかの義務

79

 

 

 

第 7 条否定的契約

79

第7.1節

負債； 持分

79

7.2節

留置権

81

第七十三条

基本的変化、事業、会計年度

82

第7節

投資、貸付、進捗、保証、買収

83

第七十五条

性質.性質

84

第7.6節

[保留されている]

85

第七十七条

保留されている

85

第7.8節

支払いを制限する

86

第七十九条

関連会社との取引

86

第7.10節

制限協定

86

第7.11節

重要書類の修正

87

第7.12節

金融契約

87

第7.13節

劣等債務の支払

87

-II-

 

 

 

 

第 8 条不履行の事象

88

第八十一条

違約事件

88

第8.2節

失責した場合の救済

90

第8.3節

資金の運用

90

 

 

 

第 9 条行政代理人

91

第九十一条

主管当局に委任する

91

第9.2節

貸手としての権利

91

第9.3節

免責条項

92

第9.4節

行政代理の依存

94

第九十五条

職責転授

95

第9.6節

行政代理の辞任

95

第9.7節

管理エージェントや他の貸手に依存しない

96

第9.8節

[保留されている]

96

第9.9節

行政代理人は申索の証明をアーカイブに送ることができる

96

第9.10節

担保と担保事項

97

第9.11節

誤った支払い

98

 

 

 

第十条雑項

99

第十一条第一項

通達

99

第十一条第二条

免除する

102

第十一条第三条

損害賠償

104

第十一条第四条

相続人と譲り受け人

105

第十一条第五条

平等に従属当事者

109

第十一条第六条

生死存亡

110

第十一条七条

取引相手； 統合； 有効性； 電子執行； 契約全体

110

第十一条第八条

分割可能性

111

第十一条第九条

相殺する

111

第10.10節

準拠法

111

第10.11節

陪審員の取り調べを放棄する

112

第十一条十二条

支払いを保留する

112

第十一条十三条

タイトル

112

第十一条十四条

金利制限

112

第十一条十五条

機密保持、特定の情報の取り扱い

113

第十一条十六条

“アメリカ愛国者法案”

114

第十一条十七条

受託責任がない

114

第十十八条

影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する

114

-III-

 

スケジュール：

 

付表2.1

支払いを引き受ける

スケジュール 4.1 （ f ）

担保書類とクロージングチェックリスト

スケジュール 5.6

開示済み事項

別表5.13

子会社？株

付表5.14

保険

スケジュール 5.16 （ a ）

UCCアーカイブ室

付表5.19

自前の不動産

別表6.15

取引完了後の何らかの義務

付表7.1

すでに債務がある

付表7.2

現有留置権

別表7.4

既存の投資

付表7.10

既存の制限

付表10.1

通知情報

 

展示品：

 

添付ファイルA

譲渡の形式と仮定

添付ファイルB

定期借款手形形式

添付ファイルC

証明書の形式に合致する

付属品D

結審証明書の書式

添付ファイルE

子会社合同契約の形式

添付ファイルF-1

米国連邦所得税目的でパートナーシップではない外国貸し手に対する米国税務コンプライアンス証明書の書

展示品F-2

米国連邦所得税目的でパートナーシップではない外国人参加者のための米国税務コンプライアンス証明書の様式

展示物 F—3

米国連邦所得税目的のパートナーシップである外国人参加者のための米国税務コンプライアンス証明書の様式

展示物 F—4

米国連邦所得税目的でパートナーシップである外国貸し手に対する米国税務コンプライアンス証明書の様式

添付ファイルG

添付ファイルH

 

完璧な証明書のフォーマット

ソルベンシー証明書の様式

 

-IV-

 

信用協定

MYNARIC USA INC. との間で、 2023 年 4 月 25 日付の信用契約デラウェア州の法人 （ 「借り手」 ） 、 MYNARIC AG 、ドイツの株式会社 （ Aktiengesellschaft ） （ 「ホールディングス」 ） 、貸し手の当事者、および貸し手の管理代理人としての ALTER DOMUS （ US ） LLC （ その後継者およびそのような能力で許可された譲受人と共に、「管理代理人」 ） 。

リサイタル

A さん 借り手は、貸し手に対し、本明細書に記載されているとおり、借り手に融資を行うよう要請した。

B 。 貸し手は、本契約に定める条件に従って貸出する意思を示しています。

本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮して，本プロトコルの各当事者は契約を締結し，次のような合意を達成する

第一条

 

建築の定義と規則

第 1.1 節 定義。 本信用契約において使用される以下の用語は、以下に定める意味を有します。

“ABR借入”とは、どの借金についても、このような借金を構成するABRローンのことです。

“ABRローン”とは、予備基準金利で利下げされたローンのことです。

“買収済みEBITDA”は、任意の期間の任意の被買収実体又は業務について、当該被買収実体又は業務がホールディングス財務主任により確認された当該期間の歴史総合EBITDAを指し、この歴史総合EBITDAの計算方式は、本文の総合EBITDAの定義と一致すべきであるが、当該等が買収されたEBITDAが総合EBITDAに計上されている場合は、形式的に計算すべきである。

買収されたエンティティまたは事業“とは、任意の期間において、持株会社またはその任意の付属会社が許可買収において買収した任意の人、財産、業務または資産を意味するが、その後、その期間内に売却、譲渡、または他の方法で処理されていない。

“買収”とは、任意の取引または一連の関連取引を意味し、直接または間接的に生じる：(A)任意の人が(I)他の人の全部または実質的な所有資産を買収すること、または(Ii)他の人の任意の業務線、単位または部門の全部または実質的所有、(B)任意の人が他の人の50%を超える株式を買収すること、または(Ii)他の人が当該他の人を当該第1人の子会社にすること、または(C)合併、合併、合併をもたらすことを意味する。または誰かが他の人(貸手または借り手の付属会社を除く)との任意の他の組み合わせであり、貸手またはその任意の付属会社がまだ存在している者である。

行政代理費用手紙“とは、Alter Domus(US)LLCによって提供され、締め切りに借り手によって署名された特定の費用提案書を意味する。

- 1 -

 

行政代理人の支払いオフィス“とは、イリノイ州60606、シカゴ、ワシントン通り225 W、9階に位置する行政代理人のオフィスを意味し、または行政代理人は時々借り手および貸手に通知することができる他のオフィスを意味する。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する(または行政エージェントが受け入れ可能な)形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、特定の個人の場合、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、またはそれによって制御されるか、またはそれと共同で制御される別の人を意味する。

“合意日”とは、本信用状プロトコルに登場する最初の日を意味する。

“予備基本金利”とは、(A)その日に発効する最優遇金利、(B)その日に発効する連邦基金金利に0.50%の年利、および(C)その日に発効する1ヶ月期間のSOFRプラス1.00%の年利のうちの最大値に等しい日の年利を意味するが、予備基本金利はいつでも下限を下回ってはならない。最優遇金利、連邦基金金利または期限SOFR(場合によって決まる)の変化による予備基本金利の任意の変化は、それぞれ最優遇金利、連邦基金金利または期限SOFR(適用状況に応じて)の発効日から発効しなければならない。

“反腐敗法”とは、いかなる司法管轄区域内で時々融資先又はそのそれぞれの子会社に適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“反テロ法”は，5.18(C)節でこの用語を与える意味を持つ.

“適用法”とは、誰にとっても、その人に拘束力があるか、またはその人が拘束されているすべての適用法律を意味する。

“適用融資オフィス”とは、行政エージェントに通知した後、SOFRローンまたはABRローンのために指定された任意の貸手、その貸手の事務所、支店または付属機関を意味し、その任意の事務所は、融資者によって変更することができる。

“適用保証金”とは、定期融資の場合、いずれの(A)ABRローンについても、次の表の“ABR保証金”のタイトルの下に列挙されているパーセンテージを意味し、(B)SOFRローンの“SOFR保証金”のタイトルの下に列挙されている割合を意味する

 

ABR限界

SOFR限界

9.0%

10.0%

 

適用パーセンテージ“とは、いつでも、(A)任意の約束のある貸主について、そのパーセンテージが点数に等しく、その分子が貸手の承諾額であり、その分母がすべての貸主のすべての約束の総額であり、(B)融資について、パーセンテージが点数に等しく、その分子が貸手の融資残高であり、その分母がすべての融資の未返済金額の合計であることを意味する。

- 2 -

 

承認された電子通信“とは、プラットフォームを介して、任意の融資者またはその代表が、任意の融資文書またはその代表によって想定される取引によって提供される、第10.1(B)節または第10.1(D)節に従って、プラットフォームを介して行政エージェントまたは任意の貸手に電子通信方式で配信される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を意味する。

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

承認業務範囲“は、総称して、(A)Holdingsおよびその付属会社が締め切り(完了日に発生した取引が発効した後)に経営する業務範囲、および(B)そのような業務または活動と同じ、類似または合理的な関連、付属、相補または付随する任意の業務または活動と呼ばれる。

“譲渡及び負担”とは、貸金人及び適格譲受人(第10.4条のいずれかの同意を要求するいずれかの同意)が締結され、行政エージェントによって受け入れられた譲渡及び負担を意味し、実質的には、添付ファイルAの形態又は行政代理によって承認された任意の他の形態である。

弁護士費とは、(A)行政代理人の弁護士料、法律事務所(及び各関連司法管轄区の現地弁護士であり、合理的に必要な範囲内で、各関連事項の特別弁護士又は監督弁護士)が行政代理人及び(B)他の貸方(行政代理人を除く)のために支払うすべての合理的かつ記録された費用及び合理的かつ記録された自己負担費用、費用、支出及びその他の費用を意味する。法律事務所(及び各関連司法管轄区域の地域弁護士と、各関連対象の特別弁護士又は規制弁護士)について、合理的に必要な範囲内で当該等の貸方全体に料金及びその他の費用を支払う。

占有すべき負債“とは、任意の日(A)任意の人の任意の資本化リースについて、その資本化金額が、その日付が公認会計原則に従って作成された貸借対照表内に現れることを意味し、(B)任意の人の任意の合成賃貸債務について、賃貸項目下の残りの賃貸支払いに関する資本化または元本金額は、その日に米国汎用会計基準に従って作成された貸借対照表に現れるであろう(もし賃貸または他の合意が資本化賃貸として入金されていた場合)。

“経監査財務諸表”とは、締め切り前少なくとも90日までの最近3つの会計年度の各年度最終日の監査された総合貸借対照表、及び締め切りまでの少なくとも90日までの最近3つの会計年度の各年度の持株及びその子会社の関連監査総合収益、全面収益、現金流量及び株主権益報告書をいう。

利用可能な期限“とは、任意の決定された日において、そのときの基準(例えば、適用される)について、(X)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限を意味し、基準(またはその構成要素)は、本クレジットプロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(Y)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算された任意の利息支払期間を意味し、本クレジットプロトコルに従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、各場合、その日付まで含まれていない。疑問を生まないように，3.8(D)節により“利子期”の定義からその基準のいずれかの基準期を削除する.

- 3 -

 

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国の実施に関する法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する他の任意の他の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

破産法とは、債務者を救済するための米国法第11章又は任意の類似の連邦又は州法をいう。

“基準”とは、最初はSOFR参照レートという言葉であり、SOFR基準金利またはそのときの基準変換イベントおよびそれに関連する基準置換日が発生した場合、“基準”とは、この基準置換が3.8(A)節に基づいて以前の基準金利に置き換えられたことを前提とする適用された基準置換を意味する。“基準”を言及する場合には、その計算で使用される公表された構成要素を適宜含まなければならない。

基準置換“とは、任意の利用可能な基準期間について、適用可能な基準置換日のために管理エージェントによって決定されることができる以下の順序に列挙された第1の置換を意味する

(A)毎日簡易SOFR；または

(B)(I)必要な融資者および借り手(行政機関と協議されている)によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(A)任意の代替基準金利の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、基準金利を決定し、当時のドル建て銀団信用手配の現行基準の代わりに、および(Ii)に関する基準代替調整；

しかし，どのような基準置換も行政エージェントが自ら決定すべきであり，行政的には可能である.

上記(A)または(B)項に基づいて定められた基準リセットが下限を下回る場合、本クレジットプロトコルおよび他のローンファイルについては、基準リセットは下限とみなされる。

基準置換調整“とは、置換当時の基準を調整されていない基準で置換する任意の場合について、利害調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を計算または決定するために行政エージェントおよび借り手によって選択された利差調整または方法を意味し、(A)任意の選択または提案された利差調整を適切に考慮するか、または関連政府機関によって適用される調整されていない基準で基準を置換するために、または(B)利差調整の任意の発展または当時流行している市場慣行を決定するための方法、または利益調整を計算または決定するための方法を意味する。交換に用いる

- 4 -

 

当該ベンチマークと、米国における当該時点で適用されるドル建てシンジケート信用ファシリティに対する調整されていないベンチマークの置き換え。ただし、当該ベンチマークの置き換え調整は、管理代理人にとって行政的に実行可能である。

「ベンチマーク交換日」とは、当該ベンチマークに関して、次の事象のうち最も早い事象が発生する日時を遅くとも、必要貸し手が定める日時をいう。

（ a ） 「ベンチマーク移行イベント」の定義の （ a ） または （ b ） の場合、 （ i ） その中で言及されている情報の公表または公表の日、および （ ii ） 当該ベンチマークの管理者が、（ またはその計算に使用された公開コンポーネント ） は、当該ベンチマークのすべての利用可能なテナーを恒久的または無期限に提供することを停止します。（ またはその構成要素 ）

(B)“基準移行イベント”の定義(C)項の場合、基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)は、基準(またはその構成要素)の管理者または基準(またはその構成要素)の管理者の規制担当者によって決定され、代表されない第1の日として決定されたが、このような非代表性は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な要旨がその日に提供され続けても、当該(C)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定される。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、“基準交換日”が発生したとみなされ、このイベントは、基準の全ての当時利用可能なテナント(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)に関するものとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者が基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)、連邦準備委員会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者が管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または処分権限を有する裁判所またはエンティティによる公開陳述または資料発行。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

(C)基準の管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)の管理者または基準の管理人(またはその構成要素)の監督管理者の公開声明または情報によって発行され、利用可能なすべてのテナントを宣言する

- 5 -

 

そのような基準(またはその構成要素)は代表的ではないか、または規定された未来の日付までは代表的ではないであろう。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日が発生したときからの期間(ある場合)，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と3.8節のいずれかの融資文書のすべての目的に従って当時の基準を置き換える場合，および(B)基準置換が本プロトコルで終了した場合と3.8節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えたときである.

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。

“借り手”は、前書きにこの用語を付与する意味を有する。

“借入”とは，貸手が同時に発行する同じタイプの借金であり，SOFR借入金の場合，借入の利息期限が同じである。

営業日“は、土曜日、日曜日、または法的許可またはニューヨーク市の銀行閉鎖を要求する任意の日を意味するが、SOFRローンおよび任意のSOFRローンの任意の金利設定、資金、支出、決済または支払い、またはSOFRローンに関連する任意の他の取引についても、政府証券営業日としなければならない。

“資本化賃貸”とは、すべて公認会計原則に基づいて資本化しなければならない賃貸を意味するが、本協定項の下の任意の計算或いは整理について言えば、持株会社及び借り手は、2017年12月31日に存在する公認会計基準に基づいて資本化しなければならないリース金額のみを資本化賃貸に計上することができる。

“現金等価物”とは、ドル建ての以下の項目を意味するが、以下(F)項に記載されている項目を除く

(A)購入日から1年以内に満期となる債務であるが、その元本と利息は米国の全信用と信用で保証される

(B)これらの手形を取得した日から270日以内に満了し、取得日にSまたはムーディーズによって取得可能な最高信用格付けを有する商業手形；

(C)取得日から270日以内に満期となる預金証、銀行引受為替手形及び定期預金、香港法例に基づいて組織された任意の商業銀行の国内事務所による発行又は担保又は保管、並びにそれによって発行又は提供される通貨市場預金口座

- 6 -

 

米国または任意の州、連邦、またはその他の政治的分岐は、その資本および黒字および未分割利益の合計が5億ドル以上、または含まれていない任意の貸金人(例えば、含まれていない)であり、SによってA-2に評価され、ムーディーズによって手形または商業チケット格付けカテゴリにおけるP-2レベルに評価される

(D)本定義(C)項に記載の基準を満たす金融機関と締結された、期限が30日以下である本定義(A)項に記載の証券の買い戻し契約；

(E)実質的にすべての投資が現金または本定義(A)、(B)および(C)条に記載された投資である通貨市場共通基金；

(F)持ち株会社又は任意の外国子会社については、(1)持株会社又はその外国子会社は、その最高経営責任者事務室及び主要営業地の国の政府の義務を維持する。ただし、持株会社又は当該外国子会社は、経済協力開発組織のメンバーであり、投資日の後1年以内に満了する。(2)持株会社又は当該外国子会社に基づいて、その最高経営者事務所及び主要営業地の国の法律組織及び存在する任意の商業銀行の預金伝票、銀行引受為替又は定期預金を維持する。条件は、その国が経済協力開発機構加盟国であり、その短期商業手形格付けが少なくともSによって“A−1”またはA−1に相当するか、またはムーディーズからの短期商業手形格付けが少なくとも“P−1”または“P−1”(いずれの銀行も“外国銀行承認”に相当)であり、満期日が取得日から270日を超えず、(Iii)が承認外国銀行に開設された当座預金口座に相当することである。

アクシデント“とは、任意の融資先またはその任意の子会社が任意の財産または意外保険収益(事業中断保険の収益を除く)を受信すること、または融資先またはその任意の子会社の任意の設備、固定資産または不動産(その任意の改善を含む)によって任意の損害、破壊または他の死傷または損失を受けること、または任意の設備、固定資産または不動産(その任意の付属会社の任意の設備、固定資産または不動産(その任意の改善を含む)の所有権または使用権の収用、またはそれに関連する任意の設備、固定資産または不動産(その任意の改善を含む)の所有権または使用権の収用、またはそれに関連する)について賠償を受けることができる締め切り後に発生する任意の事件を意味する。

法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局による任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)が発生する場合を意味する。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、基準および命令、またはそれに関連して、またはその実施中に発行されるすべての要求、規則、基準および命令、および(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によってバーゼル協定IIIに従って発行されたすべての要求、規則、基準および命令は、いずれの場合も“法的変更”とみなされなければならない。

“支配権変更”とは、(A)任意の個人又は集団(合意日に発効した1934年“証券取引法”第13 d-5条に示す範囲内)が、持株会社が発行及び未償還の株式に代表される総一般投票権の35%以上の株式を直接又は間接的に、実益的又は登録して所有してはならない。(B)持株会社は、すべての保有権又は他の財産権負担(任意の融資文書に基づいて設定された留置権及び任意の融資文書に従って許可された非同意留置権を除く)を直接、自由及び明確に所有してはならない

- 7 -

 

7.2節)、完全償却に基づいて借り手の発行及び未償還持分に代表される一般投票権及び経済利益総額の100%、(C)持株者は、すべての保有権又は他の財産権負担を直接又は間接的に所有してはならない(任意のローン文書に基づいて設立された留置権及び第7.2節で許可された非自発的留置権を除く)、100%の一般投票権総額及び他の貸金先が発行及び未償還持分に代表される経済的利益を有することができない。違約が融資文書によって許可された取引または(D)任意の借り手またはその任意の子会社に対する支配権(または同様のイベント、額面にかかわらず)の任意の変更に起因しない限り、任意の契約または合意の定義に従って発生しなければならず、債務に関連する未償還元本金額は、任意の貸主またはその任意の子会社を一方としてのしきい値金額を超える

“締め切り”とは、2023年4月25日を意味する。

“成約日取引”とは、引受契約に規定された成約日のHoldingsへの融資者(またはその特定の関連会社)の株式投資を意味する。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

“担保”とは、担保文書に定義されているすべての“担保”と、任意の担保文書下の担保として、担保または担保、または担保された任意の種類および性質を主張する他のすべての財産を意味する。

“担保及び担保要件”とは、いつでも以下の条件を満たす要求を意味する

(A)行政代理人は、4.1節の規定により締切日に交付された各担保文書を受信したか、または締め切り後に、第6.15節(締め切りが交付されていない範囲)または第6.12節に規定されている借入先である当事者によって正式に署名された各担保文書を受信しなければならない

(B)すべての保証債務は、当時保証人であった各人が優先順位で無条件に共通および個別に保証されなければならない

(C)本契約又は任意の担保文書に別途規定された範囲を除いて、担保債務は、完全な第1優先権(第7.2節で明確に許可された留置権の制約を受けて)を担保としなければならず、担保対象は、当時貸金先であった各人のほぼすべての有形及び無形資産((I)売掛金、(Ii)預金口座、商品口座及び担保口座を含み、それらが米国にある場合は、担保文書に規定されている範囲内の制御口座であり、米国国外にある場合は、貸手が要求する他の習慣担保文書の制約の下で、完全な留置権の制約を受けるべきであるが、いかなる例外アカウントも要求されない(この用語は“保証プロトコル”で定義されている)制御口座、(Iii)在庫、(Iv)機械と設備、(V)投資財産、(Vi)現金、(Vii)知的財産、(Viii)他の一般無形資産、(Ix)実物所有不動産、(X)各借入先(持ち株を除く)のすべての持分、質抵当債務を含む。担保契約で定義されている担保証券および質権(以下、担保契約で定義されている)、(Xi)自動車(ただし、UCC融資報告書を提出する以外は、その中の担保権益を改善するための行動を取ってはならない)および(12)上記収益)があるが、株式質権の場合、行政エージェントは、そのような持分を代表するすべての株式または他の手形(ある場合)、それに関連する空白裏書きまたは他の譲渡手形を受け取るべきであり、いずれの場合も、担保文書に規定された範囲内で裏書きしなければならないという理解がある。ただし，非全資付属会社に関連するいかなる持分の質権も，会社が実際に所有している持分を適用することを限度としなければならない

- 8 -

 

いかなる外国子会社(制御された外国会社または任意のFSHC)に発行されているいかなる株式も、すでに発行されている議決権株の65%および未発行無投票株の100%を超えてはならない

(D)本契約又は任意の担保書類に基づいて別途規定された範囲を除いて、担保債務は、(I)持株会社、借り手及びそのそれぞれの子会社が任意の貸金先のすべての債務及び(Ii)貸金先の全ての他の債務(第7.2節で明確に許可された留置権に該当する場合)の第1優先保証権益を担保しなければならず、本票又は他の手形証明がある場合は、これらの債務は行政代理に質入れされ、それぞれの場合において、第(I)及び(Ii)項に基づいて、行政代理人は、担保文書に規定された範囲内で、このような本チケットおよび他の手形、ならびに空白裏書きの本票権力またはそれに関連する他の譲渡手形を受信しなければならない

(E)7.2節で明確に許可された留置権を除いて、いかなる担保も留置権の制約を受けない；および

(F)行政エージェントは、その時点で借り手であった各人に関する完全な証明書を受信しなければならない

上記の定義は、特定の資産の質権または保証権益を保証または確立または改善することを要求すべきではなく、要求された貸金者が書面で同意し、貸金者がそこから得られた利益を考慮して、そのような担保を提供するか、またはそのような資産の質権または保証権益を確立または改善するコスト、負担、困難または結果が高すぎる(源泉徴収税または他の税を含むHoldingsおよびその子会社に対する任意の不利な税金の結果を考慮する)。本協定にいかなる逆の規定があっても、いかなる場合においても、制御された外国会社又はFSHCの子会社である任意の未償還議決権株は、当該制御された外国会社又はFSHCが投票する権利を有する全ての種類の株式投票権の65%を超え、質権を有してはならない、又は任意の融資文書下のいかなる義務も、そのような任意の子会社によって直接又は間接的に保証されるか、又はその子会社が所有する任意の資産を質権又は担保することができる。

行政代理人(要求された貸主の指示の下で)は、要求された貸金者が合理的に決定することを前提として(期限まで延長した後に貸金側資産の保証権益を改善するために含む)特定の資産について保証権益および他の要求を改善する時間を延長することができ、法的に別の要求がない限り、本信用協定または担保文書に要求される時間または時間の前に、不適切な努力または費用がなければ、完全または他の要求を達成することは不可能である。

本定義の前述の条項または本クレジット協定または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、(A)担保および保証要求に応じて時々付与される留置権は、本明細書および担保文書に記載されている例外的な状況および制限を遵守し、適用司法管轄区域の適切な範囲内で、行政エージェント(必要な貸手の指示の下で)と借り手との間の合意に適合し、(B)いずれの場合も、担保は、いかなる排除された資産(担保合意に定義されたこの用語のような)を含まない。しかし、外国証券文書によって制約される範囲は除外される(この用語は“セキュリティプロトコル”に定義されている)。

付属品ファイル“は、総称して、保証プロトコル、各アカウント制御プロトコル、各担保権、各著作権保証プロトコル、各特許保証プロトコル、各商標保証プロトコル、および各他の署名された保証プロトコル、文書、または他の文書と総称される

- 9 -

 

または、担保債務を保証するために、担保および保証要件、付表4.1(F)、第6.12節、第6.15節、または“保証プロトコル”に基づいて交付される。

承諾“とは、任意の貸主の場合、その貸主の定期融資約束および/または定期融資約束の抽出を遅延させることを意味する(場合に応じて)。

“商品取引法”シリーズとは1936年の商品取引法(“米国法典”第7編第1節とその後)を指す。その後の規制もあります

通信“とは、任意の融資先またはその代表が、任意の融資ファイルまたはその中で想定される取引に従って提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料を意味し、これらの通知、要求、通信、情報、ファイルまたは他の材料は、プラットフォームを介して第10.1節に従って電子通信の方法で行政エージェントまたは任意の貸手に配信される。

“コンプライアンス証明書”とは、基本的に添付ファイルC形式を採用した証明書を意味する。

“適合変更”とは、基準の使用または管理、または任意の基準代替の使用、管理、採用または実施について、任意の技術、管理または操作変更(限定または規定に限定されないが、“予備基準金利”の定義、“営業日”の定義、“利子期間”の定義または任意の類似または同様の定義、“政府証券営業日”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または事前返済の時間、変換または継続通知、回顧期間の適用性および長さの変更を意味する。3.5節の適用性および他の技術、行政または操作事項)は、(管理エージェントとの交渉後に)基準の使用または管理が適切である可能性があるか、または任意の基準の代替の採用および実施を反映するか、または管理エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で基準を使用および管理することを可能にすることを要求する(または、管理エージェントが、要求された貸手によって採用されることを提案するそのような市場慣行の任意の部分が行政的に不可能であると判断した場合、または要求された貸手が、そのような金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、必要な融資者が本クレジット協定および他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の管理方法と考える)。しかし，行政エージェントにとっては，このような変更は行政的に可能であるべきである.

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“総合減価償却及び償却費用”とは、任意の人の任意の期間における減価償却及び償却費用の総額を意味し、当該者及びその付属会社の当該期間における減価償却及び償却費用の総額を含み、繰延融資費用又はコスト、資本化支出、顧客獲得コスト及び奨励支払いの償却、転換コスト及び契約取得コスト、原始発行割引の償却及び有利又は不利なリース資産又は負債の償却を含む

- 10 -

 

総合EBITDA“とは、任意の期間およびその付属会社の任意の期間における総合純収入を意味する

(A)それぞれの場合、その人のその期間における総合純収入を計算する際に、加算ではなく控除の範囲で、以下の項目を増加(重複しない)する

(I)連邦、州、地方および外国収入、特許経営権、消費税、およびその間に現金で支払いまたは対応する当該人およびその付属会社の同様の税金を含む収入または利益または資本に応じて、任意の罰金および利息の準備金を含む；

(2)現金または他の方法で支払いまたは対応する当該人およびその付属会社の総合利息支出

(3)当該人及びその付属会社の合併減価償却及び償却費用

(4)任意のこのような非現金費用および株式付加価値または同様の権利、シャドー持分、株式オプション、制限株式または他の権利または持分インセンティブスキームによって生成される支出、および任意の年金負債または他の準備金に関連する非現金を財務費用とする非現金補償費用および支出

(5)ログアウトおよび減記を含む任意の他の非現金損失、費用および支出(将来の現金費用の計上または準備金、または将来の現金支出を合理的にもたらす可能性のある任意の非現金費用を含まない)；

(6)非常に、非日常的、非常にまたは非常に損失、課金、および支出

(7)取引に関連する損失、費用および支出は、いつでも支払われる(貸借対照表上の既存の債務融資機構に対応する繰延融資費、任意の財務相談費、申請料、会課金、弁護士費および他の同様の相談および相談料、ならびに関連する自己負担料金および他の費用、割引および手数料を含む)、手配またはシンジケートを含む)

(8)施設の閉鎖または移転および解散および終了に関連する損失、課金、および支出

(Ix)通常の業務中または任意の証券の処理ではなく、資産の売却または処分に関連する損失、費用、および支出(販売およびレンタル取引に応じた処置を含む)

(X)経営の放棄、閉鎖、処分または停止の損失、課金および支出、ならびに処置、放棄、閉鎖または経営停止に関連する損失、課金、および支出に起因することができる

(Xi)債務の早期清算または転換、交換協定または他の派生ツールによる損失、費用、および支出(繰延融資費用の解約および支払いの保険料を含む)；

- 11 -

 

(十二)任意の非完全子会社の少数株式の子会社の収入から第三者による任意の少数持分支出を差し引くことができる額；

(Xiii)本規定によって許容される範囲内での合併および買収に関連する損失、費用および支出、ならびにホールディングスの財務者は、当該期間の前または期間中に任意の許可された合併または買収について、または取られる予定の特定の行動によって達成される任意のコスト節約または相乗効果の金額(コスト節約または相乗効果は、このようなコスト節約または相乗効果が関連期間の初日に達成されるように形態的に計算されるべきである)を誠実に証明し、その間に達成されたこれらの行動によって達成された実際の利益の金額を差し引く。条件は、(A)このようなコスト節約または協同効果が合理的に識別可能かつ事実的に支持されている場合、(B)そのような行動は、そのような合併または買収が完了してから12(12)ヶ月以内に取られるであろうこと、および(C)任意の関連する合併または買収の対価格が10，000，000ドルを超える場合、持株会社は、独立会計士事務所によって提供されるこのようなコスト節約および協同効果をサポートする高品質な収益報告を行政代理および融資者に提供しなければならないことである

(Xiv)持株権所有者に任意の割り当てを行うことに関連して、持株オプション所有者に与えられた損失、費用、および支出を支払い、これらの支払いは、割り当て時に持株権所有者であり、これらの権益を共有する権利があるように、これらの購入持分所有者を補償するためである

(15)これらの収益が代替しようとしている適用期間中の収益に相当する業務中断保険。(受信するか否かにかかわらず、ホールディングスまたは任意の子会社が今後4つの会計四半期内に当該収益を受信しなければならない(この4つの会計四半期内に実際に受信されていない部分であり、このような収益は、次の4つの会計期間の総合EBITDAを計算する際に控除されるべきであることが理解される)

(Xvi)統合EBITDAまたは総合純収入の現金収入(または現金支出の減少をもたらす任意の純額調整スケジュール)には、任意の期間は計上されていないが、このような現金収入または純額の計算に関連する非現金収益は、以下(B)第2項に従って以前の任意の期間の総合EBITDAを計算する際に差し引かれ、加算されていない；

(B)各場合において、その人のその期間の総合純収入を計算する際に集計された(または加算)範囲内で、以下の項目を減算(重複しない)する

(I)この期間内に現金または他の方法で受信された利息収入；

(2)通常の業務中または任意の証券を処理する際、または任意の債務を返済する場合ではなく、売却または資産の売却または処分(売却およびレンタル取引による処分を含む)に関連して現金化された任意の収益

(3)非常，非日常性，非常または非常収益.

総合レバー率を定めるためには，(A)センチ定ホールディングス及びその付属会社の任意の期間の総合EBITDAを含む場合には，(I)買収されたものを含むべきである

- 12 -

 

(B)借り手及びその付属会社の任意の期間の総合EBITDAを特定する際には、売却済み実体又は業務のいずれも含まれない処分EBITDA(予想基準)

“総合利息支出”とは、任意の個人及びその付属会社について、(A)当該個人及びその付属会社の任意の期間における総合総利息支出であり、支払われたか否かにかかわらず、資本化(重複なし)、債務発行コスト及び元の発行割引の償却、支払いを得るために支払われるプレミアム、財務保証、担保又は類似債券、建設期間中に資本化された利息、非現金利息支払い、任意の繰延支払い義務の利息部分、資本化リース項目の下のすべての支払いの利息部分及び合成賃貸債務の暗黙的利息部分(公認会計原則に基づいて利息支出に計上されるか否かにかかわらず)を意味する。信用状及び銀行引受為替手形に不足しているすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金、並びに金利交換、金利交換、上限又はその他の手配を構成するために、当該者及びその付属会社の金利に応じて支払う任意の交換協定下の任意の義務による純コスト)に加え、(B)その期間中に優先株について支払う又は対応するすべての現金配当金(当該者又は貸金先を除く)、当該等の現金配当金会計をGAAP項下の利子支出を加算又は減算し、当該者又はその付属会社の利益のために発行した派生金融商品による未現金収益及び損失を加える。いずれの場合も、この期間の統合に基づいて決定される。

“総合レバレッジ率”とはどのような測定期間についても(A)ホールディングス及びその付属会社の計量期間最終日における総合総債務比率(ホールディングス及びその付属会社の当該計量期最終日の総合無制限現金及び現金等価物部分を差し引く)から(B)持株及びその付属会社の当該計量期における総合無制限現金及び現金等価物部分(7.2節で許可された非同意留置権及び“許可財産権負担”定義第7.2(F)及び(K)条で許可された留置権を除く)及び(B)ホールディングス及びその付属会社の当該度量衡期間内のEBITDA；ただし、2025年3月31日までの測定期間が第7.12(A)条の規定に適合するか否かを決定するためには、(B)条項(B)は、(I)ホールディングス及びその子会社が2025年3月31日までの測定期間の総合EBITDA又は(Ii)ホールディングス及びその子会社の2025年3月31日までの財政四半期の総合EBITDAを乗じた4のうち大きい者を基準としなければならない

“総合純収入”とは、任意の期間において、公認会計原則に従って総合的に計算された当該第1人及びその付属会社の当該期間における純利益(又は損失)の合計を意味するが、含まれていない(ただし、その期間の純収益(又は損失)を計算する際に含まれる範囲は含まれていない)：(A)第2人が当該第1人の付属会社でないような他の人(“第2人”)の任意の収入(又は損失)である。(B)第二の者が当該第一の者となった附属会社、又は当該第一の者又はその附属会社と合併又は合併した日前に累算された収入(又は損失)、又は第二の者の資産を当該第一の者又はその任意の付属会社によって取得し、並びに(C)当該一人称の任意の付属会社の収入は、当該付属会社の定款又は当該付属会社に適用される任意の合意、文書、判決、法令、法規、規則又は政府条例の実施が、当該付属会社が配当金又は同様の分配を発表又は支払いすることを禁止する限り。

- 13 -

 

“連結総資産”とは、いつでも、合併に基づいて決定された持株会社及びその子会社の全資産総額に相当し、その時間又は前に第6.1節に直近に提出された財務諸表に記載されている金額をいう。

“総合総債務”とは、任意の人およびその付属会社にとって、総合的に重複なく決定される額であり、その定義第(A)、(B)、(C)、(E)、(G)、(H)および(K)項に記載されたタイプの債務の合計に相当する。

“善意の論争”とは、任意の事項について、勤勉に行われている適切な手続きによって論争が誠実に行われており、公認会計基準に基づいて十分な準備金が提供されていることを意味する。

契約義務“とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の合意、文書または他の約束の任意の規定を意味する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”の意味は似ている

制御されたアカウント“は、コンテキストに応じて、”保証プロトコル“によって定義されたような”規制プロトコル“によって制限された商品アカウント、預金アカウント、および/または証券アカウントを意味する。

“制御された外国会社”とは、本規則第957条で定義された“制御された外国会社”を指し、米国人の付属会社が直接又は間接的に所有する。締め切りまで、貸金先が支配されている外国会社はありません

“著作権保証プロトコル”は、この用語を“保証プロトコル”に付与する意味を有する。

“信用状協定”は、信用状協定を指す。

“与信延期”とは、融資を行うことをいう。

“貸方”とは，行政代理と貸手のことである。

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日においても、年利率が(A)SOFRに等しい比較的大きい者を意味し、この金利の慣行(レビューを含む)は、シンジケート商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために行政エージェントによって関連政府機関によって選択または提案される慣例に基づいて制定されるが、行政エージェントがどのような慣例が行政エージェントにとって行政的に実行可能でないかを決定する場合、必要な融資者は、その合理的な適宜決定権の下で、行政エージェントにとって行政的に実行可能な別の慣行、および(B)下限を制定することができる。

債務発生“とは、任意の借入先又はその任意の子会社が締め切り後に発生した任意の債務(7.1節で許可された債務を除く)を意味する。

債務者救済法とは、破産法、および米国、ドイツまたは他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

- 14 -

 

“違約”とは、違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知、時間の経過、または両方を兼ねている場合に、救済または放棄されない限り、違約イベントとなる。

“違約率”とは、(A)任意の融資のための未償還元本残高がある場合、(I)その融資に適用される金利に(Ii)2.00%の年利を加え、(B)融資書類に基づいて支払うための満期未支払の任意の利息、手数料又は他の金額を加算した場合、(I)予備基本金利プラス(Ii)ABRローンに適用される適用保証金プラス(Iii)2.00%の年利率の総和を意味する。

“遅延抽出定期融資承諾”とは、各貸主について、第2.1(B)節に規定された融資総額に基づいて、当該貸主が付表2.1に規定する遅延抽出定期融資承諾金額を超えない融資総額を意味する。第1改正案の発効日遅延抽出定期融資約束の総額は20，000，000ドルである。

“遅延抽出定期融資融資日”とは、第2.01(B)節に従って追加定期融資を発行する遅延抽出終了日またはその日より前の1つ以上の日を意味する。

“遅延支払い終了日”とは、2025年9月14日を意味するが、その日が営業日でない場合、遅延支払い終了日は、その日の直前の営業日とする

開示事項“とは、付表5.6に開示された訴訟、訴訟、法的手続き、環境事項および発見者、仲介人、投資銀行または他の同様の費用を意味する。

“処分されたEBITDA”は、任意の期間の任意の売却実体又は業務について、当該売却実体又は業務がホールディングス財務主任が承認した当該期間の歴史総合EBITDAを指し、この歴史総合EBITDAの計算方式は、本文書における統合EBITDAの定義と一致しなければならないが、当該等の処分されたEBITDAが総合EBITDAから除外された場合には、予備試験基準に従って計算すべきである)。

処分“とは、任意の者について、(A)任意の売掛金または売掛金またはそれに関連する任意の権利および請求、(B)任意の付属会社の任意の持分(董事合資格株式を除く)、または(C)任意の他の資産を含む、任意の他の者に売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置(分割または売却およびレンタルを含む)を意味する。“処置”および“処置”が動詞として用いられる場合、各タームには類似した意味がある。

“不合格持分”とは、誰にとっても、その人の任意の持分を意味し、その条項に基づいて、または交換可能な任意の担保または他の持分に変換可能な条項に基づいて、または任意のイベントまたは条件が発生したとき、(A)満期又は債務償還基金債務又はその他の方法により強制償還することができる(権益の制限及び当該等の権益を現金で代替する断片的株式を除く)(支配権の変更又は資産売却の結果を除く。)その所有者が支配権変更又は資産売却事件が発生したときの任意の権利は終了日を限度としなければならない。(B)所有者によって全部又は一部の償還を選択することができる。(C)規定は、計画に応じて現金で配当金を支払うことができる。または(D)いずれの場合も、均等持分の最終満期日後91日前に、債務または任意の他の持分に変換または交換することができ、これらの債務または他の持分は、資格を満たさない持分を構成する。ただし、当該持分が持株会社又はその任意の付属会社の従業員の利益のために制定された計画、又は当該等の計画に基づいて当該等の従業員に発行された場合、当該持分は、誰かが順番に買い戻す必要がある可能性があるためにのみ、資格に適合しない持分を構成してはならない

- 15 -

 

適用される法律又は法規の義務を履行するか、又は当該従業員の解雇、死亡又は障害により生じる責任を履行する。

“資格を取り消された機関”とは、任意の日において、(A)借主が本契約日前に行政代理及び貸手に書面通知(期日までに貸手の承認を得た)を“不適格機関”として指定した者を意味し、(B)借主が行政代理及び貸手に2営業日以上の書面通知(プラットフォーム上に掲示された通知を含む)を発行することにより、持ち株会社又はその子会社の競合相手である“不適格機関”として指定された任意の他の者をいう。及び(C)(A)又は(B)項に規定するいずれかの関連会社は、当該関連会社が管理エージェント及び貸金人に書面通知(プラットフォームへの通知を含む)を発行することによって指定されている限り、又はその名称の類似性のみに基づいて明確に識別することができる。ただし、“失格された機関”は、借り手が行政代理や貸手に随時発行する書面通知により“失格された機関”ではなく指定されている者(通知日現在)を排除しなければならない。双方は、締め切り後に失格と認定された機関は、行政代理及び貸金人に通知を出してから2(2)営業日以内に発効し、当該人が貸金人を構成しなくなる前に、以前にいかなる融資譲渡又は参加権益を取得した者の資格を遡及的に廃止することを申請してはならないことを理解し同意する。貸金人又は準譲受人の書面による要求は、任意の貸金人及び準譲受人に資格を取り消された機関の身分を提供しなければならない。いかなる逆の規定があっても、行政エージェントは、融資文書中の失格された機関に関する規定の遵守状況に責任を負うべきではなく、いかなる責任も負わない、又は当該規定を確定、照会、監督又は強制的に執行する義務がある。

“分立”とは、一人(“分立人”)の資産、負債および/または義務を2人以上の人に分割することを意味し、デラウェア州有限責任会社法第18-217条の“分立計画”または同様の手配に基づいても、他の任意の適用司法管轄区域の法律の任意の類似規定に基づいても、分立人は生存することができ、生存しなくてもよい。

“ドル”または“ドル”は米国の合法的な通貨を意味する。

国内子会社“とは、米国の法律または任意の州、連邦またはその他の政治的区画(コロンビア特区を含む)によって設立または組織された子会社を意味する。

債務を稼ぐ“とは、任意の者の場合、公認会計原則に従ってその者の負債として確認された場合、現金で支払わなければならないか、または売り手または債権者の選択に応じて、1つの事業または一連の事業(株式または資産の買収、合併または合併またはその他の完了にかかわらず)のために現金で支払い、売り手または売り手に支払われるべき債務を意味する。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関を意味する。

- 16 -

 

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“合格譲受人”とは、第10.4(B)(Iii)、(V)及び(Vi)条に規定する譲受人の要求に適合する者(第10.4(B)(Iii)条に要求される同意(あれば))を意味する。疑問を生じないためには，どの資格を取り消された機関も第10.4(F)条の規定を遵守しなければならない。

“環境クレーム”とは、任意およびすべての行政、管理または司法行動、訴訟、要求、要求状、クレーム、留置権、責任通知、遵守または違反、調査、訴訟、和解、同意法令、同意命令、同意協定、および任意の環境法に関連する、または任意の環境法に基づいて引き起こされるすべての費用および責任を意味し、(A)政府当局が任意の環境法に基づいて提出した実行、調査、是正行動、整理、除去、反応、救済または他の行動、コスト回収、損害、自然資源損害または罰金のいずれかおよびすべてのクレーム、(B)任意の人または複数人が損害賠償を求める任意およびすべてのクレームを含む。危険材料、自然資源または室内または屋外環境の危険材料または人体の健康および安全に及ぼすダメージまたは脅威、ならびに(C)任意の環境法の下で生成された、またはあるか、またはあるすべての責任、費用、義務、損失、損害賠償または禁止救済、ならびに(C)任意の環境法の下で生成されたまたは責任、費用、義務、損失、損害、罰金および処罰。

環境法とは、現在または以前に有効な任意およびすべての連邦、州、地方または外国法規、規則、条例、法規、法規、基準、ガイドライン、条例、命令、判決、命令、法令、禁止または一般法を意味し、環境、環境および自然資源の保護、空気排出、水排出、騒音排出、任意の有害物質の放出、脅威放出または環境への放出または排出に関する責任または行為基準を管理、または適用することを意味する。任意の危険材料を生成、処理、管理、処理、貯蔵、輸送または処置するか、または屋外または室内環境を汚染または保護すること、自然資源を保護または回復すること、危険材料に関連する従業員および人間の健康または安全、ならびに危険材料を潜在的または実際に接触または傷害することに関連する。

環境責任“とは、(A)任意の環境法または環境許可証または(B)環境クレームに違反することによって、誰でも直接的または間接的に生じる任意の法定、一般法または平衡法、または他の、または有または有の責任を意味する。

“環境許可証”とは、任意の環境法に基づいて、任意の政府主管部門または任意の政府主管部門から要求される任意の許可、承認、許可、証明書、許可証、変更、届出または許可を意味する。

株式“とは、誰であっても、(A)当該人の株式株式(又は当該人の他の所有権又は利益権益)、(B)当該人の株式株式(又は当該人の他の所有権又は利益権益)の株式を購入又は取得することができる引受権証、オプション又は他の権利を意味し、(C)当該人の株式株式(又は当該人の他の所有権又は利益権益)に変換または交換可能な証券、又は当該人に当該株式(又は当該他の権益)を購入又は取得することができる引受証、権利又はオプション、(D)当該人の他の所有権または利益権益(組合、メンバーまたは信託権益を含む)は、議決権の有無にかかわらず、当該株式、株式承認証、オプション、権利または他の権益にかかわらず、

- 17 -

 

決定日(E)本定義に記載された任意の持分に関する任意の保証権利(担保プロトコルに定義されている)。

持分発行“とは、任意の借り手またはその任意の子会社が締め切り後に任意の株式を発行すること、または締め切り後に任意の出資を受けることを意味するが、(A)任意の持分インセンティブ計画に従って取締役、高級管理者または従業員に発行される任意のそのような発行、(B)借り手、任意の付属保証人または任意の子会社へのそのような発行、または(C)持株の任意の子会社から持株の任意のそのような持分への発行、または持株の任意の子会社への任意のそのような出資を除く。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す。

ERISA関連付け“とは、規則414(B)または414(C)節に従って単一雇用主とみなされる任意の業界または企業を意味するか、またはERISA第302および303節および規則412および430についてのみ、規則414の節(B)、(C)、(M)または(O)に従って単一雇用主とみなされる任意の業界または企業を意味する。

ERISAイベント“とは、(A)EERSA第4043(C)節で定義された年金計画に関連する任意の”報告可能なイベント“(ERISA第4043節に示される30日間の通知期間が免除されたイベントを除く)、(B)任意の年金計画について、ERISA第406節または”規則“第4975(C)(1)節で定義された非免除”取引禁止“が存在することを意味する。(C)任意の年金計画は、放棄の有無にかかわらず、“守則”第412条または第430条またはERISA第302条または第303条に規定される年金計画に適用される“最低資金調達基準”を満たしていない。(D)“規則”第412(C)条又はERISA第302(C)条に基づいて、任意の年金計画を免除するための最低資金調達基準を申請し、期日前に“規則”第430(J)(3)条に従って任意の年金計画について支払うために必要な分割払い、又は任意の融資先又はERISA付属機関が任意の多雇用主計画に必要な納付を提供することができなかった。(E)任意の年金計画が“リスク”状態にあるか、または予想されることを決定する(規則430(I)(4)節またはERISA第303(I)(4)節で定義されたように、(F)任意の貸金者またはERISAの任意の付属機関は、PBGCまたは任意の計画年金に任意の留置権を適用することを含む、ERISA第4章に従って任意の年金計画を終了する任意の責任を負う(ERISA第4007節に規定されるPBGC保険料の期限が満了しているが延滞していないものを除く)。(G)年金計画修正案を第4041条または第4041 a条またはERISAに従って終了と見なし、任意の貸金先または任意のERISA付属機関がPBGCまたは年金計画管理人から任意の通知を受け、ERISA第4042条に従って任意の1つまたは複数の年金計画または任命受託者が任意の年金計画を管理する意向を管理することに関連し、またはERISA第4042条の理由を構成するイベントまたは条件を発生させ、または任意の年金計画または任命受託者を管理者に任命することに関する終了意思通知を提出し、(H)“守則”第436条に規定される任意の制限を適用する。(I)任意の融資先またはその任意のERISA関連会社が、任意の年金計画または多雇用主計画から脱退または部分的に脱退することによって生じる任意の責任；(J)任意の貸手または任意のERISA関連会社が、主要雇用主である計画年度(ERISA第4001(A)(2)条に規定されているように)ERISA第4063条に拘束された年金計画から脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退業務の停止とみなされる。(K)任意の融資者または任意のERISA関連会社が任意の通知を受信するか、または任意の多雇用主計画が任意の融資者または任意のERISA関連会社から脱退責任の適用に関する任意の通知を受信するか、または1つの多雇用主計画が倒産であるか、またはERISA第4章で示される倒産または再編であるか、または規則432節またはERISA第305節または第4章で示される絶滅危惧または危険な状態にあるかを決定する。または(L)“規則”の副題D第43章に従って任意の貸金者または任意のERISA関連者に任意の税金を徴収するか、またはERISA第502(C)条に基づいて任意の貸金者または任意のERISA関連者に民事罰金を徴収する。

- 18 -

 

“誤払い”は、9.11節でこの用語に付与された意味を持たなければならない。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“違約イベント”は，8.1節でこの用語に与えられた意味を持つ.

“除外金額”の意味は，2.7(B)(Iii)節でこのタームに与えられた意味と同じである

“除外税”とは、受取人に徴収された、またはレジに関連する任意の税金、またはレジへの支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税を意味し、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税に対して徴収される税であり、それぞれの場合、(I)支払者が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の貸手に対して)その適用可能な融資事務所が、このような税(またはその任意の政治的分岐)を徴収する管轄区域内に位置して徴収される税、または(Ii)他の関連税を意味する。(B)貸主の場合、米国連邦源泉徴収税とは、次の日(I)当該貸主が融資又は承諾中の当該等の権益を取得し、又は(Ii)当該貸主がその適用する融資事務所を変更した日に、有効な法律により、当該貸主又は当該貸主の口座に支払うべき額を付与すべきか、又は当該貸主が本協議の一者になる直前に、又は当該貸手が本協議の一者になる前に、又は当該貸主がその適用する融資事務所を変更する前に、当該等の税金を当該貸手の譲渡人又は当該貸主の金に支払わなければならないことをいう。(C)受取人が第3.6(G)条及び(D)FATCAにより徴収された米国連邦源泉徴収税を遵守できなかったために納付された税金。

“既存債務取り決め”とは、この特定の融資協定に基づいて資金を提供する無担保債務であり、期日は2022年5月1日であり、融資者としてFormue Nord Fokus A/S、Buntel AB(Modelo Equity AB(Publ)の権益相続人として)、Munkekullen 5 förvaltning ABを融資者とし、Mynaric AGを会社とする。

“非常領収書”とは、締め切り後に発生した任意の単一のイベントまたは一連の関連イベントの総額が750，000ドルを超える任意の現金を意味し、(A)付加価値税還付、(B)賠償金、代理免除、および貸金またはその任意の付属会社によって発生した現金損害または支払いのための任意の陳述および保証保険シートの収益を含む任意の貸金者またはその付属会社によって発生した現金損害または支払いまたは支払いのための任意の陳述および保証保険証券の収益を含まない任意の貸金者またはその付属会社によって受信または支払いまたは補償される任意の付属会社によって支払われる、(C)業務中断保険または財産または傷害保険によって生じる保険収益を意味する。そして(D)任意の購入価格調整.

FATCA“とは、本信用協定(または実質的に比較可能性を有し、遵守することが煩雑ではない任意の修正または後続バージョン)の日からの”規則“第1471~1474節、ならびに任意の現行または将来の法規または公式解釈、ならびに”規則“第1471(B)(1)節に基づいて締結された任意の合意、ならびに政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣例に基づいて、”規則“を実行するこれらの章を意味する。

“連邦基金金利”とは、(A)ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)に基づいて計算された金利を意味し、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金実質金利および(B)0%のうちの大きな者として公表される。

- 19 -

 

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

“最終脱退日”とは、(A)満期日、(B)終了日、(C)融資加速日、(D)終了日よりも早い範囲で、すべての定期ローンの全元金総額が全額弁済される日のうち最も早い日付を意味する。

“金融契約”とは，7.12(A)と(B)節に列挙された契約である.

財務官“とは、誰の場合も、その人の首席財務官、主要会計官、財務主管または主計長(または行政代理人(要求される貸手の指示の下で)が受け入れられる他の財務官を意味する。

“第1改正案施行日”とは、2024年3月14日を意味する。

“会計年度”とは、持ち株会社及びその子会社が例年12月31日までの4つの会計四半期期間をいう。

洪水保険法は、総称して(A)1994年の“国家洪水保険改革法”(現在又は以後施行された1968年の“国家洪水保険法”及び1973年の“洪水災害保護法”を全面的に改正した法令)又はその任意の後継法規、(B)現在又はそれ以降施行された2004年の“洪水保険改革法”又はその任意の後継法規、並びに(C)現在又はそれ以降有効な2012年比格特·ウォータース洪水保険改革法又はその任意の後継法規と総称される。

“洪水保険計画”とは，米国議会が1968年の“国家洪水保険法”，1973年の“洪水災害保護法”，1994年の“国家洪水保険改革法”，2004年の“洪水保険改革法”に基づいて作成した国家洪水保険計画であり，いずれの場合も随時改正され，任意の後続法規である。

洪水地域とは、連邦緊急事務管理庁(または任意の後続機関)によって洪水保険法に基づいて洪水保険が提供されている“特殊洪水災害区”として決定された地域を意味する。

“下限”とは、年利2.00%のことです。

“外国の貸手”とは、アメリカ人の貸手ではないことを意味する。

“外国計画”とは、(A)米国の法律の制約を受けない任意の貸手又は子会社によって維持又は出資された任意の従業員年金福祉計画又は手配、又は(B)米国以外の政府によって任意の貸手又は子会社の従業員のために規定された任意の従業員年金福祉計画又は手配を意味する。

“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。

- 20 -

 

FSHC“とは、実質的にすべて1つまたは複数の制御された外国企業の株式または株式および債務からなる任意の国内子会社を意味する。締め切りまで、貸手がないのはFSHCです。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資、債券、および同様の信用延長に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“公認会計原則”とは、(A)総合ベースのホールディングスおよびその子会社、および任意の他の場合、別の規定がない限り、国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準(IFRS)を採用し、国際財務報告基準解釈委員会の提案を考慮しながら採用することを意味する。しかし、ホールディングスが米国公認会計原則を採用して合併公開報告を行うことを選択した場合、米国で時々発効する公認会計原則を指し、(B)米国の任意の州または地域の法律に基づいて設立された持株会社の任意の子会社について、非合併ベースでその子会社に言及する際に、米国で時々発効する公認会計原則を意味し、(C)ドイツ法に基づいて設立された持ち株会社の任意の子会社がドイツ公認会計原則を採用している場合、(D)Holdingsの他の任意の付属会社が非総合基準で計算されていることを言及する場合、その付属会社が採用する会計原則を意味する。

“ドイツ法保留”とは、失礼ですが、持株会社およびドイツの法律によって設立または組織された任意の子会社を意味します

(A)ドイツSTRUGまたは関連EU命令を適用すること

(B)適用された制限法に従って提起されたクレーム、および任意の適用法ドメインの法律に従って提出された黙認、相殺または反クレームの抗弁、ならびに同様の原則または制限の期限；

(C)協定に関連して適用される任意の利息、追加の利息、または違約利息が強制的に実行できないと判断することができる原則によれば、その理由は、利息、追加利息、または違約利息が罰であり、したがって無効であることである

(D)裁判所は、敗訴当事者が招いた法律費用を弁済してはならない原則

(E)以下の原則：(I)担保文書に関する日付が担保会社実益に関連するいかなる資産でもない場合、または(Ii)譲渡、譲渡または担保を禁止された任意の契約または合意設定または留置権の設定を主張する原則は、無効、無効または無効である可能性があり、留置権が設定されているといわれる契約または合意に違反する可能性がある

(F)ドイツ法が管轄するいくつかの留置権の従属性質

- 21 -

 

(G)裁判所は、いかなる平行債務規定、任意の担保代理人を支払うチノ又は他の同様の規定の原則を実行してはならない

(H)裁判所は、当事者が撤回不可能な権利を撤回することに関する納得できる理由に基づいて制限を加えることができ、撤回不可能な概念を制限することができる

(I)外国裁判所判決の執行に影響を与える任意の法ドメインに関する私法および手続法の原則；

(J)以下の原則：場合によっては、追加融資、さらなる立て替え、または構造調整後の任意の融資を得ることが意図された予め存在する留置権は、無効、または実行不可能である可能性がある。

“ドイツSTRUG”は、企業安定と再編枠組みに関するドイツの法案(Gesetzüber den Stabilisierungs-und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen(Unternehmensstailisierungs-und-restrukturierungsgesetz-StaRUG))を意味する。

“政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会(またはその任意の継承者)を除いて、その会員の固定収入部門が米国政府証券取引を行うために終日閉鎖されることを提案する任意の日を意味する。

“政府当局”とは、米国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府、州政府であっても地方政府であっても、任意の部門、委員会、取締役会、局、機関、ツール、監督機関、裁判所、中央銀行、または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する他のエンティティ(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)、および財務会計または監督管理資本ルールまたは基準の制定を担当する任意の団体または機関(財務会計基準委員会を含む、国際清算銀行又はバーゼル銀行監督委員会又は上記のいずれかの機関の継承者又は類似機関)。

“担保協定”とは、融資先と行政エージェントとの間で成約した日から締結された保証協定である。

保証人“は、保証人が任意の方法で任意の他の人(”主要義務者“)の任意の債務または他の義務を直接または間接的に保証するか、または任意の他の人(”一次債務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果またはある義務を有し、(A)購入または支払い(または購入または支払い)当該債務または他の義務または購入(または購入または支払い)を含む保証人の任意の直接的または間接的な義務を含み、(B)任意の担保のために資金を下当または提供する、(B)財産の購入またはレンタル、(C)主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表の状況または流動資金を維持し、主要債務者がそのような債務または他の債務を支払うことができるようにするか、または(D)口座当事者として、当該債務または債務をサポートするために発行された任意の信用状または担保書のために当該債務または他の債務を支払うことができるようにするが、“担保”という言葉は、通常の業務中に裏書き受託または保管することを含むべきではない。“保証”という言葉の意味はそれと似ている。いつでも、任意の保証の金額は、(I)保証所のための主要債務の陳述または決定可能な金額(または、陳述または決定可能でない場合、保証された債務の合理的に予想される最高額)に等しいとみなされ、(Ii)保証された文書を含む条項に従って、保証者が責任を負う可能性のある最高額とみなされる。

- 22 -

 

“保証人”とは、(A)持ち株会社、(B)各付属保証人、及び(C)保証人として担保協議側となる他の者毎をいう。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、オスミウムガス、カビ、感染性物質、医薬または医療廃棄物、および現在または今後任意の環境法または任意の環境法によって規制されるすべての他の任意の性質を含むすべての物質、または現在または将来、任意の政府当局または任意の環境法によって定義され、列挙、分類され、危険、危険または有毒であると考えられるまたは説明されるすべての物質、廃棄物、化学物質、汚染物質または他の汚染物質を意味する。

“持つ”という言葉の意味は，前文に与えられた意味と同じである.

“誰の負債”とは、繰り返さないことを意味する

(A)その人が借入金に対して負うすべての債務；

(B)債券、債権証、手形、融資プロトコル、または売り手文書を含む他の同様の文書によって証明されるその人のすべての義務

(C)その人またはその人の口座のために発行または開設されたすべての信用状(予備および商業信用証を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証債券、および同様の手形の最高額(返済された任意の以前の引き出しまたは減額を差し引いて、これらの金額を保証する任意の現金担保または他の現金を金で支払う金額を差し引いた後)

(D)各ドロッププロトコルのドロップ終了価値(人が不足している額またはドロッププロトコルが終了した場合に不足すべき額を反映する範囲内)

(E)自己資本化リースおよび合成リース債務に対する病原性負債(公認会計基準に従って負債を計上するか否かにかかわらず)

(F)その人が延期購入財産またはサービス代金を支払うすべての義務(ただし、(1)それぞれの満期日から90日以内に支払われる通常業務中に支払うべき貿易帳簿、(2)顧客前払い、(3)繰延賠償、および(4)公認会計基準に従って当該個人資産負債表上の負債となるまで、および(4)任意の購入価格調整、利益または同様の債務は含まれていない)

(G)当該人が所有または購入した財産の留置権によって保証される債務(その前払い利息を含まない)(条件付き売却または他の所有権保留協定および住宅ローン、工業収入債券、工業発展債券および同様の融資に基づいて生じる債務を含む)は、当該債務が当該人によって負担されているか否か、または請求権が限られているか否かにかかわらず、

(H)その人が支払いおよび借金したすべての利益を得ること

(I)その人は、資格を満たしていない持分が負うすべての義務

(J)人は、送達または受け入れ(例えば、負担または支払い義務)または同様の義務にかかわらず、特定の購入価格のすべての義務を貨物またはサービスに支払う

- 23 -

 

当該者が購入した財産または資産に関する条件付き売却またはその他の所有権保持契約に基づく当該者のすべての義務の重複。

（ k ） 前述のいずれかの当該者によるすべての保証；

ただし、この定義の目的のために、ここに含まれる反対のいかなる規定にもかかわらず、「負債」には、 （ 1 ） そのような債務のすべてに等しい金額の資金が支払われた場合、破棄および / または解除された債務は含まれません。（ 利子その他当該放棄を効力とするためにその所有者に支払わなければならない金額を含む。当該債務の関連する保有者の利益のために、受託者、支払代理人またはその他類似の者に取り消し不能に預託されていること、または （ 2 ） 債務の元本金に関連する利子、手数料、総額、プレミアム、手数料または費用がある場合、本規約第 3.2 条に規定する手数料を含みます （ いずれの場合も、資本化され元本に追加されない限り ） 。

誰の負債も、当該人が一般パートナー又は共同会社である任意の組合企業又は共同企業(それ自体が法団、会社又は有限責任会社である合営企業を除く)の負債を含まなければならないが、当該等の負債が当該人に対して請求権がない場合は例外である。債権がその人に請求されていない限り、(G)条では、誰の債務額は、(I)当該等の債務の未返済総額及び(Ii)当該人が誠実に特定した当該等の債権によって保証された財産の公平な市価としなければならない。両者のうち小さい者である。

保証税とは、(A)任意の融資者の融資伝票下の任意の義務または任意の融資伝票下の任意の義務による任意の支払いによって徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“謝罪者”は，10.3(B)節でこのタームに付与された意味を持つ

“情報”は，10.15(B)節でこのタームに付与された意味を持つ

知的財産権“とは、米国、多国または外国の法律または他の規定に従って生成された、発明、設計、特許、著作権、商標、ライセンス、ドメイン名、ドメイン名、商業秘密(任意のセキュリティプロトコルで定義されているような)、秘密または独自の技術および商業情報、ノウハウおよび商業情報、技術ノウハウ、どのように表示または他のデータまたは情報、ソフトウェアおよびデータベース、それらのすべての実施または固定形態、関連文書および登録、ならびにすべての追加コンテンツを含む、すべての種類および性質のすべての知的財産および同様の財産に関連するすべての権利、優先権および特権を意味する。上記のいずれかの条項の改善および加入、ならびにその任意の侵害または他の損害について法律または平衡法訴訟を提起するすべての権利は、それによって生成されたすべての収益および損害を得る権利を含む。

“支払日”とは、(A)任意のABRローンについて、各カレンダー四半期の最後の営業日および満期日を意味し、(B)任意のSOFRローンについて、各カレンダー四半期の最後の営業日および満期日を意味する

“利子期間”とは、任意の適用されるローンについて、ローンの日からその後3ヶ月の暦の中で該当する日付が終了するまでの期間(場合によっては、状況に応じて第2.2条の規定に適合する)を意味する。ただし、(I)任意の利子期間が営業日以外のある日に終了する場合は、その利子期間は、次の営業日が次の暦月でない限り、次の営業日に延長されなければならない。この場合、その利子期間は、1営業日前に終了し、(Ii)のいずれかの営業日に終了しなければならない

- 24 -

 

1つの日歴月の最後の営業日(または当該利息期間の最後のカレンダー月に数字に対応する日付がない)から始まる利息期間は、当該利息期間の最後の日歴月の最後の営業日に終了しなければならず、および(Iii)任意の利息期間は満期日を超えてはならない。本協定については、融資日は最初に当該融資の発行日とし、その後は当該融資の最近の転換又は継続の発効日としなければならない。利息は、利息期間の初日から計算され、利息期間の最初の日を含むが、その利息期間の最後の日は含まれない。

“投資”とは、誰にとっても、(A)当該人の任意の買収、(B)当該人の他の人に対する任意の直接または間接的な買収または投資、または他の人の株式または債務または他の証券(任意の共同企業または合弁企業の権益を含む)、または(C)当該他の人の任意の債務または他の義務に対する任意の直接または間接融資、下敷きまたは出資、保証を意味する。契約を遵守する目的のために、任意の決定された日における任意の投資の金額は、(I)融資または立て替えの形態の任意の投資、その日に償還されていない元金、(Ii)担保、この用語で定義された最後の文に基づいて決定された保証金額、(Iii)投資者が被投資者に株式または他の財産を譲渡すること、出資形態で行われる任意のそのような譲渡、または当該投資家に株式を発行することを含む。譲渡又は発行時に、当該株式又は他の財産の公平な市場価値(持株の財務者によって合理的かつ誠実に決定される)は、当該等投資の増減、減価、台帳又は台帳のいずれかの調整を行うことなく、(Iv)他の者の債務証拠又は他の証券の価値と交換するために、(Iv)買収又は購入又は他の買収の形態で行われる任意の投資(上記(I)、(Ii)又は(Iii)項に記載された任意の投資を除く)、このような投資の元のコスト(そのような投資に関連して負担される任意の債務を含む)は、その日までのすべての新規コストを加え、その日までに元金または資本リターンを現金で返済する(場合に応じて)投資家に付与された当該投資の任意の部分の金額を減算するが、そのような投資の価値の増加または減少、またはそのような投資に関連する台帳、台帳、または台帳について任意の他の調整は行われない。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

“遅くとも満期日”とは、任意の決定された日に、本契約項目の下の任意の融資または承諾に適用される最終満期日を意味し、それぞれの場合、本クレジット協定に従って、または任意の他の融資文書に従って時々延長される。

法律“は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。

“法律保留”とは、(A)裁判所が衡平法の救済の原則を適宜与えるか、または拒否することができる原則、ならびに破産、再編、接収、執行猶予に関する法律、および一般的に債権者の権利に影響を与える他の法律の実行制限原則および平衡法の一般原則を意味する；(B)任意の貸金側組織の任意の関連管区法律に規定されている類似の原則、権利および抗弁、(C)ドイツの法的保留、および(D)融資伝票に関連する法律意見における法的事項としての制限または保留(いずれにしても記載)の任意の他の事項を意味する。

- 25 -

 

貸手“係とは、(A)付表2.1に記載された金融機関(譲渡及び引受に応じて、本合意当事者ではなく、もはやこのような金融機関を含まない)及び(B)譲渡及び負担に基づいて本合意当事者となる任意の金融機関を意味する。

“留置権”とは、任意の資産について、(A)当該等の資産の任意の住宅ローン、信託証書、留置権、質権、質権、財産権負担、押記又は担保権益を指し、(B)売り手又は賃貸者が当該等の資産に関連する任意の条件付き売却協定、資本化賃貸又は所有権保留協定に基づいて享受する権益、及び(C)所属証券の場合、第三者が当該等の証券について有する任意の購入選択権、催促又は類似の権利を意味する。

流動性“とは、任意の決定日において、(A)貸金者が当時、制御された口座または他の方法で完全な留置権制約を受けた口座において当事者の利益を担保するために保有していた無制限現金および現金等価物の総額を意味し、そのような金額が留置権の制約を受けない(任意の融資文書に従って設定された留置権、第7.2節で許可された非合意留置権、および”許容される財産権負担“定義第7.2条(F)および(K)項に基づいて許容される留置権を除く)、保留、保持を意味する。抑留またはその他の方法では、当該等の現金及び現金等価物の返還又は運用により提出されたクレームに加え、(B)当時抽出されていなかった遅延抽出定期融資承諾の総額から、貸金先が当該日まで60日以上経過した未払い入金を差し引く。本定義だけでは、借り手が第6.15節に規定する口座の義務に違反していない限り、任意の口座に含まれる現金および現金等価物は、制御された口座に保有されているとみなされるべきである。

“融資”とは、貸主が第二条に基づいて定期的な融資の形態で借主に提供する信用をいう。

“融資文書義務”とは、任意の融資者が任意の融資文書又は任意の融資に関連して発生したすべての立て替え金、債務、債務、義務、契約及び義務、並びに融資当事者が融資文書に基づいて支払うべき前述の条項に関連するすべての費用及び支出を強制的に執行及び徴収することを意味し、弁護士の費用、料金及び支出を含み、それぞれの場合、直接又は間接(仮説によって得られた費用を含む)、絶対的又はある、満期になるか、又は満期になるか、現在存在するか後に生じるかにかかわらず、利息を含む。任意の借入先またはその任意の関連当事者が、任意の債務者救済法に従って提起された当該人を訴訟の債務者とする訴訟手続の開始後に計算されるべき費用および費用は、利息、費用および費用が訴訟手続においてクレームされることが許可されているか否かにかかわらず、請求される。

“ローン文書”は、総称して、本クレジットプロトコル、手形、担保プロトコル、担保文書、行政エージェント料手紙、および本契約に関連する他の文書と呼ばれる。

“貸手”とは、(A)借り手と(B)保証人をいう。

“強制早期返済脱退日”とは、第2.7(B)(I)(A)又は(B)(2)項に基づいて定期融資の部分的早期返済を行う任意の日を意味する。

“保証金株”の意味は、米国法規がこの用語に与えた意味と同じだ。

“重大な悪影響”とは、全体として、(A)融資先及びそのそれぞれの子会社の業務、資産、運営、負債又は財務又はその他の条件に対する重大な悪影響を意味する；(B)任意の融資文書の合法性、有効性又は実行可能性

- 26 -

 

(C)任意の融資者が任意の融資文書項目のいずれかの義務を履行する能力が重大な悪影響を受ける場合、または(D)任意の融資者が任意の融資文書項目で得られる権利または利益が重大な悪影響を受ける場合に生じる場合。任意の個別イベントが重大な悪影響を与えるか否かを判断する際には、イベント自体が重大な悪影響を有していなくても、イベントおよび当時存在する他のすべてのイベントの累積影響が重大な悪影響をもたらす場合には、重大な悪影響が発生したとみなされるべきである。

実質的債務“とは、任意の日に、任意の1つまたは複数の貸金者またはその任意の子会社の債務(融資文書中の債務を除く)または1つまたは複数の交換協定に関連する債務を意味し、いずれの場合も、元金総額がしきい値金額を超える。重大な債務を決定するために、任意のスワッププロトコルの債務のいつでも“元本”は、そのスワップ終了価値でなければならない。

“実物所有不動産”を総称して(A)付表5.19に列挙された不動産と，(B)貸手側が所有し公平な市場価値が(I)2，000，000ドルと(Ii)総合総資産の2%以上を超える米国に位置する不動産のお互いのブロックと呼ぶ.

“満期日”とは、2028年4月25日のことであるが、その日が営業日でない場合は、その日の直前の営業日とする。

計算期間“とは、任意の決定された日付において、借り手が最近完了した4つの連続する会計四半期を意味し、6.1(A)または6.1(B)節(具体的な状況に応じて)に財務諸表の提出が要求された日またはその日の前に終了する。測定期間は、その最後の日を参照して指定することができ(例えば、2023年6月30日の測定期間は、2023年6月30日までの4つの連続する会計四半期の期間を意味する)、測定期間は、その最後の日に終了するとみなされるべきである。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社及びその格付け機関業務のいかなる継承者を指す。

“担保財産”とは，不動産を所有する各材料のことであり，あれば，5.1(F)節，6.12節または6.15節(適用状況に応じて)に従って担保を交付しなければならない。

“担保”係とは、第5.1(F)節、第6.12節又は第6.15節に交付された担保融資、信託契約、リース及び賃貸料譲渡、修正及びその他の担保文書を指し、その形式及び実質はいずれも合理的に行政代理を満足させる。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

現金収益純額“とは、任意(A)の処置、傷害事件、または非常領収書について、融資先またはその任意の付属会社が、そのような処置、傷害事件、または非常領収書について実際に受信した現金収益(その後、最初に受信した非現金対価格について受信した現金収益を含み、任意の単一事件または一連の関連事件を含むすべての保険和解および非難賠償を含む)を意味し、(I)これに関連して生じる(または合理的に発生すると予想される)コストおよび支出(合理的な議事料または手数料、弁護士費、会費、課金、および合理的な予想を含む)を差し引く。審査課金、投資銀行費、相談費、相談費、引受料および他の専門費用、販売手数料、検索および記録費用、調整、決済または請求収集に関連する任意の費用、支払われた税金、および借り手によるそのような処置、傷害事件、または非常に領収書に関連する納付すべき税金の誠実な推定)

- 27 -

 

準備金としては、公認会計原則に基づいて、任意の賠償またはその処置に関連する他の義務の下の任意の負債(ただし、当該準備金からそのような金額が解除された場合、その金額は、現金純収益を構成しなければならない)、および任意の現金信託に含まれる金額(信託解除まで)、および(Iii)元金、プレミアムまたは罰金(ある場合)、資産上の留置権(担保保証債務の留置権よりも優先)で担保された任意の債務の利息および他の額で保証され、そのような収益で返済することを要求する(このような資産の購入者が負担する任意のそのような債務を除く)。しかし、処置及び事故の場合、(A)借り手が受信後15(15)の営業日以内に行政代理に持株財務官証明書を交付した場合、借り手が当該収益を受信してから180日以内にその収益を当時貸手及びその子会社の業務に使用又は利用可能な資産に再投資することを意図していることを示し、(又は不慮の事故で被害を受けた任意の財産を修復する)、及び(B)違約又は違約事件は発生せず、当該証明書の交付時に当該違約又は違約事件が継続している。当該等の収益は、現金収益の純額を構成してはならないが、当該180日の期限満了時にもこのように使用されていない場合(又は当該180日の期間内に当該等の収益について拘束力のある承諾を締結した場合、当該180日の期限が終了してから180日以内に使用されていない場合)、当該等の収益は、現金純額を構成することができず、当該等の収益は、現金収益の純額としなければならない。(B)いかなる債務又は株式発行についても、その発生又は発行時の現金収益は、これに関連して招く(又は合理的に予想される)費用及び支出(合理的な経過費又は手数料を含む)を差し引く。弁護士費、会課金、審課金、投資銀行費、相談費、相談費、引受料および他の専門費用、販売手数料、検索および記録費用、調整、和解または収集クレームに関連する任意のコスト、支払われた税金、および借り手がこれに関連する納付すべき税金の善意の推定)。

“非融資方子会社”とは、持ち株会社の任意の非融資方子会社を指す。

“非公開情報”とは、米国証券取引委員会が証券法および取引法に基づいて公布したFD法規の意味で、投資家が一般的に入手できるように伝播されていない情報を意味する。

“手形”とは定期借款手形を意味する。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室及びその任意の後継機関を意味する。

“組織文書”とは、(A)任意の会社、会社登録証明書又は定款及び附例(又は任意の非米国司法管轄区域に関連する同等又は類似の組織文書)、(B)任意の有限責任会社、設立証明書又は定款又は組織及び運営又は有限責任会社協定について、及び(C)任意の共同企業、合弁企業、信託又は他の形態の商業実体について、組合企業、合弁企業又は他の適用される設立又は組織合意及び任意の合意、文書、当該実体の成立又は組織についてその成立又は組織が所在する管轄区域の適用政府当局に提出又はそれに関連する通知を提出し、適用された場合には、当該実体の任意の証明書又は設立定款又は組織に提出する。

- 28 -

 

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で徴収された任意の支払いに基づいて生成されるすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡に徴収される任意のそのような税項を除外する(第3.7(B)条による譲渡を除く)。

“未済金額”とは、任意の日のいかなるローンについても、任意の借入金及びその前払又は返済を実施した後の未弁済元金を意味する。

“参加者”は，10.4(D)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“参加者名簿”は，10.4(D)節でこのタームに付与された意味を持つ.

特許保証プロトコル“は、”保証プロトコル“にこの用語を付与する意味を有する。

PBGC“とは，ERISAで言及され定義されている年金福祉保証会社を意味する。

“退職金計画”とは、任意の従業員退職福祉計画(多雇用主計画を除く)を意味し、従業員退職保障計画の第4章又は規則第412節又は第430節又は従業員退職保障計画第302節又は303節の規定により制限され、この計画については、任意の貸金先又は従業員退職保障計画のいずれかの付属会社が(又は、その計画が終了した場合、従業員退職保障計画第4069条に従って従業員退職保障計画第3(5)節で定義された“雇用主”とみなされる)。

完璧証明書“とは、添付ファイルGに列挙されたフォーマットに実質的に適合する完璧な証明書を意味する。

“許可買収”とは、以下の各条件を満たすすべての買収を意味する

(A)形式的な効力が与えられたとき、前後に、責任の発生および継続はない

(B)この買収は、双方が同意し、適用されるように、買収対象の取締役会(または同様の管理機関)の承認を得たものでなければならない

(C)買収で取得した者、資産又は事業単位は、承認された業務に従事しなければならない

(D)このような買収およびそれに関連するすべての取引は、重大な法律、条例、規則、条例、およびすべての政府当局の要求に従って達成されなければならない

(E)担保及び担保要求の範囲内において、(I)このような買収で得られた財産、資産、業務及び持分は担保となるべきであり、及び(Ii)のいずれか

- 29 -

 

新たに設立または買収した子会社は子会社保証人となり、それぞれの場合は第6.12節の規定に適合しなければならない

(F)このような買収の総対価格は、持株の任意の直接又は間接持分所有者の持分出資収益で完全に支払われなければならず、買収された実体又は業務はホールディングス及びその子会社と合併しなければならない

(G)任意のこのような買収の完了前10(10)営業日(または行政エージェント承認の合理的で実行可能な短い期間)よりも遅くなく、借り手は、(I)買収の記述を提案し、(Ii)取得され利用可能な範囲内で、収益品質報告および(Iii)形式的な買収目標を含む借り手の財務諸表を提出しなければならない

(H)借入者は、買収後5(5)の営業日内に、当該買収に関する全面的に署名された買収協定の写し及びそのすべてのスケジュールを行政代理に交付しなければならず、かつ、この買収の買収協定条項の要求が得られた範囲内で、このような買収協定の適用側は、すべての規定の規制部門及び第三者の承認を受けなければならない

(I)買収されたエンティティまたは事業の買収完了前の最後の12ヶ月間の総合EBITDAは、少なくとも1ドルでなければならない。

“許容財産権負担”とは、

(A)60日を超えていない税金、評価税、または他の政府課金に適用される留置権、または善意に基づいて議論されている留置権について法律が規定されているが、そのような留置権の強制執行は、このような論争が行われる前に一時停止されなければならない

(B)所有者、サプライヤー、運送業者、倉庫管理人、機械師、資材工、修理工、労働者、および他の法律によって適用される、または通常の業務運営において生じる同様の留置権であるが、このような留置権によって保証される債務が60日を超えていないか、または誠実な場合に争議を提出することを限度とするが、これらの保留権の強制執行は、このような係争中に実行を一時停止しなければならない

(C)通常業務中に労働者補償、失業保険及びその他の社会保障法律又は条例(“ドイツ部分退職法案”(Altersteilzeitgesetz)第8 a条又は“ドイツ社会法典4”(SGB IV)第7 e条の要件を遵守するための留置権を含む

(D)第22条、204条“ドイツ変革法”(Umwandrungsgesetz-UmwG)または第303条“ドイツ証券会社法”(Aktiengesetz-AktG)による損益集約協定(Beherrschungs-und Gewinnabführungsvertrag)の終了により、本合意によって許可された合併または転換により債権者の留置権を要求する

(E)入札、入札、契約(支払契約を除く)、注文書、リース(資本化賃貸を除く)、政府契約、法定義務、賠償、担保および控訴保証金、履行保証金およびその他の類似性質の債務の留置権の履行を保証し、これらの債務は、通常の業務プロセスにおいて生成される第7.1(A)(X)節に許可される任意の債務を含む

- 30 -

 

(F)第8.1(K)条により違約事件を構成しない判決に関する判決留置権；

(G)業界権上の微小な欠陥、規則に合わない点、不足点、あるいはいかなる測量例外、地役権、区分制限、通行権と法律で規定されている、あるいは正常な業務過程で発生した不動産に対する類似財産権負担であり、これらの不動産はいかなる金銭的義務も保証することができず、融資先及びそのそれぞれの付属会社の正常な業務行為に実質的な妨害を与えることもない

(H)ライセンス者、再許可者、レンタル者、または再譲渡者は、通常の業務中に締結された任意の許可または賃貸契約に従って、任意の資産に対して所有する任意の権益または所有権を有するが、これらの権益または所有権は、任意の重要な点で融資当事者またはその付属会社の業務を妨害してはならない

(1)通常の業務中に第三者の任意の資産に関連する許可、再許可、リースまたは再賃貸を付与するが、これらの許可、再許可、レンタルまたは再レンタルは、任意の実質的な態様で融資先またはその子会社の業務を妨害してはならない

(J)通常の業務中に、知的財産権に関する第三者の許可、再許可、不起訴のチノ、解除または同様の権利または免除を付与するが、融資者またはその子会社の業務を実質的に妨害してはならない

(K)銀行または他の金融機関は、通常の業務中に預金(ドイツ銀行および貯蓄銀行の一般的な条項および条件に基づく留置権を含む)のような預金契約、“統一商業法典”または任意の他の法律に従って、通常の業務中に預金を維持することを含む

(L)任意の政府当局または任意の同様の当局の任意の贈与、許可、許可または承認において明示的な保留、制限、ただし本および条件；

(M)法律事項として、貨物輸入に関連する関税の支払いを確実にするために、通常の業務中に生じる税関および税務機関に有利な留置権

(N)経営リースに関する予防的UCC-1融資報告書(または同等の財務諸表)の提出による留置権；

(O)通常の業務中に任意の貸金者またはその付属会社が締結した条件付き販売、所有権の保留、委託または同様の貨物販売手配によって生成された留置権；

(P)通常の業務中に貨物または資産(またはその関連資産およびその収益)の購入または輸送のために通常の業務中に生じる留置権であり、このような貨物または資産の売り手または委託者を受益者とし、そのような貨物または資産にのみ付加される留置権

しかし、“許可された財産権負担”という単語は債務を保証するいかなる留置権も含まない。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

- 31 -

 

“現金期”とは、決算日から決算日までの2周年当日またはその後の最初の支払日を含めた期間を指す。

プラットフォーム“は、管理エージェントによって使用され、必要な融資者によって要求される任意の電子伝送システムを意味する。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国で前回“最優遇金利”として引用した金利に等しい年利を意味するか、またはウォール·ストリート·ジャーナルが金利をもはや引用しない場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)(選択された金利)で公表された最高年利を“銀行最優遇融資”金利として使用するか、またはその金利がもはや引用されない場合、その金利のために参照される任意の類似した金利(所望の融資者によって決定される)または必要な融資者によって合理的に決定される任意の同様のプレスリリースを意味する。割引率は、任意の顧客から徴収される最低または最適な料金を表すとは限らない。最優遇金利のいかなる変化も確定した日の開業時に発効しなければならない

“予想貸借対照表”は，5.5(B)節でこの用語を付与する意味を持つ.

備考基礎“とは、任意の取引に関して、取引がその取引日の前に最も近い終了とみなされるべき計算期間の最初の日に発生することを意味する。用語“形式的コンプライアンス”および“形式的効果”は、同様の意味を有するべきである。

“予想財務諸表”は，5.5(B)節で与えられた用語の意味を持つ.

“保護された人”は，10.3(D)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“公共貸金人”とは、持ち株会社、借り手、またはその子会社またはそのそれぞれの証券に関する非公開情報を得ることを望まない任意の貸手を意味する。

“合格持分”とは、誰の持分についても、その人の不合格持分以外の任意の持分をいう。

不動産“とは、任意の人が所有または賃貸した不動産のすべての権利、所有権および権益、および任意の人が所有または賃貸した不動産のすべてのブロックまたは権益を意味し、それぞれの場合、それに関連するすべての地権、相続可能および従属物、すべての内装および付属固定装置および設備、すべての一般的な無形資産および契約権利、ならびに他の財産およびその所有権に付随する権利を意味する。

“受取人”とは、行政代理または任意の貸金人を意味する(場合に応じて)。

再融資債務“とは、交換のために、任意の融資先またはその子会社が締め切り後に生成した債務を意味し、またはその収益が、延長、再融資、払い戻し、置換、継続、継続または代替の他の債務(このような延長された、再融資された、返還された、置換された、継続的、継続的、または代替的な債務、すなわち”再融資債務“)を意味する。ただし、(A)当該等再融資債務の本額は、当該等再融資債務の本額(当該等再融資債務に関連する任意の資本化利息を加え、あれば、前払いプレミアム(あれば)、及びこれに関連する合理的な費用、コスト及び支出)を超えてはならない。(B)当該等再融資債務は最終満期日が必要である

- 32 -

 

すなわち、当該等再融資債務の最終満期日よりも早くない場合、(C)当該等再融資債務の加重平均満期日は、当該等再融資債務の加重平均満期日以上であるべきであり、(D)当該等再融資債務の支払権は、(等再融資債務が従属であるような)有担保債務を上回ってはならず、その条項全体として、担保あり当事者は、当該再融資債務よりも多少少なくない。(E)当該再融資債務又はその任意の担保が無担保である場合、当該再融資債務及びそのいかなる担保も無担保とすることができない。(F)再融資債務又はその任意の担保が担保された場合、(1)当該等再融資債務及びその任意の担保は、担保と実質的に同じ又は少ない担保を担保しなければならず、当該等担保又はその任意の担保は、担保当事者に実質的に不利な条項を全体として担保しなければならない。及び(2)これらの再融資債務の担保の留置権は、全体的に、当該再融資債務を担保する留置権よりも高くてはならない。例えば、当該財産の任意の他の留置権の後に、行政代理人が条項及び条件に従って有する留置権の後に全体的に排出されなければならない。(G)このような再融資、再融資、延期、継続、継続、代替、または置換の直前に、再融資債務の場合、債務者は、そのような再融資債務の唯一の債務者であるべきである。しかし、再融資債務が他の人が債務者となることを要求する範囲内では、このような再融資債務は、そのような他の人が債務者となることを要求することもでき、(H)任意のこのような再融資債務の条項および条件(定価、保険料およびオプションの前払いまたは償還条項に関する条項および条件を含まない)は、全体として、融資者に対する有利さが再融資債務の条項および条件を下回らない。

“登録簿”は，10.4(C)節でこのタームに付与された意味を持つ.

T、UまたはX条例は、それぞれ連邦準備委員会のT、UまたはX条例を意味する。

“関連側”とは、誰にとっても、その人の関連側およびその関連側のパートナー、メンバー、取締役、高級社員、従業員、代理人、仲介人、受託者、管理人、マネージャー、コンサルタント、事実弁護士および代表を意味し、会計士、監査師、および法律顧問を含む。

「放出」とは、屋内または屋外の環境への実際の放出、こぼれ、漏れ、ポンプ、注ぎ、浸出、放出、移動、排水、放出、注入、脱出、堆積、処分、または有害物質の投棄を意味し、空気、土壌、地表水を通じた有害物質の移動を含む。地下水または財産、および構造物内の危険物質への潜在的または実際のヒト曝露をもたらすその他の条件。

「関連する EU 指令」とは、 2019 年 6 月 20 日の欧州議会および欧州連合理事会の予防的リストラ枠組み、債務の免除および失格、並びに倒産リストラおよび債務の免除に関する手続の効率を高めるための措置に関する指令 （EU） 2019 / 1023 を意味します。指令 （ EU ） 2017 / 1132 （ リストラ及び倒産に関する指令 ） を改正する。

「関連する政府機関」とは、連邦準備制度理事会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備制度理事会および / またはニューヨーク連邦準備銀行によって公式に承認または招集された委員会を意味します。

「除去効力発生日」は、第 9.6 条 （b） において当該用語に割り当てられた意味を有する。

「本国送還制限」は、第 2.7 条 （b） （iii） において当該用語に割り当てられた意味を有する。

- 33 -

 

“必要な貸手”とは、いつでも総信用リスクと未使用の遅延抽出定期融資承諾を有する貸手を指し、すべての貸主の総信用リスクと未使用の遅延抽出定期融資承諾の50%以上を占める

“辞任発効日”は、9.6(A)節でこの用語に付与された意味を有する。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

責任者“とは、借り手側の任意の最高経営責任者、総裁、副首席財務官総裁、財務担当者、財務担当者、アシスタント財務担当者、秘書、アシスタント秘書、取締役マネージャー、取締役会メンバー(ウォスタンダー)、代理人(代理)、または他の同様の官僚を意味する。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。

“制限された支払い”とは、誰にとっても、(A)その人がその任意の持分について支払う任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産であっても)、(B)購入、償還、退職、失敗、買収、ログアウトまたは終了のため、またはその人の持分所有者に資本を返すことによって支払われる任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の債務返済基金または同様の預金を含むことを意味する。(C)人は、その人を価値別に買収するか、またはその人を制御する任意の他の者によって発行された任意の株式を取得し、(D)(A)~(C)条については、実質的に同様の効力を有する任意の取引。

“S”はSグローバル社の子会社スタンダードプール金融サービス有限責任会社を意味する。

売却および借戻し“とは、任意の貸手またはその付属会社が、そのような取引または一連の関連取引に従って、(A)任意の不動産または非土地財産を売却、譲渡または他の方法で処分することを意味し、(B)その所有またはその後の取得にかかわらず、(B)そのような取引の一部として、その後、そのような財産または他の財産をレンタルまたはレンタルし、これらの財産または他の財産は、売却、譲渡または処分財産と実質的に同じ目的または用途として使用されることが意図されている。

“制裁を受ける国”とは、それ自体が、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、ウクライナのクリミア地域を含む、任意の全面的制裁の対象または目標である任意の国、領土または地域を意味する。

“制裁を受けた者”とは、(A)外国資産管理所が維持している制裁に関連する任意の指定者リストに記載されている任意の個人または団体を意味し、特定国民および阻害された者リスト、または米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、任意のEU加盟国または連合王国財務省、(B)制裁国家組織または居住している任意の法的実体、(D)制裁国政府の任意の機関、政治区または機関、(E)通常制裁国に住む任意の自然人、または(F)50%以上の所有権を有する者；上記のいずれかから直接または間接的、単独または合計される。

制裁とは、(A)OFACまたは米国国務省によって実施される制裁、または(B)国連安全保障理事会、EUまたは任意のEU加盟国、連合王国財務省または他の関連制裁機関によって実施される制裁または貿易禁輸を含む、米国政府によって実施、管理または実行される経済または金融制裁または貿易禁輸を意味する。

- 34 -

 

“担保付き債務”を総称して融資単証債務と呼ぶ。

“担保当事者”は、総称して(A)行政代理、(B)各貸金者、(C)任意の貸金先が任意の融資書類に従って負担する各賠償義務の受益者、及び(D)上記各項目の許容相続人及び譲受人と呼ぶ。

保証プロトコル“融資先と行政エージェントとの間の質権および保証プロトコルは、締め切りである。

SOFR“とは、SOFR管理人がSOFR管理人ウェブサイト(現在http：//www.newyorkfed.org)で公表している保証付き隔夜融資金利と等しい金利(またはSOFR管理人が時々決定した保証付き隔夜融資金利の任意の後続源)を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR借入”とは、どの借金についても、このような借金を含むSOFRローンを指す。

“SOFRローン”とは、SOFR期限に応じて利上げされるローンのことであるが、“予備基本金利”の定義第(C)項に規定する金利は含まれていない。

支払能力証明書“とは、実質的に添付ファイルH形式を採用した証明書を意味する。

“支払能力”および“支払能力”は、任意の特定の日において、その日(A)その人およびその付属会社の現在の資産の全体的公平価値が、その人およびその付属会社の全体的な債務(または負債を含む)の合計以上であり、(B)その人およびその付属会社の資産の現在の公平な売却価値全体が、その人およびその付属会社の負債(または負債を含む)全体を支払うのに必要な金額よりも少なくないことを意味する。(C)当該者及びその付属会社の資本は、全体的に、当該者又はその付属会社の業務(日付で計算される)と比較して、不合理な細かい点はなく、(D)当該者及びその付属会社は、全体として、債務(流動債務及び又は負債を含む)を招くことを意図していないか、又は信じており、これらの債務(流動債務及び又は負債を含む)は、通常の業務動作中に満了したときの支払能力を超えている。しかし、任意の時間の或いは負債額は、当時存在したすべての事実と状況を考慮した場合、合理的な予想が実際或いは満期負債額となることを表す金額に基づいて計算しなければならない。

“売却された実体又は事業”とは、借主又はその任意の子会社が本協定で許可された取引において処分された任意の人又は任意の財産又は資産を意味し、これらの財産又は資産は、借主又はその任意の子会社が本合意の下で許可された取引において処分された業務又は一人の部門を構成する。

違約イベントを指定する“とは、第8.1(A)、(B)、(D)(第7条について)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(M)、(N)および(O)条による任意の違約イベントを意味する。

“指定取引”とは、本信用協定条項の規定に基づいて、任意の債務又は制限的支払いの投資、処置、発生又は償還を意味し、テストを“形式基礎”で計算し、“形式効果”を与えるか、又は“形式効果”を与えた後に“形式コンプライアンス”で行うことを要求する。

- 35 -

 

“二次債務”とは、融資先で発生した債務を意味し、返済権において当該借り手の融資伝票義務に従属する優先弁済であり、要求された貸金者が合理的に受け入れる従属条項及び他の条項を含む。

“二次債務ファイル”とは、任意の二次債務を発行する任意のプロトコル、契約、または文書に基づいて、いずれの場合も融資ファイルの許容範囲に応じて修正されることを意味する。

“引受プロトコル”とは、締め切りまでにホールディングスと“投資家”との間のいくつかの引受プロトコルを意味する(“引受プロトコル”の定義)。

“付属会社”とは、任意の人(“Topco”)について、任意の日に、その勘定がTopcoの合併財務諸表中のTopcoの勘定と合併する任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の実体を指し、もしこのような財務諸表がその日までの公認会計原則に基づいて作成された場合、任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の実体であり、その証券または他の所有権権益が株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占め、または組合企業の場合、一般組合企業の権益の50%以上を占める。この日まで、TopcoまたはTopcoの1つまたは複数の子会社が所有、制御、または保有している。

“付属会社”とは、持ち株会社、借り手または貸手のいずれかの直接または間接付属会社を指し、状況に応じて決定される。

“付属保証人”とは，Mynaric Government Solutions，Inc.，Mynaric Lasercom GmbH，Mynaric Systems GmbH，および子会社合併協定に署名·交付することにより保証協定の一方となる持株会社の他の子会社，およびそのような者ごとの許可相続人および譲受人を意味する。

“子会社加入協定”とは、基本的に添付ファイルEの形で締結された子会社加入協定であり、当該合意によれば、子会社が担保プロトコル、担保プロトコル及び互いに適用される融資文書の一方となる。

スワッププロトコル“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。(B)国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する付表と共に、“主合意”)の任意の形態の主プロトコル、任意の国際為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコルの条項および条件によって規定されたまたは制限された任意の種類の任意およびすべての取引および関連確認書は、これらのような任意の主プロトコル下のこれらの任意の義務または法的責任を含む。

“スワップ終了価値”とは、任意の1つまたは複数のスワッププロトコルについて、当該ドロッププロトコルに関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)時価で計算された金額(S)(S)のいずれかの日を意味し、(B)項に記載された日付の前の任意の日付について、時価で計算された金額(S)(S)を意味する

- 36 -

 

プロトコルは、そのようなスワッププロトコルにおいて提供される任意の承認取引業者によって提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて決定される(貸手または融資者の任意の関連会社を含むことができる)。

“総合賃貸義務”とは、(A)いわゆる統合、貸借対照表の外または税収保留賃貸または(B)財産使用または占有契約の下で任意の確定時間における貨幣義務を意味し、この2つの場合、発生した債務は、その人の貸借対照表には現れないが、その人の負債(会計処理を考慮しない)として記述することができる(売却および借り戻し取引による経営リースは含まれない)。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期融資”とは、定期融資承諾書によって証明された信用ローンを指す。

“定期融資者”とは、定期融資承諾を有する貸金者を指し、定期融資承諾が満期または終了した場合、返済されていない定期融資を指す。

“定期ローン”とは，2.1(A)節でこの用語を意味するローンを指す.

“定期ローン借款”とは、同じ日に発行、転換または継続し、転換または継続する同じタイプの定期融資を指し、SOFRローンについては、同じ利息期限を持つ借金を指す。

“定期融資承諾”とは、各定期貸金者について、当該定期貸金者が第2.1(A)節の規定により締め切りに下した単一定期融資の承諾を意味し、その金額が当該定期貸金者が付表2.1に規定する定期融資承諾額を超えない。期限までの定期融資約束総額は75，000，000ドルである。

「定期貸付手形」とは、定期貸し手に関して、実質的に付属書 B の形式で、当該貸し手 （ または、当該貸し手が要求する場合には、当該貸し手及びその登録された譲受人 ） の注文に支払われる当該貸し手の定期貸付を証明する約束手形をいう。

“SOFR期限”とは、年利が(A)期限SOFR基準金利に等しい期間と適用金利期間(または、SOFR期限基準金利が“代替基本金利”定義(C)条項の目的で計算される場合、1ヶ月期限)がその日(当該日、“SOFR期限確定日”)、すなわち、その利息期限の1日前の2(2)個の政府証券営業日の大きい者であるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の期限SOFR決定日に、SOFR管理人が適用期限のSOFR基準金利を公表しておらず、SOFR基準金利に関する基準交換日がまだ出現していない場合、SOFR管理人が前の政府証券営業日に公表したこの期限SOFR基準金利であり、この最初の政府証券営業日前の政府証券営業日前の政府証券営業日、および(B)下限を超えない限り、SOFRはSOFR管理人が前の政府証券営業日に公表するこの期限SOFR基準金利である。

SOFR管理人“は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または必要な融資者によってその合理的な情動権で選択されたSOFR基準率の後任管理人)を意味する。

- 37 -

 

用語SOFR決定日“は、”用語SOFR“定義に規定された意味を有する。

“用語SOFR参照レート”とは、用語SOFR管理者によって発行され、シカゴ商品取引所市場データプラットフォーム上で表示されるSOFRベースの前向き条項レート(または行政エージェントが時々選択する可能性のあるオファーを提供する他の商業ソース)を意味する。

“終了日”とは、すべての承諾終了日を意味し、任意のローンは、それに関連するすべての利息および費用、および他のローン伝票債務(主張されていないまたは債務があるか、賠償債務または費用返済債務がいずれの場合も満期になっておらず、対応していない)が現金で全額支払われており、これは不可能である。

“入金金額”とは，(A)$3，000，000および(B)総合総資産の3%の中で大きい者を指す.

“総信用リスク”とは、いかなる貸金者にとっても、その貸金人がいつでも返済されていない定期融資(生の疑問を免除するためには、実物で支払われる利息をすべて含むべきである)を意味する。

商標保証プロトコル“は、”保証プロトコル“にこの用語が付与されているという意味を有する。

取引費用“とは、取引、本クレジット協定および他の融資文書、およびそのために意図された取引のために持ち株会社、借り手または任意の付属会社が発生または支払う任意の費用または支出を意味する。

“取引”とは，(A)融資先ごとに所属する各融資伝票に署名，交付及び履行すること，(B)融資の借入金，(C)融資収益の使用，(D)担保及び担保要求の満足，(E)成約日取引及び(F)取引費用の支払いを意味する。

“タイプ”が任意のローンまたは借金のために使用される場合、そのようなローンまたはそのような借金を構成するローンの金利が、(I)期限SOFRまたは(Ii)バックアップ基本金利を参照することによって決定されることを意味する。

“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

統一商法または“統一商法”とは、ニューヨーク州で時々施行される統一商法を意味するが、任意の担保上の任意の担保権益の完璧または不完全な効果または優先権がニューヨーク州以外の司法管轄区域で有効な統一商法によって管轄されている場合、“統一商法”または“統一商法”は、その司法管轄区域内で時々有効な統一商法を意味する

- 38 -

 

このような完璧、完璧または不完全な効力または優先権に関する本条例の規定に関する司法管轄権。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。第107-56号(2001年10月26日法律に署名)。

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国納税証明”は，3.6(G)(Ii)(B)(3)節で与えられた用語の意味を持つ.

“満期加重平均寿命”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数を指し、(A)その時点での残りの分割払い、債務返済基金、連続満期日またはその他に必要な元金支払いを乗じ、(Ii)その日から返済までの年数(最も近い12分の1に計算)を乗じ、(B)当該債務当時の未償還元金金額を乗算する。

“全資所有”とは、ある人の付属会社については、当該者の付属会社のすべての発行済株式(取締役の(X)合資格株式及び(Y)外国人に発行された株式を除く、法律の規定が適用される範囲内)が当該者及び/又は当該者の1間又は複数の全資付属会社が所有することをいう。

脱退責任“は、ERISA第4章副題Eの第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

“源泉徴収代理人”とは、任意の貸金者と行政代理人を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

1.2節ローンと借入金の分類。本クレジットプロトコルの場合、ローンは、タイプ別に分類および指すことができる(例えば、“SOFRローン”)。借金はまた、タイプ別に分類され、指すことができる(例えば、“SOFR借金”)。

1.3節の一般用語本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”

- 39 -

 

“でも限定されない”という言葉をかかととして扱わなければならない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。ある特定の日付から次の特定の日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自および含まれる”を意味し、“至”および“至”はそれぞれ“至”を意味するが含まれず、“至”は“乃至含まれる”を意味する。文意に加えて、(A)本プロトコル、文書、または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、再記述、補足または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書(本文書に掲載されている任意の修正、再記述、補足または修正の制限を受ける)、(B)本文書中の任意の人への言及は、その人の後継者および譲受人を含むものとして解釈されるべきであり、(C)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下の”などの言葉、および同様の意味を含む言葉として解釈されるべきである。本信用協定の任意の特定の規定ではなく、本信用協定の全ての内容を指すものとして解釈されるべきであり、(D)本信用協定で言及されているすべての条項、章、証拠物、および付表は、本信用協定の条項、章、証拠物および付表を指すものと解釈されるべきであり、(E)別の規定がない限り、本信用協定で言及されている任意の法律または法規は、時々改正、修正または追加された法律または法規を指すべきであり、(F)“資産”および“財産”は、同じ意味および効力を有するものと解釈され、現金を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すべきである。証券、口座、契約権。本クレジットプロトコルで使用されるUCCにおいて定義された任意の用語は、本明細書で別の定義がない限り、UCC内の規定に従って解釈および定義されるべきであるが、UCCが本クレジットプロトコル内の任意の用語を定義するために使用され、UCCの異なる条項において異なる定義がある場合、UCC第9条に含まれる用語の定義を基準とすべきである。

第1節会計用語；公認会計原則；通貨換算。

(A)本信用協定が提出しなければならないすべての財務データ(財務比率及び他の財務計算を含む)に基づいて、監査財務諸表を作成するために採用された方式と一致する公認会計原則に従って作成しなければならず、本信用協定に別途明確な規定がない限り、明確又は完全に定義されていないすべての会計用語は、当該会計基準に従って作成されなければならない。

(B)本プロトコルに何らかの逆規定があっても、本クレジットプロトコルに記載されている任意の指定取引発生期間に関する任意のテストに適合するか否かを決定するためには、総合EBITDA及び総合レバー率(及び上記任意の事項のすべての成分定義)は、試験基準に従って当該期間及びその期間内に発生するすべての指定取引について計算しなければならない。

(C)任意の場合、GAAPの任意の変化(ホールディングスが国際財務報告基準の代わりに米国公認会計原則を採用することを選択することを含む)が、任意の融資文書に記載されている任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または要求された融資者が要求を提出し、融資者および借り手は、GAAPのこのような変化に基づいて、その本来の意味を維持するために誠意に基づいて交渉すべきである(所望の融資者の承認を必要とする)。しかし、上記の修正を行う前に、(I)この比率または要求は、このような変更を行う前にGAAPに従って計算を継続すべきであり、(Ii)借主は、本クレジットプロトコルによって要求されるか、または本クレジットプロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、この比率または要求は、GAAP変更を実施する前および後に行われる計算間の入金を記載しなければならない。

(D)本クレジット協定または他の融資文書に規定されている任意のドル金額は、6.1節で最近提出された財務諸表に基づいてHoldingsおよびその子会社によって使用される為替レートに基づいて決定されるドル以外の任意の通貨の等値金額をさらに含むべきである(または、そのような為替レートがない場合

- 40 -

 

為替レートには，Holdingsが為替レートを決定する際に合理的に選択される即時レート)が存在する).いかなる違約または違約イベントは、第7.1、7.2、7.4および7.5節に規定されるドルで計算される任意の制限または敷居、または為替レートの変化によって“しきい値金額”の定義を超えてはならない。

1.5節目は丸め込む.本クレジットプロトコルによれば、借り手が維持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な構成要素を別の構成要素で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字に上方または下方に丸め込むことである(最も近い数字がない場合は四捨五入する)。

1.6節では時間について述べる.文意が別に指摘されている以外、指す時間は東部標準時間或いは東部夏時間(状況によって決まる)を指すべきである。

1.7節の草案の曖昧な解決策。各貸金者は、その所属する融資文書に署名して交付する際に弁護士によって代表され、その弁護士とその弁護士が本契約およびその交渉の準備および交渉に参加していることを認め、同意し、本契約またはその解釈において、起案者に不利な曖昧性を解決するためのいかなる解釈規則を採用してはならない。

1.8節ローン単証義務の状況。任意の借り手が任意の時間にいかなる二次債務を発行または返済していない場合、借り手は、融資文書義務がその二次債務について優先債務(額面にかかわらず)を構成し、行政エージェントおよび貸手が二次債務の条項に従って優先債務保持者が入手可能または獲得可能な任意の支払い阻止または他の救済措置を有することができるように、または他の借り手に必要なすべての行動を取らなければならない。上記の規定を制限することなく、現在、融資文書義務を“優先債務”および“指定優先債務”として指定し、二次債務の二次債務文書および二次債務文書に関連する同様の意味を発行する言葉に基づいて、行政エージェントおよび貸金者が、これらの二次債務条項に従って優先債務保有者が利用可能または利用可能な任意の支払いを阻止または他の救済措置を行使することができるように、任意の二次債務条項によって要求されるすべての他の名称をさらに付与する。

1.9節は一般に差がある.行政エージェントは、以下の事項に対して、(A)バックアップ基本金利、基準、用語SOFR基準金利、用語SOFRまたはその任意の代替、後続または代替金利(任意の基準置換を含む)、その任意の構成要素定義またはその定義で示されるレートの管理、構築、計算、発行、継続、中断、移動または管理、またはそれに関連する任意の他の事項について、同じ価値または経済的等価性を生成するかどうか、または同じ価値または経済的等価性を生成するかどうかを含む任意の他の事項に対して責任を負わない。(B)任意の基準(またはその構成要素)に関する任意の規制声明または取られた任意の行動の影響、(C)任意の基準(またはその構成要素)を計算するための方法に対する任意の管理人の変更、または(D)規定に適合する任意の変更の効果、実施または組成(必要かどうかまたは望ましい任意の規定に適合する変更を含む)。上記の規定を推進するために、行政エージェントは、(I)任意の基準または適用基準指数の利用不可能、置換または停止、またはいつ発生するかどうか、または任意の他の取引先に基準変換イベント、基準置換日または基準利用不可能期間の通知を監視、決定または確認すること、(Ii)任意の基準置換、または他の後継者または置換基準指数を識別、選択、決定または指定すること、または他の取引先に基準変換イベント、基準置換日または基準利用不可能期間を通知すること、または任意の基準置換、または他の後継者または置換基準指数を識別、選択、決定または指定すること、または任意の他の取引先に基準変換イベント、基準代替日または基準利用不可能期間の通知を発行することを、上記の規定を推進するために、いかなる責任または義務も負うべきではない

- 41 -

 

(Iii)任意の基準代替調整または任意の代替または後続指数を識別、選択、決定または指定する他の修正、または(Iv)上記の任意の事項について規定に適合する変更が必要であるかどうか、または適切であるかどうかを決定する(ある場合)。行政エージェントおよびその共同会社または他の関連エンティティは、バックアップ基本金利、基準、期限SOFR基準金利、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整に影響を与える計算に影響を与える取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行うことができる。行政エージェントは、このような取引の責任を保証したり、負担したりしないし、このような取引に対して何の責任も負わない。必要な貸手は、本クレジット協定の条項に従って、行政エージェントが本クレジット協定の条項に基づいてバックアップ基本金利、基準、期限SOFR基準金利、期限SOFRまたは任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)を決定し、借主、任意の貸手、または任意の他の個人またはエンティティに対して、直接的または間接的損害、特殊損害、懲罰的損害、付随的または事後的損害、コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む任意のタイプの損害責任を決定することを可能にするために、本クレジット協定の条項に従って情報源またはサービス(行政エージェントによって取得可能であるべき)を選択することができる。そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

1.10節目の分割.ローン文書の下で支部に関連するすべての目的について、(A)誰かの任意の資産、権利、義務または負債が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、元の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新人が存在する場合、その新人は、その存在の初日に当時の持分所有者からなるとみなされるべきである。

第1.11節ドイツ語用語。本協定では、ドイツの法律または文脈に従って成立または設定される任意のエンティティに関連する場合、逆の指示が生じない限り言及される：

(A)債務を返済できない者、ドイツ破産法第17条(Insolvenzordnung)に基づいて破産状態にある者、またはドイツ破産法第19条(Insolvenzordnung)に基づいて過剰負債(überschuldet)にある者；

(B)清算人、破産管財人、行政引受人、管理人または強制管理人は、破産管理人(Insolvenzverwalter)、一時破産管理人(Vorl≡ufiger Insolvenzverwalter)または受託者(Sachwalter)または一時管理人(Vorl≡ufiger Sachwalter)；

(C)清算、管理または解散のための会社訴訟、正式な法律手続きまたは他の正式な手続きまたは正式なステップは、清算(清算)およびドイツ破産法第21条に規定する主管裁判所がとる任意の行動を含む

(D)保護保護プログラム(Schutzschirmverfahren)および破産計画プログラム(Insolvenzplan Verfahren)を含む一時停止；

(E)取締役または会社マネージャーは、ドイツに設立または設立された人を登録する法定代表者、取締役の任意の管理人(グシュフェフツラー)、取締役会メンバー(ウォスタンダー)または被委員会代表(代理人)を含む会社管轄区域の法律に従った個人の任意の法定代表者(S)(組織者)を含む

- 42 -

 

(F)保証は、ドイツ法が指す任意の保証(ガランティ)、任意の賠償および任意の連帯(Gesamtschuldnersich)、または独立債務(unabh≡ngies schuldversprechen)を含む；

(G)定款、会社登録および登録所の文書および/または抜粋は、関連エンティティの会社定款(主管商業登録所での届出)または共同協定(Gesellschaftsvertrag)、主管商業登録所から最近抜粋された文書(ELEKTRONISCHER Abdruck Aus Dem HandelsRegister)および適用株主リスト(Gesellschafterlist)コピー(Gesellschafterlist)、および適用される任意の定款(Gesch≡ftsordnungen)を含む。

第二条

単位

2.1節の約束。

(A)本合意条項及び条件の規定の下で、本プロトコルに記載されている陳述及び保証に基づいて、各定期貸主は、決算日に米ドルで借り手に元本金額が当該定期貸手の定期融資承諾を超えない融資を提供することに共通して同意する(各融資は“定期融資”である)。全部または一部前払いまたは返済された定期ローンは転貸してはならない。定期ローンは、本明細書でさらに規定されているように、ABRローンまたはSOFRローンであってもよい。定期ローンは1.00%の元の発行割引で支給される。各貸主は資金を提供する日に、その締め切りの定期ローンについてその原始的な発行割引を受ける権利がなければならない。上記の規定にもかかわらず、定期融資に関するすべての利息及び費用の計算は、各貸主の全額定期融資承諾額及び定期融資融資後の締切日の未返済信用リスク総額に基づいて75，000，000ドルとする。

(B)本プロトコルの条項および条件を満たす場合、本プロトコルに記載されている陳述および保証によれば、抽出期限を遅延させた融資約束を有する各貸主は、それぞれ共通の同意ではなく、第1修正案の発効日から遅延抽出終了日まで(遅延抽出終了日を含む)までの間、時々ドルで借主に融資を提供し、その元金総額が貸主の遅延抽出期限融資承諾を超えない。条件は，(1)遅延抽出定期融資承諾項で前借り可能な単独融資は7(7)筆を超えてはならない，(2)遅延抽出定期融資承諾項で申請された1件当たりの融資の最低元金金額は2，000，000ドルであるべきであり，また，定期融資承諾項の遅延抽出を遅延させた場合の借入総額は，遅延抽出定期融資承諾項で使用されていないすべての金額よりも小さいことが条件である。定期融資の遅延抽出に応じて資金を提供することを承諾したすべての追加融資は、本協定のすべての目的の定期融資の一部となり、定期融資とみなされる。第2.1条(B)に基づいて資金を提供する定期ローンは、ABRローンまたはSOFRローンとすることができ、本明細書でさらに規定されているように、そのようなすべてまたは一部が前払いまたは償還された定期ローンは、これ以上借入してはならない。第2.1条(B)に基づいて資金を提供する定期融資は、元の発行割引で2.00%を発行しなければならない。各貸主が資金を提供する日には、第2.1条(B)項に基づいて資金を提供する定期融資について、当該元の発行割引を受ける権利がある。上述したにもかかわらず、第2.1(B)条に基づいて資金を提供する定期融資のすべての利息及び費用の計算は、定期融資承諾項の下で前借りを要求する全額定期融資の抽出遅延に基づいて計算される

2.2節借款、融資の転換と継続。定期ローン(上記2.1(B)項により立て替えられた任意の定期ローンを含む)は、SOFRローンとして立て替えなければならず、利息期間は3ヶ月であり、その後、自動的にSOFRローンとして継続しなければならず、期限は3ヶ月である

- 43 -

 

本クレジット協定の条項に従ってABRローンに変換されない限り、その後の利息期限は継続されるが、第2.1(B)条に基づいて提供される任意の新しい定期ローンは、その時点で返済されていない定期ローンと同じ利息期限(その任意の残り部分を含む)を有するものとみなされる

2.3節借款手続き。

(A)締め切りに行われた定期融資については、借り手は、午後2：00よりも遅くない前に、完全に署名された借入通知を行政エージェントに交付しなければならない(行政エージェントおよび貸手が満足する形で)。(ニューヨーク時間)締め切りの前日(1)営業日(または貸手および行政エージェントが受け入れることができるより短い時間)。遅延に応じて定期融資約束を抽出して発行された定期融資については、借り手は午後2：00までに行政エージェントに完全に署名された借入通知(行政エージェントと貸金者が満足する形で)を交付しなければならない。(ニューヨーク市時間)5(5)営業日は、適用可能な遅延抽出定期融資融資日(または融資者および行政エージェントが受け入れ可能なより短い期間)の5営業日前である。行政エージェントは、要求された借金における各貸金者のシェアを直ちに第2.3(A)節に発行された任意の通知(その内容)および貸手に通知しなければならない。

(B)各貸手は、午後12：00までにその融資を行政エージェントに提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)決算日または遅延抽出定期融資資金日(場合によっては)に、当日のドル資金を行政代理支払いオフィスに電信為替で転送します。本協定で規定されている前提条件を満たし、各貸主の要求されたすべての資金を受信した後、行政エージェントは、成約日または遅延抽出定期融資資金日(場合によっては)に借入者に融資収益を提供しなければならない。方法は、行政エージェントが貸手から受け取ったこのような融資に相当するすべてのドル金額を、借入通知において行政エージェントに書面で指定された口座(S)(または任意の付随する資金の流れ)に電信為替送金することである

第二十四条[保留区]

2.4節では、定期融資の延長延長約束を自発的に終了する。借り手が任意の終了発効日の少なくとも3(3)営業日前に行政エージェントおよび貸手に書面で要求した場合、借り手は、終了当時の任意の遅延から定期融資約束のすべての金額を抽出することを選択することができる

2.5節で約束された終了。定期ローンは決算日に定期ローンを発行した日から自動的に終了することを約束した。遅延抽出定期融資約束は、(A)遅延抽出定期融資約束に従って任意の追加の定期融資に資金を提供する場合に、そのようにして得られた追加の定期融資の金額を自動的に減算し、(B)遅延抽出終了日、(Ii)定期融資承諾の全額融資を遅延抽出した日、および(Iii)遅延抽出定期融資約束が本プロトコル第2.4または8.2条に従って終了した日の早い日に自動的に終了しなければならない

2.6節ローンの返済；債務証明書。

(A)満期払い。借り手はここで無条件に満期日と第8.2条に規定する融資スピードアップ日(異なる場合)に定期融資毎の当時返済されていない元金，およびすべての課税利息を行政エージェントに支払い，満期日の早い者を基準とする.

- 44 -

 

(B)付記。どの貸主もその融資の証明としてこのチケットを提供することを要求することができる。この場合、借主は定期借款手形に署名し、その貸主に交付しなければならない。

(C)借入者記録.各貸手は、その慣例に従って1つまたは複数の勘定を保存し、借り手が各貸手の融資のために、本条例に従って時々貸手に支払う元金および利息の額を含む、融資者の融資のために時々その貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。

(D)登録する.行政エージェントは、第10.4(C)節に基づいて登録簿に好意的に作成された項目と、第2.6(C)節のその1つまたは複数の口座に基づいて各貸主が好意的に作成した項目とに基づいて、借主が本信用協定に従って各貸手および(このような口座のような)融資者が本信用合意に基づいて明らかな誤りがなく満期および対処した元金および利息の表面的証拠としなければならない。しかしながら、行政エージェントまたは貸手は、登録簿またはそのようなアカウントに何らかのエントリが誤っていることを登録または発見することができず、本クレジット協定下での借り手の義務を制限または影響を与えない。登録簿と任意の貸金人が維持する任意の1つまたは複数の勘定との間に衝突または不一致がある場合、登録簿は制御され、明らかな誤りがない場合に決定的および拘束力を有するべきである。

2.7節繰り上げ返済。

(A)オプションの前金。借り手は行政エージェントに書面通知を出した後，いつでも任意に全融資を前払いすることができるが，(I)この通知は午後1：00までに行政エージェントに届けなければならないことが条件である.(ニューヨーク時間)(A)任意のSOFR借入前金日の前3(3)政府証券営業日、(B)ABR借入金前払日の前3(3)営業日、及び(Ii)1件当たりの前金の元金金額は、当時返済されていなかった元金総額に等しくなければならない。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。行政エージェントは、各貸手が受信した各そのような通知と、貸手が適用するこのような前払いの割合とを直ちに通知するであろう。この通知が借り手によって発行された場合、借り手は、事前に返済しなければならず、通知に規定された支払金額は、通知において指定された日に満了して支払わなければならないが、この通知は、表面的には、この事前返済通知の条件が他のクレジット手配の有効性であるか、または任意の債務または持分の発生または発行、または任意の他の取引の発生であることを説明することができ、この場合、この条件が満たされない場合、借り手は、その通知を取り消すことができる(指定された発効日または前に行政エージェントに通知することによって)、または借り手は、その条件を免除することができる。

(B)強制的に繰り上げ返済する。

(I)現金収益純額；非常収入。

(A)処置。貸金者及びその子会社が締め切り後に第7.5(H)条に従って発生した処置において受信した現金純収益の総額が5，000，000ドルを超える場合、貸金先又はその任意の子会社がそのような処置の任意のさらなる現金純収益を受信すると同時に(いずれにしてもその後の第10(10)営業日より遅くない)場合、借り手は、このような超過現金純収益額の100%に相当する総額を使用して定期融資を前払いし、第3.2(B)条に従って支払うべきそのような前払いに関連する脱退費用を支払わなければならない。元金·受取利息と脱退の間に割り当てられた総金額

- 45 -

 

必要な割合で料金を徴収して、この費用に十分に適用され、追加の金額を支払う必要がないことを保証する

(B)債務及び持分発行

(1)任意の融資先またはその付属会社が任意の債務の現金純収益を受信した場合、実質的に現金収益の純額を受信しながら(いずれにしても、現金収益の純額を受信した後の第10(10)営業日よりも遅くない)、借主は、現金収益の純額の100%に相当する元金総額で定期融資を前払いしなければならない。

(2)貸金者及びその子会社が締め切り後に持分発行から受信した現金純収益の総額が30，000，000ドルを超える場合、貸金先又はその任意の子会社が持分発行された任意のさらなる現金収益の純額を受信すると同時に(いずれにしてもその後の第10営業日に遅れない場合)、借り手は、超過現金収益の純額の50%に相当する総額を用いて定期融資を前払いし、第3.2(B)条に従って支払うべき前払に関連する脱退費用を支払わなければならない。元金、課税利息と繰出費との間に必要な割合で割り当てられた合計金額は、その金額が元金に完全に適用され、追加の金額を支払う必要がないことを保証する。

(C)死傷事故。貸金先およびその子会社が不慮の事故から受け取った現金純収益の総額が5，000，000ドルを超える場合、貸金先またはその任意の子会社が任意の更なる意外事故現金純収益を受け取ると同時に(いずれにしても次の営業日より遅くない)、借り手は、超過現金の純収益額の100%に相当する元金総額で定期融資を前払いしなければならない。

(D)非常に領収書。貸手およびその子会社が任意の非常領収書を受信した場合、借り手は、受領書を受信しながら(いずれの場合も受領書を受信した後の第10営業日よりも遅くない)定期融資を前払いしなければならず、元金総額は、この非常領収書金額の100%に相当する。

(Ii)借り手を拒否する.第2.7(B)条には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸金者は、所定の前払い日の少なくとも1(1)営業日前に、自らの交付、ファクシミリまたは電子メールのPDF添付ファイルを介して行政エージェントに通知することができ、本第2.7(B)条に従ってその融資に対して行われるすべての強制前払いを拒否することができ、この場合、前払い融資に使用されるべき前払い金総額は、持株会社およびその子会社によって保持され、本クレジット協定が禁止されていない任意の一般的な企業用途に使用することができる。

- 46 -

 

(三)海外機関。上記の規定があるにもかかわらず、本第2.7(B)条の規定により、定期融資を前払いするための任意の現金収益純額又は非常領収書がHoldings又はその任意の外国子会社によって受信された必要がある

(A)財務援助、会社の利益、グループ内の現金の上り、下流または移転を制限する法律または法規、または取締役の受託責任および法定義務を含む適用された法律(または締め切り後に買収された任意の子会社の組織文書(外国子会社の少数株によるものを含む)に基づいて、ホールディングスまたはそのような外国子会社は、そのような現金純収益または非常収入を借り手またはその任意の子会社に移転することを禁止または制限する

(B)借り手又はその任意の子会社(現金又は現金アップリンクの結果を含む)に移転した場合、持株会社は、必要な貸金者と協議した後に誠実に決定し、重大な不利な税収結果をもたらす

(このような制限、すなわち“送還制限”)は、いずれの場合も、借り手は、本第2.7(B)条に要求される金額(“除外金額”)を前払する必要がなく、第(A)項に記載されている場合には、ホールディングス及びその子会社は、適用法律に基づいてすべての商業的に合理的な行動をとり、適用される前金を許可することを前提とする。いかなる送還制限により排除が適用されない金額は，本プロトコル項下の違約事件を構成しない.除外金額は、Holdingsが誠実に決定した異なる司法管轄区域内のホールディングス子会社間で分配されなければならず、除外された金額は、Holdings、外国子会社、または任意の子会社の運営資金または他の目的に使用することができる。除外された金額は、送還限度額が最初の決定後に適用を停止するか否かにかかわらず、現金純収益または非常収入とみなされてはならない。

(4)証明書を計算する.借り手は、本第2.7(B)条に基づいて要求された各前払い時に、前払金額の計算を合理的に詳細に記載した持株会社の財務官によって署名された証明書を行政エージェントに提出しなければならない。

(C)強制的事前返済通知。借り手は、午後1：00までに行政エージェントに、第2.7(B)条に従って要求される任意の前払いの書面通知を提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)、すなわち、前払い日の3営業日前(前金の詳細情報および日付を提供)。

(D)一般ルール.すべての前金には、その支払利息および3.2および3.5節に基づいて要求される任意の追加金額が添付されなければならない。各前金は、融資に比例して適用されなければならない(貸主が上記第2.7(B)(Ii)条に従って強制的な前払いを拒否するいかなる融資も含まない)。

2.8節一般支払い。

(A)一般規定.第3.6条の規定によると、借り手側の本契約項の下でのすべての支払いは無料、明確でなければならず、かついかなる反クレーム、抗弁、補償又は相殺の条件又は減額も付属しておらず、相殺又は反クレームを相殺してはならない。各貸手は、本契約または任意の他の融資文書に規定される各金(融資元金、利息または費用にかかわらず、または第3.4、3.5、3.6または10.3条に従って支払われるべき金額または他の態様に基づいて)でなければならない

- 47 -

 

満期日は、即時使用可能な資金で表示される。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。第3.4，3.5，3.6又は10.3条に規定する支払いは，支払を得る権利のある者に直接支払わなければならないことを除き，このような支払いはすべて行政エージェントの支払事務室に支払わなければならない.行政エージェントは、受信した直後に、任意の他の人のアカウントのために受信した任意のそのような支払いを適切な受信者に配信しなければならない。本契約の下の任意の支払いが非営業日の一日に満了しなければならない場合、支払日は次の営業日に延長され、任意の課税利息である場合は、延期期間の利息を支払わなければならない。本契約には別に明文の規定がある以外は、本契約項の下のすべての金はドルで支払わなければなりません

(B)比例して計算する.第2.8節の別の規定及び第3.4(E)節に別の規定があることを除いて、各借入金、各借入金元金の支払い又は前払い、各ローン利息の支払い、各費用の支払い、任意の借金を任意のタイプの借入金に変換する毎、又は任意の借入金を任意のタイプの借金として継続し、貸主それぞれに適用される承諾(又は、そのような承諾が満了又は終了した場合、その未返済ローンの元金金額)に基づいて貸主に比例して割り当てなければならない。各貸手が同意し、本契約の下の任意の借入における貸手のシェアを計算する際に、行政エージェントは、そのような借入における各貸手のパーセンテージを次のより高いまたはより低い全ドルの金額に適宜四捨五入することができる。

(c) [保留されている].

(D)貸手のいくつかの義務。貸手の本契約項の下での融資義務は数項目であり、連帯ではない。いかなる貸主も、本条例で規定されたいかなる日にも融資を行うことができなかった場合、いかなる他の貸主もその日に融資を行う相応の義務を解除することはなく、いかなる他の貸手もいかなる他の貸手が融資を行うことができなかったために責任を負う必要はない

(e) [保留されている].

(F)資金源。本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する資金を構成する陳述とみなされてはならない。

(G)支払い不足。第8条の規定によれば、行政エージェントが本クレジットプロトコルまたは任意の他のローンファイルに従って受信した任意の支払いが、本クレジットプロトコルまたは本クレジットプロトコルおよび他のローンファイルに従って満期および貸手に対応するすべてのお金を任意の日に全額支払うのに十分でない場合、そのような支払いは、行政エージェントによって割り当てられ、行政エージェントによって使用されるべきである：(I)まず、融資ファイルの下で行政エージェントに対処するためのすべての費用および支出(その弁護士の費用および支出を含む)；(Ii)本クレジット協定の下の任意の貸手のすべての費用を支払うために比例して使用される；(Iii)第3に、本契約項の下で満期になった利息、手数料、手数料を支払うために、比例して貸金人が支払い、および(Iv)第4に、本プロトコル項の下で満期になった融資元金を支払い、比例して貸金人が支払うためのものである。

(H)貸手が分担して支払う。任意の貸手が、任意の相殺権または反クレームまたは他の方法を行使することによって、その任意のローンまたは本プロトコルの下の他の債務の任意の元本または利息について支払いを受け、その融資総額の一定の割合の支払いおよびその利息を受信させ、またはその貸手が受信した他の債務の割合が本プロトコルで規定された比例シェアよりも大きい場合、貸手は、そのようなすべての支払いの利益を書面で行政エージェントに通知し、(Y)他の貸手の融資および他の債務に参加するために、または他の公平な調整を行い、すべてのこのような支払いの利益を可能にしなければならない

- 48 -

 

融資者は、それぞれの融資の元金および計算すべき利息総額および借りた融資の他の金額に応じて比例して分担しなければならない

(I)このような参加のいずれかを購入し、それによって生成された全てまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回されなければならず、購入価格は利息を計算せずに回収されるべきである

(Ii)本項の規定は、(X)借主が本信用協定の明示的な条項に従って支払うことに適用される任意の金、または(Y)貸手がその任意の融資の参加権を任意の譲受人または参加者に譲渡または売却することによって得られた任意の金として解釈してはならない。

借り手および持株会社の両方は、前述の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意し、前述の手配によって参加を得た任意の貸手は、その融資者が各貸手の直接債権者であるように、各貸手に関連する相殺権および反索弁済権を完全に行使することができる。

第三条

利息、費用、収益保障など。

3.1節利息。

(A)一般金利。すべてのABRローンは時々発効する予備基本金利に適用保証金を加えた年利で計上しなければなりません。すべてのSOFRローンの年利率はこのようなローンの有効利子期間内のSOFR期限に適用される保証金に等しくなければならない

(B)違約率。

(I)上記の規定にもかかわらず、任意のローンの元金又は利息、又は借主が本合意に基づいて支払うべき任意の費用又は他の金額が満了時に支払われていない場合には、所定の満期日、スピードアップ又はその他の場合にかかわらず、当該超過金額は、判決後及び判決前に利息を計上しなければならず、年間金利は、適用法が許容する最大程度で違約率に等しくなければならない。

(Ii)前述の規定にもかかわらず、指定された失責事件が発生して継続している場合にも、所定の貸金人又は行政代理人は、所定の貸金人の指示の下でこのように借り手に通知する(ただし、第8.1(A)、(B)、(H)又は(I)条に示す失責事件に属する場合は、上記の通知を行う必要がなく、次の利息を自動的に支払わなければならない)、当該指定された無責任イベントが継続する限り、各ローンのすべての未償還元金は、前の文に基づいて支払うべき金額と重複することなく、利息を計上しなければならない。判決後と判決の前に、法律の適用が許容される最大の程度で、毎年の違約率は違約率に等しい。

(C)支払日。以下(D)段落に記載されることに加えて、各ローンの計算すべき利息は、そのローンの各支払日および本協定に規定される他の時間に延滞形態で支払われるべきであるが、(1)本節(B)段落に基づいて支払うべき利息は、要求時に支払われるべきであり、(2)任意のローンを償還または前払いした場合、償還または前払いされた元金の課税利息は、償還または前払いの日に支払われなければならない

- 49 -

 

(Iii)任意のSOFRローンが現在の利息の満了前に任意の変換を行う場合、ローンの計算された利息は、変換発効日に支払われなければならない。

(D)実物支払利息。PIK中に発生した任意の利息支払日については、借り手は、午前10：00までに管理エージェントに書面通知を提出した後に選択することができる。(ニューヨーク市時間)支払日の5(5)営業日(10(10)営業日よりも早くない)において、支払日(例えば、初期支払日)から当該支払日(例えば、初期支払日)から前記支払日(当該支払日を含む)までの間の貸出利息の最大300ベーシスポイント(3.00%)を実物で支払い、現物で支払われた金額を当該支払日のローン元金に加算すべきである。ただし、(I)借り手が上記書面選択をしていない場合は、その期間内にすべてのローンの累算利息は100%当該支払日に現金で支払わなければならない。及び(Ii)は疑問を免除し、実売期間終了後に終了した任意の期間のすべての累算利息は現金で支払わなければならない。

(E)利息計算。本協定項のすべての利息は、360日の1年に基づいて計算されなければならない(または予備基本金利が最優先金利に基づいている場合に予備基本金利を参照して利息を計算する場合、そのような利息は365日(またはうるう年で366日)の1年に基づいて計算されなければならず)、それぞれの場合は実際の経過日数で支払われるべきである(初日を含むが、最後の日は含まれない)。本協定項のいずれかのローンのすべての利息は、当該ローンの適用確定日までの未償還元金金額に基づいて日ごとに計算されなければならない。適用される予備基本レートまたは期限SOFRは、明らかな誤りがなければ決定されるべきであり、決定は決定的であるべきである。行政エージェントは、SOFRローンの任意の利子期間に適用される金利と、その金利を決定した後に適用される任意の予備基本金利とを直ちに借り手および貸手に通知しなければならない

(F)用語SOFRの一貫性変化。SOFR条項の使用または管理については、行政エージェントは、本契約または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本クレジット協定または任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動を取ったり、その同意を得ることなく、このような要求変更を実施する任意の修正が発効する権利があるであろう。管理エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する一貫性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する。

3.2節の費用。

(A)承諾料。借り手は，期限までに定期融資承諾額1.0%に相当する承諾料を行政エージェントに支払うことに同意した.

- 50 -

 

（ b ） 必須の前払い出口料。 借り手は、各前払いの強制退出日に、各貸し手の可決口座に対して、以下の退出手数料を管理代理人に支払わなければならない。

（ i ） 当該強制前払い終了日に対する投資資本 （ 以下に定義 ） の次の割合 ：

（A） 当該強制前払い終了日が終了日の 3 周年以前に発生した場合、 180% 。

（B） 当該強制前払い終了日が終了日の 3 周年以降に発生し、終了日の 4 周年以前に発生する場合、 185% 。

（ C ） 当該強制前払い終了日が閉鎖日の 4 周年以降に発生した場合、 200% 。

もっと少ない

(Ii)強制早期返済脱退日に前払いされた定期融資の元金金額と、強制返済終了日又は以前に支払われた又は支払われた元金金額について支払われたすべての現金利息

このようなすべての費用は全額稼いで、適用された強制的な前払い脱退日に支払われなければならない

本第3.2(B)節で用いたように、“投資資本”という言葉は、いずれの強制的早期返済脱退日に対しても、当該強制早期返済脱退日に前払いされた定期融資元金金額をいう。

(C)最終退場料。最終退出日には、借り手は以下の金額に相当する返金金を行政エージェントに支払うべきである

(I)最終退出日の投資資本の次の百分率(以下の定義を参照)

(A)最終脱退日が締め切りの3周年前に発生した場合、180%を超えない

(B)最終脱退日が締め切り3周年当日または後であるが、締め切り4周年前である場合、185%を超えない；および

(C)最終退出日が終了日の4周年当日または後である場合、200%以下である

もっと少ない

(Ii)最終退出日前に支払われたか、または支払われた定期ローンのすべての元金返済および現金利息支払いの累積金額(上記(B)段落(2)項に従って、最終退出日前に支払われた任意の脱退費用を計算する際に控除された任意のそのような金額を除く)

- 51 -

 

この費用は全額稼いで、最終脱退日に支払われなければならない

本3.2(C)節で用いたように，“投資資本”という言葉とは，最終脱退日について，(Xw)74，250，000ドル((X)最終退出日まで遅延に従って定期融資約束立て替えを抽出した追加定期融資の総額(この追加定期融資の2.00%元発行割引を差し引く)から(Y)最終脱退日または前に第2.7(B)(I)(A)および(B)(2)条に従って支払われたすべての強制前金の元金総額を差し引くが、上記(B)段落に従って支払い終了料を限度とする。(Yz)3.1(D)節に従って実物利息を支払うことにより増加した定期融資総額を加える.

(D)行政代理費。借り手は、“行政代理人料金書”に規定されている金額と日付に従って行政代理人に費用を支払うことに同意し、借り手と行政代理人が別途書面で約束することに同意する。

(E)一般料金の支払い。本契約項の下で支払うべきすべての費用及びその他の金額は、満期日に直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。いずれの場合も、支払われた費用および他の金額は返金されません。

3.3節では費用率を決定する能力がない。第3.8条によれば、任意のSOFRローンの任意の利子期間の最初の日または前に：

(A)行政エージェントまたは要求された貸手決定(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)、その定義に基づいて“SOFR”という言葉を決定することができない、または

(B)要求された貸手は、任意のSOFRローンまたはその継続に関連する任意の理由により、SOFRローンの任意の利息期間に関するSOFR期間のSOFR期限が、そのような貸手がこのローンに資金を提供するコストを十分かつ公平に反映していないことを認定し、要求された貸手は、この決定を行政エージェントに通知した

行政エージェントは借り手とすべての貸手にすぐに通知するだろう。

行政エージェントが借り手に通知を出した後、貸手がSOFRローンの任意の義務を維持し、借り手がSOFRローンを継続して発行する任意の権利は、行政エージェント(上記(B)項に従って、必要な貸手の指示の下で)が撤回されるまで(影響を受けた利子期間内に)一時停止されなければならない。借り手がこの通知を受けた後、任意の未返済の影響を受けたSOFRローンは、適用された利息期限が終了したときにABRローンに変換されたとみなされる。このような変換のいずれかの後、借り手は、変換金額の計算すべき利息、および3.5節に従って要求される任意の追加金額を支払わなければならない。3.8節の規定によれば、行政エージェント機関が(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的で拘束力があるべきである)と決定された場合、いずれもその定義に基づいて“定期SOFR”または“連邦基金金利”を決定することができない場合、ABR融資金利は、行政エージェントが“予備基本金利”で定義された(B)または(C)条項(場合によって決定される)を参照することなく、行政エージェントが決定を取り消すまで決定されなければならない。

- 52 -

 

3.4節のコスト増加；違法性。

(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：

(I)連邦準備金(連邦準備局が任意の最高準備金規定(任意の緊急、特別、補足、または他の限界準備金規定を含む)に基づいて時々発行される規則に基づいて適用、修正または適用することを含む)、特別預金、流動資金、強制融資、保険料、または同様の規定は、任意の貸主の資産、任意の貸手の口座またはその融資者のための口座またはその口座のために提供される預金、またはその貸手に提供または参加する信用のために適用され、修正または適用される

(Ii)任意の受取人に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務またはその預金、備蓄金、他の負債または資本について任意の税金を納付することを要求する((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項の税および(C)関連所得税を含まない)；

(Iii)任意の貸手に、本クレジット協定または融資者が行う融資に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税項目を除く)

上記のいずれの結果においても、任意の融資を行うか、継続するか、または任意の融資を行う義務を有するか、またはその融資を行う義務を維持するための融資者または他の受取人のコストを増加させるか、または融資者または他の受取人が本条例に従って受け取るべき任意の金額の金額(元金、利息、または任意の他の金額にかかわらず)を減少させる場合、融資者または他の受取人が要求するときに、借り手は、融資者または他の受取人に(場合に応じて)追加料金を支払うか、または追加料金を支払うか、または他の支払人または他の受取人に支払うべき追加料金を補償するか、または追加料金を減少させることができる。

(B)資本要求。任意の貸手が、その貸手またはその貸手に影響を与える任意の適用可能な貸付けオフィスまたは貸手の持株会社(ある場合)の資本または流動資金要件に関する任意の法律変更がなされたと認定した場合、または本クレジット合意により、貸手の資本のリターン率またはその貸手の持株会社の資本(ある場合)を低下させるであろう場合、その貸手の承諾または貸手による融資は、貸手または貸手の持株会社がそのような法的変更(貸手の政策および貸手の持株会社の資本充足性および流動性に関する政策を考慮する)がない場合、借り手は、融資者または貸手の持ち株会社が受ける任意のこのような減少を補償するために、時々貸手に追加の1つまたは複数の金を支払うであろう。

(C)精算証明書。貸手が発行する証明書は、本節(A)または(B)段落に記載されているように、その貸手またはその持ち株会社(どの場合に応じて)を補償するために必要な1つまたは複数の金を列挙し、借り手に渡す場合、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから30日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない

(D)要求の遅延。いかなる貸手も、本節の請求に基づいて賠償を請求することができなかったり、遅延したりすることができず、その貸手が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成していないが、貸手が借り手が費用の増加または減少を引き起こす法律の変更および貸手がこれに請求する意向を通知する日の9ヶ月以上前に、借り手は、本節に基づいて貸手によって発生した任意の増加した費用または損害のいかなる減少を賠償することを要求されてはならない(ただし、以下の場合を除く

- 53 -

 

増加した費用又は減少した費用がトレーサビリティを有する場合は、上記9ヶ月の期間は、その遡及効力の期限を含むように延長されなければならない)。

(E)違法性。任意の貸主が任意の法律規定を認定する場合、または任意の政府当局が、任意の貸主またはその適用可能な融資事務室が、その利息がSOFRまたは期限SOFRに基づいて決定されたローンを発行、維持または援助するか、またはSOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収すると主張する場合、またはSOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収する場合は、一時停止すべきである：(A)貸主がSOFRローンを発行または維持する任意の義務と、借り手がSOFRローンを継続するか、またはABRローンをSOFRローンに変換する任意の権利と、(B)ABR融資の金利は、必要な貸主によって決定され、行政エージェント機関に通知される違法性を回避する必要がある場合には、“予備基本金利”の定義(C)条項を参照することなく、貸手が行政代理機関及び借り手に通知してこのような決定を招く場合がなくなるまで行政エージェント機関によって決定されなければならない。通知を受けた後、(I)違法行為を回避する必要がある場合、借り手は、任意の貸主の要求に応じて(行政エージェントにコピーを提供する)前払いまたは(適用される場合)すべてのSOFRローンをABRローンに変換する(違法行為を回避するために、融資者のABRローンの金利は、“予備基本金利”で定義された第(C)条を参照することなく、行政エージェントによって決定されなければならない)、影響を受けたすべての貸主がそのような融資を合法的に継続して維持することができることを前提とし、または直ちに、任意の貸主がその日までそのような融資を合法的に維持することができない場合、(Ii)必要があれば、必要に応じて、必要な貸手によって決定され、管理エージェントに違法性を通知することを回避するために、一時停止中に、管理エージェントは、“予備基本金利”で定義された(C)条項を参照することなく、“予備基本金利”で定義された(C)条項を参照することなく、各影響を受けた貸手が書面で管理エージェントに通知するまで、SOFRまたは期限SOFRに基づいて金利を決定または徴収することはもはや違法ではない。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息、および第3.5条に基づいて要求される任意の追加金額を支払わなければならない。

第三節損害賠償。(A)任意のSOFRローンの元本が適用された利子期間の最後の日に支払われたか、または前払いされていない場合、任意の、強制的であっても自動的であっても、加速(違約イベントの結果を含む)、(B)適用された利子期間の最終日以外の任意のSOFRローンの転換(違約イベントの結果を含む)、(C)それに従って交付された任意の通知において指定された日付の借入、変換、継続、または任意のSOFRローンを前払いすることができなかった場合、または(D)借り手は、第3.7(B)条に基づいて要求されるので、適用される利子期間または満期日以外の最後の日に任意のSOFRローンを譲渡する場合、任意の場合、借り手は、資金清算または再配置によって生じる任意の損失、コストまたは支出を含む、各貸手がその事件に起因する任意の損失、コストおよび支出を賠償しなければならない。誰かの貸手が、本節で入手する権利のある任意の金額または複数の金額の証明に基づいて、借り手に交付されるべきであり、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならないことを記載する。借り手は、証明書を受け取ってから30日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。

3.6節税額。

(A)定義された用語.本3.6節では，用語“適用法”にはFATCAが含まれている.

(B)免税支払い。適用法に別途規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法(適用差し止め義務者の善意の適宜決定権に基づいて決定される)がこのようなものから求められる場合

- 54 -

 

控除義務者が支払う税金が源泉徴収義務者によって支払われる場合、適用される源泉徴収義務者は、このような控除または控除を行う権利があり、控除または控除されたすべての金額を適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に支払わなければならず、そのような税金が補償税である場合、貸主が支払うべき金額は、そのような控除または控除が行われていない場合(本節の規定により支払うべき追加金に適用されるこのような控除および控除を含む)ように増加しなければならず、適用された受取人が受け取った金額は、そのような控除または控除を行わずに受け取った金額と等しい。

(三)ローン当事者が納めたその他の税金。各ローン当事者は、適用法律に基づいて関連政府当局に直ちに税金を支払うか、または行政代理機関によって、その支払いされた任意の他の税金をタイムリーに償還することを選択しなければならない。

(D)融資当事者の賠償。各ローン当事者は、要求が提起されてから10日以内に、各受取人が対応または支払いした、または支払いから差し引かれることを要求された任意の補償税(本節で支払うべき金に基づいて徴収または主張されるか、またはその金額に起因することができる補償税を含む)と、これらの補償税が関連政府当局によって正しくまたは合法的に徴収されるか否かにかかわらず、それに関連する任意の合理的な支出を共同および個別に賠償しなければならない。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(E)貸手の賠償。各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸金者に属する任意の賠償税(ただし、貸金側が当該等の賠償税について当該行政代理人を賠償しておらず、かつ貸金側がこのようにする義務を制限していない)、(Ii)当該貸金者が第10.4(D)節の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったために納付すべき任意の税金、及び(Iii)各場合において当該行政代理人が支払うべき又は支払うべき任意の融資文書に関連するいかなる除外税についても、それぞれ当該行政代理人に賠償を行わなければならない。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、行政エージェントが、任意の融資書類に従って貸主に支払われるべき任意の金額およびすべての金額を任意の時点で相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額を相殺するために、本(E)項に従って行政エージェントに支払うべき任意の金額を相殺する。

(F)支払証拠。借入先は，本第3.6条に基づいて政府当局に税金を納付した後，実行可能な範囲内で，当該政府当局が発行した同項の支払を証明する領収書の正本又は認証された写し，同項の支払を報告する申告書の写し又は必要な貸主が合理的に満足する他の同項の支払の証拠を行政代理機関に交付しなければならない。

(G)貸手の地位。(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人に合理的な要求の正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または行政代理人が合理的な要求をした場合、任意の貸手は、借り手または行政代理人が合理的に要求する法律または借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を交付しなければならない

- 55 -

 

エージェントは、融資者が予備抑留または情報報告要求によって制約されているかどうかを決定するために使用される。前の2つの文には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類を記入、署名、提出する場合(以下、3.6節(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)および(Ii)(D)に規定される書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させ、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合、そのような書類に記入、署名、および提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で，

(A)任意の貸手が米国人に属する場合は、この貸手が本クレジット協定に従って貸手になった日または前後(および借主または行政代理人が合理的な要求を出した後に時々)、署名された米国国税局W-9表のコピーを借主および行政代理に渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、この外国の貸手が本信用協定に従って貸手となる日または前後(借主または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)(以下の2つに適用される1つに準ずる)借主および行政代理人に交付しなければならない(写しの数は受給者によって要求されるべきである)

(1)外国の貸主が米国が締結側の所得税条約の利益を有していると主張した場合、(X)任意の融資文書に基づいて支払われる利息について、署名された米国国税表W-8 BENまたは米国国税表W-8 BEN-E(誰が適用されるかに依存する)は、この税務条約による“利子”条項の免除または減少を確立し、(Y)任意の融資文書、米国国税局表W-8 BENまたは米国国税局表W-8 BEN-Eについて任意の他の適用支払いを確立する。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；

(3)外国貸主が守則第881(C)条にいう証券組合利子免除の利益を有すると主張した場合、(X)実質的に添付ファイルF−1の形態の証明書を採用し、外国貸主が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第881(C)(3)(B)条に示す借入者の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された任意の融資先に関連する“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名されたIRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−Eのコピー(場合に応じて)；あるいは…

(4)外国の貸主が利益を受けるすべての人でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYのコピー、ならびにIRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(適用状況に応じて)、添付ファイルF-2または添付ファイルF-3、IRSフォームW-9および/またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明ファイル形式を基本的に採用する米国税務コンプライアンス証明書。外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は米国税務適合性証明書を提供することができる

- 56 -

 

このような各直接的および間接的なパートナーは、基本的に添付ファイルF−4の形態で表される

(C)任意の外国の貸主は、その合法的な権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本クレジット協定の下の貸手となる日または前後(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、署名された任意の他の表の署名されたコピー(コピーの数は受領者によって要求される)を借主および行政代理人に渡し、この写しは、米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠として適切に記入されている。また、借入者または行政代理人が控除すべき源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む。借り手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行するためにこれらの書類を必要とする場合があり、その貸主がFATCA項の下での義務を履行しているか、またはそのような支払いの金額を控除および差し引くことを決定する(ある場合)。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本クレジット協定日の後にFATCAを修正することを含むべきである。

各貸手は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、その表または証明を更新するか、または借入者および行政エージェントにタイムリーに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(H)ある返金の処理。いずれか一方が好意的に行使された裁量権に基づいて、本第3.6条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本第3.6条に基づいて支払われた追加金額を含む)を受領したと判断した場合、賠償者には、その返金に相当する金額(ただし、本条項に基づいて返金された税金で支払われた賠償金に限られる)を支払い、賠償者のすべての自己負担費用(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が当該払い戻しについて支払う利息を除く)。補償を受けた側が政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受け、本(H)項に基づいて支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を補償者に返還しなければならない。本項(H)に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償者は、本項(H)に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償者の税引き後純額を補償者が置かれている税引き後純値よりも不利な位置にし、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で還付された税金が徴収され、その税金に関連する賠償支払いまたは追加金額が支払われたことがない。

- 57 -

 

(I)生きる。行政代理人の辞任または交換、または貸手による任意の権利譲渡、および終了日後、各当事者の本条項3.6項の義務は依然として有効である。

(J)秘密にする。本節に含まれる任意の内容は、任意の融資者または任意の他の補償された方向補償者または任意の他の人に、その任意の納税申告書(または秘密または固有と考えられる任意の他の情報)を提供することを要求しない。

3.7節では義務を軽減する.任意の貸手が第3.4条に基づいて賠償を請求する場合、または第3.6条に基づいて借り手が任意の貸主の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことを要求する場合、その貸手は、本契約項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために異なる融資事務所を指定するために合理的に努力しなければならない、または本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡し、貸手が(I)このような指定または譲渡が将来的に第3.4条または第3.6条に従って支払われるべき金額を除去または減少させる場合は、(Ii)は、返済されていない費用または支出を貸主に負担させることはなく、他の場合も貸手に不利にはならない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

3.8節では設定を入れ替える.

(A)基準置換.本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントおよびその関連基準交換日がその時点の基準の任意の設定前に発生した場合、(X)基準交換が基準交換日に基づいて定義された(A)条項によって決定された場合、基準交換は、本契約項の下および任意の融資文書の下で、基準設定およびその後の基準設定について基準を置き換える基準を設定し、他のいかなる当事者に対しても修正、さらなる行動、または同意を行うことなく、(以下(Y)条の制約を受ける)。本クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書および(Y)基準交換日の“基準交換”定義(B)条項に基づいて基準交換を決定する場合、この基準交換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の融資文書項目のいずれかの基準について基準を置換する。(ニューヨーク市時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日、行政エージェントが、必要な貸手からなる貸手からの基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本クレジット協定または任意の他の融資文書を修正する必要がなく、さらなる行動をとるか、または任意の他の当事者の同意を得ることなく、融資者に通知を出すことができる。基準をDaily Simple SOFRに置き換えると、すべての利息が月ごとに支払われます。

(B)変更の基準置換を満たす.基準置換の使用、管理、採用、または実施の場合、管理エージェントは、本契約または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本クレジット協定または任意の他の融資文書のいずれかの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要とせず、要求に適合する変更を時々行う権利があるであろう。しかし、行政エージェントの明示的な書面同意を経ない場合、行政エージェントは、行政エージェントの義務、義務または責任(裁量権の適用または拡大を含む)、または行政エージェントの任意の権利、特権または保護を減少、廃止、制限、または他の方法で変更するか、または他の方法で行政エージェントの任意の権利、特権または保護を変更するか、または他の方法で行政エージェントに重大な悪影響を与えるために、本プロトコルの任意の修正または補足(変更に適合する任意の基準置換を含む)に従うか、または同意する義務はない。

- 58 -

 

(C)通知；決定及び裁定の基準。必要な貸手は、借り手、行政エージェント、および貸手に直ちに通知しなければならない：(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性。行政エージェントは、借り手(X)が3.8(D)に従って基準を削除または回復する任意の期限、および(Y)任意の基準利用不可能期間の開始を通知する。行政代理または任意の貸主(例えば、適用される)が、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または選択を取らないかの任意の決定を含む3.8条に基づく任意の決定、決定または選択は、決定的で拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本クレジット協定または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、本第3.8条に基づいて明確に要求される場合は除外される。任意の決定日に適用される基準がない場合、行政エージェントは、2(2)営業日以内に本プロトコルの規定に従って行政エージェント交換基準を通知しない限り、前の利息期間の有効金利を使用しなければならない。

(D)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替を実施する場合を含む)、(I)その時点の基準が定期金利(用語SOFR基準金利を含む)であり、(A)基準の基調が画面上に表示されていない場合、または必要な融資者がその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービス上に表示されていない場合(および管理エージェントはアクセス可能)、または(B)基準の管理者または基準管理人の規制担当者は、基準のいかなる基調が代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する公開声明または情報発行を提供している。必要な貸手は、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、その時間または後に、任意の基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または情報サービス上に表示され、エージェントがアクセス可能な基準(基準置換を含む)を管理するための基準(基準置換を含む)、または(B)もはや基準でないか、または基準置換を含む)の公告によって制限されなくなる場合、その後、要求された貸手は、以前に除去された期限を回復するために、その時間または後に、すべての基準設定の“利子期間”の定義(または任意の同様の定義)を修正することができ、要求された貸手は、そのような修正のいずれかを行政エージェントに通知しなければならない。任意の決定日に適用基準が得られない場合、行政エージェントは、2(2)営業日以内に本プロトコルの規定に従って行政エージェント交換基準を通知しない限り、前の利息期間の有効金利を使用しなければならない。

(E)基準使用不可期限.借り手が基準利用不可期間の開始の通知を受けた後、いずれの未返済の影響を受けたSOFRローンも直ちにABRローンに変換されたとみなされる。基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準に基づくバックアップ基本金利の構成要素または基準のベース期間(場合によっては)は、いかなるバックアップ基本金利の決定にも使用されないであろう。

- 59 -

 

第四条

信用延期の前提条件

4.1節の初期信用延期の条件.本信用協定の成約日における効力及び各貸金者が成約日に定期融資を発行する義務は、以下の前提条件を満たさなければならない

(A)信用協定。行政エージェント(またはその弁護士)は、本クレジットプロトコルのコピー(本クレジットプロトコルの署名ページをファックスまたは電子メールで送信することができる)を受信しなければならず、これらのコピーが一緒になると、Holdings、借り手、および各貸手の署名を有する。

(B)付記。各貸手は、借り手が署名した要求を代表する各貸手の通知を受けなければならない。

(C)法的意見。行政エージェントは、(I)貸手ニューヨーク弁護士の能力とニューヨーク州法律執行可能な意見、(Ii)貸金側のドイツ弁護士の能力意見、および(Iii)貸手のドイツ弁護士のドイツ法律執行可能な意見(各意見を貸金側に送り、締め切りを明記する)を受け取り、その形式と実質は行政代理および融資者を満足させるべきである。借入者はこの弁護士に上記の意見をお願いします。

(D)上級船員修了証明書。行政エージェントは融資先担当者の証明書を受け取ったべきであり、期日は締め切りであり、主に添付ファイルDの形式を採用するか、あるいは借り手と任意の国内子会社以外の任意の融資先に対して、その借入先の習慣の他の形式を採用する。

(E)費用および支出。決済日にローンを発行すると同時に、借り手は、決算日または前に請求書を発行する取引に関連する行政代理弁護士の合理的な費用、支出、その他の費用を含む、本合意条項に従って決済日または前に満期になるべきすべての費用および支出を支払わなければならない。

(F)担保と保証要求。

(I)6.15節に従って取られた行動に加えて、別表4.1(F)に記載された担保書類及び他の成約交付物は、成約日にその当事者となった各貸金者によって正式に署名及び/又は交付されなければならず、十分な効力と効力を有しなければならず、行政代理人は、担保当事者を代表して、このような担保文書に記載されている担保に対して担保権益を有するべきである

(Ii)行政代理は、期日が締め切りであり、借り手の担当官によって正式に実行され、これらの人を構成する州(または他の司法管轄区)における貸手の統一商法典アーカイブ(または同等のファイル)の検索結果を受信し、そのような照会によって開示された融資報告書(または同様の文書)の写しと共に、融資者を満足させる証拠を添付し、そのような任意の留置権が表明されたことを示す、各貸金者の完成証明書を受信しなければならない

- 60 -

 

融資報告書(または同様の文書)は、7.2節に従って許可されるか、または同時に発行または終了されるであろう。

(G)保証プロトコル.保証協定は、締め切りに合意となることを要求する各貸金者によって正式に署名および交付され、十分な効力と役割を有するべきである。

(H)支払能力証明書.行政代理人は、借り手の財務官が発行した支払能力証明書を受け取り、貸金先及びその子会社の支払能力(合併に基づいて全体とする)が取引終了日に発効した後の決算日を証明しなければならない。

(I)保険。行政代理は融資者を満足させる証拠を受け取って、融資書類の規定によって維持しなければならないすべての保険が獲得され、有効であることを証明しなければならない。

(J)米国愛国者法案；KYC。締め切りの少なくとも5日前に、各貸主および行政エージェントは、以下のように受信されなければならない

(I)貸主は、“米国愛国者法”を含む、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例に関連する任意およびすべての文書および他の情報の提供を要求する

(Ii)借り手が“実益所有権条例”の下の“法人顧客”を構成する範囲内で、借り手に関連する完全実益所有権証明。

(K)財務諸表。行政代理は、(I)2022年12月31日までの財政年度の監査財務諸表草案)、(Ii)予想財務諸表、(Iii)2027年までの財政年度毎の予測を受けなければならない。

(L)法的障害。いかなる法律または法規も、用語融資に実質的な不利な条件を制限、阻止、または適用する法律または法規に適用されてはならない。

(M)実質的な悪影響はない.2022年12月31日以来、重大な悪影響または合理的な予想が重大な悪影響をもたらすことができるいかなる事件または状況が発生してはならず、行政代理は、借り手の財務官によって署名された成約日証明を受信しなければならない

(N)財務者証明書。行政代理は、借り手の財務官によって署名された締め切りを明記した証明書を受け取り、締め切りが本4.1節(P)段落および4.2節(A)および(B)項に規定する条件を満たすことを確認しなければならない。

(O)締め切り取引。書類と貸金者が満足する条項と条件に基づいて、決済日取引は基本的に決済日に発行された融資の資金と同時に完了しなければならない。

(P)流動性。決算日に発生した取引が発効した後、融資当事者の流動資金総額は少なくとも1000万ドルに達しなければならない。

- 61 -

 

(Q)既存債務融資の返済。(I)行政代理及び貸金人は、既存の債務手配を終了することを証明する弁済状を受信し、(Ii)融資当事者は、決済日用ローンで得られた金を全額返済しなければならない。

締め切りが発生したかどうかを決定するために、本クレジットプロトコルに署名された各貸手は、本クレジットプロトコルの初期クレジット延期の前に行政エージェントまたは貸金者に書面で行政エージェントに任意の異なる意見を通知しない限り、同意、承認、または受け入れまたは満足された本クレジットプロトコルの項目の下で行政エージェントまたはその貸手に同意または承認、許容または満足する各文書または他の事項を要求したとみなされるべきである

4.2節のすべての信用延期の条件.第2.1(B)節の規定によれば、各貸主が決算日に定期融資を発行するか、または遅延した引き出し定期融資融資日に定期融資を発行する義務は、第4.1節の条件および以下の付加条件の前提条件を満たすか否かに依存する

(A)ローン文書に記載されている各ローン当事者の陳述及び保証は、各要項において、当該日付及びその日付までになされたように真実及び正確でなければならない。しかし、このような陳述及び保証がより早い日付に特に言及されている場合、この比較的に早い日付の時、当該等の陳述及び保証は各重要な面で真実及び正確である；また、“重要性”、“重大な悪影響”又は類似の表現に関する陳述及び保証は、当該等の個別期日が各方面において真実及び正しいものでなければならない(その中の任意の制限を与えた後)。

(B)この提案の定期融資又はその得られた金の運用は、そのために違約することはないか、又は違約することはない。

(C)行政代理及び貸金人は、第2.3(A)節の規定に従って、完全に署名及び交付された借入金通知(資金の流れを含む)を受信しなければならない。

定期融資の発行は、定期融資が発行された日にその日までに、第4.2(A)及び(B)節に規定された適用条件が満たされたという声明及び保証とみなされるべきである。

第五条

説明と保証

Holdingsと借り手はそれぞれ管理エージェントと貸手に宣言して保証します

5.1節に存在し、資格と権力；法律を遵守する。各融資先およびその各付属会社(A)は、正式に登録され、組織または構成されており、その登録または組織に基づいて司法管轄区域の法律が有効に存在し、適用された場合には信頼性が良好であり、(B)すべての必要な権力および許可を有し、(I)その資産を所有または賃貸し、現在行われている方法でその業務を経営し、(Ii)その所属融資文書項目の下での義務を実行、交付および履行すること、(C)適切な資格を有し、適用される場合には、その所有権、賃貸または財産の運営またはその業務の展開に必要な各司法管轄区の法律に基づいて、信頼性が良好である。(D)現在の業務を経営するために必要なすべての政府ライセンス、許可、同意、および承認を有すること。(B)(I)、(C)または(D)項で示される各場合でない限り、個別的または合計的に合理的に大きな悪影響を与えないことは予想されない。すべての融資先とその子会社はすべての法律、規則、法規を遵守しています

- 62 -

 

その会社又はその財産に適用される政府当局の命令及び命令は、その業務を展開するために必要なすべての許可及びライセンスを保持し、単独又は全体がそうしない限り、実質的な悪影響を与えないことを合理的に予想することができない。

第 5.2 条 許可； 違反なし。 当該貸出当事者が当事者である各貸出文書の各貸出当事者による執行、引渡しおよび履行、および取引終了日に発生する取引の完了は、当該貸出当事者の法人、有限責任会社またはその他の類似の権限の範囲内であり、必要なすべての法人、有限責任会社またはその他の類似の措置によって正当に認可されていること。（a） 当該人の組織文書のいずれかの条件に違反しないこと、 （b） 違反または違反、またはその下での債権の作成に抵触しないこと、または結果をもたらさないこと、またはこれを行わないこと。（ 貸付文書で認められる留置権を除く ） 。（ i ） 当該者が当事者である契約上の義務、または当該者または当該者またはその子会社の財産に影響を及ぼす契約上の義務、または （ ii ） 注文に基づく支払いを要求すること。政府当局の差止命令、令状または法令、または当該個人またはその財産が対象となる仲裁裁定。または （ c ） 法律に違反すること。紛争、違反、違反または支払いの場合を除き条項 （ b ） または （ c ） で言及される （ ただし、留置権の作成は行わない ） 、そのような競合、違反、違反、支払いまたは違反が、個別にまたは集合的に、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される。

5.3節政府権限；他の異議。(A)任意の融資者が、その所属する任意の融資文書を締結、交付、履行または強制する場合、または締め切りに発生した取引を完了するために、(B)任意の貸金者は、担保文書に従って付与された留置権を付与し、いかなる政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、または任意の政府当局または任意の他の人に通知するか、またはその届出を行う。(C)担保文書に基づいて設定された留置権(その優先権を含む)または(D)行政代理または任意の貸金者が、融資文書に基づいて融資文書下の権利を行使するか、または融資文書に基づいて担保について救済方法を行使するか維持するかを除く：(1)法律下の完全な要求および担保要件を満たすために必要な届出および記録を適用する場合を除く。(2)正式に取得し、与え、または完全に有効な承認、同意、免除、許可、行動、通知および届出、および(3)承認、同意、免除、許可、通知および届出を得ることができず、個別的にも全体的にも、合理的に実質的な悪影響が予想される。

5.4節の実行と交付；拘束力がある。本信用協定及びその他の各融資文書は、本協定に従って交付する際に、すでに借入先である各側が正式に署名と交付することによって構成されているが、本協定によって構成され、各他の融資文書はこのように交付する際に、各融資先の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該等の融資先に対して強制的に実行することができるが、適用される法律の法的保留と完備要求を遵守しなければならない。

第5節財務諸表；重大な悪影響はない。

(A)監査済み財務諸表および未監査財務諸表：

(I)関係期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って、各重大な面で持株会社及びその付属会社のその日付までの財務状況及び関連期間の経営業績を公平に記載するが、監査されていない財務諸表に属する場合は、正常な年末監査調整及び無脚注の規定を受けなければならない

- 63 -

 

(Ii)総合基準に従って、税金、重大な負担、および負債を含むHoldingsおよびその付属会社のすべての重大な負債およびその他の直接的または負債を示す。

(B)ホールディングス及びその付属会社は、二零二年十二月三十一日の未審査備考総合貸借対照表(付記を含む)(“備考貸借対照表”)及び二零二年十二月三十一日までの十二ヶ月間の未審査備考総合収益表(備考貸借対照表“備考財務諸表”と併せて)(備考貸借対照表及び“備考財務諸表”とともに)が作成され、締め切りに発生した取引を発効させる(当該事項が当該日又は関連期間の開始時に発生するように)。引当財務諸表は、借り手が交付日が合理的であると考えている仮定に基づいて誠実に作成され、試験準備に基づいて、Holdingsおよびその付属会社の2022年12月31日の推定財務状況およびそのカバーされている期間の推定経営業績を公平に列挙し、前の文の事件が実際にその日またはその期間の開始時に発生したと仮定する。

(C)2022年12月31日以来、個別または全体的なイベントまたは状況が重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または合理的に予想されることはない。

5.6節訴訟。任意の仲裁人または政府当局は、任意の融資者または(Holdingsおよび借り手に知られている)融資先またはその任意の付属会社に脅威または影響を与える任意の訴訟、訴訟または手続きについて決定を下していない：(A)合理的な可能性があり、不利な裁定が下された場合、個別または全体を合理的に予想することができ、重大な悪影響(開示された事項を除く)または(B)関連または影響、または締め切りに発生する任意の融資文書または取引に関与または影響を及ぼすことができる。開示された事項の状況は、個別または全体が重大な悪影響をもたらしたか、または大幅に増加した可能性にかかわらず、合意日から変更されない。

第5.7条環境問題。

(A)開示された事項および個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない事項を除いて、残りの義務または条件なしに完全に解決された環境クレーム：

(I)各貸金先及びその子会社は、環境法の規定を適用してそれぞれの業務を展開するために必要なすべての環境許可証を有し、かつ、適用される規制法規の範囲内で、当該等の環境許可証の条項を実質的に遵守してきた。任意の融資先またはその任意の子会社は、所有する任意の環境ライセンスが撤回されるか、一時停止されるか、または更新されない書面通知を受けていない

(Ii)本クレジット協定の実行および交付および融資先が成約日に発生した取引を完了するためには、いかなる環境法に基づいて、いかなる通知、登録、報告、届出、調査または環境対応行動をとる必要はない

- 64 -

 

(3)各貸金者及びその子会社は現在適用されている訴訟時効法規の範囲内で適用されるすべての環境法を実質的に遵守している

(Iv)貸金者またはその任意の子会社は、(A)任意の環境法の下の任意の未解決または脅威の民事、刑事または行政訴訟、訴訟、要求、クレーム、聴聞、違反通知、調査、通知または請求情報の書面通知、または(B)借り手または子会社が契約またはHoldingsによって知られていることによって法的実施または任意の環境クレームによって維持または負担されることができる任意の環境責任を含む任意の環境法下での実際または潜在的責任の書面通知を受信していない。(A)または(B)のいずれかの場合、借入先または子会社が物質支出を生じることが合理的に予想される。いかなる融資先またはそのどの子会社も、いかなる合理的な予想が重大な環境責任を招く可能性があることを知らない

(V)契約日：(A)現在、またはHoldingsおよび借り手に知られている、任意の借り手またはその現在または以前の子会社、または任意のそれぞれの前身の利息によって所有、運営またはレンタルされた財産または施設、ならびに(B)任意の貸手またはその任意の現在または以前の子会社によって生成され、所有または制御された危険物質によって生成された、所有または制御された財産は、環境法による提案または要求または環境評価および/または対応行動を要求することが可能な財産として政府当局によって決定されていない

(VI)(A)任意の貸金業者またはその任意の付属会社が、現在または以前に所有、レンタルまたは経営している任意の財産上、上または下に、いかなる貸金業者またはその任意の付属会社が発生、使用、所有、貯蔵または制御していない任意の危険物質の無許可処分、漏れ、排出または放出を生じていない；(B)(A)または(B)の2つの場合、調査、移動が合理的に予想される危険物質は、その施設または財産内、上、上または下、または任意の他の場所において、(A)または(B)の場合、任意の貸手またはその任意の子会社の救済または是正措置、または合理的に、任意の融資者またはその任意の子会社が、任意の環境法に従って重大な責任または重大な損失、損害またはコストを負担する行為を引き起こす可能性があり、(C)貸手またはその任意の子会社が、契約または持株会社および借り手に知られておらず、法律の運営によって危険材料の発生、処理、貯蔵または処分に関連する任意の責任を保持または負担すること、または環境法を遵守することができ、これらの責任は、任意の融資者またはその任意の子会社の重大な支出をもたらすことができる

(Vii)(A)任意の貸手またはその付属会社が現在または以前に所有、レンタルまたは経営している施設または財産には、地下または地上貯蔵タンクまたは他の地下貯蔵容器または関連パイプがなく、または任意の貯水池または他の処置区域がなく、それぞれの場合、危険物質を含む貯水池または他の処置区域がなく、(B)アスベストまたはポリ塩化ビフェニルの使用または処分されていないか、または任意の貸手またはその付属会社が現在または以前に所有、レンタルまたは経営している任意の施設または財産の上または下に位置している。(A)または(B)の2つの場合、適用される環境法を実質的に遵守しない限り、または重大な環境責任を引き起こさない

(Viii)任意の融資先またはその任意の付属会社が、任意の環境法に従って現在所有している、賃貸または経営している任意の不動産、資産、または施設には、留置権記録がない。

- 65 -

 

(B)開示された事項の状況は、合意日から変更されず、個別または全体が重大な悪影響を及ぼす可能性をもたらすか、または実質的に増加する。

(C)融資者およびその子会社は、任意の重大な環境クレーム、任意の融資者、またはその既存または以前に所有、運営またはレンタルされた不動産、資産または施設における危険物質の不法存在または放出または任意の他の環境問題、または任意の融資者または任意のそのような子会社が、任意の環境法または任意の環境法に従って負う責任を重大に遵守しない、または任意の環境法に準拠しているか、または任意の環境法に基づいて負う責任を含む、すべての材料記録およびアーカイブを行政エージェントおよびその認可代表に提供している。

5.8節財産の所有権。各貸金者およびその子会社(A)は、その業務に関連するすべての不動産および動産資料に対して良好な所有権または有効な賃貸権益を有するが、所有権上の微小な欠陥は、現在の業務で業務を展開することを妨げることなく、またはそのような財産を所定の目的に使用する能力、および所有権上の欠陥(個別または全体にかかわらず)が重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができず、(B)その業務が現在行われているすべての知的財産資料を所有または使用する権利があり、かつ、持株会社および借り手に知られている。融資先およびそのそれぞれの子会社の使用は、他の人の知的財産権を侵害するものではないが、このような所有または使用権のない行為、または任意のそのような侵害行為は、単独でも全体的にも実質的な悪影響を与えないことを合理的に期待することはできない。

第5.9節死傷者等。任意の融資先またはその任意の子会社の業務または財産は、火災、爆発、事故、ストライキ、停止または他の労使紛争、干ばつ、嵐、雹、地震、禁輸、天災または公敵行為、または他の死傷者(保険範囲内にあるか否かにかかわらず)の影響を受けず、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響が生じることを合理的に予想することができる。

第5.10節投資会社の状況等どの融資先も、1940年に“投資会社法”で定義された、またはそれによって規制された“投資会社”ではない。

第5.11節税金。各融資先およびその子会社は、提出を要求するすべての連邦、省、州、市、外国および他の納税申告書および報告書の提出をタイムリーにまたは促進し、その財産、収入または資産に対して徴収または徴収されたすべての連邦、省、州、市および外国税をタイムリーに支払うことができたが、以下の場合を除く：(A)好意的に異議を提起するか、または(B)単独または全体的に提出または支払いができず、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。当社はいかなる融資先あるいはその任意の付属会社について税務審査、欠損、評価或いはその他の申請を行っていないが、このような審査、欠損、評価或いはその他の請求は個別或いは全体に重大な不利な影響を与えることが合理的に予想される。

5.12節ERISA.

(A)個々または全体に重大な悪影響が生じることが合理的に予想されない限り、各貸手および各ERISA関連会社は、ERISAおよび“規則”の適用条項および関連規定および公表された解釈を遵守する。発生しない或いは合理的な予想で発生するERISA事件は、他のすべての合理的な予想が責任が発生するERISA事件と合わせて、合理的な予想は重大な不利な影響を招くことができる。どんな年金計画についても、従業員補償保険法第4062(E)節に記載されたいかなる事件も発生せず、継続されている。各年金計画におけるすべての累積福祉債務の現在値(財務諸表による使用の仮定

- 66 -

 

これらの額の最新財務諸表を反映した日まで、年金計画の資産の公平な市場価値は、その計画の公平な市場価値を超えていない。

(B)個別的または全体的な予想に合理的に悪影響を及ぼすことができない限り、(A)規則第401(A)節に該当する各退職金計画に基づいて、米国国税局の有利な手紙を受け取ったか、またはその申請は現在米国国税局によって処理されているが、Holdingsおよび借り手の知る限り、その資格を阻止または喪失させることは何も発生しておらず、(B)各借入先およびERISA関連会社は、守則412節の規定に従って、各退職金計画に必要なすべての供出金を提供している。そして、規則412条に基づいていかなる年金計画についても資金免除申請を提出しなかった。

(C)任意の年金計画については、未解決またはHoldingsに知られているように脅威にさらされているいかなる政府当局のクレーム、訴訟、または訴訟もなく、これらのクレーム、訴訟または訴訟は重大な悪影響を及ぼす可能性がある。実質的な悪影響をもたらすことができ、または合理的に予想されることができる任意の年金計画については、ERISAの受託責任規則に違反していない。

(D)単独または全体的な予想が合理的に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、融資先またはERISA関連会社(I)は、ERISA第4章に従って任意の年金計画について任意の責任を負うことが(ERISA第4007条に規定する満期保険料および延滞しない保険料を除く)、(Ii)マルチ雇用者計画に関するERISA第4201条下のいかなる責任も発生することが引き起こされ、または合理的に予期されている(ERISA第4219条による通知がそのような責任をもたらすことは発生していない)。ならびに(Iii)ERISA第4069条または第4212条(C)によって制約される可能性のある取引に従事する。

(E)合理的に単独または全体的な予想に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、計画または信託に従って設立された任意の年金計画または信託、またはERISA第3(14)条に定義されているように、“禁止された取引”(ERISA第406節または規則4975節で定義されているように)に従事しており、取引は、年金計画または任意の貸手、またはその任意の付属会社の任意の他の計画、その計画に従って設立された任意の信託、または任意の利益または受益者、またはその任意の付属会社の任意の他の計画、またはその計画に従って設立された任意の信託、または任意の利益または受益者をもたらす。またはそのような年金計画または任意のそのような信託のいずれか一方を処理するか、ERISA第502条または“規則”第4975条に“禁止された取引”に適用される任意の物質的処罰または税金。

(F)いかなる外国計画についても、(I)法律又は当該外国計画の条項に規定される全ての雇用主及び従業員の供出は、通常の会計慣行に従って支払われているか、又は適用されるべきである。(Ii)適用される公認会計原則に基づいて、保険によって資金を提供する任意の外国計画の負債または任意の外国計画のために設立された任意の外国計画に対する保険者の負債または任意の外国計画のために設立された帳簿準備金に基づいて、任意の未納金とともに、当該外国計画のすべての現職および前参加者のために福祉義務を取得または計算するのに十分な保険者、および(Iii)要求に応じて登録され、適用される規制機関において良好な状態を維持する。

第5.13節付属会社；株式。契約日に、表5.13の開示者を添付する以外、融資者はいかなる人がいかなる直接或いは間接付属会社或いは持分を持っているか、又は任意の人と合弁企業或いは共同企業を設立することは一切ない。この別表は，(A)各付属会社の協議日の組織又は登録名称及び管轄権を記載している；(B)各貸金先及びその付属会社は協議日にそのそれぞれの付属会社までである

- 67 -

 

契約日は、当該等の所有権のパーセンテージを含む；及び(C)担保及び担保規定に基づいて、成約日にその持分を質権しなければならない各名士を指定する。任意の融資先またはその任意の付属会社は、いかなる資格を満たしていない持分も発行されておらず、(持分インセンティブ計画に関連するものを除く)任意の貸手またはその付属会社の任意の種類または種類の持分を購入するために、引受権または承認証を返済していないし、任意の優先購入権、引受権、償還、償還、または上記の任意の権利と類似または異なる権利を含む任意の方法で、その売却、質権、譲渡または他の処置に影響を与えることはなく、任意の優先購入権、引受権、償還または他の上記の任意の権利と類似または異なる権利は、それぞれの場合において、承認協定に規定されているか、または法律に規定されているものを適用するものを除く。いかなる貸金先がその子会社で所有しているすべての発行された及び返済されていない持分はすべて正式に許可され、発行され、全額支払いと評価できなくなり、融資書類から発生した留置権と7.2節で許可された他の非自発的留置権以外は、すべての留置権の影響を受けない。どの貸手の外国子会社も、融資先が米国人であれば、米国連邦所得税については、会社とはみなされない

第五十四節保険です。付表5.14は、契約日に貸手およびその子会社またはその代表によって維持されるすべての保険の説明(運送業者名、保険番号、満期日、保険タイプ、および保険金額を含む)を示す。契約日までに、当該等の保険に関連するすべての満期及び支払保険料が支払われています。

第5.15節FRBの規定等任意の融資先またはその任意の付属会社は、主に、またはその重要な活動の一つとして、保証金株の購入または保有のための信用を発行する業務に従事していない。各ローンの発効前と後には、保証金ストックが各貸主資産の25%以下を占め、これはUルールによって決定される。いかなるローンの収益の一部も、直接または間接的であっても、直ちに、付随的であっても、最終的であっても、いかなる保証金株の購入、買収、または保有、またはT、UまたはXルールを含む連邦準備委員会の規則に違反または適合しないいかなる目的のためにも使用されない。

5.16節担保書類。

(A)適用法の規定に適合する法律の留保及び整備要件を満たす場合には、各担保文書は、当事者が署名及び交付する際に、担保当事者の計算すべき権益を保証するために、担保品及びその収益に合法的、有効かつ強制的に実行可能な担保権益を設定し、(I)担保持分(未証明持分を除く)及び質権債務証券(担保協定における定義に従って)が適切な裏書きと共に行政代理人に交付されるとき、担保合意に基づいて設定された留置権は、担保権および質権債務証券のすべての権利、所有権および利益の完全な第1の優先権留置権および担保権益を構成すべきであり、米国または任意の州、連邦またはその他の政治区分の法律が任意のこのような保証権益の設立および整備を管轄する限り、いずれの場合も、任意の他の他の留置権または権利よりも優先し、(Ii)適切な形態の融資報告書が付表5.16(A)で指定された事務室に提出されるとき、米国特許(及びその出願)、米国登録商標(及びその出願)及び米国登録著作権からなる担保については、担保プロトコル(又は著作権担保プロトコル、特許担保プロトコル及び/又は商標担保プロトコルは、場合により適用される)が米国特許商標局又は米国著作権局に提出され、いずれの場合も、適用されるすべての出願料が支払われている場合、担保プロトコルに基づいて設定された留置権は、完全な留置権及び担保権益を構成する。貸金先の担保における所有権と権益は、このような担保資本がUCC融資報告書の提出および知的財産権について提出することができる限り、

- 68 -

 

米国特許商標局または米国著作権局と締結されたこのような著作権保証プロトコル、特許保証プロトコルおよび/または商標保証プロトコルは、いずれの場合も、任意の他の留置権または他の人の権利よりも優先されるが、7.2節で明確に許可された留置権は、法律または契約の実施に応じて、担保義務の留置権よりも優先される。

(B)適用法律の規定に適合する法律の留保及び整備要求を満たす場合には、担保は、当事者の署名及び交付の際に、当事者の応課税利を担保するために行政代理人に合法的、有効及び強制的に実行可能な留置権を設定し、当該留置権は行政代理人を受益者とするが、当該担保を請け負う各保険証書に掲げる例外の場合に限る。(I)第6.15節の規定により期限又は終了後に交付された担保融資が別表5.16(B)及び(Ii)第6.12節及び第6.15節の規定により交付された他の担保融資に記録されており、それぞれの場合において、適用されるすべての費用が支払われている場合、担保融資は、貸主がその担保財産及びその収益のすべての権利、所有権及び利益の完全な保持権及び担保権益を構成し、いずれの場合も、他の誰よりも優先される。ただし、7.2節により明確に許可された留置権が有する権利を除き、法律又は契約の実施により、当該留置権は担保債務の留置権よりも優先される。

第5.17節支払能力。決算日に取引が完了した後、貸金先とその付属会社(総合的に全体として)は支払能力を有する。

第5.18節反腐敗法；制裁；反テロ法。

(A)各貸金先、その子会社及びそのそれぞれの高級職員及び取締役、並びにHoldings及び借り手に知られている従業員は、すべての実質的な面で反腐敗法律及び適用される制裁措置を遵守する。任意の融資先、その任意の子会社、またはそのそれぞれの取締役または高級管理者、またはHoldingsおよび借り手の知っている限り、従業員は制裁を受けた者ではない。各融資先及びその子会社はすでに合理的に設計された政策とプログラムを実施し、維持し、融資先、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者、従業員と代理人が反腐敗法律と適用された制裁を遵守することを確保する。

(B)いかなる貸金者も、反腐敗法または適用される制裁措置に違反していかなる融資収益も使用しない。融資収益の任意の部分は、いかなる政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政治職候補者、または公的身分で行動する任意の他の人に、業務を取得、保持または指導するために、またはいかなる不正な利益を得るためにも直接または間接的に使用されてはならず、これは反腐敗法に違反する。

(C)本協定項の融資の発行または得られた収益の使用は、米国財務省の“外国資産規制条例”(31 C.F.R.，副題B，第5章)またはこれに関連する任意の認可立法または行政命令またはその後続法規(制裁、反テロ法とともに)を含む“米国愛国者法”によって採択されたいかなる条例にも違反しない。すべての融資先とその子会社はすべての実質的な側面で適用される反テロ法を遵守する。

(D)いかなる外国子会社又は任意の外国子会社を代表してなされた本第5.18節に記載された陳述及び担保は、任意の外国子会社又は任意の担保を有する者の利益にのみ適用され、関連する陳述及び保証の提供又は遵守がいかなる外国子会社、いかなる保証を有する者にも適用されない限り、又は

- 69 -

 

いかなる付属会社、取締役、上級職員又は従業員は、いかなる法律、法規又は法令の下でのいかなる責任も負わない(理事会条例(EC)第2271/96号及び/又はドイツ対外貿易条例第7条を含む)。

第5.19節材料は不動産を所有している。付表5.19は，合意日までのすべての材料が所有する不動産とその住所を完全かつ正確に示している.1契約締結日に、一方または複数の融資先は、別表5.19に列挙されたすべての不動産を所有する。

5.20節の資料の正確性など

(A)各貸手は、それまたはその任意の付属会社がその制約を受けているすべての合意、文書および会社または他の制限、ならびにそれが知っているすべての他の事項を貸手に開示しており、これらの事項は、個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。報告、財務諸表、証明書、または他の書面情報(財務予測、推定および他の展望的陳述および一般的な経済または業界の特定の性質の情報を除く)は、任意の融資者またはその代表によって任意の貸手に提供され、本クレジット協定に関する交渉、または本信用協定による交渉または任意の他の融資文書(それぞれの場合、このように提供される他の情報によって修正または補足)によって提供される報告、財務諸表、証明書または他の書面情報は、全体として、いかなる重大な事実の誤った陳述も含まれておらず、または任意の必要な重大な事実が漏れており、その説明の場合によれば、誤解性を有さない。また、任意の融資先が提供する書面財務予測は、Holdingsが当時合理的と考えていた仮説に誠実に基づいて作成されている(このような財務予測は事実とみなされてはならず、重大な不確実性およびまたは事項の影響を受けており、その中の多くの不確実性およびまたはイベントが貸手側の制御範囲を超えており、いかなる財務予測が達成されるかを保証することはできず、これらの財務予測がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測結果とは異なる可能性があり、これらの違いは重大である可能性がある)。

(B)締め切りまで，実益所有権証明に含まれる情報は様々な点で真で正しい.

第5.21節労働問題。Holdingsによれば、Holdingsによれば、重大な悪影響を及ぼす可能性のある脅威が合理的に予想される可能性がある。融資先およびその子会社の労働時間およびその従業員に支払われる金は、いかなる実質的な点でも“公平労働基準法”またはそのような事項を処理する他の任意の適用連邦、州、地方または外国の法律に違反していない。融資先またはその任意の付属会社が支払うべき、または給料、従業員健康および福祉保険および他の福祉について任意の貸手またはその任意の付属会社に請求することができるすべての重大な支払いは、債務として支払われているか、または累積として、融資先またはその付属会社の帳簿上に計算されている。期日までに取引を完了することは、任意の融資先またはその任意の子会社によって任意の集団交渉合意によって制限された任意の組合の終了または再交渉の権利をもたらすことはない。

第5.22節[保留されている].

- 70 -

 

5.23節ではデフォルト設定がありません。任意の貸手またはその任意の付属会社は、任意の合意、文書または他の約束に記載されている任意の義務、契約または条件を履行、遵守または履行しておらず、これらの合意、文書または他の約束は、借入先またはその任意の財産が任意の態様で制約され、合理的な予想に重大な悪影響を及ぼすことができる。約束に違反することはなく、まだ続いている。

第5.24節一般企業。各貸手の成功経営と状況は貸手グループ全体の機能の持続的な成功履行に依存し、各貸金方の成功経営はお互いの貸金方の成功業績と経営に依存する。各貸手は、(A)他の貸手の成功的な動作および(B)貸手がそれぞれの身分およびグループ会社のメンバーとして借り手に提供する信用から利益を得ることを直接または間接的に期待する(その取締役会または他の管理機関は、利益を得ることができることが合理的に決定されている)。各貸金先はすでに確定しており、本信用協定の署名、交付と履行及びその借り手が署名する任意の他の融資文書はその目的に符合し、その借入先に直接と間接的なメリットがあり、その最大の利益に符合する。

第五十五条議事録料。開示された事項を除いて、任意の融資先またはその付属会社は、融資文書の項目の下で行われる任意の取引について、任意の人に、任意の訪問者、ブローカー、投資銀行業務または他の同様の費用を支払うことはないが、本信用協定によって支払われるべき成約およびその他の費用は除外する。

5.26節の影響を受けた金融機関。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない。

第六条

平権契約

終了日までに、持ち株会社と借り手はそれぞれ融資先と約束し、同意した

6.1節の財務諸表とその他の情報。借り手は、行政エージェントおよび各貸手に提供するか、または提供するように構成される

(A)各財政年度(2023年12月31日までの財政年度開始)終了後120日以内に、監査を受けた持株会社及びその付属会社の総合貸借対照表を、当該財政年度終了及び当該財政年度までの総合収益、全面収益、株主権益及びキャッシュフロー表とともに、比較形式で前財政年度の数字を記載し、すべての報告は、BMW株式会社Wirtschaftsprüfungsgesellschaftまたは他の公認された地位の登録独立公共会計士事務所によって報告され、融資者に合理的な受け入れを要求し(“持続経営”または同様の資格または例外がなく((X)現在の債務満期日または(Y)任意の予想または実際に任意の財務契約に違反する場合を含まない)、この監査範囲に関するいかなる制限または例外もない)、これらの総合財務諸表は、一貫して適用されるGAAPに基づいて、持株会社およびその子会社の財務状況および運営結果を総合的に公平に反映することを旨とする

(B)各財政年度の前3四半期(2023年3月31日までの財政四半期開始)が終了してから50日以内に、監査(及び未審査)を受けていない持株会社及びその付属会社の総合貸借対照表及び当該財政四半期末及び当該財政年度当時過去の部分に関する未監査(及び審査されていない)に関する総合損益表、全面収益、株主権益及びキャッシュフロー表をそれぞれ列挙する

- 71 -

 

比較形式で前会計年度の1つ或いは複数の相応期間(或いはもし貸借対照表に属する場合、前の財政年度終了時まで)の数字を列挙し、この数字はすべて持株の財務主任の審査を経て、各重大な方面で一貫して適用されている公認会計原則に従って総合的な基礎の上で持株及びその付属会社の財務状況及び経営結果を公平に提出するが、正常な年末監査調整及び無脚注の規定を受けなければならない

(C)上記(A)又は(B)項に従って任意の財務諸表を交付するとともに、(I)持株会社の財務官により署名されたコンプライアンス証明書は、最近上記(A)項に基づいて財務諸表が交付された日から、GAAP又はその適用に何らかの変化が生じたか否か(上記(A)項に基づいて第1の財務諸表が交付される前に交付された任意のコンプライアンス証明書である場合は、監査された財務諸表である)を示し、このような変化が生じた場合には、当該コンプライアンス証明書に付随する財務諸表への影響を示す。(Ii)違約が存在しない証明を記載しているか、または各違約の性質、性質および状況を説明し、これについて取ったりしようとしている任意の行動を記載する；(Iii)信用協定によって交付された最後のコンプライアンス証明書の日付を証明して以来、いかなる貸金者の組織管轄権または法定名称は変更されていないが、融資文書に基づいて行政エージェントに通知する除外；(Iv)第7.12条に適合することを証明する合理的詳細計算を添付する；および(V)借り手が締め切りに存在する付属会社を除いて、他の付属会社がないことを証明する。または(B)締め切り後に信用協定第6.12条に従って行政エージェントに形成または買収された資産を事前に通知すること

(d) [保留区];

(E)各財政年度開始後30日以内に、当該財政年度及びその後の2つの財政年度の持株及びその付属会社の年度総合予測について、ホールディングス及びその付属会社の予想総合収益表及び総合収益表を含めて、合理的かつ詳細であり、すべての関連仮定を明らかにする必要がある

(F)上記(C)条のいずれかのコンプライアンス証明書を提出するとともに、前年度同期数字と大きな差がある理由を検討し、分析するとともに、持株会社及びその付属会社の当時の財政年度部分の財務状況及び経営結果を検討し、分析する

(G)任意の要求を提出した後、(I)行政エージェントが時々要求を出すように、各年金計画または外国計画に関連する任意の年間報告書のコピーを提供する必要があり、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸手が、“米国愛国者法”、“利益所有権条例”または他の適用される反腐敗および反テロ法律(“米国愛国者法”に基づく法律を含む)を遵守するために適用される“お客様の要求を理解する”ために合理的に要求される情報および文書、ならびに(Iii)持ち株会社、借り手または任意の付属会社の運営、商業事務および財務状況に関する他の情報、または任意の信用側が合理的に要求する可能性があるように、融資文書の条項を遵守する。

第6.1条の規定により交付されなければならない任意の財務書類及び関連証明書が非営業日に交付される必要がある場合は、交付の要求日は次の営業日に延期されなければならない。

- 72 -

 

6.2節の重大事項通知。持ち株会社および借り手は、行政エージェントに各貸手を提供するか、または行政エージェントに各貸金者を提供するように提供または手配する

(A)持株会社又は借り手が以下の事項を認識した後、直ちに書面通知を出さなければならない(いずれの場合も、(X)三(3)営業日以内(以下(I)項の場合、及び(Y)五(5)営業日以内に以下の他のすべての条項について)

(I)任意の無責任行為の発生は、その性質と程度を示す

(Ii)任意の融資者またはその任意の付属会社またはその任意の融資者またはその任意の付属会社に影響を与える任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または任意の人が提出または展開する任意の訴訟、訴訟または法的手続きは、法的または平衡法上、または任意の政府当局または任意の政府当局の前で提起されたにもかかわらず、これらの訴訟、訴訟または法的手続きは、合理的に不利と判断されることができ、裁定された場合、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される

(3)任意のERISAイベント(または外国計画に関連する任意の同様のイベント)が発生し、このイベント単独または任意の他のERISAイベント(または外国計画に関連する任意の同様のイベント)は、任意の融資先または任意のERISA関連会社の責任総額が閾値を超えることを合理的に予想することができる

(Iv)任意の貸手またはその任意の付属会社は、任意の貸手またはその任意の付属会社が、それぞれの場合、実際に、告発され、任意の環境法に違反した疑いまたは脅威であり、環境クレームを提出するか、または環境責任を負うか、または環境責任を負う任意の通知、伝票、または他の書面通信のコピーを受信し、各場合、これらの行為は、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる

(V)すべてのインシデントから受信された現金収益の純総額が5，000，000ドルを超える、または任意の非常に領収書をもたらす任意のインシデント；

(Vi)重大な悪影響をもたらす他の発展の発生をもたらすか、または合理的に予想されている

(7)最近提出された受益所有権証明書に提供される情報に変化があれば、その中で決定された利益を有するすべての人リストが変化する。

(B)任意の借り手またはその付属会社が、証券取引委員会、または上記委員会の任意のまたはすべての機能を継承する任意の政府当局または任意の国の証券取引所に提出されたすべての定期報告および他の報告、委託書および他の材料のコピー、または任意の貸手によってその一般株主に配布されたすべての報告、依頼書および他の材料のコピーは、直ちに開示されなければならない

(C)本6.2節の任意の他の条項に従って貸手に提供する必要はなく、任意の契約、融資または信用または同様の合意の条項に従って、任意の借り手またはその任意の付属会社の任意の債務証券所有者に提供される任意の報告書または報告のコピーに従って、提出直後に提出すること；

(D)誰もが付属会社又は保証人になった後、最新の付属会社又は保証人リストを迅速に提供する(どの場合によりますか)。

- 73 -

 

本節(A)段落に基づいて提出された各通知には、持ち株会社の財務官又は持株会社の他の執行者の声明が添付され、通知を行う必要があるイベント又は開発の詳細を説明し、これについて取られるか、又は取るべき任意の行動を説明しなければならない。

6.3節が存在する.各持株会社及び借り手は、その各付属会社に、その合法的な存在及びその業務運営に重大な影響を及ぼす権利、許可証、許可、特権及び特許経営権を維持、更新及び全面的に有効にするために、すべての必要なことを行うか、又は促進することを促し、合理的に予想されない限り重大な悪影響を与えない限り、第7.3節で許可されたいかなる合併、合併、清算又は解散又は7.5節で許可されたいかなる処置も禁止すべきではない。

6.4節債務の支払いと履行。各持株会社及び借り手は、税務責任を含むその義務を支払い又は履行し、支払わない場合又は履行しなければ、当該等の義務又は義務が債務違約又は違約前に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができるが、(A)善意の下でその有効性又は額について論争を提起するか、又は(B)論争中に支払いが合理的に予想されないことが重大な悪影響をもたらすことができない場合は除外するが、本節のいかなる規定は、いかなる貸手に任意の付属債務を支払うことを要求するものとみなされてはならず、当該等の債務の付属規定に違反する。

6.5節物件のメンテナンス。各持ち株会社および借り手側は，各付属会社にすべての有形財産の保存·維持を促し，業務運営中に良好な運用状態や状況(一般損失を除く)にするが，それができなければ重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない.

6.6節書籍と記録；閲覧権。各持株会社と借り手は、その各付属会社を手配する：(A)適切な記録及び帳簿及び勘定を準備し、この帳簿及び勘定は公認会計原則に従って各重要な方面でその業務及び活動に関連するすべての取引及び取引について全面的、真実及び正確な記録を行う必要がある；及び(B)貸金人は合理的な事前通知の下で指定されたいかなる代表訪問及びその財産、審査及びその帳簿及び記録を視察し、そしてその上級者及び独立会計士とその事務、財政及び状況を討論することができる(ただし借主の一名の代表は当該等の独立会計士と当該会議に出席する権利がある。)すべての費用は借り手が合理的に持ち株とその子会社の業務運営を乱すことなく支払い、双方が合意した正常営業時間内の合理的な時間内に行い、合理的な要求に従って頻繁に行う。ただし、条件は、(I)任意のこのようなアクセスまたは検査は、任意の適用可能な健康、安全、および安保協定に準拠し、10.15条を遵守すべきである；(Ii)違約事件が発生し、継続している限り、貸金者は、任意のカレンダー年度内に本節に規定された権利を2回以上行使してはならない；(Iii)違約事件の発生中に、行政エージェントまたは任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または独立請負者)は、通常の営業時間内の任意の時間に、事前に通知することなく、借り手によって費用を負担することができる。さらに、本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、ホールディングスまたは任意の子会社は、持株会社およびその子会社および/またはその任意の顧客および/またはサプライヤーを構成する非金融商業秘密または非金融固有情報の任意の文書、情報または他の事項の開示を要求されてはならず、(X)行政エージェントまたは任意の融資者(またはそのそれぞれの任意の代表または代理人)への開示を禁止する法律が適用されてはならない。(Y)弁護士-顧客または同様の特権によって制約されているか、または(Z)ホールディングスまたは任意の子会社が、任意の第三者に対して守秘義務を負う(このような義務が、本プロトコルの下でのこのような開示、検査、審査または複製を防止することを考慮して生じるものではない限り、(1)ホールディングスまたはそのような任意の子会社は、機密の存在および性質を行政エージェントに通知しなければならないという了解がある

- 74 -

 

記録、文書、または他の情報は提供されず、および(2)行政エージェントが合理的な要求(必要な貸手の指示の下で)を行った後、商業的に合理的な努力をとり、適用された契約相手側がそのような情報の開示に同意することを要求する(ただし、そのような同意を得るためにいかなる物質的コストまたは支出を招く必要はないか、または相手側に任意のタイプの対価格を支払う必要はない)。

6.7節は法律を遵守する。各持株会社および借り手側は、その各子会社に、そのまたはその財産に適用されるすべての政府当局のすべての法律、規則、法規および命令を遵守させ、その業務を展開するために必要なすべての許可証および許可証を保持し、これらの規定を単独または全体的に遵守できない限り、重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想することができない。また、上記の条項を制限することなく、各融資先は、各子会社に、反腐敗法律、適用される制裁、および“米国愛国者法”およびその公布された条例をすべての実質的な面で遵守させるであろう。

本節6.7は、関連する肯定的なチノの付与または受け入れまたは遵守が、いかなる外国子会社、任意の保証者または任意の付属会社、取締役、上級管理者、または前述の任意の従業員が時々発効し、それに適用されるいかなるアンチ抵抗または妨害法律、法規または法令に基づいて任意の責任を負うことにならない限り、任意の外国子会社または任意の外国子会社または任意の保証者の利益にのみ適用される(理事会(EC)第2271/96号条例および/またはドイツ対外貿易条例第7条を含む)。

6.8節の報酬の使用.

(A)融資によって得られたお金は、(I)決算日に既存の債務スケジュールを全額返済するために使用され、(Ii)は、本合意条項に抵触しない、または任意の法律または任意の融資文書に違反する一般的な企業用途にのみ使用される。

(B)直接的または間接的であっても、即時であっても、付随的であっても、最終的であっても、(A)任意の保証金株の購入、取得、または保有、または(B)T、UおよびX規定を含む連邦準備委員会の任意の規定に違反する必要がある任意の目的のために使用されない

(C)借り手は使用してはならず、各貸金者、そのそれぞれの子会社、およびそのそれぞれの役員、高級職員、従業員、および代理人は、いかなるローンの収益も使用してはならないことを保証しなければならない：(I)いかなる信用者への提供、支払い、承諾または支払いの承諾または支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものへの提供を促進するために、いかなる腐敗防止法に違反するか、または(Ii)任意の信用者が適用される制裁または任意の反テロ法に違反することを含む任意の方法でいかなる人を招くか。

（ d ） この第 6.8 条は、関連するアファーマティブ契約の譲受または遵守が、外国子会社、被担保当事者または前述のいずれかの関連会社、取締役、役員または従業員に違反または抵触をもたらさない限り、外国子会社または被担保当事者の利益のためにのみ適用されます。随時効力を有し、適用される反ボイコットまたはブロック法、規制または法令 （ 理事会規則 （ EC ） No 2271 / 96 および / またはドイツ対外貿易規則第 7 条を含む ） 。

- 75 -

 

セクション 6.9 担保に関する情報。

（ a ） 借り手は、以下の変更について、その発生後遅くとも 10 日以内に書面による通知を管理代理人に提出するものとします。

（ i ） 貸付当事者の法定名称または設立または形成の管轄区域；

(Ii)(A)任意の貸手の行政総裁事務所、(B)その主要営業場所、(C)その所有または所有または保有の担保に関連する帳簿または記録を保持する任意の事務所、または(D)適用される担保文書に別段の規定があることに加えて、それまたはその所有または保有を表す担保帳簿総値が1，000，000ドルを超える任意の事務所または施設が存在する場所(そのような任意の新しい事務所または施設を設置することを含む)；

(3)提出された融資報告書が誤った導電性を有するように、任意の融資者の識別または組織構造

(4)任意の融資先の連邦納税者識別番号または会社組織番号

(B)借り手は、前文で述べた任意の変更について、行政エージェントが変更後も常に継続し、すべての担保において有効かつ合法的かつ完全な保証権益を有するように、UCCまたは他の規定に従ってすべての申請を提出することを保証することに同意する

(C)借入者は、担保のいずれかの重要な部分が損傷または破壊された場合、直ちに行政エージェントに書面で通知することに同意する。

六十番目の保険です。

(A)各持株会社及び借り手は、その各付属会社と財政穏健及び信用の良好な保険会社とを促し、その保険財産について十分な保険を維持することができ、すべての保険の範囲及びカバーされるリスクは、火災、死傷、業務中断及びその他の引受範囲を拡大することにより保険を受けるリスクを含み、同じ又は類似した場所及び同じ又は類似規模で同じ又は類似した業務を経営する会社の慣行と同様である。

(B)洪水防止計画に参加するコミュニティ内の洪水防止区域内に位置する任意の住宅ローン財産の任意の部分については、借り手は、洪水防止計画又は個人保険証書を通して、任意の適用される貸金者を手配し、財政健全かつ信頼性の良い保険会社に維持する(ただし、借り手の住宅ローン財産に保険を提供する保険会社及び他の貸金先は、締め切り後に財政健全及び信用の良い範囲を除く。この場合、借り手は、速やかに財政健全かつ信用の良い保険会社を当該保険会社の代わりにしなければならない)。洪水保険法に基づいて発行される保険証書に規定されているこのような洪水保険の金額は、洪水保険法で規定されているこのような担保財産の最高保険限度額に等しいが、範囲と金額において“洪水計画”が許可する免除額と一致する免除額に限られている

(C)各持ち株会社および借り手は、各子会社を促進し、(I)迅速に促進する：(X)すべての融資先(持ち株会社の国内子会社を除く)は、当該融資先の保険証券に完全な留置権を付与し、(Y)持株会社の国内子会社のすべての米国保険証券(D&O保険証券を除く)は、裏書きまたは他の方法で修正されるであろう

- 76 -

 

担保に関する付加的な保険裏書き、又は担保に関する財産又は傷害保険の場合において、それぞれの場合において、慣例及び適切な利用可能な“基準”又は“ニューヨーク”貸金人の対処損失裏書に基づいて、各裏書きの形式及び実質が合理的に行政代理人及び要求された貸金人を満足させなければならず、かつ当該貸金人の対処損失裏書又は改正規定を規定し、その日付及びその後、保険引受人が行政代理人から違約事件発生に関する書面通知を受けた場合は、保険引受人は、そのような保険証書に基づいて貸手に支払われるべきすべての収益を行政エージェントに直接支払わなければならず、(Ii)(A)項の要求を満たすために更新または交換が必要な場合、そのような保険証書をキャンセル、修正または更新しない前に、更新または交換保険証書のコピー(または行政エージェントまたは貸手に以前に交付された保険証の更新期間を要求された他の証拠)、および必要な貸主が合理的に満足した保険料を支払う証拠を行政エージェントに交付しなければならない。

(D)各持株会社および借り手は、行政代理または任意の他の貸主の要求に応じて、すべての貸金者が第6.10(A)~(C)節に記載された要件を遵守する証拠を行政エージェントに迅速に提出(すべての貸手に配布)し、その形態および実質は、このような保険の年間継続証拠を含む行政代理および貸手の合理的な受け入れである。

(e) [保留区].

(F)本6.10節に掲げる条約については、理解し、同意すべきである

(I)信用側またはその任意の関連側は、本第6.10節の規定によって維持された保険証書によって保証された任意の損失または損害に対して責任を負わないが、(A)各貸金者は、その保険会社または前述の当事者以外の任意の他の当事者にのみ、そのような損失または損害の賠償を求めるべきであり、(B)これらの保険会社は、任意の信頼側またはその任意の関連側に補償を求める権利がないという理解がある。ただし、保険証書が上述したようにこのような当事者に対する代償権を放棄することを規定していない場合、借り手(本人およびその各子会社)は、法的に許容される範囲内で貸手およびその関連者への代償権利の放棄に同意することが条件である

（ 二 ） 本条第 6.10 項に基づく管理代理人または必要貸し手による保険の形態、種類または金額の指定は、いかなる場合においても表明とみなされない。当該保険が貸付当事者又はその子会社の事業目的又はその財産の保護のために適切であるという信用当事者による保証又は助言を有すること。貸付当事者およびその子会社に対し、管理代理人または必要貸し手が合理的に要求する形態および金額のその他の保険の維持を要求する権利を有すること。ただし、かかる保険は商業的に合理的な条件で入手可能である。

第 6.1 1 節 [保留されている].

第 612 節 保証と安全を提供する契約。

（ a ） 補助保証人。 契約日以降に借り手の子会社が設立または取得された場合、借り手は、当該子会社が設立または取得された日から 10 営業日以内に （ またはそれ以降の日 ） 書面で債権当事者に通知するものとします。

- 77 -

 

管理代理人が単独の裁量で受諾できるもの ） および （ 外国法人または FSHC である子会社の場合を除く ） ：

(I)借り手は、このような子会社毎に、この10(10)営業日以内に子会社加入協定および完全証明書を署名して交付しなければならない

(Ii)借り手は、担保債務が担保および担保要求および担保文書に適合し、行政代理または要求された貸主の合理的な要求に適合することを保証するために、子会社に行動を促し、当該子会社の資産および持分の保有権を確立し、改善する

(Iii)[保留区];

(Iv)[保留区]および

(V)借り手は、期限までに付属保証人である場合に必要な証明書および法的意見を行政エージェントに交付するか、または行政エージェントに交付する。

(B)不動産。

(I)任意の融資先が任意の材料が所有する不動産の成約日後に任意の財産を取得する場合、または任意の不動産がその材料所有の不動産となった場合、借り手は直ちに行政エージェントに通知し、その位置、その上の任意の構造または改善、および必要な貸主によって自己決定されたその材料が所有する不動産の現在価値の評価または借り手の善意の推定を含む、材料所有不動産の説明を詳細に説明しなければならない。この通知が送達されてから45日以内に、要求された貸手がその全権適宜決定権の下で当該材料等が所有する不動産の担保を要求しないことを決定しない限り、

(A)現物を所有する貸手は、担保を行政代理人に交付し、行政代理人または必要な貸金者の合理的な要求の他の文書、合意および手形、および

(B)借り手は、弁護士費を含む各貸金業者に、この項の義務に関連するすべての費用および支出を支払うように促すか、または借入者に支払わせなければならない。

(C)さらに保証する.

(I)持ち株会社及び借り手側はそれぞれ、借入先及び貸金側が担保者及び担保規定を遵守するように行政エージェントにその資産及び財産の担保権益を付与するように促し、融資先毎に担保及び担保規定を遵守させる。

(Ii)持ち株会社と借り手側はいずれも、各融資先が時々自費で行政エージェントに提出、署名、裏書き、確認、アーカイブまたは交付これらの文書、合意、文書、証明書、領収書、付表、確認性譲渡、転易証書、融資報告書、譲渡を促す

- 78 -

 

担保および担保要求を満たすために、担保、授権書、証明書、調査、報告および他の保証または文書を発行し、行政エージェントまたは必要な融資者が合理的に要求する可能性のある任意の担保文書に含まれる担保に関するさらなるステップをとる。

(Iii)本プロトコルまたは担保文書が別に規定されていない限り、本6.12(C)節で要求される各行動は、実際に実行可能な場合にできるだけ早く完了しなければならないが、そのような資産または財産または行政エージェントまたは必要な貸手がそのような行動を要求した30日後(または行政エージェントがその合理的な情動で決定されるより長い期間)に遅れてはならない。

6.13節の環境問題。これができないことが合理的に期待できない限り，持ち株会社および借り手はそれぞれ子会社ごとに，(A)すべての適用された環境法を遵守して業務を展開する，(B)環境法遵守に必要な任意の調査，救済，除去，対応行動を実施する，(C)それぞれの自己所有または賃貸物件の存在，生成，処理，貯蔵，使用，処分，輸送または放出に関する環境法を遵守するために必要なすべての行動をとるか，あるいは環境法による政府当局の要求に応じなければならない。持株会社は、環境法違反行為または任意の財産上、任意の財産の下、または任意の財産から有害物質が放出されたことを意識した場合、適切に任意の貸金者またはその任意の子会社に対する環境クレームを引き起こす可能性があり、総額が最低限度額を超え、これに関連する任意の書面通信の写しを直ちに行政代理人に転送することができる行政代理人に直ちに通知しなければならない

第6.14節[保留されている].

6.15節の成約後のいくつかの義務。借り手および他の貸手は、実際に実行可能な場合には、付表6.15に規定された締め切りの後の期間内、または行政エージェントが合理的に書面で同意した後の日付内に、書類を交付するか、または別表6.15に規定された行動をとるが、行政エージェントが別途約束の範囲を除外する(必要な貸手の指示の下で)。

第七条

消極的契約

終了日までに、持ち株会社と借り手はそれぞれ融資先と約束し、同意した

第7節負債；持分。

(A)持ち株会社および借り手は、それぞれの子会社の発生、招く、負担、またはいかなる債務の存在も許可されないが、以下の場合を除く

(I)ローン文書に基づいて発生する債務；

(Ii)プロトコル日に付表7.1に並ぶ債務が存在する

(Iii)任意の固定資産または資本資産を取得、建造または改善するために生じる債務、資本化リース、およびそのような資産の任意の買収によって負担されるか、またはそのような資産の任意の留置権を担保とする任意の債務を含む、

- 79 -

 

ただし、(A)当該等の債務は、この買収又は当該等の建設又は改善工事が完了する前又は後90日以内に招いたものであり、(B)本条第(Iii)項で許可された未償還元金総額は、いつでも(X)$7，500，000及び(Y)7.5%の両方を超えてはならない

(Iv)契約日後に買収により付属会社となる誰の債務でもあるが、当該等の債務は(A)当該人が付属会社になったときに存在し、当該人が付属会社となったことによるものではなく、(B)5，000，000ドル以下、及び(C)当該買収された付属会社にのみ追加される

(V)本第7.1(A)条に許可された債務の担保であるが、第(Iv)項に規定するものを除く

(Vi)(A)任意の他の融資先に対する任意の融資先の債務、(B)任意の非融資側子会社の任意の他の非融資者サブ会社に対する債務、および(C)第7.4条の投資として許可された範囲内で、任意の非融資側サブ会社の任意の貸手に対する債務；

(7)投機目的ではなくリスクを軽減するために締結された任意の交換プロトコルに規定された義務

(Viii)通常の業務中に不足した資金から抽出された銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または他の同様の手形によって生成された債務、または通常の業務中に生成されたサービス(借金ではなく)は、(A)信用限度額および貸越便利を含む現金管理、(B)保険料の融資、(C)供給協定に記載されているいずれかの支払いを受けるか、または支払う義務、および(D)これらの貨物またはサービスに関連する繰延購入価格または進捗支払いの義務に関する

(Ix)以下の理由により生じる債務：(A)7.5節で許可された任意の処置に関連して、非貸金側付属会社の購入者に負う習慣賠償義務；

(X)通常業務中に以下の場合により生じる債務：(A)控訴保証金または同様の手形、(B)保証保証金、支払保証金、履行保証金、入札保証金、不動産賃貸保証書、竣工保証書および類似義務、労働者補償申請索、健康、障害または他の従業員福祉、および任意の貸金先またはその付属会社のために開設された銀行引受為替手形およびその無担保；および(C)商業信用証、銀行保険書、倉庫証券または類似手形(債務借入金に関連する義務を除く)

(Xi)通常の業務中に発生した従業員、取締役、またはコンサルタントへの繰延補償債務；

(12)7.4節で許可された投資または買収に関連する任意の賠償義務および購入価格調整の支払義務およびまたは負債；

- 80 -

 

(Xiii)[保留区];

(Xiv)(Ii)、(Iii)または(Iv)条で許可された任意の債務について債務再融資；

(Xv)元本総額が(A)総合総資産2，000，000元および(Y)2%の両者のうち大きい者の追加無担保債務を超えないことに加え，(B)無担保二次債務を構成する場合，いつでも返済されていない総合総資産の(X)3，000，000元および(Y)3%のうち大きい者である.

(B)持ち株及び借り手は、第7.8節で許可されない限り、それぞれのどの子会社も、購入、償還、解約、買収、又はその任意の子会社の任意の持分のいかなる義務についても責任を負うことも許されない。

(C)本第7.1条の規定に適合するか否かを判定するためには、(I)(A)(I)~(Xv)に記載されたカテゴリのうちの1つのみを参照して負債を許可する必要はないが、両者の任意の組み合わせの下で部分的に負債を許容することができ、(Ii)1つの債務(またはその任意の部分)が上記(A)(I)~(Xv)条に記載の1つ以上のカテゴリの基準を満たす場合、ホールディングスおよび借り手は、債務発生日に当該債務項目を分類することが許可される。またはこのような債務の全部または一部は、後で本節の規定に適合する任意の方法で再分類される。

7.2節留置権。持ち株および借り手は、それぞれの子会社が現在所有または今後獲得した任意の財産または資産の設定、招く、負担、または任意の留置権の存在を許可することも許されないだろうが、以下の場合を除く

(A)ローンファイルに基づいて設定された留置権；

(B)許可された財産権負担；

(C)プロトコル日時に付表7.2に並列した任意の留置権が存在する.しかし、(I)この留置権は、任意の借り手または任意の付属会社の任意の他の財産または資産には適用されないが、加入または取得された収益は除外され、(Ii)この留置権は、契約日に保証された債務およびそれに関連する任意の再融資債務またはそれに関連する任意の他の延期、継続および置換のみを保証すべきであるが、その未償還元金を増加させない額は、任意の課税利息および未払い利息、保険料(入札保険料を含む)、元の発行割引、費用、失敗コストおよび費用(保証割引、承諾、および同様の費用および割引を含む)を含まない

(D)任意の貸金者またはその任意の子会社が、固定資産または資本資産の任意の留置権を取得、建造または改善するが、条件は、(I)この留置権保証第7.1(A)(Iii)条に許可される債務またはそれに関連する任意の再融資債務であり、(Ii)したがって保証される債務は、固定資産または資本資産を取得、建造または改善するコストを超えず、(Iii)保有権は、持株会社、借り手または任意の子会社の任意の他の財産または資産には適用されないが、その付加物または収益は除外される

(E)任意の貸金先又は任意の付属会社が任意の財産又は資産の前に存在する任意の留置権を取得するか、又は合意日後に付属会社になる者が付属会社になる前に当該人が付属会社の任意の財産又は資産上に存在するいかなる留置権となるか。ただし、(I)当該保有権保証債務については、第7.1条(A)条で許可されている。(Ii)当該留置権は設定されていない

- 81 -

 

(Iii)当該保有権は、持株会社、借り手又は任意の付属会社の任意の他の財産又は資産には適用されないが、当該財産又は資産の収益を加入又は取得することを考慮する場合を除き、(Iv)当該留置権は、当該買収の日又は当該人が付属会社になった日(何者に適用されるかに応じて)担保された債務及びその他の債務、並びにその未償還元金金額を増加させない他の延期、継続及び置換のみを保証するが、増加した額には、いかなる未払い利息、保険料(入札割増価格を含む)、原始割引、発行、追加を含まない。この延期、更新、または交換に関連する費用、失敗コストおよび費用(保証割引、承諾、見積書、および同様の費用および割引を含む)；

(F)任意の規制協定によって許可される信託銀行または証券仲介機関の留置権；

(G)他の留置権であるが，担保された債務総額(借入金を含まない債権)が1，000，000元以下であることを限度とする

本7.2節の規定に適合するか否かを判定するためには、(I)留置権は、(A)~(G)項に記載されたカテゴリの1つのみを参照する必要はないが、両者の任意の組み合わせの下で部分的に許可されてもよく、(Ii)留置権(またはその任意の部分)が上記(A)~(G)項に記載された複数のカテゴリの基準を満たす場合、ホールディングスおよび借り手は、その生成日に本節の規定に適合する任意の方法で当該留置権を分類することを許可されるか、または後で当該留置権の全部または一部を再分類することができる。

7.3節の根本的な変化；業務；会計年度。

(A)持ち株会社および借り手は、そのそれぞれの任意の付属会社が任意の人と合併または合併することを許可することも、または任意の人の合併または合併を許可すること、または売却、譲渡、レンタル、またはそのすべてまたは実質的なすべての資産、またはその任意の付属会社が発行するすべてまたは実質的なすべての持分(場合によっては、現在所有されているか、または後に得られることにかかわらず)、または清算または解散することを許可しないであろう。ただし、第7.4条または第7.5条で許可された取引も、本第7.3条に従って許可されなければならず、当該条の発効時およびその条の発効直後には、違約が発生しないか、または継続されることはなく、担保および保証要件が満たされる

(I)持株の任意の付属会社(借り手を除く)は、合併または合併することができる：(A)持株は、存続エンティティの取引中の持株であり、(B)借り手は、存続エンティティの取引中の借り手であり、(C)当該付属保証人は、存続エンティティの取引中の任意の付属保証人であり、(D)当該付属会社が非貸手付属会社である場合、任意の他の非貸手付属会社である

(Ii)任意の人(持ち株会社または借り手を除く)は、取引中に融資者と合併または合併することができ、貸手はまだ存在するエンティティである

(Iii)(A)貸手の任意の子会社は、そのすべてまたはほぼすべての資産を、Holdings、借り手、または任意の付属保証人に売却、譲渡、賃貸、または他の方法で処分することができ、および(B)任意の非融資者サブ会社は、そのすべてまたは実質的なすべての資産を、売却、譲渡、賃貸、または他の方法でHoldings、借り手またはHoldingsの任意の子会社に処分することができる；および

(4)以下の場合、持株会社または借り手以外の誰も清算または解散することができる：(A)いかなる重大な資産も所有しておらず、いかなる重大な業務にも従事しておらず、その他の面ではいかなる重大な資産もない

- 82 -

 

その存在および良好な信用の維持に関する活動以外の活動、または(B)持株会社は、その清算または解散が持株会社およびその子会社の全体的に最適な利益に適合することを誠実に決定し、(B)第2項の場合、融資先は、清算者または解散者の資産を取得する

(B)持ち株会社および借り手は、それぞれのいかなる付属会社も、業務範囲外のいかなる業務にも重大な程度で従事することを許可しないであろう

(C)持ち株会社は、いかなる付属会社も財政年度を変更することを許可しない

(D)任意の貸手または貸手の子会社は、制御された外国会社またはFSHCであってはならない。

第7節投資、融資、立て替え、担保、買収。持ち株会社および借り手は、それぞれの子会社の購入、保有、買収、または任意の投資(任意の合併または分割を含む)を許可することもできないが、以下の場合を除く

(A)現金および現金等価物投資；

(B)契約日に存在するか、または締め切りに別表5.13または付表7.4に並列に存在する拘束力のある約束に基づいて行われる投資、およびそのような任意の投資、拘束力のある承諾または義務の任意の延期、修正、または更新からなるその額を増加させない任意の投資；

(C)通常の業務中に、通常の支払い条件、前払い費用または保証金を仕入先に支払うことからなる投資；

(D)任意の貸手への投資

(E)7.1(A)節で許可された投資、担保および債務の範囲内で、7.3節で許可された取引、7.5節で許可された処置、および7.8節で許可された制限支払い；

(F)本プロトコルで禁止されていない交換プロトコル

(G)許可された買収

(H)通常の業務中に役員(または同様の人員)、上級職員または従業員に支給される給料、手数料、旅費、および他の同様の現金ローンまたは立て替え；

(I)(I)第7.5条の許可された処置に関連する約束手形および他の非現金対価格、(Ii)売掛金の満足または部分的な清算のために受信された投資または損失を防止または制限するために合理的に必要な範囲内で受信された受取手形、および(Iii)通常の業務中に口座債務者の破産、破産、再編または他の同様の手続き、または貸金者またはその子会社の任意の留置権に有利な任意の留置権の停止または強制実行に関連するために受信された任意の融資者またはその任意の子会社の金額に対処するための投資；

(J)当該人が付属会社になったとき、または借り手、持株会社またはその任意の付属会社と合併または合併したときに存在するいかなる人の投資(を含む)

- 83 -

 

当該等の投資が当該人が子会社又は当該等の合併又は合併になることを考慮して行われない限り、買収を許可する

(K)通常の業務中に、(1)経営リースおよび(2)債務を構成しない他の契約義務の履行を確実にするために支払われる現金保証金を含む、供給者、レンタル者または他の請負業者への前払い費用、保証金、前払い、および他の信用への投資

(L)通常の業務中に受託のために格納されるか、または格納された譲渡可能なチケットの投資；および

(M)契約日後の借り手及びその付属会社の他の投資総額が(X)3，000，000ドル及び(Y)総合総資産の3%(大きい者を基準とする)を超えない限り、借り手及びその付属会社の合意日後の他の投資は、違約により継続又は直ちに生じない限り。

本第7.4条の規定に適合するか否かを判断するために、(I)1つの投資は、(A)~(M)項に記載のカテゴリのうちの1つのみを参照して許可される必要はないが、両者の任意の組み合わせの下で部分的に許可されてもよく、(Ii)1つの投資(またはその任意の部分)が上記(A)~(M)項に記載の複数のカテゴリの基準を満たす場合、ホールディングスおよび借り手は、その発生した日にそのような投資を分類することが許可されるか、または以降、本節の規定に適合する任意の方法で全てまたは部分的な投資を再分類することができる。

7.5節で処分する。持ち株会社と借り手は、それぞれの子会社がどの資産を処分することも許さないが、以下の場合を除く

(A)(I)貸金先のいずれかの付属会社から貸金側、(Ii)借り手が持株会社に発行する適格株式は、いずれの場合も担保および担保要求、および第2.7(B)(I)(B)条の制約を受ける

(B)(I)(A)いずれかの他の借款者又は(B)非融資側子会社の他の非融資者子会社に対する任意の処置、又は(B)他の非融資側子会社に対する任意の貸金側の任意の処置が、第7.9条の規定に適合する場合は、いずれの場合も、担保及び担保要求が発効後に満たされた限り、(Ii)通常業務中に売掛金及びその他の債務を徴収し、割引、解約又はその他の方法で30日以上の売掛金を処分し、又はそのような売掛金を任意の引受機関に売却し、いずれの場合も、通常の業務プロセスにおいて、(Iii)通常の業務中の在庫、製品、サービス、売掛金、現金、現金等価物または他の流動資産または金融商品の任意の処分、(Iv)通常の業務中の老朽化、破損、使用できない、経済的でない、余剰、古い資産、およびホールディングスまたはその子会社がもはや有用でないまたはもはや必要としない資産の処分、および(V)通常の業務中に契約権利または解決、放棄または契約権利または他の訴訟請求を放棄または放棄または提出する任意の処置を構成する。資産を査定したり減額したり

(C)本クレジット協定または他の融資文書条項が禁止されていない方法で通貨、現金または現金等価物を使用または移転すること；

(D)通常の業務中に特許、商標、著作権および他の知的財産権を非排他的に許可および再許可し、任意の他の財産のレンタル、再レンタル、許可および再許可(および上記のいずれかの事項を終了する)；

- 84 -

 

(E)本プロトコルによって許可された留置権および第7.2条、第7.4条、第7.8条に許可された他の取引、および本第7.5条で許可されない範囲内で、第7.3条で許可された他の取引；

(F)任意の意外事故およびその規定を受けた任意の財産の処置

(G)貸手または付属会社の知的財産権の放棄、ログアウト、失効、失効、または他の処置は、融資者の合理的な商業判断の下で、融資者が業務を展開しているとき、または放棄、ログアウト、失効、失効、または他の処置が貸手の利益に重大な損害を与えない範囲内で、またはそのような放棄、ログアウト、失効、失効または他の処置が貸手の利益に重大な損害を与えない限り、(Ii)知的財産権はその法定条項に従って失効または失効しない；

(H)少なくとも公平な市価で資産(全資付属会社の株式を除く)を処分し、(I)当時違約が存在しなかった限り、または直ちに違約を招くことがない限り、(Ii)貸手が受信した対価の少なくとも75%が現金または現金等価物からなり、販売終了時に支払われる(ただし、以下の項目は、現金または現金等価物とみなされるべきである：これらの資産の譲受人が負担する持ち株または任意の付属会社の任意の債務または他の負債の額)。(Iii)第2.7(B)(I)(A)及び(Iv)条(H)に従って販売されたすべての資産から受信された現金及び非現金収益の総額は、(X)7，500，000ドル及び(Y)本クレジット協定中の総合総資産の7.5%(このため、現金及び現金等価物以外の財産の公正な市場価値)を超えてはならず、第2.7(B)(I)(A)及び(Iv)条に要求される範囲で再投資を行う

(1)代替財産のような購入価格または他の設備または不動産の購入価格を相殺してクレジットと交換する設備または不動産を処分する

(J)本プロトコルの下で禁止されていない任意のドロッププロトコルによって予期されるヘッジスケジュールまたは取引を解除または終了する任意の財産権処置を含む；

(K)共同事業者間の契約売買手配に要求された範囲または行われた範囲で合営企業の投資を処分するように、共同経営手配および同様に拘束力のある手配を行う。

このセクション 7.5 の遵守を決定する目的のために、 （ i ） 処分は、 （ a ） から （ k ） に記載されているカテゴリーのいずれかを参照することによってのみ許可される必要はなく、それらの組み合わせの下で部分的に許可されることがあります。そして （ ii ） 処分がある場合（ またはその一部 ） が上記 （ a ） から （ k ） に記載されているカテゴリーの 1 つ以上の基準を満たしている場合、ホールディングスおよび借り手は、その裁量により、この条項に準拠した方法で、当該処分が発生した日に分類するか、または後で当該処分の全部または一部を再分類すること。

第 7.6 節 [保留されている].

第 7.7 節 [保留されている].

- 85 -

 

第 7.8 節 支払いの制限。 ホールディングスおよび借り手は、以下の場合を除き、それぞれの子会社が、直接的または間接的に、制限付き支払いを宣言または行うこと、または支払いに同意すること、またはそのような義務 （ 偶発的またはその他の義務 ） を負うことを許可しません。

（ a ） ドイツ株式会社法 （ Aktiengesetz—AktG ） の第 174 条と第 254 条の組み合わせにより要求される範囲において、

(B)担保及び担保要求の規定の下で、持株会社の任意の付属会社は、配当金及びその他の割り当てを発表及び支払いすることができ、永久普通株式権益(資格に適合しない権益を除く)のみで支払う権益を支払うことに同意することができる

(C)持ち株会社の任意の付属会社は、持ち株会社、借り手または任意の付属保証人、およびその付属会社の持分を保有する任意の他の者に、その持分に関する配当金または他の割り当てを比例的に宣言および支払いし、その持分の保有量に応じて比例的に制限的な支払いを支払うことができる

(D)株式を保有する場合、借り手及びそのそれぞれの付属会社は、実質的に同時に発行された新普通株権益を用いて得られた金を用いて、関係者が発行した株式を購入、償還又はその他の方法で取得することができる

(E)借入者および各付属会社は、任意の株式について株式オプションを買い戻しまたは行使し、任意の未来、現または前任従業員、取締役または高級職員(または前述の任意の従業員の任意の配偶者、前任配偶者、相続人、遺言執行人、遺産管理人、相続人、遺贈者または割り当て人)が支払うべき源泉徴収税または同様の税金を支払うことができる

(F)任意の貸手または付属会社は、任意の貸手に任意の他の制限的な支払いを支払うことができる。

7.9節関連会社との取引。借り手は、(合併または個別化を含む)任意の財産または資産を、その任意の関連会社から購入、レンタル、または(合併または個別による)任意の財産または資産を取得することを許可することも、または(A)取引の価格、条項および条件による借り手またはその子会社に対する割引の程度が、無関係な第三者から得られる価格および条項および条件よりも低くない限り、(A)取引の価格、条項および条件が、無関係な第三者から得られる価格および条項および条件よりも低くない限り、任意の財産または資産を処理することを許可しないだろう(本節は、7.1条で明確に許容されるいかなる取引にも適用されないことを理解すべきである。本クレジットプロトコルの7.2、7.3、7.4、7.5、7.8または7.10または貸手間または間の任意の取引(他の関連会社は含まれない)および(B)取引。

7.10節の制限プロトコル。持ち株会社および借り手は、(A)任意の融資者またはその任意の子会社が融資文書下の保証者を受益者とする任意の保有権の作成、生成または許可、または(B)任意の子会社がその任意の持分について配当金を支払う能力があるか、または他の分配を行う能力があるか、または借り手または任意の他の子会社への融資または立て替えの返済、または保証借り手または任意の他の子会社の債務を保証する能力があるか、またはその任意の持分について配当金を支払う能力があるか、または借主人または任意の他の子会社への融資または立て替えの返済を可能にする、それぞれの子会社が任意の合意または他の手配を直接または間接的に締結することを許可することもできないし、許可されないであろう。ただし、(I)上記の規定は、(A)法律または融資文書に適用される禁止、制限および条件には適用されない；(B)付表7.10で決定された合意日に存在する禁止、制限および条件(ただし、このような禁止、制限または条件の任意の延長または継続に適用されるか、または当該等の禁止、制限または条件の範囲を拡大する任意の修正または修正)；および(C)売却すべき付属会社に関連する売却契約に記載されている慣用制限および条件に適用されるが、このような制限および条件は、売却される付属会社にのみ適用され、この販売は許可されている

- 86 -

 

本規約によれば、(Ii)本節(A)項は、本クレジット協定によって許可される保証債務に関連する任意の合意によって適用される制限又は条件には適用されず、このような制限又は条件がそのような債務を保証する財産又は資産にのみ適用される場合、及び(Iii)本節(A)項は、譲渡を制限する合意における習慣条項には適用されない。

第7.11節の材料文書の修正。持ち株および借り手は、非実質的な修正、修正または免除が貸方に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、任意の二次債務文書またはその任意の組織文書の下での任意の権利を、それぞれの子会社が修正、補充、修正、修正または放棄することを許可しないであろう。前提は、借り手が署名および交付後直ちに行政エージェントおよび各貸手にそのすべての修正、修正または免除のコピーを交付しなければならないことである。

第7.12節金融契約。

(A)総合レバレッジ。2025年3月31日までの計量期間から、ホールディングスおよび借り手は、次のいずれの計量期間終了時の総合レバー率(総合レバー率定義における計量期間の修正に制限されているか)が、次の表の計量期間に関する比率よりも大きくなる

 

精算期間が終了する

比率.比率

2025年3月31日

4.50:1.00

2025年6月30日

4.50:1.00

2025年9月30日

4.50:1.00

2025年12月31日

3.50:1.00

2026年3月31日

3.50:1.00

2026年6月30日

3.50:1.00

2026年9月30日

3.50:1.00

2026年12月31日

3.00:1.00

2027年3月31日とその後

2.50:1.00

 

(B)最低流動資金。持ち株会社や借り手は、2023年6月30日までのカレンダー四半期から、カレンダー四半期の週平均流動資金(各カレンダー四半期の毎週金曜日営業終了時で計算)は、このカレンダー四半期終了時に10，000，000ドルを下回ることになります。

第7.13節二次債務の支払い。任意の付属会社および借り手は、相手などのそれぞれの任意の付属会社が、その者の任意の債務の元金または利息または任意の購入、償還、返品、買収または失敗について支払いまたは同意支払いを行うことを直接または間接的に許可することも許されないであろう。ただし、違約が発生せず、継続的または直ちに違約を招く場合、持株会社、借り手、または任意の付属会社は、適用される付属条文許可の範囲内で付属債務を支払うことができる。

- 87 -

 

第八条

違約事件

8.1節違約事件。以下のいずれも違約事件を構成する

(A)元金は支払わない.借り手がいかなるローンの元金が満期になっても支払わなければならない場合は、ローンの満期日であっても、又は所定の前払い日又はその他の場合には、当該ローンの元金を支払うことができない。

(B)その他の借金.いかなる貸金者も、任意の融資書類が満了して対応しなければならない場合には、いかなる融資の利息又は任意の費用、手数料、又は任意の融資書類に基づいて支払われるべき他の金額(本節(A)第2項に示す金額を除く)を支払わず、5(5)営業日以内に修復することができない。

(C)申出および保証.任意の融資先またはその任意の付属会社またはその代表が、任意の融資文書または任意の融資文書の下での任意の修正または修正または免除において、または任意の融資文書またはその下の任意の修正または修正または放棄に基づいて提出された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書においてなされたまたはみなされた任意の陳述または保証において、任意の重大な点で正しくないことを証明しなければならない。

(D)具体的なチノ。いかなる貸金者も、(I)第6.2(A)(I)、6.3、6.8、6.15条または第7条または(Ii)第6.1または6.10条に記載されている任意の約束、条件、または合意を遵守または履行してはならず、第(Ii)項の違約行為は、10(10)営業日以内に継続しなければならない。

(E)他のチノ。いかなる貸金者も、その所属する任意の融資文書(本条(A)、(B)又は(D)項に規定するものを除く)に含まれる任意の契約、条件又は合意を遵守又は履行してはならず、このような不履行又は借り手が行政代理の書面違約通知(要求された貸主の指示の下)を受けたことを持株会社又は借り手が認識してから30日以内に、このような違約は引き続き救済されないべきである。

(F)交差違約--実質的債務の支払い違約。いかなる貸手も、いかなる重大な債務が満了し、(適用可能な猶予期間が発効した後)満了し、支払わなければならない場合には、いかなる重大な債務についてもいかなる金(元金、利息、その他の形態にかかわらず、額にかかわらず)を支払ってはならない。

(G)他の交叉違約.任意のイベントまたは条件が発生し、任意の重大な債務が所定の満期日または支払日の前に満了するか、または許可されるか、または(通知の発行の有無、時間の経過または両方の両方にかかわらず)任意の重大な債務の所有者またはその代表の任意の受託者または代理人が、所定の満期日または支払日の前に任意の重大な債務を満了させることを可能にするか、または、所定の満期日または支払日の前にプリペイド、買い戻し、償還または廃棄を要求する(いずれの場合も、任意の適用可能な通知および任意の適用される治療期間が発効した後)；しかし本条(G)は，純粋に当該等の債務を担保した財産や資産の自発的な処置により満期となった担保付き債務には適用されない。

(H)非自発的訴訟.(1)任意の借入先またはその任意の付属会社または任意の債務者の下でのその債務またはその大部分の資産の清算、再編または他の救済を求めるために、非自発的手続を開始するか、または非自発的請願書を提出しなければならない

- 88 -

 

または(Ii)任意の貸金者またはその任意の付属会社またはその相当部分の資産のために、引継者、受託者、受託者、差し押さえ人、保管人または同様の役人を指定し、いずれの場合も、訴訟手続または請願書は、却下されることなく60日間継続しなければならず、または登録承認または上記のいずれかの命令または法令を命令しなければならない。

(I)自発的訴訟。任意の貸金者又はその付属会社は、(I)任意の手続を自発的に開始し、又は現在又は今後発効する任意の債務者救済法に基づいて、清算、再編又は他の救済を求める任意の嘆願書を提出し、(Ii)本条(H)項に記載された任意の手続又は請願書を提起することに同意し、又は速やかかつ適切に異議を提起することに同意し、(Iii)任意の貸金者又はその任意の子会社又はその大部分の資産のための接収者、受託者、保管者、抵当者、保管者又は同様の役人を申請又は同意し、(Iv)債権者の利益のための一般的な譲渡、または(Vi)前述の任意の目的を達成するための任意の行動を行うために、そのような法的手続きにおいて提出された重要な告発を認める答弁書を提出する。

(J)債務を返済できない。どんな融資先またはその任意の子会社も、債務が満期になると無力になり、書面でその無力または一般的に債務を返済できないことを認めるだろう。

(K)判決.(I)重大な悪影響を及ぼすことが個別にまたは合理的に予想される非金銭的最終判決、または(Ii)総額が閾値を超える金額を支払う最終判決は、任意の貸手またはその任意の子会社またはその任意の組み合わせ(それぞれの場合、A.M.最適な財務力によって少なくともA−に格付けされた非関連保険会社の保険全額によって保証されてはならない)であるが、そのような金額がそのような保険会社の保険引受であっても、理解されなければならないことを理解すべきである。保険会社が当該金額に責任を負うことを拒否した場合、当該金額はバスケットに計上されなければならない)、各場合、当該金額は60日以内に未償還または無担保状態を維持しなければならず、その間に実行を効果的に一時停止してはならず、または債権者は、任意の貸手またはその付属会社の任意の資産を差し押さえまたは徴収して、いかなる判決を強制的に執行するために、任意の強制執行手続きを開始しなければならないと判断する。

(L)ERISAアクティビティ。(I)ERISAイベントは、発生したすべての他のERISAイベントと共に発生した場合、任意の貸手またはその任意の子会社の責任をもたらすことが合理的に予想されるべきである(または第1.1節この用語で第(B)項に記載のERISAイベントを定義する場合、任意の貸手、その任意の子会社、任意の年金計画、それに基づいて設立された任意の信託、その任意の受託者または管理人を合理的に予想することができる。または任意の年金計画または信託のいずれかを処理する者)(従業員退職保障条例第502条または“規則”第4975条に基づいて“禁止された取引”に課税または罰金)、(Ii)年金計画または多雇用主計画はERISA事件を発生させなければならず、PBGCが任意の年金計画または多雇用主計画のために受託者を指定し、またはその計画を終了する理由を構成する。(Iii)貸手またはERISA関連当事者は、満期時に、ERISA第4201条に従ってマルチ雇用主計画の下で負担される抽出責任について任意の分割払いを支払うことができないべきであり、(Iv)外国計画については、上記と同様の任意のイベントが発生または存在しなければならない、または(V)規則412または430節またはERISA第302、303または4068節に従って任意の借り手またはERISA関連者の資産にいつでも留置権を適用しなければならない。

(M)ローンファイルが無効です。任意の融資文書の任意の実質的な規定は、任意の理由(その条項を除く)によって完全に有効であることを停止しなければならないし、または任意の貸金者は、その文書の下での任意の義務を書面で断言または否定しなければならない。

(N)留置権.行政代理人は担保文書がカバーする担保のいかなる実質的な部分に対して有効で完全な留置権を有することを主張してはならず、また当該留置権の保有を停止すべきではない

- 89 -

 

本協定と関連担保文書に要求される優先権を有するが、担保文書の条項により担保を解除する原因は除外する。

(O)制御権の変更.統制権変更が発生しなければならない。

(P)ランキングが下位規定の無効である.任意の二次債務を管轄する任意の合意または文書の付属条項は、任意の理由で撤回または失効されるべきであるか、または他の方法で完全に有効であることを停止しなければならないか、または任意の方法でその有効性または実行可能性に異議を唱えなければならないか、またはその合意または文書の下にさらなる責任または義務があることを否定しなければならないか、または任意の理由で、本クレジット協定またはそのような付属条項によって規定される優先順位を有してはならない。

8.2節違約時の救済措置。任意の違約イベントが発生して継続している場合、各違約イベント(第8.1(H)または(I)節に記載されたイベントを除く)、およびそのイベント継続期間の任意の時間において、行政エージェントは、必要な貸手の指示の下で、借り手に通知することにより、同じまたは異なる時間に次の行動をとるべきである：(I)当時返済されていない融資がすべて満期になって支払うべきであることを宣言する(または一部、この場合、満期および支払うべき元金としてそう宣言されていないものは、その後、満期および支払すべきものとして宣言することができる)。したがって、このように満期および支払いを宣言した融資元金は、融資文書項目の下の各貸金先の利息およびすべての費用および他の債務と共に、直ちに満期になって支払わなければならないが、借り手は、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要とせず、これらはすべて借り手によって免除される。第8.1(H)または(I)項に記載のいずれかの場合が発生した場合、その時点で返済されていない融資元金は、その支払利息および各貸金者が融資文書に基づいて計算すべきすべての費用および他の債務について、自動的に満了して支払わなければならない(およびすべての残りの承諾は自動的に終了する)。提示、要求、抗議、または他の任意の形態の通知がない場合、借り手は、これらのすべての通知を放棄し、(Ii)その時点で履行されていない任意の約束の終了を宣言し、(Iii)融資文書および適用法律に規定されたすべての他の権利を行使する。

8.3節の資金の運用。第8.2節に規定する救済措置の行使後(又はローンが自動的に満期になり、直ちに支払われた後)には、行政エージェントは、担保債務により受信された任意の金額を以下の順序で使用しなければならない

第1に、費用、賠償、支出およびその他の額を構成する保証債務部分(行政代理弁護士の費用、課金および支出、および第3条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、いずれの場合も行政エージェントにその身分で支払うべきである

第二に、このような収益が超えた範囲内で、貸手に支払うべき費用、賠償、および他の額の保証債務を構成する部分(貸手に支払う弁護士の費用、料金および支払い、および第3条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、彼らの間で比例して、本条項第2項に記載されたそれぞれの貸手に支払うべき金額で計算する

第三に、このような収益の任意の超過部分では、ローンの利息および未払い利息を構成する保証債務部分を支払い、本条項第3項で説明した貸手に支払うべき金額を貸主が比例して支払うためのものである

- 90 -

 

第四に、このような収益が超えた範囲内で、融資未払い元金を構成する一部の担保債務を支払い、貸金人が比例して貸手が保有する本条項第四項に記載した該当金額を分配する

第五に、そのような収益の任意の超過部分において、融資当事者が、融資伝票または融資伝票に不足しているその日の満了に基づいて保証当事者またはそのいずれか一方の他のすべての保証債務に対処するための超過部分であって、その日に保証されていない当事者のこのようなすべての保証債務のそれぞれの総額に基づいて比例して計算するためのものである

最後に、このような収益を超える範囲で、すべての保証債務(主張されていないまたは債務があるか、賠償債務または費用返済債務がすべての場合に期限が切れていないおよび対応する)の全額支払い、借り手または法律に別途規定された残高がある。

第9条

管理エージェント

第9.1条委任及び監督。各貸主は、ここで、Alter Domus(US)LLCを、本プロトコル項の下および他の融資文書下の行政エージェントとして行動することを撤回不可能に指定し、行政エージェント代表が、本プロトコルまたは本プロトコル条項を用いて行政エージェントの行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。各貸金者は、法的に可能な範囲内で、行政エージェントの任意の適用法の下で多重代表に対する任意の制限を解除する。法律又はその憲法文書に適用されて阻止されたいかなる貸金者は、書面で行政代理に通知すべきであり、理由なく遅延してはならない。本条の規定は完全に行政代理と貸金者の利益のためであり、借り手又は任意の他の貸金者は第三者受益者としていかなるこのような規定の権利を享受する権利がない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。対照的に、この用語は、契約双方間の行政関係を作成または反映するためにのみ使用される市場慣行のために使用され、本プロトコルの下の機能および責務を履行する際に、行政エージェントは、いかなる借り手または任意の他の人に対しても任意の義務または代理または信託関係を負担するとみなされるべきではない。ここで、行政代理が融資者を代表して融資書類に署名することを指示し、許可する。

第9.2節貸手としての権利。本契約項の下の行政代理人を担当する者が貸手でなければならない範囲内で、その人は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を貸金人の身分で享受すべきであり、行政代理人ではないように、同じ権利および権力を行使することができ、他の明確な説明または意味が別の言及がない限り、用語“貸手”は、本契約の下の行政代理人を個人として担当する者を含むべきである。このような者およびその支店および共同経営会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の連合会社の預金、それへの資金の貸し出し、その証券の保有、財務顧問の担当、または任意の他のコンサルタントサービスを提供することができ、一般に、借り手またはその任意の付属会社または他の共同経営会社と任意のタイプの業務を行うことができ、その人が本協定の下の行政代理人ではないように、貸手に任意の説明を行う責任もない。

- 91 -

 

第9.3節免責条項。

(A)本プロトコル及び他のローン文書に明確に規定されている義務を除いて、行政エージェントは、いかなる義務または義務を負うべきではなく、本プロトコルの下での義務は、機械的かつ行政的であるべきである任意の黙示された契約または義務を、本プロトコルまたは任意の他の行政エージェントのための融資文書として解釈してはならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェント：

(I)責任が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の黙示責任の規定を受けず、継続している

(Ii)任意の適宜行動または任意の適宜決定権を行使する義務はないが、行政エージェントは、必要な貸金者(または本文書または他の融資文書に明示的に規定されている他の数またはパーセントの貸手)に応じて、行政エージェントの行使を要求する裁量権および権力を書面で指示する。しかし、疑問を生じないように、任意の債務救済法に違反する可能性のある任意の自動的に中止する行動をとることを含む、行政代理人に、またはその弁護士が行政代理人に責任を負わせる可能性があると考え、または任意の融資文書または適用法律に違反する可能性のある任意の行動をとることを要求してはならない

(Iii)本明細書および他の融資文書に明示的に規定されていることに加えて、借り手またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示する責任はなく、この情報は、行政代理である人またはその任意の支店または関連会社に任意の身分で伝達されるか、または任意の身分で取得されるので、いかなる責任も負わない。

(B)行政代理、その付属会社、またはそれらのそれぞれの高級職員、取締役、従業員、代理人または代表は、それが取られていないまたは取られていないいかなる行動にも責任を負わない：(I)必要な貸手の同意または要求または指示(または第8.2節および第10.2節に規定する場合、行政エージェントが善意で信じている必要な他の数またはパーセントの貸金人)、または(Ii)管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって判断するような、自身の深刻な不注意または故意的な不正行為がない場合。行政代理人の担当者が借り手または貸手から違約または違約事件を記述する書面通知を受信しない限り、行政代理人はいかなる違約または違約事件も知らないとみなされなければならない。

(C)行政代理人は、(I)本クレジットプロトコルまたは任意の他のローン文書内または本クレジットプロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本クレジットプロトコルまたは任意の他のローン文書に従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)本クレジットプロトコルまたはその中に記載された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本クレジットプロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性、充足性または真正性、または任意の違約の発生、(Iv)本クレジットプロトコル、任意の他のローン文書または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性、部分的または真正性、または任意の違約の発生、(Iv)本クレジットプロトコル、任意の他のローン文書または任意の他のプロトコルの有効性、実行可能性、有効性、充足性または真正性、文書又は文書，又は(V)第4条又は任意の融資文書に規定されている任意の条件を満たしているが，明確な要求を受けて行政エージェントに交付されたことを確認した物品は除く。

(D)行政エージェントは、環境法に違反または違反する可能性がある、または第6.13節に従って危険物質の放出または放出を脅かす行為に責任を負うべきではなく、いかなる責任も負わず、そのような調査に関連するいかなる行動に対してもいかなる責任も負わない。行政エージェントは誰にも環境責任や環境クレームや貢献行為を負わないだろう

- 92 -

 

行政代理人が、本合意に従って許可され、許可され、指示された行動および行動、または任意のタイプの排出または放出または環境への任意の材料の排出または放出を脅かす行為に関連するので、任意の連邦、州または地方の法律、規則または法規によれば、任意の連邦、州または地方の法律、規則または法規によれば、この合意に従って許可、許可および指示された行動および行動、または任意のタイプの排出または放出または脅威に関連する行為である。

(E)行政代理人は、それが受信したいかなる金の利息にも責任を負わない。本協定または任意の他の融資文書の任意の規定は、行政エージェントがその任意の責務またはその任意の権利または権力を行使する際に支出または自己資金のリスクを冒すか、または他の方法で任意の責任を招くことを要求してはならず、もしそれがそのようなリスクまたは責任に対して満足できる償還または賠償を保証できないと信じている理由がある場合である。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における行政エージェントの行動またはその責任に影響を与えるか、またはそれに保護を提供することに関連する各規定は、本条9条の規定によって制限されなければならない。行政エージェントに与えられる権利、特権、保護、免除および利益は、賠償を受ける権利を含み、本協定に関連する各文書において行政エージェントに延長され、行政エージェントによって強制的に実行されることができる。行政エージェントが行動をとるか、または行動しない前に、本明細書で具体的に説明されていない任意の事実または事項については、必要な貸手の指示が必要である可能性があり、それに基づいて誠実に取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない可能性がある

(F)いずれの場合も、行政エージェントは、行政エージェントがそのような損失または損害の可能性を通知されたとしても、どのような訴訟形態をとるかにかかわらず、任意のタイプの特殊、間接、懲罰的または事後的損失または損害(利益損失を含む)に責任を負うか、または責任を負わない。いずれの場合も、行政エージェントは、世界の任意の適用地域の決済所、証券信託、決済システムまたは中央支払いシステムの故障、終了または一時停止、または天災、洪水、戦争(申告済みまたは未申告にかかわらず)、内乱または軍事動乱または敵対行動、核または自然災害、政治動乱、爆発、悪天候または事故、地震、テロ、火災、暴動、労働騒ぎ、ストライキ、または任意の理由で停止、禁輸、政府行動を含む、行政エージェントの制御範囲を超えた場合に本プロトコルまたは任意の関連文書の下での義務の履行に責任を負わない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に規定されるサービスの提供を遅延、制限、または禁止するか、または通信またはコンピュータ施設が利用不可能であるか、デバイス障害または通信またはコンピュータ施設が中断するか、連邦準備銀行の電報、電気通信または他の電報または通信施設が利用できないか、または代理人が制御できない任意の他の理由(上記のカテゴリまたは種類に属するか否かにかかわらず)の条例、法規または同様のもの(国内、連邦、州、県または市、または海外にかかわらず)。

(G)本協定の下の義務を履行することが、任意の他の人の指示および/または他の情報をタイムリーに受信することに依存し、これらの指示および/または情報が要求された時間内に受信されていないか、または受信されていない場合、行政エージェントは、本協定の下の義務を履行できなかったことに責任を負わない。行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の行動または行動(行動をとることができないことを含む)について必要な貸手の指示を要求する場合、行政エージェントは、必要な融資者の指示を受けるまで、その行動を回避する権利があるべきであり、行政エージェントは、そのためにいかなる責任も負うべきではない。以下の場合、行政代理人は、本協定又は任意の関連文書に基づいて、(1)そのような行動をとる場合は、行政代理人を当時納税していない任意の司法管轄区域で納税させること、(2)行政代理人に当時資格のない任意の司法管轄区域で業務を行う資格があることを要求すること、(3)行政代理人は、法律又は本協定又は任意の他の融資文書を適用する条項に違反しているとみなすか、又は(4)行政代理人が代理人が法的責任を負うとみなす。または(Ii)行政エージェントがそのような行動を取るか、または継続することによって引き起こされる可能性のある任意およびすべての法的責任および支出、例えば、行政エージェントは、最初に満足できる賠償を受けていない。レポートやその他のファイルを配信する(プラットフォームに掲示することを含む)

- 93 -

 

一方、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに従って行政エージェントに提供される情報は、参照のためにのみ、行政エージェントは、そのようなファイルおよび情報を受信することは、その中に含まれる任意の情報またはその中に含まれる情報に基づいて決定された推定通知を構成すべきではない

(H)本協定に含まれるどの内容も行政エージェントに任意の適宜行為を要求しない.明確にするために、“行政代理人が満足している”、“行政代理人によって承認されている”、“行政代理人によって受け入れられる”、“行政代理人によって決定される”、“行政代理人の裁量権内にある”、“行政代理人によって選択される”など、本契約または任意の他のローン文書に従って行政代理人に与えられる任意の権利、保護、免除または賠償は限定されない。“行政エージェント同意”および許可または代理の適宜承認、不承認、決定、行動または拒否のような意味のフレーズは、その行政エージェントが必要な融資者(または本契約または他の融資文書に明示的に規定されている他の貸手の数またはパーセンテージ)を受信することを前提として、そのような行動をとるか、またはそのような権利を行使する書面指示を受けることを前提とすべきである

(I)行政エージェントが、任意の環境法に従って“所有者または経営者”とみなされることができると考える場合、または行政エージェントが任意の環境責任または任意の他の連邦、州または地方法律下の任意の責任を招くか、またはそのような行動をとるのではなく、そのような行動をとることができると判断した場合、第9.6節の条項および条件に従って行政エージェントの職務を辞任するか、または資産の所有権または制御権を裁判所指定の係に譲渡するように手配する。

(J)行政代理は、責任を負わない、又はいかなる責任を負わないか、又は本規約における資格喪失に関連する機関に関する規定を確定、調査、監督又は強制執行する。上述した一般的な原則を制限することなく、行政エージェントは、(I)任意の貸主または参加者または潜在的融資者または参加者が不適格機関であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(Ii)資格を満たさない任意の機関に対して融資に譲渡または参加するか、または機密情報を開示するか、またはそれによって生じる任意の責任を有する。行政代理は、最終的に、任意の貸主または他の誰かが失格された機関ではないと仮定する権利があり、貸主または個人が失格された機関の書面通知を受けていない限り

9.4節行政エージェントの依存.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。ローンが本プロトコルで規定された任意の条件を満たしているか否かを判定する際には、行政エージェントが融資を発行する前に貸手から書面通知を受けていない限り、行政エージェントは、その条件が融資者を満足させると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

- 94 -

 

第9.5節職責は以下のとおりである.行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェント、弁護士、委託者、または著名人によって、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政代理人および任意の当該均等代理人、代理人、委託者、または著名人は、その任意およびすべての職責を、そのそれぞれの関連者によって、またはそれを介して履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、そのような二次代理人、委託者または代理人、ならびに行政代理人の関連者および任意の二次代理人、委託者または著名人に適用され、用語融資のシンジケートにそれぞれ関連する活動および行政代理人としての活動に適用されなければならない。行政エージェントは、不注意または不当な行為に責任を負うべきではなく、善意および慎重に任命されたいかなる二次エージェント、弁護士、委託者、または著名人の監督にも責任を負うべきではない。

第9.6節行政代理人は辞任する。

(A)行政エージェントは、いつでも借り手や借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、借り手と協議した後に後継者を指定する権利があり、後継者は、ニューヨークに事務所を設置している銀行、またはニューヨークに事務所を設置している任意の銀行の関連会社でなければならない(疑問を生じないために、双方は理解し、同意し、本合意に従って任命された初期行政エージェントは、必ずしもニューヨークに事務所を設置している銀行、またはニューヨークに事務所を設置している任意のそのような銀行の関連会社ではない)。そのような後継者が要求された貸手によって任命されず、退職直前の行政代理人が辞任通知を出してから30日以内(または要求された貸金者の同意の早い日)(“辞職発効日”)が任命されていない場合、退職する行政代理人は、上記の資格に適合する後継行政代理人を貸主に代わって任命することができるが、いずれの場合も、当該等の後任行政代理人は資格を喪失する機関ではない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。

(B)行政代理人を務める者が任意の債務救済法に基づいて訴訟を受けた場合、必要な貸金者は、法律の適用許容範囲内で、当該人の行政代理人の職務を解除し、借り手と協議した後に後継者を指定することができる。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30日以内(または必要な貸主の同意のより早い日)(“免職有効日”)が承認された場合、免職は依然として免職有効日の通知で有効にされなければならない。

(C)辞職発効日又は更迭発効日(場合に応じて)から、(I)退職又は更迭された行政代理人は、本協定及び他の融資文書項目におけるその職務及び義務を解除されなければならず、(Ii)退職又は更迭された行政代理人の任意の賠償金を除いて、すべての行政代理人が行い、行政代理人又は行政代理人による支払い、通信及び決定を行い、要求された貸手が上記の規定に従って後任行政代理人を委任するまで、各貸手が直接又は直接各貸手に行わなければならない(例えば)。後継者が行政代理人として任命されると、相続人は、退職または免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権および義務(退職または免職された行政代理人の賠償金の権利を除く)を継承し、付与され、退職または免職された行政代理人は、本協定または他の融資文書項目の下でのすべての職責および義務を解除されなければならない。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退職又は免職された行政代理人が本契約及びその他の融資書類に基づいて辞任又は免職した後、

- 95 -

 

この条項および第10.3節の規定は、退役または免職された行政エージェント、その子エージェント、およびそれらのそれぞれの関連側が、退役または免職された行政エージェントが行政エージェントを担当している間に取られた、または取られていないいかなる行動においても有効であるように、引き続き有効でなければならない。

9.7節は行政代理と他の貸主に対する不信である。各貸手は、行政エージェントがそれにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、行政エージェントは、任意の貸手またはその関連する当事者の任意の事務の譲渡または審査を同意、受け入れ、任意の事項(行政エージェントがそれ(またはその関連者)が所有する重大な情報を開示しているかどうかを含む)について任意の貸手に任意の陳述または保証を行うかどうかを含む任意の行動を取ってはならない。各貸手は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政代理人または任意の他の貸手またはその任意の関連者に依存することなく、貸手およびその子会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件および信用、ならびに行われる取引に関連するすべての適用される銀行または他の規制法律に対して自己の信用分析、評価および調査を行い、自ら本信用協定を締結し、借り手に信用を提供することを決定したことを行政代理人に示している。各貸主も、行政エージェントまたは任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、その時々適切と思われる文書および資料に基づいて、本クレジットプロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルまたは本プロトコルによって提供される任意の文書に基づいて行動し続けるか、または行動しないことを認め、それ自体の信用分析、評価および決定を継続し、融資先の業務、将来性、運営、不動産、財務および他の状況および信用を理解するために必要と思われる調査を行う。各貸手は、(I)融資文書が商業貸借手配の条項を明らかにし、及び(Ii)それが正常な過程で行い、買収及び/又は商業ローンを保有し、そして貸手として本信用協定を締結することを保証し、目的は商業ローンを作成、買収又は保有すること、及び本クレジット協定に記載されている当該融資者に適用される他の便利を提供することであり、購入、買収又は任意の他のタイプの金融ツールを保有する目的ではなく、各貸手が前述の規定に違反して申立を提出しないことに同意する。各貸主は、商業融資を行い、獲得し、および/または保有し、融資者に適した本明細書に記載された他の便利な態様を提供する決定が成熟しており、その本人またはそのような商業融資を作成、取得および/または保有する際、またはそのような他の便利な決定を提供する際に情状権を行使する者は、そのような商業融資を行う、取得、および/またはそのような他の便利を提供する上で経験が豊富であることを示し、保証する。

第9.8節[保留されている].

9.9節行政エージェントはクレーム証明書を提出することができる。任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きによる任意の融資者に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意のローンの元金が本合意のように明示的または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)は、介入または他の方法で訴訟に介入し、その権力を与える権利がある(ただし、義務を負わない)

(A)貸出金および未払いの全ての元金および利息、ならびに他のすべての未払いおよび未払いの融資伝票債務についてクレームを提出し、請求を証明し、貸手および行政代理人のクレーム(貸手および行政代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士およびすべてを含む)に必要または適切な他の書類を提出する

- 96 -

 

貸主及び行政代理は、第10.3条に従って当該司法手続きにおいて支払うことを許可する他の金；及び

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

このような司法手続きにおける任意の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、ここで各貸主からそのような金を行政エージェントに支払うことを許可し、行政エージェントがそのような金を貸主に直接支払うことに同意した場合、行政エージェントおよびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えの任意の満期金額、および行政エージェント第10.3条に規定された任意の他の金額を行政エージェントに支払う。

9.10節担保と保証事項。

(A)当事者が行政代理を取り消すことができないことを保証し，

(I)行政エージェントが任意の融資文書に従って付与または保有している任意の財産の留置権を解除する：(A)終了日において、(B)融資文書によって許可された売却または他の処置の一部として、または融資文書によって許可された任意の売却または他の処置に関連する売却または他の処置、売却または他の方法で処分された財産であって、融資先になる必要もない者ではない。ただし、担保契約項目の全部または実質的にすべての担保または全部または実質的にすべての担保価値を売却または処分する取引は、第10.2(B)項の制約を受けなければならないか、または(C)必要な貸金者の書面承認、許可または承認を得た場合、10.2項の制約を受けなければならない

(Ii)第7.2(D)節で許可された場合、任意のローン文書に従って行政エージェントまたは行政エージェントによって所有されている任意の財産の任意の留置権を付与し、そのような財産の任意の留置権の所有者の後に配置する

(Iii)保証人が融資文書によって許可された取引によってもはや付属会社でない場合、その保証人は、融資文書の下での義務を解除する権利があるが、担保合意項の下での全部または実質的に全ての担保または実質的に全ての担保価値の解除は、第10.2(B)節の制約を受けなければならない。

行政エージェントが随時提出する要求に応じて、必要な貸金者は、行政エージェントが特定のタイプまたはプロジェクトにおけるそれの権益を解除または従属する権利があることを書面で確認し、または本9.10節に従って任意の保証人のローン文書下での義務を免除しなければならない。本合意または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントは、融資先に適用される正式な許可者によって署名された証明を受けていない限り、担保または任意の保証人の任意の解除、従属または再譲渡に署名または交付する義務がなく、そのような解除、従属または再譲渡が本プロトコルおよび他の融資文書によって許可されていることを証明する。

(B)行政代理人は、以下の事項に対して責任または責任を負うか、または責任を持って決定または調査すべきではない：(I)保証品の存在、価値または収集可能性に関する任意の陳述または担保、(Ii)行政代理人の担保品に対する優先権または完全性の存在、継続または維持、(Iv)担保品に関連する任意の保険または他の保険またはその他を獲得または維持すること、(V)任意の税項、評価税または他の政府料金または担保に関連する任意の保有権または財産権負担を支払いまたは解除すること

- 97 -

 

行政エージェントは、担保の任意の部分、または(Vi)任意の貸金者がこれのために準備した任意の証明についても、融資者が担保を監督または維持できなかった任意の部分に責任を負うか、または法的責任を負うことができない。

第9.11節誤払い

(A)各貸手は同意する：(I)行政エージェントが融資者に通知した場合、行政エージェントは、行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金が、融資者に誤ってまたは誤って送信されたか、または貸手によって誤ってまたは誤って受信された(融資者が知っているか否かにかかわらず)(元金、利息、費用または他の金としての支払い、前払いまたは返済にかかわらず)、個別および集団の“誤払い”)は、誤払い(またはその一部)の返金を要求し、貸主は迅速に(ただし、その後の営業日よりも遅れてはならない)、そのような要求された任意のこのような誤払い(またはその一部)の金額を、当日資金(このように受信された通貨で)で行政エージェントに返却する。融資者が誤った支払い(またはその一部)を受信してから、その金額をより大きな連邦基金有効金利と、銀行業の時々有効な銀行同業補償規則に従って行政エージェントによって決定された金利で行政エージェントに返済した日からの毎日の利息と、(Ii)法律が適用される許容範囲内で、融資者は、誤った支払いに対するいかなる権利またはクレームを主張してはならず、ここでは、任意の請求、反クレーム、抗弁または相殺または補償に関する権利を放棄してはならない。行政エージェントは、“価値免除”または任意の同様の理論または原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含む、受信された任意の誤払いのクレームまたは反クレームの払戻を要求する。行政エージェントは，本条項(A)によるどの貸主への通知も決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)前(A)項に制限することなく、各貸金者は、ここでさらに同意し、行政エージェント(又はそのいずれかの関連会社)(X)から受信した支払金額又は日付が行政エージェントから発行された支払通知に規定されている金額又は日付と異なる場合、(Y)支払い通知の前又は付随的な支払い通知がない場合、又は(Z)貸手が他の方法で(全部又は一部)誤って送信又は受信したことを認識しない場合は、それぞれの場合において、エラーが発生した場合、各貸手は、エラー支払いを受信したときにエラーを知っているとみなされ、法律の許容が適用される範囲内で、融資者は、エラー支払いに対して任意の権利またはクレームを主張するべきではなく、行政エージェントに対して、受信した任意のエラー支払いの任意の要求、クレームまたは反クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁または反クレームを放棄することができ、“価値免除”または任意の同様の理論または原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含む。各貸主は、上記の各場合に、そのエラーが知っている(または知っているとみなされる)営業日以内に、そのイベントを行政エージェントに通知し、行政エージェントの要求に応じて、迅速(ただし、その後の営業日よりも遅くなってはならない)の金額を迅速に(ただし、その後の営業日よりも遅くしてはならない)行政代理人に、当日資金(またはその受信した通貨)で支払うことを要求する任意のそのようなエラー金(またはその一部)の金額を行政代理人に返金しなければならないことに同意する。融資者が誤払い(または一部)を受け取った日からその日まで連邦基金有効金利および行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定められた高い金利で行政代理人にその金を返済した日からの毎日の利息と併せて。

(C)借主および他の貸手は同意する：(X)誤支払い(または部分的な誤払い)が任意の理由で(行政エージェントが本9.11条に規定する権利および救済措置を制限することなく)、誤払い(または部分支払い)を受信した任意の貸手から取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、融資者のその金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤払いは、支払い、前払い、償還、解除を行うことができない

- 98 -

 

または他の借り手または任意の他の借り手が不足している任意の融資伝票義務を履行するか、または(C)項は、任意の貸手側の債務を増加(または加速)する(またはその満期日を加速させる)、または支払いすべき債務の金額(および/または支払い時間)を増加(または加速)するための効果がある(または加速する)効果があると解釈してはならない。また、疑問を生じないようにするために、前述の規定は、どのような誤払いの範囲にも適用されず、このような誤支払いの金額、すなわち行政エージェントが貸手に支払うために借り手から受信した資金に限定される

(D)法律に規定されている行政代理人の任意の権利及び救済措置に加えて、行政代理人は、いかなる貸金者にも事前に通知することなく、法的に許容される範囲内で、任意の誤った支払い(本9.11節に基づいて要求され、行政代理人を返還していない)について、任意の通貨の任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または即時、一時的または最終的に信託口座を含まない)および任意の他のクレジット、債務またはクレームを相殺および適用するために、法的許容範囲内で任意のこのような通知を明確に放棄する権利を有する。いずれの場合も、直接または間接、絶対または有、満了または未満期の任意の通貨にかかわらず、行政エージェントまたはその任意の関連会社、支店または代理機関が貸手の貸手または口座を保有または不足している任意の時間である。行政エージェントは、行政エージェントがこのような相殺および申請を提出した後、直ちに貸手に通知することに同意するが、このような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない。

(E)行政代理の辞任または交換、承諾終了、および任意の融資文書項目の下のすべての融資文書義務(またはその任意の部分)が償還、弁済または解除された後、各当事者の本条項9.11項の下の義務は引き続き存在しなければならない

第十条

雑類

10.1節で通知する.

(A)一般通知.本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、電話を介して送信されることが明確に許可されている通知および他の通信(および以下(B)段落に規定するものを除く)を除いて、書面で送信されなければならず、特定者または隔夜宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリまたは電子メールで送信されなければならない

(I)いずれかの借り手に与えられた場合、以下のアドレスと電子メールアドレスでその借入先に送信する：

c / o Mynaric AG

ドニールステラは19歳です

82205金メッキ

ドイツ

宛先：ステファン·バーンテ-フォン·ビロウ、エミン·ブレント·アルタン、マーカス·マン、トマス·カスター、フェリックス·ハケル

メール：メールボックス：stefan.berndvision onbuelow@mynaric.com, メール：Bulent.altan@mynaricusa.com, メール：markus.mannl@mynaric.com; 電子メール：ext_thomas.karst@mynaric.comおよびメール：Felix.hacke@mynaric.com

- 99 -

 

(Ii)行政代理人に送信される場合、添付表10.1に当該人に指定されたアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号；および

(Iii)任意の他のクレジット相手に与えられた場合、その行政アンケートで指定されたアドレス、ファックス番号、電子メールアドレス、または電話番号。

専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便による通知は、受信時に発行されたものとみなされ、ファクシミリ送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されない場合は、受信者の次の営業日に開業したときに発行されたものとみなされる)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知は、上記(B)項の規定により発効しなければならない。

(B)電子通信.本契約項下の通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、信用側が行政エージェントに書面で通知された場合、電子通信を介してこの条項の下の通知を受信することができない場合、上記の規定は、第2条に基づいて任意の貸手への通知には適用されない。

管理エージェントには、(I)電子メールアドレスへの通知や他の通信は、送信者が予期した受信者に送信された確認を受信した後に受信したとみなされることが規定されていない限り、(例えば、“受領書の送達を要求する”機能により、電子メールに返信する。システムによって生成された発行通知の確認または他の書面確認)および(2)プラットフォームまたはインターネットまたはイントラネットウェブサイトに発行された通知または通信は、前記(1)項に記載の予期される受信者が、その電子メールアドレスを介してその通知または通信の通知を受信し、そのウェブサイトアドレスを指定したときに受信したとみなされるべきである。ただし、上記(I)及び(Ii)項については、当該通知又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。本プロトコルは、プラットフォームまたはインターネットまたはイントラネットのウェブサイトへの貸し出し要求および管理エージェントへの他の通知を電子メールで送信または掲示するという逆の規定があるにもかかわらず、そのような送信を受信したことを当該側が確認した場合にのみ有効である。

(C)住所変更など本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、本プロトコル項の下での通知および他の通信のアドレス、ファックス番号または電子メールアドレスを変更することができる。

(D)ホーム。

(I)借り手の同意は、行政エージェントは可能であるが、義務はなく、必要な貸手の要求の下で、許可された電子通信をプラットフォーム上に掲示することによって、融資者に任意の承認された電子通信を提供する。

(2)プラットフォームと任意の承認された電子通信を“そのまま”および“利用可能な方法で”提供する。行政エージェントおよびその関連する任意の当事者は、プラットフォームまたは任意の承認された電子通信の正確性、十分性、または完全性を保証せず、それぞれ、承認された電子通信におけるエラーまたは漏れに対して責任を負わないことを明確にする。行政エージェントまたはその任意の関連当事者は、適切性、特定の用途への適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥からの任意の保証を含む、プラットフォームまたは承認された電子通信について明示的、黙示、または法定の保証を行わない。本契約は双方が同意し，管理エージェントは何のメンテナンスも担当しない

- 100 -

 

または、任意の承認された電子通信に関連するまたはプラットフォームに必要な任意のデバイス、ソフトウェア、サービス、または任意のテストを提供する。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連者は、(A)プラットフォームを介した任意の借り手または行政エージェントによる通信によって生じる直接的な損害、損失または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)を含む、厳格な責任に基づくか否かにかかわらず、(A)プラットフォームを介した任意の融資者、任意の貸手または他の個人またはエンティティに対して任意のタイプの損害責任を負わず、主に行政エージェントまたはその関連者の深刻な不注意または意図的な不正行為のためでない限り、各ケースにおいて、管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴不可能な判決において裁定されるか、または(B)間接的に、任意の借り手または行政エージェントが、プラットフォームを介して通信を送信することによって生じる特別な、付随的または後の結果的な損害、損失または費用(権利侵害、契約、または他の態様にかかわらず)。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関係者は、インターネット、電子、電気通信または他の情報伝送システムを介して取得された任意の情報または他の材料を使用することによる他人の損害にいかなる責任も負わない。これらの損害が主に行政エージェントまたはその関連側の深刻な不注意または意図的な不適切な行為によって引き起こされない限り、すべての場合は、管轄権のある裁判所によって控訴不可能な最終判決で裁定される。

(Iii)各貸手、各貸手、および行政エージェントは同意し、行政エージェントは、行政エージェントの慣用ファイル保持手順およびポリシーに従って許可された電子通信をプラットフォーム上に格納する義務はないが、許可された電子通信をプラットフォーム上に格納する義務はない。

(Iv)第10.1項に加えて、プラットフォームのすべての使用は、プラットフォームに掲示または引用された個々の条項および条件、ならびに貸手およびその関連会社によって署名されたプラットフォームの使用に関連する関連協定の管轄および制約を受けなければならない。

(V)各貸手は、電子媒体を介した配布材料が必ずしも安全ではなく、このような配信には秘密および他のリスクがあり、そのような電子配信に関連するリスクに同意して負担することを理解しているが、行政代理人の故意の不適切な行為または深刻な不注意によるリスクは除外され、いずれの場合も、管轄権のある裁判所が控訴できない最終審判決で裁定される。

(Vi)借り手および各貸主は、特定の貸手が公共貸手である可能性があり、第6.1条または他の方法に従って送達を要求するファイルまたは通知がプラットフォームを介して配布されている場合、借り手は、非公共情報を含む任意のファイルまたは通知が、公共貸手のために指定されたプラットフォーム部分に掲示されてはならないことを示している。借り手が、6.1節に交付された文書または通知に従って非公開情報を含むか否かを表明していない場合、行政エージェントは、持ち株会社、借り手、その子会社およびそのそれぞれの証券に関する重要な非公開情報を受信したい貸手によって指定された部分にのみ、そのような文書または通知をプラットフォーム上に掲示する権利を保持する。

- 101 -

 

(E)公共情報連絡先。各公共融資機関は、公共融資機関または公共融資機関を代表する少なくとも1人の個人に、プラットフォームの内容声明画面上で“プライベート情報”または同様の識別情報を選択させることに同意し、公共融資機関またはその代表が、米国連邦および州法律の証券要件を含む、公的融資機関のコンプライアンス手続きおよび適用可能な法律要件に基づいて、米国連邦または州法律の証券要件に適合するために、プラットフォームの“パブリックエンド情報”の部分的に提供されておらず、借り手またはその証券に関する重大な非公開情報を含む可能性のある承認された電子通信を言及する。任意の公共貸主がプラットフォームまたは他の方法で開示された任意の情報にアクセスしないことを自ら選択した場合、公共貸手は、(I)行政エージェントおよび他の貸手が情報にアクセスする権利がないことを認め、(Ii)借り手、行政エージェント、または情報にアクセスする権利を有する他の貸手は、(X)公共融資者が本プロトコルおよび他の融資文書に関連する情報の取得を制限することを決定した範囲に対して任意の責任を負うか、または(Y)選択された貸手にこれらの情報を開示するか、または選択された貸手が情報を使用することを表す任意の義務を決定するべきではない。このように開示されたり、そのような資料を使用しなかったりすることに法的責任を負わない。

第10.2条免除；改正。

(A)任意のクレジット側が任意のローン文書項目下の任意の権利または権力の行使を失敗または遅延させることは、そのような権利または権力を放棄するとみなされてはならず、またはそのような権利または権力を単一または部分的に行使するために、またはそのような権利または権力を実行するステップを放棄または中止することによって、任意の他のまたはそのような権利または権力をさらに行使することを妨げる、または任意の他の権利または権力を行使することを妨げるものとみなされてはならない。融資者の融資文書下での権利および救済措置は蓄積されており、他の場合に彼らが享受する任意の権利または救済措置を排除しない。いずれの場合も、本節(B)項の許可が得られない限り、任意の融資文書の任意の条項の放棄または任意の貸金者への任意の乖離の同意は、無効であり、放棄または同意は、特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。前述の一般性を制限しない原則の下で、融資の発行は、いかなる信用側がその際にこのような違約を通知または知っているか否かにかかわらず、いかなる違約も放棄すると解釈されてはならない。

本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、融資者が本プロトコルおよび他の融資文書を実行する権利および救済措置を実行する権限は、完全に行政代理機関に属し、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、行政代理機関によって融資文書の規定に従ってすべての融資者の利益のために提起され、維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(I)行政エージェントの自己行使(行政エージェントのみの身分)が本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて享受する権利および救済を禁止すべきではなく、(Ii)任意の貸手が第10.9節(2.8(H)節の条項を遵守する)に従って相殺権を行使すること、または(Iii)任意の貸手が任意の債務救済法に基づいて借り手に対して提起した訴訟が未解決の間、自己にクレーム証明書を提出したり、出廷して訴状を提出してはならない。さらに、誰も本プロトコルおよび他の融資文書の下で行政エージェントを担当していない場合、(X)貸主は、融資文書に従って他の方法で行政エージェントに提供する権利を有しなければならず、(Y)前述したが、本第(Ii)および(Iii)項に記載されている事項を除いて、第2.8(H)条に適合する規定の下で、任意の貸手は、必要な貸手の同意を得た後、必要な融資者によって許可されることができる任意の権利または救済方法を強制的に実行することができる。

(B)第2.11節、第3.1(F)節、第3.8節または本10.2節の他の段落の明確な規定を除いて、本信用協定、任意の他の融資文書、またはそのいずれかの規定を放棄、修正または修正してはならず、融資文書を適用する貸主が必要な融資者と締結した1つまたは複数の書面合意に基づいていない限り、

- 102 -

 

または、必要な融資者の指示の下で、融資文書を適用する貸手および行政エージェントによって署名されるが、このような合意は、以下のようにしてはならない

(1)貸主の書面による同意なしに、貸金者の任意の約束を延長または増加させる(第4条に記載された任意の前提条件を放棄するか、またはいかなる違約も延長または増加させるいかなる約束を構成してはならないことを理解することができる)

(Ii)各貸手の書面による同意なしに、任意の融資の元本金額を減少させるか、またはローン文書に従って支払われるべき任意の利息の金利を低下させるか、または任意の費用または他の金額を低下させるが、それぞれの場合、必要な融資者の同意を得るだけで、任意の財務契約、その中で使用される任意の定義された用語または“違約率”の定義を修正または修正することができ、または、そのような修正または修正が実際に金利または費用の低下をもたらす場合であっても、借り手が違約金利で利息を支払う任意の義務を免除することができる

(Iii)任意の所定の任意の融資元金または利息の支払日を延期するか、または本契約または任意の他の融資文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額、またはそのような支払いの任意の金額を減少、免除または免除する(ただし、第2.7条(B)項で要求される任意の前払いの金額または任意の前払いの日を減少させることはない)、各貸手の同意書を得ることなく、

(Iv)第2.10項及び(C)項の別の規定に加えて、各貸手の書面の同意を得ずに、第2.8(B)条に要求される比例分担支払い方法を変更することにより、本条項の任意の規定を変更することができる

(V)本節の任意の規定または“必要な貸手”という言葉の定義におけるパーセンテージ、または本節の任意の他の規定を変更し、各貸手の書面による同意なしに、本条項の任意の権利の放棄、修正または修正、または任意の決定または任意の同意を与える貸手の数またはパーセンテージを明確に規定する

(6)直接影響を受けていない各貸主が書面で同意して、任意の承諾または融資の建てられた通貨を変更するか、またはローン文書に従って支払いを行う通貨；

(Vii)各貸金人の書面の同意を得ずに、“保証協定”の下での保証者の保証責任を解除する(ただし、または第9.10節で明確に規定されているものを除く)、またはその保証に対する責任を制限する；または

(8)各貸金者の同意を得ずに、融資書類留置権の全部又は実質的にすべての担保を解除する(適用される担保文書が明文で規定されている又は融資書類が許可する取引に関するものを除く)

さらに、このような改正、放棄または同意は、上記で要求された借り手および貸手を除いて行政エージェントによって書面で署名されない限り、本契約または行政エージェントの任意の他のローン文書項目の権利、義務または義務に影響を与える任意の他の規定に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない。

(C)また、本節で何らかの逆の規定があっても、(I)要求された貸手および借り手が、融資文書の任意の規定において、明らかな誤りまたは任意の技術的誤りまたは漏れが共通して発見された場合、要求される貸手および

- 103 -

 

借り手は、任意のローン文書の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、この条項の修正を許可されなければならず、(Ii)行政エージェントおよび借り手は、任意のローン文書の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、行政エージェント費用手紙を修正、免除または修正することができる。

(D)行政エージェントが本プロトコルまたは任意の他の融資文書の署名者でない場合、借り手は、署名後、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、再記述、補足、修正、免除または同意のコピーを行政エージェントに提供しなければならず、行政エージェントは、コピーが受信されるまで、そのような修正、再記述、補足、修正、免除または同意の制約を受けない

第10.3節支出；賠償；損害免除。

(A)費用および支出。融資当事者は、本クレジット協定、引受プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理、または本プロトコルまたはその規定の任意の修正、修正または免除(これによって予期される取引が完了すべきか否かにかかわらず)に関するすべての合理的な自己負担費用(信用側弁護士の弁護士費を含む)および(Ii)任意の信用側で発生するすべての自己負担費用(任意の信用側の弁護士費を含む)を共同およびそれぞれ支払うべきである(I)信用側およびその関連側とその関連側との間で、本クレジット協定、引受協定および他の融資文書の準備、および(Ii)任意の信用側で発生するすべての自己負担費用(任意の信用側の弁護士費を含む)を共同でかつそれぞれ支払わなければならない。(交渉、法的手続き、または他の方法によっても)その権利の実行または保護に関連する(A)本クレジット協定、引受プロトコル、および他の融資文書は、本節の項に基づく権利を含む、または(B)本条項に従って発行される融資に関連する、そのような融資に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に生成されるすべてのそのような自己負担費用を含む。

(B)貸手側の賠償。融資当事者は、行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)、各貸金者、および前述の者の各関連当事者(上述した者の各々を“被弁済者”と呼ぶ)に共通して賠償し、以下の理由による任意およびすべての損失、クレーム、損害、債務および関連費用(弁護士費を含む)から各被支払者を保護しなければならない：(I)本クレジット協定、任意の他の融資文書または任意の他の契約または任意の他の合意または文書の署名または交付、または(I)本クレジット協定、任意の他の融資文書または任意の合意または文書による署名または交付、本契約当事者は、本契約または本契約項の下でそれぞれの義務を履行し、または本契約または契約項の下での取引を完了し、(Ii)任意の融資または使用または使用によって生じる収益の使用、(Iii)任意の借り手またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上、または任意の財産から実際または放出されるといわれている任意の有害物質、または任意の貸手またはその任意の子会社に関連する任意の環境クレームまたは環境責任、(Iv)上記の任意の事項に関連する任意の実際または予期されたクレーム、訴訟、調査または手続き、または契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいて、第三者によって提起されても、任意の融資者によって提起されても、いかなる損害を受けた者がその一方であるか否か、または(V)任意の融資者またはその任意の関連会社がいかなる適用された制裁、他の反テロ法または反腐敗法に起因するいかなる政府調査、監査、聴聞または行動を実行しても(いかなる貸手またはその任意の関連会社に対してもいかなる不利な裁決を下すか否かにかかわらず、賠償を受ける権利がある(罰金、罰金および他の費用の賠償を含む)ことを理解し同意すること；しかし、当該等の損失、申立、損害賠償、法的責任又は関連支出(X)は司法管轄権を有する裁判所が最終及び控訴できない判決で当該被補償者の深刻な不注意又は故意の不当行為によるものと判断し、(Y)行政代理人(行政代理人としての身分)に関係する以外、いかなる被補償者(行政代理人として)については、任意の融資方向が補償された者(行政代理人を除く)が違約申決を提出したことによる損失、申索、損害賠償、債務又は関連支出(X)を得ることができない

- 104 -

 

本合意または任意の他の融資文書項目の義務を悪意的に履行する場合、借り手側が管轄権を有する裁判所によって裁定されたクレームが最終的かつ控訴できない判決を得た場合、または(Z)クレームは、いかなる貸金者の使用または不作為にも関連せず、クレームは、賠償を受ける側によって別の賠償者に提起される(行政エージェントが行政エージェントとして提起されたか、または行政エージェントに対して提起されたクレームを除く)。本項に記載された賠償が任意の法律又は公共政策に違反して全部又は一部実行不可能と認定された範囲内では、借主者は、適用された法律に従ってその支払及び支払を許可する最大部分を、被賠償者又はそのいずれか一方で発生したすべての賠償額の支払及び弁済に使用しなければならない。本項(B)項は、任意の非税項クレームにより生じる損失、クレーム、損害等を代表する任意の税項を除く他の税項には適用されない。

(C)貸手が返済する。借り手が何らかの理由で行政代理人(またはその任意の二次代理人)または任意の関連者に本節(A)または(B)項に規定する任意の金を支払うことができなかった場合、各貸手は、行政代理人(またはその任意の二次代理人)または上記関連者(どの場合に応じて)への支払いにそれぞれ同意する。未償還金額(貸主が主張するクレームのいずれかの非償還金額を含む)における貸手の比例シェア(総クレジットリスクにおける各貸手のシェアに基づいて、適用される未償還費用または賠償支払いを決定する)。貸金人の本項(C)項の義務は，第2.8(D)節の規定を受ける。

(D)相応の損害賠償等を免除する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、任意の貸手は、任意の責任理論に従って行政エージェント(およびその任意の二次エージェント)、任意の貸主、および前述の者の任意の関連者(そのような人は“保護者”と呼ばれる)に主張してはならず、各貸手は、本クレジット協定、任意の他の融資文書または任意の合意または文書、または本クレジット協定、任意の他の融資文書または任意の合意または文書によって生成された、それに関連して、またはそれに関連して生じる特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害とは反対)への任意のクレームを放棄してはならない。どんなローンやその収益の使用でも。保護者は、予期されていない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して配信される本クレジットプロトコルまたは他のローンファイル、またはそれにしたがって行われる取引に関連する任意の情報または他の材料を使用して引き起こされる任意の損害については、一切責任を負わない。

(E)支払い。本節で規定されているすべての満期金は直ちに支払わなければならず、いかなる場合も請求要求後30日遅れてはならない。

第10.4節相続人及び譲受人。

(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本信用協定の規定は、本信用協定の双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に対して拘束力があるが、行政代理及び各貸金者の事前の書面による同意を経ず、貸金者は、本信用協定項の下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならず(本信用協定のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡を図っても無効)、貸金者は、本信用協定項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。(I)本節(B)項の規定に従って譲り受けた者に譲渡しない限り、(2)本節(D)項の規定に従って参加し、又は(3)権益を担保する質権又は譲渡の方法で譲渡するが、本節(E)項の制限を受けなければならない。本クレジットプロトコル中の任意の明示的または暗黙的な内容は、任意の人(本クレジットプロトコルの下または本クレジットプロトコルの下または本クレジットプロトコルによって許可されるそのそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)段落に規定される範囲内の参加者、および本明細書で明示的に予期される範囲内の各貸金者の関係者)に任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームを付与すると解釈されてはならない。

- 105 -

 

(B)貸手の譲渡。任意の貸手は、いつでも、本クレジット協定の下の権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができるが、任意のそのような譲渡は、以下の条件を満たすべきである

(I)最低金額。

(A)貸主がその際に不足していた適用融資の全ての余剰額を譲渡するか、又は承認基金又は関連承認基金による同期譲渡(当該等の譲渡を実施した後に決定する)に譲渡する場合、その譲渡総額は、少なくとも本条(B)(I)(B)段落で示される額に等しいか、又は譲渡された貸金人、貸金人の共同事業会社又は承認基金のような場合は、最低額を譲渡する必要がない

(B)本節(B)(1)(A)段落に記載されていないいずれの場合も、譲渡毎に譲渡された譲渡貸主が融資を適用する元本残高(自己譲渡及び譲渡に関する仮説交付管理代理人が登録簿に記録されている日に決定される)は、行政代理人及び違約事件が発生せず継続している限り、借り手が別途同意している(借り手の同意が無理に差し押さえられたり、遅延されてはならない)10，000，000ドル以下であってはならない。

(Ii)[保留されている].

(Iii)必要な同意.本節(B)(I)(B)段落で要求される範囲を除いて，どの譲渡も同意する必要はなく，また：

(A)(X)違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、または(Y)貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡されない限り、(X)違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、または(Y)貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡されなければならない(このような同意は、無理に拒否または遅延されてはならない)、および行政代理人に書面で通知して反対しなければならない

(B) [保留区].

(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡および仮定、ならびに3，500ドルの処理および記録料を署名して行政エージェントに交付しなければならない(ただし、任意の貸手の付属会社および承認された資金譲渡にはそのような費用を必要とせず、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら決定することができる)。譲受人が貸手でない場合、譲受人は行政代理人に行政アンケート、正式に署名された米国国税局W-9表(または他の適用可能な税務表)、および行政代理人が反マネーロンダリング規則および条例に従って要求するすべての“お客様を知る”文書を提出しなければならない。また，譲受人は，譲渡が発効した日又は前に，第3.6(G)節の規定により，任意の米国税の免除又は源泉徴収に関する証明を借主及び行政代理に提出しなければならない。

(V)ある人にタスクを割り当てない.(A)借主又は借り手のいずれかの関連会社又は子会社，(B)譲渡時に制裁を受けた者(譲渡が適用法に違反した場合)又は(C)譲渡をしてはならない

- 106 -

 

このような譲渡が発生した場合、(1)ロシア、(2)中国または(3)北大西洋条約機構のメンバーではない任意の他の司法管轄区域の1つまたは複数の、(1)ロシア、(2)中国または(3)非北大西洋条約機構のメンバーの任意の他の司法管轄区域に位置する人、またはそのうちの1つまたは複数の個人によって所有または制御されている者は、第(3)項の場合、借り手がその譲渡日前に2(2)営業日以上に行政代理および貸金人に書面で通知する(プラットフォーム上にこの通知を掲示することを含む)このような司法管轄区を指定する。行政代理は、いかなる譲渡が第(V)項の規定に適合するかどうかを決定、監督、確定、または照会するために、いかなる責任または責任を負うべきではない。

(六)自然人に譲渡してはならない。自然人(又は自然人のための持株会社、投資ツール又は信託、又は自然人の主な利益のために所有及び経営する)に譲渡してはならない。

本項(C)項に基づく行政代理の受領及び記録の前提の下で、各譲渡及び仮定に規定された記録日から後、譲渡者は本信用協定の一方であり、当該譲渡及び仮に譲渡された利息の範囲内で、本信用協定項の下で貸金人の権利及び義務を有し、当該譲渡及び譲渡された利息範囲内で、当該譲渡貸手は、本信用協定項の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本信用協定項における譲渡貸金のすべての権利及び義務をカバーする場合は、この貸主はもはや本プロトコルの当事者ではない)であるが，譲渡発効日までに発生した事実と状況に関する3.5節と10.3節の利益を引き続き享受しなければならない.貸手は、本信用協定による譲渡又は譲渡のいずれかの権利又は義務が本項の規定に適合しておらず、本信用協定については、当該貸手が本節(D)項に基づいてこのような権利及び義務に関与する行為を売却するとみなされるべきである。

(C)レコードを登録する.この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動する行政エージェントは、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、貸手に適用される名前および住所を記録し、本プロトコルに従って各貸手への適用約束および不足した元金(“登録簿”)を記録するための登録簿を保存しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借主、行政エージェント、および適用される貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本クレジット協定の条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本クレジット協定項の下の貸手と見なすことができる。合理的な事前書面通知の下で、この登録簿は借り手と任意の貸金人が任意の合理的な時間と時々閲覧することができなければならない。

(D)参加する.任意の貸主は、任意の場合において、借り手または行政代理の同意または通知なしに、任意の人((W)自然人の持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営することができる)、(X)借主または借り手の任意の付属会社または子会社、または(Y)参加時に制裁を受ける者(そのような参加を売却する場合は適用法に違反する)を提供することができる(それぞれ、参加者“)本クレジット協定の下で貸主の権利および/または義務の全部または一部；しかし、(I)本クレジット協定項の下での融資者の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸主は依然としてこのような義務を履行することについて、本クレジット協定の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政エージェント、および各貸金者は、本クレジット協定の下での当該貸金人の権利と義務について単独かつ直接当該貸主とのつきあいを継続しなければならない。

- 107 -

 

貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、本クレジット協定を実行し、本クレジットプロトコルの任意の条項の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されるべきであるが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、10.2(B)節に記載された参加者の任意の修正、修正、または免除に影響を与えることに同意してはならないと規定されていなければならない。借り手は、各参加者が3.4、3.5、および3.6節の利益を享受する権利があるべきである(3.6節の要件(3.6(G)節で要求された書類は、参加者に渡されるべきであると理解されることを含む)3.6節の要求を含む要求および制限されたものであり、その程度は、貸手であり、本節(B)段落に従って譲渡によって得られた資本の程度と同じである。しかし、任意の参加については、参加者は、3.4または3.6節に従って、その参加貸手が獲得する権利のある任意の支払いよりも多くの支払いを得る権利はないが、参加者が適用された参加を得た後に生じる法的変更によって、より多くの支払いを得る権利がある範囲内では除外される。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、10.9節の利益を享受する権利がなければならない。参加者が第2.8(H)条を遵守することに同意すれば、それが貸手であるように。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに融資文書項目の下での各参加者の融資または他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、そのような承諾、融資または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で開示されていない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の融資文書下での任意の約束、融資または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中の項目は、明らかに誤っていない決定的な項目でなければならず、逆の通知があっても、貸主は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、本信用協定のすべての目的の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(E)ある約束.任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、本クレジット協定および融資文書の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益をいつでも質抵当または譲渡することができるが、いかなる質権または譲渡も、本信用協定の下での融資者の任意の義務を免除することができず、またはそのような質抵当者または譲受人を本クレジット協定の一方としてそのような担保者または譲受人の代わりにすることができる。

(F)資格を取り消した大学

(I)譲渡貸主が拘束力のある合意を締結し、その売却、譲渡又は参加が本合意の下での権利及び義務の全部又は一部に参加した日(“取引日”)、いかなる者も譲渡又は参加されてはならない(借り手がその唯一及び絶対的な情状決定権で書面で譲渡又は参加に同意しない限り、この場合、譲渡又は参加については、当該者は失格とみなされない機関とみなされる)。疑問を免れるために、取引日が適用された後(“喪失資格機関”の定義に基づいて通知または通知期限が満了して資格喪失となった機関を含む)の譲渡者については、(X)当該譲受人が貸手となる資格を遡及的に喪失すべきではなく、(Y)借主が当該譲受人について実行する譲渡及び仮定自体が当該譲受人が資格喪失とみなされなくなることを招くことはない。第(F)(I)項に違反する譲渡又は参加は，いずれも無効である

- 108 -

 

(Ii)行政エージェントは、(A)プラットフォームが“公共側”の借入者に指定された部分を含む、借り手によって提供された資格を満たしていない機関リストおよびその任意の更新をプラットフォーム上に掲示するか、または(B)要求を出した各借主にそのようなリストを提供する必要がある。

第10.5節公平従属当事者。10.5節では：

“公平従属者”とは、ドイツの法律に基づいて成立又は設立された借入者又は担保保証人が融資文書に基づいて行う担保債務、任意の他の参加権(二次参加方式を含む)又は任意の他の権利及び債権に関する承諾を有する任意の担保当事者を意味し、当該借り手側又は担保保証人が破産又は破産する前に破産した場合には、ドイツ破産法第39項第1項第5項、第39項第2項又は第135節又は“ドイツ回避法”第6節の規定により、従属的な地位にあるか、又は撤回請求を受ける可能性がある。

“公平従属債務”とは、公平従属側に対して不足している保証債務を意味する。

(B)行政代理人が保有する追徴金は、任意の優先権種別における全ての債権者の保証債務を返済するのに不十分な範囲内であり、これは、平衡従属地位を有するいずれかの方が当該カテゴリ債権者の一部である場合、当該行政代理人が当該カテゴリ債権者の債務を弁済するために運用しなければならない額は、当該カテゴリの他の債権者に割り当てられ、公平な従属を受ける側は、その金額の任意の部分を受け取る権利がないためである。

(C)公平従属側は、融資文書に規定されたいかなる分担条項の利益も享受せず、義務のみを有し、いかなる支払いも受ける権利がなく、行政エージェントは、融資文書又は融資文書に関連するいかなる公平従属債務に基づいて公平従属側にいかなる金も支払うことを要求されてはならない。

(D)いかなる平衡法付属債務は、ドイツ破産法第39条第5項に規定する任意の融資文書下の担保債務が任意(その他)の条項保持者に従属するか、又は任意の方法で融資文書に基づいて任意の債権者に提供される任意の担保又は担保及び/又は賠償の有効性又は実行可能性を損害することになり、関連する衡平法従属側は、いかなる担保文書下の担保者でもないとみなされ、担保及び/又は賠償から利益を得てはならない。

(E)すべての公平従属者は、その承諾、参加または再参加、または承諾に関連する他の合意または手配が、譲渡承諾の後に含まれている限り、任意の他の融資者が株主ローンの順序付けに関する任意の法律に基づいて、または任意の態様で“保証協定”(またはその実行可能性)下の担保または担保および賠償に損害または悪影響を及ぼす限り、その範囲内およびそのような合意または配置が他の融資者の債権を二次に順位付けすることをもたらす限り、同意する。関連する衡平従属側は、任意の融資文書下の保証または保証された当事者であってはならず(いずれにしても説明されている)、いかなるローン文書下でその借りたお金は、担保文書を担保することができない(従属地位がこれ以上適用されない限り、またはその後、または同時に貸手に適用されない限り、(融資者のこのような従属地位が一般的に衡平従属者の承諾譲渡によって引き起こされない限り)。

- 109 -

 

10.6節の生存。借主は、本信用協定または任意の他の融資文書に関連して、または本信用協定または任意の他の融資文書に基づいて準備または交付された証明書または他の文書において作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本契約の他の当事者が依存しているものとみなされ、任意の融資文書の実行および交付および任意の融資の実行後に継続して存在しなければならず、これらの他の当事者またはその代表によるいかなる調査にもかかわらず、任意の信用側が本信用項の下で任意の信用を提供する際に、いかなる違約または不正確な陳述または保証を認識している場合であっても、いかなるローンの元金又は任意の累算すべき利息、又はローン書類に基づいて支払われなければならない任意の費用又は任意の他の金額がまだ返済されていない限り、当該等のローンの元金又は任意の累算利息は引き続き有効である。第3.4，3.5，3.6，10.3，10.10，10.11及び10.15条および第9条の規定は引き続き有効であり，本プロトコルで予想される取引の完了，終了日，または行政エージェントの辞任または免職にかかわらず，完全な効力および効力を維持しなければならない。

第10.7条対応者；統合；有効性；電子的実行；全体的な合意。本クレジット協定は、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。4.1節に別途規定がある以外に、本信用協定は行政代理人が署名した後に発効し、かつ行政代理人が本契約コピーを受信したときに発効し、契約コピーが統合された場合には、本契約の他の当事者の調印が必要である。署名ページ画像を実際に実行する任意の他のコピーをファクシミリ、電子メール、.pdf、または署名された署名ページのコピーを電子的に渡すことは、手動で署名されたコピーを渡すことと有効でなければならない。“署名”、“交付”という言葉、および本信用状プロトコルおよび本プロトコルによって行われる取引に関連する任意の伝票またはそれに関連する類似の意味を含む語は、電子署名、電子プラットフォーム上の署名および記録を含む電子関連、交付または電子形態で記録を保存し、任意の適用法律に規定された範囲内および任意の適用法律に規定された範囲および範囲内で、人工的に署名された署名、実物交付または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能であるとみなされるべきである。“世界と国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名及び記録法”、“統一電子取引法”、または改正された“統一商法典”に基づく他の類似した州法を含むので、双方は反対の反対意見を放棄する。しかし、(X)本契約のいかなる規定も、行政エージェントが任意の形態またはフォーマットの電子署名コピーを受け取ることを要求することは要求されず、(Y)行政エージェントは、任意のローン文書に手動で実行されたコピー署名ページを任意のローン文書に渡すことを随時自己決定する権利を保持し、本契約当事者は、このような手動で実行されたコピー署名ページを迅速に交付することに同意する。本信用協定及び他の融資文書、並びに行政代理又は任意の貸金者に支払われる費用に関する任意の単独の書面合意は、双方の当事者間の本契約の対象に関連する完全な契約を構成し、これまでの任意の及びすべての本契約の対象に関連する口頭又は書面合意及び了解を構成する。

- 110 -

 

10.8節の分割可能性.本クレジット協定に含まれる任意の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能であると認定された場合、本クレジット協定内の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない(特定の管轄区域における特定の条項の無効自体は、任意の他の管轄区域における特定の条項の有効性に影響を与えないことを理解されたい)。双方は善意の協議に基づいて，経済効果が無効，不法または実行不可能な規定の有効な規定に可能な限り近いように無効，不法または実行不可能な規定を代替しなければならない。

10.9節相殺。違約事件が発生し、継続している場合、各信頼者およびそのそれぞれの支店および付属会社は、適用法によって許容される最大範囲内で、任意の時間に保有されている任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または即時、一時的または最終的に、任意の通貨で表される)と、任意の時間に不足している任意の他の義務(任意の通貨で表される)とを随時、時々相殺および運用することができる。クレジットまたはその任意の支店または付属会社が、任意の融資先またはその任意の付属会社の信用またはアカウントのために負担するクレジットまたはその付属会社によって、現在または後に、クレジット契約または任意の他の融資文書に従って、クレジット側または支店または付属会社に対して負担される任意およびすべての義務は、クレジット側、分岐機関または付属会社が本クレジットプロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、融資先または付属会社のこれらの債務が期限が切れていないか、または融資先の分岐機関、事務所または付属会社のものである可能性があるにもかかわらず、このような預金を持っているか、このような債務に義務を負う事務室や付属機関。本項における各信用側およびその支店および関連会社の権利は、その信用先およびその支店および関連会社が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各信用側は、このような相殺および申請のいずれかの後に直ちに借入者および行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えるべきではない

10.10節には法律；管轄権；法的手続き書類の送達に同意する。

(一)法による国家統治。本信用協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである。

(B)司法管轄権に従う。本クレジット協定または任意の他の融資文書によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、または任意の判決を承認または実行するために、本プロトコルの各々は、それ自体およびその財産をニューヨーク州のニューヨーク州裁判所およびニューヨーク県に位置する米国地域裁判所および任意の控訴裁判所の排他的管轄権に撤回および無条件に同意することができず、本プロトコルの各々は、撤回および無条件的に同意することができず、任意の訴訟または手続きについて提起されたすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁定を行うことができ、または、そのような連邦裁判所では、法的に許容される最大範囲で適用される。本合意は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決が終局判決であるべきであり、他の司法管轄区域において、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本クレジット協定または任意の他の融資文書のいずれの内容も、任意の司法管区裁判所が借り手または任意の他の融資者またはその財産に対して、本クレジット協定または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続を提起する任意の権利に影響を与えない。

(C)場所への反対を放棄する.本合意当事者は、適用される法律の許容の最大限度内で、その現在を撤回することができず、無条件に放棄することができ、または今後、本節(B)の段落で示される任意の裁判所に対して、本クレジット協定または任意の他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きの任意の異議を提起する可能性がある。本合意当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

- 111 -

 

(D)法的手続き文書の送達.本契約の当事者は、第10.1項に規定する方法でプログラムファイルを送達することに撤回不能に同意する。本クレジットプロトコルのいずれの内容も、法律を適用して許容される任意の他の方法でプロセスにサービスを提供する本クレジットプロトコルのいずれの権利にも影響を与えない。

第10.11条陪審裁判を放棄する。本契約の各々は、適用法によって許容される最大範囲内で、本クレジット協定または任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される任意の取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づく)によって引き起こされるか、またはそれに関連する法的手続きにおいて、陪審裁判によって所有される可能性のある任意の権利を放棄する。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人、または代理人が明示的に、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の人は、前述の免除の強制執行を求めないことを証明し、(B)ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本節で相互に放棄および証明の誘惑を受けて、本クレジット協定および他の融資文書を締結することを認める。

第 10.12 節 支払いは脇に置く。 借り手による、または借り手に代わって、管理代理人または貸し手に対して支払が行われた場合、または管理代理人または貸し手が相殺権を行使した場合、そのような支払または相殺の収益またはその一部がその後無効となり、詐欺的または優遇的であると宣言された場合、脇に置か（ 管理代理人または貸し手の裁量により締結した和解に基づくものを含みます。 ） 受託者、受領者またはその他の当事者に返済される。債務者救済法又は詐欺譲渡法に基づく手続に関連して、 （ a ） そのような回収の範囲において、当初満たされることを意図していた債務又はその一部は、そのような支払が行われなかった又は相殺が行われなかったかのように復活し、完全な効力を有し継続するものとする。（ b ） 各貸し手は、管理代理人によって回収または返済された金額の適用分を、要求に応じて管理代理人に支払うことに個別に同意する。その請求の日から支払われる日までの利子を加えて、その時点からの連邦資金金利の大きい方と同等の年率で支払うこと。銀行間補償に関する銀行業界の規則に従って行政機関が決定したレート。

第10.13節の見出し。本文で使用する条項と章のタイトル及び目録は参考に供するだけであり、本信用プロトコルの一部ではなく、本信用プロトコルの構築に影響を与えるべきではなく、或いは本信用プロトコルを解釈する時に考慮されるべきである。

第10.14節金利制限。本協定には、いかなる逆の規定もあるが、いずれの場合も、適用法に基づいて利息とみなされるすべての費用、料金、その他の金額(総称して“費用”と呼ぶ)とともに、適用法により締結、徴収、又は保留される可能性のある最高合法金利(“最高金利”)が適用される場合、当該ローンについて支払うべき金利及びそのローンについて支払うべきすべての費用は、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。本節の実施のため、このようなローンについて支払われるべき利息及び費用は累計しなければならないが、他のローン又は期間について貸手に支払う利息及び費用は増加しなければならない(ただし、その最高金利を超えてはならない)、貸金者がその累積金額及び返済日までの連邦基金金利を受け取るまで。

- 112 -

 

10.15節は秘密にしています；特定の情報の処理

(A)各信頼側は、情報の秘匿に同意するが(以下のように定義される)、情報は、(I)その関連側およびその関連側に開示することができ、これらの関連側は、取引に関連するこのような情報を知る必要がある(このような開示の対象が、そのような情報の機密性を通知され、そのような情報の機密性を指示されるという理解がある)、(Ii)管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険監視員協会などの任意の自律機関を含む)からの要求。(Iii)法律または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(Iv)本契約の任意の他の当事者に、(V)本クレジット協定または任意の他の融資文書に従って任意の救済措置を行使するか、または本クレジット協定または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きに従って、または本契約またはその項の下の権利を実行し、(Vi)本契約と実質的に同じ条項を含む合意に適合する場合には、(A)本合意の任意の譲受人または参加者、または予期される譲受人または参加者に、本クレジットプロトコルの下での任意の権利または義務、または(B)任意の交換、派生または他の取引の任意の実際または予想当事者(またはその関連者)は、借り手およびその義務、本クレジットプロトコルまたは本クレジットプロトコルの下での支払いを参照して支払いを行い、(Vii)任意の格付け機関に(A)任意の格付け機関にデビット、その子会社または定期融資について評価するか、または(B)CUSIPサービス局または任意の同様の機関に定期融資についてCUSIP番号を発行および監視し、(Viii)借り手の同意を得る場合、または(Ix)これらの情報が公開される：(A)本節の規定以外の他の理由に違反するため、または(B)行政代理人は、任意の貸金者、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの関連者以外のソースから非秘密的にこれらの情報を取得し、その人の知る限り、当該人は、任意の貸手またはその任意の子会社に対するいかなる守秘義務の制約を受けず、守秘義務は、これらの情報の開示を禁止するか、または(C)行政代理人によって独立して生成される。任意の信用先またはそのそれぞれの任意の付属会社は、それぞれの場合、いかなる情報も参照しない。さらに、行政エージェントおよび貸手は、(I)市場データ収集者、ランキングプロバイダおよび融資業界の他の同様のサービスプロバイダ、ならびに(Ii)本クレジットプロトコル、他の融資文書および承諾の管理に関連するサービスプロバイダに、本クレジットプロトコルの存在および本クレジットプロトコルおよび融資文書に関する情報を行政エージェントまたは任意の貸手に開示することができる。

(B)本節の場合、“情報”とは、任意の融資者またはその任意の子会社またはそのそれぞれの関連者またはその代表が、任意の融資者またはその任意の関連者に提供または開示される任意およびすべての非公開、秘密および/または独自の情報を意味し、これらの情報が書面、口頭または図形であっても、財務計画および記録、マーケティング計画、業務戦略および第三者との関係、既存および提案された製品、商業秘密、顧客およびサプライヤーに関する情報を含むが、これらに限定されない任意の分析、アセンブリ、研究、報告または他の文書または陳述に含まれるか否かを意味する。戦略計画とシステム、そして契約条項。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、“情報”は含まれてはならず、各クレジット(およびその関連者およびそのそれぞれのパートナー、取締役、高度管理者、従業員、代理人、コンサルタント、および代表)は、本プロトコルで行われる取引に関する米国連邦所得税待遇および米国連邦所得税構造に関する任意のタイプの情報を誰にも開示することができるが、この税収待遇および税金構造に関連するすべてのタイプの材料(意見または他の税務分析を含む)をクレジット側に提供することができる。

- 113 -

 

(C)各持株会社および借り手側は、その子会社が、行政代理または任意の貸主またはそのそれぞれの関連会社の事前書面同意なしに、行政エージェントまたは任意の貸金人またはそのそれぞれの関連会社の名義を使用して、本クレジット協定に関連する任意のニュース稿または他の開示開示を発行することを招くこともなく、“臨時”プレスリリースの発行または米国証券取引委員会への文書提出の要求を含む、任意の適用可能な法律、証券取引所要求、伝票または同様の法律手続きまたは任意の政府当局の要求を含まない。双方は、融資文書の署名及び締め切りの発生について、ホールディングスが、米国証券取引委員会に提出された文書に信用貸付協定を記載し、そのForm 20−F年度報告書に含まれ、信用協定をそのForm 20−F年度報告の証拠物とする“仮”プレスリリースを発行することに同意する。

第10.16条“米国愛国者法案”。“米国愛国者法”によって拘束された各貸手および行政エージェント(任意の貸手を代表するのではなくそれ自身のため)は、この通知を借り手に通知し、“米国愛国者法”の要求に基づいて、各貸手の名前および住所を含む各貸手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があり、適用される場合、各貸手または行政エージェントが米国愛国者法に従って各貸手の他の情報を識別することを可能にする必要がある。各持株会社と借り手はすべて各付属会社に行政代理或いは任意の貸手の合理的な要求の資料を提供し、合理的な行動を取って、行政代理と貸手が“アメリカ愛国者法案”の遵守を維持することを協力すべきである。

10.17節は受託責任がない。各貸手が同意し、本プロトコルで行われる取引のすべての態様およびそれに関連する任意のコミュニケーションについて、一態様では、借り手およびその関連する当事者と行政エージェント、他の貸手およびそれらのそれぞれの関連する当事者との間のトラフィック関係は、行政エージェント、他の融資者、またはそれらのそれぞれの関連する当事者の任意の受託責任を示唆または他の方法で生成することはなく、任意のそのような取引またはコミュニケーションに関連する責任とみなされることもない。

第10.18節は、影響を受けた金融機関の自己救済を認め、同意する。任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(A)適用される決議案認可機関は、本プロトコルに規定されているいずれか一方(影響を受けた金融機関)に支払わなければならない任意の当該債務に、任意の減記および変換権力を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)そのような負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本クレジット協定または任意の他の融資文書によって規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる

- 114 -

 

(Iii)任意の適用される決議機関の減記及び転換権力を行使することにより，当該等の責任を変更する条項。

[署名ページは以下のとおりです]

- 115 -

 

添付ファイルB

 

付表2.1

 

[*]

 

 

 

 

添付ファイルA

ドイツ初級持分質権協定

 

[*]

 

 

添付ファイルB

ドイツジュニア口座プレッジ契約

 

[*]

 

 

 

 

添付ファイルC

ドイツ安全保障確認協定

 

[*]