8-K

アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549

FORM 8-K

現在の報告書

証券取引法第13条または15条に基づく

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年5月16日

   

パンハンドル・オイル・アンド・ガスクラスa

（登記事項に記載された登録者名）


デラウェア	001-31759	73-1055775
（設立の州または地域）	（証券取引委員会ファイル番号）	（税務署の雇用者識別番号）

サウスユニバーシティ・ドライブ1320番地スイート720
フォートワース , テキサス州		76107
（本社所在地）		（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む）：674-4400(405) 948-1560

   

次の規定の下で登録者の提出義務を同時に満たすことを目的としたフォーム8-Kの提出が意図されている場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。

☐証券法第425条に基づく書面による通信（17 CFR 230.425）

☐証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料（17 CFR 240.14a-12）

☐取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b))

☐取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c))

法第12(b)条に基づく登録証券:


各種類の名前	取引シンボル	登録した各取引所の名前
普通株式、0.01666ドルの割引	PHX	ニューヨーク証券取引所

註1：「登録者が新興企業である」とは、1933年証券法（§230.405 of this chapter）のルール405および1934年証券取引法（§240.12b 2 of this chapter）のルール12b-2で定義されているものを指し、超過又は未満ではありません。　

新興成長企業☐

新しいまたは改訂された財務会計基準に対して、取引所法第13(a)条に基づき提供される適宜の拡張移行期間を使用しないことを選択した登録者が新興成長企業である場合は、✔印を付けてください。


Item 3.03	証券保有者の権利に対する重要な変更事項

Item 3.03の範囲で、Form 8-Kに記載されたItem 5.03の情報は、ここに参照のために取り入れられます。


項目5.02	取締役会の一部の役員の退任、取締役の選任、または特定の役員の任命、および特定の役員の報酬制度。

PHX Minerals Inc.（以下、当社）が4月5日に米国証券取引委員会に提出した重要なプロキシ資料であるスケジュール14Aの開示によれば、ピーター・B・デラニーは、2024年5月16日に開催された当社の株主定例総会（以下、「2024年の株主総会」）をもって取締役から引退することを董事会（以下、「董事会」）に通知しました。したがって、2024年5月16日をもってデラニー氏は当社の取締役を退任しました。2024年の株主総会の前に、デラニー氏は董事会の報酬委員会およびガバナンス・サステナビリティ委員会に所属していました。

デラニー氏が2024年の株主総会をもって取締役から引退することは、当社の運営、方針、および実践に関する問題について当社との間でなんらの不一致があったわけではありません。

スケジュール14Aに記載されたように、ガバナンス・サステナビリティ委員会と董事会全体は、デラニー氏の後任のノミネートをしないことを決定し、代わりに董事会の規模を7名から6名に減らすことを決定しました。その結果、董事会の定員は6名となりました。


項目5.03	内部規約の改正、規定の変更、および決算期変更。

2024年の株主総会で、当社株主は、普通株式の合計承認済み株式数を54,000,500株から75,000,000株（以下、「修正案」）に増やすための証券会社の証書に賛成の投票を行いました。

当社株主による修正案の承認後、当社は2024年5月17日にデラウェア州書記官に修正案を効力を持って提出することを示す修正証書を提出しました。

修正案の説明は、スケジュール14Aに示されています。修正案の説明は、当社8-Kの付属書3.1に添付されている修正案の全文に言及することで、その全容が有効になります。


項目5.07	セキュリティ保有者の投票事項の提出

当社は2024年5月16日に、オーディオのみのウェブキャストで2024年の株主総会を開催しました。記録日である2024年3月28日には、37,458,487株の普通株式が承認され、2024年の株主総会で投票する権利がある株式であり、うち27,701,661株、または当社の発行済み普通株式の約74％が、直接または代理者を通じて代表されました。

2024年の株主総会で、当社の株主は以下の提案について投票し、これらの提案に関する詳細な説明はスケジュール14Aに記載されています。


(1) $8.2	リー・M・カナンとグレン・A・ブラウンを選出し、2027年の株主定例総会、またはその後任者が選出されるまで、3年間の役員として任期につくよう指名する提案。
(2)	当社の指名された役員の報酬を承認するための助言投票。
(3)	エルンスト・アンド・ヤングLLPを2024年12月31日に終了する会計年度の当社独立登録会計士として選任することを承認するための公認投票。
(4)	PHX Minerals Inc. Certificate of Incorporationを修正し、普通株式の許容株式総数を54,000,500株から75,000,000株に増やすための修正案を承認する提案。

すべての提案が株主によって承認されました。以下の表は、各投票提案の結果を示しています。


第1提案- 3年の任期の2人の役員を選出すること：
	全セクター	反対	棄権数	株主名簿記載者代理投票
リー・M・カナン	14,554,911	4,259,738	83,428	8,803,584
グレン・A・ブラウン	15,234,427	3,580,222	83,428	8,803,584


提案＃2 – 企業の指名執行役員の報酬を承認するための助言投票：
	全セクター	反対	棄権数	株主名簿記載者代理投票
合計	15,083,094	3,700,827	114,156	8,803,584


提案＃3 – PHX Minerals Inc.の独立登録会計士としてErnst & Young LLPの選任と任命の批准：
	全セクター			反対	棄権数	株主名簿記載者代理投票
合計	27,016,798			584,642	100,221	-
提案＃4 – PHX Minerals Inc.普通株式の承認に関するPHX Minerals Inc.定款の修正で、承認される普通株式の議決権の付与を目的として、承認される株式の数を54,000,500株から75,000,000株に増やす：
		全セクター	反対		棄権数	株主名簿記載者代理投票
合計		16,289,894	7,901,583		3,510,184	-

項目9.01財務諸表および展示。

(d) エキシビット



展示資料番号		概要
3.1*		PHX Minerals Inc.の修正証書に関する定款の修正。
*ここに一緒に提出されました

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。


			パンハンドル・オイル・アンド・ガスクラスa
2024年5月10日（金曜日）	2024年5月20日	By:	/s/ Chad L. Stephens
			Chad L. Stephens 社長兼最高経営責任者