アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール13G
証券取引法に基づく
(修正番号4)
Qifu Thechnology(旧称:Qifu Technology,Inc.)
(発行会社名)
普通株式A株式、株式1株当たり$0.00001のパル価値
(証券種別のタイトル)
88557W101**
(CUSIP番号)
2023年12月31日
(この報告書の提出を必要とするイベントの日付)
このスケジュールが提出された根拠となる規則を指定するために、適切なボックスをチェックしてください:
☒ルール13d-1(b)
☐ルール13d-1(c)
☐ルール13d-1(d)
* | この表紙の残りは、報告人が対象証券の関連クラスに関してこのフォームで初めてファイルする場合、および前回の表紙で提供された開示を変更する情報を含む後続の修正中に記入する必要があります。 |
この表紙の残りの情報は、証券取引所法18条の目的で「提出された」とは見なされず、あの条の責任を負わないが、法のすべてのその他の条項に従うものとする(ただし、注を参照)。
** | CUSIPナンバー88557W101は、Qifu Thechnology、Inc.のアメリカ預託証券(「発行者」)に適用されます。各アメリカ預託証券は2株の普通株式A株式を表します。普通株式A株式にはCUSIP番号が割り当てられていません。 |
CUSIP番号: 88557W101
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1 | 報告者の名前
By: | |||||
2 | グループのメンバーである場合は該当するボックスをチェックしてください (説明を参照) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SEC利用のみ
| |||||
4 | 市民権または組織の場所
日本、東京 | |||||
保有株式数 株式数 報告者ごとの保有 所有する人 各報告者の 報告者 人数 WITH |
5 | 単独の議決権
0 | ||||
6 | 共同の議決権
7,748,328 (1) | |||||
7 | 単独の設計能力
0 | |||||
8 | 共同設計能力
7,748,328 (1) | |||||
9 |
各報告者が受益所有する集計額
7,748,328 (1) | |||||
10 | 特定株式を除く場合、第9行の総額にチェックマークを付けます(説明参照) ☐
| |||||
11 | 行(9)の割合が表すクラスのパーセント
2.40% (2) | |||||
12 | 報告者の種類(説明参照)
FI |
1. | TT International Asset ManagementおよびSumitomo Mitsui DS Asset Management Company、Ltdが投資マネージャーとして機能する様々な投資車両が保有する、7,748,328株のClass A Ordinary Sharesを代表するADS形式でのものです。 |
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | SEC(米国証券取引委員会)に2023年4月27日に提出されたForm 20-Fによると、2023年12月31日現在の発行済みの322,792,063株のClass A Ordinary Sharesを基にしています。 |
CUSIP番号: 88557W101
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1 | 報告者の名前
SMBC Asset Management Services (UK) Limited | |||||
2 | グループのメンバーである場合は該当するボックスをチェックしてください (説明を参照) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | SEC利用のみ
| |||||
4 | 市民権または組織の場所
イギリスのロンドン | |||||
保有株式数 株式数 報告者ごとの保有 所有する人 EACH 報告者 人数 WITH |
5 | 単独の議決権
0 | ||||
6 | 共同の議決権
7,740,800 (1) | |||||
7 | 単独の設計能力
0 | |||||
8 | 共同設計能力
7,740,800 (1) | |||||
9 |
各報告者が受益所有する集計額
7,740,800 (1) | |||||
10 | 特定株式を除く場合、第9行の総額にチェックマークを付けます(説明参照) ☐
| |||||
11 | 行(9)の割合が表すクラスのパーセント
2.40% (2) | |||||
12 | 報告者の種類(説明参照)
FI |
1. | TT International Asset Managementが投資マネージャーとしてサービスを提供している各投資車両が保有する特定株式預託証書による普通株式のうち、7,740,800株を表します。 |
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 2023年4月27日に発行元がSECに提出した20-Fフォームによると、2023年12月31日時点で普通株式322,792,063株が発行済です。 |
CUSIP番号: 88557W101
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1 | 報告者の名前
TT International Asset Management Ltd | |||||
2 | グループのメンバーである場合は該当するボックスをチェックしてください (説明を参照) (a) ☐ (b) ☐
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3 | SEC利用のみ
| |||||
4 | 市民権または組織の場所
イギリスのロンドン | |||||
保有株式数 株式数 報告者ごとの保有 所有する人 各報告者の 報告者 人数 WITH |
5 | 単独の議決権
0 | ||||
6 | 共同の議決権
7,740,800 (1) | |||||
7 | 単独の設計能力
0 | |||||
8 | 共同設計能力
7,740,800 (1) | |||||
9 |
各報告者が受益所有する集計額
7,740,800 (1) | |||||
10 | 特定株式を除く場合、第9行の総額にチェックマークを付けます(説明参照) ☐
| |||||
11 | 行(9)の割合が表すクラスのパーセント
2.40% (2) | |||||
12 | 報告者の種類(説明参照)
FI |
1. | TT International Asset Managementが投資マネージャーとしてサービスを提供している各投資車両が保有する特定株式預託証書による普通株式のうち、7,740,800株を表します。 |
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 2023年4月27日に発行元がSECに提出した20-Fフォームによると、2023年12月31日時点で普通株式322,792,063株が発行済です。 |
商品 1。 |
(a) | 発行元の名称。 |
Qifu Thechnology, Inc,.
(b) | 発行元の主要経営者事務所の住所。 |
中国上海市浦東新区東方路1217号陸家嘴金融貿易區金融大厦7/F。
項目2。 |
(a) | 提出者の氏名。 |
「報告者」として、Sumitomo Mitsui Financial Group, Inc.(以下、「SMFG」)、SMBC Asset Management Services(UK)Ltd(以下、「SMBCAM」)、TT International Asset Management Ltd.(以下、「TTIAM」)がさまざまな投資車両が保有する普通株式に関してこのスケジュール13Gに記したものです(以下、「投資車両」)。 TTIAMはSMBCAMの完全子会社であり、SMBCAMはSMFGの完全子会社です。 投資車両は、発行元の特定株式預託証書を保有し、発行済み普通株式の2.40%に相当する7,748,328株を代表する米国預託株式を保有しています。 投資車両のいずれも、発行済み普通株式の5%以上を保有していません。
(b) | 主要業務所在地または居住地の住所。 |
SMFG
〒100-0005 東京都千代田区丸の内1-2-1
SMBCAM
イギリス、ロンドン、リバプール・ストリート100番地
TTIAM
イギリス、ロンドン、スレッドニードル・ストリート62番地
(c) | 市民権 |
SMFGは日本法に基づいて組織されています。 SMBCAMとTTIAMはイギリスの法律に基づいて組織されています。
(d) | 証券の種類のタイトル |
A種普通株式
(e) | CUSIP番号 |
88557W101
A種普通株式に割り当てられたCUSIP番号はありません。発行会社のアメリカ預託株式(「ADS」)にはCUSIP番号88557W101が割り当てられています。 1つのADSには2つのA種普通株式が対応しています。
アイテム 3. | この声明が§240.13d-1(b)または§240.13d-2(b)または(c)に基づいて提出される場合は、提出者が次のいずれであるかをチェックしてください。 |
(a) | ☐法律第15条に基づく登録された証券会社またはディーラー。 |
(b) | ☐法律第3条(a)(6)に定義された銀行。 |
(c) | ☐法律第3条(a)(19)に定義された保険業者。 |
(d) | ☐1940年投資会社法第8条に登録された投資会社。 |
(e) | ☐§240.13(d)-1(b)(1)(ii)(E)に従う投資顧問。 |
(f) | ☐§240.13d-1(b)(1)(ii)(F)に従う従業員給付プランまたは準備金。 |
(g) | ☐§240.13d-1(b)(1)(ii)(G)に従う親会社または支配者。 |
(h) | ☐連邦預金保険法(12 U.S.C. 1813)のセクション3(b)に定義された貯蓄会。 |
共同投票または投票の指示権を持っている割合:13,703,727* | ☐1940年投資会社法のセクション3(c)(14)に基づいて投資会社の定義から除外された教会の計画。 |
(j) | ☒ 米国外の機関(Rule 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)に従う) |
(k) | § 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)に従ったグループです。 |
ルール 240.13d-1(b)(1)(ii)(J)に従って非米国機関として申告する場合は、機関のタイプを指定してください:SMFGは、日本の金融庁(JFSA)に登録された銀行持株会社です。SMBCAMは、英国金融行動監視機構(UKFCA)に登録された投資顧問であるTTIAMの株式の100%を所有する親持株会社です。
アイテム 4. | 所有権。 |
このスケジュール13Gの表紙のアイテム5から9およびアイテム11の情報は、ここに参照として組み込まれます。
項目5。 | クラスの5%以下の所有権。 |
この声明が、報告人がここに記載された証券のクラスの所有者であることが事実として報告されていないことを報告するために提出されている場合、以下を確認してください☒。
項目6。 | 他の者のために5%以上の所有権。 |
該当なし。
項目7。 | 親持株会社によって報告される証券の子会社の識別および分類。 |
2023年12月31日現在、TTIAMは、投資マネージャーとしてのサービスを提供している投資車両が間接的に所有する7,740,800株のAクラス普通株式を間接的に保有しています。
項目8。 | グループの識別および分類。 |
該当なし。
項目 9。 | グループの解散の通知。 |
該当なし。
項目 10。 | 認証。 |
以下に署名することにより、私は、私の知る限りでは、上記の証券は業務遂行の通常の範囲内で取得され保有され、発行者のコントロールを変更または影響を与える目的で取得されたものではなく、また、その目的または効果を持つ取引の一部として取得または保有されたものではありません。
以下に署名することにより、私は、私の知る限り、銀行と投資顧問に適用される外国の規制制度は、機能的に同等の米国機関に適用される規制制度とほぼ同等であることを証明します。また、要請があれば、スケジュール13Dで開示される情報を委員会スタッフに提供することを承諾します。
署名
合理的な調査を行い、私の知る限りにおいて、本報告書に記載された情報は真実であり、完全かつ正確であることを証明します。
2024年2月13日日付
By: | ||||
署名: | /s/ Masahiro Yoshimura | |||
名前: | Masahiro Yoshimura | |||
職名: | Corporate Planning Departmentの執行役員及び総括管理部門の総括管理者 |
2024年2月13日日付
SMBC Asset Management Services (UK) Limited | ||||
署名: | /s/ Saburo Yoshida | |||
名前: | Saburo Yoshida | |||
職名: | 取締役 |
2024年2月13日日付
TT International Asset Management Ltd | ||||
署名: | /s/ ピーター・M・フォックス | |||
名前: | Peter M. Fox | |||
職名: | 最高コンプライアンス責任者 |