添付ファイル10.4

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株式会社リズム製薬株式会社

2017年度持分インセンティブ計画

業績単位協定

本業績単位協定(本“合意”)は、日付は[ ● ](“付与日”)は、デラウェア州法律により設立された会社Rhythm PharmPharmticals，Inc.(“会社”)と[ ● ](“参加者”)。本プロトコルで使用される未定義の大文字用語は、Rhythm PharmPharmticals，Inc.2017株式インセンティブ計画(この計画は時々修正される可能性がある)におけるこのような大文字用語のそれぞれの意味を有するべきである。

1.公演単位助成金。本契約及び計画に規定されている条項及び条件を満たしている場合は、会社は参加者に授与する[ ● ]業績単位は，以下と本計画に列挙した制限(“株式単位”)を受ける.*株式単位は、契約期間内(定義は付録A参照)で本プロトコル付録Aに掲載されている業績マイルストーンを完了することによって利益を得る資格があります。各株式単位は、参加者を代表して、本プロトコル付録Aに従って決定された一定数の会社普通株(“株”)、委員会によって決定された株式価値又は上記の任意の組合せの同値な現金を取得する権利があり、以下第3節に規定する条件が満たされた場合、及び以下第5節に規定する適用決済日である。

2.定住前にいかなる権利も享受してはならない。株式単位とは、実際の株ではなく、仮想的な株のことである。株式単位を付与する際には、参加者に任意の株式を発行してはならず、参加者は、任意の株式単位に関する当社株主のいかなる権利または特権を有するべきでもなく、所有してはならない。参加者は、本賞のために、当社のいかなる基金又は特定の資産においてもいかなる権益を有してはならない。

3.帰属。

a)本協定の締結日から、すべての株式単位は帰属を解除され、以下4節の規定により没収リスクを負う。

b)本第3節の規定の下で、株式単位は、委員会が業績期間中の総業績パーセンテージ(本条項の付録Aを定義する)を決定した日に1期に分けなければならない。ただし、参加者が付与された日からその帰属日(“帰属日”)までの間、当社またはその関連会社に雇用され続けるか、または他の連絡があることを前提としている。

c)支配権変更が帰属日の前に発生した場合、制御権変更が発生した場合、第4節に基づいて終了していない100%の株式単位(または、委員会が付録Aに記載されている十分なマイルストーンが達成されたと判断した場合、または、委員会がこれらのマイルストーンに到達する可能性が高いと判断した場合、100%を超える終了していない株式単位が帰属日に帰属する予定であり、委員会が決定したより大きな数の株式単位)が、制御権変更が発生したときに帰属することができる

本計画に基づいて適切と思われる行動をとる。本第3項(C)は、参加者と会社又は関連会社との間で締結された雇用契約、要件書、解散費協定又は他の契約(いずれの場合も“雇用協定”)に規定されている制御権帰属条項の任意の変更(任意の“ダブルトリガー”帰属条項を含む)にかかわらず、このような雇用協定が規定されていない限り、参加者が雇用終了後3ヶ月以内に制御権変更が発生した場合には、依然として株式単位に帰属する資格がある株式単位に適用されなければならない。この間、参加者は、本項第3(C)項に従って株式単位を帰属する資格があるが、このような制御権帰属変更に適用される雇用協定の任意の条項または条件(適時に実行され、債権解除を取り消すことができないいかなる要求も含む)を遵守しなければならない。

d)本第3項又は本計画に基づいて委員会が講じた任意の行動に基づいて帰属する株式単位は、以下4項に記載の終了条項の制約を受けないものとする。

4.株式単位の終了。参加者がすべての株式単位が帰属する前に任意の理由で当社およびその関連会社との雇用または他の連絡を終了した場合、帰属していない任意の株式単位は自動的に終了し、第3(C)条に別の規定または委員会が決定しない限り、参加者が雇用または他の関連を終了した日に没収される。さらに、委員会が、表Aに記載された任意のマイルストーンが業績中(適用対象または最高レベルを含む)に達成されていないか、または達成できないと判断した場合、マイルストーンの適用達成パーセントを乗じた在庫単位数に等しい在庫単位数は自動的に終了すべきである。本第4節または付録Aで述べたように終了した任意の株式単位については，いかなる和解や支払いも行ってはならない.

5.ストック決済および支払い代行。

a)株式単位が付録 A および上記第 3 節の規定に従って付与される場合、この第 5 節 （ a ） および下記第 5 節 （ b ） 、 5 節 （ c ） および 12 節の規定に従い、当社は、 （ i ） 業績期間の総達成率に株式単位の総数を乗じた株式数または （ ii ）第 3 条 （ c ） に基づいて株式単位が付与される場合には、当該第 3 条に基づいて付与される株式単位の数に対応するその他の株式の数、いずれの場合においても、最も近い全株式に切り捨てたもの、または株式 1 株の価値に基づく同等の現金、または委員会が決定する上記の組み合わせ、当該譲渡株式に適用される譲渡日の後合理的に実行可能な限り速やかに、適用される源泉徴収義務の対象となります。 本セクション 5 （ a ） の前述の規定に明示的または黙示的に反対の規定があるにもかかわらず、いかなる場合においても、既得株式の決済は、当該既得株式に適用される譲渡日が発生する暦年の次の暦月の第 3 暦月の第 15 日以降に行われてはならない。また、いかなる場合においても、参加者は、直接的または間接的に、支払の暦年を指定することが許されない。

b)本契約に基づく当社のすべての義務は、適用される連邦、州、地方、外国のまたは

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株式又は現金の支払を発行する前に、法律の要件の範囲内であれば、当及び法律の要件の範囲内にある他の源泉徴収税を徴収する。*当社は、当社の指定ブローカーが一部の株式を売却して得られた株式について、いかなる適用された抑留規定にも適合することを指定しなければなりません。参加者は、株式単位を受け入れて、参加者の許可を受けて、実行可能な範囲内でできるだけ早く関連販売を行う必要があります。*株式以外の形態で支払われる場合は、会社は、その時点で適切と考えられる手順に従って、適用される源泉徴収税を参加者に請求しなければなりません。

c)当社が株式を交付する責任も、取締役会が任意の株式の任意の証券取引所又は任意の州又は連邦法律に従って上場、登録又は取得資格を適宜決定するか、又は任意の政府規制機関の同意又は承認が当該株式等の株式を発行する条件として又は当該株式の発行に関連して、必要又は適切である場合には、当該等の上場、登録、資格、同意又は承認が取締役会が受け入れられないいかなる条件でなされたか又は取得したものでない限り、当該株式等を全部又は部分的に発行してはならないという条件により制限されなければならない。*本プロトコルに従って参加者に株式を発行する場合は、米国または任意の州、市、または他の管轄権のある国の任意の適用可能な法律または法規に準拠しなければなりません。

6.株主権利はありません。*参加者または参加者の死去時に株式単位を取得する権利を有する者は、株式単位の決済後に株式を発行する前に、投票権または配当権を含む株式の株式に関する株主のいかなる権利および特権も有していない。*参加者は、“規則”第83(B)条の規定により、株式単位を選択することができないことを認める。

7.計画条文に該当する場合には、支出を与える。本贈与は本計画に基づいて提供されるものであり，その条項は参考に本計画に組み込まれており，すべての点で本計画に従って解釈されるべきである.*株式単位の付与及び受け渡しは、本計画の条文及び委員会が本計画の条文に基づいて随時締結した本計画に関する解釈、規則及び決定に規定された規定に限定されるものではないが、(A)源泉徴収項に関する権利及び義務、(B)株式の登録、資格又は上場、(C)当社資本の変動及び(D)適用法律の他の規定を含むが、これらに限定されない。*委員会は、計画の条項に基づいて株式単位を解釈および解釈する権利があり、その決定は、本計画項のいずれの問題に対しても決定的である。

8.雇用や他の権利はない。*株式単位の付与は、当社または任意の連属会社によって雇用または提供されるサービスを保持する参加者にいかなる権利も与えられず、当社または任意の連属会社に介入して、参加者の当社およびその連属会社との雇用または他の連絡を終了する権利も与えられない。*当社およびその任意の連属会社は、任意の理由で参加者の雇用またはその他の連絡を随時終了する権利があります。

9.譲渡と調達。*株式単位は譲渡することができません。遺言または遺言を通過しない限り、売却、譲渡、質権、譲渡またはその他の方法で譲渡または質権を譲渡することはできません

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世襲と分配法則によって決定される。この協定は参加者の同意を必要としない会社によって譲渡することができる。

10.法律を適用し、対応する。本協定はデラウェア州の法律解釈と実行に基づいており、その法的衝突原則を考慮しないべきである。本協定は、1つまたは複数のコピーで署名することができ、すべてのコピーを加算して1つの文書のみを構成することができる。*本プロトコルを証明する際には、そのようなコピーの1つ以上を提示または説明する必要はありません。

11.通知します。*本書類は、当社への任意の通知は、当社の主要営業場所に送付すべきであり、宛先は当社の財務主管であり、参加者宛の任意の通知は、当該参加者が最後に当社に提出した住所に送付しなければならないと規定されている。*すべての通知は、本計画第18条の規定に従って交付される必要があります。

12.規則第409 A条の適用範囲。本プロトコルは、“規則”第409 a節の規定を免除または他の方法で遵守することを目的としている。*上記の規定にもかかわらず、任意の株式単位が規則第409 A節に示す“繰延補償”を構成し、これらの株式単位が参加者が雇用(または他の組織)を終了したときに帰属し、参加者が規則第409 A節で定義された“指定従業員”であり、規則第409 A節の規定により、参加者が“指定従業員”である場合、これらの既得株式単位の決済は、参加者が雇用(または他の組織)を終了してから6(6)ヶ月まで遅延しなければならない。本第12条前述の規定により、任意の株式単位の決済が延期された場合、そのような株式単位は、参加者が雇用(又は他の協会)を終了してから6(6)ヶ月後30(30)日以内に決済及び支払いを行わなければならない。*規則第409 A条の規定の下で、株式単位の決済は、規則第409 A条の許可の下でのみ行うことができ、各株式単位の決済は独立支払とみなされるべきであり、株式単位の下で一連の分割を取得する権利は、一連の個別支払いを得る権利とみなされるべきである。いずれの場合も、参加者は、支払いのカレンダー年を直接または間接的に指定してはならない。*会社は、参加者の同意または署名なしに、本契約の条項を変更または修正することができますが、会社は、規則第409 a節を遵守または免除するため、またはその発行された任意の法規または他の指導の要件に応じて、そのような変更または修正を行う必要があることを自ら裁量して修正することができます。前の言葉にもかかわらず、会社は計画の許容範囲内で計画を修正したり、本協定を修正したり、株式単位を撤回したりすることができる。

13.フランスの参加者。·参加者が付与された日にフランスの参加者(例えば、Rhythm PharmPharmticals，Inc.がフランス参加者の2017年の株式オプション、制限株式単位、および業績単位の持分インセンティブ計画規則によって定義されている)である場合、2017持分インセンティブ計画に従ってフランス参加者に付与される奨励協定付録の業績単位に関する付録の条項は、本プロトコルおよび本プロトコルの下で付与された株式単位に適用される。

[このページの残りの部分はわざと空けておいてください。署名ページの後に続く。]

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上述した日付から、双方が本協定に署名したことを証明した。

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[Rhythm PharmPharmticals，Inc.業績単位プロトコル署名ページ]

株式会社リズム製薬株式会社

条約に基づいてフランス参加者に付与された業績単位に関する奨励協定増編

2017年度持分インセンティブ計画

計画と合意の条項のほかに、フランスの参加者に業績単位を授与するには、以下に添付する具体的な条項と条件(付録)を遵守する必要がある。

贈与のタイプ。業績単位は、改正されたフランス商法典L.225-197-1からL.225-197-5節およびL.22-10-59~L.22-10-60節に基づいて無料で付与された株式に適用される特別税収および社会保障待遇に適合することを目的としたフランス合格の業績単位が付与されている。*業績単位の付与は、Rhythm PharmPharmticals，Inc.2017年にフランス参加者の株式オプション、制限株式単位、および業績単位株式インセンティブ計画(“フランスサブ計画”)の条項および条件に適合します。

ある事件は業績単位がフランスの合格業績単位または対象株式としての状態に影響する可能性があり、業績単位または対象株式は将来的に資格を取り消される可能性がある。*当社は、フランスサブ計画に記載されているように、フランスの合格表現単位または標的株式の合格状態を維持するために、いかなる約束もしません。

本明細書で定義されていない大文字、プロトコル、またはプランは、フランスサブプランにおいてそれらを与える意味を有するべきである。

株式の売却または譲渡の制限。

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参加者が死亡や障害により雇用関係を終了しない限り(フランスサブ計画で定義されているように)、参加者が当社または任意の付属会社の従業員または会社取締役社長でなくなっても、最短強制保有期間制限は引き続き適用される。

死のためサービスを中止する。参加者が死亡した場合、参加者の後継者は、参加者が死亡した日から6ヶ月以内に、フランス分計画の規定に従って、参加者が死亡する前に帰属していない業績単位の株を発行することを要求することができるが、条件は、協議付録Aに規定されている業績付与条件に関するマイルストーンが満たされない限り、これらの株はフランスの参加者の後継者に譲渡できないことである。*いずれの場合も、参加者の後継者が参加者が亡くなった日から6ヶ月以内に株式の取得を要求しなかった場合、報酬は没収されます。

RSUs の決済。フランスサブプランのセクション III （ d ） に従い、パフォーマンスユニットの決済は株式でのみ行われます。

海外資産 / 口座報告情報。 参加者がフランス国外に現金または株式を保有している場合、または外国銀行または仲介口座 （ 課税年度中に開設および閉鎖された口座を含む ） を維持している場合、参加者は、これらの資産および口座を、参加者の所得税申告書とともに、毎年、特定のフォームでフランスの税務当局に報告する必要があります。この報告を完了しないと重大な罰則が科せられます。

英語の使い方 参加者は、本契約、ならびに本契約に従って締結された、与えられた、または開始された、または本契約に直接的または間接的に関連するすべての文書、通知、および法的手続が英語で作成されることが参加者の明示的な希望であることを認め、同意する。

略称は英語。お客様は、本契約、ならびに本契約に基づいて締結、受領、または開始された、または本契約に直接的または間接的に関連するすべての文書、通知、および司法手続が英語で作成されることがお客様の意思であることを認識し、同意します。

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