添付ファイル3.4

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株式会社リズムファーマシューティカルズ

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改訂され再改訂されました

指定証明書

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Aシリーズ転換優先株

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2024年5月7日

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カタログ表

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改訂され再改訂されました

指定証明書

Aシリーズ転換優先株

“デラウェア州会社法”第151条の規定によると、“デラウェア州会社法”(以下、“デラウェア州会社法”と略す)の設立と存続の会社であるリズム製薬有限公司(以下、会社と略称する)は以下のように証明する

これを受けて、会社の取締役会(“取締役会”)はこれまで、“Aシリーズ転換可能優先株”(“Aシリーズ転換可能優先株”)に指定された一連の優先株の設立と発行を許可し、Aシリーズ転換可能優先株の指定証明書は2024年4月15日にデラウェア州州務卿(“元指定証明書”)に提出された

2024年5月6日を考慮して、取締役会は、Aシリーズの転換可能な優先株および元の指定証明書のいくつかの規定を修正するために、以下の決議を承認し、採択した

そこで、2024年5月6日に、当時発行されていたA系列転換可能優先株の少なくとも3分の2の株式を持つ保有者(“必要保有者”)を1つのカテゴリとして単独投票し、以下の決議に掲載された元指定証明書の改正を承認した。

そのため、現在議決し、必要な所有者の許可を経て、元の指定証明書は改訂すべきであり、その名称及び額、この一連の株式の投票権、優先権及び相対、参加、選択及びその他の特別な権利及びその資格、制限或いは制限は以下の通りである；現在元の指定証明書の改訂及び重述を以下のように述べる

第一節です。定義する。

“株式棚上げ”は第10(H)節で規定した意味を持つ.

“配当保留”は第10(H)節で規定された意味を持つ.

“付属会社”は、第144条に規定する意味を有する。

“反独占承認日”とは、1976年に改正された“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改正法”(HSR)に規定されている待機期間の満了または終了の日を意味し、いずれの場合も、会社が投票権を有する証券所有者の所有権に関連する任意の他の必要な承認、承認または許可、および他の適用される反独占および競争法に基づいて政府当局に提出および登録された任意の他の承認、承認または許可を受けることを意味する。反独占審査日は有為とみなされるべきである

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高速鉄道待機期間を経験する必要のない所持者が保有する任意の転換可能な優先株が発生した場合。

“反独占償還”は第7(H)節に規定する意味を持つ。

“反独占償還日”とは、企業が反独占トリガ事件の発生後35(35)個以上20営業日以上の営業日を選択することを意味する。

“反独占トリガイベント”とは、優先株を転換可能ないずれの株式についても、その株式の初期発行日1周年において、反独占審査日が発生していないイベントを意味する。

“帰属側”は第10(H)(I)節で規定される意味を持つ.

“取締役会”とは、会社の取締役会または取締役会のうち、取締役会を代表して行動することを正式に許可する委員会を意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法律または行政命令の許可またはニューヨーク連邦準備銀行の閉鎖または閉鎖を要求する任意の日以外の日を意味する。

“購入”は第10(E)(V)節で規定される意味を持つ.

誰の“株式”とは、その人の株式の任意およびすべての株式、権益、購入権、承認株式証またはオプション、参加または他の等価物を意味するが、そのような株式に変換可能な債務証券は含まれていない。

“証明書”とは、任意の実物証明書または電子証明書を意味する。

指定証明書“とは、時々改訂、補足、および/または再記載された本改訂および再発行された指定証明書を意味する。

“会社登録証明書”とは、会社が修正され、再発行された会社登録証明書を意味し、その証明書は、時々さらに修正、補足、または再記載される可能性がある。

“制御変更”シリーズとは、次のいずれかのイベントを指します

(a)会社、その完全子会社又は所有者(その関連会社と共に)以外の“個人”又は“団体”(“取引法”第13条(D)(3)条に示す)は、会社の普通株式の直接的または間接的な“受益者”(以下に定義する)となっており、これらの株式は、会社が当時発行されたすべての普通株式の投票権の少なくとも50%を占める

(b)(I)一回の取引または一連の取引において、会社およびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産を全体として売却、リース、譲渡、独占許可または他の処分を行うこと、または(Ii)任意の取引または一連の処理を完了すること

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合併、合併、株式交換、合併、再分類、資本再編、買収、清算または他の方法によって、すべての普通株は、交換、転換、買収、または他の有価証券、現金または他の財産受容権利の関連取引のみを構成する提供, しかし、当社のいずれかの合併、合併、株式交換又は合併により、当該等の取引の直前に直接又は間接的に“実益所有”(以下以下に示す)を有する者は、当該等の取引直後に直接又は間接的に“実益所有”が当該等の取引の直後に存続、継続又は買収した会社又は他の譲渡者又はその親会社の所有種別普通株式権益の少なくとも50%(50%)は、本条(B)の支配権に基づいて変更されていないとみなされる。

この定義については、(X)上記(A)段落および(B)段落(I)または(Ii)段落で述べた任意の取引またはイベント((B)段落のダンテを考慮しない)は、上記(B)段落(上述したが本規約を受けなければならない)のみによって発生するとみなされ、および(Y)ある人が“実益所有者”であるか否かおよび株式が“実益所有”であるか否かは、取引所法令13 d−3条に基づいて決定される。

“制御変更通知”は8(E)節で規定した意味を持つ.

“制御権変更買い戻し日”とは、第8(C)条の規定により、会社が制御権変更後の買い戻し協議に基づいて任意の転換可能な優先株を買い戻す日をいう。

“制御権変更買い戻し通知”とは，第8(F)(I)節および第8(F)(Ii)節で規定される情報または他の点で第8(F)(I)節と第8(F)(Ii)節の要求に適合する通知(基本的に添付ファイルAで述べた“制御変更買い戻し通知”の形で発行される通知を含む)を含む.

“制御権変更買い戻し価格”とは、会社が制御権変更後に任意の転換可能な優先株を買い戻す際に支払うべき現金価格を、第8(D)条で計算することをいう。

“制御権買い戻し権利の変更”は，第8(A)節に規定する意味を持つ.

“閉店”とはニューヨーク時間の午後5時のことです。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値があり、第10(I)条の規定に適合する。

“普通株棚上げ配当金”は、第10(H)節に規定された意味を有する。

“普通株変動事項”は第10(I)(I)節で規定する意味を持つ.

“普通株式流動資金条件”は強制的に満たされるだろう

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以下の場合、変換または償還：

(a)(I)証券法第144条(またはその任意の後続規則)によれば、任意の変換可能な優先株を強制的に変換する際に発行される1株当たりの普通株式、または償還制約された任意の変換可能な優先株を変換する際に発行可能な普通株式は、数量、売却方法、現在の公開情報に関する利用可能性(その時点で満たされているか否かにかかわらず)または通知を必要とすることなく、変換可能な優先株の所有者によって提供、販売、または他の方法で譲渡される資格がある。または(Ii)当該保有者による当該普通株式の要約及び売却は、証券法下の有効な登録声明に基づいて登録され、会社は、当該登録声明が、当該所有者が関連する強制的な転換通知又は償還通知日(どの者に適用されるかに応じて)から当該普通株式発行日後30(30)日目の期間にわたって有効かつ利用可能であることを合理的に予想するしかし前提は各所有者は、転換可能な優先株変換後に普通株転売が発行可能なことに関する任意の登録声明または株式募集説明書補足文書に格納するために、会社の合理的な要求のすべての情報を提供する提供, さらに進む所有者がこのような要求のいずれかの後15(15)のカレンダー日内に会社にこのような情報を提供できなかった場合、第(A)(Ii)条は、自動的に所持者の要求を満たすとみなされる

(b)上記(A)項に示す1株当たり普通株が発行された場合(又は(A)(Ii)項の場合、当該条項に示される登録声明に従って売却又はその他の方法で譲渡する場合)(1)信託機関を介して“制限されていない”CUSIP番号で入金決済を受け付け、(2)証券法又は他の証券法の下での譲渡制限を言及した図面を有する証明書で表さない。(Ii)の発行時には、停止または重大な制限を受けることなく、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場またはナスダックグローバルベスト市場(またはそれらのそれぞれの後継市場)に上場し、受け入れられる

(c)(I)当社は、上記(B)(Ii)項に示す適用取引所から発行されたいかなる書面の脅威又は上場停止又は上場停止の通知を受けず、すべての適用された通知及び控訴期限を実施した後、合理的に退市を予想し、(Ii)当社が当該取引所の最低上場維持要求を下回ったことに基づいて、上場停止又は上場停止の状況は合理的に発生又は未解決の可能性がない

(d)転換可能優先株変換後に発行可能な普通株式数は、以前に転換可能優先株を変換する際に発行された普通株とともに、必要な株主の承認を得たか、または株式上限の低下が発生しない限り、株式上限を超えない

(e)いかなる所有者についても、当社は、当該普通株式流動性状況を決定する際に、当社の米国連邦証券法で規定されている重大な非公開情報を構成する所持者情報を提供すべきではない。

“普通株式参株利益”は第5(B)(I)節に規定する意味を有する。

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“会社”とはデラウェア州のRhythm製薬会社のことです

転換株“とは、任意の転換可能な優先株変換後に発行されたまたは発行可能な普通株を意味する。

変換対価格“とは、任意の転換可能な優先株の変換について、10条に基づいて決定されたそのような変換を決済するために支払うべき対価格の種類および金額を意味する。

変換日“とは、任意の変換日または強制変換日を意味する。

“変換通知”とは、添付ファイルAに列挙された“変換通知”形式を実質的に採用する通知である。

“転換価格”とは，いつまでも，(A)1株当たり転換可能優先株の初期清算優先権に相当する金額である割る(B)その時点で有効な換算率.

“転換率”とは、最初は1000ドル(1，000.00ドル)当たり転換可能な優先株の清算優先権のうち20.8333株の普通株を指す提供, しかし、換算率は第10(F)および10(G)条に従って調整できる.本指定証明書または変換可能優先株では、ある特定の日の株式交換比率に言及し、その日付が記載されていない特定の時間は、その日の収市直前の株式交換比率を指すものとする。

“転換可能優先株”は3(A)節で規定した意味を持つ.

“逓減発行”は，第10(F)(I)(2)節で規定される意味を持つ.

“逓減発表日没日”とは、同社がFRI 065試験設計の非盲検法の結果を発表した日を意味する。FRI 065試験設計は、主要な終点試験の結果を含む、下丘脳肥満患者に対する3期二重盲検、無作為、プラセボ対照研究(ClinicalTrials.gov標識：NCT 05774756)である。

“預託”とは、預託信託会社又はその相続人をいう。

“保管人”とは、保管人の任意のメンバーまたは参加者を意味する。

“配当”とは、任意の定期配当金または参加配当金を意味する。

配当二次株“は、任意のカテゴリまたはシリーズの自社株を意味し、その条項は、配当金の支払いにおいて転換可能な優先株よりも優先するか、または転換可能な優先株と同等であるか(配当が累積されているか否かにかかわらず)を明文で規定していない。初期発行日まで、普通株式は

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配当金の初級株だけを派遣する.

“配当平価株”とは、任意のカテゴリまたはシリーズの会社株(転換可能優先株を除く)を意味し、その条項は、そのカテゴリまたはシリーズが配当支払いにおいて転換可能優先株と同等であることを明確に規定する(配当が累積されているか否かにかかわらず)。初期発行日には、株式配当金平価株式は発行されていない。

配当金支払日“とは、定期配当金に関連する各定期配当金支払日と、転換可能優先株上で支払う任意の発表された参加配当金計画の各日とを意味する。

“配当高級株”とは、任意のカテゴリまたはシリーズの会社株を指し、その条項は、そのカテゴリまたはシリーズが配当金の支払いにおいて転換可能な優先株よりも優先することを明確に規定する(配当が累積されているか否かにかかわらず)。初期発行日には、株式配当金優先株は発行されていない。

“有効価格”は、任意の普通株式または任意の株式リンク証券の発行または販売に対して以下の意味を有する

(a)普通株式を発行または売却する場合、会社またはその任意の関連会社(またはその指示の下で)は、普通株式1株当たりの金額で表される普通株式について受信または受信すべき対価価値；

(b)任意の株式フック証券を発行または販売する場合、以下の点数に相当する額：

(i)分子は、(X)当社が当該株式フック証券を発行または販売することによって徴収される総コストの価値に等しく、および(Y)当該株式フック証券に基づいて普通株を購入または買収するために支払われる最低総追加コストの価値(例えば、ある)の合計に等しい；および

(Ii)分母は、株式フック証券の保有普通株の最高株式数に等しい

提供, しかし、すなわち、：

(w)上記(A)および(B)(I)条について、当社またはその任意の連属会社は、任意のブローカーに支払われるすべての引受手数料、配給代理手数料または同様の手数料(当社またはその任意の連属会社によって生成された任意の他の費用または支出を含まない)を発行または販売することについて、この条項に示される総費用に計上される

(x)上記(B)項については、当該最低総対価又は当該最高普通株式数は当時も確定できなかった

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株式フック証券が発行または販売されている場合、(1)株式フック証券項目の下で対応する初期対価格、または株式フック証券関連普通株の初期株式数(適用状況に応じて決定される)、および(2)その後、対価格金額または株式数が決定可能になるたびに、または他の方法で調整される(“逆希釈”または同様の条項を含む)場合、第10(F)(I)(2)条については、以前の換算率のいずれかの以前の調整に影響を与えることなく、追加の株式フック証券を発行するとみなされる

(y)上記(B)項の場合、当該株式フック証券の払戻し、終了、満期、または他の満期のいずれかは、当該株式フック証券の購入または他の方法で普通株を買収するために支払わなければならない対価を構成しないとみなされる

(z)このような価格に対する“価値”は、その公正な価値であり、当該等の株式又は株式フック証券(場合によっては)が発行又は販売される日まで、取締役会が誠実に決定する(又は、ドル建ての現金であれば、その額面とする)。

“電子証明書”とは、譲渡機関が保持する転換可能優先株を代表する任意の株式(S)の任意の電子帳簿登録を意味する。

株式リンク証券“とは、任意の普通株の任意の権利、オプション、または株式承認証を、即時、特定の時間内、任意の条件または他の条件を満たす場合にかかわらず、購入または他の方法で買収することを意味する。

配当日“とは、普通株の発行、配当または分配について、普通株株が適用される取引所または適用される市場で通常の方法で取引される最初の日を意味するが、そのような発行、配当または分配を得る権利はない(関連証券取引所に応じて要求される満期手形または同様の手配を含む)。疑問を生じないために、この目的の場合、適用される取引所または市場において、普通株が単独の株式コードまたはCUSIP番号で締結された任意の代替取引慣行は“通常の方法”とみなされないであろう。

“超過株式”は，第10(H)(I)節で規定される意味を持つ.

“取引法”は改正された1934年の米国証券取引法を指す。

免除発行“とは、(A)会社が、合併、買収、合併または購入会社または他のエンティティの全部またはほぼすべての証券または資産に関連する全部または部分的な対価として任意の証券を発行することを意味する。(B)会社は、普通株式の発行または付与、普通株の購入の選択権、または任意の他の形態の株式または持分に関する奨励(限定株式単位を含む)を従業員に発行し、採用要約を受けた従業員、会社またはその任意の付属会社の取締役またはコンサルタント、または最初の発行の日に存在する計画；(C)

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会社が、行使可能または交換可能または普通株または普通株に変換可能な証券を行使、交換または変換する際に発行される証券であり、初期発行日には発行されていない提供この行使、交換または転換は、初期発行日に発効する証券条項に基づいて行われる。(D)会社は、転換可能優先株を変換する際に転換可能な優先株および任意の普通株を発行し、(E)会社は、取締役会の多数のメンバーによって承認された協賛研究、協力、技術許可、開発、マーケティングまたは他の同様の合意または戦略的パートナーシップについて、普通株または株式権フック証券を発行または販売する。しかし、(A)及び(E)項に基づいて発行された普通株又は株式リンク証券の株式総数は、発行済み及び発行済み普通株式総数の10%を超えてはならない。この定義について、“コンサルタント”とは、証券法第405条の規則に基づいて“従業員福祉計画”の定義に基づいて“従業員福祉計画”に参加するコンサルタントをいう。

“所有者”とは，株主名簿に任意の転換可能な優先株を登録した人のことである。

“初発行日”とは、2024年4月15日を指す。

初期清算優先権“は、1株当たり1000ドル(1，000.00ドル)の転換可能な優先株を意味する。

任意の取引日の普通株の“最終報告販売価格”とは、任意の取引日における普通株の終値(または、終値が報告されていない場合、1株当たりの最新購入価格および最終価格の平均値、または、両方が1種以上である場合、その取引日における普通株の最新購入価格および平均最終販売価格の平均値)であり、これは、通常株が当時上場していた米国主要国または地域証券取引所の総合取引において報告された1株当たりの終値を意味する。普通株がこの取引日に米国全国的または地域的証券取引所に上場されていない場合、最終報告の販売価格は、場外取引市場における当該取引日の普通株の最終見積、すなわち場外取引市場集団または同様の組織が報告した普通株1株当たりの見積となる。普通株が取引日にそのようなオファーがない場合、最終報告の販売価格は、同社が選択した少なくとも3つの国が認可した独立投資銀行の各取引日の普通株最終購入価格と最終販売入札の中点の平均値となる。

“清算二次株”とは、任意の種類または系列の会社株を意味し、その条項は明確に規定されておらず、会社が清算、解散または清算する際に、資産分配において、このカテゴリまたはシリーズは転換可能な優先株より優先するか、または転換可能な優先株と同等になる。初期発行日まで、普通株は唯一清算された次級株である。

“清算平価株”とは、任意のカテゴリまたはシリーズの会社株(転換可能優先株を除く)を意味し、その条項は、このカテゴリまたはシリーズが資産分配において転換可能な優先株と対等になることを明確に規定している

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会社の清算、解散、あるいは清算。初期発行日には、清算平価株式は発行または発行されていない。

“清算優先権”とは、転換可能優先株について、最初に1株当たり転換可能優先株初期清算優先権に相当する金額である提供, しかし、清盤優先度は第5(A)(Ii)(1)条に従って調整できる。

“清算高級株”とは、会社の清算、解散または清算時の資産分配において転換可能な優先株よりも優先される任意のカテゴリまたはシリーズの会社株を意味し、その条項は明確に規定されている。初期発行日には、発行または流通株清盤優先株はない。

“強制変換”は，第10(C)(I)節で規定される意味を持つ.

強制転換日“とは、第10(C)(I)条及び第10(C)(Iii)条に従って任意の転換可能な優先株について指定された転換日を意味する。

“強制変換通知”は，第10(C)(Iv)節で規定された意味を持つ.

“強制変換通知日”強制変換については、当社が第10(C)(Iv)条に基づいて当該強制変換について強制変換通知を発行した日をいう。

“強制変換権”は，第10(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“強制変換しきい値価格パーセンテージ”とは、250%(250%)を意味する。

いずれの日においても、“市場中断事件”とは、米国の主要国または地域の証券取引所または普通株上場取引の他の市場において、その日までの予定終値までの30分以内に、普通株式または普通株に関連する任意のオプション契約または先物契約の取引(価格変動が関連取引所によって許容される制限または他の理由を超えるため)に発生または存在する任意の実質的な一時停止または制限を意味する。

“最大パーセンテージ”は，第10(H)(I)節で規定される意味を持つ.

“最低価格転換率”とは、1000ドル(1，000.00ドル)当たり転換可能な優先株の清算優先権のうち23.0786株の普通株であり、第10(F)(I)(1)条に規定するように調整可能である。

“最低価格投票率”とは、1000ドル(1，000.00ドル)当たり転換可能な優先株の清算優先権のうち24.9438株の普通株であり、第10(F)(I)(1)条に規定するように調整可能である。

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“上級管理者”とは、当社の取締役会長、CEO、総裁、最高経営責任者、最高財務官、財務担当者、財務アシスタント、秘書、アシスタント秘書、総裁副マネージャーを意味する。

“営業時間”とは、ニューヨーク市時間の午前9時を指す。

オプション変換“とは、強制変換以外の任意の変換可能優先株の変換を意味する。

任意の転換可能優先株のオプション変換について、“オプション転換日”とは、第10(D)(Ii)条に規定される変換要求を満たす第1営業日を意味する。

“所有権制限”は、第10(H)(I)節に規定される意味を有する。

“参加配当”は第5(B)(I)節で規定される意味を持つ.

“人”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、共同経営企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府または他の機関、またはその政治的分岐を意味する。本指定証明書によれば、有限責任会社、有限責任組合または信託会社の任意の部門または系列は、単独の“人”を構成する。

“実物証明書”とは、変換可能な優先株の任意の株式(S)を代表する任意の証明書(電子証明書を除く)を指し、この証明書は基本的に添付ファイルAに記載されているフォーマットを用いて、当該株式保有者(S)の名義で登録され、当社が正式に署名し、ホームエージェントを介して署名する。

転換可能な優先株または普通株式所有者の任意の配当または分配、またはそれに発行される任意の配当または割り当ての場合、“記録日”とは、どのような普通株式所有者がそのような配当金、分配または発行を得る権利があるかを決定するために決定された固定日(法律、契約または取締役会または他の規定に基づいても)を意味する。

“償還”とは、会社が第7条に基づいて任意の転換可能な優先株を買い戻すことを意味する。

“償還日”とは、第7(D)条に基づいて当社が償還に応じて定める交換可能株優先株買い戻し決済日をいう。

“償還通知”は，第7(F)節で述べた意味を持つ.

“償還通知日”は、優先株の償還を転換できる日について、当社が第7(F)条に基づいて関連償還通知を発行した日をいう。

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“償還価格”とは、会社が任意の転換可能な優先株を償還する際に支払うべき対価を意味し、第7(E)条に基づいて計算される。

“償還トリガ日”とは、初回発行日の5周年を意味する。

“参照財”は，第10(I)(I)節で規定される意味を持つ.

“参照物件単位”は，第10(I)(I)節で規定される意味を持つ.

“登録簿”は第3(E)節に規定する意味を持つ.

“定期配当日”とは、任意の転換可能な優先株株について、毎年1月1日、4月1日、7月1日および10月1日から、2026年7月1日(またはその株式を代表する証明書で指定された他の日から開始すること)を意味する。

定期配当期間“とは、定期配当金支払日(または最初の定期配当期間については、初期発行日から含まれている)から次の定期配当金支払日(ただし含まれていない)までの期間を意味する。

“定期配当率”とは、(A)初期発行日から初期発行日までの2周年止を含まない期間であり、年利率はゼロ(0%)、(B)初期発行日から初期発行日2周年を含む日からの期間であり、年利率は6%である。

“定期配当”は第5(A)(I)(1)節で規定される意味を持つ.

“報告された未償還株式数”は，第10(H)(I)節に規定する意味を持つ.

“制御権変更後買い戻し”とは、会社が第8条に基づいて任意の転換可能な優先株を買い戻すことを意味する。

“必要な株主承認”とは、ナスダック上場規則がこの規則に加えられた制限を超えて交換可能株式に変換する際に普通株を発行する際に期待される株主承認を意味する。しかし、ナスダックが上場基準の解釈を適用することにより、何らかの改正または拘束力のある変更があるため、当社は株主承認を得る必要がなく、転換可能な優先株が普通株であるすべての株式を決済することができ、第10(H)条を遵守する必要がない場合は、必要な株主承認を取得したとみなす。

“限定株図例”とは、添付ファイルBに列挙された形式を実質的に採用した図例である。

“所得利子融資協定”とは一定の収入利息を意味する

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Rhythm PharmPharmticals，Inc.，Inc.，Healthcare Royalty Managementによって管理されるエンティティ間の融資プロトコルは，期日は2022年6月16日であり，その中で投資家，HCR担保管理会社，LLCが投資家代表として決定された。

第144条規則“とは、証券法(またはその任意の後続規則)の下の第144条規則を意味し、この規則は時々改正することができる。

“予定取引日”とは、普通株として上場する予定の米国主要国又は地域証券取引所の取引日のいずれかを意味し、普通株が当時米国国又は地域証券取引所に上場していなかった場合、普通株がその後取引される主要な他の市場の取引日である。普通株がこのように上場や取引されていない場合、“予定取引日”とは営業日を指す。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。

“証券”とは、任意の転換可能な優先株または転換株式を意味する。

“株式上限”とは、12，186，607株の普通株を指し、第10(F)(I)(1)節に規定するように調整することができる。

“株式上限下落”とは、逓減発行日没日までに、株式交換比率が第10(F)(I)(2)節で述べた最低株式交換価格比率よりも大きく調整されていない場合である。

“標準決算期間”とは、転換日に発効する会社第一取引市場又は普通株見積システムの標準決算期間であり、いくつかの取引日で表され、初期発行日に“T+2”となる

“共有交付日”は，10(E)(4)節で規定した意味を持つ.

“株主投票権”とは、取締役を選挙するために開催される当社の株主総会で一般投票する権利がある総投票数を指し、当該総投票数の計算は、当社が本指定証明書と会社登録証明書(明らかな誤りがない)に基づいて、当社の審査登録簿、当社の他の帳簿及び記録、各所有者が取引所法令第13条又は第16条に基づいて公開提出した文書、及び当社を満足させる任意の所有者が自社の任意の証券の書面証拠を所有していることに基づいて最終的に行われる。

“付属会社”とは、(A)任意の会社、協会または他の商業エンティティ(組合または有限責任会社を除く)のいずれかを意味し、その会社、協会または他の商業エンティティが株式総投票権の50%以上を所有している(任意のまたは事項が発生したか否かにかかわらず、任意の投票合意または株主合意が発効した後)

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会社、協会または他の商業エンティティの取締役、マネージャーまたは受託者(場合に応じて)の選挙における投票権を効果的に移転することは、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社によって直接または間接的に所有または制御される。および(B)任意の組合または有限責任会社であり、(X)当該組合または有限責任会社の50%(50%)を超える資本勘定、分配権、持分および投票権、または一般組合または有限責任会社の権益(何者に適用されるか否か)は、会員制、一般、特別組合または有限責任会社の権益または他の形態で所有または制御されるか否かにかかわらず、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社によって直接または間接的に所有または制御される。および(Y)当該人またはその任意の1つまたは複数の他の付属会社は、当該共同会社または有限責任会社の持株一般パートナーであるか、または他の方法で当該組合会社または有限責任会社を制御する。

“相続人”は、第10条(1)第3項に規定する意味を有する。

“制御権変更の存続者”とは、普通株式所有者が制御権変更完了後に受信した証券の発行者であり、普通株式所有者が制御権変更を招いた取引においてその普通株の交換、変換または代替で他の証券を獲得する限りである。

“取引日”とは、(A)普通株の取引は、通常、普通株が当時上場していた米国主要国または地域証券取引所で行われ、普通株が当時米国国または地域証券取引所に上場されていなかった場合、普通株は、当時普通株を取引していた主要な他の市場で取引され、(B)市場中断事件がない日のいずれかを意味する。普通株がこのように上場や取引されていない場合、“取引日”とは営業日のことです。

“譲渡エージェント”とは，ComputerShare Trust Company N.A.またはその後継者である.

“譲渡制限担保”とは、“制限された担保”を構成する任意の保証を意味する(定義は第144条参照)提供, しかし、以下のイベントのうち最初の1つが発生した場合、証券はもはや譲渡制限証券ではない

(a)売却または譲渡の際に証券法により施行される登録声明によれば、そのような証券は、売却または譲渡される(当社またはその関連会社を除く)

(b)証券法の登録および目論見書交付要求に基づいて、または“証券法”の制約を受けない取引において、既存の免除(第144条規則を含む)に従って、そのような証券を売却または他の方法で誰かに譲渡し(当社または当社の関連会社を除く)、そのような売却または譲渡後、そのような証券は“制限証券”を構成しなくなる(第144条の定義参照)；

(c)(I)規則第144条によれば、当該証券は、当社の共同経営会社ではなく、直前3(3)ヶ月以内に当社の共同会社ではない者によって転売する資格があり、数量、販売方法、既存の公開資料又は通知の利用可能性に関するいかなる制限も受けておらず、及び(Ii)当社は、当社が合理的に要求する可能性のある証明書又は他の書類又は証拠を受信している

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第(I)条に基づいて、当該証券に転売資格があり、かつ、当該証券の所有者、所有者又は実益所有者が当社の連属会社ではなく、かつ直前の3(3)ヶ月以内に当社の連属会社ではないことが決定される。

完全資本付属会社“とは、当該者の任意の付属会社を意味し、そのすべての発行された株式または他の所有権権益(董事合資格株式を除く)は、その者またはその者の1つまたは複数の完全所有付属会社によって所有される。

第二節です。建築規則です。本指定証明書については、：

(a)“または”は排他的ではない；

(b)“含む”とは、“含むが限定されない”ことを意味する

(c)“Will”はコマンドを表す；

(d)1組の数値の“平均値”とは、これらの値の算術平均値を意味する

(e)有限責任会社、有限責任会社、または信託に関する合併または資産移転は、そのような有限責任会社、有限責任会社または信託の任意の分立またはそのような有限責任会社、有限責任者または信託の任意の資産分配、またはそのような個別または分配を含む任意の平倉とみなされる

(f)文脈に別の要求がない限り、単数中の語は複数を含み、複数の語は単数を含む；

(g)「本件」、「本件」およびその他の類似の意味を持つ用語は、文脈で別段の必要がない限り、本指定証明書の特定のセクションまたはその他の細分化ではなく、本指定証明書の全体を指す。

(h)通貨とは、文脈で別段の要求がない限り、アメリカ合衆国の法定通貨を意味します。

(i)この指定証明書の展示物、スケジュールおよびその他の添付資料は、この指定証明書の一部を構成するものとみなします。

第三節です。コンバーチブル優先株式。

(a)指定； パー価値.「シリーズ A 転換優先株式」 （ 以下、「転換優先株式」といいます ） と題する当社の一連の株式は、当社の優先株式の承認済みおよび未発行株式から指定され、作成されます。転換優先株式の額面価額は 1 株当たり 0.0 0 1 ドルです。

(b)授権株数.転換優先株式の承認総数は十五万株 （ 15 万株 ） である。 提供, しかし、決議により

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取締役会の議決により、当該転換優先株式の認可株式の総数を、当該転換優先株式の発行済株式数を下回らない数に減算することができる。

(c)形式·日付·額面.

(i)転換優先株式証券の形式及び日付.転換優先株式を表す各証券には、第 3 条 （ f ） で要求される凡例が記載され、法律、証券取引所規則または使用法または寄託者によって要求される表記、凡例または裏書が記載されることがあります。

(Ii)証書.

(1)普通は…それは.変換可能優先株は最初に1枚以上の電子証明書の形で発行される。電子証明書は実物証明書に交換することができ，実物証明書は電子証明書に交換することができ，保持者は慣れたプログラムに応じて要求することができる.

(2)電子証明書それは.本指定証明書については、(A)各電子証明書は、添付ファイルAに列挙された株式証明書を含むテキストとみなされ、(B)証明書に含まれる任意のインスタンスまたは他の記号は、電子証明書の形態では図面の追加が許可されていない可能性があるが、(C)本指定証明書における任意の電子証明書への“交付”を要求する任意の言及は、その電子証明書を表す電子簿記項が適用所有者の名義に登録されているときに要求を満たすとみなされる。(D)デラウェア州一般会社法、会社登録証明書及び当社細則の任意の適用規定に適合し、及び譲渡エージェントが1枚以上の電子証明書形式で交換可能優先株の任意の関連要求を発行した後、当該等の電子証明書は、当社によって署名され、譲渡代理によって署名されるとみなされる。

(Iii)無記名証書がないそれは.変換可能優先株は登録形式のみで発行され、整数株のみで発行される。

(Iv)登録番号それは.すべての変換可能な優先株を表す証明書は、任意の他の変換可能な優先株発行済み株式を表す任意の他の証明書に添付されない唯一の登録番号を有するであろう。

(d)支払方法、支払日が営業日でない場合の遅延.

(i)支払い方式それは.会社は転換可能な優先株保有者名義で発行された小切手ですべての現金支払額を支払う提供, しかし、当該所持者が当社に交付された場合は，所定の時間に遅れない

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次の文では、書面は、電信為替を介して米国内の保有者の口座に支払いを受け取り、その後、会社は電信為替を介して直ちに利用可能な資金をその口座にすべてのこのような現金金額を支払うことを要求する。タイムリーにするために、書面要求は、以下の日の営業時間の終了に遅れないようにしなければならない：(X)転換可能な優先株式配当支払い日の満了に申告された任意の申告された現金が配当支払いに参加する場合、関連記録日、および(Y)任意の他の支払いについて、すなわち、当該支払満期日の15(15)日前の日付である。

(Ii)支払日が営業日でない場合は支払いを延期するそれは.本指定証明書が規定する任意の転換可能優先株の支払期日が営業日でない場合、本指定証明書に逆の規定があっても、その等の支払いはそれに続く営業日で支払うことができ、関連遅延により利息、配当又は他の金額が生じることはない。先に述べた限りでは、適用される支払場所が法律または行政命令によって許可されているか、または閉鎖または閉鎖を要求されている日は、“営業日”ではないとみなされる

(e)登録するそれは.当社は、所有者の名前と住所、所有者毎に保有する転換可能な優先株株式の数、および変換可能な優先株の譲渡、交換、買い戻し、償還、転換に関する記録(“登録簿”)を保持するか、または他の人(譲渡代理である場合がある)を登録員に保持する。明らかな誤りがなければ，登録簿に記載されている項目は確実であり，当社と譲渡エージェントは，すべての目的について氏名を登録簿に保持者として記録しているすべての人を所持者と見なすことができる.登録簿は書面または合理的かつ迅速に書面に変換できる任意の形式を採用するだろう。もし所有者が要求した場合、当社はすぐに登録簿のコピーを提供します。

(f)伝説.

(i)限定株伝説.

(1)制限された証券を譲渡する任意の転換可能な優先株株式を代表する証明書ごとに，制限された株式図例が添付される.

(2)任意の株式の転換可能優先株を発行し、任意の他の株式(S)の転換可能優先株(当該等の他の株式(S)を交換、置換又は部分的に変換するために、本条第3(F)(I)(2)節で“旧株(S)”と呼ぶ)、第3(H)又は3(J)節に基づくことを含む場合、当該等旧株(S)を代表する株式が交換又は代替時に制限株図例を記載している場合は、当該株を表す株は制限株図例を掲載する。または、変換に関連する変換日(例えば、適用される)に；提供, しかし、当該等株式が当該等交換又は代替直後又はその転換日(何者に適用されるかに応じて)後に譲渡制限証券を構成していない場合には、当該等株式を代表する株式に制限された株式図の例を添付する必要はない。

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(Ii)他の伝説それは.任意の交換可能株を代表する証明書には、任意の他の図例または文字を添付することができるが、本指定証明書に抵触してはならず、法律または任意の証券取引所または取引またはオファーが適用されるような交換可能株の自動見積システムによって要求されるか、または当社が他の方法で適切な者として合理的に決定する可能性がある。

(Iii)株式交換に関する伝説.

(1)当該等転換株式を発行する転換可能優先株が当該等転換株式発行時に(又は当該転換可能優先株が変換されていなければ)譲渡制限証券であれば、転換株式毎に限定株図例と実質的に同じ図例を付し、提供, しかし、当社がその合理的な情動権で当該等の株式交換株式を当該等の図例を明記する必要がないことを決定した場合、当該株式交換株式は当該図例を明記する必要はない。

(2)第3(F)(Iii)(1)条に何らかの逆規定があっても，第3(F)(Iii)(1)条によれば，株式交換株式が証明書なしで発行され，かつ図例の添付が許可されていなければ，当該株式交換株式には図例を添付する必要はない.

(g)譲渡および交換、譲渡税、特定の譲渡制限.

(i)すべての譲渡と交換に適用される条項.

(1)普通は…それは.本第3(G)条の規定の下で、どの証明書に代表される交換可能優先株も随時譲渡又は交換することができ、当社は毎回このような譲渡又は交換を登録簿に記録するように手配する。

(2)サービス料を取らないそれは.当社は、転換可能優先株のいかなる譲渡、交換、又は転換についていかなる所有者にもサービス料を徴収することはありませんが、当社は、第11(D)条に従って転換可能な優先株の任意の譲渡、交換又は変換により徴収される任意の譲渡税又は同様の政府費用を支払うのに十分な支払いを請求することができますが、第3(H)条又は第3(O)条に基づく取引が譲渡に関与していない場合を除く。

(3)断片的な株式を譲渡または交換してはならないそれは.本指定証明書には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、すべての変換可能な優先株の譲渡または交換の金額は、転換可能な優先株の完全な数に相当しなければならず、断片的な転換可能な優先株を譲渡または交換してはならない。

(4)伝説それは.他の転換可能優先株を譲渡または交換する際に発行される任意の変換可能優先株を代表する各証明書は、第3(F)節で要求される各図例(あれば)を持つ。

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(5)振込と為替の決済それは.本指定証明書が譲渡又は交換可能な任意の優先株の要求を満たし、及び譲渡代理又は当社が任意の譲渡又は交換を実現するために合理的に必要なすべての文書を交付した後、当社は合理的に実行可能な場合には速やかに譲渡又は交換を完了するが、いずれの場合も当該満たした日後の標準決済期間の取引日数に遅れてはならない。

(Ii)譲渡は償還·買い戻しまたは転換しなければならない株式それは.本指定証明書には逆の規定があるにもかかわらず、当社は譲渡登録または交換可能な優先株の登録を要求されません

(一)改制されたもの

(2)償還通知により償還を要求された者を除き、会社が満期時に関連償還代金を支払うことができなかったものを除く

(3)第8(F)条により引渡し及び撤回されなかった制御権変更買い戻し通知が妥当であるが、当社が満期時に関連する制御権変更買戻し金を支払うことができなかった場合は例外である。

(h)支配権の変更又は償還による転換又は買戻しを行う転換優先株式の交換及び取消し.

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(i)証明書の部分変換と制御権変更後の買い戻しによる証明書の部分買い戻しそれは.一部の保有者のみの転換可能な優先株(この証明書は、本第3(H)(I)節で“旧証明書”と呼ぶ)が第10条に基づいて変換または制御権変更時の買い戻しを行う場合、その証明書が渡されてその変換または買い戻しを行った後(場合によって決まる)後、会社は、合理的に実行可能な場合には、その証明書を(1)1枚以上の証明書に交換することを早急に手配し、各証明書は、変換可能な優先株の全株式を表す。旧証明書に代表されるこのように変換または買い戻すことができない変換可能な優先株に相当する株式総数を示し、証明書(S)を保持者に渡すステップと、(2)変換可能な優先株総数を表す証明書は、当該旧証明書に代表される本指定証明書の条項に基づいて変換または買い戻し(例えば適用)される変換可能な優先株の株式数に相当する提供, しかし、なお、本条(2)第2項にいう株式は、当該等株式交換又は買い戻し株式(何者の適用に応じて)が第3(N)条に従って発行を終了した後のいつでも発行する必要はない。

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(Ii)制御権変更または償還時に買い戻しによる転換可能優先株と転換可能優先株を廃止するそれは.証明書を持つ保持者の変換可能優先株(またはこれまで第3(H)(I)節で交換されていなかったいずれかの部分)(この証明書が本第3(H)(Ii)節で“旧証明書”と呼ばれる)が第10節に従って変換または制御権変更または償還時の買い戻しによって買い戻しを行う場合，第3(N)節により変換可能優先株が再発行されないとみなされ，その変換や買い戻し(場合によって決定される)を行った後の時間後，(A)第3節(L)より，この証明書は破棄される.及び(B)部分転換又は買い戻しの場合、当社は、当該保持者に1枚又は複数枚の証明書を発行、署名及び交付し、譲渡代理会サイン(X)1枚当たり交換可能優先株を代表する株式総数及び当該旧証明書に代表されるこのように変換又は買い戻ししない変換可能な優先株数に相当する変換可能な優先株株式総数を合計し、(Y)当該保有者の名義に登録すること、及び(Z)第3(F)条に規定する各図例(例えば)を明記する。

(i)退役株式の状況それは.いずれの交換可能優先株の発行停止時にも、当該株式は解約されたとみなされ、当社法定及び未発行優先株の地位を回復し、その後当該等株式を交換可能優先株に再発行することができない。

(j)交換証明書それは.もし任意の交換可能な優先株保有者が当該等の交換可能株を代表する証明書(S)が損壊、紛失、損壊又は不当に取得されたと主張した場合、当社は第3(C)条に基づいて当該等の交換可能株を代表する再発行証明書を発行、発行及び交付し、損壊した証明書を自社又は譲渡代理に渡した後、又は当社又は名義変更代理に名義変更代理及び当社の合理的に満足する紛失、損壊又は不当取得に関する証拠を交付した後、第3(C)条に基づいて譲渡代理を手配して当該等の交換可能株を再発行可能な証明書に署名する。任意の交換可能な優先株を代表する証明書の紛失、損壊、または誤って取り去られた場合、当社および譲渡エージェントは、当社および譲渡エージェントが当該証明書の交換によっていかなる損失を被ることがないことを保証するために、所有者に自社および譲渡エージェントが合理的に満足できる保証または補償を提供することを要求することができる。

本項第3(J)条により発行された1株ごとに転換可能優先株を交換し、置換された後、未償還転換可能優先株とみなされ、当時発行されたすべての他の転換可能優先株と平等かつ比例して本指定証明書のすべてのメリットを享受する権利がある。

(k)所有者を登録するそれは.本指定証明書によれば、任意の変換可能優先株の所有者のみが、その転換可能優先株の所有者となる権利がある。

(l)キャンセルしますそれは.当社はいつでも転換可能な優先株を譲渡代理に解約することができます。当社は譲渡代理の迅速化を促します

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その慣行に従って、このように返却された転換可能な優先株をすべて解約します。

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(m)当社またはその関連会社が保有する株式それは.第3(N)条の一般性を制限することなく、必要数の交換可能優先株保有者が任意の方向、免除又は同意について合意したか否かを決定する場合、当社又はその任意の付属会社が所有する交換可能優先株の株式は、非発行とみなされる。

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(n)流通株.

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(i)普通は…それは.いつでも発行される転換可能優先株は、当時会社によって正式に署名され、譲渡代理会によって署名された転換可能優先株とみなされ、これまでに(1)譲渡代理が抹消されたか、または第3条(L)に従って譲渡代理を解約した転換可能な優先株は含まれていない。(2)転換時または制御権に応じて買い戻しまたは本指定証明書の償還に応じて全額支払う転換可能な優先株；又は(3)本条第3(N)条第(Ii)，(Iii)，(Iv)又は(V)項に規定する範囲内であり，第(V)項の規定に適合する場合は，停止未済とする。

(Ii)交換済み株それは.転換可能な優先株を表す任意の株式のいずれかの証明書が第3(J)条に従って交換された場合、その株式は、譲渡代理と当社が合理的に満足できる証拠を受けなければ、その株式がその置換時に流通しなくなる善意の法律で定められた“買い手”が適用される。

(Iii)償還に応じて購入した株それは.償還日において、会社が所有者の利益を完全に適用するために実物対価格と、その日に満了した総償還価格を支払うのに十分な金額とを分離した場合、(償還価格に違約が発生しない限り)(1)その日に償還された転換可能優先株は、その日に発行を停止するとみなされ、(2)償還日からおよび後に、当該転換可能優先株は定期配当金の蓄積を停止する。及び(3)当該等変換可能優先株を保有する者は、当該等転換可能優先株に対する権利は終了するが、第7節に規定する償還価格を徴収する権利は除く。

(Iv)支配権変更時に買い戻し契約による株式の買い戻しそれは.制御権変更買い戻し日に、会社が完全に保有者の利益を適用するために、その日に満期になった制御権変更買い戻し価格総額を支払うのに十分な実物対価格と金額を分けると、(1)その日に買い戻しされた転換可能優先株は、その日から発行されなくなるとみなされる。(2)当該制御権変更買い戻し日以降、当該転換可能優先株は定期配当金の累積を停止する。(3)この転換可能な優先株保有者の権利はこれにより終了する

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当該等転換可能優先株については、第8節及び(適用)第16節に規定する収受制御権買い戻し価格変更の権利を除く。

(v)転換予定株それは.任意の変換可能優先株が変換される場合、変換日の取引が終了したとき(変換時に第10条の満了による変換対価格に違約が発生しない限り)：(1)変換可能優先株は発行停止とみなされ、(2)変換日からおよび後に、変換可能優先株は定期配当金の蓄積を停止する。および(3)当該等変換可能優先株を保有する者は，当該等変換可能優先株についての権利は終了するが，第10節及び第16節(適用)で規定されている当該等変換可能株を受け取る権利は除外する.

(o)記号と交換それは.第9条に基づいて所有者のいかなる権利を制限することなく、会社登録証明書または本指定証明書の任意の改訂、補充または免除に対して任意の変換可能な優先株の条項を変更した場合、当社は、転換可能な優先株を表す証明書保持者に、譲渡エージェントが証明書に自社によって用意された適切な記号を追加し、その証明書を保持者に返すことができるように、証明書を譲渡エージェントに渡すことを適宜要求することができる。また、当社は適宜、このような交換可能株の発行、署名及び交付を決定し、譲渡エージェントが第3(C)条に基づいて各場合に当該等の交換可能株を代表する新証明書を追加して、変更された条項を反映するように手配することができる。本第3(O)条に基づいて、任意の交換可能な優先株を表す任意の適切な書き込みまたは新しい証明書を発行することができなかったことは、このような改正、補充または免除の有効性に欠陥または影響を与えないであろう。

第四節です。順位をつける。転換可能優先株は、配当支払いにおいて(1)配当普通株より優先する、(2)会社清算、解散または清算時の資産分配において(2)清算普通株より優先する、(2)配当金の支払いにおいて(1)配当平価株と同等である、(2)会社清算、解散または清算時の資産分配において(1)配当優先株より優先する、(3)配当支払いにおいて(1)配当優先株を下回る。(2)会社清算、解散又は清算時の資産配分における清算優先株。

第五節です。配当金。

(a)普通は….

(i)定期配当.

(1)定期配当金の蓄積と支払いそれは.転換可能優先株は、その清算優先権に相当する定期配当率(第5(A)(I)(2)条から計算される)の年利累積配当金で、申告されているか否かにかかわらず、支払いに使用することができる(このような配当金は、この言葉に基づいて転換可能優先株に蓄積される

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配当金“)。このような定期配当金は、本第5節の他の規定に該当する場合(疑問を免除するため、第5(A)(Ii)(1)節を含む)、このような定期配当金は、定期配当金支払日毎に四半期ごとに支払われる。転換可能な優先株式定期配当金は、定期配当金支払いの最後の日(または定期配当金が支払われていない場合、初期発行日を含む)から次の定期配当金支払日まで、日ごとに累積される。

(2)累計定期配当金の計算それは.累計定期配当金は、12カ月30日を含む年間360日に基づいて計算される。1株当たりの交換可能株の定期配当金は、直前の定期配当金支払日営業時間終了前に当該株式の清算優先権(又は以前の定期配当金支払日がない場合は、当該株式の予備清算優先権)に基づいて計算される。

(Ii)方法s支払の割合定期配当実物で支払う.

(1)普通は…それは.次の言葉によると、転換可能な優先株の各定期配当金は現金で支払われる。本指定証明書に相反する規定があっても、任意の定期配当金支払日(又は当該定期配当支払日が営業日でない場合は、次の営業日)に市が終了した場合、当社は、定期配当支払日(ただし、定期配当金支払日を含まない)までの定期配当期間に蓄積された転換可能優先株によって蓄積された定期配当金の全部又は任意の部分(又は適用される場合は、1株当たりの転換可能優先株額で表される)について、当該定期配当金の全部又は一部を支払うことができない(又は適用される場合、現金で支払わない優先株は、関連定期配当支払日の営業時間終了直前に発効し、当時までに1株当たり交換可能株が発行されていた清算優先株に加入する(重複なし)。そのような支払いと追加は、会社や他の誰も行動する必要がなく、自動的に起こるだろう。

(2)PIK配当の制限それは.第5(A)(I)条には、当該等定期実物配当金を支払う前又は後に、当時発行された交換可能優先株転換後に発行可能な普通株式数が、先に任意の交換可能優先株株式を変換したときに発行された任意の普通株式が株式上限を超える場合があるにもかかわらず、当社は、必要な株主の承認を得たか、又は株式上限下落が発生しない限り、その利子融資合意が許可された範囲内で現金で任意の定期配当金を支払わなければならない。この場合、当社は、その収入利息融資協定に基づいて、任意の定期配当金を現金で支払うことを可能にし、任意の定期現金配当金を支払うことを可能にするために、合理的な最善を尽くすべきである。疑問を生じないように、1株当たり発行済み株式は引き続き定期的に配当金を派遣しなければならない

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5(A)(I)(1)節に規定する転換可能な優先株配当金は、当社が当該等の定期配当金を現金で支払う能力に制限があるにもかかわらず。

(3)建設それは.任意の定期配当金が第5(A)(Ii)(1)条に従ってその清算優先権に加入する場合、本指定証明書のすべての目的については、転換可能優先株上の“申告”および“支払い”とみなされる。

(b)配当参加.

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(i)普通は…それは.第5(B)(Ii)節に別の規定があることを除いて、普通株式上の任意の配当または他の分配(現金、証券または他の財産、または上記の任意の組み合わせにかかわらず)は、宣言および支払いが行われない限り、優先株発表および支払いの同値な配当または分配(転換可能優先株上のこのような配当または分配、“参加配当”、および普通株式上のこのような対応する配当または分配を“普通株参加配当”と呼ぶ)に変換することができる。(1)当該参加配当金の記録日および支払日を、それぞれ記録日および支払日と同じにする。当該等普通株参加配当金及び(2)当該等参加配当金における1株当たり転換可能優先株対価の種類及び金額については、普通株参加配当金のうち発行可能普通株数(第10節により決定されるが、第10(E)(Ii)節及び第10(H)節)の1(1)株転換優先株について支払うべき普通株参加配当金の種類及び金額と同じであり、日付は当該記録日(同じ手配規定により制限される)に変換される。ある場合、普通株式参加配当金については、任意の証券または他の財産を発行または交付することができない断片的な部分であるが、関連手配は、各所有者にそれぞれ適用され、その所有者が記録日に保有する転換可能な優先株株式の総数で計算される)。

(Ii)普通株変動事件と株式分割、配当、合併それは.第5(B)(I)条は、普通株式変動イベントに適用されないか、又は第10(F)(I)(1)条(それぞれ第10(I)条又は第10(F)(I)(1)条を適用する)に従って換算率を調整する必要があるイベントに基づいて、当該イベントについて参加配当金を発表又は支払う必要がない。

(Iii)償還·買い戻し制御権変更または転換時の配当金の処理それは.もし、交換可能な優先株のいずれかの株式の償還日、制御権変更購入日又は交換日が交換可能株式の既宣派参加配当金の記録日の後及び次の配当支払日又は前より遅れた場合、当該株式の所有者は、当該記録日が市を受けたときに関連株式に関する宣言派参加配当金を受け取る権利があり、関連償還規定があるにもかかわらず、制御権変更又は交換(何者者に適用されるかによる)の後、当社が選択した当該配当支払日当日又は前に、当該株式保有者は関連株式の既宣派参加配当金を受け取る権利がある。

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六節です。清算、解散、または清算時の権利。

(a)普通は…それは.会社が自発的または非自発的に清算、解散または清算する場合、会社の任意の債権者または清算優先株保有者の任意の権利の制約の下で、各転換可能な優先株の所有者は、会社が会社の株主に合法的に割り当てることができる資産または資金から以下の(I)および(Ii)項のより大きな金額の支払いを得る権利があり、その後、任意のそのような資産または資金を任意の清算一次株式に分配または予約する権利がある

(i)1.75×以下の合計：

(一)優先株の1株当たり清算優先権を転換できること

(2)支払されていないすべての定期配当金であって、これらの配当金は、配当金を支払う日まで蓄積されるが、含まれない

(Ii)保有者がこの等交換可能優先株株式を変換する際に受け取るべき普通株式数については、その等転換日が支払日に発生したと仮定し、発行されたすべての交換可能優先株が普通株に変換されたと仮定する(当社の承認にかかわらず未発行株の中に変換可能株が十分な普通株があるか否かは、第10(H)条または第10(J)条による変換のいかなる制限も考慮されていない)。

発行された転換可能優先株が全額その金額を支払った後、転換可能優先株の所有者は、会社の残りの資産や資金(あれば)を所有する権利がない。当該等資産又は資金がすべての発行された交換可能株についてその金額を支払うのに十分でない場合、及びすべての発行された清算優先株について対応する金額(あれば)がある場合、当社の任意の債権者又は任意の発行された資本優先株保有者の権利の規定の下で、当該等資産又は資金は、交換可能株及び清盤優先株の既発行株式に比例して分配される。

(b)清算でないとみなされる事業統合取引それは.第6条(A)については、当社は、他の者と合併又は合併、又は合併又は合併、又は自社の全資産又はほぼすべての資産を他の者に売却、リース又は譲渡する(売却、リース又は当社の清算、解散又は清算に関連する他の譲渡を除く)自体は、当社の清算、解散又は清算を構成しておらず、これに関連する交換可能な優先株が他の証券、現金又はその他の財産のみを受け取る権利、又は上記各項目の任意の組み合わせに変換された場合であっても、他の証券、現金又はその他の財産を受け取る権利、又は上記各項目の任意の組み合わせに変換されてもよい。

第七条。会社は転換優先株の権利を償還する。

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(a)償還トリガー日以前の償還権なしそれは.第7(H)節で述べた以外に、当社は、償還トリガー日までの任意の時間に、その選択権に応じて転換可能優先株を償還してはならない。

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(b)償還開始日以降の転換優先株式の償還権それは.本第7節の規定の下で、当社は償還トリガー日またはその後の償還日に随時すべて(ただしすべて以上)に優先株を転換する権利があり、現金購入価格は償還価格に相当する。

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(c)特定の状況における償還の禁止それは.当社は、本第7条の要求に基づいて、いかなる交換可能な優先株を償還するか、又は他の方法で任意の交換可能な優先株を償還することについて償還通知を出さない。(I)当社が十分な合法的に利用可能な資金を有し、その借金負債条項に基づいて、償還すべきすべての交換可能な優先株株式について償還価格を支払うことを許可されない限り、及び(Ii)これらの償還について普通株式流動資金条件を満たすことができる。

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(d)償還期日それは.いずれの償還日も当社が選択した営業日とし、償還通知日後六十(六十)日又は三十(三十)日を超えない。

(e)償還価格それは.償還規定に基づいて、購入した任意の転換可能な優先株株式の償還価格を現金金額とし、当該株式の償還日の営業時間終了時の清算優先権に相当し、当該株式の償還日までの累計及び未払いの定期配当金(当該累積及び未払いの定期配当金が当該清算優先権に含まれない限り)を追加する。

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(f)償還通知それは.任意の転換可能な優先株株を償還しようとする場合、当社は当該株式保有者に償還通知(“償還通知”)を発行しなければならない。この償還通知には、以下のように明記しなければならない

(i)このような株式は償還を要求されています

(Ii)償還日

(Iii)転換可能優先株の1株償還価格

(Iv)償還を要求された転換可能優先株は、償還日直前の営業日終値前の任意の時間に変換することができる(会社が償還日満了の償還価格を全額支払っていない場合は、償還価格を会社が全額支払う前のいつでも変換することができる)

(v)償還通知日にその償還が発効する転換率。

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(g)償還代金を支払うそれは.当社は、適用される償還日または前に、1株当たり償還すべき転換可能な優先株の償還価格を所持者に支払うように手配します。

(h)反独占トリガー後の償還事件.事件それは.本第7条の条項によると、任意の所有者がその保有する転換可能な優先株株について反独占トリガー事件が発生した後に要求を提出した場合、会社は反独占償還日に全部又は任意の部分に反独占トリガ事件が発生した転換可能な優先株を選択することができ、1株当たり転換可能な優先株の現金買い入れ価格は初期清算優先株の価格(“反独占償還”)に等しい。第7(D)、(F)及び(G)節に規定する手続は任意の反独占償還に適用されるが、償還価格は初期清算優先オプションとし、償還日は反独占償還日とすべきである。

第八条。所有者は制御権変更時に転換可能な優先株を買い戻す権利を会社に要求する。

(a)支配権の変更に際して当社に転換優先株式の取得を要求する権利それは.本第8条その他の条項の規定の下で、制御権が変更された場合、所有者毎に権利(“制御権変更買い戻し権利”)が自社又は制御権変更を要求する存続者(制御権変更の生存者、“購入者”)が制御権変更買い戻し日に当該保持者の全部又は全部以下の転換可能な優先株を買い戻すことができ、買い戻し価格は制御権変更の買い戻し価格と同じである。明確にするために、任意の転換可能な優先株の株式は、所有者が権利を行使していない場合には、当社が本条項第8条に記載したように、流通状態を維持しなければならない。

(b)支配権変更買戻し価格の支払に法的に利用可能な資金、特定の措置を講じない契約それは.本第8項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第16項に別段の規定がある場合を除き、(I)支配権変更が発生した場合、所有者は、本第8項に基づいて支配権変更買戻し代金を変更する権利を優先的に全額返済し、当社の収入利息融資契約に係る条項及び対応する融資及びその他のすべての債務を優先的に返済し、当該収入利息融資協定に要求される範囲内で承諾を終了し、すべての未償還信用状を終了しなければならない。(Ii)当社または買収者は、転換可能な優先株株式の制御権を支払って買い戻し価格を変更する義務はないが、当社または買収者がその価格を支払うのに十分な合法資金がない範囲内である。及び(Iii)自社又は買収側が制御権変更買い戻し協議に応じて購入した転換可能優先株株式の制御権変更買い戻し価格をすべて支払うのに十分な合法資金がない場合、(1)当社又は買収側(誰が適用するかに応じて)は、合法的に支払うことができる資金の中から支払うことができる当該等の制御権が購入価格を変更する最高金額を支払い、当該金額は、当該保有者が制御権変更後に購入しなければならない転換可能優先株株式総数に応じて各保有者に比例して支払う。(2)当社又は買収側の追加資金(例えば適用)が合法的になった後の任意の時間

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転換可能優先株の買い戻しに利用可能であり、当社がこれまで買い戻し義務があった転換可能優先株の株式残高を償還するために使用される。本稿で述べた状況により購入されなかった任意の交換可能な優先株株式は、当該等の株式が償還され、その制御権が買い戻し価格(適用に応じて)が十分に払込まれたか、又は全数支払いとして予約されるまで流通状態を維持しなければならない。当社は、当社が(かつ支払日前に)十分な合法的な利用可能資金を有していない限り、その時点で発行されたすべての転換可能優先株株式の制御権を変更して最高総額制御権を変更して買い戻し価格を変更するのに十分な任意の取引を自発的に行うことはできない。

(c)支配権取得期日の変更それは.いずれかの制御権変更の制御権変更買い戻し日は，当社が第8(E)条に基づいて関連制御権変更通知を出した日から三十五(35)個以上二十(20)営業日以上の営業日とする。

(d)支配権取得価格の変更それは.制御権変更後に制御権変更時に購入した任意の交換可能株株式の制御権買い戻し価格の変動は現金金額であり、(I)当該株式の制御権変更後営業時間終了時の清算優先株プラス(Ii)現在(ただし含まない)当該制御権変更買い戻し日の累積及び未支払いの定期配当(ただし、当該累積及び未支払の定期配当は当該清算優先株内に含まれない)の和の175%(175%)に相当する。

(e)変更管制通知書それは.十(十)日又はその前^{これは…。})制御権変更発効日(または予想発効日)の前の営業日(または、遅くなった場合、会社が制御権変更が発生する可能性があることを発見した直後に発効する場合)、会社は、所有者毎に制御権変更通知(同時にまたは同じ情報が公表された後)を送信する(“制御権変更通知”)。このような制御変更通知は、以下のように明記しなければならない

(i)簡単に言うと、支配権の変更につながるイベント

(Ii)このような支配権変更の期待発効日；

(Iii)所有者は、制御権を行使して買い戻し権利を変更する締め切りと、制御権変更買い戻し通知を提出及び撤回するプログラムとを含む、本第8条に従って会社に転換可能な優先株を買い戻すために従わなければならないプログラムを要求する

(Iv)この制御権変更の制御権買い戻し日；

(v)転換可能優先株1株当たりの買い戻し価格変動制御研究

(Vi)この制御変更通知日に発効する換算率、及び換算率の任意の調整の記述及び量子化、これらの調整が可能である

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このような支配権変更による結果は

(Vii)支配権変更買い戻し通知を正式に提出したが正式に撤回されていない転換可能優先株の株式は、その所有者が制御権を得て買い戻し価格を変更する権利があるように、当社に交付しなければならない

(Viii)正式入札された制御権変更通知により制限された転換可能優先株の株式を買い戻し，その制御権変更買い戻し通知が本指定証明書に従って撤回された場合にのみ変換可能である.

(f)支配権の変更取得権の行使手続.

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(i)制御権変更買い戻し通知及び買い戻し予定の転換可能優先株株を提出するそれは.制御権変更後、いずれかの転換可能な優先株(S)に対して制御権変更買い戻し権利を行使する場合、その所有者は会社に交付しなければならない

(1)制御権変更買い戻し日直前の営業日の営業時間終了前(又は法律で規定された比較後時間)には、当該株式(S)について作成した制御権変更書面買い戻し通知；及び

(2)正式書き込みにより譲渡された当該等株式(S)は、当該等株式(S)が1枚又は複数枚の実物株式で代表される限り。

(Ii)買い戻し通知の内容を変更するそれは.転換可能な優先株のいずれかの株式(S)に関する制御権変更買い戻し通知は、以下のように明記しなければならない

(1)シェア(S)は、1枚以上の実物証明書によって表され、当該実物証明書(S)の証明書番号(S)

(二)転換可能な優先株の買い戻し株数は、整数でなければならない

(3)当該株主は当該株式に対して制御権を行使して買い戻し権を変更する(S)。

(Iii)変更制御権買い戻し通知を撤回するそれは.任意の株式(S)について制御権変更購入通知を提出した所持者は、関連制御権変更購入日前の営業日終了前のいつでも、自社に撤回書面通知を提出することにより、当該制御権変更購入通知を撤回することができる。この撤回通知は、以下のように明記されなければならない

(1)シェア(S)が1つまたは複数のエンティティによって表される場合

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証明書は、当該実物証明書の証明書番号(S)(S)；

(二)脱退予定の転換可能な優先株数は、整数でなければならない

(3)変更制御権買い戻し通知規定によって依然として制限されている変換可能な優先株(ある場合)の株式数は、整数でなければならない。

もし所有者が当社に当該等引下げ通知を提出した場合、先に当社に送付した任意の制御権変更買い戻し通知から任意の株式(S)交換可能優先株を撤回し、当該等株式(S)が名義変更代理又は当社に返送された場合、当該等株式(S)はその所有者に返還される。

(g)支配権取得価格の変更の支払それは.第8条(B)の規定の下で、当社又は購入者は、(I)適用に予定されている制御権を購入日に変更し、及び(Ii)当該等の株式を譲渡代理又は自社の期日に提出する前に、制御権に応じて買い戻し手配を変更して買い戻すことができる1株当たりの交換可能株の制御権買い戻し価格変動をその保有者に支払う。

(h)証券法を守るそれは.本指定証明書には逆の規定があるにもかかわらず、会社または買収側が支配権変更または反独占トリガイベントについて提出した任意の買い戻し要約(場合によって決定される)については、会社または買収側は、必要に応じて(I)規則13 E-4、規則14 E-1の規定、および取引所法案の下の任意の他の要約買収規則を遵守し、(Ii)取引所法案の下のスケジュールまたは任意の他の必要な届出を提出し、(Iii)他の点ですべての連邦および州証券法を遵守する。

第九条。投票権。転換可能な優先株は、9条に記載されているか、または会社登録証明書に規定されているか、またはデラウェア州会社法の要件を満たさない限り、投票権を持たないだろう。

(a)特定事項における議決権及び同意権.

(i)普通は…それは.本第9(A)節の他の条項には別に規定があるほか、いかなる転換可能優先株が発行されていない場合には、以下の各活動は少なくとも3分の2を必要とする(²/₃RDS)当時発行された変換可能な優先株：

(1)任意のカテゴリまたは一連の配当平価株、清算平価株、配当優先株、または清算優先株の法定配当数を許可または設定または増加させるための、会社登録証明書の任意の修正または修正

(2)いかなる改正、改正、廃止、または放棄

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転換可能な優先株の権利、優先権、特権または権力に悪影響を及ぼす会社登録証明書または本指定証明書を提供する(第9(A)(Iii)条で許可された改正、修正または廃止を除く)

(三)転換可能優先株数の増減(本規定で許可されているものを除く)又は転換可能優先株を増発すること

(4)[保留されている]あるいは…

(5)会社と他の人との合併または合併、または他の人との合併または合併、または転換可能な優先株に関する任意の拘束力または法定の株式交換または再分類

(A)転換可能な優先株(X)等の合併、株式交換または再分類後も発行されていない、または(Y)その合併、株式交換または再分類の継続、結果、または既存の人またはその親会社の優先証券に変換または再分類されるか、または当該優先証券を受け取る権利のみを表す；

(B)まだ償還されていない転換可能優先株又は当該等優先証券(誰に適用されるかに応じて)が有する権利、優先権及び投票権であり、当該等の権利、優先権及び投票権は、全体的に所有者又は所有者(誰に適用されるかに応じて決まる)に対して、当該等の合併、株式交換又は再分類前の転換可能な優先株の全体的な権利、優先権及び投票権よりも多少差があるものではない

(C)まだ発行されていない転換可能優先株又はその等優先証券(何者適用による)の発行者は、アメリカ合衆国、その任意の州又はコロンビア特区の法律に基づいて成立及び存在する法団であり、当該法団は、本指定証明書及び変換可能優先株に基づいて当社を継承する

提供, しかし、(X)第9(A)(I)(5)条(A)、(B)及び(C)条項の要件を満たす合併、株式交換又は再分類は、第9(A)(I)(1)又は9(A)(I)(2)条による採決又は同意を必要としない。および(Y)以下の項目は、転換可能な優先株の権利、優先株または投票権に悪影響を与えないとみなされ、(またはそのような任意の優先証券をもたらす任意の権利、優先株または投票権は、第9(A)(I)(5)(B)条について“大幅に低下”)され、第9(A)(I)(1)、9(A)(I)(2)または9(A)(I)(5)条に従って任意の投票または同意を必要としない

(I)以下の会社の認可があっても未発行株式数の増加

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会社非指定優先株；

(Ii)設立および発行自体、または任意のカテゴリまたはシリーズの株式を増加させ、このカテゴリまたはシリーズの株式は、配当一次株式を構成し、清盤一次株式も構成する；および

(Iii)第10(I)条の適用は，第10(I)(Iii)条に従って任意の補足文書を交付することを含み，この条文のみを発効させるためである。

(Ii)[保留されている]

(Iii)同意せずに許可されたいくつかの改正それは.9(A)条に逆の規定があっても、会社は、所有者の投票や同意を必要とすることなく、転換可能な優先株の任意の条項を修正、修正または廃止することができる

(1)“デラウェア州会社法”第103条(F)条によれば、修正証明書または訂正文書の提出を含む、本指定証明書または変換可能な優先株を表す証明書のいずれかの曖昧さを訂正するか、または訂正証明書または訂正文書を含む任意の漏れ、欠陥または不一致を訂正する

(2)会社登録証明書、本指定証明書、または変換可能な優先株を表す証明書に任意の他の変更を行うが、これらの変更は、個別に、または他のすべてのこのような変更と共に、任意の所有者(この変更に同意した任意の所有者を除く)の任意の重大な態様における権利に悪影響を与えるものではない。

(b)転換時普通株式保有者との議決権それは.本9条の他の規定によれば、本9条に規定する他の投票権を制限することなく、会社登録証明書に規定されているまたはDGCLが要求するものを除いて、反独占審査の日から、保有者は、普通株式保有者と単一のカテゴリとして権利を有し、普通株式保有者が採決または普通株式保有者によって同意された各事項について採決を行うことができ、これらの目的のためにのみ、(I)所有者1人当たりの転換可能優先株は、当該保有者が当該事項の記録又は他の関連日に登録された発行される普通株式数(第10(E)条に従って、第10(E)(Ii)条で決定されることを含む)の数に相当する議決権を当該保有者に付与する権利を有する。ただし、第10(E)(Iii)条を考慮せずに)等変換可能優先株を変換する際に、変換可能優先株がオプション変換に基づいて変換されたものとすると、変換日は、記録または他の関連日に発生する(会社が許可しているが発行されていない株式に十分な普通株が利用可能であるか否かは考慮されない)しかし前提は本条項(I)に従って所有者が投票する権利のある投票数を決定するためには、転換率は、当時有効な実際の転換率と最低価格投票率との間のより小さい者とみなされ、(Ii)持株者は、すべての株主に通知する権利があるとみなされる

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会社登録証明書、当社規約およびDGCLに基づいて書面同意方式で会議や提案を開催し、まるで所有者が普通株式所有者であるかのように行動する。疑問を生じないために，本第9(B)(I)条に規定する投票権は第10(H)条に基づいて制限又は撤廃される；(Ii)反独占審査日までのいかなる時間も適用されない。疑問を免れるために，第9(B)節に記載されている投票権を制限しない場合，第10(D)(Iv)節で変換可能優先株を変換する時間までは，どの変換可能優先株の所持者も，そのような転換可能優先株を変換する際に普通株を発行可能な所持者とはみなされない.

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(c)投票 · 同意の手続き.

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(i)転換優先株の投票権それは.転換可能な優先株の各株式は、他のカテゴリまたは系列株の所有者と一緒に投票することなく、1つのカテゴリ単独投票として1つのカテゴリとして投票する権利があれば、転換可能な優先株保有者が1つのカテゴリとして単独投票する権利がある。

(Ii)株主総会意見書それは.第9条(A)の規定によれば、持株者の同意又は賛成票は、会議なしに書面で付与又は獲得することができ、又は自ら又はその代表によって年次定例会又は株主特別会議で付与又は獲得することができる。

第十条。変換します。

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(a)普通は…それは.本第10条の規定に該当する場合、転換可能優先株は、強制変換またはオプション変換によってのみ変換することができる。

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(b)保有者の選択による変換.

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(i)転換権はいつ株式に提出してオプション転換ができるかそれは.本第10条の規定に適合する場合には、反独占審査の日からその後、所有者は、初期発行日以降の任意の時間に、選択可能な変換に基づいて、変換可能な優先株の全部または全部以下の任意の数の株式を提出する権利がある提供, しかし、本指定証明書には、逆の規定があるにもかかわらず、そのような変換可能な優先株株を選択的に変換することができる他の任意の要求を除いて、

(1)(F)(I)節に従って転換可能な優先株のいずれかの株式が制御権変更買い戻し通知を効率的に提出した場合、当該株式は、(A)当該株式が通知の制約を受けない限り、選択変換のために提出されてはならない。(B)当該通知は、第8(F)(Iii)条に従って撤回されるか、または(C)会社が本指定証明書に従って当該株式の制御権を支払って買い戻し価格を変更していない

(2)引受可能な転換優先株株

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関連する償還日の直前の営業日の営業日が終了した後、選択転換のために償還を提出してはならない(または、会社がその償還日に満了した償還価格を全額支払うことができなかった場合は、その償還価格を会社が全額支払う前のいつでも)

(3)強制変換しなければならない転換可能優先株は、関連強制転換日の直前の営業日の営業日終了後に選択転換のために提出してはならない。

(Ii)断片的な株式の転換は許されませんそれは.本指定証明書には逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、変換可能な優先株数が整数ではない変換可能な優先株を所有する権利はない。

(c)強制転換会社の選挙で.

(i)強制転換そうだそうだそれは.本第10条の規定に該当する場合には、会社は、その選択された反独占承認日からその後に行使する権利(“強制転換権”)を有し、初期発行日以降のいずれかの営業日を転換(このような転換、“強制転換”)を指定するが、すべて転換可能な優先株流通株の転換日以上である。しかし、最近報告された普通株1株当たりの販売価格が強制変換閾値価格パーセントを超える場合にのみ、強制変換通知日の30(30)個の連続取引日(連続するか否かにかかわらず)における各取引日の変換価格の積を超える。

(Ii)場合によっては強制変換が禁止されるそれは.当社は、本第10(C)条に基づいて、任意の転換可能な優先株についてその強制転株権利を行使するか、又は強制転株に関する普通株流動資金条件が満たされない限り、強制転株通知を発行しない。本第10(C)条に何らかの逆規定があっても、当社はその強制転株権利及びいかなる関連する強制転株通知を行使しても、第8(F)条に基づいて正式に交付及び撤回されていない制御権変更買い戻し通知に係る転換可能な優先株株式には適用されない。

(Iii)強制転換日それは.いずれの強制変換の強制変換日も、会社が選択した営業日となり、強制変換の強制変換通知日後の15(15)営業日を超えず、10(10)営業日以上となる。

(Iv)強制改装通知それは.任意の転換可能な優先株に対して強制転換権を行使するためには，会社はその株の所有者ごとにその権利の行使に関する書面通知(“強制転換”を送信しなければならない

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お知らせします“)。

この強制改装通知には、以下のことが明記されなければならない

(一)会社は強制転株権利を行使し、株式を強制転株した

(2)強制変換の強制変換日および所定の強制変換決済日

(3)強制変換された転換可能優先株の株式は、強制転換日直前の営業日営業終了前の任意の時間に、オプション変換可能な規定に基づいて、転換可能優先株保有者によって事前変換を選択することができる

(4)強制転株通知日に発効する転株価格と転換率。

(d)変換プログラム.

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(i)強制転換それは.当社は、本第10(C)条に基づいて任意の交換可能優先株株式について強制株式交換権を正式に行使すると、(1)当該等株式の強制株式交換が自動的に行われ、保有者(S)が何も行動する必要がなく、及び(2)当該等強制株式交換により満期となった普通株は、当該等交換可能株の保有者(S)の名義に登録され、関連強制株式交換日営業時間終了時に当該保有者に交付される(S)。

(Ii)所有者が選択可能な転換権を行使する規定.

(1)普通は…それは.任意の株式の交換可能な優先株を選択可能な転換案に従って変換しようとする場合、株式の保有者は、(W)記入し、人の手で署名し、当社に変換通知を提出しなければならない；(X)当該等の交換可能な優先株を代表する任意の実物証明書を当社に交付しなければならない(その場合、この選択可能な変換は取り消すことができない)、(Y)当社が合理的に要求する可能性のある任意の裏書き及び譲渡書類を提供し、(Z)第11(D)条に基づいて任意の伝票又はその他の税項を支払う。

(2)営業時間内のオプション変換のみを許可しておりますそれは.転換可能優先株は営業時間後および営業日終了までに提出することができ、選択転換に供することができる。

(Iii)累計定期配当金は調整しないそれは.本指定証明書に要求される清算優先度の調整を制限することなく、

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変換率は、変換中の任意の変換可能な優先株の累積および支払いされていない定期配当金に計上するために調整されないであろう。

(Iv)株主が転換発行可能な普通株の記録株主になった場合それは.任意の交換可能株を転換する際に、その名義で任意の普通株を発行する者は、転換日取引終了時に当該株式の記録保持者とみなされる。

(e)換算時決済.

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(i)普通は…それは.第10(E)(Ii)条、第10(H)条及び第14(B)条の規定に適合する場合、1株当たり転換可能優先株転換決済時に支払うべき対価格は、(A)取引終了直前のこのような転換日に有効な転換率の積に相当するいくつかの普通株からなる。及び(B)(I)転換日営業時間終了直前の交換可能優先株に関する清算優先権と(Y)該換株日(ただし含まない)で当該交換可能株が累計及び支払われていない定期配当との和を(Ii)1株当たりの交換可能株の予備清算優先権で割った商数。

(Ii)普通株のどのような細かい株式の現金支払いもそれは.第14条(B)の規定の下で、当社は、当該等の転換日(又は当該転換日が取引日でない場合は、直前の取引日)に最終報告された普通株式1株当たりの販売価格に基づいて現金を支払うこととし、転換可能な優先株転換時に満期となる任意の断片的な普通株式を交付することではない。

(Iii)[保留されている]

(Iv)掛け値を渡すそれは.当社は、任意の株式交換可能優先株が株式交換日(“株式交付日”)後に標準決算期間を構成する取引日またはその前(“株式交付日”)または前に株式交換対価を支払うか交付するか(いずれかの適用に応じて)株式交換対価を提供する。当社は、株式受け渡し日後に普通株式の交付を遅延させることで、株主が経済的損失を被る可能性があることを明らかにした。所有者への補償として，(I)会社が上記所定の時間内に転換可能優先株を転換する際に獲得する権利を有する普通株式数を保有者に交付できなかった場合，および(Ii)保有者が以下のような株式に関する購入権を行使しなかった場合，会社は転換可能優先株行使後の取引日ごとに(罰金ではなく違約金として)割合金額100ドル(取引日あたり200ドルに増加)を支払うことに同意した^{これは…。})(取引日)株式10，000株当たりの受け渡し後

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優先株がタイムリーに受け渡しされていない普通株に転換できる。明確にするために、会社が本第10(E)(Iv)条に基づいて普通株の発行を遅延させて違約金を支払う義務がある場合、会社も同じ普通株について後述する購入支払いを支払う義務がない。会社は、この条項第10(E)(Iv)条に基づいて発生した任意の支払いを即時に利用可能な資金で支払うことを要求しなければならない。

(v)買い取るそれは.所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が何らかの理由で株式受け渡し日前に普通株式を所有者に渡すことができず、その日後に、所有者がその仲介人によって購入を要求された場合(公開市場取引または他の態様)、または所有者またはそのブローカーが他の方法で普通株式を購入し、所有者が普通株式を売却する期待を満たすために、所有者がそのような権利を行使する際に普通株を受け取る場合は、会社は(A)現金形式で所持者に金額を支払わなければならない(ある場合)、(X)このように購入した普通株式に対する持株者の総購入価格(ブローカーを含む。ある場合)は、会社が所有者に支払う上記第10(E)(Iv)条に記載されている違約金としての任意の金額を減算し、(Y)を乗じて(1)会社が発行時間転換により所持者に交付することを要求された普通株式数を超え、(2)その購入義務を招く売書を実行する価格、及び(B)保有者の選択に応じて、このような変換を履行していない変換可能な優先株部分および同値数の普通株式を回復する(この場合、このような変換は撤回とみなされるべきである)、または当社がその行使および交付義務を直ちに履行するために発行すべき普通株式の数を保持者に交付する。たとえば，所有者が総購入価格11，000ドルの普通株を購入し，普通株転換を試みたことに関する購入を支払う場合，総販売価格は10，000ドルの購入義務が生じ，前文(A)の(A)項によれば，違約金がないと仮定して，会社は所持者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，購入について所持者に支払うべき金額を説明し，会社の要求に応じて，このような損失金額の証拠を提供しなければならない。本協定は、本合意に従って法律または衡平法上で任意の他の救済措置を求める権利を保持者に制限するものではなく、当社が本合意条項に従って転換可能な優先株を行使する際に普通株に相当する証明書を速やかに交付することを当社が要求することができなかったために公布された特定の履行法令および/または強制救済に限定されない。

(f)変換レートの調整.

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(i)換算率を調整する必要があるイベントそれは.換算率は時々調整されますが、詳細は以下の通りです

(1)株式配当、分割、合併それは.もし会社が普通株式のみをすべてまたはほとんどの普通株の配当または分配として発行する場合、または会社が達成した場合

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株式分割または普通株の株式組合せ(いずれの場合も、普通株変動イベントのみによって発行された株を含まず、具体的には第10(I)条が適用される)であれば、転換率は以下の式により調整される

その中で：

クロム.クロム₀=配当金または割り当てられた記録日の取引終了直前に有効な転換率、または株式分割または株式合併の発効日の取引終了直前に有効な転換率；

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クロム.クロム₁=この記録日または有効日(適用状況に応じて)取引終了直後に有効になる換算率

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オペレーティングシステム₀=配当金、割り当て、株式分割、または株式合併を実施することなく、記録日または有効日(誰に適用されるかに応じて)市の直前に発行された普通株式数；

​

オペレーティングシステム₁=この配当金、割り当て、株式分割、または株式合併を実施した直後に発行された普通株の株式数。

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第10(F)(I)(1)条に記載されているタイプの任意の配当金、分配、株式分割、または株式組み合わせが発表または発表されていないが、そのような支払いまたは行われていない場合、転換率は、取締役会または取締役会の許可に従って行動する任意の上級管理者が、そのような配当金を支払うか、またはそのような株式分割または株式組み合わせを実施しないことを決定した日から発効し、そのような配当、分配、株式分割、または株式組み合わせが宣言または宣言されていないときに有効な転換率に調整される。

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(2)逓減発行それは.初期発行日から逓減発行日没日(逓減発行日没日を含む)までのいずれかの時間において、当社又はその任意の付属会社が、任意の普通株式又は任意の株式フック証券を発行又は販売し、いずれの場合も、普通株の有効1株価格が当該株式又は株式フック証券(このような発行又は売却、“逓減発行”)の発行又は販売の日から有効な転換価格(本第10(F)(I)(2)条に要求される調整を実施する前に)よりも低い場合、：この日の取引終了時に発効し、転換率は(X)1株当たりの初期清算優先株に相当する金額まで増加する

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優先株割る(Y)以下の積：(I)普通株の実際の1株当たり価格、乗じる(Ii)1.2；提供, しかし、(A)換算率は、免除発行により本第10(F)(I)(2)条に従って調整されない。(B)第10(F)(I)(2)条において、当該等株式フック証券の発行普通株は、普通株の追加発行又は売却を構成しない(疑問を免除するためには、当該等持分フック証券の発行又は売却、又はその任意の再定価又は改訂により、本第10(F)(I)(2)条の規定により制限されることを理解すべきである)。および(C)いずれの場合も，本第10(F)(I)(2)条により変換率は低下しない.

本第10(F)(I)(2)条については、任意の株式フック証券の任意の再定価または改訂(初期発行日に存在する任意の株式フック証券を含む)は、以前の換算率のいかなる調整にも影響を与えることなく、追加発行持分フック証券とみなされる。

(Ii)他に必要な調整はありませんそれは.第5(A)(Ii)(1)及び10(E)(I)条の実施を制限しない場合は、第10(F)(I)条の規定に基づいていない限り、当社は株式交換比率を調整する必要がない。

(Iii)普通株流通株数の確定それは.第10(F)(I)節では、いつでも発行される普通株式数は、(1)零細普通株の代わりに発行された株式を含む株式と、(2)会社国庫が保有する普通株を含まない(会社がいかなる配当金を支払うか、またはその国庫が保有する普通株を任意に割り当てない限り)。

(Iv)計算するそれは.換算率とその調整に関するすべての計算は，通常の株式シェアの1/10，000に最も近い(5/100，000を丸める).

(v)換算率の調整に関するお知らせそれは.第10(F)(I)条による換算率のいずれかの調整が発効した後、当社は、(1)当該調整を行う取引又は他のイベントの簡単な説明、(2)その調整直後に発効する換算率、及び(3)当該調整の発効時間を含む通知内容を保持者に通知する。

(g)自発的転換率の上昇.

(i)普通は…それは.法律および適用される証券取引所規則の許容範囲内で、会社は時々(要求されないが)株式交換比率を増加させることができる：(1)取締役会は、株式交換比率を増加させることが会社の最適な利益に適合すると考えているか、または株式交換比率を増加させることが望ましいと考えて、普通株式の任意の配当または分配(または普通株を買収する権利)または任意の類似事件によって普通株式保有者に徴収される任意の所得税または普通株を購入する権利を回避または減少させるために、(2)このような増加した有効期間は少なくとも20(20)営業期間である

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​

日数；(三)その期間内に、昇給は撤回できない。

(Ii)任意昇給通知書それは.取締役会が第10(G)(I)条に基づいて株式交換比率の向上を決定した場合、当社は、第10(G)(I)条が指す関連20(20)営業日期間の最初の営業日に遅れないように、各保有者に株式交換比率、金額及び発効期間の増加に関する通知を行う。

(h)改装への制限.

​

(i)転換権の制限それは.本指定証明書には、必要な株主の承認を得ない限り、任意の所有者の任意の変換可能な優先株を変換する際に、いかなる普通株式も発行または交付されない逆規定があるにもかかわらず、任意の所有者の変換可能な優先株は変換されず、それぞれの場合、以下の範囲内でのみ、その発行、交付、両替または両替は、その等所有者または“個人”または“団体”(取引所法案第13(D)(3)節の定義により)実益が、当時行使されていなかった株主投票権の19%および99%(19.99%)以上を所有することになる(本文に記載されている制限は“所有権制限”)となる。この目的のために、利益所有権および所有権パーセンテージの計算は、取引法第13 d-3条の規則に従って決定される。

本合意に相反する規定があっても、書面で転換可能優先株保有者を選択した後、当該転換可能優先株保有者は、その任意の部分転換可能優先株株式の転換を完了する権利がなく、普通株式保有者に提出する権利がなく、転換可能優先株保有者として投票するか、又は転換可能優先株株式転換後に普通株株式の交付を受ける権利があるが、上記転換、行動又は交付(場合により定める)が発効した後、当該所有者は全ての他の出資者と共に(以下の定義を参照)、このような権力を行使した後、合計で実益は9.99%を超える発行された普通株式数を所有する(この割合は、本段落および本段落に記載された制限の下で行われる改正によって制限されなければならない)。前述の文については、当該所有者及び他の帰属当事者が実益して所有する普通株式の総数は、所有者及び他のすべての帰属当事者が保有する普通株式数を含み、当該等株式変換後に発行可能な普通株式数を加えて、当該等変換可能優先株株式は、この文について決定されているが、(I)残り株式を変換する際に発行可能な普通株式は含まれていない。(Ii)所有者または任意の他の出資者が所有する当社の任意の他の証券の未変換または未変換部分を行使または変換するが、変換または行使の制限をこの段落に記載されている制限と同一でなければならない。普通株式の数を決定するために、保有者は、変換可能な普通株式を変換する際に取得することができる

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最高パーセントを超えない場合、優先株保有者は、(1)当社の最近の10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、現在のForm 8-K表報告、または証券取引委員会に提出された他の公開文書(場合によっては)に反映される普通株流通株数、(2)当社より新しい公告、または(3)自社または譲渡代理が発行された普通株数を列挙する任意の他の書面通知(“報告流通株数”)に基づくことができる。当社が普通株の実流通株数が報告された流通株数より少ない場合に交換可能優先株保有者から交換通知を受けた場合、当社は(I)当該保有者が当時発行した普通株の株式数を書面で通知し、当該株式交換通知により当該保有者の実益所有権(本項で定める)が最高百分率を超える範囲内で、当該株式交換通知に基づいて転換すべき交換可能株式数が減少することを当社に通知しなければならない。いずれの理由でも、転換可能な優先株保有者が書面または口頭で請求した場合、この請求が本指定証明書に基づいて提出されたことを示すように、当社は、2(2)営業日以内に口頭、書面、または電子メールで当該保有者に、その時点で発行された普通株式の数を確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、当該保有者及び任意の他の支払者が流通株数報告を報告した日から当社証券を転換又は行使した後に決定しなければならない。このような転換可能な優先株保有者の株式転換時に所有者に普通株式を発行する場合、所有者および他の帰属当事者が実益所有とみなされる普通株式総数が普通株式発行済み株式総数の最高パーセントを超える場合、その所有者および他の帰属当事者の実益所有権総額が最高パーセントを超える発行済み株式数は無効とみなされ、無効とみなされ、ログアウトされなければならない初めから計算するそして、その所有者は、複数の株式を投票したり譲渡したりする権利がない。超過株式の発行が無効とみなされ、及び/又は任意の他の交換可能な優先株株式が転換又は強制転換が本段落に記載された制限を超えたとみなされた後、当社は、合理的で実行可能な範囲内で、当該超過株式に対応する交換可能優先株株式数をできるだけ早く保有者に返還しなければならない。当社に書面通知を提出した後、交換可能優先株保有者は、時々増加することができる(この通知の交付後第61(61)天才発効)または最高パーセントを19.99%以下に低下させる他の割合((X)必要な株主承認または(Y)当社が関連取引市場規則の制限を受けずに、その金額を超える普通株式の発行を制限しない限り、その増加の割合は19.99%を超えることができる)。ただし、(I)最高パーセントの増加は、この通知が当社に送付された後、第61条(61)の日に発効し、(Ii)任意の増加または減少は、交換可能な優先株株を保有する保有者および他の出資者にのみ適用され、他の交換可能な優先株保有者には適用されない。明らかにするために、普通株式の株式

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当該所有者が保有する最高パーセントを超える転換可能優先株株は、取引所法案第13(D)節又は第16 a-1(A)(1)条を含む任意の目的実益について所有されているとみなされてはならない。本項に規定する解釈及び実施は、本項又は本項のいずれかの部分に欠陥がある可能性があるか、又は本項に記載されている予想される実益所有権制限と一致しない部分を是正するために、又はこの制限を適切に実施するために必要又は望ましい変更又は補充を行うために、本項以外の方法で厳密に解釈及び実施されなければならない。本項に記載されている制限は放棄してはならず、転換可能な優先株の後継所有者に適用される。本細則(1)段落に記載されている制限は、所有者が当該書面選択を当社に交付した日から後に適用され、その後、当該所持者が当該制限の選択を増加又は減少又は解除する61(61)日の書面通知を行った後にのみ適用を停止するが、条件は、当該選択を行った所持者が書面で当該選択を取り消すことができないことを当社に示した場合には、当該選択はこの制限の制限を受けて撤回できないことを条件とする。疑問を生じないために、本項(2)項に記載の制限は、この制限を受けていない所持者を書面で選択することには適用されない。本指定証明書で使用されるように、任意の交換可能な優先株保有者について、“帰属先”は、総称して、その所有者、その任意の連属会社または責任者、取引所法令(13)(D)節について、保有者または前述の者のいずれかと共に行動するか、または団体として行動することができる任意の者、および取引所法令(13)(D)節における普通株の実益所有権が、その所有者および他の権利者と合計することができる任意の他の者と総称される。

​

転換可能な優先株を転換する際に普通株を交付すると主張するいかなる行為も無効で無効であるが、そのような交付に限定されると、任意の所有者が当時発行された普通株式の実益所有者となり、所有権制限を超えているか、または(適用される場合)最高百分率を超えることになる。疑問を生じないように、所有者は選択的に変換することができるが、当社はその強制変換権利を行使した後、その所有者の交換可能な優先株を強制的に変換することができるが、所有権限度額または(適用されるような)最高パーセントを超えてはならないが、それに続く段落と、このような選択的に変換または強制変換に適用可能な本指定証明書の他の規定によって制限されなければならない。

​

任意の交換可能な優先株を転換する場合(償還、強制転換またはその他の場合にかかわらず)所有権制限または最高パーセントにより、任意の他の満期のいかなる交換コストも交付できない場合には、当社がこのような交換対価(“株式棚上げ”)を交付する責任は終了しないが、当社はそのような交換可能な優先株保有者に、当社が満足できる書面証拠を提供し、引渡しが所有権制限または(適用されるような)最高パーセントに違反しないことを証明した後、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く引渡し株式を保留する。所有者はその実益所有権の後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くこのような証拠を提供しなければならない

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保留株式は、所有権制限に違反することなく、または適用されるような最高パーセントで配信されてもよい。株式の引渡しを保留するまで：

(1)棚上げ株式の数は、第10(F)(I)(1)条に記載されている調整を受けなければならない。

(2)普通株式の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産、または前述の任意の組み合わせにかかわらず)は、発表および支払い時に、株式発表および支払いの同値な配当または割り当てがそれぞれ保留されていない限り、普通株式で発表または支払いされないであろう(これらの配当または割り当ては、(1)これらの保留配当の記録日および支払い日が記録日および支払日と同じであるように、(1)これらの配当金の記録日および支払い日が記録日および支払日と同じであるように、普通株式で発表または支払いされるであろう)。普通株棚上げ配当金及び(2)当該等棚上げ配当金のうち1株当たり棚上げ株式について対処する代償の種類及び金額は、普通株棚上げ配当金が支払うべき種類及び金額と同じである。

(3)第10(E)(Iv)及び(V)条の条文は，必要な融通を加えた後，株式の引渡しを棚上げすることに適用される.

(4)当社は、その認可、無保留及び非流通株普通株から若干の普通株を保留して納入し、棚上げ株式の引渡し責任を弁済するのに十分である。

(5)任意の普通株変動事件が発生した場合、会社が株式を棚上げする義務は、同等数の参考物件単位を納入する義務に置き換えられる。

疑問を生じないために、このような変換可能な転換可能な優先株は終了し、定期配当金を受け取ることもなく、いかなる清算優遇からも利益を得ない。

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(i)普通株変動事件の影響.

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(i)普通は…それは.もし次のようなことが起こったら：

(1)普通株の資本再編、再分類または変更を除く：(X)普通株の分割または合併による変動のみ；(Y)額面価値または額面価値から無額面価値に変化する変動に限定される場合、または(Z)任意の他の証券系列またはカテゴリを発行する株式分割および株式組み合わせには触れない

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(二)会社の合併、合併、合併又は拘束力のある又は法定の株式交換に関する

(三)会社及びその子会社の全部又は実質的な全資産を売却、賃貸、又は他の方法で誰に譲渡するか

(四)他の類似事件、

したがって、普通株は、他の証券、現金または他の財産に変換されるか、または他の証券、現金または他の財産を受信する権利のみを表すか、または前述の任意の組み合わせ(このようなイベント、“普通株変動イベント”およびそのような他の証券、現金または財産、“参照財産”、および普通株式1(1)株の保有者は、普通株変動イベントによって取得する権利がある額および種類の基準財産(いかなる証券または他の財産の一部を発行または交付しない手配を実施しないか)を有する。物件単位)を参照すると，本指定証明書には逆の規定があるにもかかわらず，

(A)通常株式変動イベントの発効時間から後に、(I)任意の変換可能な優先株変換時に支払うべきコストは、本第10節または第11節または任意の関連定義で言及された任意の数の普通株式のように、同じ数の参照財産単位を言及するものとみなされ、(Ii)第10(C)節については、節(または任意の関連定義)で言及された任意の数の普通株式は、同じ数の参照財産単位を参照するものとみなされる。(3)“制御権変更”の定義については、“普通株式”および“普通株式”という用語は、参照財産の一部を構成する普通株式(普通株式を表す預託証明書を含む)を意味するものとみなされる

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(B)このような目的については、ある種類の証券を含まない任意の参照物件単位又はその一部の最終報告販売価格は、当社が誠実に決定した当該参照物件単位又はその部分(例えば、属ドル)の公正価値(米ドル現金であれば、その額面)である。

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参照財産が1つ以上の対価から構成され、部分的に任意の形態の株主選択に基づいて決定される場合、参照財産単位の構成は、普通株式保有者が1株当たり実際に受信した対価格タイプおよび金額の加重平均とみなされる。当社は、関連決定を下した後、実際に実行可能な場合には、その加重平均の所持者にできるだけ早く通知する。

​

(Ii)コンプライアンス条約それは.当社は、その条項が第10(I)条と一致しない限り、いかなる普通株変更事件の当事者にもならない。

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(Iii)文書の署名を補充するそれは.普通株変動事件の発効日又は前に、当社及び当該普通株変動事件の結果、存続又は譲受人(例えば、当社ではない)(“相続人”)は、当社が合理的に必要又は適切であると考えられる補充文書(ある場合)に署名及び交付し、(1)第10(F)(I)条に基づいて、本第10(I)条に適合するように、株式交換比率を後続調整する。及び(2)当社が合理的に所持者の経済的利益を維持するため及び第10(I)(I)条を実行するために適切と考えられる他の条文を実行する。参考財産に相続人以外の者の株式又は他の証券又は資産が含まれている場合は、当該他の者も当該補充文書(S)を作成し、当該補充文書(S)には、自社が所有者の経済的利益を維持するために適切であると合理的に考える補充条項(ある場合)が含まれる。

(Iv)普通株変動事項通知それは.会社は普通株変動事件の発効日より遅れずに保有者に普通株変動事件の通知を行う。

(j)株式発行の制限。いずれの場合も、転換可能優先株を転換した後に発行可能な普通株式数は、必要な株主の承認を得たか、または株式上限下落が発生しない限り、株式上限を超えてはならない。いつでも、交換可能優先株を転換する際に発行可能な普通株式数は、先に交換可能優先株を転換する際に発行された普通株式数とともに、株式上限を超え、株式上限が撤回されない限り、当社はその将来の株主総会で承認を求めることを含む合理的な努力を尽くして(以前に承認されなかったように)、関連代表委任材料に承認を書き込む。必要な株主の承認を得た場合，会社はただちに所持者に通知する. 必要な株主承認または株式上限の低下を受ける前に、変換可能優先株を変換する際に発行可能な普通株式数と、先に転換可能優先株を変換する際に発行された普通株式とが株式上限を超える場合、所有者毎に、最大数の変換可能優先株を比例して算出された当該株式上限金額に変換する権利があり、当該等所有者毎に保有する転換可能優先株数で算出される。

第十一条。普通株式の発行に関するいくつかの規定。

(a)価格の公平な調整それは.本指定証明書が、当社が複数日間の間に最終報告された販売価格の平均値またはその任意の機能(計算による換算率の調整を含む)を計算することを要求する度に、当社は、第10(F)(I)条に従って発効する換算率調整、または換算率を調整する必要がある任意のイベントを計上するために、これらの計算を適切に調整する(ある場合)、その期間の任意の時間に発生する。

(b)普通株式の予約についてそれは.当社はそれを保留します

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変換可能優先株を変換する際に交付される許可された、非保留および非流通株普通株、すなわち、その時点で発行された変換可能優先株のすべての株式変換の普通株式数を決済するのに十分である。会社が会社の倉庫が保有する普通株式を交付し、本指定証明書の下で普通株式を交付する義務がある限り、本指定証明書にこれに関連する普通株発行が言及されるたびに、このような交付が含まれているとみなされる。

(c)普通株式の状況それは.任意の所有者の転換可能な優先株に交付された1株当たりの普通株は、新規発行または在庫株であり、正式かつ効率的に株式を発行、入金、免税、優先購入権の有無、およびいかなる留置権または逆請求権もない(ただし、この所有者またはそのような普通株を交付する者の使用または非作為によって生じるいかなる留置権または逆請求を除く)。普通株がその後、任意の証券取引所に上場するか、または任意の取引業者間見積システム上でオファーされる場合、当社は、そのような交付時に取引所への上場またはシステム上のオファーを許可されることを各普通株に促す。

(d)普通株式発行時の税金それは.当社は、任意の保有者が交換可能株式を変更する際に任意の普通株を発行する際に支払うべき任意の書類、印紙又は類似発行又は譲渡税項又は税金を支払うが、当該所有者が当該株式を当該所有者の氏名以外の名称で登録することを要求しているため、納付すべき任意の税項又は税金を除外する。

第十二条。優先購入権はありません。本指定証明書に記載されている任意の所有者の権利(交換可能優先株を変換する際に普通株または参照財産を発行する権利を含む)または投資協定を制限することなく、交換可能優先株の所有者は、当社の任意の証券を優先的に引受または購入する優先購入権を有さない。

第十三条。税金待遇。本指定証明書にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、米国連邦及びその他の適用される州及び地方所得税の目的で、転換可能優先株はコード及び財務省条例1.305-5(A)第305(B)(4)節で示される“優先株”とはみなされない。法律の変更、規則第1313(A)節に示す決定又は当社に拘束力のある任意の他の監査和解に別途要求がある場合を除き、当社は、その子会社及び代理報告を上記の処理方式(抑留方式を含む)に適合させ、上記の処理方式に合わない立場や行動をとらないように促す。各所有者は、本合意の当事者になったとき、またはその後、合理的に請求されなければならないか、または適用される法律の要件に基づいて(この表が不正確、期限切れ、または時代遅れになった場合を含む)有効かつ正式に記入された国税局W−9用紙を提供することに同意する。

第十四条。計算します。

(a)責任； 計算スケジュールそれは.本指定証明書に別途規定がある場合を除いて、会社は本指定証明書または変換可能優先株項の下でのすべての計算を行い、確定を含む

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換算率では、最終報告の販売価格と累積転換可能優先株定期配当。当社はすべての計算を誠実に行い、明らかな誤りがなければ、その計算は最終的であり、すべての所有者に対して拘束力を持つことになる。書面の要求があれば、当社はどの所有者にもこのような計算のスケジュールを提供します。

​

(b)各保有者の集計計算それは.任意の保有者が交換可能優先株を転換する際に支払うべき株式交換対価の構成は、当該保有者が同一株式交換日に転換した交換可能優先株株式総数で計算される。そのため、その所持者のいかなる現金金額にも対応して、最も近い仙に四捨五入した。

​

第十五条。お知らせします。当社は、本指定証明書に基づいて、すべての通知または通信を書面で保持者に送信し、自己、ファクシミリまたは電子メール(電子メールである場合は、受信者の受信を確認する必要がある)または全国公認の夜間宅配サービスを介して、登録簿に表示されている所持者それぞれの住所に通知または通信を送信する。指定された証明書にいかなる逆の規定があっても、そのような通知または通信の送達にはいかなる欠陥があっても、そのような通知または通信の有効性を欠陥または影響することはなく、すべての所有者にそのような通知または通信を発行することができなくても、通知または通信の有効性に欠陥または影響を与えることはない。

​

第十六条。合法的に利用可能な資金。所有者の権利を制限することなく(第6条を含む)、会社が他の方法で満期になった転換可能優先株の任意の現金金額を全額支払うのに十分な合法的な利用可能資金がない場合、会社はその後の資金が合法的に利用可能な後すぐに不足した部分を支払うことになる。

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第十七条。他に権利はありません。本指定証明書又は会社登録証明書又は適用法律規定を除いて、転換可能優先株にはいかなる権利、優先権又は投票権もない。

[このページの残りはわざと白を残しておく]

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当社は上記の最初の署名日から、この改正と再署名の指定証明書に正式に署名したことを証明した。

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添付ファイルA

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優先株の形を転換できる

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[挿入制限株式図例(適用される場合)]

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株式会社リズムファーマシューティカルズ

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Aシリーズ転換優先株

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証明書番号[      ]

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リズム · ファーマシューティカルズ株式会社デラウェア州法人 （ 以下「当社」 ） は、以下を証明します。 [      ]登録所有者であり [      ]当社のシリーズ A 転換優先株式 （ 以下「転換優先株式」といいます ） の株式は、この証券 （ 以下「証券」といいます ） によって表されます。転換優先株式の特権、優先権および議決権は、転換優先株式を設立する会社の指定証明書 （ 以下「指定証明書」といいます ） に記載されています。この証明書で定義なしで使用される大文字の用語は、指定証明書でそれらに帰属するそれぞれの意味を持つ。

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本証明書の追加条件は、本証明書の反対側に記載されています。

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[このページの残りはわざと白を残しておく]

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A-1

​

リズム · ファーマシューティカルズ （ Rhythm Pharmaceuticals ， Inc. ）この文書は以下の日付で正式に執行されました

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A-2

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譲渡代理人のカウンターサイン

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[譲渡代理人の法定名称]当社は、譲渡代理人として、この証書が前述の指定証書に記載されている転換優先株式の株式であることを証明します。

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A-3

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株式会社リズム製薬株式会社

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Aシリーズ転換優先株

​

本証明書は、正式なライセンス、発行された、および発行された転換可能な優先株を表します。転換可能な優先株のいくつかの条項の概要は以下のとおりである.本証明書には逆の規定があるが、本証明書の任意の規定が指定証明書又は会社登録証明書の規定と競合する場合は、指定証明書又は会社登録証明書の規定を基準とする。

​

1.支払い方法です。本証明書に代表される転換可能優先株の満期現金金額は，指定証明書第3(D)節に規定するように支払う.

​

2.人を持つ人とされる。指定証明書第3(K)節の規定により，いずれの場合も，本証明書を登録した者は，本証明書に代表される変換可能な優先株の所有者とみなされる.

​

3.額面？振替？両替。転換可能な優先株のすべての株は登録形式で発行され、額面は任意の整数株に等しい。証明書を指定する条項によれば、本証明書に代表される変換可能優先株の所有者は、本証明書を会社に提示し、任意の必要な書類または他の材料を提供することによって、変換可能優先株を譲渡または交換することができる。

​

4.配当金。転換可能な優先株の配当は、指定証明書第5節に規定する方式と条項に従って累積·支払いされる。

​

5.清算優先権。1株当たり転換可能優先株の清算優先権は、最初は1株当たり転換可能優先株の初期清算優先権に等しい提供, しかし、清算優先度は，指定証明書第5(A)(2)(1)節により調整できる.所有者が会社の清算、解散、または清算時の権利は、指定証明書第6節に記載されている。

​

6.会社は転換優先株の権利を償還する。当社は指定証明書第7節に規定する方式と条項に従って転換可能な優先株を償還する権利があります。

​

7.投票権。転換可能優先株保有者は，指定証明書第9節に規定する投票権を持つ.

​

8.変換します。転換可能優先株は、転換可能優先株証明書第10節に記載されている方式および条項に従って対価格に変換することができる

​

A-4

​

名前です。

​

9.サインができます。本証明書に代表される変換可能優先株は，本証明書が譲渡エージェントによって署名された後にのみ有効である.

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10.略語です。習慣略語は、Ten COM(共有テナント)、Ten ENT(全体テナント)、JT ten(生存権のある連名テナントであるが、共有テナントとはしない)、Cut(受託者)、U/G/M/A(未成年者統一贈与法)のような所有者またはその譲渡者の名義で使用することができる。

​

* * *

​

指定された証明書のコピーを請求したい場合は、当社は任意の所持者に無料で提供しますので、書面請求を以下の住所に送ってください

株式会社リズムファーマシューティカルズ

222 バークレー · ストリート 12 階

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02116

注意：首席財務官

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A-5

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改装通知

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株式会社リズム製薬株式会社

​

Aシリーズ転換優先株

​

指定証明書の条件に従い、本転換通知書の作成及び交付により、下記に署名した転換優先株式保有者は、当社に転換を指示します （ 1 つのチェック ） 。

​

​

証明書番号で識別。 .

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A-6

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支配権取得の変更に関するお知らせ

​

株式会社リズム製薬株式会社

​

Aシリーズ転換優先株

​

指定証明書の条件に従い、本支配権変更取得通知書の発行及び交付により、下記に署名した転換優先株式保有者は、 （ 1 項にチェック ） に関して支配権変更取得権を行使するものとします。

​

​

証明書番号で識別。 .

​

下記署名者は、上記の証明書が譲渡のために正当に裏付けられ、支配権変更買戻し価格が支払われる前に当社に引き渡されなければならないことを認めます。

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A-7

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添付ファイルB

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制限付き株式伝説の形態

​

本有価証券の提供及び売却並びに本有価証券の転換に伴い発行可能な普通株式は、 1933 年証券法 （ 改正 ） に基づいて登録されていない。（ 「証券法」 ） 、およびこの証券およびそのような株式は、 （ A ） 証券法の下で有効な登録声明に従った場合を除き、提供、販売またはその他の譲渡することはできません。または （ B ） 証券法の登録要件からの免除に従って、または証券法の登録要件の対象とならない取引において。

B-1