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青い ワールド・アクイジション・コーポレーション

メモ 未監査の要約財務諸表へ

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メモ 未監査の要約財務諸表へ

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。

将来を見据えた ステートメント

これ Form 10-Qの四半期報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、現在の期待に基づいています と将来の出来事についての予測。これらの将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、仮定の対象となります 当社の実際の業績、活動レベル、業績、業績が将来とは大きく異なる可能性がある当社について このような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される結果、活動レベル、業績、または成果。場合によっては、あなたは 「かもしれない」、「すべき」、「できた」、「するだろう」、「するだろう」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます 「期待する」、「計画する」、「予測する」、「信じる」、「見積もる」、「続行」、 またはそのような用語や他の類似の表現の否定的。このような不一致を引き起こしたり、一因となったりする可能性のある要因には、 は、当社の他の証券取引委員会（「SEC」）の提出書類に記載されているものに限定されません。「私たち」への言及、 「私たち」、「私たち」、または「会社」は、文脈上の場合を除き、ブルーワールド・アクイジション・コーポレーションが対象です それ以外の場合は必要です。以下の説明は、当社の要約財務諸表および関連注記と併せて読んでください。 それはこのレポートの他の場所に含まれています。

[概要]

私たち は、2021年7月19日にケイマン諸島で有限責任で設立された空白小切手免除企業（つまり、当社の公的株主）です。 会社の株主として、株式に支払われた金額を超える会社の負債について一切の責任を負いません） 合併、株式交換、資産取得、株式購入、資本増強、組織再編などを行うための手段としての役割を果たします 1つまたは複数の対象事業との企業結合（「企業結合」）。見込み客を見つけるための私たちの取り組み 対象となるビジネスは、特定の業界や地理的な場所に限定されません。収益から得られた現金を活用するつもりです 当社の新規株式公開（「IPO」）、当社の証券、負債、または現金、証券、負債の組み合わせ（発効中） 企業結合。

私たち 現在、収益がなく、設立以来設立と運営費の発生により損失があり、それ以外の事業もありません 適切な買収取引候補を特定して評価するよりも。私たちは利用可能な運転資金に頼ってきました IPOおよび私募の完了後（以下に定義するとおり）、当社の事業資金を調達するため、および貸与された資金を調達します スポンサー（以下に定義）、当社の役員、取締役、またはその関連会社によって。

オン 2022年2月2日、私たちは9,200,000ユニット（「ユニット」）のIPOを完了しました。これには、その時に発行された120万ユニットが含まれます 引受会社のオーバーアロットメントオプションをフルに行使します。各ユニットは1株のクラスA普通株式1株で構成され、1株あたり額面0.0001ドルです 株式（「クラスA普通株式」）、償還可能なワラント（「ワラント」）の半分、各ワラント全体 その所有者に、1株あたり11.50ドルの行使価格でクラスA普通株式1株を購入する資格と、1つの権利（「権利」）を購入する権利を与えます。 それぞれ当社のイニシャルの完成時に、その所有者にクラスA普通株式1株の10分の1と交換する権利を与えます 企業結合。ユニットは1ユニットあたり10.00ドルの募集価格で売却され、総収入は9200万ドルでした。

オン 2022年2月2日、IPOの完了と同時に、非公開売却（「私募増資」）を完了しました の424,480ユニット（「プライベートユニット」）には、スポンサーであるブルーワールドホールディングスリミテッド（「スポンサー」）の378,480ユニットが含まれます。 そして、IPOの唯一の引受者であるマキシム・グループLLC（「マキシム」）にそれぞれ46,000のプライベートユニットを購入価格で提供 プライベートユニットあたり10.00ドルで、総収入は4,244,800ドルです。

その IPOと私募による合計92,920,000ドル（1ユニットあたり10.10ドル）の収益は、信託口座（ 「信託口座」）は、当社の公的株主およびコンチネンタル・ストックとのIPOの引受人の利益のために設立されました 受託者を務める譲渡・信託会社（「受託者」）。

私たちの IPOと私募の純収入の具体的な適用に関しては、経営陣は幅広い裁量権を持っていますが 純収入のほぼすべては、一般的に企業結合の完了に充てられることを目的としています。

最近 開発

拡張 企業結合のタイムラインの

オン 2024年3月26日、当社は、当社の年次株主総会の代わりに臨時総会を開催しました （「2024年3月のミーティング」）。2024年3月の総会で、当社の株主は、とりわけ、 会社の4番目の修正および改訂された覚書と定款の採択。この覚書には、会社が 企業結合を完了するには2024年4月2日まで、企業結合を完了するために期間を延長することもできます 毎月60,000ドルを入金して、2024年11月2日までの合計で最大7か月間、それぞれ1ヶ月ずつ7回 信託口座に。2024年3月の会議に関連して、1,059,186株のクラスA普通株式が償還のために貸与され、 このような償還された株主に支払うために、信託口座から約1186万ドルが解放されました。

本書の日付の時点で、合計1,968,648ドルが入金されています 企業結合を完了するための会社のタイムラインを延長するための信託口座（「延長手数料」）、 これにより、当社は当初の企業結合を完了するまでの期間を2024年6月2日まで延長することができました。

本書の日付の時点で、当社は15件の無担保を発行しています 延長料の合計額1,968,648ドルの支払いのための約束手形。そのうち10枚がスポンサーに発行されました 元本の総額は1,638,648ドル（総称して「スポンサー延長メモ」）で、富士に4件発行されました 元本総額210,000ドルのソーラー（以下に定義）（「富士拡張ノート」）が発行され、1件が発行されました ゼニン・インベストメンツ・リミテッド（「ZENIN」）は、スポンサーの株主の1人で、元本総額は6万ドル（「ZENIN」） 拡張メモ」は、スポンサー拡張メモおよび富士拡張メモ、総称して「拡張メモ」）。

改正 信託契約へ

で 2024年3月の総会で、当社の株主は、とりわけ、投資運用信託を修正することを承認しました 2023年5月2日、2023年6月30日、および2024年1月26日に修正された2022年1月31日付けの契約（「信託契約」）、 受託者が2024年4月2日までに信託口座の清算を開始しなければならないことを規定するために、会社と受託者の間で または、2024年11月2日まで、1か月の延長（「月次延長」）によってさらに7回まで延長された場合は。

約束 メモ — 運転資金ローン

オン 2024年4月1日、当社はスポンサーに180,000ドルの無担保約束手形（「スポンサーノートA」）を発行しました。 スポンサーノートAの収益は、会社が最初の企業結合を完了するまで随時引き出されることがあります。 一般的な運転資金の目的で使用されます。

オン 2024年4月19日、当社はスポンサーノートAとともに無担保約束手形（「スポンサーノートB」）を発行しました。 「スポンサーノート」）を元本最大32万ドルでスポンサーに渡します。スポンサーノートBの収入、 会社が最初の企業結合を完了するまで随時引き下げられ、一般的な業務に使用されます 資本目的。

ナスダック コンプライアンス違反の手紙

オン 2023年12月5日、当社はナスダック株の上場資格部門から手紙（「手紙」）を受け取りました Market LLC（「ナスダック」）は、過去30営業日連続の上場証券（「MVLS」）の市場価値を伝えます 同社が、ナスダック・グローバル・マーケット（「グローバル」）に継続して上場するための最低MVLS要件である5,000万ドルを下回っていました ナスダック上場規則5450 (b) (2) (A)（「MVLS規則」）に基づく「市場」）。この手紙は不備の通知に過ぎません。 間もなく上場廃止になるものではなく、現在のところ会社の証券の上場や取引に影響はありません。

に ナスダック上場規則5810（c）（3）（C）によると、会社の営業日数は180暦日、つまり2024年6月3日までです（「コンプライアンス」） ピリオド」)、MVLSルールへの準拠を取り戻すためのものです。MVLS規則へのコンプライアンスを取り戻すには、会社のMVLSは次の条件を満たしている必要があります このコンプライアンス期間中の任意の時点で、少なくとも5,000万ドルを連続して10営業日必要です。会社がコンプライアンスを取り戻したら MVLSルールでは、ナスダックは会社に確認書を送り、問題を解決します。

オン 2024年1月12日、スポンサーと日本企業のフジソーラー株式会社（「フジソーラー」）は、スポンサーとともに、 まとめると、「転換株主」）は、合計70万種類の株を転換することを選択したことを会社に通知しました。 同数のクラスA普通株式。そのうちスポンサーが保有する40万株と 富士ソーラーはそれぞれ30万株を保有しています。2024年1月17日、コンバーティングは70万株のクラスB普通株式を保有しています 株主は同じ数のクラスA普通株式に転換されました（「クラスB転換」）。の結果として クラスB転換。当社は現在、5,002,246株のクラスA普通株式と1,600,000株のクラスB普通株式を発行しており、 それぞれ優れていました。クラスAの普通株式は現在、世界市場で「BWAQ」のシンボルで取引されています。 ナスダックは、規則5450 (b) (2) (A) の目的上、当社の「上場証券」とみなしています。

オン 2024年2月20日、当社はナスダックのスタッフから、スタッフが決定したことを通知する書面による通知を受け取りました 2024年1月18日から2024年2月16日までの過去22営業日連続で、当社のMVLSは5,000万ドルでした またはそれ以上。これに伴い、当社はMVLS規則の遵守を取り戻し、スタッフからは問題は解決したとの連絡がありました。

投資 会社法と信託口座への投資の現金への清算

以来 IPOの完了時に、当社はIPOと私募による収益を信託口座に入金しました。 満期が185日以下の米国政府証券、または規則に基づく特定の条件を満たすマネーマーケットファンドに投資します 改正された1940年の投資会社法（「投資会社法」）に基づく2a-7です。その結果、次のことが可能になります 会社が未登録の投資会社として運営されているという主張がなされる可能性があります。会社が投資対象と見なされた場合 投資会社法の目的上、これらの追加の規制上の負担を順守するには追加費用が必要になります 当社が資金を割り当てておらず、企業結合を完了する能力を妨げる可能性があるもの。会社 最初の企業結合を完了するための努力を断念せざるを得ず、代わりに清算を求められるかもしれません。もし会社が は清算に必要ですが、その投資家は後継事業運営事業の株式を所有することのメリットを実感することができません。 そのような取引の後に会社の有価証券の価値が上昇した場合、そのワラントと権利は失効します 価値のない普通株式は、信託口座に残っている資金を比例配分して支払われることを除けば、何の価値もありません。

その 信託口座の資金が、米国政府の短期国債または投資されたマネーマーケット資金で保有されている期間が長いです そのような証券だけでは、会社が未登録の投資会社と見なされるリスクが高くなります。 場合によっては、会社が清算を求められることがあります。

オン 2024年1月26日、当社は2022年1月31日付けの投資運用信託契約の改正を締結しました。さらに 2023年5月2日と2023年6月30日に修正されました（「信託契約の改正」）、会社と受託者との間で修正されました。 信託契約の修正により、会社は (i) 信託口座の資金を投資せずに保有するように受託者に指示することができます。 （ii）有利子銀行のデマンド預金口座に資金を保有する、または（iii）満期の米国国債に投資する 185日以内、または投資会社法の規則2a-7に基づく特定の条件を満たすマネーマーケットファンドで、投資のみを行います 米国政府による直接の財務上の義務。

オン 2024年1月26日、会社が未登録の投資会社として運営されていると見なされるリスクを軽減するため （投資会社法のセクション3（a）（1）（A）の主観的なテストを含め）、会社は受託者に清算を指示しました 24か月の満了である2024年1月31日までに信託口座に保有されている米国政府の財務債務とマネーマーケット資金 会社のIPO登録届出書の発効日の記念日、そして信託口座のすべての資金を現金で保管すること 有利子銀行のデマンド預金口座に、会社の最初の企業結合が完了するより早い時期まで または会社の清算。

改正 合併契約の第3号

オン 2024年2月29日、当社は契約の修正第3号（「合併契約の改正」）を締結しました と2023年12月6日および2024年2月6日に修正された2023年8月10日付けの合併計画（同じ内容は修正または再表示される場合があります） ケイマン諸島の免除企業である東洋株式会社（「PubCo」）、ToyoOneとのまたは補足として、「合併契約」） Limited、ケイマン諸島の免除会社（「Merger Sub」）、トップ東洋インベストメント株式会社。LTD. は、シンガポールの民間企業有限会社です 株式（「SinCo」）、ベトナムの会社であるベトナムサナジーセル株式会社（「東洋ソーラー」）と PubCo、Merger SubとSinCo、「グループ会社」、またはそれぞれ個別に「グループ会社」）、ベトナム Sunergy 合資会社、ベトナム合資会社（「VSUN」）、フジソーラー、WAグローバルコーポレーション、ケイマン諸島は免除 会社（「WAG」）、ベルタ・テクノロジー・カンパニー・リミテッド、ケイマン諸島の免除会社（「ベルタ」）、BestToyo ケイマン諸島の免除会社、テクノロジー・カンパニー・リミテッド（「BestToyo」）。

その PubCoの再編を反映するために、合併契約の修正が締結されました。富士ソーラーは、PubCoの唯一の株主として、 富士ソーラーが保有するPubCo（「PubCo普通株式」）の普通株式（「PubCo普通株式」）をすべてWAGとベルタ、ベルタに譲渡しました その後、さらに一定数のPubCo普通株式を1株あたり0.0001米ドルの譲渡価格でベストトーヨーに譲渡しました（まとめて、 「PubCo株主譲渡」）、その結果、WAGは6,200株のPubCo普通株式を保有し、ベルタは2,450株のPubCo普通株式を保有しています 株式、そしてベストトーヨーは、PubCoの株主異動直後に、それぞれ1,350株のPubCo普通株式を保有しています。

それぞれ のWAG、Belta、BestToyoは、富士ソーラーの受益者が完全所有および管理する新設持株会社です。 富士ソーラーの受益者は、間接的な受益所有権をPubCoに反映するために、WAG、Belta、BestToyoを設立しました PubCoのこれら3つの独立した事業体の持分。PubCoの株主移転、WAG、ベルタ、ベストトーヨーの結果 PubCoの唯一の株主になりました。合併完了の直前（以下に定義）で、合併に合わせて 契約、WAG、ベルタ、ベストトーヨーは合わせて4100万株のPubCo普通株式を保有し、WAGは25,420,000株のPubCo普通株式を保有します 株式、ベルタはそれぞれ10,045,000株のPubCo普通株式を保有し、BestToyoは5,535,000株のPubCo普通株式を保有しています（このような取引、 「PubCoクロージング前のリストラ」)。合併契約改正の当事者もジョインダーを締結しました PubCoのプレクロージング事業再編に関する合意（「ジョインダー契約」）。

に従って 合併契約の改正については、（a）グループ会社、VSUN、フジソーラー、WAG、Belta、BestToyoがシリーズを完成させるものとします (A) PubCoが発行済および払込済株式の100パーセント（100％）を取得することを含む、グループ会社が関与する取引について 富士ソーラーのSinCoの資本金を総額1.00シンガポールドル（このような取引、「株式交換」）、および（B） SinCoは、東洋ソーラーの発行済み株式および発行済み株式の総額をVSUNから100パーセント（100％）取得しています 50,000,000米ドル以上の対価（「SinCoの買収」）、および株式交換と合わせて「合併前」 再編」)、その結果、(i) SinCoはPubCoの完全子会社となり、(ii) 東洋ソーラーは SinCoの完全子会社。そして（iii）WAG、Belta、BestToyo（総称して「販売者」）が唯一となる PubCoの株主、および（b）合併前の再編の完了後、当社は合併と合併を行います Sub、Merger Subは存続会社として存続します（「合併」）。その結果、とりわけ、 合併に関する合併計画の提出直前の会社の発行済みおよび発行済み有価証券 （「合併計画」）をケイマン諸島の企業登記官に、またはそれ以降で指定される場合は 合併計画（「合併発効時期」）は未払いではなくなり、引き換えに自動的にキャンセルされます その保有者がPubCoの実質的に同等の有価証券を受け取る権利について、いずれの場合も、条件と主題に基づいて 合併契約に定められた条件に従い、ケイマンの会社法（改正）の規定に従って 島とその他の適用法。合併、合併前の再編、および合併で検討されているその他の各取引 契約書またはその他の関連する取引文書を総称して「取引」と呼びます。修正条項 合併契約および完了前のリストラは、合併、合併計画、または合併に実質的な影響を及ぼしません 締めくくります。

として 合併契約とジョインダー契約の修正の結果、WAG、Belta、BestToyoがそれぞれ株主になりました（ 合併契約で定義されている）と売主であり、合併契約に基づく表明、保証、契約の対象となります これは、合併契約改正前の合併契約に基づいて富士ソーラーが行ったものと実質的に同等です。 合併契約の修正により、取引を完了するための条件に変更はありません。

に従って 合併成立（「合併成立」）時またはそれ以前の、合併契約の修正条項への総計 売主が保有する13,000,000株のPubCo普通株式（「収益株式」）、8,060,000株のPubCo普通株式で構成されます WAGが保有し、ベルタが保有するPubCo普通株式3,185,000株とベストトーヨーが保有するPubCo普通株式1,755,000株は エスクロー契約に従い、分離されたエスクロー口座（「Earnout Escrow口座」）でエスクローエージェントに預け入れました 合併完了時に発効し、Earnout Escrow口座から解放され、次のように売主に引き渡されます。

関連する 書類

に 合併契約の修正とPubCoのクロージング前のリストラに関連して、両当事者は修正した他の契約を締結しました 合併契約（「関連契約」）に入る、または締結される予定です。このセクションでは、資料について説明します 関連契約の改正。ただし、そのすべての条件を説明することを意図したものではありません。次の要約は該当します 各関連契約の全文を参照してください。それぞれのコピーは別紙として添付されています。 株主やその他の利害関係者は、そのような関連契約をすべて読むことをお勧めします。

修正されました と改訂された株主ロックアップおよびサポート契約

に 2024年2月29日の合併契約の修正およびPubCoのクロージング前の再編に関連して、当社、PubCo、 フジソーラー、WAG、Belta、BestToyoは、修正および改訂された株主ロックアップおよびサポート契約（「A＆R」）を締結しました 株主ロックアップおよびサポート契約」）は、SPACによるおよびSPAC間の株主ロックアップおよびサポート契約を修正および再表示するためのものです。 PubCoと富士ソーラーは2023年8月10日付けで、2023年12月6日にさらに修正されました。A&Rの株主ロックアップとサポートに従って 同意、WAG、Belta、BestToyoはそれぞれ、特に本件に定められている場合を除き、本件名を譲渡しないことに同意しています 株式（A&Rの株主ロックアップおよびサポート契約で定義されているとおり）（このような株式、「売り手対象株式」） または売主体株式に関する代理人を付与するか、議決権行使協定を締結してください。

さらに、 WAG、Belta、BestToyoはそれぞれ、株主ロックアップ証券（A＆Rで定義されているとおり）を譲渡しないことに取消不能の形で同意しています 株主ロックアップおよびサポート契約）または株主期間中のPubCoの有価証券に関する空売り ロックアップ期間（A&R株主ロックアップおよびサポート契約で定義されているとおり）。

改訂 スポンサーロックアップ契約のフォームへ

に 合併契約の修正に関連して、スポンサーとPubCoはスポンサーロックアップ契約の形式を改訂することに合意しました WAG、Belta、BestToyoという両当事者が合併契約に追加されたことを反映して、合併契約の別紙Cとして添付しました。

改訂 登録権契約のフォームへ

に 合併契約の修正に関連して、合併契約の当事者も登録の形式を改訂することに合意しました 合併契約の修正とPubCoプレクロージングを反映して、合併契約の別紙Dとして添付されている権利契約 リストラ。

改訂 ワラント引き受け契約の形式へ

に 合併契約の修正に関連して、合併契約の当事者はまた、合併契約の特定の条件を改訂することに合意しました 合併契約の修正を反映したワラント引き受け契約の形式。

パイプ契約

オン 2024年3月6日、当社はPubCoとある株式購入契約（「PIPE購入契約」）を締結しました 日本法人のNOTAM株式会社（「NOTAM」）が、本取引に関連してくださった投資家。PIPE購入によると 合意、NOTAMは、購入時に会社のクラスA普通株式（「PIPE株式」）を合計60万株購入することに同意します 価格は1株あたり10.00ドル、総購入価格は600万ドル（「PIPE購入価格」）です。書面による通知時に 会社の、当該通知に記載されている取引の合理的に予想される締切日の少なくとも3営業日前、 NOTAMは、PIPE購入価格をコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラストのエスクロー口座に振り込むか、引き渡しさせます エスクローエージェント（「エスクローエージェント」）としての会社。

その PIPE株の売却のクローズ（「PIPEクロージング」）は、同日、クロージングの直前に行われます。 トランザクションの。PIPEのクロージング時に、当社はPIPEのリリースに合わせてPIPE株を発行し、NOTAMに引き渡します エスクローエージェントによる会社への購入価格。取引の完了が行われない場合、またはPIPE株式が転換されない場合 PIPE購入価格がエスクローエージェントに引き渡されてから30日以内に、転換されたPIPE株式（以下に定義）に、 エスクローエージェントは自動的にPIPEの購入価格をNOTAMに戻します。

に従って 合併契約へ、PIPE株式を含む当社の各普通株式は、その直前に発行され発行済みです 合併発効後、自動的にPubCo普通株式（「転換PIPE株式」）1株を受け取る権利に転換されます。 NOTAMは、PubCoにそのような転換PIPE株式の登録を要求する権利を最大2回まで与えられます。ただし、転換されたPIPE株式の場合に限ります 対象となる取引に関する目論見書/委任勧誘状を含むフォームF-4の登録届出書には登録されていません PubCoが証券取引委員会に提出しました。さらに、NOTAMには登録に関して特定の「ピギーバック」登録権があります 取引の完了後に提出された明細書。PubCoは、申請に関連して発生した費用を負担します そのような登録届出書のいずれか。

ビジネス 合併株主総会

オン 2024年4月15日、当社は臨時株主総会を延期したことを発表するプレスリリースを発表しました （「企業結合会議」）は、取引に関連する効力発生後の修正（以下に定義）が保留中です。

先に 企業結合会議に、PubCoは米国証券取引委員会（「SEC」）に提出する予定です。 PubCoのフォームF-4に記載されている登録届出書の効力発生後の修正を会社の株主に公開します。 修正済み（ファイル番号333-277779）（「登録届出書」、およびそのような修正は「発効後の修正」）、 これには、修正された委任勧誘状（「委任勧誘状」、およびそのような改正、「委任勧誘状修正」）が含まれます。 施行後の改正には、2023年12月31日に終了した年度の東洋ソーラーの財務諸表が含まれます。

その 取引は引き続き進行しており、満足度を条件として、企業結合会議後に完了する予定です その他すべての終了条件について。取引の完了後、合併後の会社は東洋株式会社として運営され、 は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「TOYO」という銘柄で上場される予定です。

に SECへの発効後の修正案の提出を見越して、会社は当初、企業結合会議を延期しました 2024年4月23日、東部標準時午前9時に開催される予定で、それまでに受け取った票はそれに応じて破棄されます。後 発効後の修正はSECによって発効が宣言されます。当社は、入手可能になり次第、委任勧誘状修正案を郵送します 提案された企業結合に関する議決のために設立された基準日現在の株主と、提案に対する投票を振り返ってください 委任勧誘状修正条項に規定されているとおり。

結果 オペレーションの

私たち これまでに事業に従事しておらず、営業収益も生み出していません。創業から3月までの私たちの唯一の活動 2024年3月31日は組織的な活動で、IPOの準備、対象企業の検索、取引の遂行に必要な活動でした 東洋ソーラーと。最初の企業結合が完了するまで、営業収益は見込めません。 IPO後に保有される有価証券の利息収入という形で、営業外収益を生み出すことを期待しています。私たちはそれを期待しています 公開会社になった結果（法律、財務報告、会計、監査のコンプライアンス上）、経費が増加します。 また、企業結合の検索と完了に関連するデューデリジェンス費用にもなります。

2024年3月31日に終了した3か月間の純利益は212,762ドルでした。 これは、信託口座に保有されている投資から得られる利息と配当、および511,845ドルの利息収入が設立によって相殺されたものです と運用コストは299,083ドルです。

にとって 2023年3月31日に終了した3か月間の純利益は882,620ドルで、これは信託で保有された投資から得た配当で構成されていました 口座および利息収入1,002,180ドルは、119,560ドルの設立および運営費用によって相殺されました。

2024年3月31日に終了した9か月間の純利益は849,949ドルでした。 これは主に、信託口座に保有されている投資から得られる利息と配当、および1,672,134ドルの利息収入を相殺したものでした 822,185ドルの設立および運営費による。

にとって 2023年3月31日に終了した9か月間の純利益は1,571,322ドルで、主に保有投資から得た配当で構成されていました 信託口座と利息収入2,207,606ドルは、636,292ドルの設立および運営費用によって相殺されます。

流動性 と資本資源

として 2024年3月31日現在、信託口座以外に3,036ドルの現金があり、運転資金に充てることができました。残りの現金はすべて保管されています 信託口座は、最初の企業結合の前は一般的に使用できず、次のいずれかに使用が制限されています 企業結合で、または普通株式を償還します。2024年3月31日現在、信託口座に入金されている金額はありません 上記のように撤回できました。

2024年3月31日現在、現金は3,036ドルで、営業赤字は 2,931,090ドルです。私たちは、上場企業として存続するために多大な専門的費用を負担しており、今後もかかると予想しています。 企業結合の完了に伴い、多額の取引費用が発生します。私たちの評価に関連して 財務会計基準審議会の会計基準更新（「ASU」）に基づく継続的検討事項 2014-15年、「継続企業としての企業の存続能力に関する不確実性の開示」と経営陣は決定しました これらの状況は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。経営陣の対処計画 この不確実性は、運転資金ローンによるものです。また、その企業結合の中で企業結合を完了できない場合は 2024年6月2日まで（延長された場合は2024年11月2日まで）、さらに延長されない限り、当社の取締役会は引き続き発足します 自発的な清算、ひいては当社の正式な解散です。私たちの計画が企業結合を完了するという保証はありません さらに延長しない限り、2024年6月2日まで（延長された場合は2024年11月2日まで）までの組み合わせ期間内に成功します。として その結果、経営陣は、このような追加条件により、私たちが事業を継続できるかどうかについても大きな疑問が生じると判断しました 懸念。未監査の要約財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

2024年3月31日に終了した9か月間、営業に使用された純現金 活動額は791,131ドルで、これは現金以外の利息と、信託口座に保有された1,672,126ドルの投資から得た配当によるものです。 および前払い費用の6,193ドルの増加は、純利益915,993ドルの純利益によって相殺され、買掛金および未払費用の増加によって相殺されました 6,515ドル、および関連当事者による30,724ドルの増加。

にとって 2023年3月31日に終了した9か月間、営業活動に使用された純現金は596,564ドルでした。これは、現金以外の配当金によるものです 信託口座に保有されている2,207,606ドルの投資、および買掛金および未払費用の186ドルの減少、および純利益による相殺について は1,571,322ドル、前払い費用は29,750ドルの減少、関連当事者による支払いの増加は10,156ドルです。

にとって 2024年3月31日に終了した9か月間、投資活動によって提供された純現金は、出金により28,825,912ドルになりました 信託口座に保有されている29,305,912ドルの投資は、信託口座に保有されている480,000ドルの投資の購入によって相殺されます。

にとって 2023年3月31日に終了した9か月間、投資活動に使用された純現金は、投資の購入により92万ドルでした 920,000ドルの信託口座で保有されています。

にとって 2024年3月31日に終了した9か月間、財務活動に使用された純現金は28,032,491ドルでした。これはクラスの償還によるものです a 29,305,912ドルの普通株式は、第三者への約束手形の発行による収益590,088ドルで相殺されます 関連当事者への590,088ドルの約束手形の発行と500,000ドルのエスクロー口座からの引き出しから。

にとって 2023年3月31日に終了した9か月間、財務活動によって提供された純現金は1,245,000ドルで、これは以下の収益によるものです 関連当事者への1,245,000ドルの約束手形の発行。

約束 メモ

に 2022年11月、2023年7月、2023年11月、2024年4月、当社は合計5枚の無担保約束手形（「スポンサー」）を発行しました。 メモ」）でスポンサーへの元本の合計額は1,270,000ドルです。スポンサーノートの収益は、いつか引き出されるかもしれません 会社が最初の企業結合を完了するまでの時間は、一般的な運転資金として使用されます。

に 2023年12月、当社は富士ソーラーの3分の1の前払い金として、元本33,333ドルの富士経費手形を発行しました 合併契約に基づく評価会社の経費の（1/3）。

2023年1月から2024年5月までに、合計1,968,648ドルが入金されました 企業結合を完了するための会社のタイムライン（「延長手数料」）の延長については、信託口座に記入してください。 これにより、当社は当初の企業結合を完了するまでの期間を2024年6月2日まで延長することができました。 当社は、延長手数料の支払いのために、合計1,968,648ドルの無担保約束手形を15枚発行しました。 そのうち10件は元本総額1,698,648ドルでスポンサーに発行され、4件は富士ソーラー（以下に定義）に発行されました 元本総額210,000ドルで、スポンサーの株主の1人であるZENINに元本総額で1枚が発行されました 6万ドルの金額。エクステンションノートの収益は、一般株主の信託口座に入金されました。これにより 会社は、最初の企業結合を完了しなければならない期間を延長します。

拡張メモ、スポンサーノート、富士経費 スポンサーであるフジソーラーとゼニンにそれぞれ発行された手形（以下、総称して「約束手形」と呼びます）には、 以下で説明するのと同じ支払いと変換期間。

その 約束手形には利息は付いておらず、（i）企業結合の完了の早いほうに全額支払われます または (ii) 会社の任期の満了日（「満期日」）。以下は債務不履行とみなされます。 (i) 満期日から5営業日以内に元本への支払いを怠ったこと、(ii) 自発的または非自発的な支払いが開始されたこと 破産訴訟、（iii）それに基づく会社の義務の違反、（iv）クロスデフォルト、（v）執行手続き 会社に対して、そして（vi）それに基づく義務の履行に関連するあらゆる違法行為と無効性、 約束手形が加速される場合がありますよね。

その 約束手形の受取人はそれぞれ、約束手形の全部または一部を転換する権利がありますが、義務はありません 一部をそれぞれ会社の私的単位（「転換単位」）にし、それぞれがクラスA普通株式1株で構成され、 1株のワラントの半分、および事業終了時にクラスA普通株式1株の10分の1（1/10）を受け取る権利1つ 会社の目論見書（ファイル番号333-261585）に記載されているとおり、会社に書面で通知することによる組み合わせ 企業結合の終了の少なくとも2営業日前に転換する意向。変換単位の数 そのような転換に関連して受取人が受け取る金額は、未払い額の合計を (x) で割って決定される金額とします。 そのような受取人に10.00ドルで支払われる元本。

まで 企業結合が完了すると、会社は信託口座に保持されていない資金と追加の資金を使用します 買収候補者の特定と評価、事業デューデリジェンスの実施のために、スポンサーから貸与される場合があります 将来のターゲット企業について、将来のターゲット企業のオフィス、工場、または同様の場所への往復旅行、レビュー 将来のターゲット事業の企業文書と重要な契約、買収するターゲットビジネスの選択とストラクチャリング、 企業結合の交渉と成立。

もし 綿密なデューデリジェンスを実施し、企業結合を交渉するための費用の見積もりは、実際の金額よりも少なくなっています そのためには、企業結合の前に事業運営に利用できる資金が不足している可能性があり、次のことが必要になります 追加の資本を調達するため。この場合、当社の役員、取締役、またはその関連会社は、私たちに資金を貸すことができますが、その義務はありません は必須かもしれません。最初の企業結合を完了した場合、信託の収益からそのような融資額を返済することになります 企業結合の完了時に口座が解放されるか、貸し手の裁量により、そのようなローンは転換可能な場合があります 1ユニットあたり10.00ドルの価格で、ポスト・ビジネス・コンビネーション・エンティティのユニットに。

さらに、 最初の企業結合を完了するため、または償還の義務が発生するなどの理由で、追加の資金調達が必要になる場合があります 最初の企業結合の完了時に、かなりの数の公開株式。その場合、追加で発行することがあります そのような企業結合に関連して有価証券または負債が発生する。適用される証券法の遵守を条件として、私たちは このような資金調達は、最初の企業結合の完了と同時に完了するだけです。最初の事業に続いて 組み合わせ。手持ちの現金が足りない場合は、義務を果たすために追加の資金調達が必要になることがあります。

として 2024年3月31日と2023年6月30日に、当社はそれぞれ約束手形に基づいて2,645,506ドルと1,872,085ドルの借入を行いました。

期限 関係者の方へ

から 時々、会社の取締役、最高経営責任者、秘書兼会長であるLiang Shi氏に旅費がかかります。 ターゲットを検索します。2024年3月31日と2023年6月30日の時点で、梁石氏への支払いは、それぞれ4,228ドルと3,504ドルでした。

行政 サービス契約

その 会社は、IPOの発効日から、一般管理費として月額10,000ドルの手数料をスポンサーに支払う義務があります サービス。この契約は、2022年1月31日に会社とスポンサーによって署名され、会社の契約が完了すると終了します 企業結合または一般株主への信託口座の清算です。会社は運営費を以下のように認識しています 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の各3万ドルの管理サービス契約。会社 は、終了した9か月間の管理サービス契約に基づく運用コストをそれぞれ90,000ドルと認識しています 2024年と2023年3月31日です。2024年3月31日と2023年6月30日の時点で、当社にはそれぞれ9万ドルと6万ドルの未収がありました スポンサーとの間で締結されている管理サービス契約。

オフバランス シートファイナンス契約

私たち 2024年3月31日現在、貸借対照表外の取り決めと見なされるような債務、資産、または負債はありません。私たちは参加しません 非連結事業体や金融パートナーとの関係を築く取引（変動持分と呼ばれることが多い）に 法人。貸借対照表外の取り決めを促進する目的で設立されたはずです。私たちは入っていません 貸借対照表外の資金調達契約、特別目的事業体の設立、他の事業体の債務またはコミットメントの保証、 または非金融資産を購入しました。

契約上の 義務

として 2024年3月31日現在、当社には長期債務、キャピタルリース債務、オペレーティングリース債務、または長期負債はありません。

私たち は、IPOと引受会社の総収入の 3.5% に相当する繰延引受人割引をマキシムに支払う義務があります オーバーアロットメントを十分に行使します。UA修正条項に従い、マキシムは繰延引受の総額を転換することに同意します 3,220,000ドル、つまりIPOによる総収入の3.5％を、322,000株の繰延引受株式に直ちにコミッションします 会社の最初の企業結合が完了する前。

その 創設株式、プライベートユニットに含まれるクラスA普通株式、および発行される可能性のあるクラスA普通株式 運転資本ローン（および基礎となる証券）の転換は、以下に従って登録権を得る権利があります IPOに関連して締結された登録および株主権利契約。これらの有価証券の保有者には資格があります ショートフォームの要求を除き、そのような有価証券の登録を求める最大3つの要求を行います。さらに、保有者は以下のことをしています 当社の完了後に提出された登録届出書に関する「ピギーバック」登録権 最初の企業結合。そのような登録の提出に関連して発生した費用は、当社が負担します ステートメント。

クリティカル 会計方針、判断、見積もり

使用 見積もりの

に 米国会計基準に準拠して未監査の要約財務諸表を作成し、経営陣は次のような見積もりと仮定を行います 会計日における報告された資産と負債の金額と偶発資産と負債の開示に影響します 報告期間中の明細書と報告された費用。

作ります 見積もりには経営陣が慎重な判断を下す必要があります。効果の推定は、少なくとも合理的に可能です 財務諸表の作成時に経営陣が考慮した、財務諸表の日付に存在していた条件、状況、または一連の状況 その見積もりは、将来の1つ以上の確認イベントにより、近いうちに変更される可能性があります。したがって、実際の結果は異なる可能性があります これらの見積もり。

現金 と投資は信託口座に保留されています

で 2024年3月31日、信託口座に保有されている資産は、有利子銀行デマンド預金口座に現金で保管されていました。

私たち ASCトピック320「投資 —」に従って、米国財務省および同等の証券を満期保有証券として分類してください。 負債と株式証券。」満期まで保有する有価証券とは、当社が保有する能力と保有意向を有する証券です 成熟。満期まで保有されている財務省証券は、添付の未監査要約貸借対照表に償却原価で計上され、 保険料や割引の償却または増額に合わせて調整されます。

クラス a）償還可能な普通株式

私たち ASCトピック480「識別」のガイダンスに従って償還の可能性がある当社の普通株式の口座 株式からの負債。」強制償還の対象となる普通株式は負債証書として分類され、測定されます 公正な価格で。条件付きで償還可能な普通株式（いずれかの償還権を有する普通株式を含む） 保有者の支配権、または不確実な事象の発生時に償還の対象となる（私たちの管理範囲だけではありません）は機密扱いです テンポラリー・エクイティとして。それ以外の場合は、普通株式は株主資本として分類されます。

ワラント

私たち ワラントの評価に基づいて、ワラントを株式分類または負債分類の商品として計上します 財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準における特定の用語と該当する権威あるガイダンス 体系化（「ASC」）トピック480「負債と資本の区別」（「ASC 480」）、およびASCトピック 815、「デリバティブとヘッジング」（「ASC 815」）。査定では、新株予約権が独立型の金融新株であるかどうかを検討します ASC 480に準拠した商品は、ASC 480に基づく負債の定義を満たし、ワラントがすべての要件を満たしているかどうか ASC 815に基づく株式分類（ワラントが当社の普通株式に連動しているかどうか、ワラントが当社の普通株式に連動しているかどうかも含みます） 保有者は、当社の制御が及ばない状況、その他の条件で「ネットキャッシュ決済」を要求する可能性があります 株式分類用です。この査定は専門家の判断が必要で、令状の発行時に行われます そして、ワラントが未払いの間、その後の各四半期終了日現在。

にとって 株式分類のすべての基準を満たす発行または修正されたワラントは、構成要素として記録する必要があります 発行時の株式の。当社のワラントは株式分類の基準をすべて満たしているので、各ワラントを分類します 自社の株式として。

フェア 金融商品の価値

その FASB ASC 820で金融商品とみなされる当社の資産と負債の公正価値、「公正価値測定と 情報開示」は、主に短期的な性質のため、貸借対照表に記載されている帳簿価額の概算です。

フェア 価値とは、秩序ある取引において、資産の売却によって受け取られる価格、または負債の譲渡によって支払われる価格として定義されます 測定日の市場参加者間。GAAPは、インプットを優先する3段階の公正価値階層を確立します 公正価値の測定に使用されます。このヒエラルキーは、活発な市場における同一資産の未調整相場価格を最優先します または負債（レベル1の測定）、および観察できない入力（レベル3の測定）への優先度が最も低い。私たちの金融商品 レベル1、レベル2、またはレベル3のいずれかに分類されます。これらの層には以下が含まれます：

収入 税金

収入 税金は、ASCトピック740の「所得税」（「ASC 740」）の規定に従って決定されます。 この方法では、繰延税金資産と負債は、両者の違いに起因する将来の税務上の影響として計上されます 既存の資産と負債の金額とそれぞれの課税基準が記載された財務諸表。

延期 税金資産と負債は、次の年の課税所得に適用されると予想される制定された所得税率を使用して測定されます これらの一時的な差異は、回復または解決される見込みです。の変動が繰延税金資産および負債に与える影響 税率は、制定日を含む期間の収入に計上されます。

ASC 740です 企業が財務諸表で不確実性をどのように認識し、測定し、提示し、開示すべきかについての包括的なモデルを規定しています 確定申告で取られた、または取られると予想される税務上の立場。ASC 740では、税務上のポジションは最初に財務部門で認識されなければなりません その立場に当てはまる可能性が高い場合は、税務当局による審査を経て陳述が裏付けられます。私たちの経営陣が決めました ケイマン諸島が私たちの主要な税務管轄区域であること。私たちは、認識されていない税制上の優遇措置に関連する未収利息や罰金を認識しています。 もしあれば、所得税費用として。

私たち ケイマン諸島の免除企業と見なされ、現在、所得税や所得税の申告要件の対象にはなりません ケイマン諸島または米国で。

ネット 一株当たりの収益（損失）

私たち には、償還可能な普通株式と償還不可能な普通株式と呼ばれる2種類の株式があります。収益と損失 は、2種類の株式間で比例配分されます。

最近 会計上の宣言

に 2020年8月、FASBは、転換社債やその他の会計処理の複雑さを軽減するための新しい基準（ASU 2020-06）を発表しました 株式連動商品。現金換算機能を備えた特定の転換社債の場合、変更はトレードオフです 会計モデルの簡素化（市場金利を帰属させるための「株式」要素の分離がなく、より単純です エンベデッド・エクイティ機能）の分析と、転換後のIfを使用する必要があることによる希薄化後の1株当たり利益への悪影響の可能性 方法。新しい基準は、公開企業と民間企業の両方が一般的に発行する他の金融商品にも影響を与えます。例えば、 ベネフィット・コンバージョン・フィーチャーの分離モデルが廃止され、転換社債と転換社債の発行者の分析が簡単になりました 優先株。また、株式分類を達成したり、デリバティブスコープの例外の対象となるための特定の要件もあります 企業の自己資本に連動している契約は削除されるため、より多くの独立型商品や組み込み機能が回避できるようになります 時価総額会計。新しい基準は、SECの申告者である企業（小規模な報告会社を除く）に有効です 2021年12月15日以降に始まる会計年度とその年度内の中間期間、他の会社の場合は2年後。 企業は、2020年12月15日以降に始まる会計年度の初めに、この基準を早期に採用することができます。標準では次のいずれかが可能です 修正されたレトロスペクティブまたは完全なレトロスペクティブベースで採用されます。2022年7月1日にASU 2020-06が採用されたことには資料がありませんでした 未監査の要約財務諸表への影響。

管理 最近発行されたものの、まだ有効ではない他の会計上の申告書が、現在採用されているとしても、次のようになるとは考えていません 未監査の要約財務諸表への重大な影響。

アイテム 3。市場リスクに関する量的および質的開示

私たち は、取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社で、それ以外の情報を提供する必要はありません この項目では必須です。

アイテム 4。統制と手続き

評価 開示管理と手続きの

アンダー 当社の最高経営責任者、最高財務・会計責任者を含む経営陣の監督と参加を得て 役員、終了した四半期末の時点で、開示管理と手続きの有効性を評価しました 2024年3月31日、この用語は取引法の規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されています。この評価に基づいて、私たちの校長は 執行役員および最高財務会計責任者は、この報告書の対象期間中に、当社が開示したと結論付けました 管理と手続きは効果的でした。

情報開示 管理と手続きは、取引法の報告書に開示する必要のある情報が確実に記録されるように設計されています。 SECの規則とフォームで指定された期間内に処理、要約、報告され、そのような情報は 蓄積され、当社の最高経営責任者、最高財務・会計責任者を含む当社の経営陣に伝えられています または必要な開示に関して適時に決定できるように、必要に応じて同様の職務を遂行する人。

変更 財務報告の内部統制

そこに 2024年3月31日に終了した四半期に、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした変更はありませんでした。 または、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を与える可能性がかなりあります。

一部 II — その他の情報

アイテム 1。法的手続き

私たち は重要な法的手続きの当事者ではなく、重要な法的手続きが当社または私たちの最善の範囲で脅迫されたことはありません 知識、私たちに対して。

アイテム1A。 リスク要因

として 取引法の規則12b-2で定義されているように、小規模な報告会社であれば、以下に必要な情報を提供する必要はありません このアイテム。

アイテム 2。株式証券の未登録売却と登録有価証券からの収益の使用

オン 2024年4月1日、当社は元本180,000ドルのスポンサーノートAをスポンサーに発行しました。スポンサーの収入 このメモは、会社が最初の企業結合を完了するまで随時引き出される可能性がありますが、次のように使用されます 一般的な運転資本の目的。

オン 2024年4月19日、当社はスポンサーに最大32万ドルの元本のスポンサーノートBを発行しました。スポンサーの収入 注記Bは、会社が最初の企業結合を完了するまで随時引き出される可能性がありますが、次のようになります。 時々、一般的な運転資金の目的で。

2024年1月1日から本書の日付まで、当社が発行した総額は 4件の延長通知のうち、1件は2024年3月1日に元本総額60,000ドルでスポンサーに発行され、2件は （2）は、2024年2月6日と2024年4月1日に元本総額12万ドルで富士ソーラーに発行され、（1）は富士ソーラーに発行されました 2024年5月2日のゼニンの元本総額はそれぞれ6万ドルです。エクステンションノートの収益は 一般株主用の会社の信託口座。これにより、会社が満了しなければならない期間を延長することができます 2024年6月2日までの最初の企業結合。本書の日付の時点で、当社はエクステンションノートをまとめて発行しています 元本は1,968,648ドルです。

その 約束手形には利息はかからず、企業結合の完了時に全額支払われます。以下を構成します 債務不履行の場合：（i）満期日から5営業日以内に元本に支払いを怠ったこと、（ii）任意債務の開始 または非自発的破産訴訟、（iii）それに基づく会社の義務の違反、（iv）クロスデフォルト、（v）執行 会社に対する訴訟、および（vi）それに基づく義務の履行に関連するあらゆる違法行為と無効性、 その場合、約束手形は加速されるかもしれません。

その 約束手形の受取人はそれぞれ、約束手形の全部または一部を転換する権利がありますが、義務はありません 一部をそれぞれプライベートユニット（「換算単位」）にし、それぞれがクラスAの普通株式1株、半分で構成されます 1つのワラントと、企業結合の完了時にクラスA普通株式1株の10分の1（1/10）を受け取る権利1つ、 2022年1月31日にSECに提出したIPOの最終目論見書に記載されているとおり、会社に書面で通知します 企業結合の終了の少なくとも2営業日前に転換する意向の。変換単位の数 そのような転換に関連して受取人が受け取る金額は、未払い額の合計を (x) で割って決定される金額とします このような受取人に10.00ドルで支払うべき元本額。

その 上記のパートIの項目2に含まれる約束手形の情報は、この項目への対応として参照されてここに組み込まれています。 約束手形の発行は、有価証券のセクション4（a）（2）に含まれる登録免除に従って行われました 改正された1933年の法律。

オン 2024年3月6日、当社は取引に関連してPubCo NOTAMとPIPE購入契約を締結しました。に従って PIPE購入契約、NOTAMは、1株あたり10.00ドルの購入価格で、合計60万株のPIPE株を購入することに同意しています。 パイプの総購入価格は600万ドルです。

その NOTAMへのPIPE株式の発行は、改正された1933年の証券法には登録されず、免除措置が必要です 証券法および/またはそれに基づいて公布された規則Sのセクション4（a）（2）に記載されている登録から。

アイテム 3。シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示

ない 該当します。

アイテム 5。その他の情報

なし。

アイテム 6。展示品。

署名

に従って 1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名した人は正式に承認されました。

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