8-K
00014684920001468492US GAAP:普通株式会員2024年5月16日2024年5月16日0001468492hscs:WarrantsMember2024年5月16日2024年5月16日00014684922024年5月16日2024年5月16日

アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549

FORM 8-K

現在の報告書

証券取引法第13条または15条に基づく

報告書の日付(最も早い出来事の日付):2024年5月16日

ハートテストラボラトリーズ株式会社

(登記事項に記載された登録者名)

テキサス州

001-41422

26-1344466

(設立の州または地域)
 

(証券取引委員会ファイル番号)

(税務署の雇用者
識別番号)

550 Reserve Street、Suite 360

サウスレイク, テキサス州

76092

(本社所在地)

(郵便番号)

登録者の電話番号(市外局番を含む):674-4400682 237-7781

該当なし

 

次の規定の下で登録者の提出義務を同時に満たすことを目的としたフォーム8-Kの提出が意図されている場合は、以下の適切なボックスにチェックを入れてください。

証券法第425条に基づく書面による通信(17 CFR 230.425)

証券取引法第14a-12条に基づく勧誘資料(17 CFR 240.14a-12)

取引所法第14d-2(b)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.14d-2(b))

取引所法第13e-4(c)条に基づく開始前通信(17 CFR 240.13e-4(c))

法第12(b)条に基づく登録証券:


各種類の名前

取引
シンボル


登録した各取引所の名前

普通株式

HSCS

The ナスダック Stock Market LLC

ワラント

HSCSW

The ナスダック Stock Market LLC

註1:「登録者が新興企業である」とは、1933年証券法(§230.405 of this chapter)のルール405および1934年証券取引法(§240.12b 2 of this chapter)のルール12b-2で定義されているものを指し、超過又は未満ではありません。  

新興成長企業

成長東がある場合、発行者がエクスチェンジ法第13条(a)に基づき提供される新しいまたは改正された財務会計基準に対して拡大移行期間を使用しないことを示すチェックマークを使用してください。


項目8.01

その他の事象。

2024年5月17日、ハートテストラボラトリーズ社(以下、「当社」という)は、ナスダックストックマーケット株式会社(以下、「ナスダック」という)の上場基準スタッフ(以下、「スタッフ」という)から、先に開示されたナスダックの廃止措置がナスダック聴聞パネル(以下、「パネル」という)による最終的な書面決定により一時停止され、当社がスタッフの廃止決定をパネルに申し立てた6月27日に予定されている口頭聴聞会の結果、当社の控訴に応じたことにより、2024年5月16日にナスダックに対し聴聞請求を提出した。パネルによる最終書面決定がされるまで、当社の証券は引き続きナスダックキャピタルマーケットに上場した状態で維持される。

先に報告されたように、2024年5月17日、当社は普通株式の1株につき100株の逆分割を実施した。そのため、パネルの聴聞会で、当社は、当社がLow Priced StocksルールおよびMinimum Bid Price Requirement(以下、両方とも定義されている)の両方を遵守していると信じていることを示す情報を提示する予定である。その間、当社の普通株式および当社の公募ワラントは、引き続き「HSCS」と「HSCSW」というシンボルでナスダックで取引される。

当社は、Low Priced Stocks Rule、Minimum Bid Price Requirement、およびその他のナスダック継続上場要件に遵守していると信じているが、当社の控訴が成功する保証はなく、また、当社がその他のナスダック上場規則に遵守し、またはナスダックに上場し続けるとの保証もない。

先に報告された通り、2023年8月2日、ハートテストラボラトリーズ社(以下、「当社」という)は、1株当たり0.001ドルの普通株式(以下、「普通株式」という)の前の30営業日の終値に基づいて、1株当たり1ドルの最低入札価格を維持する要件を満たさなくなったことを示すナスダックストックマーケットLLC(以下、「ナスダック」という)の上場資格部門からの書簡を受け取った。そして、当社は、NasdaqListingRule 5810(c)(3)(A)に従って、最低落札価格要件を2024年1月29日までに回復する必要があり、2024年1月30日に、当社は、最低落札価格要件を回復するための追加の180日延長が、Nasdaqによって付与されたという手紙を受け取った。2024年5月9日、当社は、ナスダックキャピタルマーケット(以下、「スタッフ決定」という)の証券の廃止決定をNasdaqから受け取った。このスタッフ決定は、2024年5月8日時点で、当社の普通株式の終値が10回以上の取引日にわたって0.10ドル以下であったため発行された。したがって、当社は、NasdaqListingRule5810(c)(3)(A)(iii)(以下、「Low Priced Stocks Rule」という)で想定される条項の対象となっている。

出典:Nutex Health, Inc。

この現在の8-Kフォームの報告書(以下、「本報告書」という)には、1995年の米国民事訴訟改革法に基づく「将来に対する見通し」が含まれています。「将来に対する見通し」は、将来の期間に関する「プロジェクト」「可能性がある」「なされるだろう」といった言葉で特定されることができます。本報告書の将来に対する見通しの例としては、最低落札価格ルールおよび/またはLow Priced Stocks Ruleに遵守させることを意図または可能性、Nasdaqの聴聞および控訴手続きの結果、スタッフおよび当社による取るべき行動とその予想される結果、当社の普通株式および公募ワラントがナスダックに上場し続けるための可能性が含まれます。本報告書の将来に対する見通しに関する一切の情報は、現在の経営陣による将来のイベントの現状把握に基づいており、実際の結果が収められたものとは異なることがあり、また、不利な結果になる可能性があります。これらおよびその他のリスクや不確実な点、および重要な要因に関する議論については、当社の年次報告書書類10-K(2023年4月30日)における「リスクファクター」という部分、および米国証券取引委員会(以下、「SEC」という)が2023年7月19日に提出されたもの、および以降の当社の報告書類におけるリスク・不確実性・その他の重要な要因に関する議論は、上記以外の重要な要因に関する議論をご覧いただけます。本報告書のすべての情報は提出日時点のものです。当社は、法律によって必要とされる場合を除き、この情報を更新する義務を負うことはありません。


項目9.01 展示物

展示資料

番号

概要

展示104

表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRL文書内に埋め込まれています)

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。

HEART TEST LABORATORIES, INC.

2024年5月10日(金曜日)

2024年5月22日

By:

/s/ アンドリュー・シンプソン

名前:

職名:

アンドリュー・シンプソン
取締役会の会長及び最高経営責任者