添付ファイル2.1

証券説明書

1934年証券取引法第12条に基づいて登録

2023年10月31日現在、九紫新能(“会社”、“私たち”、“私たち”と“私たち”)には、改正された1934年の証券取引法第(Br)12節に基づいて以下のように登録されている証券がある

本報告日までに、私たちは最大800，000，000株の1株当たり0.00015ドルの普通株(“普通株”)の発行を許可された。

普通株

2024年2月15日、株主が可決した普通株主決議案によると、当社の法定株式は150，000.00ドルから1，000，000，000株に分けられ、1株当たり額面0.00015ドルの普通株 は9，750，000ドルに増加し、65，000，000株1株当たり0.00015ドルの普通株に分類されるが、当社の組織定款細則に規定されている制限を受けなければならない。

株式合併·株式逆分割

2024年2月15日、当社の株主 は、通常決議案で当社の普通株を13株1株の割合で株式合併または逆株式分割することを許可し、13株毎に自社普通株(“株式合併”)に合併することを許可した。 当社取締役会(“取締役会”)は、2024年8月7日または前後または取締役会が決定した他の日に株式合併を行う予定である。株式合併後、当社の法定株式は9，750，000ドルとなり、1株当たり0.00195ドルの5，000，000，000株普通株に分類されます。

本報告日までに発行された普通株式数は135，301，969株であった。

以下に我々が“ケイマン諸島会社法”(改訂)に基づいて作成した組織定款大綱および組織定款細則の主要条文の要約 であるが，このような条文は我々の普通株の主要条項に関係している。

私たちの覚書と定款

私たちが改訂して再記述したメモと定款のコピーを証拠品としてアーカイブします。

当社の趣旨

私たちが改正して再記述した組織定款大綱と組織定款細則によると、わが社の趣旨は制限されず、私たちはケイマン諸島の法律で禁止されていないいかなる趣旨を実行するのに十分な権力と権限を持っている。

普通株

会社は普通株式1株当たり株主 ：

私たちが発行したすべての普通株式は全額を支払って評価できません。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちの株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる

市場に出る

当社の普通株式は、「 JZXN 」のシンボルでナスダック資本市場に上場しています。

移籍代理と登録所

普通株の譲渡代理と登録機関は伝通株式会社である。

配当をする

“ケイマン諸島会社法”の規定に適合する場合、および任意の1つまたは複数の株式が条項に従って享受される任意の権利の制約の下で：

適用会社の株式割増勘定に関する“ケイマン諸島会社法”の規定および一般決議案の承認を満たした場合、配当金は、実現されたまたは実現されていない利益から支払うか、または我々の取締役会がもはや必要としないと考えている利益から予約された任意の準備金から支払うこともできる。ケイマン諸島の法律によると、当社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合には、配当金を支払うことができない。取締役が株主に配当金を支払う場合は、現金や実物で支払うことができます。

株式に付随する権利に別段の規定がある以外は、いかなる配当も計上してはならない。

投票権

任意の株式に付随する任意の権利又は投票制限の規定の下で、任意の株式に特別投票権が付与されていない限り、自ら出席した株主及び各被委員会代表株主の者は、手を挙げて投票する際に1票を投じることができる。投票投票では、自ら出席した株主と各被委員会代表株主の人は、その本人または被委員会代表が所有者である各株式に対して1票の投票権を有する。また，ある特定のカテゴリ株式を持つすべての株主は，そのカテゴリ株式保有者の会議で投票する権利がある.投票は自ら投票することもできるし、代表によって投票することもできる。

役員の選挙

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票権を有するすべての票を投票することを可能にするため、取締役会における小株主の代表的なbrを促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。‘ケイマン諸島会社法“が許可された場合、私たちのbr条項は累積投票権を提供しない。したがって、私たちの株主がこの問題で得た保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

株主総会

取締役はケイマン諸島国内あるいは海外で取締役が必要あるいは適切と思う時間、方式及び場所によって株主総会を開催することができる。取締役が会議を開くには，少なくとも7日前に株主名簿に株主として登録され，会議で投票する権利のある株主および当社取締役ごとに株主総会通知を出さなければならない.当社の取締役会は、当社の議決権付き株式の10%以上を保有する1人以上の株主の書面要求に基づいて株主総会を開催しなければなりません。

会議が事務処理を開始したときに会議に出席する定足数がない限り、いかなる株主総会でもいかなる事務 を処理してはならない。投票権のある2人または2人以上のメンバーが自ら出席するか、または被委員会代表が会議に出席することで定足数を構成する。指定された会議時間から2時間以内に定足数に達していない場合は、株主の要求に応じて開催される会議は解散しなければならない。いずれの他の場合も、同一時間及び場所で会議を行う予定であった司法管区内の次の営業日、又は取締役会が決定した他の時間及び場所に延期しなければならず、延会において、指定された会議時間から30分以内に定足数に達していなければ、出席する株主は定足数となり、会議を開催する事務を処理することができる。もし出席すれば、私たちの取締役会長は任意の株主会議を主宰するだろう。

役員会議

わが社の管理は私たちの取締役会に依頼し、取締役会は取締役会の決議に投票することで決定します。いずれの取締役会議においても，2人の取締役が出席すれば，取締役が別途規定されていない限り，定足数 に達する.取締役が一人しかいなければ、その取締役は定足数を構成する。役員候補として勤務している 人は定足数に計上される.取締役の補欠でもある取締役はbrを2回定足数に計上しなければならない。取締役が会議でとることができる行動は、全取締役が書面で同意した取締役決議によってとることもできる。

優先購入権

ケイマン諸島の法律或いは著者らが改正及び再記述した組織定款の大綱及び定款細則に基づいて、著者らは優先引受権 を持って新株を発行していない。

普通株の譲渡

我々が改正·再記述した組織定款大綱と定款細則及び適用される証券法の制限により、株式は譲渡することができるが、br取締役決議の承認を経なければならず、取締役はその絶対的な情動権を行使して任意の株式譲渡の登録を拒否することができ、いかなる理由も与える必要はない。取締役が登録譲渡を拒否した場合、彼らは登録拒否後2ヶ月以内に譲受人に通知しなければならない。いかなる株式の譲渡文書も書面とし、譲渡人又はその代表によって署名しなければならない(取締役がこのような要求があれば、譲受人又はその代表が署名しなければならない)。譲渡者は，譲渡者の氏名を株主名簿に登録するまで株式所有者とみなされる.

同前の皿

清算または他の態様の資本リターン(転換、償還または購入株式を除く)の場合、普通株式保有者が割り当てることができる資産は、比例して私たちの株式保有者の間で分配されなければならない。もし私たちが分配できる資産がbrのすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、損失は私たちの株主が比例して負担するために資産が分配されるだろう。

株式催促と没収

分配条項の規定の下で、取締役はその株式の任意の未納金(任意の割増を含む)について株主に催促することができ、各株主は(支払時間及び場所を示す少なくとも14日の通知を受けた場合)その株式の催促金を吾等に支払わなければならない。株式連名所有者として登録された株主は、株式に関するすべての催促配当金を連帯責任を持って支払わなければならない。満期および支払い後も未払いの場合、満期および支払者は満期および支払いの日から支払われていない金について利息を支払い、配当株式条項や催促通知で定められた金利で支払うまで、あるいは固定金利がない場合は年利6%で支払う必要がある。取締役は金利の全部または一部を免除することを適宜決定することができます。

我々は，株主名義で登録されたすべての株式(十分に入金されているか否かにかかわらず)(単独または他の人との共同登録にかかわらず)に対して第1位を有することも最も重要な留置権である。留置権とは、株主または株主財産が私たちに支払わなければならないすべてのお金のことです

取締役は任意の株式の全部または一部免除定款の株式留置権条項をいつでも発表することができる。

吾らは、留置権に係る項目の前に支払うべき任意の株式を取締役が決めたbr方式で売却することができ、(細則により規定されている)対応金の正式通知 が発行されたことを前提としているが、細則による通知が とみなされた日から14日以内には、その通知は従われていない。

株式買い戻し

ケイマン諸島会社法及び我々が改訂及び再記述した組織定款大綱及び細則は、吾等が自身の株式を購入することを許可するが、いくつかの制限及び規定により制限されなければならない。当社は取締役brが関係メンバーと同意する方法及びその他の条項に従って自身の株式(任意の償還可能株式を含む)を購入することができる。

株式権利の変更

いつでも、当社の株式が異なるカテゴリの株式に分類されている場合、任意のカテゴリのすべてまたは任意の権利(カテゴリ株式を発行する条項が別途規定されていない限り)、当社がディスクをクリアしているか否かにかかわらず、取締役が当該権利に重大な悪影響を与えないと考えている場合には、当該カテゴリの発行済み株式の所有者の同意を得ずに変更することができる。そうでなければ、任意の変更は、そのカテゴリ株式の3分の2以上を保有する発行済み株式の所有者の書面同意を得なければならないか、またはカテゴリ株式所有者が別の会議で3分の2以上の多数票で可決された決議案で可決されなければならない。疑問を生じないように，取締役は関連カテゴリの株式保有者の同意を取得する権利を保持しており，いずれの当該等の変更でも大きな悪影響を与えない可能性がある。本規約は株主総会に関連するすべての規定がこのような会議に適用される必要な融通をする必要な定足数が1人以上の人(または株主が法団である場合、その正式な許可代表のための)が合計で所有されているか、またはそのカテゴリの発行された株式の少なくとも3分の1を所有していない限り、自己または委員の代表が出席する任意のカテゴリの株式所有者は、投票投票を要求することができる。

独立カテゴリ会議の場合、取締役が2つ以上またはすべてのカテゴリ株式が同様の方法で審議提案の影響を受けると考えている場合、取締役は、その2つ以上またはすべてのカテゴリ株式を1つのカテゴリ株式と見なすことができるが、任意の他の場合、取締役は、これらの株式を独立カテゴリ株式 とみなさなければならない。

このカテゴリ株式の発行条項には別途明確な規定があるほか、任意のカテゴリ株式 所有者に付与される権利は、当該カテゴリ株式と同等の地位を有する他の株式を増設または発行することにより変更されたとみなされてはならない。

権利の修正

任意のカテゴリ 株式に付随するすべてまたは任意の権利(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、カテゴリ発行済み株式の3分の2の所有者の書面で同意することができ、またはカテゴリ株主がそのカテゴリ株式所有者の単独株主総会に出席することを代表する単独株主総会に出席するために3分の2以上の特別決議案を介して変更することができる。

持分変更 資本

“ケイマン諸島会社法”の制約の下で、私たちの株主は一般決議を採択することができる

“ケイマン諸島会社法”及び当時ある種類の株式を保有する株主に付与された任意の権利の規定の下で、当社の株主は特別決議案により任意の方法でその株式を減少させることができる。

帳簿と記録を調べる

“ケイマン諸島会社法”によると、私たちの普通株式の保有者は、私たちのメンバー登録簿または私たちのbr会社記録の写しを閲覧または取得する一般的な権利を持たないであろう(私たちの組織規約の大綱と組織定款の細則、担保および担保登録簿の写し、ならびに私たちの株主が採択した任意の特別決議の写しを除く)。ケイマン諸島法律によると、私たちの現役員の名前は会社登録所の検索によって得ることができます。私たちの会社規約によると、私たちの取締役は私たちの会社の記録を私たちの株主が閲覧できるかどうかを決定する権利がありますが、それを私たちのbr株主に提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または代理権競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。

非住民株主または外国株主の権利

当社の修正された覚書および定款により、非居住者または外国人株主が当社株式の議決権を保有または行使する権利に制限はありません。また、修正された覚書および定款には、株主所有権の開示が求められる保有基準に関する規定はありません。

普通株を増発する

当社の修正および修正された覚書および定款は、当社の取締役会が決定する限り、利用可能な承認済み但し未発行の株式の範囲内で、当社の取締役会が随時追加の普通株式を発行する権限を与えています。

免除会社を得る

当社は、ケイマン諸島会社法の下で免除された有限責任会社です。ケイマン諸島会社法は、通常居住会社と免除 会社を区別しています。ケイマン諸島で登録されているが、主にケイマン諸島外で事業を行っている企業は、免除会社として登録を申請することができます。免除会社の要件は、ケイマン諸島で事業を行うためのライセンスを保持していない免除会社の要件は、通常会社と本質的に同じですが、 ：

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主がその株主が保有する会社の株式について支払われていない金額に限られていることを意味する(ただし、特殊な場合を除き、例えば、詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを暴いたり、剥がしたりしようとしている可能性がある他の場合)。

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