アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表:
(マーク1)
あるいは…。
本年度まで
あるいは…。
あるいは…。
移行期間中から への
依頼書ファイル番号:
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(登録成立または組織の司法管轄権)
暁山区
浙江省
中華人民共和国
(主にオフィスアドレスを実行)
暁山区
浙江省
中華人民共和国
(名前、電話、Eメールおよび/またはファックス番号 および会社の連絡先アドレス)
同法第 12 条 ( b ) に基づき登録または登録される有価証券 :
クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
同法第 12 条 ( g ) に基づき登録または登録される有価証券 : なし
法第 15 条 ( d ) に基づく報告義務がある有価証券 : なし
年次報告書の対象となる期間の終了時点で、発行者の資本または普通株式の各クラスの発行済株式の数を示します。
登録者が証券法第405条に規定する有名な経験豊富な発行者であるか否かをチェックマークで示す。
☐*はい、違います☒
この報告が年次報告または移行報告である場合、 は、登録者が1934年の証券取引法第13または第15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示してください。
☐*はい、違います☒
登録者が (1)過去12ヶ月以内(または登録者がこのような報告の提出を要求された短い期間内)に1934年の証券取引法第13節または第15節(D)節に提出を要求したすべての報告が提出されたかどうか、および(2)過去90日以内にこのような提出要求を遵守してきたかどうかを、再選択マークで表す。
☒
登録者が、規則 S—T の規則 405 ( 本章 § 232.405 ) に従って提出する必要があるすべてのインタラクティブデータファイルを、過去 12 ヶ月間 ( または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったそれより短い期間 ) に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示します。
☒
登録者 が大型加速ファイルサーバ,加速ファイルサーバ,非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申請者”、“加速申請者”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
大型加速ファイルマネージャ:☐ | 加速ファイルマネージャ設定☐ | |||
新興成長型企業: |
米国 GAAP に従って財務諸表を作成する新興成長企業が、登録者が取引法第 13 条 ( a ) に基づき提供される新しいまたは改訂された財務会計基準 † を遵守するために延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示します。
登録者
がその経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告を内部統制する有効性について報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その監査報告を作成または発表する公認会計士事務所の財務報告書の内部統制に対する有効性を証明した
登録者がどのような会計基盤を使用して本届出文書に含まれる財務諸表を作成したかをチェックマークで示す
☒ | 発表された国際財務報告基準 | 他の国や地域は☐ | ||
国際会計基準委員会が提供します☐ |
前の質問に答えたときに“その他”をチェックした場合は、登録者がどの財務諸表項目に従うかをチェックマークで示してください。
☐ 第 17 号 ☐第18項:
証券がこの法(Br)12(B)節に基づいて登録されている場合は、届出文書に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤りを反映して訂正されたか否かをチェックマークで示してください
これらのエラー のより真ん中に再記載が必要であるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要がある☐
これが年次報告書である場合は、登録者が幽霊会社であるか否かを勾留番号で示してください(1934年証券取引法第12 b-2条で定義されているように)。
☐*はい、違います
(過去5年間の破産手続きに参加した発行者 )にのみ適用)
登録者 が連邦裁判所が確認した計画に基づいて証券を配布した後、1934年の“証券取引法”第12、13又は15(D)節に提出されたすべての書類及び報告を再選択マークで示す。
☐*はい、違います☐番号:
カタログ表
ページ: | |||
第I部 | |||
第1項。 | 役員·上級管理職·コンサルタントの身分 | 1 | |
第二項です。 | 見積統計データと予想スケジュール | 1 | |
第三項です。 | 重要な情報 | 1 | |
第四項です。 | その会社に関する情報 | 47 | |
プロジェクト4 Aです。 | 未解決従業員意見 | 73 | |
第5項。 | 経営と財務回顧と展望 | 73 | |
第6項。 | 役員、上級管理者、従業員 | 83 | |
第七項。 | 大株主および関係者取引 | 91 | |
第8項。 | 財務情報 | 96 | |
第9項。 | 見積もりと看板 | 98 | |
第10項。 | 情報を付加する | 98 | |
第十一項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 117 | |
第十二項。 | 株式証券を除くその他の証券説明 | 117 | |
第II部 | |||
十三項。 | 違約、延滞配当金、延滞配当金 | 118 | |
14項です。 | 所有者を担保する権利と収益の使用を実質的に改正する | 118 | |
第十五項。 | 制御とプログラム | 118 | |
第十六項。 | [保留されている] | 118 | |
プロジェクト16 A。 | 監査委員会財務専門家 | 119 | |
プロジェクト16 B。 | 道徳的準則 | 119 | |
プロジェクト16 Cです。 | チーフ会計士費用とサービス | 119 | |
プロジェクト16 Dです。 | 免除監査委員会は上場基準を遵守する | 119 | |
プロジェクト16 E。 | 発行者および関連購入者が株式証券を購入する | 120 | |
プロジェクト16 Fです。 | 登録者の認証会計士を変更する | 120 | |
プロジェクト16 Gです。 | 会社の管理 | 120 | |
プロジェクト16 Hです。 | 炭鉱安全情報開示 | 120 | |
プロジェクト16 I。 | 検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 120 | |
第III部 | |||
17項です。 | 財務諸表 | 121 | |
第十八項。 | 財務諸表 | 121 | |
第19項。 | 展示品 | 121 |
i
本年度報告で使用する慣行
別段の記載がない限り、または文脈で別段の必要がある場合を除き、本年次報告書の参照 :
● | 「中国」または「中華人民共和国」とは、本年次報告書の目的上のみにおいて、台湾、香港特別行政区、マカオ特別行政区を除く中華人民共和国を指します。 | |
● | 「広西省 Zhitongche 」は、広西省南寧市 Zhitongche 新エネルギー技術株式会社を指します。Ltd. 、杭州志通车が所有する中華人民共和国会社 | |
● | 「杭州 Zhitongche 」は、杭州 Zhitongche Technology Co. を指します。Ltd. 、浙江九字が 100% 出資する中華人民共和国企業。 | |
● | 「 Jiuzi HK 」とは、香港の法律に基づいて組織された有限責任会社である Jiuzi (HK) Limited を指します。 | |
● | 「 Jiuzi 新エネルギー」は、浙江 Jiuzi 新エネルギーネットワーク技術株式会社を指します。株式会社、Zhejiang Jiuzi が 100% 出資する中華人民共和国企業。 | |
● | 「 Jiuzi WFOE 」は、 Zhejiang Navalant New Energy Automobile Co. Ltd. を指します。 Zhejiang Navalant New Energy Automobile Co. Ltd. は、中華人民共和国の法律に基づいて組織された有限責任会社で、 Jiuzi HK が 100% 所有しています。 | |
● | “普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.00195ドルの価値がある | |
● | “中華人民共和国経営子会社”とは、浙江九紫新能及びその子会社をいう | |
● | “上力九紫新能”とは、上力九紫新能新エネルギー自動車有限公司を指し、同社は中国会社であり、浙江九紫新能が59%の株式を持つ子会社である | |
● | VIEプロトコル“とは、独占業務協力プロトコル、独占オプションプロトコル、および株式質権プロトコルを含む九紫新エネルギーWFOEとVIEとの間の一連の契約スケジュールを意味する。VIE構造は2023年1月20日に解散した | |
● | “浙江九紫新能”とは、中国での運営子会社である浙江九紫新能新エネルギー自動車有限会社のことである | |
● | “2021計画”とは、2021年7月6日に採択された株式インセンティブ計画を意味する | |
● | “2022年計画”とは、2022年7月28日に採択された株式激励計画をいう | |
● | “2023年計画”とは、2023年1月17日に採択された株式インセンティブ計画を意味する | |
● | “2024計画”とは、2024年1月12日に採択された株式インセンティブ計画を意味する |
私たちの業務は私たちの中国子会社浙江九紫新能が人民元を使って行うことができて、人民元は中国の公式通貨です。私たちの連結財務諸表はドルで表されています。本年度報告では、ドルベースの総合財務諸表における資産、債務、引受、負債を指す。これらのドル参照は、人民元の対ドル(“ドル”または“ドル”)のレートに基づいて、 は特定の日付または特定の期間から決定される。為替レートの変化は、私たちの債務金額とドルで計算される資産価値に影響を与え、これは、売掛金(ドルで表す)の増加または減少を含む私たちの債務金額(ドルで表される)と私たちの資産の価値をもたらす可能性がある。この20-F年度報告書には、特定の為替レートである人民元金額をドル金額に変換し、読者に便利にすることが含まれている。以下に関連する為替レートを示す
昨年末までの1年目に | 次の年には 一段落した | |||||||
十月三十一日 2023 | 十月三十一日 2022 | |||||||
期末ドル:人民元為替レート | 7.3171 | 7.3003 | ||||||
期間平均ドル:人民元の為替レート | 7.0590 | 6.6105 |
私たちは様々な公開ソースが提供する中国の成長予想に関する統計に依存している。我々はこのような材料の出版に直接あるいは間接的に賛助したり参加したりしておらず,本年度報告で特に言及されている範囲を除き,本年度報告には含まれていない。本年度報告では最新の情報の提供を図り,本年度報告で提供された統計データは最新かつ信頼性を維持していると信じており,本年度報告で特に引用されている範囲を除いて,これらの材料は本年度報告には含まれていない。別の説明に加えて、本稿で提供するすべての普通株式口座は、増資前をベースとしている。
II
前向き陳述に関する特別警告通知
本報告で討論されたいくつかの事項は 改正された1933年証券法(“証券法”)と改正された1934年証券取引法(“取引法”)の展望性表現を構成する可能性があり、既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績はこのような展望性表現と明示或いは暗示する未来の結果、業績或いは業績とは大きく異なることを招く可能性がある。“予想”、“予想”、“意図”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定する”、および同様の表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。様々な要因のため、私たちの実際の結果は、これらの前向き声明の予想結果と大きく異なる可能性がある であり、これらに限定されないが、“第3項-重要情報-リスク 要因”、“第4項-会社情報”、“第5項-運営および財務回顧およびbr}見通し”、および本報告の他の部分で議論される要因、および私たちが時々米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出する可能性のある他の文書、またはこのような前向き声明が出現する文書において決定される要因を含む。私たちのすべての書面や口頭前向き声明はこのような警告声明によって明確に制限されているからだ。
本報告に含まれる前向きな陳述は,本報告書署名日までの我々の観点と仮定のみを反映している。法律が別に規定されている以外に、私たちはどんな前向き表現の更新に対しても何の責任も負いません。
三、三、
第I部
項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身分
表格20−Fの年次報告には適用されない。
第二項見積統計及び予想スケジュール
表格20−Fの年次報告には適用されない。
第3項:重要な情報
私たちの持株会社の構造は投資家に独特なリスクをもたらした。私たちの会社構造のため、私たちは中国の法律法規の解釈と応用の不確実性によって生じるリスクに直面しており、インターネット技術会社の外資所有権の制限を含むが、特殊な目的担体による中国企業の海外上場に対する監督審査を含む。私たちはまた、この点での中国政府の未来のいかなる行動の不確実性のリスクにも直面している。もし私たちが中国の監督管理機関の規則を守らなければ、私たちは中国証監会を含む中国の監督管理機関の制裁を受ける可能性もある。もし中国の監督管理機関 が未来に私たちの持ち株会社の構造を許可しなければ、これは私たちの財務業績、私たちの運営 と私たちの運営結果、および/または私たちの普通株の価値を実質的に変化させる可能性があり、これはこのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。我々の持ち株会社の構造,中国での業務展開,およびこのような仕組みによる発行のリスクの詳細については,参照されたい“リスク要因−会社構造に関するリスク” と“リスク要因−中国のビジネスに関するリスク”本年度報告書3.D項20ページと23ページを参照されたい
また、浙江九紫新能の中国での運営に関するいくつかの法律と運営リスクに直面している。浙江九紫新能は著者らの持ち株会社の前身VIEと運営子会社である。私たちの現在の業務運営を管理する中国の法律法規は時々曖昧であるため、brこれらのリスクは私たちの業務に重大な変化を招き、私たちの普通株の価値が大幅に値下がりしたり、私たちの普通株の価値が一文の価値もなくなったり、投資家への私たちの証券の発売や継続を完全に阻害する能力を完全に阻害してしまう可能性がある。最近、中国政府は事前に通知することなく、一連の監督管理行動と声明を開始して、証券市場の不法活動を打撃し、中国海外上場会社に対する監督管理を強化し、可変利益主体構造を採用し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行を強化することを含む中国の業務経営を規範化した。これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関がどのくらいの時間内に対応するかは非常に不確定であり、どのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈が修正または公布されるか(ある場合)、このような修正または新しい法律および法規は、私たちの日常業務運営、外国投資の受け入れ、および米国または他の外国為替市場に上場する能力に潜在的な影響を与える。本年報日まで、当社及び浙江九紫新能はいかなる調査にも参加しておらず、中国証券監督管理委員会或いは任意の他の中国政府機関による当社の持続的な上場及び発売証券に対するいかなる問い合わせ、通知、警告或いは処分も受けていない。私たちの中国弁護士浙江太行法律事務所の意見によると、2022年2月15日に発効した“ネットセキュリティ審査方法”によると、私たちは中国ネット信弁や中国民航局のネットセキュリティ審査を受けない。(1)私たちは現在100万を超えるユーザー個人情報がないからである。(2) 我々は国家安全に影響を与える可能性のあるデータを収集しないが,予測可能な将来,100万 を超えるユーザの個人情報や影響や国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータは収集しないと予想され,そうでなければネットワークセキュリティ審査措置の制約を受ける可能性がある.しかし,これらの声明や規制行動は新たに発表されているため,公的指導意見や関連実施細則は発表されていない。このような改正されたbrや新しい法律法規は、私たちの子会社の日常業務運営、私たちが外国投資を受け入れる能力、および私たちが米国取引所に上場し続ける潜在的な影響は非常に不確定です。全国人民代表大会常務委員会(“SCNPC”) または中国の監督管理機関は将来、法律、法規または実施細則を公布する可能性があり、私たちまたは私たちの子会社のアメリカでの上場を継続することは中国当局の監督管理の許可を得なければならないことを要求している。言い換えれば、当社は現在いかなる中華人民共和国連邦や地方政府の許可を得る必要もなく、米国取引所への上場のいかなる拒否も受けていないが、私たちの運営は直接または間接的な悪影響を受ける可能性がある。私たちが投資家に証券を提供または継続する能力は阻害される可能性があり、私たちの証券の価値は大幅に低下したり、価値がなくなったりする可能性があり、 は、その業務または業界に関連する既存または未来の法律法規、または中国政府当局の介入または中断のために、私たちまたは私たちの子会社が(I)そのような許可または承認を受けていない場合、(Ii)このような許可または承認を必要としないと無意識に結論を出し、(Iii)適用される法律、法規、または解釈が変化した場合、将来そのような許可または承認を得なければならない、または(Iv)中国政府が事前に通知せずに行ったいかなる介入または中断であるか。私たちの香港子会社brは持ち株会社で、何の業務も運営していません。したがって,我々の業務運営については,データセキュリティを規制する法規を含む様々な法規に制約されていない
1
また、2023年2月17日、中国証券監督管理委員会(“証監会”)は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”(“試行方法”)及び5つのセット指針を発表し、2023年3月31日から施行した。試行方法によると、国内会社が規定の届出手続きを完了していない、あるいは重大な事実を隠したり、届出書類に重要な内容を偽造したりする場合は、改正、警告、罰金などの行政処罰を与えることができ、その持株株主、実際のコントロール者、直接責任者、その他の直接責任者も警告、罰金などの行政処罰を受けることができる。同日、中国証監会はまた試行方法発表記者会見を開催し、“国内企業の海外発行上場届出管理に関する通知”や“証監会通知”などを発表し、その中で、試行方法の発効日は2023年3月31日までにすでに海外で上場した国内会社であり、既存の発行者と見なし、現有の発行者は直ちに中国証監会に届出手続きを行う必要はなく、後続の発行は中国証監会に届出すべきであることを明らかにした。私たちは既存の発行者で、どの後続発行も毎回発行が完了してから3(3) の営業日以内に中国証監会に申請を提出しなければなりません。私たちの中国法律顧問浙江太行法律事務所の意見によると、中国証監会の規定によると、以下に述べる普通販売の売却株主の売却は“後続発売” を構成していないため、私たちは中国証監会に売却株主の売却の届出手続きを完成させる必要はない。 参照“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-米国証券取引委員会と上場会社会計基準委員会の最近の共同声明、ナスダックが提出した提案規則の改正、および“外国会社責任法”は、新興市場会社の監査員の資格を評価する際に、追加的かつより厳しい基準 ,特に監査委員会の審査を受けていない非米国監査役を実施することを呼びかけている。このような発展は私たちの製品に不確実性をもたらすかもしれない。“本年度報告の38ページから ”
外国企業の責任を要求する法案(HFCAA)によると、上場企業会計監督委員会(PCAOB)が3年連続で発行者の監査役を検査できない場合、発行者の証券は米国証券取引所での取引が禁止される。PCAOBは2021年12月16日に確定報告を発表し、PCAOBは以下の地区に本部を置く完全に登録された上場会計士事務所を検査或いは調査できないことを発見した:(1)大陸部中国、人民Republic of China;(2)香港、特別行政区と中華人民共和国の属地、香港の1つ以上の当局が職務 を担当しているからである。また,PCAOBの報告は,これらの決定の影響を受ける具体的な公認会計士事務所 を決定している。2021年6月22日、米上院は“加速持ち株外国会社責任法”(Accelerating Holding Foreign Companies Account Act)(略称“加速HFCAA法案”)を可決し、この法案が可決されれば、“非検査年限”を3年から2年に短縮するため、PCAOBが我々の監査役を全面的に検査や調査できないと認定した場合、私たちの証券の取引が禁止されたり退市されたりする期間が短縮される可能性がある。当社の前監査役WWC,P.C.は、カリフォルニア州サンマテオに本社を置き、米国以外に支店や事務所はありません。WWC,P.C.は現在、上場企業会計監督委員会(PCAOB)の検査を定期的に受けています。我々の現在の監査師監査連盟有限責任会社はシンガポールに本部を置き,現在PCAOBの検査 を定期的に受けている。年次報告日までに,我々の現監査師監査連盟有限責任会社(“AA”)と我々の前監査師WWC,P.C.(“WWC”) は,PCAOB が2021年12月16日に発表した全面的な検査や調査できない決定に関する制約を受けない.2022年8月26日、PCAOBは中国証監会、中国財政部と“議定書声明”(略称“議定書声明”) に署名することを発表した。議定書声明の条項は、PCAOBが中国および香港に本部を置く会計士事務所をチェックして調査することができるように、PCAOBが監査作業の原稿および他の情報に完全にアクセスすることを可能にする。PCAOBによると、HFCAAによる2021年12月の決定は依然として有効だという。 PCAOBは2022年末までにこれらの決定を再評価する必要がある。PCAOBの規則によれば、“HFCA法案”下の決定を再評価することは、PCAOBがこの決定を再確認、修正、または撤回することをもたらすことができる。しかし、最近の中国会社監査側の事態は、AAやWWCに中国当局の承認を得ずにPCAOBの要求に完全に協力して不確実性を創出する能力があるかどうかに発展している。PCAOBが外国司法管轄区の主管機関の立場で当社の監査人を全面的に検査や調査できないと後に確定した場合、このような検査不足によりHFCAAにより当社の証券取引が禁止され、最終的に証券取引所が自社の証券を取得することが決定する可能性がある。参照してください“リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-米国証券取引委員会と上場会社会計基準委員会が最近発表した共同声明、ナスダックが提出した提案規則の改正、およびbrの外国会社責任法は、新興市場会社の監査師資格を評価し、特に監査委員会の審査を受けていない非米国監査師の資格を評価する際に、新興市場会社に対してより多く、より厳しい基準を実施することを呼びかけている。これらの動態 は私たちの製品に不確実性を増加させるかもしれない。“この年次報告書の38ページから始めます”
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2022年8月26日、中国証監会、中国財政部(“財政部”)とPCAOBは議定書声明(“議定書”)に署名し、中国と香港に駐在する会計士事務所の検査と調査を規範化した。その議定書はまだ公表されておらず、これ以上の説明と実行が必要だ。米国証券取引委員会が開示した議定書に関する状況説明書によると、PCAOBは独立した裁量権を有し、任意の発行者監査を選択して検査または調査を行い、制限されない能力を有して米国証券取引委員会に情報を移転しなければならない。2022年12月15日、PCAOB取締役会は、PCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に完全に立ち入り検査と調査を行うことができると裁定し、以前の裁決を撤回することを投票した。しかし、もし中国当局が将来PCAOBのアクセスを妨害したり、便利にすることができなかったら、PCAOB取締役会は の新しい決定を発表する必要があるかどうかを考慮する。2022年12月29日、“外国会社責任追及加速法案”または“外国会社責任加速法案”の署名が法律となり、この法案は、米国証券取引委員会に発行者の証券の米国証券取引所での取引を禁止することを要求し、その監査役が米国上場企業会計基準委員会の検査を3年連続で受けていないことを前提として、3年連続で米国上場企業会計基準委員会の検査を受けていない。2022年12月29日、総裁·バイデン氏は“2023年総合支出法”(略称“総合支出法”)と題する立法 を法律に署名した。他の事項を除いて,“総合支出法案”には“HFCA法案”を加速させるのと同様の条項が含まれており,この法案は“HFCA法案”下の禁止をトリガするために必要な連続不検査年数を 3年から2年に減少させる
現金は私たちの組織 を通じて以下の方式で移転することができる:(I)九紫新能はその香港子会社の九紫新能(香港)有限会社或いはbr}九紫新能香港有限会社を通じて、追加の出資或いは株主融資(状況によります)で資金を九紫新能外商投資基金に移転することができる;(Ii)九紫新能外商投資銀行はbr浙江九紫新能に融資を提供することができるが、法定の限度額と制限を守らなければならない;(Iii)浙江九紫新能から九紫新能外資企業への資金はサービスとして送金 費用として行うことができる;及び(Iv)九紫新能外資企業は九紫新能から九紫新能外資企業への資金をサービスとして送金することができる。ケイマン諸島法律は九紫新が融資或いは出資を通じて香港と中国の子会社に資金を提供することを許可し、資金の額は制限されないが、適用する政府の登録、承認と届出要求を満たす必要がある。香港の法律によると、九紫新能香港も配当を通じて九紫新能に資金を提供することができ、資金金額の制限を受けない。中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あれば)から九紫新能香港に配当金を支払うことしかできないことを許可している。中国には通貨と資本移転規定があり、私たちに資本流動のいくつかの要求を遵守することを要求する。当社は投資(当社の中国子会社への登録資本を増やすことにより)を通じて現金(ドル)をその中国子会社に移転することができる。会社の中国国内の子会社は必要に応じて当座借款方式で相互に資金を調剤することができる。会社間の資金移転適用“民間貸借事件に関する規定”、“民間貸借事件に関する規定”は2020年8月20日に実施され、自然人、法人と非法人組織間の融資活動を規範化する。br}はわが所の中国浙江太行法律事務所の意見によると、“民間貸借事件に関する規定”は、1つの子会社から発生した現金を使用して別の子会社の運営に資金を提供することを禁止していない。私たちはまだ私たちの中国子会社が子会社間で現金を移転する能力を制限する他の制限を受けていません。当社の中国での付属会社は今まで当社にいかなる収益や現金も移転していません。
本年度報告日まで、当社及びその子会社はいかなる収益も分配しておらず、持株会社 と子会社との間でも配当や資産分配は行われていない。私たちの会社、私たちの子会社、子会社は予測可能な未来に収益を分配する計画はありません。本年報の発表日まで、当社はいかなる付属会社も当社にいかなる配当や割り当てをしていません。当社も当社の株主に配当や割り当てをしていません。私たちは現在、私たちの業務の運営と拡張のために、すべての利用可能な資金と将来の収益を維持するつもりであり、予測可能な未来にはいかなる配当金も発表または支払いしないだろう。これまで、持ち株会社、子会社と従来の合併VIEとの間では何の移転、br}配当や分配、あるいは 投資家は行われていなかった。しかし、もし私たちが未来に私たちの任意の普通株に対して配当を行うことを決定したら、ホールディングスとして、私たちは配当の方式で浙江九紫新エネルギー新エネルギー自動車有限会社あるいは浙江九紫新エネルギーの資金を受け取ることに依存します。中国政府は、あなたまたはあなたの子会社が現金または資産を移転する能力に介入または制限を加えているため、中国または香港または中国または香港エンティティの業務における現金または資産は、brの範囲内で基金業務または中国または香港以外の他の用途に使用できない可能性がある。参照してください“リスク要因-私たちの普通株に関連するリスク-業務中の現金または資産が中国または香港または中国または香港実体にある限り、中国政府が介入したり、私たちまたは私たちの子会社が現金または資産を譲渡する能力に介入したり、制限および制限を加えたりするため、資金または資産は中国または香港以外の運営または他の用途に使用できない可能性がある。“ は本年度報告45ページから始まります。
3
中国での経営の法律と経営リスク
九紫新能はケイマン諸島で登録設立された持株会社であり、著者らは浙江九紫新能の中国での業務に関連するいくつかの法律と運営リスクに直面している。浙江九紫新能は元のVIEであり、わが持株会社の運営子会社である。現在の業務運営を管轄する中国の法律法規は時々曖昧であるため、これらのリスクは浙江九紫新エネルギーの運営に重大な変化を招く可能性があり、私たちの普通株の価値が大幅に値下がりしたり、私たちの普通株の価値が一文の価値もないことを招き、あるいは私たちの投資家への私たちの証券の発売或いは継続を発売する能力を完全に阻害する可能性がある。最近、中国政府は事前通知なしに、証券市場の不正活動に打撃を与え、中国国外上場会社の可変利益主体構造に対する監督管理を強化し、ネットセキュリティ審査範囲を拡大する新しい措置を採用し、反独占法執行を強化するなど、一連の監督管理行動と声明を開始した。これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関はどのくらいの時間内に応答し、 がどのような既存または新しい法律または法規または詳細な実施と解釈を修正または公布するか、ならびに のような修正または新しい法律と法規は、私たちの日常業務運営、外国投資を受け入れ、米国または他の外国為替に上場する能力に潜在的な影響を与えるだろう。本年報日まで、当社と浙江九紫新能はすべていかなる調査に参加しておらず、中国証券監督管理委員会或いはいかなる他の中国政府部門からも当社の継続上場に対するいかなる問い合わせ、通知、警告或いは処分を受けていない。私たちの中国弁護士浙江太行法律事務所の意見によると、2022年2月15日に発効したbrネットワークセキュリティ審査方法によると、私たちは中国ネット信弁や“民航局”のネットワーク安全審査を受け入れない。なぜなら、(1)現在100万人を超えるユーザーの個人情報がないからである。(2)我々は,影響や国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータを収集せず,予測可能な将来,100万人を超えるユーザの個人情報や影響や国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータを収集しないと予想され,そうでなければネットワークセキュリティ審査措置の制約を受ける可能性がある.しかし,これらの声明や規制行動 は新たに発表されているため,公式指導意見や関連実施細則は発表されていない。このような改正や新しい法律法規は、私たちの子会社の日常業務運営、私たちが外国投資を受け入れる能力、そして私たちがアメリカの取引所に上場し続ける潜在的な影響は非常に不確定です。全国人民代表大会常務委員会(“SCNPC”)または中国の監督管理機関は将来、法律、法規または実施細則を公布する可能性があり、私たちまたは私たちの子会社が引き続きアメリカで上場し、証券を発行することは中国当局の監督管理の承認を得なければならないことを要求している。言い換えれば、当社は現在、このような許可を得るためにいかなる中国連邦または地方政府の許可を得る必要もないにもかかわらず、米国取引所への上場を拒否する要求も受けていないが、私たちの運営は直接的または間接的に悪影響を受ける可能性がある。私たちが投資家に証券を提供または継続する能力は、その業務または業界に関連する既存または将来の法律法規または中国政府当局の介入または中断の潜在的な阻害を受ける可能性があり、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力は阻害される可能性があり、私たちbrの証券の価値は大幅に低下したり、価値がなくなったりする可能性があり、もし私たちまたは私たちの子会社(I)がそのような許可または承認を受けていない場合、(Ii)はこのような許可または承認を必要としないと結論し、(Iii)適用される法律、法規またはbr解釈が変化した場合、私たちは将来このような許可または承認を得なければならない。または(Iv)中国政府が事前に通知せずに行ったいかなる介入または中断であるか。
私たちの普通株に投資することは大きな危険と関連がある。例えば、アメリカに上場する中国上場企業として、私たちはより厳しい審査、批判、否定的な宣伝に直面する可能性があり、これは私たちの業務と私たちの普通株の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。それはまた、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に制限する可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことをもたらす可能性がある。中国に関するリスクの説明は、参照されたいリスク要因−中国のビジネスに関するリスク “和”リスク要因-私たちの普通株に関連するリスク”
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わが社と子会社の間の現金移転
現金は私たちの組織 を通じて以下の方式で移転することができる:(I)九紫新能はその香港子会社の九紫新能(香港)有限会社或いはbr}九紫新能香港有限会社を通じて、追加の出資或いは株主融資(状況によります)で資金を九紫新能外商投資基金に移転することができる;(Ii)九紫新能外商投資銀行はbr浙江九紫新能に融資を提供することができるが、法定の限度額と制限を守らなければならない;(Iii)浙江九紫新能から九紫新能外資企業への資金はサービスとして送金 費用として行うことができる;及び(Iv)九紫新能外資企業は九紫新能から九紫新能外資企業への資金をサービスとして送金することができる。ケイマン諸島法律は九紫新が融資或いは出資を通じて香港と中国の子会社に資金を提供することを許可し、資金の額は制限されないが、適用する政府の登録、承認と届出要求を満たす必要がある。香港の法律によると、九紫新能香港も配当を通じて九紫新能に資金を提供することができ、資金金額の制限を受けない。中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あれば)から九紫新能香港に配当金を支払うことしかできないことを許可している。中国には通貨と資本移転規定があり、私たちに資本流動のいくつかの要求を遵守することを要求する。当社は投資(当社の中国子会社への登録資本を増やすことにより)を通じて現金(ドル)をその中国子会社に移転することができる。会社の中国国内の子会社は必要に応じて当座借款方式で相互に資金を調剤することができる。会社間の資金移転には、2020年8月20日に施行され、自然人、法人と非法人組織間の融資活動を規範化する“民間貸借案件に関する規定”が適用される。br}は、私の所属する浙江太行法律事務所の意見によると、“民間貸借事件に関する規定”は、1つの子会社から発生した現金の使用を他の子会社の運営に資金を提供することを禁止していない。私たちは私たちの中国子会社が子会社間で現金を移転する能力を制限する可能性のある他の制限を通知していません。当社の中国での付属会社は今まで当社にいかなる収益や現金も移転していません。
当社からその子会社への現金の移転については、当社の中国子会社への登録資本を増やすには現地ビジネス部門に届出する必要があり、株主ローンは国家外国為替管理局あるいはその現地局に届出する必要がある。国家外国為替管理局に申告する以外に、このような現金移転や収益分配には何の制限もない。
配当金の支払いについて、私たちは以下の点に注目している
1. | 中国法規は現在、累積利益から配当金の支払いのみを許可しており、これは会計基準と中国法規に基づいて決定されている(中国法規の深い記述は以下に述べる) |
2. | 中国会計基準によると、私たちの中国子会社は毎年少なくとも税金を残した後の純収益の10%を法定黒字積立金とし、その積立金の累計金額がその登録資本の50%に達するまで、 |
3. | このような準備金は現金配当金として分配してはならない |
4. | 私たちの中国子会社は、その税引後利益の一部を従業員福祉基金とボーナス基金に分配することもできます。清算が発生しない限り、これらの資金は株主に分配しなくてもいいです。会社は共同福祉基金に参加していません |
5. | 債務の発生、特にこのような債務を管理するツールは、子会社が株主配当金を支払うか又は他の現金分配を行う能力を制限することができる。 |
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上記の理由により,我々の子会社 は,必要に応じて会社に株主配当金および/または他の現金支払いを支払うことができず,会社が運営,投資,買収,あるいは他の運営資金を必要とする活動に従事する能力が重大かつ不利な影響を受ける可能性がある .しかし、資本が中国に転進または転出しない限り、私たちの業務や業務は、中国での子会社の投資および/または買収を含めて、影響を受けない。私たちは現在、会社や私たちの子会社間の現金移転の目的、金額、手続きを規定している現金管理政策はありません。逆に、資金は適用された中国の法律と法規に基づいて移転することができる。業務中の現金が中国または香港または私たちの中国または香港実体にある場合、中国政府が介入したり、私たちまたは私たちの子会社が現金を移転する能力に制限と制限を加えたりするため、これらの資金は中国や香港以外の運営や他の用途に使用できない可能性がある。一定の手続き要求に応じて、国家外貨管理局や外国為替局の事前承認を必要とせず、外貨を用いて決済を行うことができる。したがって、私たちの中国子会社は、外管局の事前承認を必要とせずに外貨配当金を支払うことができ、中国国外での送金などの配当金が中国外国為替法規の特定の手続きに適合していることが条件であり、例えば私たちの株主または当社の株主の最終株主の海外投資登録である。しかし、人民元を外貨に両替して中国から送金して資本費用を支払い、例えば外貨ローンを返済するには、関係政府部門の承認や登録 を得る必要がある。中国政府は将来的にも経常口座取引の外貨使用を適宜制限することができる。中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あればある)の中から当社に配当金を支払うことのみを許可している。本年度報告日まで、マネーロンダリングや犯罪活動に関連する資金移転以外に、香港政府は香港への資金出入り(香港から中国大陸部への資金を含む)に制限や制限はない。ケイマン諸島の法律では、会社は利益から配当金を支払うことしかできないと規定されている。それ以外にも、九紫新能ホールディングスは私たち、私たちの子会社の間、あるいは投資家に現金を移転する能力に制限はありません。
本年度報告日まで、当社及びその子会社はいかなる収益も分配しておらず、持株会社 と子会社との間でも配当や資産分配は行われていない。私たちの会社、私たちの子会社、子会社は予測可能な未来に収益を分配する計画はありません。本年報の発表日まで、当社はいかなる付属会社も当社にいかなる配当や割り当てをしていません。当社も当社の株主に配当や割り当てをしていません。私たちは現在、私たちの業務の運営と拡張のために、すべての利用可能な資金と将来の収益を維持するつもりであり、予測可能な未来にはいかなる配当金も発表または支払いしないだろう。しかし、もし私たちが未来に私たちの任意の普通株を配当することを決定したら、持ち株会社として、私たちは浙江九紫新エネルギー新エネルギー自動車有限会社あるいは浙江九紫新エネルギーが配当方式で提供した資金を受け取ることに依存します。
中国政府の最近の規制行動
私たちの中国法律顧問の浙江太行法律事務所の意見によると、私たちが現在中国で行っている業務活動を経営するためには、私たちのどの子会社も国家市場監督管理総局(“SAMR”)の営業許可証を得る必要があります。本年報日まで、私たちの中国法律顧問浙江太行法律事務所の意見によると、私たちの各子会社はすでに国家工商行政管理委員会が発行した有効な営業許可証を取得しており、このような免許の申請は拒否されていない。
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本年度報告日まで、私たちの中国法律顧問浙江太行法律事務所の意見によると、私たちと私たちの子会社は(1)私たちの業務を経営したり、外国投資家に私たちの証券を提供するにはいかなる中国当局の許可を得る必要がない、(2)中国証券監督管理委員会、中国証監会、中国網信局、民航局、あるいは私たちの中国子会社の経営を許可する必要がある中国政府機関の許可要求を受けない。(3)必要なすべての許可または承認 を受け取り、いかなる許可または承認も拒否しない。現在の中国の規制環境を踏まえると、我々と我々の子会社が今後いつ、米国取引所に上場するために中国政府の許可を得る必要があるかどうかはまだ確定しておらず、このような許可を得ても、拒否または撤回されるかどうかは定かではない。我々は中国証監会、CACあるいはその他の中国政府機関の必要な承認を得る上での中国の監督管理動態を密接に注目してきた。しかし、著者らの中国法律顧問浙江太行法律事務所の意見によると、海外証券発行とその他の資本市場活動の監督管理要求の制定、解釈と実施についてはまだ重大な不確定性が存在している。もし吾らや吾等の付属会社(I)がbrを取得したり、そのような許可を維持したりしていなければ、中国政府が後日承認が必要であれば、(Ii)これらの許可や承認が必要ではないと無意識に結論付けたり、(Iii)適用された法律、法規や解釈が変更されたりする可能性があり、吾らは将来そのような許可や承認を取得しなければならない場合、吾などの運営や財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があり、吾らの投資家への証券発売能力は重大な制限や完全に阻害される可能性があり、現在発売されている証券は大幅に値下がりし、価値がない可能性がある。
2006年8月8日、6つの中国監督管理機関 は共同で“外国投資家の国内企業M&A条例”を採択し、2006年9月8日から施行し、2009年6月22日に改正を行った。M&A規則の要求は、海外上場のために設立された、中国公民が直接或いは間接的に制御するオフショア特殊目的担体であり、その証券が海外上場取引の前に、中国証券監督管理委員会の許可を得なければならない。私は本年報の刊行時の中国の現行の法律法規に対する理解に基づいて、そして吾らの中国弁護士浙江太行法律事務所の意見に基づいて、吾らは中国証監会に申請を提出する必要はなく、吾などの普通株がM&A規則に基づいて引き続きナスダックで上場と取引を継続することを許可することを要求した。しかし、 M&A規則がどのように解釈或いは実施するかはまだいくつかの不確定性が存在し、私たちの中国弁護士浙江太行弁護士事務所の意見によると、いかなる新しい法律、規則と法規或いはM&A規則に関連する任意の形式の詳細な実施と解釈があるかどうか。中国証監会を含む関連中国政府機関も同様の結論を出すことを保証することはできません。
中央弁公庁、国務院弁公庁はこのほど、“証券違法違反活動の厳しい取締りに関する意見”(“意見”)を共同で発行し、2021年7月6日に社会に公表した。“不法証券活動の厳しい取締りに関する意見”は不法証券活動の管理を強化し、中国企業の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。“意見”によると、中国の監督管理機関は証券海外発行上場関連規則の制定を加速し、現有のデータ安全、国境を越えたデータ流動、機密情報管理などの方面の法律法規を更新することを要求している。“ネットワークセキュリティ法”や“データセキュリティ法”の枠組み内やそれ以外にも大量の法規,ガイドライン,その他の措置がとられる予定である。本年度報告日 まで、公式指導意見や関連実施細則は発表されていない。そのため、“不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”は、中国政府の関係部門がどのように解読、修正、実施するかについてはまだ明確ではない。
2021年12月24日、中国証監会は中国などの政府関係部門と“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“国内会社の海外証券発行上場届出方法(意見募集稿)”(“海外上場条例草案”)を発表した。海外上場条例は意見募集稿(Br)の要求を求め、海外で上場(“海外発行上場”)しようとしている中国国内企業は、中国証監会に届出手続きを行い、関連資料を報告しなければならない。海外発行上場には直接発行上場と間接発行上場が含まれている。中国国内で主要な業務活動を行う企業は、関連する中国国内企業の株式、資産、収入或いはその他の類似権利と利益を基礎として、海外企業(“海外発行者”)の名義で株式を発行して上場する場合、“海外上場条例”草案によると、このような活動は間接海外発行上場(“間接発行上場”)とみなされるべきである。そのため、海外上場条例草案によると、私たちの普通株のナスダック資本市場での発行は間接海外発行とみなされる。そのため、“海外上場条例”草案が発効した後、当社は届出手続きを完了し、中国証監会に関連情報を提出することを要求されます。
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2021年12月28日、中国ネット信弁会は関係部門と正式に“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”を発表し、2022年2月15日から施行され、元の“ネットワークセキュリティ審査方法(2020)”に代わった。“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”では、 ネットワーク製品とサービスを購入するキー情報インフラ運営者と、国家安全或いは国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム運営者(キー情報インフラ運営者と併せて、運営者と略称する)は、ネットワークセキュリティ審査を行うべきであり、任意のネットワークプラットフォーム運営者はユーザ個人情報が100万 を超えることを制御し、外国での上場を求める場合は、ネットワークセキュリティ審査オフィスのネットワークセキュリティ審査を通過しなければならないと規定されている。我々は事業者でもなく,100万人を超えるユーザの個人情報も制御していないため,“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”に基づいてネットワークセキュリティ審査を申請することは要求されない.
現在、我々と我々の子会社は米国取引所に上場したり、外国投資家に証券を発行したりする必要はありません。中国証監会やサイバーセキュリティ管理委員会を含む中国当局の承認を得る必要はありませんが、もし私たちの子会社や持株会社が将来承認を得る必要があり、米国取引所への上場を拒否された場合、私たちは米国取引所に上場し続けることができなくなり、投資家の利益に大きな影響を与えます。同社が将来いつ、中国政府の許可を得て米国取引所に上場できるかどうかは不明であり、許可を得ても拒否または撤回されるかどうかは不明である。当社は現在、中華人民共和国連邦または地方政府の許可を得る必要がなく、このような許可を得ることができ、米国取引所に上場するいかなる拒否も受けていないが、法律、法規、または解釈が変化した場合にこのような承認が必要でないと誤ってまたは意図せずに結論した場合、私たちの運営は、その業務または業界に関連する既存または将来の法律法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性がある。より詳細についてはご参照くださいリスク要因−中国でのビジネスに関するリスク−中国政府が私たちのビジネス活動のあり方に大きな影響を与えている . 我々は現在、外国投資家に証券を発行するには中国当局の承認を得る必要はないが、もし私たちの子会社やホールディングスが将来的に承認を得る必要があり、中国当局に米国取引所への上場を拒否されれば、米国取引所での上場を続けることができなくなり、投資家の利益に大きな影響を与えることになる“本年度報告第31ページに。
また、2023年2月17日、中国証券監督管理委員会(“証監会”)は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”(“試行方法”)及び5つのセット指針を発表し、2023年3月31日から施行した。試行方法によると、国内会社が規定の届出手続きを完了していない、あるいは重大な事実を隠したり、届出書類に重要な内容を偽造したりする場合は、改正、警告、罰金などの行政処罰を与えることができ、その持株株主、実際のコントロール者、直接責任者、その他の直接責任者も警告、罰金などの行政処罰を受けることができる。同日、中国証監会はまた試行方法発表記者会見を開催し、“国内企業の海外発行上場届出管理に関する通知”や“証監会通知”などを発表し、その中で、試行方法の発効日は2023年3月31日までにすでに海外で上場した国内会社であり、既存の発行者と見なし、現有の発行者は直ちに中国証監会に届出手続きを行う必要はなく、後続の発行は中国証監会に届出すべきであることを明らかにした。私たちは既存の発行者で、どの後続発行も毎回発行が完了してから3(3) の営業日以内に中国証監会に申請を提出しなければなりません。私たちの中国法律顧問浙江太行法律事務所の意見によると、中国証監会の規定によると、以下に述べる普通販売の売却株主の売却は“後続発売” を構成していないため、私たちは中国証監会に売却株主の売却の届出手続きを完成させる必要はない。 参照“リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-米国証券取引委員会と上場会社会計基準委員会の最近の共同声明、ナスダックが提出した提案規則の改正、および“外国会社責任法”は、新興市場会社の監査員の資格を評価する際に、追加的かつより厳しい基準 ,特に監査委員会の審査を受けていない非米国監査役を実施することを呼びかけている。これらの発展は私たちの製品に不確実性をもたらすかもしれません“本年度報告の38ページから を開始する.
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“外国会社の責任追及法案”
2021年3月24日、米国証券取引委員会は、HFCAAのいくつかの開示および文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。米国証券取引委員会が決定した発行者を、米国証券取引委員会がその後に決定した流れの“未検証”年にあると判定した場合、発行者は本規則を遵守することを要求する。2021年6月,参議院で加速的なHFCAAが可決され,法律に署名すれば,外国会社がHFCAAによる退市期間を3年から2年連続に減少させる。もし私たちの監査人が2年連続で公共会社会計監督委員会やPCAOBの検査を受けることができない場合、私たちの証券はどの国の証券取引所での取引や、米国でのいかなる場外取引も禁止されます。2021年9月22日、PCAOBは、PCAOBがHFCAAの想定に基づいて、PCAOBが外国司法管轄区域内の1つまたは複数の当局の立場によって、当該司法管轄区に位置する完全に登録された会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供するHFCAAを実施する最終規則 を採択した。2021年12月2日、米証券取引委員会は改正案を発表し、“HFCA法案”で提出·開示要求を実施するルールを最終的に決定した。本規則は、米国証券取引委員会が、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所から発行された監査報告を提出したと認定され、かつ、PCAOB が外国司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者と認定されている。2021年12月16日、PCAOBは、中国当局がこれらの司法管轄区の職位にあるため、大陸部と香港に本部を置くPCAOB公認会計士事務所の中国 を全面的に検査或いは調査することができないことを決定した報告を発表した。
私たちの前監査役WWC,P.C.は当社の独立公認公共会計士事務所で、カリフォルニア州サンマテオに本部を置き、アメリカ以外に支店や事務所はありません。WWC,P.C.は現在,上場会社会計監督委員会(PCAOB)の検査 を定期的に受けている。我々の現在の監査人、監査連盟有限責任会社は、シンガポールに本部を置き、現在定期的にPCAOBの検査を受けている。したがって、私たちの監査役は、PCAOBが2021年12月16日に発表した登録会社の全面的な検査や調査ができないという決定の制約を受けないと信じている。2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会と中国財政部(Br)と“コンシェルジュ声明”に署名したことを発表した(“コンシェルジュ声明”)。議定書声明の条項は、監査委員会が監査作業の原稿や他のbr情報を完全に取得することを可能にし、中国および香港に本部を置く監査委員会に登録されている会計士事務所を検査·調査することができるようにする。PCAOBの規定によると、2021年12月に“外国会社責任追及法案”(以下、“HFCA法案”)による裁決は依然として有効である。PCAOB委員会は2022年末までにこのような決定を再評価する必要がある。PCAOBの規定によると、“HFCA法案”下の決定を再評価することは、PCAOBがこの決定を再確認、修正、または撤回する可能性がある。しかし、最近の中国会社監査に関する事態は、WWCやAAが中国当局の許可を得ずにPCAOBに監査作業の底稿を提供する要求に十分に協力する能力に不確実性をもたらしている。ナスダックや監督機関が、私たちの監査人の監査プログラムと品質制御プログラムの有効性、人員と訓練の十分性、資源の十分性、地理的範囲、あるいは財務諸表監査に関連するbr経験を考慮した後、他のより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。PCAOBが外国司法管轄区の主管機関の立場で自社の監査役を検査あるいは徹底的に調査できないと後に確定した場合、このような 検査不足はHFCAAにより当社の証券取引を禁止し、最終的に証券取引所が自社の証券を取得することを決定する可能性がある。また、HFCAAによると、私たちの監査人が3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、私たちの証券はナスダックや他のアメリカ証券取引所での取引が禁止される可能性があり、速度を速めたHFCAAが法律に署名すれば、これは2年連続に減少する可能性があり、最終的には私たちの普通株 が取引所から退市される可能性がある。参照してください“米国証券取引委員会とPCAOBの最近の共同声明では、ナスダックが提出した規則改正提案、 および“外国会社責任追及法案”はいずれも、新興市場会社の監査員資格を評価する際に、新興市場会社に対してより多く、より厳しい基準を適用し、特にPCAOBの審査を受けていない非米国監査師に呼びかけている。これらの 発展は私たちの製品に不確実性を増加させるかもしれない。“本年度報告書38ページから。
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A.選定された財務データ
財務状況およびキャッシュ · フローの概要株式会社九子 ホールディングス子会社とは
本年次報告書に含まれる連結財務諸表は、登録者であるケイマン諸島法人親会社 Jiuzi Holdings Inc. の財務状況とキャッシュフローを反映しています。連結ベースで、その子会社とともに、 Limited 。以下の表は、登録者であるケイマン諸島法人親会社である Jiuzi Holdings Inc. の財務状況とキャッシュフローを個別にまとめた連結スケジュールです。Limited ( 下表の「親会社」 ) 、およびその子会社 ( 下表の「非 VIE 子会社」 ) 、および調整を除去した。VIE 構造は 2023 年 1 月 20 日に解散した。
連結業務報告書情報
2023 年 10 月期について | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ケイマン諸島 | 香港とニューヨーク | 淘汰する | 小計 | WFOE | VIE と
統合 子会社 | 生産を停止する | 淘汰する | 小計 | 淘汰する | 強固になっている | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
収入.収入 | - | - | - | - | - | 5,931,000 | - | - | 5,931,000 | - | 5,931,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
収入コスト | - | - | - | - | - | 4,592,471 | - | - | 4,592,471 | - | 4,592,471 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
子会社からの利益 ( 損失 ) の割合 | (5,915,887 | ) | (5,027,706 | ) | 5,915,887 | (5,027,706 | ) | (5,021,277 | ) | - | - | 5,021,277 | - | 5,027,706 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
VIE からの利益 ( 損失 ) の割合 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
純収益(赤字) | (9,832,389 | ) | (5,915,887 | ) | 5,915,887 | (9,832,389 | ) | (5,027,706 | ) | (5,021,277 | ) | 465,224 | 5,027,706 | (4,556,053 | ) | 4,999,894 | (9,388,548 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
総合収益 | (9,975,446 | ) | (6,058,944 | ) | 6,058,944 | (9,975,446 | ) | (5,169,822 | ) | (5,122,696 | ) | 472,023 | 5,169,822 | (4,650,673 | ) | 4,831,799 | (9,794,320 | ) |
2022年10月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ケイマン諸島 | 香港.香港 | 淘汰する | 小計 | WFOE | VIEと 連結 子会社 | 生産を停止する | 淘汰する | 小計 | 淘汰する | 強固になっている | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
収入.収入 | - | - | - | - | - | 5,923,302 | - | - | 5,923,302 | - | 5,923,302 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
収入コスト | - | - | - | - | - | 6,316,831 | - | - | 6,316,831 | - | 6,316,831 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
非 VIE 子会社の損失分担 | (11,825,084 | ) | (11,758,468 | ) | 11,825,084 | (11,758,468 | ) | - | - | - | - | - | 11,758,468 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
VIE からの利益 ( 損失 ) の割合 | - | - | - | - | (11,757,032 | ) | - | - | 11,757,032 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
純収益(赤字) | (16,361,639 | ) | (11,825,084 | ) | 11,825,084 | (16,361,639 | ) | (11,758,468 | ) | (11,757,032 | ) | (470,462 | ) | 11,758,468 | (12,227,494 | ) | 11,757,032 | (16,832,101 | ||||||||||||||||||||||||||
総合収益 | (17,699,316 | ) | (13,162,762 | ) | 13,162,762 | (17,699,316 | ) | (13,096,144 | ) | (11,962,050 | ) | (448,160 | ) | 13,096,144 | (12,410,210 | ) | 11,680,433 | (18,429,093 |
2021年10月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ケイマン諸島 | 香港.香港 | 淘汰する | 小計 | WFOE | VIEと 連結 子会社 | 生産を停止する | 淘汰する | 小計 | 淘汰する | 強固になっている | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
収入.収入 | - | - | - | - | - | 9,285,628 | - | - | 9,285,628 | - | 9,285,628 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
収入コスト | - | - | - | - | - | 4,854,235 | - | - | 4,854,235 | - | 4,854,235 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
非 VIE 子会社の損失分担 | 1,129,796 | 1,277,782 | (1,129,796 | ) | 1,277,782 | - | - | - | - | (1,277,782 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
VIE からの利益 ( 損失 ) の割合 | - | - | - | - | 1,254,966 | - | - | (1,254,966 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
純収益(赤字) | 599,835 | 1,129,796 | (1,129,796 | ) | 599,835 | 1,277,782 | 1,254,966 | 178,202 | (1,277,782 | ) | 1,433,168 | (1,254,966 | ) | 778,037 | ||||||||||||||||||||||||||||||
総合収益 | 1,074,782 | 1,604,743 | (1,604,743 | ) | 1,074,782 | 1,752,728 | 1,697,716 | 178,970 | (1,752,728 | ) | 1,876,686 | (1,697,716 | ) | 1,253,752 |
10
合併貸借対照表情報
2023 年 10 月 31 日現在 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ケイマン諸島 | 子会社 | 淘汰する | 小計 | WFOE | VIE と 統合された 付属会社 | 淘汰する | 小計 | 淘汰する | 強固になっている | |||||||||||||||||||||||||||||||
流動資産 | 1,351,524 | 1,233,452 | - | 2,584,976 | 43,884 | 7,842,917 | - | 7,886,801 | - | 10,471,777 | ||||||||||||||||||||||||||||||
会社間売掛金 | 12,299,801 | 1,600,000 | (13,899,801 | ) | - | 3,234,053 | 2,825,551 | (6,059,604 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
子会社への投資 | - | 11,100,000 | - | 11,100,000 | 6,833,308 | 1,307,895 | - | 8,141,203 | (19,241,203 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||
VIE 契約による VIE の持分 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
非流動資産 | - | 11,100,000 | - | 11,100,000 | 6,833,308 | 2,226,194 | - | 9,059,502 | (19,241,203 | ) | 918,299 | |||||||||||||||||||||||||||||
総資産 | 13,651,325 | 13,933,452 | (13,899,801 | ) | 13,684,976 | 10,111,245 | 12,894,662 | (6,059,604 | ) | 16,946,303 | (19,241,203 | ) | 11,390,076 | |||||||||||||||||||||||||||
会社間支払い | - | 13,189,689 | (13,189,689 | ) | - | 710,391 | 2,591,227 | (3,301,618 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
総負債 | 4,232 | 14,553,695 | (13,189,689 | ) | 1,368,238 | 1,032,306 | 11,379,273 | (3,301,618 | ) | 9,109,961 | (3,387,439 | ) | 7,090,760 | |||||||||||||||||||||||||||
株主権益 | 13,647,093 | (620,243 | ) | (710,112 | ) | 12,316,738 | 9,078,939 | 1,515,389 | (2,757,986 | ) | 7,836,342 | (15,853,764 | ) | 4,299,316 |
2022年10月31日まで | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ケイマン諸島 | 香港.香港 | 淘汰する | 小計 | WFOE | VIEと 連結 子会社 | 生産を停止する | 淘汰する | 小計 | 淘汰する | 強固になっている | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
流動資産 | 2,000,446 | 61,673 | - | 2,062,119 | 13,587 | 9,816,716 | 355,974 | - | 10,186,277 | - | 12,248,396 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
企業間債権 | 10,878,595 | - | (10,575,297 | ) | 303,298 | 9,073,749 | - | - | (9,073,749 | ) | - | (303,298 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
非 VIE 子会社への投資 | (3,958,189 | ) | 6,556,413 | 3,958,189 | 6,556,413 | - | - | - | - | - | (6,556,413 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
VIE 契約による VIE の持分 | - | - | - | - | (2,501,756 | ) | - | - | 2,501,756 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
非流動資産 | 6,920,406 | 6,556,413 | (6,617,108 | ) | 6,859,711 | 6,571,991 | 3,035,740 | 42,040 | (6,571,993 | ) | 3,077,778 | (6,859,711 | ) | 3,077,778 | ||||||||||||||||||||||||||||||
総資産 | 8,920,852 | 6,618,086 | (6,617,108 | ) | 8,921,830 | 6,585,578 | 12,852,456 | 398,014 | (6,571,993 | ) | 13,264,055 | (6,859,711 | ) | 15,326,174 | ||||||||||||||||||||||||||||||
企業間買掛金 | - | 10,575,297 | (10,575,297 | ) | - | - | 9,187,630 | 189,417 | (9,073,749 | ) | 303,298 | (303,298 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
総負債 | 2,839,632 | 10,576,275 | (10,575,297 | ) | 2,840,610 | 29,165 | 15,085,043 | 667,183 | (9,073,749 | ) | 6,707,642 | (303,298 | ) | 9,244,954 | ||||||||||||||||||||||||||||||
株主権益 | 6,081,220 | (3,958,189 | ) | 3,958,189 | 6,081,220 | 6,556,413 | (2,232,587 | ) | (269,169 | ) | 2,501,756 | 6,556,413 | (6,556,413 | ) | 6,081,220 |
2021 年 10 月 31 日現在 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ケイマン諸島 | 子会社 | 淘汰する | 小計 | WFOE | VIE と 統合された 付属会社 | 淘汰する | 小計 | 淘汰する | 強固になっている | |||||||||||||||||||||||||||||||
流動資産 | 3,930,303 | 365,515 | - | 4,295,818 | 2,638,437 | 15,285,949 | - | 17,924,386 | - | 22,220,204 | ||||||||||||||||||||||||||||||
会社間売掛金 | 8,353,208 | - | (8,012,522 | ) | 340,686 | 4,891,978 | - | (4,891,978 | ) | - | (340,686 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
非 VIE 子会社への投資 | 10,045,861 | 17,692,868 | (10,045,861 | ) | 17,692,868 | - | - | - | - | (17,692,868 | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||
VIE 契約による VIE の持分 | - | - | - | - | 10,163,310 | - | (10,163,310 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
非流動資産 | 18,399,069 | 17,692,868 | (18,058,383 | ) | 18,033,554 | 15,055,288 | 5,932,720 | (15,055,288 | ) | 5,932,720 | (18,033,554 | ) | 5,932,720 | |||||||||||||||||||||||||||
総資産 | 22,329,372 | 18,058,383 | (18,058,383 | ) | 22,329,372 | 17,693,725 | 21,218,669 | (15,055,288 | ) | 23,857,106 | (18,033,554 | ) | 28,152,924 | |||||||||||||||||||||||||||
会社間支払い | - | 8,012,522 | (8,012,522 | ) | - | - | 5,232,664 | (4,891,978 | ) | 340,686 | (340,686 | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||
総負債 | - | 8,012,522 | (8,012,522 | ) | - | 857 | 11,055,359 | (4,891,978 | ) | 6,164,238 | (340,686 | ) | 5,823,552 | |||||||||||||||||||||||||||
株主権益 | 22,329,372 | 10,045,861 | (10,045,861 | ) | 22,329,372 | 17,692,868 | 10,163,310 | (10,163,310 | ) | 17,692,868 | (17,692,868 | ) | 22,329,372 |
11
統合キャッシュフロー情報
2023 年 10 月期について | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ケイマン諸島 | 沈下する | 淘汰する | 小計 | WFOE | VIEと 連結 子会社 | 生産を停止する | 淘汰する | 小計 | 淘汰する | 強固になっている | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
経営活動提供の現金純額 | (2,288,775 | ) | 74,847 | - | (2,213,928 | ) | (40,856 | ) | (1,710,662 | ) | (1,033,596 | ) | - | (2,785,114 | ) | (476,870 | ) | (5,475,912 | ) | |||||||||||||||||||||||||
投資活動提供の現金純額 | (1,903,746 | ) | 696,933 | - | (1,209,864 | ) | (244,561 | ) | 1,462,023 | 793,022 | - | 2,239,589 | 479,921 | 1,509,646 | ||||||||||||||||||||||||||||||
融資活動提供の現金純額 | 2,268,599 | - | - | 2,268,599 | 321,165 | 416,601 | 182,957 | - | 920,723 | - | 3,189,322 |
2022年10月31日までの年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ケイマン諸島 | 香港.香港 | 淘汰する | 小計 | WFOE | VIE と 統合された 付属会社 | 生産を停止する | 淘汰する | 小計 | 淘汰する | 強固になっている | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
経営活動提供の現金純額 | (3,190,669 | ) | (66,617 | ) | - | (3,257,286 | ) | (5,309,275 | ) | (145,502 | ) | (160,587 | ) | - | (5,615,364 | ) | - | (8,872,650 | ) | |||||||||||||||||||||||||
投資活動提供の現金純額 | - | (2,800,000 | ) | - | (2,800,000 | ) | - | 106,766 | 130,118 | - | 236,884 | 2,800,000 | 236,884 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
融資活動提供の現金純額 | 3,742,490 | - | - | 3,742,490 | 2,800,000 | (115,742 | ) | - | - | 2,684,258 | (2,800,000 | ) | 3,626,748 |
12
2021年10月31日までの年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ケイマン諸島 | 香港.香港 | 淘汰する | 小計 | WFOE | VIE と 統合された 付属会社 | 生産を停止する | 淘汰する | 小計 | 淘汰する | 強固になっている | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
経営活動提供の現金純額 | (8,878,937 | ) | 8,012,522 | - | (866,415 | ) | (121,627 | ) | (1,475,051 | ) | 314,486 | - | (1,282,192 | ) | (2,662,530 | ) | (4,811,137 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
投資活動提供の現金純額 | - | (7,500,000 | ) | - | (7,500,000 | ) | - | (1,259,112 | ) | (226,194 | ) | - | (1,485,306 | ) | 7,500,000 | (1,485,306 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
融資活動提供の現金純額 | 12,809,240 | - | - | 12,809,240 | 7,500,000 | 38,916 | - | - | 7,538,916 | (7,500,000 | ) | 12,848,156 |
為替レート情報
私たちの財務情報はドル ドルで表される。我々の機能通貨は人民元(“人民元”)であり、中華人民共和国通貨である。人民元以外の通貨で計算された取引は、取引当日の人民銀行が報告した為替レートで人民元に換算される。 人民元以外の通貨建ての取引為替損益は営業報告書 に計上され、外貨取引損益に計上される。我々の財務諸表は、財務会計基準(“SFAS”)第52号報告書 “外貨換算”に基づいてドルに換算され、この報告書はその後、会計基準編纂(“ASC”)830“外貨事項”に組み込まれている。財務情報はまず人民元で作成され、その後、資産と負債の期末レートと収入と費用の平均レートでドルに換算される。資本項目は資本取引発生時の歴史的為替レートで換算されます。 外貨換算調整の影響は累計他の全面収益(損失)として 株主権益に計上されています。
2023年10月31日まで、2023年10月31日と2022年10月31日まで、 累計他の全面収益(損失)を計上する換算調整はそれぞれ(819,003)と(1,074,299)である。 現在2023年、2023年と2022年10月31日までの貸借対照表金額(株主権益を除く)はそれぞれ人民元7.3171元と人民元7.3003元に換算されている。株主の権益口座はその歴史的為替レートで列報されている。2023年10月31日まで、2023年10月31日と2022年10月31日までの年度の損益表の平均換算率は、それぞれ人民元7.0590元 と人民元6.61051元から1ドル。キャッシュフローも各期間の平均換算率に換算されているため,キャッシュフロー表で報告されている金額は必ずしも連結貸借対照表上の対応残高の変化と一致するとは限らない.
私たちはいかなる人民元やドルの金額がすでにあるいは任意の特定の為替レートでドルや人民元に両替される可能性があることを示していません。中国政府のその外貨準備に対する制御部分は、人民元を外貨に両替することを直接監督し、対外貿易を制限することで実施されています。私たちは現在通貨ヘッジ取引に従事していない。
3.b.資本化と負債
表格20−Fの年次報告には適用されない。
3.C.収益の理由の提示と使用
表格20−Fの年次報告には適用されない。
3.リスク要因
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私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちの純収入と未来の成長は中国の自動車業界 に依存しており、この業界の将来性は政府法規と政策を含む多くの不確実性の影響を受けている。
私たちの純収入と未来の成長は中国の自動車産業に依存している。過去数年間、中国の自動車業界は急速に発展し、私たちはそこから利益を得てきた。しかし、中国自動車産業の将来性は、中国の全体的な経済状況、中国人口の都市化率と自動車コストを含む多くの不確定要素の影響を受けている。また、政府政策は中国自動車業界の成長にかなりの影響を与える可能性がある。例えば、交通渋滞を緩和し、空気の質を改善するために、北京、上海、広州、天津、ハルビン、杭州など多くの都市では2010年から毎年新たに乗用車ナンバープレートの発行を制限する規定が制定されている。2018年、北京地方政府は既存の自家用車使用制限を1年間延長し、道路上の自動車数を大幅に減少させた。良い面は、中国の中央と地方政府は一連の新エネルギー自動車メーカーに対する一連の利益政策をとっていることである。例えば、2019年1月29日、発改委は国家発展計画を発表し、新エネルギーバス車両補助計画を開始し、既存の電池インフラの発展を強化した。2019年6月6日、発改委は新エネルギー自動車の購入と使用制限を撤廃する提案を発表した。このような監督管理動態やその他の不確定性は、中国自動車部品業界の成長見通しに影響を与え、消費者の自動車に対する需要を低下させる可能性がある。もし自動車メーカー、自動車販売店、あるいは自動車サービス提供者がそれによってマーケティング支出を減らすならば、私たちの業務、財務状況と運営結果 実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちの業務は、サプライヤー(自動車メーカー、自動車ディーラー、自動車サービスプロバイダを含む)との協力に大きく依存しており、私たちと彼らとの合意は、通常、長期契約約束を含まない。
私たちの業務は自動車メーカー、自動車ディーラー、自動車サービスプロバイダとの協力に大きく依存しています。私たちは通常、彼らと販売とサービスの協力について協力意向書を締結し、契約義務を課すことなく、私たちの組織の各このような活動が完了した後、あるいは契約期限を超えた後に私たちとの関係を維持することを要求します。したがって,試合後の将来の協力 も保証されず,どのような自動車メーカーとも安定した長期的な業務関係を保つことは保証されない。また、私たちは電池工場や4 S店との間に書面契約がありません。電池工場と4 S店が引き続き私たちと協力関係を維持することを保証することはできません。そうでなければ、彼らが私たちとの口頭協定/約束を履行しなければ、私たちは損失を受ける可能性があります。 もし私たちの大量の業界の車両バイヤーが私たちと契約を終了または更新しない場合、私たちは商業合理的な条項に従ってこれらの業務パートナーを適時または根本的に交換することができません。私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的で不利な影響を受けることになります。
代替燃料自動車、特に電気自動車の採用に影響を与える可能性がある他の要因は、
● | 電気自動車の品質、安全、設計、性能およびコストの見方、特に電気自動車の品質または安全、車両速度およびバッテリ性能に関連する不良事象または事故が発生した場合; |
● | 一般的な車両安全に対する見方は、特に電気自動車および回生ブレーキシステム、電池過熱問題、および定期保守要求を含む先進技術を使用した安全問題に起因することができる |
● | 電気自動車が一度に充電することができる限られた距離と充電速度 |
● | 電気自動車の航続距離の低下は、電池の充電能力が時間とともに悪化するためである |
● | 電力網容量と信頼性への懸念は、新エネルギー自動車の電力負荷の増加により、この地域の設備容量と送電線容量に欠陥が生じる可能性があるからである |
● | プラグインハイブリッド自動車を含む新エネルギー自動車の獲得性は、従来のガソリン車と比較して依然として新しいであり、多くの自動車メーカーは新エネルギー自動車を生産する技術および/または経験を持っていない |
● | 内燃機関の燃費を改善し |
● | 電気自動車サービスの利用可能性 |
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● | 消費者の環境意識 |
● | 充電ステーションへの参入、電気自動車充電システムの標準化、および消費者の電気自動車充電の利便性とコストに対する見方 |
● | 電気自動車の購入および運営の税金および他の政府インセンティブの利用可能性、または将来的に汚染のない車両の使用を増加させることが要求される法規; |
● | 代替燃料に対する見方と実際のコスト |
● | マクロ経済的要因です |
上記のいずれの要因も、既存の購入者または潜在的な購入者が新エネルギー自動車を購入しない可能性がある。電気自動車市場が私たちが予想していたように発展していない場合、あるいは発展速度が私たちが予想していたより遅い場合、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は影響を受けるだろう。
私たちは電気自動車の品質、安全、設計、性能、コストに対する見方の影響を受ける可能性があり、特に電気自動車の品質や安全、車両速度と電池性能に関連する有害事象や事故が発生した場合。
私たちの成長は電気自動車に対する消費者の一般的な採用に非常に依存している。代替燃料自動車の市場、特に電気自動車は、依然として比較的新しい市場である。市場は技術の変化に伴い急速に発展しているにもかかわらず、様々な要因により、顧客の電気自動車に対する需要が大きく変動する可能性がある。これらの要素は価格競争、追加の競争相手、絶えず変化する政府法規と業界標準、頻繁に発表される新車、安全問題及び消費者行動の変化を含む。もし電気自動車市場が私たちが予想していたように発展していない場合、あるいは電気自動車が品質、安全、設計、性能、コストの面でより高いリスクに直面していれば、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は損害を受けるだろう。私たちの目標は、自動車購入者に全面的な顧客解決策を提供することです。しかし、車両の速度、電池性能、他の技術制限に安全問題や制限があれば、私たちはメーカーとその技術開発に大きく依存しています。これは私たちの制御と専門知識を超えています。また, には予期せぬ挑戦が存在する可能性があり,解決策や業務発展を提供する能力を阻害する可能性がある.私たちの名声と業務は実質的な悪影響を受ける可能性があり、業界の発展と顧客の見方を予測できないかもしれません。
特に電気自動車や回生ブレーキシステム、電池過熱問題、定期保守要求など、先進技術を使用した安全問題による可能性があります。
電気自動車技術の発展は、私たちが今まで予想していなかった方法で私たちの業務と将来性に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。どのメーカーがこのような自動車を生産しても、どのような安全問題も電気自動車業界全体に影響を及ぼす可能性がある。例えば,リチウムイオン電池スタックの安全問題やシボレーVolt電池の発火に関する不良事故は,電気自動車に対する顧客の見方に大きく影響している。もしメーカーが安全問題への対応に成功しなかったら、私たちの競争地位と成長の見通しを深刻に損なう可能性がある。また,メーカーが技術変化に追従し,更新され,より安全なモデルを開発できても,クライアント はセキュリティ問題を一般的な先進技術と結びつける可能性があるため,我々の競争力が影響を受ける可能性がある.また, は,変化する技術に追従して新しいモデルを学習するために従業員の再訓練を行う必要がある。技術の変化に伴い、私たちは自動車購入者に一連の最新技術を採用した新型車、特に電池技術を提供することを計画しており、これは現在の車両の巨額のコストと低い投資リターンを招く可能性がある。私たちが代替車両や出所と効果的に競争できるという保証はない。
電気自動車の一回充電の有限航続距離 や充電速度の影響を受ける可能性がある。
ほとんどの純電気自動車は一度に満タンで100~200マイル航続できます。しかしながら、多くの要因は、電力消費を加速し、外部温度、無線または空調システムの使用、上空地形、および持続的な加速およびブレーキを含む巡航距離を短縮する。電気自動車は都市と郊外を走るのに適しているが、その巡航距離はまだガソリン車よりはるかに低く、後者は通常満タンの場合に350-400マイル走ることができる。また、従来の燃料自動車と電気自動車の充電速度も異なる。通常,ガソリン車への給油には数分,電気自動車の充電には25−60分 急速充電器では25−60分,低速充電器では数時間,具体的には電池サイズと充電速度に依存する。極端な天気条件下では、バッテリ充電時間の航続距離が急激に低下した。メーカーが電気自動車の一次充電の限られた航続距離や充電速度の問題を解決できなければ、新エネルギー自動車の買い手を引き付けることができない可能性がある。それはまた私たちの財政状況と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
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電気自動車市場の発展は、電気自動車の電力負荷の増加が地域の設備電力供給容量と送電線容量のギャップを引き起こす可能性があるため、送電網の容量と信頼性に依存しています。
電気自動車市場の成長は十分な充電インフラと消費者の充電効率に対する見方に依存する。世界資源研究所の新エネルギー自動車の中国電力網への影響に関する報告(ソース:HTTPS://www.wrii.org.cn/ites/Default/Files/)によると、今後数十年、新エネルギー自動車の存在により、都市電力網のピーク負荷は10%から11%増加し、最大負荷需要は1000~4000メガワットに達する。電気自動車の位置と充電時間は電力網の発展に重要であり、ピーク時には、過度な需要は電力網の負担を重すぎる可能性があるからである。このような増加は、ある地域の電力供給設備容量と送電線容量に不足を招く可能性がある。また,急速充電の普及は電気自動車効率の複雑さや不確実性を増加させ,これは主に充電時間と同時に複数の新エネルギー自動車を充電する容量の不確実性によるものである。電池技術の進歩と電気自動車の電力網負荷は充電ステーションネットワーク上で大量かつ行き届いた投資を行う必要がある。ましてや家庭や商業場所に充電器を設置するには現地の許可や検査法規に合わせる必要があることはいうまでもない。そのため、電気自動車市場は電力網容量、電力網の信頼性、給電能力と送電線容量に対してより高い要求を提出する。将来的に公共事業や電力網面の問題を解決しなければ、電気自動車市場と我々の業務発展は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
電気自動車や国産自動車に有利な政府や経済的インセンティブや政府政策を獲得、減少または廃止できないことは、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの成長は政府補助金、経済激励、政府政策の獲得可能性と金額に大きく依存し、これらの補助金、経済激励と政府政策は一般的に新エネルギー自動車の成長、特に電気自動車の成長を支持する。
2018年4月10日、xiの習近平総裁はボアオ·アジアフォーラムで演説し、中国の経済をさらに開放し、自動車などの製品の輸入関税を下げることを誓った。中国政府の公告によると、2018年7月1日から輸入乗用車(米国原産を除く)の関税が15%に引き下げられる。したがって、私たちの価格設定の利点は弱化されるかもしれない。2018年6月28日、国家発展·改革委員会、商務部は“外商投資市場参入特別管理方法”を発表し、2018年7月28日から施行された。この方法によると、内燃機関自動車は2022年に外資持株制限を撤廃し、新エネルギー自動車は2018年に外資持株制限を廃止する。そのため、テスラなどの外国の電気自動車競争相手は、国内合弁パートナー パートナーを必要とすることなく、中国に独資施設を設立することができる。このような変化は私たちの競争を増加させ、私たちの価格優位性を下げるかもしれない。
私たちの車はまた輸入車に関税を課すことを含む政府政策から利益を得ている。しかし、中国の中央政府は、ある新エネルギー自動車購入者に提供する補助金brの段階的廃止スケジュールを発表しており、2021年に特定の新エネルギー自動車購入者に提供する補助金額は2020年の水準より20%減少すると規定されている。国の補助金のいかなる減少も地方が提供できる最高補助金を下げる。また、中国の中央政府は、充電インフラの敷設を支援するために、ある地方政府に資金や補助金を提供している。“法規-中国新エネルギー自動車に関する政府政策”を参照してください。これらの政策は私たちの制御範囲を超えて変化する可能性があります。私たちは、どんな変化も私たちの業務に有利になることを保証することはできません。また、政策の変化によって政府補助金と経済的インセンティブを減少、廃止、または差別的に適用すること、電気自動車の成功によるこのような補助金およびインセンティブ措置の需要の減少、財政緊縮、または他のbr要因は、代替燃料自動車業界の全体的な競争力の低下、特に私たちの電気自動車を招く可能性があります。上記のいかなる要素も、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは私たちのフランチャイズ業務 の発展や運営に成功できないかもしれません。私たちのフランチャイズ業者はフランチャイズ店を効率的に経営できないかもしれないし、私たちはフランチャイズ業者との関係を維持できないかもしれません。
私たちの収入は初期フランチャイズ料と販売手数料から来ます。私たちは私たちが成長するにつれて、私たちの収入が増加すると予想している。私たちは既存のフランチャイズ業者に頼って新しい自動車ショップを開設·運営し、私たちが新しいフランチャイズ業者を誘致する能力に頼っています。私たちの加盟業者は独立した経営者であり、その加盟店の収益性と財務実行可能性に責任を負う。しかし、もし私たちの加盟者が彼らの店舗を効率的に運営したり、彼らのbr業務を増加させることができなければ、私たちの財務状況と運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
フランチャイズ協定が満期になった後、双方の同意により、私たち は更新できないかもしれません。もし私たちが特許経営協定を更新できなければ、 も私たちの財務状況や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはbr加盟店の運営を効果的に監視できないかもしれない。
私たちの加盟業者は加盟店に対する私たちの標準化された操作手順と要求を守らなければならない。しかし,我々の加盟者は我々の基準や要求から外れる可能性があるため,これらの店の運営 を効率的に監視することはできないかもしれない.しかも、私たちは彼らの販売員を含めて彼らの従業員の行動を統制しない。そのため、加盟店の運営品質は、私たちがコントロールできない多くの要因の悪影響を受ける可能性があります。
我々は最終的に を終了したり、継続しないことと、我々のフランチャイズ協定に規定されていない条項や条件(標準化された操作手順を含む)を遵守しないフランチャイズ業者の既存のフランチャイズプロトコルを選択することができるが、これらの問題を直ちに認識したり、発見したり、これらの問題を解決するのに十分な迅速な行動をとることができない可能性がある。これは潜在的な法律と規制の不適切な事件を招く可能性がある。例えば、フランチャイズ店舗を経営するために必要な許可と許可証が不足したり、中国当局にフランチャイズ協定を登録できなかったりすることは、私たちのフランチャイズ業者を規制リスクに直面させる可能性があり、これは私たちのブランド、フランチャイズ店舗の運営結果 に深刻な影響を与え、更に私たちの財務状況に不利かつ実質的な影響を与える可能性がある。
私たちはいくつかの重要な人員に依存しており、このような重要な人員の流出は私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
著者らの成功はある程度肝心な人員の管理、販売とマーケティング及び研究開発専門知識のおかげである。Liさん、董事会主席の張水波さん、財務ディレクターの張学良さんおよび取締役のサービスによって、当社の持続的な成長と運営は、彼の業界の経験、技術専門、および中国における彼の個人および業務関係に依存しています。私たちの役員と幹部が私たちや浙江九紫新能のサービスを停止すると信じる理由はありませんが、彼のサービスは中断したり、私たちの業務を効果的に運営し、私たちの業務戦略を実行し、私たちの運営結果の能力に悪影響を及ぼすと信じています。私たちは私たちの重要な人のためにキーパーソン生命保険を購入しません。私たちはまたこのような保険を購入して、肝心な人の損失を防ぐつもりはありません。
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私たちは合格したbr人員を採用して保留して私たちの発展を支持することができないかもしれません。もし私たちが将来これらの人員を維持したり採用できなければ、私たちが製品を改善し、業務目標を達成する能力は不利な影響を受ける可能性があります。
私たちは技術力のある多くの従業員たちを引きつけ、採用し、維持しなければならない。中国の高級管理者と人材の競争は非常に激しいが、中国の合格候補者の数は限られている。私たちは私たちの高級管理者或いは人員のサービスを維持することができないかもしれませんし、brの高い素質の高級管理者或いは人員を引き付けることもできません。この失敗は私たちの未来の成長と財政状況に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
もし私たちが私たちのブランドの知名度を維持し、向上させることができなければ、私たちは新しい加盟者を誘致し、顧客の需要を満たすことが困難に直面するかもしれない。
私たちのブランドは中国の新エネルギー自動車業界で推奨されているにもかかわらず、経済的に効率的な方法で私たちのブランド認知度を維持し、高めていくことは、私たちの現在と未来の車両とサービスを広く受け入れるために重要であり、私たちが顧客基盤を拡大するために努力する重要な要素でもあると信じている。わがブランドの成功的な普及は私たちのマーケティング努力と能力に大きく依存し、競争力のある価格で信頼できる、高品質の製品を提供するだろう。ブランド普及活動は必ずしも収入を増加させるとは限らず、収入を増やしても、 いかなる増加した収入もマーケティング活動で発生した費用を相殺することはない。もし私たちが私たちのブランドの普及と維持に成功しなかった場合、あるいは私たちが私たちのブランドを普及と維持する試みに失敗した時に巨額の費用が発生したら、私たちは新しい購入者を引き付けたり、既存の購入者を維持することができないかもしれません。この場合、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受けることになります。
私たちの成功は私たちが知的財産権を保護する能力にかかっている。
私たちの成功は私たちが中国と他の国/地域で私たちのブランド名を獲得し、商標保護を維持する能力があるかどうかにかかっている。私たちの既存および将来のいかなる商標も第三者の権利侵害時に有効かつ強制的に実行可能であることを保証することはできず、私たちの車両がいかなる第三者の特許や知的財産権を侵害しないことも保証されない。私たちは中国国内で有効な商標を持っている。第三者は私たちの商標申請に反対したり、他の方法で商標の使用に挑戦したりするかもしれない。もし私たちの商標が成功的に挑戦されたら、私たちは私たちの製品を再命名することを余儀なくされるかもしれません。これはブランド認知度を低下させる可能性があり、私たちはこれらの新しいブランドの広告とマーケティングに資源を投入する必要があるかもしれません。また、私たちの競争相手は私たちの商標を侵害するかもしれません。あるいは私たちは私たちの商標を実行するのに十分な資源がないかもしれません。
私たちのウェブマーケティング計画や同様の会社のウェブマーケティング計画に関する負の宣伝は、私たちの財務状況や経営業績を損なう可能性があります。
私たちの運営結果は私たちの製品や似たような会社に対する大衆の見方に大きな影響を受けるかもしれません。この見方は次のような見方に依存する
● | 私たちが販売している車の安全性と品質 | |
● | 他の会社が扱っているような車両の安全と品質 | |
● | 私たちの加盟者と販売チームです。 |
製品声明および広告、良好な生産実践、またはビジネスの他の側面に関する適用された法律法規を遵守できなかったと実際にまたは主張するいかなる不良宣伝も、法執行行動または処罰をもたらすか否かにかかわらず、私たちの営業権に悪影響を与え、私たちの販売および収益能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
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株式報酬は私たちの未来の利益に影響を及ぼすかもしれない。付与された株式オプションを行使することは私たちの株式数を増加させ、これは私たちの株式の市場価格 に影響を与える可能性がある。
著者らは2022年7月28日、2023年1月17日と2023年1月12日に株式激励計画を採択し、それぞれ2022年計画、2023年計画と2024年計画と呼ばれ、私たちが合格人材を誘致と維持し、彼らの利益を会社の成長と業績と一致させる能力を増強する。2022年計画、2023年計画、2024年計画でのすべての奨励によると、私たちが発行を許可された普通株の最大総数はそれぞれ2,000,000株普通株、1,200,000株普通株、17,600,000株普通株である。
これまでに、2022年計画普通株200万株、2023年計画普通株120万株、2024年計画普通株1760万株を発行している。
私たちは、株式奨励を与えることは、私たちが重要な人員と従業員を誘致し、維持するのに役立つと信じており、将来的に従業員に株式報酬を支給する予定です。したがって、株式ベースの報酬に関連する費用が増加する可能性があり、これは私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
世界的または中国経済の深刻または長期的な低迷は、私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
2012年以降、中国経済は減速しており、この減速は続く可能性がある。米国や中国を含むいくつかの世界主要経済体の中央銀行や金融当局が講じている拡張的通貨·財政政策の長期効果にはかなりの不確実性がある。中東、欧州、アフリカの動乱やテロの脅威による石油や他の市場の変動、ウクライナとシリアの衝突が懸念されてきた。中国と他のアジア諸国との関係が、領土紛争に関する潜在的な衝突を招いたり激化したりする可能性も懸念されている。中国の経済状況 は世界経済状況および国内経済と政治政策の変化および中国の期待や予想される全体的な経済成長率に敏感である。全世界または中国経済のいかなる深刻または長期的な減速も、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。また、国際市場の持続的な動揺は、私たちが資本市場を利用して流動性需要を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちはbrからの運営リスクに遭遇する可能性があります。なぜなら、サプライヤーが約束を破った場合にサプライヤーに支払われた前払いを回収できないからです
私たちはサプライヤーに依存して車を購入し、私たちはサプライヤーが納品する前に彼らに大量の前払いを支払った。もし私たちのサプライヤーが契約規定の責任を履行できない場合、私たちはサプライヤーに対して民事クレーム訴訟を起こして、前金を取り戻す必要があります。しかし、私たちは違約が発生した場合、仕入先に支払われた前払いを取り戻すことができるかどうかを確定できません。もし私たちが前金を受け取ることができなければ、私たちは損失を負わなければならないかもしれない。このような不確実性は私たちの運営とキャッシュフローに財政的圧力をもたらすかもしれない。
2022年10月31日までの年間で、サプライヤーのために2,942,315ドルの前払い査定を生成しました。私たちは、サプライヤーが合意条項に従って購入した車両を渡すことができず、サプライヤーに前金を返却し、会社の違約金を賠償することを要求するため、あるサプライヤーに対して民事クレーム訴訟を提起した。代金を回収できるかどうかの不確実性を考慮して、私たちはサプライヤーへの前払いを無効にしました。
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私たちの会社の構造に関するリスク
九紫新能はケイマン諸島に登録設立されたホールディングスであり、業務を展開していない。九紫新能は中国の子会社を通じて業務を展開している。投資家に注意してください。あなたは中国運営会社の株を購入しているのではなく、ケイマン諸島持株会社の株を購入しており、その業務はその子会社が行っています。
九紫新能はケイマン諸島で登録設立された持ち株会社で、中国の子会社を通じて業務を展開している。現金は本組織を通じて以下の方式で移転する:(I)九紫新能はその香港子会社の九紫新能(香港)有限会社或いは九紫新能香港を通じて、追加出資或いは株主ローン(状況に応じて)で資金を九紫新能外商投資基金に移転することができる;(Ii)九紫新能外商投資銀行は浙江九紫新能に融資を提供することができ、(Br)法定限度額と制限を受ける;(Iii)浙江九紫新能から九紫新能外商独資企業への資金はサービス料として送金することができる;及び(Iv)九紫新能外商独資企業は九紫新能を通じて香港に配当或いはその他の分配を行うことができる。ケイマン諸島の法律は九紫新能が融資または出資を通じて香港と中国の子会社に資金を提供することを許可しており、資金金額の制限を受けることはないが、適用される政府の登録、承認、届出要求を満たさなければならない。香港の法律によると、九紫新能香港も配当金を派遣して九紫新能に資金を提供することができ、資金金額の制限を受けない。中国の現行法規 は私たちの中国子会社が中国の会計基準と法規によって確定した累積利益(あれば)の中から九紫新能香港に配当金を支払うことしかできません。本年度報告日まで、持ち株会社と子会社の間ではいかなる配当や資産配分も行われていない。わが社と私たちの子会社は予見可能な未来に収益を分配する計画は何もありません。本年度報告日まで、私たちの子会社は当社に何の配当や分配も行っていません。私たちのbr社も私たちの株主に何の配当や分配を行っていません。私たちは現在、私たちの業務の運営と拡張のために、すべての利用可能な資金と将来の収益を維持するつもりです。予測可能なbr}の未来にはいかなる配当金も発表または支払いません。しかし、もし私たちが未来に私たちの任意の普通株を配当することを決定したら、ホールディングスとして、私たちは配当方式で浙江九紫新エネルギーの資金を受け取ることに依存します。私たちは現在、会社と子会社との間の現金移転の目的、金額、手続きを規定している現金管理政策はありません。業務中の現金 が中国または香港または私たちの中国または香港エンティティに位置する場合、中国政府が介入したり、私たちまたは私たちの子会社が現金を移転する能力に制限と制限を加えたりするため、資金は中国または香港以外の運営または他の用途に使用できない可能性がある。
中国の現行の外国為替法規によると、利益分配、貿易とサービス関連外国為替取引などの経常項目の支払いは外貨で支払うことができ、事前に国家外国為替管理局或いは外為局の許可を得る必要がなく、そしてある手続きの要求を遵守する。したがって、私たちの中国子会社は、外管局の事前承認を必要とせずに外貨配当金を支払うことができ、中国国外での送金が中国外国為替法規のいくつかの手続きに適合していることを条件として、例えば、私たちの株主または私たちの会社の株主の最終株主(彼らは中国住民)が海外投資登録を行うことができる。しかし、人民元を外貨に両替し、中国から送金して資本支出を支払う場合、外貨建てのローン を返済する場合には、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。中国政府は今後も経常口座取引の外貨使用を適宜制限することができる。中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あればある)から当社に配当金を支払うことしかできないことを許可している。本年報の日付まで、裏金洗浄と犯罪活動に関連する資金移転以外に、香港政府は香港国内での資金の香港国内での資金の流入と流出(香港から中国大陸部への資金を含む)に制限や制限はない。ケイマン諸島の法律は、会社は利益から配当金を支払うことしかできないと規定している。それに加えて、九紫新能は私たちと私たちの子会社との間や投資家に送金する能力に何の制限もありません。
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以前中国経営実体に関連した契約手配は中国税務機関の審査を受ける可能性があり、彼らは私たちあるいは中国経営実体が追加の税金を不足していることを確定するかもしれません。これは私たちの財務状況とあなたの投資価値にマイナスの影響を与えるかもしれません。
適用される中華人民共和国の法令に基づき、関連当事者間の取り決めおよび取引は、中華人民共和国の税務当局による監査または異議申し立ての対象となる可能性があります。中華人民共和国の税務当局が、中華人民共和国の事業主体に関する以前の契約上の取り決めが、適用される中華人民共和国の法律、規則および規制の下で許容できない減税をもたらすような方法で締結されなかったと判断し、移転価格調整の形で以前の VIE の収入を調整した場合、当社は重大かつ不利な税務結果に直面する可能性があります。移転価格の調整は、とりわけ、中華人民共和国の税務目的で中華人民共和国の事業体が計上する費用控除を減少させる可能性があり、当社の税務費用を減少させることなく、中華人民共和国の事業体の税務負債を増加させる可能性があります。さらに、中華人民共和国の税務当局は、適用される規制に従って、調整された未払いの税金について、中華人民共和国の事業主体に遅延手数料およびその他の罰則を課すことがあります。中華人民共和国の事業主体の納税義務が増加したり、遅延手数料やその他の罰則を支払う必要が生じた場合、当社の財務状態が著しく悪影響を受ける可能性があります。
もし中国の経営実体が破産を宣言したり、解散や清算手続きの影響を受けたりすれば、私たちの中国経営実体が持っている私たちの業務運営に重要な資産を使用し、享受する能力を失う可能性がある。
中国運営エンティティは、ライセンス、ドメイン名、私たちの大部分の知的財産権を含む、私たちの業務運営に重要かもしれないいくつかの資産を持っています。いずれかの中国経営実体が破産を宣言した場合、その資産の全部または一部が第三者債権者の留置権または権利によって制限されているか、または私たちの同意を得ずに他の方法で処分された場合、私たちは私たちの業務活動の一部または全部を継続することができない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな影響を与える可能性がある。また、いずれかの中国経営実体が非自発的清算手続きを行う場合、第三者債権者は、その資産の一部または全部に対して権利を主張し、私たちの業務を経営する能力を阻害する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および経営結果に重大または不利な影響を与える可能性がある。
我々の現在の会社構造や業務 は新たに公布された外商投資法の大きな影響を受ける可能性がある。
2019年3月15日、全国人民代表大会は外商投資法を公布し、2020年1月1日から施行された。2019年12月26日、中華人民共和国国務院は“外商投資法実施細則”を承認し、2020年1月1日から施行した。外商投資法とその実施細則は比較的新しいため、その解釈と実施には大きな不確定性が存在する。“外商投資”の定義の下には、外国投資家が法律、行政法規、あるいは国務院が規定している他の方法で中国への投資を含む網羅的な条項がある。
外商投資法は外商投資企業に国民待遇を与え、外商投資企業が経営する業界はこの限りではない。“ネガティブリスト”は国家発展改革委員会と商務部が共同で公布し、2020年7月23日から施行される。外商投資法 は、“制限された”または“禁止された”業界で経営する外商投資実体は 中国政府関係部門の市場参入許可とその他の承認を必要とすると規定している。もし私たちのすべての業務が当時発効した“ネガティブリスト”によって外商投資を制限された場合、私たちは外商投資法に違反しているとみなされる可能性があり、私たちは私たちの業務運営を再構築することを要求されるかもしれません。これは私たちの業務運営に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。
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私たちは持ち株会社で、子会社が支払った配当金で私たちの現金需要を満たすだろう。子会社が私たちに配当金を支払う能力のいかなる制限、または私たちに配当金を支払ういかなる税務影響も、私たちの普通株式所有者に親会社の費用または配当を支払う能力を制限する可能性がある。
私たちは持ち株会社で、私たちのすべての業務は基本的に私たちの中国子会社を通じて行われています。これらの子会社は中国で設立された有限責任会社です。私たちは私たちの株主に配当金や他のbrの現金分配、私たちが発生する可能性のある任意の債務の返済、私たちの運営費用の支払いに必要な資金を含む、私たちの中国子会社が支払う配当金に依存して、私たちの現金と融資需要を満たすことができます。もし私たちの中国子会社が将来自分のために債務を発生させれば、債務を管理するツールは私たちに配当金を支払うことや他の分配を行う能力を制限する可能性がある。
中国の法律法規によると、九紫新能外商独資企業は中国の会計基準と法規に従って確定した累積利益から配当金を支払うことしかできない。また、外商独資企業は毎年少なくとも累計税引き後利益の10%で一定の法定積立金を抽出し、登録資本の50%に達するまで抽出しなければならない。
私たちの中国の子会社は主に人民元で収入を生み出し、自由に他の通貨に両替することはできません。そのため、通貨両替に対するいかなる制限も、私たちの中国子会社が人民元収入を使用して私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。中国政府は引き続き資本規制を強化する可能性があり、国家外国為替管理局(“外管局”)は経常口座や資本口座下の国境を越えた取引に対してより多くの制限と実質的な審査手続きを提案する可能性がある。私たちの中国子会社が私たちに配当金または他の支払い能力を支払ういかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的に不利な制限をもたらす可能性がある。
また、“企業所得税法”及びその実施細則は、中国企業が非中国住民企業に支払う配当金には、中華人民共和国中央政府と非中国住民企業登録成立の他の国又は地域政府との間の条約又は手配に基づいて別途免除又は減免がない限り、最高10%の事前提出税率 が適用されると規定されている。私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力に対するいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的で不利な制限をもたらす可能性がある。
私たちが将来行う可能性のあるどの発行も中国証券監督管理委員会の承認や届出を得る必要があるかもしれませんが、もし必要であれば、私たちがこのような承認を得るか、あるいはこのような記録を完成できるかどうかを予測することはできません。
M&A規則は海外の特殊目的担体 が中国会社或いは個人によって制御されることを要求し、目的は海外証券取引所に上場する がこの特殊目的担体の株式或いはその株主が保有する中国国内権益を対価とし、この特殊目的担体の証券が海外証券取引所に上場と取引 する前に、中国証券監督管理委員会或いは中国証監会の許可を得ることである。しかし、M&A規則の適用状況はまだ明確ではない。中国証監会の承認が必要であれば、私たちが承認される可能性があるかどうかはまだ定かではない。
2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場管理方法試行方法”或いは“試行方法”及び5つのセットのbrガイドラインを発表し、2023年3月31日から施行した。試行方法によると、国内会社が直接或いは間接的に海外で発行或いは上場した場合は、届出手続きを履行し、そして中国証監会に関連情報を報告しなければならない。“条例-M&Aと海外上場に関する規定”を参照。しかし,試行方法は新たに公布されたため, の解釈,適用,実行は不明である.もし今回の発行と未来のいかなる発行、上場或いはいかなる他の融資活動も試行方法に従って中国証監会に届出する必要があれば、私たちは適時に届出手続きを完成できるかどうか、あるいは届出手続きを根本的に完成できないかどうかはまだ確定していない。もしこのような届出を完成できなかった場合、私たちは中国証監会或いは他の中国監督管理機関の監督行動或いはその他の 処分を受ける可能性がある。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちの中国以外の配当能力を制限し、私たちの中国での経営特権を制限し、海外から中国に発行された証券の収益をbrに送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営と将来性、私たちの普通株の取引価格に大きな悪影響を与える可能性のある他の行動をとるかもしれない。
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九紫新能ホールディングス及びそのどの子会社も現在、中国当局(中国、中国証監会或いは中国ネットワーク安全管理委員会を含む)の許可を得る必要がなく、或いは中国当局に届出してこそ、アメリカ取引所に上場したり、外国投資家に証券を発行したりすることができると考えられる。本年度報告書が発表された日まで、私たちはまだいかなる許可も許可も拒否されていない。しかし、もし私たちが将来承認または届出を要求され、中国当局によって米国取引所への上場を拒否されたり、届出審査が無理に遅延されたりすれば、私たちは米国取引所で上場し続けることができなくなり、投資家の利益に深刻な影響を与えるだろう。当社が将来いつ、中国政府の許可を得る必要があるかどうか、あるいは中国政府に届出して初めてアメリカ取引所に上場できるかどうか、さらには許可を得たり、届出を完了した場合、その後の日付で拒否または撤回されるかどうかはまだ確定されていません。当社は現在、中国連邦または地方政府の許可を得る必要がなく、またはそれに届出すれば、このような許可または許可を得ることができ、 は米国取引所への上場の拒否を受けていないが、私たちの業務は、その業務または業界に関連する既存のbrまたは将来の法律法規の直接的または間接的な悪影響を受ける可能性がある。
中国でのビジネスに関するリスク
中国以外の株主調査又は訴訟に必要な情報又は他の外国実体に関する情報を取得するためには、重大な法律及びその他の障害がある。
私たちのほとんどの業務運営は中国で行われていますが、私たちのほとんどの役員や上級管理職は中国にいます。これは新興市場です。米国証券取引委員会、米司法省、その他の当局は、中国を含むある新興市場の非米国会社と非米国人(会社役員や幹部を含む)に対して訴訟を提起·実行する際に、重大な困難を抱えていることが多い。また、我々の公衆株主 は、我々が業務を展開している新興市場での権利が限られている可能性があり、米国でよく見られる株主クレーム、集団訴訟証券法や詐欺クレームを含むため、中国を含む多くの新興市場では通常、法律や実際の観点から追及することは困難である。例えば、中国では、外国実体に関する株主調査や訴訟やその他の面で必要な情報を取得する上で、重大な法律やその他の障害がある。中国の地方当局は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互実務的な協力メカニズムが不足している場合、米国証券監督管理機関との規制協力は効率が低下してきている。2020年3月に施行された“中華人民共和国証券法”第百七十七条の規定によると、外国証券監督管理機関は中国国内で直接調査或いは証拠取得活動を行ってはならない。そのため、中国証券監督管理機関の主管部門と関係部門の同意を得ず、いかなる組織と個人は外国証券監督管理機関に証券業務活動に関する文書と資料を提供してはならない。
したがって,米国に登録されている会社である公衆株主よりも,我々の公衆株主は,管理層,取締役会メンバー,あるいは持株株主の行動に直面した場合に,自分の利益を保護することが困難である可能性がある.
オフショア持株会社による中華人民共和国法人への融資および直接投資に関する中華人民共和国の規制により、当社が中華人民共和国の営業子会社への融資または追加的な出資を行うために、オファリングおよび / または将来の資金調達活動からの収益を使用することを遅らせたり妨げたりする可能性があります。
2014 年 7 月、外管局は「特別目的ビークルを通じた国内住民のオフショア投資 · ファイナンス及び往復投資の為替管理に関する関連事項に関する通達」 ( 通達 37 ) を公布し、以前の通達 75 に代わる通達となった。SAFE 回覧 37 は、中華人民共和国の個人および法人を含む中華人民共和国の居住者に対し、直接または間接のオフショア投資活動に関連して SAFE またはその現地支店に登録することを義務付けています。SAFE 回覧 37 は、中華人民共和国の居住者である当社の株主に適用され、将来当社が行うオフショア買収に適用される可能性があります。
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国家外国為替管理局第37号通書によると、中国住民は国家外国為替管理局第37号通書の実施前に、オフショア特別目的担体(SPV)に直接或いは間接投資を行う中国住民は、外管局又はその現地支店に当該等の投資を登録しなければならない。また,特殊目的機関である直接または間接株主であるいかなる中国人住民も,任意の重大な変化 を反映するために,外為局現地支店にその特殊目的機関に関する登録を更新しなければならない。また、この特殊な目的機関は中国のいかなる付属会社においても、中国住民株主が外匯局現地支店にその登録を更新し、任意の重大な変化を反映するように促す必要がある。当該特殊目的会社のいずれかの中国住民株主が所定の登録又は更新登録を行うことができない場合、当該特殊目的会社の中国における子会社は、その利益又は任意の減資、株式譲渡又は清算所得を当該特殊目的会社に割り当てることを禁止される可能性があり、当該特殊目的会社も中国における子会社への追加出資を禁止される可能性がある。2015年2月、外国為替局は“外国為替管理直接投資政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”を発表し、単に“通知13”と略称した。“通知13”によると、海外直接投資と対外直接投資の外貨登録申請は、外国為替局第37号通知要求を含む、外国為替局ではなく条件に適合する銀行に提出しなければならない。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で申請を審査して登録を受理しなければならない.私たちはケイマン諸島持株会社の株式を直接または間接的に保有している中国住民あるいは実体および私たちが知っている中国住民のbrが外貨登録を完了したことを通知するために最善を尽くした。しかし、私たちは私たちの会社で直接または間接的な権益を持っているすべての中国住民や実体の身分 を言われないかもしれませんし、私たちの実益すべての人に安全登録要求を守るように強要することもできません。私たちは、中国住民または実体である私たちのすべての他の株主または実益すべての人が遵守し、将来的に外部管理局のbr法規に要求される任意の適用登録または承認を行い、獲得、または更新することを保証することはできません。このような株主や実益所有者は、外管局の規定を遵守できなかったり、私たちの中国付属会社の外国為替登録を修正できなかったりして、罰金や法律制裁を受け、私たちの海外または国境を越えた投資活動を制限し、私たちの中国付属会社が私たちに割り当てたり、私たちに配当金を支払う能力を制限したり、私たちの所有権構造に影響を与えたりする可能性があり、これは私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、これらの外国為替と対外投資に関する規定は相対的に新しいため、その解釈と実施は絶えず変化しており、 これらの規定および将来のオフショアまたは国境を越えた投資と取引に関するいかなる規定がどのように解釈されるかは不明であり、 関連政府部門はどのように改訂し、実施するかは不明である。例えば、私たちの外国為替活動に対して、配当送金や外貨借入金など、より厳格な審査·承認を行う可能性があり、これは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはあなたに私たちが適用されるすべての外国為替と対外投資関連法規を遵守できるか、または遵守できることを保証することはできません。また、中国国内の会社を買収することを決定した場合、私たちまたはその会社の所有者(場合によっては)が、外国為替法規に要求される必要な届出や登録を承認または完了することができることを保証することはできません。これは私たちが買収戦略を実施する能力を制限し、私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
中国に子会社を持つオフショアホールディングスとして、融資や出資で私たちの子会社に資金を移したり、私たちの運営実体に融資したりすることができます。当社が海外実体として当社の中国付属会社に下した任意の出資或いは融資は、発行によって得られたお金を含めて、すべて中国の上述した法規によって管轄されている。私たちは必要な政府の登録や承認をタイムリーに得ることができないかもしれません。もしあれば。もし吾等が当該等の承認を得られなかった場合や当該等の登録を行うことができなかった場合,吾等が当社中国付属会社に株式出資又は融資を提供したり,その運営資金を提供したりする能力が負の影響を受ける可能性があり,その流動資金及び運営資金及び拡張プロジェクトに資金を提供し,その義務及び承諾を履行する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって,我々の流動性 や我々が業務に資金や業務を拡張する能力は負の影響を受ける可能性がある.
私たちは発行したものを中国 に送金して、それを私たちの中国での業務に使用しなければなりません。この過程は完成するのに数ヶ月かかるかもしれません。
Br発行で得られた金を中国に返送する過程は6ヶ月に及ぶ可能性があり、今回の発行終了後。私たちが中国で運営している子会社であるオフショアホールディングスは、私たちの子会社に融資を提供するか、あるいは私たちの中国子会社に追加出資を提供するかもしれません。私たちの子会社に対するいかなるローンも中国法規の制約を受けています。例えば、私たちが中国の子会社に提供した融資は、その活動に資金を提供し、法定限度額を超えてはならず、外国為替局に登録しなければならない。
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今回発行された収益を送金するためには,以下の手順をとる必要がある
● | まず、私たちは資本プロジェクト取引のための専門的な外国為替口座を開設するつもりだ。この口座を開設するには、必ず外国為替局に一定の申請書、身分証明書、取引証明書、国内住民の海外投資外貨登録表、被投資会社の外国為替登録証を提出しなければならない。本日までに、我々はすでに資本プロジェクト取引のために外国為替専門家を開設した。 |
● | 二番目に、私たちは発行資金 をこの外国為替専用口座に振り込む。 |
● | 第三に、私たちは決済を申請するつもりだ。そのため、私たちは外国為替局にいくつかの申請書、身分証明書、指定者の支払い指示、納税証明書を提出しなければならない。 |
この過程の時間は を見積もることは困難であり,安全分岐機構によって効率が大きく異なる可能性がある.通常、この過程は数ヶ月かかるが、法律は申請後180日以内に完了することを要求している。
私たちはまた出資方式で私たちの子会社に資金を提供することを決定することができる。出資額は商務部あるいは地方の関係部門の許可を得なければならない.私たちの子会社の将来の出資に対する政府の承認を速やかに得ることができることは保証できません(もしあれば)。もし私たちがこのような承認を得られなければ、今回の発行で得られたことと、私たちの中国での業務を資本化する能力を使用することはマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちがこのような承認を得られなければ、今回の発行で得られた資金を使用して、私たちの中国業務を資本化する能力はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
中国監督管理海外持株会社の中国実体への融資と中国実体への直接投資は、私たちが私たちの中国運営子会社に融資或いは追加出資を提供することを遅延或いは阻止する可能性がある。
私たちの中国子会社のオフショアホールディングスとして、私たちは私たちの中国運営子会社に融資を提供したり、私たちの中国子会社に追加の出資を提供することができますが、適用される政府の登録と承認要求を満たす必要があります。
我々が九紫新能外資系企業に発行したいかなる融資も、中国の法律により外商投資企業とみなされ、法定限度額を超えてはならず、現地外国為替局に登録しなければならない。
私たちはまた、出資方式で九紫新エネルギー外商投資企業に資金を提供することを決定することができる。中国の外商投資企業に対する関連規定によると、これらの出資は商務部或いは現地の関係部門の登録或いは承認を経なければならない。また、中国政府は外貨の人民元への両替とその収益の使用を制限している。2015年3月30日、外匯局は“第19号通知”を発表し、2015年6月1日から施行され、元外匯局の一部規定に代わった。外管局は2016年6月9日にさらに“第16号通知”を発表し、“第19号通知”の関連規定を改正した。“第19号通知”及び“第16号通知”の規定により、外商投資企業外貨登録資本を人民元資本の流動及び使用に換算し、業務範囲を除いて、経営範囲以外の業務又は関連企業以外の他の者に融資を提供してはならない。適用された通告や規則違反は、“外国為替管理条例”に規定されている巨額の罰金を含む厳しい処罰を受ける可能性がある。もし私たちの子会社が将来私たちまたは九紫新エネルギーの財務支援を必要とし、外貨建て資本を使用してこのような財務支援を提供する必要があることを発見した場合、私たちが中国で運営する子会社の運営に資金を提供する能力は、上述したbrを含む法定制限と制限を受けることになる。同等の通達は、私らが発売したお金の純額を付属会社に移す能力を制限している可能性があり、私などは発売された純額を人民元に両替して中国の他のいかなる中国会社に投資したり買収したりすることができない可能性がある。このような安全通達の制限があるにもかかわらず、九紫新能外商独資企業は依然としてその運営で得られた人民元収入を使用することができ、委託融資を通じて中国運営付属会社或いは中国運営付属会社の株主に融資し、中国運営付属会社に資金を提供し、中国運営子会社に出資する。また、適用される独占技術支援協定によると、我々の中国子会社は、外貨登録資本から転換された人民元資金を使用して、サーバおよび他の関連設備を購入またはレンタルし、関連する中国運営子会社にサービスを提供する他の運営需要に資金を提供することを含む、その正常な業務プロセスおよび業務範囲内で任意の活動を行うことができる。
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中国法規が海外持株会社の中国実体への融資と中国実体への直接投資に対して提出した各種の要求を受けて、私たちはあなたに保証することができません。私たちは必要な政府登録を完成するか、あるいは適時に必要な政府の許可を得ることができます。将来九紫新能外商投資企業あるいは私たちの中国での運営子会社への融資あるいは私たちの未来九紫新能外商投資企業への出資について。もし私たちがこのような登録を完了できなかったり、このような承認を得られなかった場合、今回の発行から得られる収益と、私たちの中国業務に資金を提供する能力を使用することは、マイナスの影響を受ける可能性があり、私たちの流動性および業務拡大のための資金を提供する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
中国政府の政治·経済政策の不利な変化は、中国全体の経済成長に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの製品やサービスに対する需要を減少させ、私たちの競争地位に重大な悪影響を与える可能性がある。
私たちのほとんどの業務運営は中国で行われています。そのため、私たちの業務、経営結果、財務状況と将来性は中国の経済、政治と法律発展の影響を受けている。中国経済はもはや計画経済ではないが、中国政府は引き続き資源、通貨と税収政策及び一連の他の政府政策を直接配置することによって、外国投資家のある業界への投資を奨励或いは制限し、人民元と外貨の間の両替を制御し、一般或いは特定の市場の成長を調節し、引き続き中国の経済成長を重大な制御を行っている。
時々、私たちは私たちの合法的な権利を強制的に実行するために行政手続きと裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。中国のいかなる行政や裁判所訴訟も長引く可能性があり、巨額の費用および資源と管理職の注意力の移転を招く可能性がある。中国の行政と裁判所当局は法定条項や契約条項の解釈と実行に大きな自由裁量権を持っているため、行政と裁判所訴訟の結果および私たちが享受する法的保護レベルを評価することは、より発達した法制度よりも難しいかもしれない。これらの不確実性は、締結された契約を実行する能力を阻害する可能性があり、私たちの業務および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、中国の法制度は政府政策と内部規則にある程度基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちはこれらの政策や規則に違反した後に、私たちがいかなる政策や規則に違反していることに気づくかもしれない。私たちの契約、財産(知的財産を含む)、およびプログラム権利のこのような予測不可能な は、私たちの業務に悪影響を与え、私たちの運営を継続する能力を阻害する可能性があります。
過去30年間、これらの政府の参加は中国の著しい成長に重要な役割を果たした。最近の世界と中国経済の下振れに対応するため、中国政府は中国経済の成長を刺激するための政策措置を講じた。もし中国政府の現在または未来の政策が中国経済のさらなる成長を助けることができない場合、あるいは中国政府政策の任意の面が私たちの業界の成長を制限したり、他の方法で私たちの業務、成長率や戦略にマイナス影響を与えたりすれば、私たちの経営業績はしたがって悪影響を受ける可能性がある。
中国の経済、政治、社会条件や政府政策の変化は、我々の業務や経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのすべての業務は中国に設置されている。そのため、私たちの業務、将来性、財務状況と経営業績は中国全体の政治、経済と社会状況及び中国全体の経済持続成長の影響を大きく受ける可能性がある。
中国経済は多くの面で大多数の先進国の経済と異なり、政府が参加する数量、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府は市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築することを強調したが、中国の相当部分の生産性資産は依然として政府の所有に属する。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行った。
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中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも異なる経済部門の間でも、成長は不均衡である。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施した。その中のいくつかの措置は中国全体の経済を利益にするかもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。例えば、私たちの財務状況や経営結果は、政府の資本投資の統制や税収規制の変化に悪影響を受ける可能性がある。また、中国政府は過去に利上げを含むいくつかの措置を講じて経済成長の速度をコントロールしてきた。これらの措置は中国の経済活動の減少を招く可能性があり、2012年以降、中国の経済成長は減速している。中国経済のどの長期的な減速も、私たちの製品とサービスに対する需要を減少させ、私たちの業務と運営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。
企業所得税法により,我々 は中国の住民企業に分類できる。このような分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税金結果をもたらすかもしれない。
中国では企業所得税法、あるいは企業所得税法とその実施細則が可決され、2008年1月1日から施行された。“企業所得税法”によると、中国以外に設立され、中国内部に“事実上の管理機関”を設立した企業は“住民企業”とみなされており、これは企業所得税を納める際に、中国企業に似たような方式で処理できることを意味する。“企業所得税法実施細則”は、事実上の管理は企業の生産経営、人員、会計と財産に対して実質的、全面的な管理と制御を行うことであると規定している。
2009年4月22日、中国国家税務総局は“実際の管理機関に従ってオフショアに設立された中国投資持株企業が住民企業であることを認定することに関する通知”、あるいは“通知”を発表し、さらに“企業所得税法”が中国企業またはグループ制御のオフショア実体に適用されることに関する問題を説明した。通知によれば、中国企業又はグループによって制御される海外司法管轄区に登録されて設立された企業 が、(I)日常運営を担当する高級管理者が主に中国に居住又は履行する場合、(Ii)その財務又は人事決定は中国の団体又は個人が行うか又は承認する場合、(Iii)その実物資産及びbr}財産、会計帳簿、会社印鑑、取締役会及び株主紀要は中国に保存され、(Iv)投票権又は高級管理者を有するすべての役員又は高級管理者が中国に居住している場合、当該企業は“国内非登録住民企業”に分類される。住民企業の世界的な収入に25%の企業所得税税率が適用され、非中国株主に配当金を支払う場合には、10%の税率で源泉徴収所得税を納めなければならない。私たちのほとんどの業務と高級管理者は中国国内に位置し、予測可能な未来にもこのようになると予想されているため、企業所得税については、私たちは中国住民企業とみなされる可能性があるため、その全世界の収入の25%のbr税率で中国企業所得税を納めなければならない。しかし、この通知が中国の自然人がコントロールするオフショア企業に適用されるかどうかは不明だ。そのため、税務機関がどのように各事件の事実に基づいて税務居住地を決定するかは不明である。
もし中国税務機関が私たちが中国企業所得税の“住民企業”であると認定すれば、いくつかの不利な中国税収結果が生じるかもしれない。まず、私たちは私たちの全世界の課税所得額と中国企業所得税に対して25%の企業所得税を納めなければならないかもしれない。 納税申告義務。私たちの場合、これは非中国由来の収入が25%の税率で中国企業所得税を納めることを意味するだろう。現在、私たちは中国で販売しているので、中国以外の収入は何もありません。しかし、企業所得税法及びその実施規則によると、我々の中国子会社が支払ってくれた配当金は“住民企業間の適格投資収入”とみなされるため、企業所得税法第26条によれば、“免税収入”とみなされる。次に、将来新しい“住民企業”について分類して発表した指導意見は、普通株について支払った配当金、あるいは私たちの非中国株主が私たちの普通株から得られた収益を譲渡する可能性があり、中国からの収入とみなされる可能性があるため、10%の中国源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。しかし,企業所得税法とその実施条例は比較的新しいものであり,中国からの収入の解釈と確認や源泉徴収税の適用·評価には不明な点がある。もし“企業所得法”及びその実施条例が非中国株主に支払う配当金のために中国所得税を源泉徴収することを要求した場合、あるいは非中国株主がその普通株を譲渡して得られた収益によって中国所得税の納付を要求された場合、私たちの業務はマイナスの影響を受ける可能性があり、あなたの投資は大幅に縮小する可能性があります。また、もし私たちが中国の税務機関から“住民企業”とみなされたら、私たちは同時に中国と同などの私たちが課税所得者がいる国と地域で納税しますが、私たちの中国の税金はこのような他のbr税を相殺できないかもしれません。
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“海外腐敗防止法”と中国反腐敗法によると、私たちは責任を負わなければならないかもしれない。
私たちは米国の“反海外腐敗法”(“FCPA”)や他の法律の制約を受けており、これらの法律は、米国個人や発行者が業務を獲得または保留する目的で、外国政府およびその官僚や政党に不正な支払いまたは要約を提供することを禁止している。私たちも中国の反腐敗法律の制約を受けて、政府関係者への贈賄を厳格に禁止している。私たちは第三者と運営合意に達し、中国で販売していますが、これは腐敗する可能性があります。私たちの中国での活動は、これらの当事者がいつも私たちのコントロールされているわけではないので、加盟国とその従業員、コンサルタント、あるいはディーラーが許可されていない支払いまたは支払いを提供するリスクをもたらした。私たちの加盟者は独立した経営者であり、FCPA実践に対する私たちの統制を受けない。
私たちはこれまで、私たちはすべての実質的な面で“反海外腐敗法”と中国反腐敗法の規定を遵守してきたと信じているが、私たちの既存の保障措置と未来のいかなる改善も無効であることが証明される可能性があり、私たちの加盟業者の従業員、コンサルタント、特許経営者、あるいはディーラーは私たちが責任を負う可能性のある行為に従事する可能性がある。“海外腐敗防止法”や中国反腐敗法違反は厳しい刑事や民事制裁を招く可能性があり、私たちは他の責任を負う可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある。また、政府はわが社に投資や買収した会社が“反海外腐敗法”に違反した行為に対して後続責任を負うことを要求するかもしれない。
中国の法制度に関する不確実性、法執行面の不確実性、および中国の規則や法規は、事前通知が少ない場合に急速に変化する可能性があり、私たちに悪影響を及ぼす可能性があり、あなたと私たちがいつでも得ることができる法的保護を制限することは、私たちの業務および/または私たちの証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があります。中国政府は、いつでも私たちの業務に介入したり、影響を与えたりすることができ、または海外で行われる発行および/または中国の発行者に基づく外国投資により多くの制御を加えることができ、これは、私たちの業務および/または私たちが登録販売している証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。中国政府が中国発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり完全に阻害したりする可能性があり、私たちのbr証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある
中国の法制度に関連する不確実性は、法律執行面の不確実性や、中国の規則や法規が事前通知なしに迅速に変化することができ、brが私たちに悪影響を及ぼす可能性があり、あなたと私たちがいつでも得ることができる法的保護を制限することができ、これは私たちの業務および/または私たちの証券の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。中国運営付属会社は中国の法律に基づいて設立され、中国の法律によって管轄されている。中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づいている.参考に以前の裁判所判決を引用することができるが、その先例価値は限られている。1979年、中華人民共和国政府は全面的な法律法規体系を公布し始め、外商投資、会社組織と管理、商業、税収と貿易などの一般経済事務に対して管理を行った。私たちの業務の大部分は中国で展開されているため、私たちの運営は主に中国の法律法規の管轄を受けています。しかし、中国の法律体系が急速に発展しているため、多くの法律、法規、規則の解釈は常に統一されているわけではなく、これらの法律、法規、規則の執行には不確実性があり、これは私たちが得ることができる法的保護を制限する可能性がある。変化する法律法規による不確実性は、中国に本社を置く会社(わが社のような)が中国で業務を展開するために必要な許可証や許可証を取得したり維持したりすることを阻害する可能性もある。必要な許可や免許が不足している場合、政府当局は私たちに実質的なbr制裁または処罰を実施することができる。また、ある中国政府当局が発表したいくつかの規制要求は、他の中国政府当局(地方政府当局を含む)によって一貫して実行されない可能性があるため、すべての規制要求を厳格に遵守することは非現実的であるか、場合によっては不可能である。例えば、私たちは法律または契約を通じて私たちが享受する法的保護を実行するために、行政と裁判所の手続き に訴えなければならないかもしれない。しかし、中国の行政と裁判所当局は法定と契約条項の解釈と実施に自由裁量権を持っているため、より発達した法制度ではなく、行政と裁判所訴訟の結果や私たちが享受している法的保護レベルを予測することはより難しいかもしれない。また、中国の法律制度 は政府政策と内部規則に部分的に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、遡及効力 を有する可能性がある。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反するまで、私たちがこのような政策と規則に違反していることを認識するかもしれない。これらの不確実性は、私たちの契約、財産(知的財産を含む)、プログラムの権利の範囲と効果の不確実性を含み、 は私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの運営を継続する能力を阻害する可能性がある。
また,中国が環境保全や企業の社会的責任の面でより厳しい基準 を採用すれば,より高いコンプライアンスコストが生じるか,あるいは我々の運営において追加的に制限される可能性がある。中国の知的財産権と秘密保護は米国や他の国ほど効果的ではないかもしれない。また、新しい法律の公布や、既存の法律の改正やそれの解釈や実行を含む、中国の法律制度の将来の発展が私たちの業務運営に与える影響を予測することはできません。このような不確実性は私たちと私たちの投資家(あなたを含む)が得ることができる法的保護を制限するかもしれない。また、中国のいかなる訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストを招き、私たちの資源と経営陣の注意をそらすことができる。
中国政府はいつでも私たちの業務に介入したり、影響を与えたりする可能性があり、あるいは中国発行者の海外での発行および/または外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは私たちの業務および/または私たちが登録販売している証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性がある。中国政府が海外および/または外国投資中国発行者の発行により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もない。
中国政府は私たちの業務行為に対して重要な監督と自由裁量権を持っており、政府が適切だと思う場合に私たちの運営に介入したり、影響を与えたりして、さらなる規制、政治、社会目標を実現する可能性がある。中国政府は最近、教育やインターネット業界などのある業界に重大な影響を与える新しい政策を発表し、将来的に私たちの業界に関する法規や政策が私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性を排除することはできない。また、中国政府は最近、証券発行や他の資本市場活動により多くの監督と制御を加える意向を示している。 私たちのような中国企業が海外で行っている活動や外国投資。中国政府がいつでもこのような行動をとると、投資家に証券を提供または継続する能力を深刻に制限または完全に阻害し、このような証券の価値を大幅に低下させ、極端な場合には一文の価値もなくなる可能性がある。
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中国政府は私たちの業務行為に対して重要な監督と自由裁量権を持っており、政府が適切だと思う場合に私たちの運営に介入したり、影響を与えたりして、さらなる規制、政治、社会目標を実現する可能性がある。中国政府が最近発表した新政策は、教育やインターネット業界などの特定の業界に重大な影響を与えており、将来的に私たちの業界に関する法規や政策が私たちの業務、財務状況、運営業績に悪影響を及ぼす可能性を排除することはできない。また、中国政府は最近、証券発行や他の資本市場活動により多くの監督と制御を加える意向を示しており、私たちのような中国投資会社の海外や外国投資活動を抑制している。中国政府がこのような行動をとると、投資家に証券を提供または継続する能力を深刻に制限または完全に阻害し、このような証券の価値を大幅に縮小させ、極端な場合には一文の価値もなくなる可能性がある。
政府の両替に対する制御 は投資の価値に影響する可能性がある。
中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国の送金通貨に対して規制を実施している。私たちの基本的なすべての収入は人民元で計算されます。私たちの現在の会社構造の下で、私たちの収入は主に私たちの中国子会社の配当金支払いから来ています。外貨不足は私たちの中国子会社が私たちに配当金や他のお金を支払うか、あるいは他の方法でその外貨債務を履行する能力を制限するかもしれません。中国の現行の外国為替法規によると、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払いと貿易に関連する取引支出を含み、外貨支払いができ、外国為替局の事前承認を必要とせず、そしてある手続きの要求に符合する。しかし、人民元を外貨に両替して中国から送金して外貨ローンの返済などの資本支出を支払うには、政府関係部門の承認が必要です。中国政府はまた、将来的に経常口座取引の外貨使用を制限することを自ら決定することができる。もし外国為替規制システムが私たちの通貨需要を満たすために十分な外貨を得ることを阻止すれば、私たちは私たちの証券所有者に外貨配当金を支払うことができないかもしれません。
私たちは持株会社で、私たちは私たちの子会社に配当支払いに資金を提供することに依存しています。これらの配当金は中国の法律によって制限されています。
私たちはケイマン諸島に登録して設立された持ち株会社で、私たちは中国での運営子会社を通じて私たちの核心業務を経営しています。したがって、私たちが株主に配当金を支払い、債務を返済する資金の可用性は、私たちの中国運営子会社から受け取った配当金に依存します。もし私たちの中国運営子会社に債務や損失が発生した場合、私たちに配当金または他の分配を支払う能力が損なわれる可能性があります。したがって、私たちが配当金を支払い、債務を返済する能力は制限されるだろう。中国の法律では、配当金は私たちの中国子会社が中国会計基準に基づいて計算した税後利益の中からしか支払うことができず、この基準は多くの面で他の司法管轄区で一般的に受け入れられている会計基準とは異なる。中国の法律はまた、中国に設立された企業にその税引後利益の一部を法定準備金とすることを求めている。このような法定準備金は現金配当金として分配できない。さらに、銀行信用手配における制限条項や私たちまたは私たちの子会社が将来締結する可能性のある他の合意も、私たちの子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性があります。これらの私たちの資金獲得性に対する制限は、株主に配当金を支払い、債務を返済する能力に影響を与える可能性がある。
もし私たちのいずれかの中国子会社が破産を宣言したり、解散や清算手続きに直面したりすれば、私たちの業務は重大で不利な影響を受ける可能性がある。
“中華人民共和国企業破産法”は、“破産法”とも呼ばれ、2007年6月1日から施行された。破産法は、企業が満期時に債務を返済できず、かつ企業の資産がこのような債務を返済するのに十分でないか、または明らかに不足している場合、企業は清算されると規定している。
私たちの中国子会社は私たちの業務運営に非常に重要ないくつかの資産を持っています。もし私たちの中国子会社が自発的または非自発的な清算手続きを行う場合、関係のない第三者債権者は、これらの資産の一部または全部の権利を要求し、それによって私たちの業務を経営する能力を阻害する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および経営業績に重大で不利な影響を与える可能性がある。
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国家外貨管理局が2012年12月17日から施行した“国家外貨管理局の海外直接投資外貨管理政策の更なる改善と調整に関する通知”と2013年5月13日から施行された“海外投資家の中国への直接投資外貨管理規定”によると、中国国内の子会社が自発的或いは非自発的な清算手続きを実施している場合、海外株主への外貨送金は外為局の許可を必要としないが、依然として外匯局内の支店に登録する必要がある。“登録”が形式に流れているのか、外管局やその関連部門が過去に展開してきたような実質的な審査手続きに関連しているのかは不明である。
“中華人民共和国外商投資法”の解釈と実施、及びそれが私たちの現在の会社構造、会社管理と業務運営の実行可能性にどのように影響する可能性があるかについて、大きな不確定性が存在する。
2019年3月15日、全国人民代表大会は“中華人民共和国外商投資法”を採択し、2020年1月1日から施行され、中国の既存の3部の外商投資法律、すなわち“中華人民共和国合弁経営企業法”、“中華人民共和国合作経営企業法”と“外商独資経営企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。“中華人民共和国外商投資法”は予想される中国の監督管理傾向を体現し、即ち国際通行のやり方と立法努力によってその外商投資監督管理制度を合理化させ、中国の外商投資企業と内資企業に対する会社の法律要求を統一する。“中華人民共和国外商投資法” は投資保護と公平競争の角度から、外商投資参入、促進、保護と管理のために基本的な枠組みを確立した。
によると、“外商投資”とは、1つまたは複数の自然人、経営主体または他の外国組織(総称して“外国投資家”と総称する)が中国国内で直接または間接的に行う投資活動であり、投資活動には、(1)外国投資家が単独または集団で他の投資家と中国国内に外商投資経営企業を設立する場合を含む。(2)外国投資家が中国内部で企業の株式、株式、資産株式又はその他の権益を取得する;(3)外国投資家と他のbr投資家と単独又は集団で中国国内に新プロジェクトに投資する;(4)法律、行政法規、国務院が規定する他の投資方式。
“中華人民共和国外商投資法”によると、“外商投資特別管理措置ネガティブリスト”は国務院が公表または許可して公表する。“中華人民共和国外商投資法”は外商投資企業に国民待遇を与えるが、“ネガティブリスト”では“制限”や“禁止”とされている業界経営の外商投資企業は除外されている。 は“ネガティブリスト”が公表されていないため、現行の“外商投資市場参入特別管理方法”(ネガティブリスト)と異なるかどうかは不明である。“中華人民共和国外商投資法”では、外国投資が外国の制限または禁止されている業界に投資するには、中国政府の関係部門の許可を経て市場に参入する必要があると規定されている。外国投資家が“ネガティブリスト”で禁止されている業界に投資していることを発見した場合、当該外国投資家に投資活動を停止し、所定の期限内にその持分や資産を処分し、その収入を没収することを要求することができる。外国投資家の投資活動が“ネガティブリスト”に規定する参入制限特別管理措置に違反した場合、関係主管部門はその改正を命じ、必要な措置を講じて参入制限特別管理措置の要求を満たさなければならない。
中華人民共和国政府は外商投資情報通報制度を構築し、外国投資家或いは外商投資企業は企業登録制度と企業信用情報公示制度を通じて関係ビジネス主管部門に投資情報を報告すべきである;安全審査制度を構築し、国家の安全に影響或いは影響を与える可能性のある外商投資に対して安全審査を行う。
また、“中華人民共和国外商投資法”は、現行の外商投資管理法に基づいて設立された外商投資企業は、“中華人民共和国外商投資法”の施行後5年以内に、その構造と会社管理を維持することができると規定している。
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また、“中華人民共和国外商投資法”は外国投資家及び中国への投資にいくつかの保護規則と原則を提供し、その中には、外国投資家は人民元或いは外貨を自由に調整或いは呼び出し、その出資、利益、資本利益、資産処分所得、知的財産権使用料、法に基づいて取得した賠償或いは賠償金、清算所得などを含む;地方政府は外国投資家に対する約束を遵守すべきである。各級政府及びその部門は法に基づいて外商投資に関する地方的規範的文書を制定し、外商投資企業の合法的権益を損害してはならず、外商投資企業に義務を付加してはならず、市場参入制限と脱退条件を設置してはならず、外商投資企業の正常な生産経営活動に介入してはならない;特殊な情況を除いて、法定手続きに従って、適時に公平で合理的な補償を与え、外商投資を徴用、徴用し、強制技術移転を禁止すべきである。
それにもかかわらず、“中華人民共和国外商投資法”は、外商投資には法律、行政法規又は国務院が規定する他の投資方式を含むと規定されている。したがって、将来の法律、行政法規または国務院の規定は、契約手配を外商投資の一形態と見なす可能性があり、その後、私たちの以前の契約手配が外商投資と認定されるかどうかは、私たちの契約手配が外商投資参入要求に違反するとみなされるかどうか、および上記の契約手配がどのように処理されるかは不確定である。
中国政府は私たちのビジネス活動のあり方に大きな影響を与えている. 現在、中国当局の承認を得て米国取引所に上場する必要はありませんが、もし私たちの運営子会社やホールディングスが将来的にbrの承認を得る必要があり、中国当局に米国取引所への上場を拒否された場合、私たちは米国取引所で上場を続けることができなくなり、投資家の利益に大きな影響を与えることになります。
中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての部門を実質的にコントロールし続けている。私たちが中国の子会社を通じて業務を展開する能力は、税収、環境法規、土地使用権、財産、その他の事項に関する法律法規を含むその法律法規の変化によって損害を受ける可能性がある。これらの司法管轄区域の中央または地方政府は、新しい、より厳しい法規、または既存の法規の解釈を実施する可能性があり、これは、私たちがこのような法規または解釈を遵守することを保証するために、追加の支出と努力を必要とするだろう。したがって、政府の将来の行動は、最近の経済改革を支持し続け、より集中的な計画経済または経済政策の実行に復帰しない地域や地方の違いのいかなる決定も含めて、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、中国の不動産におけるいかなる権益も放棄することを要求する可能性がある。
例えば、中国のサイバーセキュリティ監督管理機関 は7月2日に滴滴(NYSE:DIDI)の調査を発表し、2日後に同社のアプリケーションをスマートフォンのアプリからダウンロードすることを命じた。
したがって,当社の業務部門 は,その運営する省で様々な政府や規制機関の関与を受ける可能性がある。当社は、様々な地方や市政機関、政府支店の規制を含む様々な政治や規制実体の規制を受ける可能性があります。当社は、既存および新たに採択された法律法規を遵守するために必要な増加コストや、何の不遵守によっても罰を受ける可能性があります。
また、今後、米国取引所に上場するために、いつ、中国政府からの許可が必要になるのか、そのような許可が得られたとしても、それが拒否されるか取り消されるかは不確実です。当社は現在、そのような許可を得るために中華人民共和国の連邦政府または地方政府から許可を得る必要はなく、米国取引所への上場を拒否されたことはありませんが、当社の事業または業界に関連する既存または将来の法令によって、直接的または間接的に悪影響を受ける可能性があります。そのような承認が必要でないと誤って誤って結論付けた場合、または適用される法律、規制、または解釈が変更され、将来的に承認を得る必要がある場合。
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中国共産党中共中央弁公庁、国務院弁公庁はこのほど、“不法証券活動の厳しく法に基づく取締りに関する意見”を共同で発行し、2021年7月6日に社会に公表した。これらの意見は、不法証券活動の管理と中国上場企業の海外上場に対する監督管理を強化することを強調している。これらの意見 は、関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取って、中国国外の上場会社が直面するリスクと事件、及びネットワーク安全とデータプライバシー保護の需要に対応することを提出した。また、国家ネット信弁は2021年7月10日に“ネットワークセキュリティ審査方法(改訂意見稿、まだ発効していない)”を発表し、個人情報が100万人を超えるユーザーが海外で上場しようとしている事業者にネットワークセキュリティ審査弁公室にネットワークセキュリティ審査を届出することを要求した。上述した政策とこれから公布される任意の関連する施行規則は、私たちが未来に追加的な適合性要求を受けることを可能にするかもしれない。我々の運営はこの影響を受けていないと考えられるが,これらの意見は最近発表された であるため,現在のところ公式のこれらの意見の指導や説明はいくつかの点で不明である。したがって、私たちはあなたに保証することはできません。私たちはこのような意見のすべての新しい規制要件または未来の任意の実施規則 を完全に遵守し続けるか、または全くしません。
2021年12月24日、中国証監会は中国などの政府関係部門と“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”と“国内会社の海外証券発行上場届出方法(意見募集稿)”(“海外上場条例草案”)を発表した。海外上場条例は意見募集稿(Br)の要求を求め、海外で上場(“海外発行上場”)しようとしている中国国内企業は、中国証監会に届出手続きを行い、関連資料を報告しなければならない。海外発行上場には直接発行上場と間接発行上場が含まれている。中国国内で主要な業務活動を行う企業は、関連する中国国内企業の株式、資産、収入或いはその他の類似権利と利益を基礎として、海外企業(“海外発行者”)の名義で株式を発行して上場する場合、“海外上場条例”草案によると、このような活動は間接海外発行上場(“間接発行上場”)とみなされるべきである。そのため、海外上場条例草案によると、今回の発行は間接 の海外発行と上場とみなされる。そのため、当社は海外上場規則草案の発効後に届出手続きを完了し、中国証監会に関連情報を提出することを要求される。
為替レートの変動は私たちの業務と証券価値に悪影響を及ぼすかもしれない。
人民元のドル、ユーロ、その他の外貨に対する価値変化は中国の政治と経済条件の変化などの要素の影響を受ける。 人民元のいかなる重大な値上がりも、私たちの収入と財務状況及び私たちの株のドル価値と のどの配当にも実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちが発行から得たドルを私たちの運営のために人民元に変換する必要があれば、人民元のドル高は私たちが変換から得た人民元金額に悪影響を与えるだろう。逆に、もし私たちが私たちの人民元をドルに両替して、私たちの普通株の配当金や他の商業目的を支払うことを決定すれば、ドルは人民元の上昇が私たちが利用できるドル金額にマイナス影響を与えるだろう。また、人民元の他の通貨への変動は、輸出入コストを増加または低下させる可能性があり、外国メーカーの製品や外国から投入された製品に対するわが製品の価格競争力に影響を与える可能性がある。
2005年7月から、人民元は米ドルを監視しなくなった。人民銀行は常に外国為替市場に介入し、為替レートの短期的な大幅な変動を防止しているが、中長期的には、人民元対米ドルは大幅に値上がりしたり大幅に値下がりしたりする可能性がある。また、将来的に中国当局は人民元為替レートの変動に対する制限を撤廃し、外国為替市場への介入を減少させる可能性がある。
中国の労働コストの増加は我々の業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
現在発効しているのは“中華人民共和国労働契約法”すなわち、“労働契約法”は2007年6月29日に初めて採択され、2012年12月28日に改正された。“中華人民共和国労働契約法”は、労働契約法に基づいて書面雇用契約を締結する権利があり、場合によっては無固定期限雇用契約を締結し、残業代を受け取り、労働契約条項を終了または変更する権利がある従業員の保護を強化している。また、労働契約法では追加的な制限が規定されており、雇用従業員を知るコストが増加している。大幅なリストラが必要な程度では、労働契約法は、これをタイムリーかつ経済的に効率的に行う能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性がある。また,雇用契約に競業禁止条項が含まれている従業員については,労働契約法は雇用終了後毎月補償を支払うことを求めており,運営費を増加させる。
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私たちは賃金と従業員福祉を含めて私たちの労働コストが増加し続けると予想する。私たちが製品やサービスの価格を上げることで、これらの増加した労働力コストを私たちの購入者に転嫁することができない限り、私たちの財務状況と経営業績は実質的な悪影響を受けるだろう。
私たちの一部の株主は中国住民のオフショア投資活動に関する規定を守らないため、私たちが違反を正すことができなければ、株主は罰を受ける可能性があります。
2014年7月、国家外国為替管理局は“国内住民の海外投融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”を発表し、略称“37号通知”を発表した。第37号通知によると、中国住民は域内資産や利益をオフショア会社に貢献し、 はSPVと呼ばれ、事前に現地外管局に登録する必要がある。第37号通達はさらに、もし特殊な目的機関にいかなる重大な変化が発生した場合、例えば中国個人出資の増減、株式譲渡或いは交換、合併、br}分立或いはその他の重大な事件があれば、中国住民の登録を修正する必要がある。また、往復方式で設立された外商投資企業は現行の外商直接投資外貨管理規定に従って関連外貨登録手続きを行い、株主の実際のコントロール側などの関連情報を如実に開示しなければならない。
現在、私たちの実益所有者2人は中国住民であり、第37号通書登録はまだ完了していない。私たちは私たちの中国住民株主に第37号通告の要求に従って必要な申請と届出を要求しました。私たちは遵守しようと努力し、このような規則に拘束された私たちの株主が関連する要求を遵守することを保障しようと努力した。しかし、私たちは、中国住民のすべての株主が私たちの要求を遵守し、任意の適用された登録を行ったり、第37号の手紙や他の関連規則に要求された他の要求を遵守したりすることを保証することはできません。中国住民株主が37号通書登録を完了していないことはわが社を処罰しないが、オフショア特殊目的担体の一部の外国為替活動に制限を加える可能性があり、37号通函登録を完了していない中国住民株主から登録資本と追加資本を獲得する能力を制限すること、および37号通書登録を完了していない中国住民株主が特殊目的車両の利益と配当金を中国に送金することも不法である。また、中国住民株主は37号通達登録を完了しておらず、各株主は人民元50,000元以下の罰金を科される可能性がある。私たちのすべての中国住民株主が将来37番の通達の要求に従って登録手続きを完了することを保証することはできません。
私たちは中国のプライバシー、データセキュリティ、ネットワークセキュリティ、データ保護に関する様々な法律と法規の制約を受けるかもしれない。我々は,クライアントが提供する個人情報の不適切な使用や 盗用に責任を負う可能性がある.
私たちは中国のプライバシー、データセキュリティ、ネットワークセキュリティ、データ保護に関する様々な法律と法規の制約を受けるかもしれない。このような法律法規は持続的に発展している。私たちに適用されるか、または私たちに適用される可能性のある法律の範囲と解釈は、しばしば不確定であり、特に外国の法律については、互いに衝突する可能性がある。特に,プライバシーや個人情報や他のユーザデータの収集,共有,使用,処理,開示,保護に関する法律法規が数多くある.このような法律と法規の範囲はしばしば異なり、異なる解釈を受ける可能性があり、異なる司法管轄区域間で一致しない可能性がある。
私たちは私たちの運営の様々な側面と私たちの従業員と第三者に関する情報を得ることを望んでいる。私たちはまた私たちの運営に関する様々な側面と私たちの従業員に関する情報を維持する。顧客、従業員、そして会社のデータの完全性と保護は私たちの業務に必須的だ。私たちの顧客と職員たちは私たちが彼らの個人情報を十分に保護することを望んでいる。適用される法律では,収集した個人情報を厳密に秘密にし,このようなbr情報を保護するのに十分なセキュリティ措置をとることが求められている.
2009年2月28日に施行された第7号改正案と2015年11月1日に施行された第9号改正案により改正された“中華人民共和国刑法”禁止機関、会社及びその従業員が職務執行中に取得した個人情報を売却又はその他の方法で不正に開示するか、又は窃盗又はその他の不正な方法でサービスを提供し、又はその情報を取得する。2016年11月7日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国ネットワーク安全法”を発表し、2017年6月1日から施行された。
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“ネットワークセキュリティ法”によると,ネットワーク事業者 はユーザの同意なしにその個人情報を収集することができず,ユーザがサービスを提供するために必要な個人情報しか収集できない.プロバイダには、その製品やサービスの安全維持を提供する義務があり、個人情報の保護に関する関連法律法規の規定を遵守すべきである。
“中華人民共和国民法典”(中華人民共和国全国人民代表大会は2020年5月28日に発表され、2021年1月1日から施行)は中国民法下のプライバシーと個人情報侵害クレームに主要な法的根拠を提供した。中国網信局、工信部、公安部を含む中国の監督管理機関はデータ安全とデータ保護分野の監督管理をますます重視している。
サイバーセキュリティに関する中華人民共和国の規制要件は絶えず進化しています。例えば、中国サイバー空間管理局、公安部、 SAMR を含む中国の様々な規制機関は、データプライバシーと保護に関する法律や規制を、多様で進化する基準と解釈で施行してきました。2020 年 4 月、中国政府はサイバーセキュリティ見直し措置を公布し、 2020 年 6 月 1 日に施行された。サイバーセキュリティ審査措置によると、重要情報インフラの事業者は、国家安全保障に影響を及ぼす可能性のあるネットワーク製品やサービスを購入する際には、サイバーセキュリティ審査に合格しなければなりません。
2016年11月、中国が指導する全国人民代表大会常務委員会は中国の第1部ネットワークセキュリティ法を採択し、2017年6月に施行された。“ネットワークセキュリティ法”は中国初のシステムがネットワークセキュリティとデータ保護監督管理要求を規定する法律であり、多くの以前の監督管理が不足しているか、あるいは規制されていないネットワーク空間活動を政府の審査下に置いている。CSL違反の法的結果には、警告、違法所得の没収、関連業務の一時停止、ディスク整理、サイト閉鎖、営業許可証の取り消し、または関連ライセンスの取得が含まれる。2020年4月、中国網信弁などの監督部門は“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2020年6月から施行した。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、キー情報インフラ事業者は、国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品やサービスを購入する際には、ネットワークセキュリティ審査を通過しなければならない。
2021年6月10日、全人代常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行された。データセキュリティ法はまた、個人データを処理するエンティティおよび個人のデータセキュリティ保護義務を規定しており、任意のエンティティおよび個人が盗みまたは他の不正な手段によってこのようなデータを取得してはならず、このようなデータを収集して使用することは、CSLおよび任意の他のネットワークセキュリティおよび関連法律に準拠する必要な制限コストおよび他の負担を超えてはならず、これは、私たちの製品およびサービスの使用および採用を制限し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。また、リリースされた“ネットワークセキュリティ審査措置”がネットワークセキュリティ審査の承認と当社のような会社が達成すべき他の具体的な行動を要求する場合、このような承認をタイムリーに取得できるか、または全く得られないかどうかの不確実性に直面する。
2021年7月10日、中国網信弁は“ネットワーク安全審査方法改訂意見募集稿”(“審査方法”)を発表し、2021年12月28日、中国網信弁は関係部門と“ネットワーク安全審査方法(2021年)”を発表し、2022年2月15日から施行し、“審査方法”に代わった。“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”では、ネットワーク製品やサービスを購入するキー情報インフラ運営者、及び国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動を展開するネットワークプラットフォーム運営者(キー情報インフラ運営者と略称する)は、ネットワークセキュリティ審査を行い、ユーザ個人情報100万件以上のネットワークプラットフォーム運営者を制御し、海外で上場しようとする場合、ネットワークセキュリティ審査オフィスのネットワークセキュリティ審査を通過しなければならないと規定されている。我々は事業者でもなく,100万人を超えるユーザの個人情報も制御していないため,“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”に基づいてネットワークセキュリティ審査を申請することは要求されない.
2021年9月1日に公布された“データセキュリティ法”と2022年2月15日に施行された“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年)”によると,我々は事業者ではなく,100万人を超えるユーザの個人情報も制御していないため,CACにネットワークセキュリティ審査を申請する必要はない.しかし、もし中国証監会、CACまたは他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、私たちのどの後続発行も彼らの承認を得なければならないことを要求し、私たちはこのような承認を得ることができない可能性があり、私たちは中国証監会、CAC、あるいは他の中国監督機関の制裁に直面する可能性があり、これは私たちの投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり完全に阻害したりする可能性があり、現在提供されている証券は大幅に縮小する可能性があり、一文の価値もない。
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私たちが統制している無形資産(印鑑や印鑑を含む)の受託者や許可されたユーザーが彼らの責任を履行できなかった場合、またはこれらの資産を流用したり、乱用したりすれば、私たちの業務と運営は実質的な悪影響を受ける可能性がある
中国の法律によると、当社の業務に依存する協定及び契約を含む会社取引の法律文書は、署名エンティティの印鑑又は印鑑を用いて署名されたか、又は法定代表者によって署名され、この法定代表者の指定は、国家市場監督管理総局(“SMAR”)(前身は国家工商行政管理総局(“SAIC”)の関連地方支局に登録·届出されている。br}我々は、指定された法定代表者が文書に署名するのではなく、印鑑や印鑑を押すことで法的文書を実行するのが一般的である。
私たちは二つの主なタイプの印鑑を使用する:会社印鑑と金融印鑑。印鑑は中国会社が合法的に書類を許可するための印鑑や印鑑で、通常サインの代わりに使われています。私たちは通常、業務範囲の変更、取締役や会社名の変更、法律書簡など、会社の印鑑を使って政府機関に提出する書類を提出します。私たちは一般的に金融印鑑を使って支払いと入金を行い、領収書の発行を含めています。 企業印鑑を使用するには私たちの法律部門と行政の承認を得なければなりません。金融印鑑を使用するには私たちの財務部門の承認を経なければなりません。私たちの子会社の印鑑は通常、書類が現地で署名できるように関連エンティティが持っています。私たちは通常印鑑を使って契約を実行していますが、私たちの子会社の登録法定代表者は、このような契約が別途規定されていない限り、印鑑なしでこのようなエンティティを代表して契約を締結する権利があります。
私たちの印鑑の物理的安全を維持するために、私たちは通常それらを安全な位置に保存して、私たちの法律、行政、あるいは財務部門の指定された重要な従業員だけが入ることができます。私たちが指定した法的代表は一般的に印鑑に触れることができない。承認手続きbrがあり、子会社が指定した法定代表者を含む当社のキースタッフを監視していますが、これらの手続きはすべての乱用や不注意を防ぐのに十分ではない可能性があります。また,印鑑のライセンスユーザと貯蔵室の鍵保管者を分けて し,貯蔵室に安全カメラを設置した.私たちの主要従業員または指定された法定代表者は、例えば、私たちの子会社を私たちの利益に違反する契約と一緒に縛って、他方が誠実に行動し、私たちの法定代表者の印鑑や署名に依存する場合、これらの契約を履行する義務があるから、職権を乱用するリスクがある。任意の指定された法定代表者が関連実体に対する支配権を得るために印鑑の支配権を取得する場合、新たな法定代表者を指定するための株主または取締役会決議が必要となり、br}は印鑑の返還を求め、関係当局に新しい印鑑を申請したり、他の方法でその法定代表者の不正行為について法的救済を求めたりする。任意の指定された法定代表者が、任意の理由で、私たちの印鑑や印鑑または他の制御無形資産を取得し、乱用または流用した場合、私たちの正常な業務運営は妨害される可能性があります。私たちは会社や法的行動を取らなければならないかもしれませんが、これは多くの時間と資源に関連して問題を解決することができ、同時に経営陣の私たちの運営に対する関心を分散させ、私たちの業務運営は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
中国の労働コストの増加は我々の業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
現在発効しているのは“中華人民共和国労働契約法”すなわち、“労働契約法”は2007年6月29日に初めて採択され、2012年12月28日に改正された。“中華人民共和国労働契約法”は、労働契約法に基づいて書面雇用契約を締結する権利があり、場合によっては無固定期限雇用契約を締結し、残業代を受け取り、労働契約条項を終了または変更する権利がある従業員の保護を強化している。また、労働契約法では追加的な制限が規定されており、雇用従業員を知るコストが増加している。大幅なリストラが必要な程度では、労働契約法は、これをタイムリーかつ経済的に効率的に行う能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性がある。また,雇用契約に競業禁止条項が含まれている従業員については,労働契約法は雇用終了後毎月補償を支払うことを求めており,運営費を増加させる。
私たちは賃金と従業員福祉を含めて私たちの労働コストが増加し続けると予想する。私たちが製品やサービスの価格を上げることで、これらの増加した労働力コストを私たちの購入者に転嫁することができない限り、私たちの財務状況と経営業績は実質的な悪影響を受けるだろう。
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私たちの一部の株主は中国住民のオフショア投資活動に関する規定を守らないため、私たちが違反を正すことができなければ、株主は罰を受ける可能性があります。
2014年7月、国家外国為替管理局は“国内住民の海外投融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”を発表し、略称“37号通知”を発表した。第37号通知によると、中国住民は域内資産や利益をオフショア会社に貢献し、 はSPVと呼ばれ、事前に現地外管局に登録する必要がある。第37号通達はさらに、もし特殊な目的機関にいかなる重大な変化が発生した場合、例えば中国個人出資の増減、株式譲渡或いは交換、合併、br}分立或いはその他の重大な事件があれば、中国住民の登録を修正する必要がある。また、往復方式で設立された外商投資企業は現行の外商直接投資外貨管理規定に従って関連外貨登録手続きを行い、株主の実際のコントロール側などの関連情報を如実に開示しなければならない。
現在、私たちの実益所有者2人は中国住民であり、第37号通書登録はまだ完了していない。私たちは私たちの中国住民株主に第37号通告の要求に従って必要な申請と届出を要求しました。私たちは遵守しようと努力し、このような規則に拘束された私たちの株主が関連する要求を遵守することを保障しようと努力した。しかし、私たちは、中国住民のすべての株主が私たちの要求を遵守し、任意の適用された登録を行ったり、第37号の手紙や他の関連規則に要求された他の要求を遵守したりすることを保証することはできません。中国住民株主が37号通書登録を完了していないことはわが社を処罰しないが、オフショア特殊目的担体の一部の外国為替活動に制限を加える可能性があり、37号通函登録を完了していない中国住民株主から登録資本と追加資本を獲得する能力を制限すること、および37号通書登録を完了していない中国住民株主が特殊目的車両の利益と配当金を中国に送金することも不法である。また、中国住民株主は37号通達登録を完了しておらず、各株主は人民元50,000元以下の罰金を科される可能性がある。私たちのすべての中国住民株主が将来37番の通達の要求に従って登録手続きを完了することを保証することはできません。
私たちは中国のプライバシー、データセキュリティ、ネットワークセキュリティ、データ保護に関する様々な法律と法規の制約を受けるかもしれない。我々は,クライアントが提供する個人情報の不適切な使用や 盗用に責任を負う可能性がある.
私たちは中国のプライバシー、データセキュリティ、ネットワークセキュリティ、データ保護に関する様々な法律と法規の制約を受けるかもしれない。このような法律法規は持続的に発展している。私たちに適用されるか、または私たちに適用される可能性のある法律の範囲と解釈は、しばしば不確定であり、特に外国の法律については、互いに衝突する可能性がある。特に,プライバシーや個人情報や他のユーザデータの収集,共有,使用,処理,開示,保護に関する法律法規が数多くある.このような法律と法規の範囲はしばしば異なり、異なる解釈を受ける可能性があり、異なる司法管轄区域間で一致しない可能性がある。
2021年9月に公布された新しい“中華人民共和国データセキュリティ法”によると、我々はCACのネットワークセキュリティ審査を受けていないと考えられる:(I)私たちの製品やサービスは個人ユーザーに直接提供されるのではなく、私たちの機関の顧客を通じて提供される;(Ii)私たちは業務運営において大量の個人情報 を持っていない;および(Iii)私たちの業務で処理されているデータは国家セキュリティに影響を与えないため、当局によってコアまたは重要なデータに分類されない可能性がある。しかしながら、措置草案がどのように解釈または実施されるか、およびCACを含む中国の規制機関が新しい法律、法規、規則、または措置草案に関連する詳細な実施および解釈を通過できるかどうかについては、まだ不確実性が存在する。このような新しい法律、法規、規則、または施行と解釈が発効すれば、私たちは遵守するためのすべての合理的な措置と行動を取り、そのような法律が私たちに与える悪影響を最小限に抑えるだろう。
CACを含む中国の監督管理機関が私たちと同じ観点を持っていることを保証することはできませんし、私たちがこのような法律を完全にまたは適時に遵守できる保証はありません。もし私たちがCACによって要求された任意の強制的なネットワークセキュリティ審査や他の特定の行動の影響を受けた場合、私たちは不確実性 に直面し、いかなる許可や他の必要な行動をタイムリーに完了できるかどうか、あるいは根本的にはできない。このような不確実性を考慮して、私たちはまた、私たちの関連業務を一時停止すること、私たちのサイトを閉鎖すること、または他の処罰に直面することを要求されるかもしれません。これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは中国人従業員の住宅積立金計画に参加していないため、現地政府の住宅積立金に関する規定が変化すれば、浙江九紫新能とその子会社は将来の追加要求を受ける可能性がある。
“中華人民共和国社会保障法”あるいは全国人民代表大会常務委員会が2010年10月28日に公布し、2018年12月29日に改正された“社会保障法”によると、使用者は従業員のために基本養老保険、医療保険、労災保険、失業保険と生育保険を納めなければならない。私たちは現地の社会保障と従業員保険に関する規定を守ってきた。私たちはまだ中国当局からどんな通知や警告を受けていない。私たちは職員たちに住宅積立金を提供しなかった。私たちのすべての従業員は浙江杭州に位置していて、現地政府は使用者に従業員に住宅積立金を提供することを強制していません。しかし、中央政府は従業員の住宅積立金に関する規定を公布した。例えば、1999年4月3日に中華人民共和国国務院によって公布され、2002年3月24日に改正された“住宅積立金管理条例”によると、使用者は指定された管理センターに銀行口座を登録して開設して従業員の住宅積立金を保管しなければならない。使用者と従業員はまた、従業員の前年の月平均賃金の5%を下回らない住宅積立金を時間通りに十分に納付し、納付しなければならない。浙江九紫新能はこのような銀行口座を開設しておらず、従業員の住宅積立金も入金されていない。私たちは現在、杭州市で強制的なbrではないので、住宅積立金規定に違反していないと思います。今後現地政府が新たな規定を採用し、使用者が従業員に住宅積立金を提供することを要求すれば、従業員に住宅積立金の提供を要求され、そうしなければ行政や経済的処罰を受ける可能性がある。
もし私たちが最近米上場企業の審査、批判、マイナス宣伝に関連する対象になれば、大量の資源をかけてbrを調査し、私たちの業務運営と私たちの名声を損なう可能性のある問題を解決しなければならないかもしれません。特にこのような問題が有利な処理と解決が得られなければ、私たちの普通株への投資損失を招く可能性があります。
最近、ほとんどの業務が中国にあるアメリカ上場企業は投資家、金融評論家、監督機関、例えばアメリカ証券取引委員会の密接な関心、批判とマイナス宣伝の対象となっている。大部分の審査、批判、否定的な宣伝は財務と会計違反、財務会計に対する有効な内部統制の不足、コーポレートガバナンス政策の不十分あるいは遵守不足に集中しており、多くの場合、詐欺疑惑もある。審査、批判、マイナス宣伝を受けたため、多くの米国上場企業の中国上場株は大幅に縮小し、場合によってはほぼ一文の価値もなくなった。その多くの会社は現在、株主訴訟や米国証券取引委員会の法執行行動に直面しており、これらの告発に対して内部·外部調査を行っている。このような全業界範囲の審査,批判,負の宣伝がわが社や我々の業務運営にどのような影響を与えるかは不明である.もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、このような疑いが本当かどうかが証明されても、私たちはそのような疑惑を調査し、および/または会社を弁護するために多くの資源を使わなければならないだろう。このような状況は私たちの経営陣を気にするかもしれない。もしこのような疑いが根拠がないことが証明されなければ、私たちの会社と業務運営は深刻に阻害され、あなたの私たちの普通株への投資は一文の価値もないかもしれない。
あなたはあなたの利益を保護し、株主としての権利を行使する上で困難に直面するかもしれません。私たちのほとんどの業務は中国で行われていますし、私たちのほとんどの幹部と役員はアメリカ以外に住んでいます。
私たちはケイマン諸島に登録して設立されましたが、私たちは基本的にすべての業務を中国で行っています。私たちのすべての現職幹部とほとんどの役員がアメリカ以外に住んでいます。これらの人のほとんどの資産はアメリカ国外にあります。株主総会が中国で行われていれば、取締役を選挙する際に会社やそのような役員を職務調査して株主総会に出席することは難しいかもしれません。私たちは年に1回株主総会を開催する予定で、場所は未定で、中国にあるかもしれません。上記の理由により、我々の公衆株主は、完全または主に米国で業務を展開している会社株主よりも、我々の経営陣、取締役または大株主に対する訴訟によって自分の利益を保護することが困難である可能性がある。
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私たちの財務と運営は業績 は,一般経済状況,自然災害事件,流行病,公衆衛生危機,新エネルギー購入行動低迷の悪影響を受ける可能性がある。
我々の経営業績は一般経済条件に基づく変動、特に新エネルギー業界の条件に影響を与える変動を受ける。経済状況の悪化は販売量の低下を招き、短期収入増加能力を低下および/またはマイナスに影響する可能性がある。また、経済状況の悪化により売掛金回収率が低下したり、早期に合意が終了したりする場合は、我々の経営業績にマイナス影響を与える可能性がある。
我々の業務は,地震,洪水や停電などの自然災害事件,テロや戦争などの政治的危機や米国や世界経済,我々の市場や業務場所の疾病爆発,流行病や流行病などの公衆衛生危機の影響を受けている。現在、新冠肺炎(CoronaVirus One)の伝播は、より多くの旅行制限および業務中断と閉鎖を招いている。もしウイルスが私たちのどの市場でも伝播すれば、私たちの加盟国は隔離、市場低迷、顧客行動変化の影響、従業員への影響を経験する可能性がある。新エネルギー自動車の販売は流行病伝播による消費者行動変化の影響を強く受けるため,我々の業界はいかなる流行病事件の影響を受けやすい。コロナウイルスの爆発により,我々の購入者や加盟業者はbrの財務的ジレンマ,破産保護の申請,休業や業務中断を経験する可能性があるため,我々の収入が影響を受ける可能性がある.コロナウイルスの我々の業績への影響の程度は将来の発展に依存し,高度に不確定であり,コロナウイルスの重症度に関する新たな情報や,政府や民間企業がコロナウイルスを制御しようとするための行動を含むことになるが,少なくとも短期的には我々の業務,運営結果,財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある。
同様に、自然災害、戦争(戦争の可能性を含む)、テロ(テロの脅威を含む)、社会不安と旅行安全対策の強化、旅行に関連する事故、および地政学的不確実性および国際衝突は、旅行数に影響を与え、さらに私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また,我々は重大な事件や危機の応急計画や回復能力の面で準備が不足している可能性があるため,我々の運営連続性は不利かつ実質的な影響を受け,我々の名声を損なう可能性がある.
米国証券取引委員会とPCAOBの最近の共同声明、ナスダックが提出した規則修正提案、および“外国会社責任法”はいずれも新興市場会社の監査師資格を評価する際に、それに対してより多く、より厳しいbr基準、特にPCAOBの審査を受けない非米国監査師 を実施することを呼びかけている。このような発展は私たちの製品に不確実性をもたらすかもしれない。
2020年4月21日、米国証券取引委員会のジェイ·クライトン会長とPCAOB会長のウィリアム·D·デューク3世および米国証券取引委員会の他の上級社員は、中国を含む新興市場に投資したり、新興市場で大量の業務を持っている会社に投資するリスクを強調した共同声明を発表した。共同声明 はPCAOBが中国の監査役と監査作業底稿を検査できないことに関するリスクと、新興市場の高い詐欺リスク を強調した。
2020年5月18日、ナスダックは、(I)主に“制限市場”で経営している会社に対して最低発行規模要求を実施することを目的とした3つの提案 を米国証券取引委員会に提出し、 (Ii)は制限市場会社に対して取締役管理層または取締役会資格を採用する新しい要求、および (Iii)は会社監査師の資格に基づいて申請者または上場会社に対して追加的、より厳しい基準を実施することを目的としている。
2020年5月20日、米上院は“外国会社保有責任法案”を可決し、外国会社に外国政府が所有または制御していないことを証明することを求めた。PCAOBがPCAOB検査を受けない外国監査人を使用して特定の報告を監査できない場合、外国会社に外国政府が所有または制御していないことを証明することが求められる。PCAOBが3年連続で会社の監査役を検査できない場合、発行者の証券は米国の全国的な証券取引所や場外取引市場での取引が禁止される。2020年12月2日、米衆議院は“外国会社に責任を負わせる法案”を承認した。2020年12月18日、“外国会社の責任追及法案”が法律に署名された。
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2021年3月24日、米国証券取引委員会は、国会権限の法案提出及び開示要求を実施するための臨時最終改正案を可決したと発表した。米国証券取引委員会が10-K、20-F、40-FまたはN-CSR年報が提出されたことを確認し、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が監査報告を発行し、PCAOB は、当該管轄当局の立場により完全に検査または調査できない登録者を決定した。米国証券取引委員会は、そのような登録者を識別するプロセスを実施し、そのような特定された識別された登録者は、外国司法管轄区域の政府エンティティによって所有または制御されていないことを証明する文書を米国証券取引委員会に提出することを要求され、登録者は、そのような登録者への監査スケジュールおよび政府の影響を年次報告で開示することを要求するであろう。
2021年6月22日、米国上院は、米国の衆議院が可決されて法律に署名すれば、“外国会社問責法案”下の禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる法案を可決した。
2021年12月2日、米国証券取引委員会は改正案 を発表し、最終的に“外国会社の責任追及法案”に提出·開示要求の規則を実施することを決定した。ルール は、米国証券取引委員会が年次報告書を提出したと認定し、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告を提出し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場により完全に検査または調査できない登録者に適用される。最終修正案は2022年1月10日に施行される予定だ。登録者が2021年年報の提出を開始した直後、米国証券取引委員会は を識別し、そのサイトに証監会が決定した発行者をリストし始める。
2021年12月16日、PCAOBは“PCAOBが外国会社の責任を追及する法案決定”(PCAOB決定)を公表し、PCAOBが1つまたは複数の中国または香港当局の立場で中国大陸部または香港、中華人民共和国特別行政区と中華人民共和国属地に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できないことに関連している。
2022年8月26日、PCAOBは中国証券監督管理委員会と中国の財政部と“議定書声明”(SOP)に署名したことを発表した。SOPは2つの規範検査と調査の議定書プロトコル(総称して“SOPプロトコル”と呼ぶ)とともに、PCAOBがアメリカの法律の要求に従って、大陸部と香港に位置する監査会社中国に対して全面的な検査と調査を行うことができるように具体的、責任ある枠組みを構築した。SOPプロトコルはまだ発表されておらず,さらなる説明と実施が必要である.米国証券取引委員会が開示したSOPプロトコルに関する状況説明書によれば、PCAOBは、任意の監査会社を選択して検査または調査を行う権利があり、PCAOB検査員および調査者は、編集を行うことなく、すべての監査文書を見る権利がある。PCAOBによると,HFCA法案による2021年12月の決定は依然として有効であるという。PCAOB は2022年末までにこれらの決定を再評価する必要がある。PCAOBの規則によると、“HFCA法案”下の決定を再評価することは、PCAOBがこの決定を再確認、修正、または撤回することをもたらす可能性がある。しかし、PCAOBが引き続き大陸と香港に登録されている会計士事務所中国に対して全面的な検査と調査を行うことが禁止されていれば、 PCAOBは2022年末までに決定される可能性があり、中国当局の立場がその全面的な検査と香港で登録された会計士事務所の能力を調査することを阻害した場合、当該等の公認会計士事務所監査の会社は、HFCA法案による米国市場での取引禁止令に制約されることになる。
2022年12月15日、PCAOBは、2022年にPCAOB登録の会計士事務所の検査と調査に完全に入ることができ、大陸部と香港に本部を置く中国 を確保できることを発表した。PCAOB取締役会は、これまで2021年にPCAOBが中国大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所の中国と香港を検査または調査できなかった決定を撤回した。しかし、PCAOBが中国大陸部と香港に本部を置く中国公認会計士事務所の検査を継続できるかどうかには不確実性があり、私たちと監査人がコントロールできない多くの要素に依存している。PCAOBは引き続き大陸部の中国と香港に完全に入ることを要求し、2023年初め以降に定期検査を再開し、調査を継続し、必要に応じて新たな調査を開始する予定だ。PCAOBは,必要であればただちに行動し,HFCA法案に基づいて新たな裁決を発表する必要があるかどうかを考慮すると述べている。
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PCAOBの中国に対する検査に触れることができないため、PCAOBは在中国監査員の監査と品質制御プログラムを十分に評価できない。したがって、投資家たちはPCAOBのこのような検査の利点を奪われるかもしれない。PCAOBは中国の監査人を検査することができず、これらの会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することはより困難になり、中国以外の監査人はPCAOB検査を受け、これは私たちの株式の既存および潜在的な投資家 が私たちの監査プログラムと報告された財務情報および私たちの財務諸表の品質に自信を失う可能性がある。
我々の監査人は,本年度報告に他の場所に含まれる監査報告を発行する独立公認公認会計士事務所であり,米国上場企業の監査人とPCAOBに登録されている会社として,我々の監査人は米国の法律に制約されており,これらの法律に基づいてPCAOBは定期的な検査を行い,我々の監査人が適用される専門基準に適合しているかどうかを評価する。私たちの監査役はカリフォルニア州サンマテオに本部を置き、PCAOBの定期検査を受けていますが、前回の検査は2020年8月です。
しかし、最近の事態は、私たちのサービスに不確実性 を増加させます。ナスダックや規制機関が、私たちの監査人の監査手順と品質制御プログラムの有効性、人員の十分性、br訓練、あるいは私たちの財務諸表監査に関連する資源、地理的範囲、または経験の十分性を考慮した後、私たちに追加的なより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。2021年3月の臨時最終修正案に関連する米国証券取引委員会の実施過程が何に関連するかは不明であり、米国証券取引委員会、上場会社監督局、またはナスダックがこれらの問題を解決するためにどのようなさらなる行動をとるか、およびこれらの行動が中国で重要な業務を持ち、米国証券取引所(国家証券取引所や場外取引市場を含む)に上場している米国企業にどのような影響を与えるかも不明である。さらに、2021年3月の臨時最終修正案および米国の監督管理機関の監査情報へのアクセスを増加させることによる任意の追加行動、手続き、または新しい規則は投資家にいくつかの不確実性をもたらす可能性があり、私たちの普通株の市場価格は悪影響を受ける可能性があり、もし私たちと監査人がPCAOB検査要求を満たすことができない場合、あるいは新しい監査会社を招聘する必要があれば、これには多くの費用と管理時間が必要となり、私たちはカードを取られる可能性がある。
M&A規則や中国の他のいくつかの法規は、外国投資家が中国会社を買収するための複雑な手続きを確立しており、中国を買収することで成長を実現することを難しくするかもしれない。
2006年8月に6つの中国監督管理機関によって採択され、2009年に改正された“外国投資家M&A国内会社条例”或いは“M&A規則”及びその他のM&Aに関連する法規と規則は追加の手続きと要求を確立し、外国投資家のM&A活動をより時間と複雑にする可能性があり、場合によっては外国投資家が中国国内企業のいかなる制御権を制御して取引を変更する前に交通部に事前に通知することを含む。M&A規則は、外国投資家が中国国内企業の制御権変更取引を制御することを要求し、(1)重要な業界に関連し、(2) に影響するか、あるいは国家の経済安全に影響を与える可能性のある要素に関連し、あるいは(3)このような取引が有名な商標或いは中国の老舗を持つ国内企業の制御権変更を招く場合は、事前に商務部に通知しなければならない。また、中国人民代表大会常務委員会が2008年に発効した“独占禁止法”は、集中的かつ特定の成約額のハードルに関連する当事者と認定された取引(すなわち、前期には、すべての取引に参加した経営者の世界総売上が100億元を超え、そのうちの少なくとも2つの経営者の中国内部での売上額が4億元を超える、あるいは(2)集中的に参加したすべての経営者の中国内部での総売上が20億元を超えることを要求している。そしてそのうち少なくとも2社の売上高が4億元以上の事業者(中国)は商務部の許可を得なければ完成できない。
また、“独占禁止法”は、特定のハードルがトリガされた場合は、任意の業務が集中する前に商務部に通知しなければならない。また、商務部が2011年9月に発効した“安全審査規則”では、外国投資家が行う“国防と安全”の懸念を引き起こすM&Aや、外国投資家が国内企業に対する実際のコントロール権を獲得する可能性のあるM&Aは、商務部の厳しい審査を受ける必要があり、委託代理やbr}契約による取引の手配を含む安全審査を迂回しようとするいかなる活動も禁止されている。将来、私たちは補完的な業務を買収することで私たちの業務を発展させるかもしれない。このような取引を達成するために上記の法規および他の関連規則の要求を遵守することは非常に時間がかかる可能性があり、交通部または現地の同業者の承認を得ることを含む任意の必要な承認プロセスは、私たちがこのような取引を完了する能力を延期または抑制する可能性があり、これは私たちの業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある。
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どの海外発行も中国証券監督管理委員会の承認を得る必要があるかもしれないが、必要であれば、私たちが のような承認を得ることができるかどうかは予測できない。
中国の6つの監督管理機関が採択した“外国投資家による国内会社のM&A条例”或いは“M&A規則”の要求は、中国会社或いは個人がコントロールする、中国国内会社の買収を目的とした海外特殊目的担体が海外証券取引所で上場と取引を行う前に、中国証券監督管理委員会又は中国証監会の許可を得なければならない。
私たちの中国の法律顧問は彼らの中国の現行の法律、規則と法規に対する理解に基づいて、私たちは引き続きナスダックでの上場と普通株の取引は中国証監会の承認を必要としないことを提案しています。なぜなら、(I)私たちの中国子会社は直接投資方式で外商独資企業として登録されており、中国会社またはM&A規則によって定義された中国国内会社の株式または資産を合併または買収することによって設立されたbr会社または個人(すなわち私たちの実益所有者)ではありません。(Ii)中国証監会は現在、M&Aルール制約によって発行されているかどうかについて明確なルールまたは解釈を発表していない;および(Iii)M&Aルールには、契約スケジュールがM&Aルールに制約されている取引タイプに明確に分類されていない。
しかし、我々の中国の法律顧問はさらに、海外上場の場合、M&Aルールがまだいくつかの不確実性 をどのように解釈または実施するかについて、上記で概説した意見は、任意の新しい法律、ルールおよび法規、またはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施および解釈の影響を受けることを提案している。中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちと同じ結論を出すことを保証することはできません。もし発行に中国証監会の承認が必要だと確定すれば、私たちは中国証監会や他の中国監督管理機関の処罰に直面する可能性があります。私たちは今回の発行に対する中国証監会の承認を求めていないからです。これらの制裁には、私たちの中国での業務に対する罰金と処罰、私たちの中国での経営特権の制限、遅延または制限が発売されたお金を中国に送金すること、私たちの中国子会社の支払いまたは送金配当金を制限または禁止すること、または私たちの業務、財務状況、経営業績、名声、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行動、例えば、私たちの普通株の取引価格が含まれる可能性がある。また、中国証監会や他の中国監督管理機関も、私たちが発行している普通株決済·交付前に賢明に発売を停止するように行動している可能性があります。したがって、私たちが発行している普通株決済および交付の前に市場取引や他の活動に従事している場合、決済および交付が起こらない可能性のあるリスクを負うことになります。
私たちの普通株に関するリスクは
私たちの会長の張水波は、株主の承認を必要とする決定の制御を含む大きな影響を与えており、これは、株主に提出された事項の結果に影響を与える能力を制限する可能性があります。
張水波は英領バージン諸島会社九紫新能One Limited実益を通じて662,500株の普通株を持っており、2023年10月31日までに私たちが発行した普通株の16.30%を占めている。
張水波が私たちの大量の未完成投票権を持ったりコントロールしたりすれば、彼女はすべての株主の承認を必要とするすべての会社の行動に対して実質的な支配権を行使することができ、私たちの他の株主がどのように投票する可能性があるかにかかわらず、
● | 取締役の選挙と罷免と私たちの取締役会の規模 |
● | 私たちの定款の大綱や定款のいかなる修正も |
● | 私たちのほとんどの資産を売却することを含む、合併、合併、その他の主要会社の取引を承認する。 |
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また,張水波は我々普通株の実益所有権にも我々普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があり,投資家は持株株主を持つ会社の株に不利であると考えているからである。
私たちは予測可能な未来に配当金 を発行しないと予想されているので、あなたは普通株の価格上昇に依存して投資収益を得なければならない。
私たちは現在、私たちの大部分(すべてでなければ)の利用可能な資金と将来のどんな収益も残し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想する。したがって、あなたは未来の配当収入の源として普通株への投資に依存してはいけない。
普通株の取引価格の変動が大きく、投資家に大きな損失を与える可能性がある。
最近、最近の初公募株に伴い、株価が極端な 株価の急速な下落と強い変動の例が見られ、特に上場規模が比較的小さい会社である。普通株の取引価格の変動が大きく、 は制御できない要因で大幅に変動する可能性がある。これは、主に中国に位置する業務が米国に上場している他社の業績 や市場価格の変動を含む幅広い市場や業界要因のためかもしれない。市場と業界要素以外に、普通株の価格と取引量は私たち自身が運営する特定の要素によって高度に変動する可能性があり、以下の要素を含む
● | 私たちの純収入収益キャッシュフローの変化は |
● | 私たちまたは私たちの競争相手の新しい投資、買収、戦略的パートナーシップ、または合弁企業を発表します |
● | 私たちや私たちの競争相手の新製品と拡張を発表します |
● | 証券アナリストの財務見積もりの変動 |
● | 私たち、私たちの株主、関連会社、役員、上級管理者または従業員、私たちのビジネスモデル、私たちのサービス、または私たちの業界への有害な否定的な宣伝; |
● | 当社の業務に関連する新しい法規、規則、または政策を発表する |
● | キーパーソンの増減 |
● | 私たちが発行した持分証券または追加持分証券の売却に対するロックまたは他の譲渡制限を解除する |
● | 潜在的な訴訟や規制調査もあります |
これらの要因のいずれも、普通株の取引量や価格に重大かつ突然の変化をもたらす可能性がある。
過去、上場企業の株主は、その証券の市場価格が不安定な時期にあった後、これらの会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった。私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心や他のbr資源を私たちの業務から移し、巨額の訴訟抗弁費用を要求することができ、これは私たちの運営結果を損なう可能性があります。
このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちのクレームが成功すれば、重大な損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちは私たちの実際または予想された経営業績、財務状況、または見通しとは関係のない株価上昇を含む極端な株価変動を経験する可能性があり、これは潜在的な投資家が私たちの普通株の急速な変化の価値を評価することを困難にするだろう。
上記のリスクを除いて,我々の 普通株は極端な変動の影響を受ける可能性があり,これは我々の業務の基本的な表現とは無関係のようである.特に,我々の普通株は,高速で大幅な価格変動,取引量の低さ,売買価格差の大きな影響を受ける可能性がある. 我々の公開発行規模は相対的に小さいと考えられる.このような変動は、いかなる株式上昇も含めて、私たちの実際または予想されている経営業績、財務状況、または見通しとは関係がないかもしれない。
私たちの普通株の保有者も、彼らの投資を簡単に表現できないかもしれないし、取引量が低いために低価格で販売されることを余儀なくされるかもしれません。広範な市場変動 や一般的な経済·政治条件も我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。この変動により、 投資家の私たちの普通株への投資は損失を受ける可能性がある。また、潜在的な極端な変動は、私たちの株式価値に対する大衆投資家の見方を混同する可能性があり、市場が私たちの株価と会社の財務業績と大衆イメージに対する見方を歪曲し、私たちの普通株の長期流動性にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの実際または予想された経営業績や財務状況や将来性とは関係のない任意の迅速な株価上昇と下落を含むこのような変動に遭遇した場合、潜在投資家は私たちの普通株の急速な変化の価値を評価し、困惑させる可能性がある。
大量の普通株の売却または販売可能性はその市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
将来的に公開市場で大量の普通株を売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、普通株の市場価格に悪影響を与える可能性があり、将来的に株式発行による資金調達能力を深刻に弱める可能性がある。我々の既存株主が持っている株 は将来的に公開市場でも販売可能であるが,証券法規則第144条と規則701条および適用されるロック協定の制限を受けなければならない.
空売り者が使うテクニックは普通株の市場価格を下げる可能性がある。
空売りとは,売り手が所有していない証券ではなく,第三者から借りた証券を売却し,以降の 日に同じ証券を買い戻し,貸手に返すことを目的としている.空売り者は,借入した証券の売却と置換株の購入との間の証券価値低下から利益を得たいが,空売り者は今回の購入で支払う価格が 売却で受け取った価格よりも低いと予想しているためである.
証券価格の下落は空売り者の利益に合致するため、多くの空売り者は、空売り後に負の市場の勢いを創造し、自分のために利益を創出するために、関連発行者とその将来性に対する否定的なコメントを発表したり、手配したりする。これらの空爆は過去に株式の市場投げ売りを招いたことがある。
ほとんどの業務が中国にある上場企業は空売りの対象となってきた。大部分の審査と否定的な宣伝は、財務報告に対する有効な内部統制の欠如による財務·会計違反やミスの告発に集中しており、コーポレートガバナンス政策の不足や遵守の欠如、多くの場合、詐欺疑惑がある。したがって、その多くの会社は現在、これらの疑惑を内部および外部調査しており、その間に株主訴訟および/または米国証券取引委員会の法執行行動の影響を受けている。
このような否定的な宣伝が私たちにどのような影響を与えるのかまだ分からない。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、これらの疑いが本当であることが証明されても、私たちはそのような疑惑を調査し、/または自分自身を弁護するために多くの資源を使わなければならないかもしれない。
このような空売り攻撃を強く防御するが,言論の自由,適用される州法や商業秘密問題 の原則に制限され,関連する空売りを攻撃することができない可能性がある.この場合は高価で時間がかかる可能性があり,我々の経営陣の注意を分散させ,我々の業務を発展させることができない可能性がある.このような疑いが最終的に根拠がないことが証明されても、私たちの告発は私たちの業務に深刻な影響を与える可能性があり、普通株へのいかなる投資も大幅に減少し、さらには一文の価値もなくなる可能性がある。
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証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、普通株の市場価格や取引量は低下する可能性がある。
普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。研究アナリスト が十分な研究カバー範囲を確立して維持していない場合、または1人以上のアナリストが私たちの株式の格付けを下方修正した場合、または私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表した場合、普通株の市場価格は下落する可能性がある。これらのアナリストのうち1人以上がわが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視度を失い、一般株の市場価格や取引量を低下させる可能性がある。
我々の組織定款大綱と定款細則は反買収条項を含み,我々の普通株式保有者の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは、他の人がわが社の統制権を獲得したり、私たちが支配権変更取引に参加する能力を制限する条項を含んでいる覚書や定款を改訂して再記述しました。これらの条項は,第三者が要約買収や同様のbr取引でわが社への支配権を獲得することを求め,我々の株主が現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある.
当社の取締役会は、1つまたは複数の一連の優先株を発行し、その名称、権力、優先権、特権および相対参加権、オプションまたは特別な権利、ならびに資格、制限または制限を決定する権利を有し、配当権、変換権、投票権、償還条項および清算優先を含み、任意またはすべての権利は、私たちの普通株に関連する権利よりも大きい可能性がある。優先株は迅速に発行でき、その条項はbrを延期したり、わが社の支配権の変更を阻止したり、経営陣の更迭を困難にすることを目的としている。もし私たちの取締役会がbr優先株を発行することを決定したら、私たちの普通株の価格は下落する可能性があり、私たちの普通株式保有者の投票権と他の権利は重大な悪影響を受ける可能性がある。
証券法の意味によると、私たちは新興の成長型会社であり、何らかの低減された報告要求を利用する可能性がある。
私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”であり、他の上場企業の要求に適したいくつかの免除を利用することができ、最も重要なのは、私たちがまだ新興成長型企業である限り、2002年のサバンズ-オクスリ法案404節の監査人認証要求を遵守する必要はないということである。したがって,このような監査人認証要求に従わないことを選択した場合,我々の投資家は重要と思われるいくつかの情報にアクセスできない可能性がある.
私たちは取引法で規定されている規則が外国の個人発行者を指しているので、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません。
私たちは取引法に規定されている外国の個人発行者の資格に適合しているので、私たちはアメリカの証券規則と法規の中でアメリカ国内の発行者に適用されるいくつかの条項の制約を受けません
● | 取引法は、Form 10-Q四半期報告またはForm 8-K現在の報告を米国証券取引委員会に提出するルールを規定している |
● | 取引法では、取引法に基づいて登録された証券募集依頼書、同意または許可の章について規範化されている |
● | 取引法の条項は、その株式所有権および取引活動に関する公開報告書および短時間で取引から利益を得た内部者に対する責任を内部人に提出することを要求する |
● | FD条例における重大非公開情報発行者の選択的開示規則である。 |
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当社は、各会計年度末から 4 ヶ月以内にフォーム 20— F で年次報告書を提出する必要があります。また、四半期ごとの業績をプレスリリースとして公表し、ナスダックの規則に従って配布する予定です。財務結果および重要なイベントに関するプレスリリースも、フォーム 6—K で SEC に提出されます。
しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に提出した情報と比較して、私たちがbr米国証券取引委員会に届出したり、提供する必要がある情報は、それほど広くなく、適時ではないだろう。したがって、アメリカ国内の発行業者に投資する際に提供される保護や情報と同じ保護または情報を得ることができない可能性があります。
いずれの課税年度も受動型外国投資会社(“PFIC”)にならない保証はなく、普通株の米国投資家に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある。
一般に、米国連邦所得税の場合、非米国会社とは、(I)総収入の75%以上が受動的収入または(Ii)資産平均価値(通常は四半期ごとに決定される)の50%以上によって生成されるか、または受動的収入を生成するために保有される資産br}の任意の課税年度内のPFICを意味する。上記の計算では、株式25%(br価値で計算)を直接または間接的に所有している他社の資産のうち、私たちの割合シェアを持っており、私たちの割合の収入シェアを稼いでいるとみなされる。
我々が現在中国運営附属会社を通して業務を経営している方式,我々の収入と資産の期待構成および我々の資産価値に基づいて,本課税年度あるいは予見可能な将来はPFICにはならないと予想される。しかし、これは各課税年度が終了した後に毎年行わなければならない事実であり、PFICルールの適用にはいくつかの点で不確実性がある。PFIC決定については、私たちの資産価値は通常、私たちの普通株の市場価格を参考にして決定され、これは大きな変動がある可能性がある。また,我々のPFICの地位は,我々がワークプレース業務を運営する方式 (および我々のワークプレース会員からの収入がPFIC用途に適合したアクティブ資格をどの程度継続しているか)に依存する。また,PFIC規則によると,我々,我々の中国運営子会社とその名義株主間の契約スケジュールがどのように処理されるかは不明であり,我々の中国運営子会社が我々が所有しているとみなされなければ,PFICになるか,あるいはPFICになる可能性がある。これらの不確実性により,本課税年度にPFICにならないことや,将来PFICにならないことは保証されない。
もし私たちがアメリカ投資家が私たちの普通株のいかなる課税年度のPFICを持っていれば、いくつかの不利なアメリカ連邦所得税の結果はこのアメリカ投資家に適用される可能性があります。
将来私たちの普通株を売ることは私たちの株の現行の市場価格を低下させる可能性がある。
追加の普通株の発行および販売、または普通株に変換することができる、または普通株として行使可能な証券は、当社の普通株の現行市価をbr}に下落させ、当社の将来の株式証券の販売の吸引力を低下させるか、または実行不可能にする可能性がある。私たちの発行済みオプションを行使して発行された普通株を売却することは、当時の既存株主の持ち株をさらに希釈する可能性があります。
ナスダック資本市場での私たちの普通株数と価格はすでに大幅に変動し続けている可能性がある。
私たちの普通株の市場価格はずっと で、高度な変動が続くかもしれません。私たちが置かれている業界の変化、中国経済の変化、私たちの知的財産権に対する潜在的な侵害、競争、私たちの財務状況に対する懸念、経営結果、訴訟、政府監督管理、合意、特許或いは独自の権利に関連する発展或いは紛争などの要素は、私たちの株式の市場 出来高と価格に重大な影響を与える可能性がある。私たちの株式取引量が正常でないことは時々あります。
業務中の現金または資産が中国または香港または中国または香港エンティティに位置する場合、中国政府は、私たちまたは私たちのbr子会社が現金または資産を移転する能力に介入または制限を加えているため、これらの資金または資産は、中国または香港以外の運営または他の用途に使用できない可能性がある。
九紫新能ホールディングス及びその香港と中国子会社間の資金と資産移転が制限されている。中国政府は人民元の外貨両替と中国への貨幣送金について規制を実施している。また、“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則は、中国企業が非中国住民企業に支払う配当金には、中国中央政府と非中国住民企業が所在する国や地域政府との間の条約や手配に基づいて減免しない限り、10%の事前引き上げ税率が適用されると規定している。
本年報の日付まで、裏金洗浄及び犯罪活動に関連する資金移転以外に、香港政府は香港国内での資金の香港国内での資金の流入及び流出(香港から中国大陸部に移転した資金を含む)に制限や制限はない。しかし、香港政府が将来このような制限を加える可能性のある新しい法律や法規を公布しないことを保証することはできない
したがって、業務中の現金またはbr資産が中国または香港または中国または香港に位置する場合、中国政府は、私たちまたは私たちの付属会社が現金または資産を譲渡する能力に介入または制限を加えているため、これらの資金または資産は、中国または香港以外の資金業務または他の用途に使用できない可能性がある。
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当社は、ナスダック上場要件の意味において「管理会社」であり、その結果、特定のコーポレート · ガバナンス要件の免除を受ける資格があり、その免除を受けるつもりです。このような要件の対象となる会社の株主に与えられるのと同じ保護を受けられません。
当社は、当社の取締役と役員が、合計で当社の総議決権の 50% 以上を有しているため、ナスダックのルールで定義される「支配会社」です。当社は、この定義の下で支配会社であり続ける限り、以下を含むコーポレート · ガバナンス · ルールの一定の免除に依存することを選択することができます。
● | ほとんどの取締役会のメンバーを免除することは独立取締役でなければならない規定である |
● | 最高経営責任者の報酬は独立取締役のみが決定または推薦しなければならないという規則の免除 |
● | 取締役候補者は独立取締役のみが選任または推薦しなければならないという規則の免除です |
当社は現在、ナスダック上場規則に基づく「支配会社」の免除に依存するつもりはありませんが、将来的にはこれらの免除に依存することを選択する可能性があります。その結果、これらのコーポレートガバナンス要件の対象となる企業の株主と同様の保護を受けられない可能性があります。
金融活動作業部会 (Financial Action Task Force) は、ケイマン諸島に対する監視を強化している。
2021年2月、ケイマン諸島は金融行動タスクフォース(“FATF”)の反マネーロンダリング慣行が監視が強化された司法管轄区域リスト、通称“FATF灰リスト”に登録された。FATFが1つの司法管轄区域を強化監督下に置く時、これは国が合意した期限内に発見された戦略的欠陥を迅速に解決することを約束し、その間に の監督強化を受けることを意味する。この指定がどのくらい保持されるか,その指定が会社にどのような影響を与えるかは不明である(あれば),
役員および上級職員の報酬。
ケイマン諸島法律によると、当社は当社の上級管理職に支払われた個別報酬の開示を要求していませんが、当社もこのbr資料を他の場所で公開開示していません。会社の上級管理者、役員、管理職は固定的で可変的な報酬を得ている。彼らはまた市場慣行に合った福祉を得ている。彼らの報酬の固定部分は市場条件によって決定され、毎年調整されます。 可変部分は現金ボーナスと株式奨励(または現金等価物)からなります。現金ボーナスは、先に合意した業務目標に基づいて幹部や経営陣メンバーに支払われる。株式(又は現金等価物)によって株 オプションを付与する。
私たちの取引の歴史は限られている。
2021年5月20日、私たちの普通株はナスダック資本市場で取引を開始した。その前に、私たちの普通株は市場を公開しなかった。私たちの取引の歴史は決して価格や数量の面で改善されないかもしれない。私たちは私たちの普通株がナスダック資本市場で見積もりを続けることを保証できない。
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第4項:会社事情
4.会社の歴史と発展
企業の歴史
九紫新能ホールディングス有限公司はケイマン諸島免除会社で、2019年10月10日に登録設立された。私たちは中国での運営子会社を通じて中国で業務を展開しています。当社とその付属会社の合併は歴史的コストで入金され、上記取引 が添付されている合併財務諸表に掲載されている第1期初めから発効するように作成されています。
九紫新能香港は2019年10月25日に香港特別行政区の法律に基づいて登録成立した。九紫新能香港は私たちの完全子会社であり、現在はいかなる活発な業務にも従事しておらず、ただ持株会社 としている。
九紫新能外商独資企業は2020年6月5日に“中華人民共和国Republic of China法”に基づいて登録成立した。中国の法律によると、それは九紫新能香港の全額付属会社と外商独資実体である。会社の登録主業務は新エネルギー自動車小売、新エネルギー自動車部品販売、新エネルギー自動車電池販売、自動車音響設備及び電子製品販売、自動車アクセサリー販売、技術サービスと開発、マーケティング企画、車両レンタルなどである。九紫新能外商独資企業はすでに浙江九紫新能及びその株主と契約手配を締結した。
浙江九紫新能は2017年5月26日に人民Republic of Chinaの法律登録に基づいて成立した。その登録業務範囲は新エネルギー自動車とその部品の卸売と小売、自動車修理製品、新エネルギー自動車の技術開発、新エネルギー自動車製品のマーケティングとコンサルティング、車両レンタル、活動組織、車両登録に関する顧客サービスとオンラインビジネス技術を含む。
尚力九紫新能は2018年5月10日に人民Republic of Chinaの法律登録によって成立した。その登録経営範囲は,新エネルギー自動車,新エネルギー自動車部品,新エネルギー自動車電池,新エネルギー自動車マーケティング,自動車整備,中古車販売と自動車レンタルに従事している。浙江九紫新能は上理九紫新能の59%の株式の実益に人を持っている。
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構造調整
再編成が2023年1月20日に完成する前に、九紫新能外商独資企業は浙江九紫新能と浙江九紫新能の株主と一連のVIE協定を締結し、それによってVIE構造を構築した。
VIE協議の結果により、九紫新能WFOE は浙江九紫新能の主要な受益者とみなされ、会計目的で、著者らは浙江九紫新能及びその子会社をアメリカ公認会計基準下の可変利益実体と見なした。著者らはすでにアメリカ公認会計基準に基づいて浙江九紫新能及びその子会社の財務業績を著者らの連結財務諸表に統合した。
2022年11月、会社取締役会はVIEアーキテクチャを解散することを決定した。2022年11月10日、浙江九紫新能と九紫新能外商独資企業は中止協議(“中止協議”)を締結し、これにより、浙江九紫新能、九紫新能外商独資企業と浙江九紫新能のいくつかの株主 が締結したVIE協議は条件が満たされた時に終了する。2022年11月10日、九紫新能外商独資企業の許可と浙江九紫新能取締役会の許可を経て、浙江九紫新能は第三者投資家に浙江九紫新能0.1%の株式を発行した。発行は2022年11月27日に完成した。2023年1月20日、九紫新能外商投資会社と浙江九紫新能のいくつかの株主は期日が2020年6月15日の独占オプション協定に基づいてコールオプションを行使し、そして浙江九紫新能の全株主と株式譲渡協定を締結して、浙江九紫新能のすべての株式を購入する。株式譲渡プロトコル関連取引は完了し、VIEプロトコルは終了プロトコルに従って2023年1月20日に終了した。そのため、浙江九紫新能は九紫新能外商独資企業の完全子会社となり、VIE構造は解散した。
企業情報
私達の主要な執行オフィスは、 No. 168 Qianjiang Nongchang Gengwen の道、スイート 1501 、 15 階、経済技術開発区、 Xiaoshan 区、杭州市、 浙江省、中国 310000 にあります。主要執行役員の電話番号は + 86 — 0 571 — 82651956 です。ケイマン諸島における当社の登録代理店は、 Osiris International Cayman Limited です。ケイマン諸島における当社の登録事務所および登録代理店の事務所は、 Suite # 4 — 210 、 Governors Square 、 23 Lime Tree Bay Avenue 、 PO Box 32311 、 Grand Cayman KY1 — 1209 、ケイマン諸島にあります。 米国におけるプロセスサービスの代理店は、 Cogency Global Inc. です。
米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に届出された発行者の報告、情報声明、その他の情報が含まれた相互接続サイトが設けられている。
4.b.ビジネスの概要
私たちは中国の運営子会社br特許経営を通じて“九紫新能”ブランドの小売店を経営し、中国の三四線都市で新エネルギー自動車や新エネルギー自動車を販売しています。私たちが販売しているほとんどの新エネルギー自動車は電池駆動の電気自動車です。私たちはまた購入者の需要に応じていくつかのプラグイン電気自動車を販売します。これまで、私たちは中国に72の経営性加盟店と2社の自社店舗を持っています。九紫新エネルギーとその独立加盟業者との間の業務関係 は標準と政策の支持を得て、九紫新エネルギーブランドの全体表現と保護に重要である。
私たちのフランチャイズモードは主にフランチャイズ業者であり、個人が自分の雇用主になることができ、そしてすべての就職に関連する事務、マーケティングと定価決定に対する制御を維持し、同時に私たちの九紫新エネルギーブランド、資源とオペレーティングシステムからも利益を得る。加盟者との協力を通じて、私たちは私たちの運営標準、マーケティング理念、製品と価格設定戦略をさらに発展させ、完備することができます。
我々の収入には,(I)会社の自営店舗の新エネルギー自動車販売と加盟業者に供給される新エネルギー自動車販売,(Ii)加盟業者が加盟店ごとに支払う初期加盟費人民元4,000,000元,約575,500ドル,br}は双方の履行義務に応じて加盟業者から段階的に支払い,および(Iii)加盟商純収入の10%に基づく持続特許権使用料がある。これらの費用と経営権は私どもの特許権協定に規定されています。
私たちは比亜迪、吉利、奇瑞などの二十数社の新エネルギー自動車メーカーと、充電スタンドの製造に専念する北京中電博裕、深セン積舒沖科と友邦電子などの電池/部品メーカー、電池生産に専念する国軒高科とフルートなどの二十数社の新エネルギー自動車メーカーを通じて新エネルギー自動車を調達した。潜在的な加盟者を誘致し、顧客のニーズを満たすために、より多くのブランドにアクセスし、より競争力のある価格を得ることができる。資本面では、私たちは加盟業者を北京天九杏福ホールディングスグループと清華啓迪智行を含む様々な資本プラットフォームに紹介し、私たちの加盟業者と彼らの購入者はこれらのプラットフォームを通じて融資を受けることができる。私たちのビジネスパートナーは私たちが様々な製品を提供し、私たちの地理的カバー範囲を拡張するのを手伝ってくれた。
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国家補助金新エネルギー自動車産業の優遇政策のおかげで、中国の新エネルギー自動車生産は2015年と2016年頃から盛んに発展し、2016-2020年の新エネルギー自動車普及財政支援指導意見と“十三五”新エネルギー自動車電池インフラ支援政策に関する通知br}に基づいている。2016年、中国は一連の新エネルギー自動車生産に対する財政補助金政策を発表した。私たちは2016年に市場調査を行い、最終的に2017年に私たちの業務を開始しました。運営部とマーケティング部の支援の下、私たちは全面的な現代企業管理運営を構築してきた。私たちの目標は、オンラインプラットフォームを介して私たちの加盟業者にブランド認知度、顧客源、財務支援、運営、輸送支援を提供するオンライン-オフラインオペレーティングシステムを構築することです。私たちの完全なサプライチェーンは店舗立地拡張に堅固な支援を提供するだろう。私たちの加盟者brが九紫新エネルギーの基準を守ることは、私たちの業務拡張と成長戦略の実施に役立つだろう。
私たちは私たちの自動車購入者のために革新的なワンストップ自動車販売モデルを採用することを計画して、彼らはもっと多くのブランド、より良いサービスともっと安い定価を得ることが予想されます。我々の現在の業務モデルは,車の選択と購入に集中し,バイヤーに多ブランド比価格と試乗体験を提供することである.私たちが現在開発しているオンラインプラットフォームを通じて、オンライン購入とオフライン車両の配送メンテナンスのワンストップ体験をカバーする多次元サービスプラットフォームとbrを提供する予定です。我々のAPPは,潜在的な買手に様々な自動車ブランドや車種の情報や,車両登録,予約保守, メンテナンスや遠隔エラー診断サービスなどのサービスを提供する.
業界の概要
中国自動車業界の増加傾向
現在、販売台数で測定すると、中国は世界最大の自動車市場だ。Canalysの新研究によると、2021年の中国新エネルギー自動車の販売台数は記録的な320万台に達した。2021年に中国で販売された新エネルギー自動車320万台は世界の新エネルギー自動車販売台数の49%を占め、すでに38%のシェアで欧州を上回っている。中国は新エネルギー自動車市場シェアで米国を大きくリードしている--米国では、2021年の新エネルギー自動車の販売台数は総販売台数の4%しか占めていない。(https://finance.sina.cn/hkstock/ggyw/2022-02-17/Detail-ikyamrna 1209224.d.html?from=wap)
過去5年間で、中国の新エネルギー自動車販売台数は大幅に増加し、2014年の50,115台から2015年の176,378台、2016年の322,833台、2017年の547,564台、2018年の801,654台(出所:https://lean tech ica.com/2019/02/24/中国-ev-forecast-50-電気自動車市場シェア-2025年-Part-1/)に成長した。このような急速な成長は政府政策の支援のおかげで、国民の新エネルギー自動車概念のより良い受け入れと、より発達した電池 駅インフラのおかげである。これらすべての要因の中で、政府政策は業界の成長に重要であり、この分野での消費者の選択をある程度決定している。政府補助金による価格競争力がなければ、新エネルギー自動車の販売台数が低下する可能性がある。同時に、国際新エネルギーブランドからの競争も中国本土ブランドの拡張に難度を増加させる可能性がある。
新エネルギー自動車特許経営の将来展望
今日、ますます多くの消費者が伝統的な燃料駆動自動車から新エネルギー自動車に転換している。これはNEVフランチャイズ企業と加盟業者に有利な市場を提供する。中国の現在のマイクロ電気自動車の平均価格は2万元から5万元(約3000ドルから7000ドル)の間で、普通の燃料自動車よりずっと低い。負担できる新エネルギー自動車の購入者の多くは三/四/五線都市に住んでおり、そこの平均家庭収入は相対的に低い。
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中国の大多数のディーラーはずっと4 Sモデルを追求しており、これは販売、サービス、備品と調査(顧客フィードバック)を一体化した全方位サービス方式である。伝統自動車の4 S店は主に単一ブランドの車両を経営し、自動車メーカーにサービスを提供し、メーカーのために車両を販売し、そして の支払いを受け取る。伝統的な4 S店は三四線都市で盛んに発展することは困難であり、それらの初期投資コストが高く、しかも現有の4 S店のオペレーティングシステムを更新或いは改造することも更に困難であるからである。4 S店の初期投資コストは数百万元から数億元の間であり、土地購入や賃貸コストは含まれていない。4 S店の利益の約20%は販売から来ており、残りの80%はアフターサービスから来ている。本質的に、4 S店はサービスを志向しています。 多くの4 S店の部品に対する価格はメーカーよりも高く、通常の車両アフターサービス提供者に比べてサービス料も高いです。 そのため、自動車が4 S店の保証期間を超えると、購入者は4 S店を選択してアフターサービスを行わないことが多い。顧客を確保するために、従来の4 S店は、マーケティング費用を増加させ、顧客を誘致し、顧客に保険会社の連絡先を提供しなければならず、保険会社は通常、顧客が選択したよりも高い保険料を徴収する。そのため、消費者が市場でより多くの価格透明性を持っている場合、4 S店は購入者にとってますますお得な選択ではなくなってきている。また、4 S店は、土地使用が規則的でないなど、地方政府からのより多くの規制課題に直面している。そのため、自動車メーカーは彼らの業務パートナーを移転し、より小さく、より柔軟な自動車小売業者を見つけている(出典: https://autoo.gs goo.com/News/2019/04/12075107517 I 70098777 C 302.shtml)。
従来の4 S店と比較して、NeV専門店 は以下のような利点がある
● | 多ブランド新エネルギー自動車:伝統的な自動車4 S店は主に単一ブランドの自動車を経営しているが、私たちの加盟店は競争力のある価格で多ブランドを消費者の選択に提供している |
● | 車両コスト低減:従来の自動車4 S店は自動車メーカーの販売エージェントとして,メーカーから一定数の自動車を直接購入することが要求されるのが一般的である.私たちのNEV加盟店については、九紫新能は店舗を代表して車両を購入し、市場ニーズに応じて各店舗に配布しています。 |
● | 初期投資コスト と運営コストを減少:上記の要因により、NEV加盟店は車両在庫とキャッシュフロー需要を減少させ、初期投資コストと運営コストを減少させる。 |
この転換はNev フランチャイズ業務にチャンスをもたらした。また、従来の燃料自動車に比べて、新エネルギー自動車の販売はより高い利益率を生み出しており、新エネルギー自動車は中国にとって依然としてかなり新しいため、定価にはより大きな上りの潜在力がある。新エネルギー自動車小売業者はアフターサービスからより多くの利益を得ており,これも専門自動車整備事業者からの競争に直面している。成熟したNeV特許経営権は主要な住宅地 に加盟業者を持つことができ、自動車購入者の進入を便利にすることができる。加盟者は全方位的なアフターサービスを提供することもできる。 このようなビジネスモデルに必要な初期投資ははるかに少なく、同時に消費者により便利で、より即時的な車両サービスを提供する。 過去、所有者は1世帯あたり平均2台未満であった。ますます多くの家庭が複数の自動車を所有することを選択するにつれて、この傾向は急速に変化している。そのため,自動車に対する購入者のニーズはより多様化し,九紫新能加盟業者が採用しているスーパー販売モデルが提供するユニークで手軽なショッピング体験を重視している。(ソース:https://autoo.gs goo.com/News/2019/04/12075107517 I 70098777 C 302.shtml)
私たちの成長戦略は
私たちの中国での運営子会社を通じて、本部は加盟業者にブランド認知度、顧客源、財務支援、運営、輸送援助を効果的に提供するオペレーティングシステムを構築することを目標としています。私たちの成長戦略には以下の点がある
● | 引き続きブランド建設と加盟店拡張 |
私たちは引き続き既存のフランチャイズショップと新しいフランチャイズショップを開設することで私たちのブランド認知度を確立していきます。私たちの重点は中国のある三四五線都市です。我々はこれらの小都市の加盟業者が主に新エネルギー自動車サイトとし,そこで大量の断片化取引を行い,口コミにより主に町,コミュニティ,コミュニティの消費者に新エネルギー自動車を販売することを予想している。これらの小さな都市では、私たちのような規模の競争相手は少ないです。私たちの加盟業者はこれらの地域の顧客基盤を拡大し、コミュニティのブランド認知度を高めることが予想されています。私たちは既存の潜在的な加盟業者と議論し、新冠肺炎後の市場状況に基づいてより多くの加盟店を発売してきました。
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● | 既存の4 S店を私たちの専門店に変更します |
通常、4 S店の運営はより規模が大きく、ビジネスモデルが柔軟ではないため、重い財務圧力と監督管理負担を受けている。4 S店は主に一線と二線都市に分布しており、毎月の運営コストが高い。多くの4 S店は経営赤字になり、廃業する可能性もある。私たちはこれらの苦境に陥った4 S店と協定を結び、合意により、九紫新エネルギー加盟店に改造する予定です。変換後の加盟店の初期加盟料は、新たに設立された加盟店の費用よりも低くなります。これらの4 S店にはすでに既存の運営と店舗空間があるからです。
● | オンライン·オフライン技術プラットフォームと販売ルートの開発 |
我々はオンライン技術プラットフォーム を開発し,オンライン-オフライン業務モデルを構築し,データ駆動技術を用いて消費者により良いショッピング体験 を提供し,サプライヤーの運営効率を向上させる予定である.私たちの加盟者はオンラインとオフラインの2つのチャネルを利用して消費者を得ることができる。我々の将来のオンラインプラットフォームを利用して,購入者は豊富な自動車情報にアクセスすることができ,これらの情報は顧客の個人需要に応じてカスタマイズされる.購入者はこのアプリケーション内で閲覧してオンラインで注文することができる.
● | 展示センターと配送センターを設立します |
一二線都市では,ハイエンド新エネルギー自動車展示室を設置し,グリーン環境保全のライフスタイルを伝える予定である。私たちはこれらの場所でフランチャイズモデルを使用するつもりはありません;逆に、私たちはこれらの都市の成熟した交通インフラを利用して自分の配送センターを設立します。我々は,我々の配送センターを周辺都市加盟店の車両集散センター とする予定であり,中国は現在道路交通ネットワークが非常に発達しており,物流や輸送ネットワークが相対的に集中しているため,配送センターの構築に強力なインフラ支援を提供している.また, 配送センター車両のブランド,モデル,配置,数量,生産データ, 伝票,さらに車両色を定期的に統計分析するデータシステムを構築する予定である.周囲のすべての店舗の販売データを監視することにより,店舗ごとの地域の人気車両を分析し,配送センターの車両在庫量をリアルタイムに調整することができる.私たちは潜在的な購入者が展示室の中の車両を見て試用して、ネットであるいは私たちのオンラインプラットフォームを使って購入したいです。物流会社と協力して、車両を配送センターから三四線都市のフランチャイズショップに輸送します。
現在、私たちは車両展示センターと配送センターを建設する具体的あるいは短期計画を持っていません。私たちの第一の任務は九紫新エネルギーブランドを引き続きマーケティングし、加盟店 を拡大し、オンラインオフラインプラットフォームを発展させることです。展示·配送センターの建設、例えば車両配送センターの数 ,センターの車両容量および地理的エリアの大きさは、私たちが所有するフランチャイズショップの数とフランチャイズショップで販売される車両数に依存する。
● | 私たちの運営の全体的なコストを下げる |
新エネルギー自動車業界の激しい競争と新冠肺炎の発生を受けて、私たちはより良い自動車調達ルートを通じて私たちの全体コストを下げて、私たちの短期キャッシュフローを強化するつもりです。新エネルギー自動車メーカーや電池/部品工場などの他のサプライヤーと比較して、4 Sショップは通常より少ない車両保証金を要求し、柔軟な返品政策を提供するが、他の2つのソースは車両の全額支払いを要求し、返品政策を行わないため、4 Sショップからより多くの車両を購入する予定である。
● | 九紫新エネルギー新エネルギー自動車生活クラブを通じて私たちのブランドの認知度を強化します |
私たちのクラブメンバーは主に車購入者とその家族、新エネルギー自動車の学習と購入に興味のある潜在的な購入者です。私たちは定期的にバイヤーとその家族の間で社交活動を手配して、屋外活動、映画の夜、試乗活動、オーナー文化活動と慈善活動 を含む。私たちはメンバー関係と積極的なライフスタイルの強化に取り組んでおり、これにより、新エネルギー自動車を普及させ、ブランド認知度を高めていきます。
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フランチャイズ計画とビジネスモデル
私たちのフランチャイズ手配によると、会社 は双方が同意した店舗場所の内装、装飾と標識を担当し、加盟業者に訓練と助けを提供してフランチャイズ店舗を発売します。加盟業者は店舗の位置を獲得した土地や建物の賃貸、運営·管理業務を担当し、資金開発と新店舗の開設を提供する。平均的には,フランチャイズ契約を締結し,店舗位置を決定し,リフォームと新入社員の訓練を完了してから最終的にフランチャイズ店舗を発売するまでに約1カ月を要した。私たちの専門店の面積は5,000平方フィートから12,000平方フィートまで様々です。
同社は運営プログラムや顧客サービスを含む厳しいbr基準を満たすことを加盟業者に求めている。加盟業者との業務関係は,br}九紫新能すべての加盟店の整合性と品質を促進することを目的としている。
加盟者は、私たちの運営プログラム、マーケティング理念、および車両価格戦略によって決定されたパラメータの範囲内でいくつかのビジネス決定を行うことができます。 例えば、マーケティング戦略の面では、定期的に統一された活動計画またはマーケティング計画を策定して加盟者を普及させることができます。br}加盟者は、参加するかどうかを自ら決定したり、自分のマーケティング計画を制定して加盟店や販売を普及させる権利があります。車両価格の面では、私たちは通常、車両コストまたは製造価格、 もう1つは販売価格を提案する2つの価格を加盟者に提供する。加盟者は自ら販売価格を制定する権利があるが、販売価格が車両コストや製造価格より低い場合は、加盟業者に差額を補充するよう要求する。
1年目のレンタル料を支払う以外、会社は一般的に何の資本も投入しません。 我々の収入源には,(I)自社店舗のNEV売上高と我々の加盟者に提供されるNEV売上高,(Ii)加盟店あたりの初期特許経営費人民元4,000,000元,または約575,500ドル,双方の履行義務に応じて我々のフランチャイズ業者から支払うこと,および(Iii)我々特許経営者の純収入の10%に基づく継続印税が含まれている.この構造により,顕著かつ予測可能なキャッシュフロー を生成することができる.2023年10月31日までの1年間で、私たちの収入の24%は初期特許経営費から、76%は新エネルギー自動車販売から来ている。2022年10月31日までの1年間で、私たちの収入の5%は初期特許経営費、95%は新車販売からです。2021年10月31日までの1年間で、私たちの収入の85%は初期特許経営費 ,15%は新車販売から来ています。私たちはフランチャイズ業者の特許使用料から何の収入も得ていません。
フランチャイズ業者として、特許権費用は合計4,000,000元、約575,500ドルであり、分割払いは以下の通りです
● | 開始3ヶ月前: 私たちの加盟業者とフランチャイズ契約を決定し、現場準備を開始するのに約2ヶ月かかりました。同時に、私たちのフランチャイズ業者は政府の許可を得て、マーケティング訓練を受けるだろう。この 期間に支払うべき特許経営費の総額は人民元600,000元,約86,320ドルである. |
● | 起動2ヶ月前: この期間は約3ヶ月かかりました。我々はマーケティング活動を開催し,加盟業者に既存の加盟店を見学させ,br業界の知識や製品研修を開始した。私たちは業界誌でマーケティングを始め、金融機関とフランチャイズ業者を結びつけています。この時期の総フランチャイズ費は40万元、約57,550ドルです。 |
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● | 起動前3カ月目: この起動前ステップを完了するのに約2カ月かかる.加盟業者は店舗の最終場所を決定します。私たちは運営前の訓練を開始し、宣伝材料を準備し、肝心な従業員を雇用し、訓練します。この期間に支払うべき特許経営費の総額は人民元400,000元で約57,550ドルである. |
● | 店舗運営予備期:九紫新能ブランドと商標の加盟店での使用許可を完了し、コア従業員の募集と販売訓練を完了し、店舗建設と/あるいは改造、試験運営などを完了するのに約3ヶ月かかる。その間に支払うべき特許経営費の総額は180万元、約258,980ドルである。正式運営期間:各仲買機関に加盟業者を紹介し、彼らの保険需要と財務需要を満たし、加盟業者とアフターサービス会社を結びつけ、従業員と販売員の訓練を継続し、マーケティング支援を提供する。この期間に支払うべき特許経営費の総額は人民元800,000元,約115,100ドルである。 |
フランチャイズ協定によると、私たちは必要に応じてフランチャイズ業者に最高人民元1,000,000元(約147,260ドル)の無利子融資前払いを提供し、スタート前資本とする。ローン期間は18ヶ月です。もし加盟業者が満期日から3ヶ月以内に前金を返済できなかった場合、私たちは一方的にフランチャイズ協定を中止する権利があります。しかし、加盟者は追加のローン前払いを申請したり、返済期間を延長したりすることができますが、私たちの承認が必要です。ローン立て替え以外、私たちはフランチャイズ業者に融資を提供しません。
私たちは複数の自動車メーカーを通じて新エネルギー自動車を調達し、比亜迪、吉利、鋭馳、集マイ、LeapMotor、雷丁と電池/部品工場、例えば北京中電博裕、深セン積舒沖科、国軒高科、フルートなどを購入することができる。そのため、私たちはより多くのブランドに接触し、より手頃な価格 を獲得し、潜在的な加盟業者を誘致し、顧客の需要を満たすことができる。資本面では、私たちは加盟業者を北京天九星富制御グループと清華啓迪智行を含む様々な資本brプラットフォームに導入する。私たちはまた、複数の成熟した金融サービス提供者と協力して、私たちの購入者はこれらのサービスを通じて融資サービスを受けることができる。融資手配は借り手と金融サービス提供者の間で協議と約束を行うだろう。私たちのビジネスパートナーは、全面的な製品、広範な運営地域、全方位的なサービスを提供するのを手伝ってくれました。
地理的に、私たちの業務は主に三四線都市に集中しています。その理由は、(I)新エネルギー自動車の負担能力、車両選択と移動コストは伝統的な燃料自動車より低いため、新エネルギー自動車に対する需要が増加している;(Ii)三四線都市の車購入者の多くは新エネルギー自動車を使用して現地で移動し、電池充電は現地で便利である;(Iii)三四線都市のマーケティングと販売促進コストは比較的に低く、私たちはより短い時間でより大きなブランド知名度を育成することができる。(Iv)レンタルと車両の価格がより安く、加盟店の建設、従業員訓練、賃金の全体的なコストが低いため、より多くのフランチャイズ業者を誘致することができるため、(V)一線都市と二線都市に比べて、三四線都市の新車販売競争が少なく、一線と二線都市は伝統的な燃料自動車とより有名なブランドをより多く使用することができるからである。
サプライチェーン
私たちはメーカー、電池工場、4 S店などの各方面と協力して車両を購入し、加盟業者に分配することで、現地の車購入者のbr需要を満たす。私たちは意向書、またはLOIを締結し、自動車メーカーと新エネルギー自動車の販売やサービスについて協力し、意向書の実行後7営業日以内に手付金(通常約7,000ドル~15,000ドル)を支払うと、これらの意向書に拘束力がある。非排他的意向書の期限は通常1年であり,当事者の協議によって延長することができる.意向書によると、許可された地理的地域内で当該メーカーからの新エネルギー自動車を非独占的に販売することが許可されている。私たちはメーカーの基準と要求に応じて加盟店を整備し、従業員を訓練することに取り組んでいる。具体的な車両数,ブランド,車種については,市場ニーズに応じてこのようなメーカーと口頭で合意する.もし私たちが店舗を建設する措置を講じていなければ、双方が同意した建設基準に達しなかったり、支払いを遅延させたりすれば、自動車メーカーは意向書を中止する権利がある。私たちは電池工場や4 S店と新エネルギー自動車の供給について書面で合意しなかった。
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私たちはサプライヤーから新エネルギー自動車を購入し、車両を加盟業者の市場ルートに投入することで、車両所有権を得ることができる。もし適用されれば、最終車両購入者は所有権譲渡、保険、そして融資を担当するだろう。車両が販売された後、加盟者は私たちに車両コスト を返してくれる。私たちは会社のフランチャイズ業者に供給する新エネルギー自動車を販売することで少量の収入を得ています。
新エネルギー自動車メーカー:中国製造業者は一般的に最も安い価格を提供する。しかし、彼らは一般的にもっと多くの車を購入する必要がある。私たちは販売されていない車両をメーカーに返却することができません。もし私たちがもっと多くの専門店ともっと多くの自動車需要があれば、私たちは未来に新エネルギー自動車メーカーからもっと多くの自動車を調達するだろう。
電池/部品工場:中国電池や他の部品工場には通常新エネルギー自動車在庫があり,新エネルギー自動車メーカーは通常電池工場と協定を締結しているため,電池工場は新エネルギー自動車メーカーに電池を供給する。一時的なキャッシュフローが困難な新エネルギー自動車メーカーの一部は,新エネルギー自動車 を電池工場への支払いとして利用している。私たちは電池工場からこのような新エネルギー自動車を購入する割引価格は4 S店が提供する価格より低いです。しかし、このソースで購入した車両に全額支払う必要があり、販売されていない車両を電池/部品工場に戻すオプションはありません。
4 Sショップ:あります伝統的な4 S店は信用の良い良質な車両と比較的友好的な払い戻し政策を持っています。私たちはただ車両に保証金を払わなければなりません。通常は全価格の30%~50%です。彼らの返品政策は通常もっと柔軟で、販売されていない車を4 S店に返すことができます。私たちは通常より小さい前金が必要で、柔軟な返品政策があるので、4 S商店から精選された車両を購入します。私たちは通常車両の基本コストで4 Sショップから車両を購入することができる。この場合、私たちの販売戦略は、 購入価格よりも高く、4 S店の販売価格より少し低い価格で販売します。したがって、4 S店と比較して、私たちの定価は依然として競争力があります。
マーケティングとブランド形成
私たちは中国での運営子会社を通じて、私たちのマーケティング努力を中国の三、四、五線都市に集中させ、これらの都市の新エネルギー自動車市場はまだ相対的に開発されていない状態にある。私たちは新エネルギー自動車の概念を私たちのブランド名と結びつけ、広範なブランド選択と手頃な価格設定に集中することで、私たちのブランドイメージを構築します。私たちはオンライン広告プラットフォームを使って、WeChat、微博、Tik Tokのようなブランドイメージを宣伝します。また、啓迪智行や天九興富ホールディングスを含む様々なマーケティング会社と提携関係を構築し、適切なマーケティングプラットフォームを見つけるのを手伝ってくれた。私たちのブランド認知度を強化するために、統一された店頭イメージと1セットの店舗内部デザインを使います。
また、私たちは私たちのbr九紫新エネルギー自動車生活クラブを通じて私たちのブランドを宣伝します。私たちのクラブのメンバーは主に自動車購入者とその家族そして新エネルギー自動車に興味のある一般大衆から成っています。私たちは定期的に会員間で社交活動を手配しています。屋外活動、映画の夜、試乗活動、オーナー文化活動、慈善活動などです。私たちは会員関係を強化し、積極的なライフスタイルを促進することに力を入れており、これらの活動を通じて、私たちのブランド認知度を強化しました。新エネルギー自動車の経済効果と環境効果に関するシンポジウムも開催した。
私たちは私たちのブランドの名声を重視します。私たちの上利専門店と加盟店の一部販売は既存の購入者の口コミと推薦にかかっています。私たちは一連のブランドイメージ維持方式を採用した。我々は定期的に新エネルギー自動車情報を専門に扱う研修者を派遣し,我々の加盟者に新エネルギー自動車の性能や顧客サービス体験などのテーマに関する訓練を提供している。加盟者は訓練サービスの追加料金 を徴収されないだろう。
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競争優位
自動車産業の競争は非常に激しく、まだ発展している。乗員安全と車両排出の新たな法規要求,動力統合と消費電子部品の技術進歩,顧客ニーズと期待の変化が,この業界の電気自動車の方向への発展を推進していると信じている。私たちの主な競争要因は
● | 私たちは比較的早い時期にこの業界に入り、マーケティングと販売促進活動を通じて次第にブランド知名度を形成し、競争力のある定価と三四線都市の大量の新エネルギー自動車選択によって次第に消費者に受け入れられてきた。2018年に浙江省商貿業界協会が授与した“2018浙江商新brプロジェクト”を受賞し、2019年度リーダー中小企業資本サミットで授与された“最適投資潜在力”賞 ; |
● | 私たちは大量のフランチャイズ業者と強力な顧客需要を持っていて、これは私たちの選択と定価の面でサプライチェーンに対する影響力を増加させます |
● | 競争相手に比べて、加盟店にはより多くの空間(5,000-12,000平方フィート)があり、私たちは幅広いビジネスパートナーを持っており、両方ともより良い顧客体験を提供するのに役立ちます |
● | 従来の4 S店(4 Sは販売,サービス,備品,サービスを指す)に比べて,新たな 加盟者を発売するコストは相対的に低く,我々の加盟店を地理的地域をカバーする地域に拡大し,加盟者の広告コストを低減しやすい.4 Sモード は、販売、サービス、備品、および調査(顧客フィードバック)を一体化した全方位サービス方法である。4 S店の大部分の利益はアフターサービスから来ており、私たちの特許経営店よりも高い初期投資が必要です。伝統的な4 S店に比べて、私たちの加盟業者は複数のブランドの新エネルギー自動車を携帯することができます。 |
知的財産権
2018年6月28日、弊社商標“九紫新エネルギー新エネルギー”が中国商標局に登録され、商標国際第12類(自動車、電気自動車等)が登録された。また 国際カテゴリ37(車両メンテナンスサービス,車両清掃サービスなど)と国際カテゴリ39(輸送,運転手サービス,自動車レンタルなど)である.この商標の有効期間は10年で,2028年6月27日までである。私たちは13のソフトウェア著作権が中国の国家著作権局に登録されています。
監督管理
本節では,我々の中国での業務と運営に関連する主要な中国の法律法規について概説する。
外商投資産業指導目録
外商投資の中国国内での投資活動は、“外商投資産業指導目録”あるいは“外商投資産業指導目録”を適用し、商務部、国家発改委が公表し、時々改訂する。商務部と国家発改委は2017年6月28日に共同で“外商投資目録”を発表し、2017年7月28日から施行した。“外商投資目録”は外商投資業界を3種類に分類する:(1)奨励、制限、禁止。後の2種類はネガティブリストに組み入れられ、2017年に初めて“外商投資目録”を導入し、外商投資参入の制限的措置を明確にした。
2018年6月28日、商務部と発改委は、2017年の“外商投資目録”に添付されているネガティブリストに代わる“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”または“ネガティブリスト(2018版)”を共同で発表した。2019年6月30日、商務部と発改委は共同で“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”または“ネガティブリスト(2019年版)”を発表し、“ネガティブリスト”(2018年版)、“外商投資奨励産業目録”(2019年版)または“奨励目録”(2019年版)に代わり、 は2017年の“外商投資目録”に添付された奨励リストに代わった。2020年7月23日、商務部と発改委は共同で“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”、すなわち“ネガティブリスト”(2020版)を発表し、2017年の“外商投資目録”に添付されているネガティブリストに代わった。最新版ネガティブリスト(2021年版)は2021年12月27日に発表され、2022年1月1日から発効し、以前のリストに代わっている。
“ネガティブリスト(2021年版)”によると、 が制限または禁止カテゴリに含まれていないどの業界も、外商投資を許可する業界に分類されている。 ネガティブリスト以外の業界は、一般に外商独資企業の設立が許可されている。ネガティブリストで制限されている業界については、一部の業界は合弁または協力企業に限られており、場合によっては中国のパートナーはこのような合弁企業の中で多数の株式を保有することを要求されている。ネガティブリストに入っていない業界は、中国の他の法規の明確な制限を受けない限り、一般的に外国投資に開放されている。また、制限されたカテゴリのプロジェクトは、より高いレベルの政府承認といくつかの特別な要求を通過する必要がある。外国投資家は禁止類業界に投資してはいけない。“ネガティブリスト(2021年版)”はさらに、禁止類業界に従事する国内企業が海外で発行発行する場合は、審査手続きを完成し、国務院の関係主管部門の許可を得なければならないと規定している。
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2016年10月、商務部は“外商投資企業設立と変更届出管理暫定方法”または“外商投資企業届出暫定方法”を発表し、2018年6月に改訂を行った。外商投資企業の届出暫定方法によると、外商投資企業の設立と変更は届出手続きを守らなければならず、事前承認の要求ではなく、設立或いは変更は特殊な入国管理措置に触れないことを前提としている。外商投資企業の事項を設立または変更し、特殊な入国管理措置に関連するものは、依然として商務部あるいは地方の関係部門の許可を受ける必要がある。公告によると[2016]2016年10月8日に発改委商務部第22号“外商投資参入特別管理方法”は“目録”が規定する制限類と禁止類 に適用され、奨励類は“参入特別管理方法”の株式と高級管理者に関する要求を受けた。
“中華人民共和国外商投資法”
2019年3月15日、全国人民代表大会は外商投資法を採択し、2020年1月1日から施行され、中国の現行の3部の外商投資法律、即ち“中華人民共和国中外合弁経営企業法”、“中華人民共和国中外合作経営企業法”と“中華人民共和国外商独資企業法”及びその実施細則と付属法規に代わった。2019年12月26日、国務院は“中華人民共和国外商投資法実施条例” を発行し、2020年1月1日から施行した。外商投資企業の組織形式、組織機構と活動は“中華人民共和国会社法”、“中華人民共和国組合企業法”などを適用する。外商投資法施行前に設立された外商投資企業は、本法施行後5年以内に元の営業機関等を保留することができる。外商投資法は中国監督管理機関がその外商投資監督管理制度の期待傾向を整理し、国際通行のやり方と中国国内投資企業会社の法律要求を統一する立法努力に符合することを体現している。“外商投資法”は投資保護と公平競争の観点から、外国投資の進出と促進、保護と管理のための基本的な枠組みを確立した。
外商投資法によると、“外商投資”とは、1つまたは複数の自然人、経営主体、外国組織(総称して“外国投資家”)が中国国内で直接または間接的に行う投資活動であり、(一)外国投資家が単独または集団で中国国内に外商投資企業を設立する場合、(2)外国投資家が中国国内で企業の株式、株式、資産シェアなどの権益を取得する場合を含む。(三)外国投資家単独又は他の投資家と共同で中国国内の新プロジェクトに投資すること、(四)法律、行政法規、国務院が規定する他の投資方式。
外商投資法によると、国務院は外商投資に関する特別行政措置の“ネガティブリスト”を公表または許可する。 外商投資法は外商投資実体に国民待遇を与えるが、“ネガティブリスト”では“制限”または“禁止”とされている業界経営の外商投資企業は除外する。“外商投資法” は、外国で業界経営を制限或いは禁止する外商投資企業は、中国政府の関係部門の市場参入許可及びその他の承認を得る必要があると規定している。外国投資家が“ネガティブリスト”で投資を禁止している業界に投資していることが発見された場合、当該外国投資家に投資活動を停止し、所定の期限内にその株式又は資産を処分し、その収入を没収することができる。外国投資家の投資活動が“ネガティブリスト”に規定する参入制限特別管理措置に違反した場合、関係主管部門はその改正と必要な措置を命じ、参入制限特別管理措置の要求を満たすように命じなければならない。2020年7月23日、商務部と発改委は共同で“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”、すなわち“ネガティブリスト”(2020版)を発表し、2017年の“外商投資目録”に添付されているネガティブリストに代わった。最新版ネガティブリスト(2021年版)は2021年12月27日に発表され、2022年1月1日から施行され、これまでのリストに代わっている。“条例-外商投資条例-外商投資産業指導目録”を参照
また、中華人民共和国政府は外商投資情報通報制度を構築し、外国投資家或いは外商投資企業は企業登録制度と企業信用情報公示制度を通じて関係ビジネス主管部門に投資情報を報告し、安全審査制度を構築し、国家の安全に影響或いは影響を与える可能性のある外商投資に対して安全審査を行う。
また、外商投資法は、外商投資法の施行前に、現行の外商投資管理法に基づいて設立された外商投資企業は、外商投資法施行後5年以内に、その構造と会社の管理構造を不変に保つことができると規定している。
また、外国投資法は外国投資家及び中国への投資のために複数の保護規則と原則を規定しており、その中には、外国投資家は人民元或いは外貨が中国国内でその出資、利益、資本利益、資産処分所得、知的財産権使用料、賠償或いは賠償、清算所得などを自由に呼び出すことができ、地方政府は外国投資家に対する約束を守るべきである。各級政府及びその部門は法に基づいて外商投資に関する地方性規範文書を制定し、外商投資企業の合法的権益を損害してはならず、外商投資企業に義務を付加してはならず、市場参入制限と脱退条件を設置してはならず、外商投資企業の正常な生産経営活動に関与してはならない;特殊な情況を除いて、法定手続きに従って、適時に公平で合理的な補償を与え、外商投資brを徴用、徴用し、強制技術移転を禁止すべきである。
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M&Aルールと海外上場
2006年8月8日、商務部、中国証券監督管理委員会などの6社の中国政府と監督管理機関は“外商M&A国内企業規則”を公表し、2006年9月8日から施行し、2009年に改訂した。M&A規則は、中国企業または中国公民が設立または制御する海外会社が、中国公民に関連する任意の他の中国国内会社の株式または資産を買収しようとする場合、このような買収は商務部に承認を提出しなければならない。M&A規則はまた、オフショア特殊目的担体或いは海外上場目的のために設立された中国会社或いは個人が直接或いは間接的に制御する特殊目的担体は、海外証券取引所に上場して当該特殊目的担体を取引する証券は、中国証券監督管理委員会の許可を得なければならないことを要求している。
M&A規則はまた、国務院が発表した“経営者集中事前通知敷居規定”に規定されているある敷居をトリガした場合、外国投資家が中国国内企業あるいは中国で大量の業務を持っている外国会社の制御権の変更取引を取得した場合、事前に商務部に通知しなければならない。また、全人代常務委員会が公布した“独占禁止法”の要求は、集中的で特定の出来高の敷居に関連する取引と認定され、商務部の許可を経て完成しなければならない。
2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外証券発行上場管理規定(意見募集稿)”、“海外上場管理規定草案”、“国内会社の海外証券発行上場届出管理方法(意見募集稿)”或いは“海外上場届出方法草案”を発表し、公開的に意見を求め、締め切りは2022年1月23日である。
2023年2月17日、国務院の許可を経て、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”、“試行方法”及び5つのセット指導を発表し、2023年3月31日から施行した。試行方法によると、 (1)国内会社が直接或いは間接的に海外で発行或いは上場した場合は、届出手続きを履行し、そして中国証監会に関連情報を報告すべきである。(二)発行者が同時に以下の条件を満たす場合、その海外発行上場は国内会社海外間接発行上場と認定すべきである:(一)発行者の最近の会計年度国内経営主体の資産総額、純資産、営業または利益は、同期発行者が監査した合併財務諸表の対応数字の50%以上を占める。(二)主な経営活動が中国国内で行われているか又は主に営業地が中国にあるか、又は発行者が経営管理を担当する高級管理者は、主に中国公民又は住所が中国にある。国内会社が海外で間接的に発行して上場する場合、発行者は国内の主要な経営主体を指定して中国証監会にすべての届出手続きを担当しなければならない;発行者が海外で初めて公開発行と上場を申請する場合は、申請してから3営業日以内に中国証監会に届出書類を提出しなければならない。
同日、中国証監会は試行方法発表記者会見を開催し、“国内企業の海外発行上場届出管理に関する通知”を発表し、その中で明確にした:(1)試行方法の発効日前にすでに海外監督管理部門或いは証券取引所の許可を得た国内企業に対して、すでにアメリカ市場で登録を完了したが、まだ海外上場を完成していない場合、6ケ月の過渡期を与える。(2)有効な海外発行上場申請を提出した国内会社は、“試行方法”の施行日及び以前に海外監督機関或いは証券取引所の許可を得ていない場合は、中国証監会に届出申請を提出する時間を合理的に手配し、海外上場が完了する前に届出を完了しなければならない。
情報セキュリティとプライバシー保護条例
中国のインターネット情報は国家安全の観点から規制され制限されている。中国政府はインターネット情報の安全と個人情報の濫用や無許可開示の保護に関する法律法規を公布した。全国人民代表大会は2000年12月に“ネットワークセキュリティの維持に関する決定”を公布し、2009年8月に改訂を行い、違反者は中国で潜在的な刑事罰を受けることになり、その理由は:(一)戦略的意義のあるコンピュータ或いはシステムに不当に入る;(2) 政治破壊的情報を伝播する;(3)国家機密を漏洩する;(4)虚偽商業情報を伝播する;あるいは(5)知的財産権 を侵害する。また、公安部はすでに、国家機密の漏洩や不安定な社会内容の伝播などでインターネットの利用を禁止する措置を公布している。インターネット情報サービス提供者が本方法の1つに違反した場合,主管機関はその経営許可証を取り消し,そのサイトを閉鎖することができる.
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近年、中国政府当局はいかなる不正な開示から個人情報を保護するために、インターネット使用に関する法律法規を公布した。国務院が発表した“インターネット情報ポータルサイト管理方法”は、インターネット情報サービス提供者に完備した制度を構築し、ユーザー情報の安全を保護することを要求している。2005年12月、公安部は“インターネットセキュリティ保護技術措置規定”を公布し、インターネットサービス提供者に規範的なネットワークセキュリティ保護技術措置を使用することを要求した。工信部が2011年12月に発表し、2012年3月から施行した“インターネット情報サービス市場秩序の規範化に関する若干の規定”によると、ユーザの同意を得ず、インターネット情報サービス提供者はユーザのいかなる個人情報を収集したり、第三者にこのような情報を提供したりしてはならない。このようなユーザの個人情報を収集して処理する方法、コンテンツ、目的を明確にユーザに通知し、そのサービスを提供するために必要な範囲でしか情報を収集できないことを明確に通知しなければならない。br}インターネット情報サービスプロバイダはまた、ユーザの個人情報を適切に維持しなければならず、このような情報漏洩が発生したり、発生したりする可能性がある場合は、直ちに救済措置を講じなければならず、深刻な漏洩が発生した場合は、直ちに電気通信規制部門に報告しなければならない。
2012年12月に全人代常務委員会が発表した“ネットワーク情報保護の強化に関する決定”と2013年7月に工信部が発表した“電気通信とインターネットユーザの個人情報の保護に関する命令”によると、ユーザ個人情報の収集と使用はユーザの同意を得なければならず、合法的、合理的、必要であり、 特定の目的、方法、範囲に限定される。インターネット情報サービス提供者はまた,このような情報を厳密に秘密にしなければならず, はそのような情報の漏洩,改ざん,廃棄を禁止し,そのような情報を他の 側に販売したり提供したりしてはならない.インターネット情報サービスプロバイダは、収集された個人情報 の不正流出、破損、または損失を防止するために、技術的および他の措置を講じなければならない。これらの法律法規に違反すれば、インターネット情報サービス提供者は警告、罰金、違法所得の没収、許可証の取り消し、届出の取り消し、サイト閉鎖、甚だしきに至ってはbr}刑事責任の処罰を受ける。
中国人民代表大会が2015年8月29日に発表し、2015年11月1日から施行された“中華人民共和国刑法第9改正案”によると、インターネットサービス提供者は法律で規定されているインターネット情報セキュリティ管理に関する義務を履行せず、改正を拒否した場合、刑事罰を受ける。また、2017年5月8日に発表され、2017年6月1日から施行された“最高人民法院、最高人民検察院の個人情報侵害刑事事件の適用に関する法律上の若干の問題に関する解釈”は、個人情報侵害犯罪者の有罪判決に対する若干の基準を明らかにした。また、2020年5月28日、全国人民代表大会は“中華人民共和国民法典”を採択し、2021年1月1日から施行された。“中華人民共和国民法”によると、自然人の個人情報は法律で保護されている。いかなる組織や個人も,必要に応じて他人の個人情報を合法的に取得し,情報の安全を確保し,他人の個人情報を不正に収集,使用,処理,転送してはならず,他人の個人情報を不正に売買,提供,公開してはならない.
また、2017年11月に改正された“中華人民共和国刑法”によると、任意の個人や単位(I)が適用法 に違反して他人に公民個人情報を売却·漏洩したり、(Ii)公民個人情報を盗み取ったり、不法に取得したりし、筋が深刻な場合は、刑事罰 を受ける。インターネットサービス提供者は関連法律の規定に従ってインターネット情報の安全管理義務を履行しておらず、修正を拒否したのは、以下の原因 で刑事罰を受ける:(一)不法情報の大規模な伝播;(2)顧客情報の漏洩による深刻な影響;(三)刑事証拠の深刻な消失;(四)その他の深刻な状況。また、2017年5月に発表され、2017年6月に施行された“中華人民共和国最高人民法院、最高人民検察院の個人情報侵害刑事事件の適用に関する法律上の若干の問題に関する解釈”は、個人情報侵害犯罪者の有罪判決量刑の若干の基準を明らかにした。また、全人代は新たな“国家安全法”を公布し、2015年7月から施行され、旧“国家安全法”に代わって、技術安全と情報セキュリティを含む様々なタイプの国家安全をカバーしている。
近年、中国政府当局は、個人情報を無許可の開示から保護するためのインターネット使用に関する法律を公布した。中華人民共和国法律では、インターネット製品やサービス提供経営者がそのユーザの個人情報を収集·分析することを禁止していない。しかし、“インターネット管理方法”は、インターネット製品やサービス提供経営者が第三者を侮辱し、誹謗したり、第三者の合法的権益を侵害したりすることを禁止する。
工信部が2011年12月29日に発表し、2012年3月15日から施行された“インターネット情報サービス市場秩序の規範化に関する若干の規定”は、インターネット製品及びサービス提供経営者がユーザの同意を得ず、ユーザ個人情報を収集することができず、単独で使用可能又は他の情報と結合してユーザのアイデンティティを識別するためのユーザ情報と定義されており、ユーザの同意を得ず、第三者にこのような情報を提供してはならない。インターネット製品およびサービス提供事業者は、そのサービスを提供するために必要なユーザ個人情報しか収集できず、そのようなユーザ個人情報を収集して処理する方法、製品およびサービス、および目的を明確にユーザに通知しなければならない。また、インターネット製品及びサービス提供経営者は、インターネット製品及びサービス提供経営者のサービス範囲内で当該ユーザ個人情報を所定の目的に利用することしかできない。インターネット製品やサービス提供事業者もユーザ個人情報の適切なセキュリティを確保することが求められており, ユーザ個人情報の漏洩が疑われれば,ただちに救済措置をとる.このような開示の結果が深刻になることが予想される場合、インターネット通信事業者は、直ちに電気通信規制機関に事件を報告し、当局に協力して調査しなければならない。
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工信部は2013年7月16日、“電気通信とインターネットユーザ個人情報保護令”を発表した。注文の下でインターネット製品およびサービス提供事業者に関連する多くの要求は、以前に存在した要求と一致しているが、注文下の要求はより厳しく、範囲が広いことが多い。インターネット製品およびサービス提供事業者が個人情報の収集または利用を希望する場合には、その提供するサービスが個人情報を収集する必要がある場合にのみ、そうすることができる。さらに、そのような収集または使用の目的、方法、および範囲は、そのユーザに開示されなければならず、情報を収集または使用しているユーザの同意を得なければならない。インターネット製品およびサービス提供事業者はまた、個人情報の収集または使用に関するルールを確立して公表し、収集された任意の情報を厳密に秘密にし、技術的および他の措置を講じてこのような情報のセキュリティを維持しなければならない。特定のユーザが関連するインターネットサービスの使用を停止する場合、インターネット製品およびサービス提供事業者は、ユーザ個人情報の収集または使用を停止し、関連するユーザアカウントをログアウトしなければならない。インターネット製品やサービス提供事業者は、このような個人情報を漏洩、改ざんまたは廃棄してはならず、そのような情報を不正に販売または提供してはならない。
“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”は、ネットワーク事業者が収集したユーザの個人情報を漏洩、改ざんまたは損害してはならず、不正に収集された情報の削除と不正確な情報の修正を含む一定のデータ保護義務を規定している。また、インターネット事業者は、他人にユーザの個人情報を提供することに同意してはならない。これらのルールに拘束されないのは 不可逆的に扱う情報であり,特定の個人のアイデンティティを排除する.また、“中華人民共和国ネットワークセキュリティ法”は、個人情報に関連する違反行為に適用される通知要求を規定している。
2019年1月23日、中央網信弁、工信部、公安部、商務部は共同で“アプリケーションを法に基づいて収集使用して個人情報を不正に収集使用する特定管理に関する通知”を発表し、法に基づいて個人情報を収集使用する要求を再確認し、アプリケーション運営者の安全認証を奨励し、検索エンジンとアプリケーションショップが認証されたアプリケーションの明確な表示と推薦を奨励した。
2019年3月13日、中央網信弁、SAMRは共同で“モバイルインターネットアプリケーションの安全認証に関する通知”と“モバイルインターネットアプリケーションセキュリティ認証実施細則”を発表し、モバイルアプリケーション事業者が自発的にAPPセキュリティ認証を取得することを奨励し、検索エンジンとアプリケーションショップが認証されたアプリケーションをユーザーに推薦することを奨励した。
2019年8月22日、CACは“児童個人情報ネットワーク保護条例”を発表し、2019年10月1日から施行された。ネットワーク事業者には,児童個人情報を保護する特殊な政策とユーザプロトコルを策定し,専門家を指定して児童個人情報の保護を担当することが求められている。ネットワーク事業者は、児童個人情報を収集、使用、転送、または開示する場合、児童保護者に目立つ、明確な方法で通知し、その同意を得なければならない。
2019年11月28日、民航委員会、工信部、公安部、SAMRは共同で“アプリケーション不正利用個人情報収集使用認定方法”を発表し、このうち は“個人情報収集使用ルール ”と“プライバシールールを提供しない”を含む6種類の個人情報の不正収集使用行為を示している
データ処理活動を更に規範化し、データ安全を維持し、データ開発利用を促進し、個人と組織の合法的権益を保護し、国家主権、安全と発展利益を維持するため、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は2021年6月10日に“人民Republic of Chinaデータ安全法”を公布し、2021年9月1日から施行した。データを収集する組織や個人は合法的,正当な方法をとるべきであり,データを盗み取ったり,他の不正な方法でデータを取得したりしてはならない.2021年7月10日、中国網信弁は“ネットワークセキュリティ審査方法(改訂意見稿)”を発表した。“方法”第6条によると,百万以上のユーザの個人情報を持つ事業者は,海外で発売される前に,ネットワークセキュリティ審査弁公室にネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない.また,重点情報インフラ事業者がネットワーク製品やサービスを購入したり,データ作業者がデータ処理を行ったりする過程で,国家安全に影響を与える可能性がある行為は,本手法に従ってネットワークセキュリティ審査を行うべきである.
“ビジネスフランチャイズ条例”
中国の商業フランチャイズ権は主に国務院が2007年1月31日に通過し、2007年5月1日から施行した“商業特許経営管理条例”によって管理されている。同規定によると、特許経営活動に従事する者は、少なくとも2つの直売店を有し、当該業務に1年以上従事しており、“2店、1年”とも呼ばれる。“条例”はまた、特許者は初めて特許経営契約を締結した日から15日以内に、ビジネス管理部門に報告しなければならないと規定している。“2店1年”の規定を守らない場合は、ビジネス管理部門が改正を命じ、違法所得を没収し、10万元以上50万元以下の罰金を科し、公告する。本条例第8条の規定に従ってビジネス管理部門に届出をしていない場合は,ビジネス管理部門が期限を命じて届出を命じ,1万元以上5万元以下の罰金を科す;期限を過ぎて届出しない場合は,5万元以上10万元以下の罰金を科し,公告する.
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“自動車販売条例”
国連憲章によると自動車販売管理方法 商務部は2017年4月5日または商務部が2017年7月1日から施行し、自動車サプライヤーとディーラーに営業許可証を受け取った日から90日以内に、ビジネス主管部門が運行する全国自動車流通情報システムを通じて関係部門に届出することを要求した。関連情報に変更があれば、自動車サプライヤーとディーラーは変更後30日以内に更新しなければなりません。
“欠陥自動車リコール条例”
2012年10月22日、国務院は“条例”を発表した欠陥自動車製品リコール管理規定2013年1月1日から施行される。国務院製品品質監督部門は全国欠陥自動車製品リコールの監督管理を担当している。管理規定によると、自動車製品メーカーはその販売製品の欠陥を除去するための措置を講じなければならない。製造業者たちは欠陥のあるすべての自動車製品をリコールしなければならない。リコールされていないものは、国務院品質監督管理機関によってリコールを命じられる。自動車販売、レンタル、修理に従事する経営者は、自動車製品に欠陥があることを発見し、欠陥製品の販売、レンタル、使用を停止し、生産企業の製品リコールに協力しなければならない。製造業者は公開ルートでその製品をリコールし、欠陥があることを公開発表しなければならない。製造業者は、修正、識別、修正、交換、または製品の返品を含む欠陥を除去または治癒するための措置を取らなければならない。メーカーが欠陥を隠したり、関連規定に従って欠陥のある自動車製品をリコールしようとしない場合は、罰金、違法所得の没収、許可証の取り消しなどの処罰を受ける。
条例によると“欠陥自動車製品リコール管理規定”実施細則それは…… 国家品質検査総局は2015年11月27日に公表し、2016年1月1日から施行し、もしメーカーがその自動車に潜在的な欠陥があることを意識した場合、適時に調査を行い、調査結果を国家品質検査総局に報告しなければならない。調査中に何らかの欠陥が発見された場合、メーカーは関連自動車製品の生産、販売、または輸入を停止し、適用される法律法規に基づいてこのような製品をリコールしなければならない。
“製品責任条例”
1993年2月22日に公布され、2000年7月8日と2009年8月27日に改正された“中華人民共和国製品品質法”に基づいて、人体の健康を保障し、人身と財産の安全を確保する適用基準と要求に適合しない製品の生産或いは販売を禁止した。製品 は人身と財産の安全を脅かす不合理な危険が存在しなければならない。瑕疵製品が人身被害又は財産損失をもたらした場合、被害者は製品の生産者又は販売者に賠償を請求することができます。違反製品の生産者および販売業者は、製品の生産または販売の停止を命じられ、製品および/または罰金を没収される可能性がある。基準または要求に違反した販売収入も、没収することができ、筋が深刻な場合は、営業許可証を取り消すことができる。
中国の新エネルギー自動車に関する政府政策
♪the the the第十四次五カ年計画です2021年3月に全国人民代表大会の承認を経て、今後5年間の発展を指導する。新エネルギー自動車産業は中国の革新力、生産力、品質、デジタル化と効率を向上させる重点目標の一つに配置されている。“ウォールストリートジャーナル”第十四次五カ年計画ですこの業界を政府の追加的な支援を必要とする重要な業界 とする。
新エネルギー自動車購入者に対する政府の補助金
2015年4月22日、財政部、財政部、科学技術部或いは科学技術部、工信部と発改委は共同で発表した金融支援政策の推進に関する通知 2016-2020年の新エネルギー自動車と応用状況または金融支援通知は、 が同じ日に発効します。“金融支援通知”には、条例に規定されている新エネルギー自動車を購入することが規定されている新エネルギー自動車の推奨車種カタログを普及させる工信部は中華人民共和国政府から補助金を受けることができる.“財政支援通知”によると、購入者は元価格から補助金額を差し引くことで売り手に新エネルギー自動車を購入することができ、販売者はその新エネルギー自動車を購入者に売却した後に政府から補助金金額を得ることができる。
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2016年12月29日、財政部、財政部、工信部と発改委が共同で発表した新エネルギー自動車普及応用補助政策の調整に関する通知 または2017年1月1日から施行される“補助金政策の調整に関する通知”は、既存の新エネルギー自動車購入者補助金基準を調整する。“補助金政策の調整に関する通知”は、地方補助金を国の補助金額の50%に限定し、2019年から2020年までにある新エネルギー自動車(燃料電池自動車を除く)の購入に対する国家補助金を2017年の補助金基準より20%削減することをさらに明らかにした。
♪the the the“新エネルギー自動車普及応用補助金政策の調整整備に関する通知”財政部、交通部、工信部と発改委が2018年2月12日に共同で発表し、同日から施行し、現行の国家新エネルギー自動車購入者補助金基準をさらに調整·完備した。
“通知”及びその他の関連規定が発表された後、上海、北京、広州、深セン、成都、南京、杭州、武漢などの多くの地方政府は相次いで新エネルギー自動車購入者に対する地方補助金政策を発表し、国家補助金基準に基づいて毎年地方補助金基準を調整している。例えば、2018年1月31日、上海市発展改革委員会は他の6カ所と共同で発表した“上海市新エネルギー自動車の購入と使用奨励実施細則” これにより,自治体は条件を満たす純電動乗用車購入者に国の補助金額の50%に相当する地方補助金を提供することができる。
2018年の規定によると、純電動車両補助額は、巡航距離150~200キロ、200~250キロ、br}250~300キロ、300~400キロ以上の“4段階”に分類され、150キロ以下の車両は除く。補助金金額はそれぞれ人民元1.5万元、人民元2.4万元、人民元3.4万元、人民元4.5万元。
2019年には、純電気自動車の敷居が250キロに引き上げられた。純電気新エネルギー自動車の航続距離は250キロから400キロの間で、1.8万元の補助金を受けることができる;純電動新エネルギー自動車の航続距離は400キロ以上で、人民元2.5万元の補助金を受けることができる。また、純電動状態で航続距離が50キロを超えるプラグインハイブリッド車種の補助金額も2018年の1.2万元から1万元に低下した。Http://theicct.org/ites/Default/Files/Publications/icct_中国_NEV_COMPATEMENT_20190618.pdfを参照されたい。
2020年4月23日、財政部、工業·情報化部、科学技術部、発展改革委員会が共同で配布した“新エネルギー自動車の整備と財政補助金政策の普及に関する通知“新エネルギー自動車普及応用財政補助金政策の実施期間を2022年末 に延長した。2020-2022年の補助金基準は原則として前年に基づいて10%、20%、30%引き下げられ、純電気自動車の徴収点は300キロに引き上げられる。例えば、2020年、純電気新エネルギー自動車の航続距離は300キロから400キロの間で、16200元の補助金を受けることができる;純電気新エネルギー自動車の巡航距離は400キロ以上で、2.25万元の補助金を受けることができる。また、純電動航続距離が50キロ以上のプラグインハイブリッド車種は、8500元の補助金を受けることができる。また,年間の補助金限度額は約200万台 台である。最新のデータによると2020年上半期中国財政政策執行状況報告この政策によると、2022年末までに、新エネルギー自動車産業の規模効果と製品の総合的な価格比がさらに向上することが期待される。この業界は最終的に補助金なしで徐々に市場化発展に移行することができる。
2020年7月15日、工業·情報化部、農業·農村部、商務部が共同で発表した工業·情報化部弁公庁農業·農村事務弁公庁新エネルギー自動車の農村移転事業の発展に関する通知共同で新エネルギー自動車の農村への下郷を組織し、新エネルギー自動車の農村での普及応用を促進し、農村住民の外出方式のアップグレードを誘導し、美しい農村建設と農村振興戦略を助力することを目的としている。
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これらの政策は新エネルギー自動車産業の発展を力強く促進していると考えられる。特に三部門が共同で推進した新エネルギー自動車の下郷政策は、三四線都市の消費者の新エネルギー自動車に対する認知と理解を効果的に高めることができる。
車両購入税を免除する
2017年12月26日、財政部、国家税務総局、工信部、科学技術部が共同で発表した新エネルギー自動車車両購入税免除に関する公告 、又は“車両購入税の免除に関する公告”は、当該公告に基づいて、2018年1月1日から2020年12月31日まで、条件を満たす新エネルギー自動車を購入して内燃機関車両購入税を徴収しない新エネルギー自動車車種目録は車両購入税を免除するまたはカタログが公開されています 工信部です。同公告では、車両購入税免除政策は、2017年12月31日までにカタログに登録された新エネルギー自動車にも適用されることが規定されている。
2020年4月22日、財政部、国家税務総局、工業·情報化部が共同で発表した“新エネルギー自動車の車両購入税免除に関する政策に関する公告新エネルギー自動車産業の発展を支持し、自動車消費を促進する。2021年1月1日から2022年12月31日まで、新エネルギー自動車の購入に対して車両購入税を免除する。
車船税は徴収しない
“ウォールストリートジャーナル”車船税優遇政策:省エネと新エネルギー車船財政部、国家統計局、工信部は2015年5月7日に共同で発表した“純電動乗用車に車船税を徴収しないことに関する通知”で、純電動乗用車は車船税を徴収しないことを明らかにした。
新エネルギー自動車ナンバープレート
近年、自動車の自動車保有量を抑えるために、一部の地方政府は自動車ナンバープレートの発行制限措置を打ち出している。これらの制限 は一般に新エネルギー自動車ナンバープレートの発行には適用されず,新エネルギー自動車の購入者が自動車ナンバープレート ナンバープレートを獲得しやすいようになっている。例えば条例によると奨励の実施方法について 上海新エネルギー自動車の購入と使用状況 地方当局は、条件を満たす新エネルギー自動車購入者に新たな自動車ナンバープレートを発行し、内燃機関自動車を購入する人に比べて、これらの合格した購入者は一定のナンバープレート競り上げプログラムを経て、ナンバープレート購入費を支払う必要がない。
電気自動車充電インフラ奨励政策
2016年1月11日、財政部、エネルギー省、工信部、国家発改委、国家エネルギー局が共同で発表した““十三五期間の新エネルギー自動車充電インフラの強化と新エネルギー自動車普及応用奨励政策の強化に関する通知” 2016年1月1日より施行されます。この通知によると、中央財政部門は一部の地方政府に資金と補助金を提供し、充電施設やその他の関連充電インフラの建設と運営に使用されると予想される。
2016年11月29日、国務院が発表した“国家戦略的新興産業計画十三五計画の策定に関する通知”国務院はさらに新エネルギーと新エネルギー自動車の応用を奨励し、それを国家の支柱産業として発展と建設した。通知によると、安徽、河南、四川などの省政府は新エネルギー自動車産業の発展を促進する発展計画を発表した。これらの措置には,充電インフラの建設,新エネルギー販売市場の拡大と新エネルギー自動車の販売の奨励が含まれている。
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一部の自治体では充電インフラの建設と運営に対してbrインセンティブ政策を実施している。例えば条例によると上海電気自動車充電インフラの発展奨励に関するセット措置一部の非自家用充電インフラの建設者は、その投資コストの30%までの補助金を受ける資格がある可能性があり、ある非自家用充電インフラの事業者は発電量で計算した補助金を受ける資格がある可能性がある。
上述したすべてのインセンティブは、電気自動車購入者により便利で便利な電気自動車充電ソリューション を提供するために、公共充電インフラの発展を加速させるのに役立つと予想される。
新しい電気自動車ポイントに関する政策
2017年9月27日、工信部、財政部、商務部、税関総署、国家品質監督検査検疫総局は共同で発表した乗用車企業の平均燃費と新エネルギー自動車信用並行管理方法 または並行信用措置は、2018年4月1日に施行される。 平行積分措置により、他の要求以外に、一定規模以上の自動車メーカーと車両輸入業者 は必ずその新エネルギー自動車信用限度額或いは新エネルギー自動車信用限度額をゼロ以上に維持しなければならず、新エネルギー自動車或いは内燃機関車両がその製造 であるか輸入されているかにかかわらず、新エネルギー自動車信用は新エネルギー自動車の製造或いは輸入によってしか得られない。そのため、新エネルギー自動車メーカーは新エネルギー自動車の信用限度額を獲得して計算する際に割引 を受ける。
NEVSポイントは、車両製造業者または車両輸入業者の実際の総得点からその目標合計点を減算することに等しい。目標点数は全車メーカーまたは全車輸入業者の燃料エネルギー自動車の年間生産量/輸入量に工信部が設定した新エネルギー自動車限度額 の積を乗じ,実際の点数は新エネルギー自動車タイプごとの点数にそれぞれの新エネルギー自動車生産量/輸入量の積 を乗じたものである。余分な順方向新エネルギー自動車の信用限度額は取引可能であり,工信部が構築した信用管理システム を介して他の企業に販売することも可能である.負の新エネルギー自動車信用限度額は、他のメーカーや輸入業者から余分な新エネルギー自動車信用限度額を購入することで相殺することができる。 は新エネルギー自動車のみを生産するメーカーとして、私たちが自分の製造許可証を取得した後、私たちが未来に製造した各自動車上の製造工場を通じて新エネルギー自動車信用限度額brを製造することができ、私たちの余分な新エネルギー自動車信用限度額brを他の車両メーカーや輸入業者に販売することができる。
“消費者権益保護条例”
私たちの業務は様々な消費者保護法によって制限されています“中華人民共和国消費者権益保護法”2014年3月15日から改正が施行され、経営者に厳しい要求と義務が出された。これらの消費者保護法を遵守しなければ,警告,不法収入の没収,罰金,営業停止,営業許可証の取り消し,可能な民事や刑事責任などの行政処罰を受ける可能性がある。
インターネット情報セキュリティ条例とプライバシー保護
2016年11月、全国人民代表大会常務委員会(略称SCNPC)は“中華人民共和国憲法”を公布した“中華人民共和国ネットワーク安全法”または2017年6月1日から施行される“ネットワークセキュリティ法”。“ネットワークセキュリティ法”は、インターネット情報サービス提供者を含むネットワーク事業者は、適用される法律法規及び国家及び業界標準の強制的な要求に基づいて、技術的措置及びその他の必要な措置を講じて、そのネットワークの安全かつ安定した運営を保障しなければならない。我々 は,主に我々のモバイルアプリケーションを介してサイトやモバイルアプリケーションを運営し,何らかのインターネットサービスを提供するため,これらの要求に制約される.“ネットワークセキュリティ法”は更に、インターネット情報サービス提供者はネットワークセキュリティ事件の緊急対策を制定すべきであり、ネットワークセキュリティを危害する事件が発生したら、直ちに主管部門に報告し、そして相応の救済措置をとるべきである。
インターネット情報サービス提供者はまた、ネットワークデータの完全性、セキュリティ、および利用可能性を維持することを要求される。“ネットワーク安全法”は他の現行の法律法規の個人データ保護に対する基本原則と要求を再確認し、例えば個人データの収集、使用、処理、保存と開示などの方面の要求を再確認し、インターネット情報サービス提供者に技術措置とその他の必要な措置を取り、その収集した個人情報の安全を確保し、個人情報の漏洩、破損或いは紛失を防止することを要求する。“ネットワークセキュリティ法”に違反するいかなる行為も、インターネット情報サービス提供者に警告、罰金、違法所得の没収、許可証の取り消し、届出の取り消し、ウェブサイトの閉鎖或いは刑事責任を科すことができる。
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環境保全と安全生産条例
“環境保全条例”
条例によると中華人民共和国環境保護法SCNPCは1989年12月26日に発表され、2014年4月24日に改正され、2015年1月1日から施行された。経営やその他の活動で汚染物質を排出または排出する単位は、このような活動で発生する排ガス、廃水、廃棄スラグ、粉塵、悪臭ガス、放射性物質、騒音振動、電磁放射、その他の危害を制御·適切に処理するために、有効な環境保護措置とプログラムを実施しなければならない。
環境保護部門は規定に違反した個人や企業に対して各種の行政処罰を行う環境保護法それは.処罰措置には、警告、罰金、期限の整備を命じ、建設停止を命じ、生産制限を命じ、生産停止を命じ、追徴を命じ、関係状況の開示を命じたり、公告したり、関係責任者に行政処分を与え、企業の閉鎖を命じたりするなどがある。任意の汚染環境による損害の個人や実体 もこの法律に基づいて責任を負う可能性がある“中華人民共和国権利侵害法”それは.また,環境保護組織は公益に有害な汚染物質を排出する単位を訴訟することも可能である。
“安全生産条例”
関連建築安全法律法規によると、 は中華人民共和国安全生産法2002年6月29日に中国人民代表大会が発表し、2009年8月27日に改訂され、2014年8月31日に改訂され、2014年12月1日から施行され、生産経営部門は安全な生産目標と措置を制定し、労働者の労働環境と条件を計画的、体系的に改善しなければならない。また安全生産保護方案を構築し、安全生産作業責任制を実行しなければならない。そのほか、生産経営部門 は必ず安全生産訓練を組織し、従業員に国家標準或いは業界標準に符合する防護装備を提供しなければならない。自動車や部品メーカーは上記のような環境保全と安全生産要求を守らなければならない。
“中華人民共和国外商投資法律法規”
外商投資企業の中国国内への投資は、商務部、発改委が2017年6月28日に改訂発表し、2017年7月28日から施行された“外商投資産業指導目録(2017版)”(以下、“目録”と略す)と、2019年7月30日から施行される“外商投資参入特別管理措置(2019年版)”または“ネガティブリスト”を遵守しなければならない。目録とネガティブリストは外資市場参入を指導する具体的な規定を含み、奨励業界、制限業界と禁止業界によって区分された業界種別 を詳細に規定した。ネガティブリストに入っていないどの業界も許可業界であり、中国の他の法律や法規が別途禁止または制限がない限り、 である。
2019年3月15日、全国人民代表大会は“中華人民共和国外商投資法”を採択し、2020年1月1日から施行するとともに、“中華人民共和国中外合弁経営企業法”、“中華人民共和国外商独資企業法”、“中華人民共和国中外合作経営企業法”を廃止した。外商投資法は外商投資に対して参入前内国民待遇とネガティブリスト管理制度を実施する。外商投資企業に対しては,法律·法規に従って同等に支援政策を実行する.外商投資企業が標準制定に平等に参加することを保障し、国家が制定した強制的な基準を平等に適用する。外商投資企業が政府調達活動に参加する公平な競争を保護する。外商投資法はまた、知的財産権と商業秘密の保護を規定している。国はまた、外商投資法に基づいて情報通報制度と国家安全審査制度を構築した。
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中華人民共和国外商独資企業法律法規
中国会社法人の設立、経営と管理は“中華人民共和国会社法”の管轄を受け、“会社法”は中国人民代表大会によって1993年12月29日に公表され、1994年7月1日から施行された。最後の改正は2018年10月26日であり、改正案は2018年10月26日に施行された。“中華人民共和国会社法”によると、会社は一般的に有限責任会社と株式会社の2種類に分類される。“中華人民共和国会社法”は、外商投資の有限責任会社及び株式会社にも適用される。 外商投資法律は別途規定されており、その規定から。
“中華人民共和国外商独資企業法”は1986年4月12日に公布され施行され、前回の改正は2016年10月1日に施行された。“中華人民共和国外商投資企業法実施条例”は1990年10月28日に国務院によって公布された。最後の改正は2014年2月19日で、改正案は2014年3月1日に施行された。“外商投資企業の設立と変更届出管理暫定方法” は商務部が発表し、2016年10月8日から施行され、最後の改訂は2017年7月20日、即日から施行された。上記の法律は中華人民共和国政府が外商投資企業を管理する法的枠組みを構成している。これらの法律法規は、登録資本、株主、会社形式、合併と分立、解散と終了の変更を含む外商投資企業の設立、変更を管理する。
上記の規定により、外商投資企業は設立及び経営の前に商務部の承認を受けなければならない。九紫新能外商投資企業は外商投資企業であり、設立以来ずっと外商投資企業であり、商務部所在地主管部門の許可を得ている。その設立と運営は上記の法律に適合している。浙江九紫新能は中国国内企業であり、外商投資企業の届出と審査の制限を受けない。
中華人民共和国商標法律法規
1982年8月23日、中国人民代表大会第24回会議は“中華人民共和国商標法”を採択した。1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日に3回の改正が行われた。前回の修正案は2014年5月1日に施行された。“中華人民共和国商標法実施条例”は2002年8月3日に国務院Republic of Chinaによって発表され、2002年9月15日から施行された。2014年4月29日に改正され、2014年5月1日から施行された。商標法及び実施条例によると、商標局により登録が承認された商標は、商品商標、サービス商標、団体商標及び証明商標を含む登録商標である。商標登録者は商標専用権を有し,法律によって保護されている。商標法はまた,登録商標の範囲,商標登録の手続,商標所有者の権利及び義務を規定している。私たちは現在中国で9つの登録商標を持っており、それに応じた権利を持っている。
中華人民共和国外国為替法律法規
国家外国為替管理局
中国の外貨両替を管理する主な規定は1996年1月29日に公布された“中華人民共和国外貨管理条例”(以下、“外貨管理条例”と略称する)であり、1996年4月1日から施行され、最後の改正は2008年8月5日である。これらの規定によると、人民元の経常項目に対する支払い、例えば貿易や労務に関連する外貨取引や配当金の支払いは、一般的に自由に両替することができる。しかし、資本移転、直接投資、証券投資などの資本項目については、人民元は自由に両替することができない。事前に外国為替管理主管部門の承認を得ない限り、派生製品または融資。“外国為替管理条例”によると、中国国内の外商投資企業は、外国為替局の承認なしに外貨を購入し、取締役会決議、税務証明を含むいくつかの証拠書類を提供することによって配当金を支払うことができ、または貿易及びサービスに関連する外国為替取引の商業文書を提供することによって、このような取引を証明することができる。
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外商投資企業登録
外為局が発表した“国家外国為替管理局が海外投資家の中国への直接投資外貨管理規定の公表に関する通知”あるいは“通知”の規定によると、外商投資企業が法に基づいて設立された場合は、外国為替局に登録手続きを行わなければならない。中国直接投資に参加する単位は登録手続きを行った後、実際の必要に応じて銀行で中国直接投資の予備費用口座、資本金口座、資産現金口座などの口座を開設することができる。登録手続きを完了した後、外商投資企業は外貨に出資する際に決済を行うこともでき、減資、清算、事前回収投資、利益分配などの場合、資金を海外に送金することができる。
本日現在、私の外商独資企業は設立時の外貨登録手続きを完了しています。その後、外商独資企業の唯一の株主として、九紫新能香港は外商独資企業に出資したり、外商独資企業から割り当てと配当を得ることができる。
第37号通告及び第13号通告
国家外管局は2014年7月4日に第37号通達を発表し、2005年11月1日から施行された第75号通達を廃止した。第37号通達によると、中国住民はその合法的な国内又は海外資産又は権益を利用して特殊目的担体(SPV)又は特殊目的担体(SPV)に出資する前に、外匯局に海外投資外貨登録を申請しなければならない。特殊目的企業とは、国内住民がその合法的に保有している国内或いは海外資産或いは権益を利用して、投融資を目的として、直接或いは間接的にコントロールする海外企業である。海外の特殊な目的機関の増資、減資、株式譲渡或いは交換、国内住民の個人合併、分立などの重大な変更後、国内個人は外匯局に登録を変更しなければならない。特殊目的機関が海外融資完了後に募集した資金を中国国内に送金しようとしているのは、中国の対外投資と外債管理に関する規定に符合しなければならない。還流投資方式で設立された外商投資企業は、現行の外商直接投資外貨管理規定に従って関連外貨登録手続きを行い、株主の実際のコントロール人情報を如実に開示しなければならない。
中国住民の株主(第37号通達参照)が当社の特殊目的機関のいかなる権益を保有し、現地外匯局支店に外貨登録を行っていない場合、第37号通達を遵守しない株主の特殊目的機関への出資及び特殊目的機関から得られた利益及び配当金が当該株主への発送を禁止される可能性がある。しかし、これらの株主が現地外管局支店で必要な外貨登録を完了できなくても、九紫新能控股有限公司と九紫新能香港会社が外商独資企業に追加資本を提供する能力は制限されない。浙江九紫新能及びその子会社は外商独資企業だけが契約手配を通じて制御し、しかも外商投資企業 は浙江九紫新能の株主ではないため、浙江九紫新能及びその任意の子会社はすべて外商独資企業に出資する義務がなく、外商独資企業から分配或いは配当を得る権利もない。第37号通達を遵守できなかった株主の特別目的担体 への出資と,株主がその特別目的担体から得た利益と配当を中国に送金することに限られている。私たちの外商独資企業はその利益と配当を九紫新能持株有限会社あるいは九紫新能香港会社あるいは他の後続の国境を越えた外国為替活動を展開することを禁止されていません。外商独資企業は設立時に要求に従って外貨登録手続きを行ったからです。国内住民が規定に従って外貨登録を行い、企業が実際に人の情報や虚偽の陳述を如実に開示しない場合、外国為替管理部門は修正を命じ、警告を与え、機関に30万元以下あるいは個人に5万元以下の罰金を科すことができる。
第13号通知は2015年2月13日に外匯局によって発表され、2015年6月1日から施行される。第13号通知によると、域内住民がその合法的な国内又は海外資産又は権益をもって特殊目的機関に出資する場合は、外国為替局にその海外投資の外貨登録を申請する必要はない。逆に、国内住民個人がその合法的な国内資産又は利益を使用して特殊目的機関に出資することを求める場合は、その利害関係のある国内企業の資産又は利益所在地の銀行に登録すべきであり、域内住民個人がその合法的な海外資産又は利益の使用を求めて特殊目的機関に出資する場合は、その永久住所の現地銀行に登録しなければならない。
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本通告日までに、九紫新能の5人の株主(その株式は九紫新能株主の総株式の100%を占める)が第37号通書に基づいて登録を完了しました。九紫新能持株有限公司の2人の間接実益所有者は中国住民であり、第37号通達の登録はまだ完了していません。私たちの中国住民株主は第37号通達の要求に従って必要な申請と届出を行うことを求めています。もし私たちの実益株主が登録手続きを遵守できなかった場合、私たちの各実益株主は人民元50,000元(約7,199ドル)以下の罰金を科される可能性がある。オフショア特殊目的機関の株主が中国住民であれば、第37号通書に基づいて登録を完了していない場合は、いくつかの絶対制限に制限されなければならず、この制限により、彼などはこの特殊目的機関にいかなる登録 あるいは追加資本を出資してオフショア融資用途とすることができない。また,これらの株主もSPVのいかなる利益や配当 を中国に送金することもできない。
第37号通書登録を完了した株主は悪影響を受けず、オフショア特別目的担体に資産を投入し、利益と配当を国内に送金することが許可される。私たちの外商投資企業はすでに外貨登録を完了したため、その出資、分配、配当を受ける能力は制限されない。
第19号通告及び第16号通告
第19号通知は2015年3月30日に外匯局によって発表され、2015年6月1日から施行される。第19号通知によると、外商投資企業資本プロジェクトにおける外国為替資金、即ち外国為替主管部門が確認した貨幣出資又は銀行登録により入金された貨幣出資は、自己決済の割引(自己決済と略称する)を受ける。自己決済は、現地外匯局により出資権益或いは銀行がすでに出資登録を完了した外商投資企業資本プロジェクト中の外資を確認し、外商投資企業の実際の経営需要に応じて銀行で送金することができる。外商投資企業が許可する自由決済割合は暫定的に100%である。外資が換算した人民元は指定口座に入金され、 外商投資企業はこの口座から支払いを継続する必要があれば、依然として証明書類 を提供し、その銀行と審査プロセスを完成する必要がある。
また、第 19 回通達では、外資系企業は、事業範囲内で資本を自らのニーズに誠実に活用しなければならないと規定しています。外商投資企業の資本金及び外国為替決済で得た人民元は、次の目的に使用してはならない。
● | 事業範囲を超えた経費に直接的または間接的に使用したり、関連法令で禁止されているもの。 |
● | 関連法令に別段の定めがない限り、有価証券投資に直接的または間接的に使用されるもの。 |
● | 人民元の委託貸付 ( 許可された事業範囲内を除く ) 、企業間貸付 ( 第三者による前払いを含む ) の返済、または第三者に転貸された人民元の銀行貸付の返済に直接的または間接的に使用すること。 |
● | 直接的または間接的に、自己使用目的でない不動産の購入に関連する費用に使用されるもの ( 外資系不動産企業を除く。 ) |
2016年6月9日、外匯局は16日の通知を発表した。通告16によると、中国に登録した企業も自らその外債を外貨から人民元に両替することを決定することができる。第16号通達は、外国為替資本項目(外貨資本及び外債に限定されないが含む)について、中国に登録されているすべての企業に適用される総合基準を自ら決定することを規定している。第十六号通知は、企業が外貨建て資本から転換した人民元資本を、その経営範囲又は中国の法律、法規によって禁止されている用途を超えるために直接又は間接的に使用してはならず、かつローンとして非関連実体に提供してはならないことを再確認した。
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中華人民共和国の税収法律法規
企業所得税
中華人民共和国企業所得税法Republic of Chinaは2007年3月16日に全国人民代表大会常務委員会によって公布されて施行され、2008年1月1日から施行され、2017年2月24日に改正された。“企業所得税法実施細則”(“実施細則”と略称する)は2007年12月6日に国務院によって公表され、2008年1月1日から施行された。企業所得税法と施行細則によると、企業は住民企業と非住民企業に分けられる。住民企業が中国国内と海外で取得した所得は、25%の税率で企業所得税を納める。非住民企業は中国国内に機関を設立し、当該機関が中国境内外で取得した所得に対して、25%の税率で企業所得税を納付する。中国国内に機関を設立していない非住民企業と、中国国内機関と実質的な連絡がない非住民企業は、中国国内で取得した所得を10%の税率で企業所得税を納付する。
国家税務総局は2006年8月21日に“中華人民共和国と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税防止に関する手配”(“手配”)を公表し、2006年12月8日から施行した。この手配によると、香港で登録設立された会社が中国で登録した会社の25%以上の権益を持っている場合は、中国で登録設立した会社から受け取った配当金について低い税率の5%源泉徴収税を徴収しなければならない。“租税条約で利益を得ているすべての人の理解と識別に関する通知”(“通知”) は国家税務総局によって公表され、2009年10月27日から施行された。通知によれば、税制条約特典が付与されるかどうかは、形態よりも実質的に重い原則 に基づいて利益所有権分析を使用して決定される。
浙江九紫新能とその子会社は常駐企業であり、中国では25%の税率で企業所得税を納めている。中国税務については、当社とそのオフショア付属会社“br”は非住民企業とみなされる可能性が高い。
付加価値税
1993年12月13日に国務院が公表した“中華人民共和国増値税暫定条例”(“増値税条例”と略称する)によると、1994年1月1日から施行され、それぞれ2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日に改正され、財政部は1993年12月25日に公布され、それぞれ2008年12月15日、2011年10月28日に改正された“中華人民共和国付加価値税暫定条例”である。中華人民共和国国内で加工、修理又は交換、販売労務、無形資産、不動産又は輸入貨物を販売する単位及び個人は、増値税納税者である。貨物、労務又は有形動産を販売する納税者は、販売貨物、労務又は有形動産の場合、別途規定を除いて17%の増値税税率を適用する。11%は納税者の交通、郵便、基礎電気通信サービスの販売に使用され、不動産の建設と賃貸、不動産の売却、土地使用権の譲渡、化学肥料を含む他の特定の商品の販売および輸入に使用される。納税者はサービスまたは無形資産を販売する。
国家税務総局と財政部が2018年4月4日に発表した“増値税税率の調整に関する通知”によると、納税者が増値税販売または輸入貨物を行う場合、適用税率はそれぞれ17%から16%、11%から10%に調整される。その後、国家税務総局、財政部、税関総署は2019年3月30日に“増値税改革の深化に関する政策に関する通知”を発表し、2019年4月1日から施行し、納税者による増値税課税販売または輸入貨物の適用税率をさらに調整した。適用税率はそれぞれ16%から13%,10%から9%に調整された。
配当金前払税
企業所得税法は、2008年1月1日から、非中国住民投資家に申告した配当金、例えばbrが中国に機関や営業地点を設立していない、あるいは当該などの設立或いは営業地点があるが、関連収入 は設立或いは営業地点と有効な関連がなく、このような配当金が中国国内から由来する限り、通常10%の所得税税率を適用すると規定している。
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“二重課税の回避と脱税防止に関する中国大陸部と香港特別行政区の手配”(“二重租税回避手配”)及びその他の中国法律の適用に関する規定によると、中国主管税務機関が香港住民企業がすでにこの二重租税回避手配及びその他の適用法律の関連条件と要求に適合していると認定すれば、香港住民企業が中国住民企業から獲得した配当金の10%源泉徴収税を5%に減らすことができる。しかし、国家税務総局が2009年2月20日に発表した“税務条約の配当規定の執行に関する若干の問題に関する通知”(以下、“国家税務総局第81号通知”と略称する)によると、もし中国の関連税務機関が適宜認定すれば、会社は税収駆動を主とする構造或いは手配 から利益を得て、この中国税務機関は優遇税収待遇を調整することができる。国家税務総局が2018年2月3日に発表し、2018年4月1日から施行される“税収条約における”利益所有者“に関する若干の問題に関する通知”によると、出願人が税収条約において配当、利息又は特許使用料に関する税収処理に関する“受益者”の地位を決定する際には、申請者が12ヶ月以内に第三国又は地域の住民にその収入の50%以上を支払う義務があるか否かを含むが、出願人が経営する業務が実際の経営活動を構成しているか否かを含む。税収条約の相手国や地域が関連所得に課税しないか、免税または極低税率を与えるかどうかを考慮し、具体的な事件の実態に基づいて分析する。本通知はさらに,出願人がその“実益所有者”の身分を証明することを予定している場合は,“非住民納税者が税収協定待遇管理方法を享受することに関する公告”の規定を印刷配布し,関連税務機関に関連文書を報告しなければならないと規定している。
私たちはまだ香港の税務機関に香港の税務住民証明書を申請する手続き を起動しておらず、私たちがこのような香港税務住民証明書を発行されることも保証されていません。私たちは中国の関連税務機関に必要な表や書類を提出して、私たちが5%の中国源泉徴収税率を享受すべきであることを証明しました。
中華人民共和国雇用と社会福祉法律法規
“中華人民共和国労働法”
全国人民代表大会常務委員会が1994年7月5日に公布し、1995年1月1日から施行された“中華人民共和国労働法”と2007年6月29日に公布された“中華人民共和国労働契約法”が2008年1月1日から施行され、2013年7月1日から施行された“中華人民共和国労働契約法”に基づいて、企業事業単位は職場の安全衛生を確保しなければならない。中国の職場の安全衛生に関する規定と標準を厳格に遵守し、従業員に対して関連規定と標準の教育を行う。また、雇用主と従業員は、彼らの雇用関係を確立するために書面雇用契約を締結しなければならない。使用者は従業員に彼らの仕事の職責、労働条件、職業危害、給与、従業員が関心を持つ可能性のある他の事項を通知しなければならない。使用者は労働契約約定と中国の関連法律法規の規定に従って、時間通り、十分に労働者に報酬を支払わなければならない。浙江九紫新能及びその子会社はすでにすべての従業員と書面雇用契約を締結し、中国の関連法律法規が規定した義務を履行した。
社会保険と住宅積立金
全国人民代表大会常務委員会が二零一年十月二十八日に公布し、二零一年七月一日から施行する“中華人民共和国社会保険法”によると、中華人民共和国の使用者はその従業員に基本養老保険、基本医療保険、失業保険、生育保険及び労災保険などの福祉計画を提供しなければならない。浙江九紫新能はずっと現地の社会保険と従業員保険に関する規定を守っている。私たちは中国当局から何の通知も警告も受けなかった。
1999年4月3日に国務院が公表し、2002年3月24日に改正された“住宅積立金管理条例”によると、使用者は指定された管理センターに登録し、従業員の住宅積立金を納付する銀行口座を開設しなければならない。使用者と従業員はまた、従業員の前年度の月平均賃金の5%を下回らない住宅積立金を時間通りに十分に納付し、納付しなければならない。浙江九紫新能は従業員に住宅積立金を提供していない。私たちのすべての従業員は浙江杭州に位置していて、現地政府は使用者に従業員に住宅積立金を提供することを強制していません。私たちは未来の現地政府が要求した場合に従業員に住宅積立金を提供するつもりです。
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4.c.組織アーキテクチャ
私たちはケイマン諸島に登録して設立した。それ自体に実質的な業務がない持株会社として、私たちの中国での業務は私たちの中国での運営子会社である浙江九紫新能新エネルギー自動車有限公司あるいは浙江九紫新能を通じて行われています。
次の図は私たちのbr子会社の会社構造を説明します
付属会社
九紫新能ホールディングス(“九紫新能ホールディングス”) はケイマン諸島の免除を受けた会社で、2019年10月10日に設立された。私たちは中国運営付属会社を通じて中国で業務を展開しています。当社とわが中国運営付属会社との合併は歴史的コストで入金されており、上記の取引が添付されている総合財務諸表に掲載されている第1期初めから発効しているように、br基準で作成されています。
九紫新能ニューヨーク会社(“九紫新能ニューヨーク”), はニューヨーク会社で、2023年4月3日に設立された。それは九紫新能ホールディングスの完全子会社です。主に企業投資相談に従事しています。
九紫新能(香港)有限公司(“九紫新能香港”) は2019年10月25日に香港特別行政区の法律に基づいて登録成立した。九紫新能香港は私たちの完全子会社で、現在は何の活発な業務にも従事しておらず、持ち株会社としてだけです。
浙江ナワラント新エネルギー自動車有限会社(以下は九紫新エネルギーと略称する)は2020年6月5日に人民Republic of Chinaの法律登録に基づいて成立した。中国の法律によると、同社は九紫新能香港の完全資本付属会社及び外商独資実体である。会社の登録主業務は新エネルギー自動車小売、新エネルギー自動車部品販売、新エネルギー自動車電池販売、自動車音響設備及び電子製品販売、自動車アクセサリー販売、技術サービスと開発、マーケティング企画、車両レンタルなどである。九紫新能外商独資企業は浙江九紫新能及びその株主と契約手配を締結した。
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浙江九紫新能新エネルギー控股集団有限公司 (以下は九紫新エネルギーホールディングスと略称する)は2022年5月9日に人民Republic of China法律に基づいて登録成立した。九紫新能香港の全額付属会社で、主に自動車部品の研究開発、技術サービスに従事している;全車で新エネルギー自動車、新エネルギー自動車の電気部品を販売する;新エネルギー自動車の充電/電池交換インフラを販売する;自動車部品を販売する。
九紫新能好車サプライチェーン有限会社(以下は好車サプライチェーンと略称する)は2021年9月6日に設立され、人民Republic of China法律の管轄を受けている。それは浙江海軍の完全子会社です。主に新エネルギー自動車のサプライチェーン管理サービス、自動車販売、全車販売に関連している。
浙江九紫新能新エネルギー自動車有限公司(浙江九紫新能と略称する)は2017年5月26日に人民Republic of Chinaの法律登録に基づいて成立した。登録経営範囲は新エネルギー自動車及び部品卸売小売、自動車修理製品、新エネルギー自動車技術開発、新エネルギー自動車製品のマーケティングとコンサルティング、車両レンタル、活動組織、車両登録顧客サービス、ネットワークビジネス技術などを含み、登録資金は約304,893ドル(約2,05万元)である。
上力九紫新能新エネルギー自動車有限公司(以下は九紫新能と略称する)は2018年5月10日に人民Republic of Chinaの法律登録によって成立した。登録経営範囲は,新エネルギー自動車,新エネルギー自動車部品,新エネルギー自動車電池,新エネルギー自動車マーケティング,自動車整備,中古車販売,自動車レンタルである。浙江 九紫新能は上理九紫新能の59%の株式の実益所有者である。尚力九紫新能の登録資本は約1,412,789ドル(人民元1,000万元)である。
杭州智開通科技有限公司(“杭州智開通”)は2018年2月2日に人民Republic of Chinaの法律登録に基づいて設立された。登録業務範囲は、技術サービス、技術開発、コンサルティング交流、新エネルギー自動車販売とレンタルである。10月28日、浙江九紫新能は象徴的な代価で株主から杭州智開通の100%の株式を購入し、その実益所有者となった。杭州智開通の登録資本は3000万元である.
広西南寧智開通新エネルギー科技有限公司(“広西南寧智開通”)は2021年12月31日に中華人民共和国の中国法律に基づいて登録成立した。登録経営範囲は技術サービス、技術開発、コンサルティング交流、新エネルギー自動車販売とレンタル、自動車部品小売、企業管理コンサルティングと計画などである。杭州智開通は広西智開通の90%の株式の実益所有者である。広西智開通の登録資本金額は約1,000,000元である。
杭州九耀新エネルギー自動車科技有限公司(“杭州九耀”)は2022年1月24日に中国で登録設立された。その業務範囲は,技術サービス,技術開発,技術相談と普及,自動車と新エネルギー自動車の販売,新エネルギー自動車の電気部品や部品の販売である。杭州智開通は杭州久耀51%の株式を持っているため、杭州久耀は浙江九紫新能の子会社とされている。残りの49%の株式は関係のない第三者投資家が所有している。
杭州九耀優車ネットワーク科技有限公司(“九耀優車”)は2022年8月8日に中国で登録設立された。その経営範囲には新エネルギー自動車のレンタカーと自動車販売が含まれている。杭州致開通は九薬優車の51%の株式を持っているため、杭州九薬は浙江九紫新能の子会社とされている。残りの49%の株式は関係のない第三者投資家が所有している。
2023年8月4日、浙江九紫新エネルギー自動車有限公司(“浙江九紫新能”、“売り手”)は、売り手と買い手が締結し、2023年11月30日に開催された株主特別総会で承認された株式譲渡協議に基づき、浙江九紫新エネルギーネットワーク技術有限公司(“九紫新エネルギー”)の所有権を現在の張水波さん董事長(“買い手”)に譲渡し、総価格は6,000ドルである。
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浙江九紫新能新エネルギーネットワーク科学技術有限会社(九紫新エネルギー新エネルギーと略称する)は2021年7月1日に設立され、人民Republic of China法律に管轄されている。登録業務範囲は,ソフトウェアアウトソーシングサービス,工業インターネットデータサービス,ネットワークと情報セキュリティソフトウェア開発,人工知能アプリケーション開発,クラウドコンピューティング設備技術サービスなどである.浙江九紫新エネルギーは九紫新エネルギー新エネルギー100%持分の実益所有者である。九紫新エネルギーの登録資本は1000万元である(所有権は2023年8月4日に浙江九紫新能新エネルギー自動車有限公司の子会社として現会長の張水波さんに譲渡される)。
九紫新能国際(香港)有限公司。(“新エネルギーホールディングス香港”) は2023年5月23日に設立された。それはニューヨーク九紫新能の完全子会社であり、中華人民共和国香港特別行政区の法律に基づいて設立された会社Republic of Chinaでもある。それは主に企業投資コンサルティング業務に従事している。
深セン市九紫新能新エネルギーホールディングス有限公司は2023年8月1日に人民Republic of China法律に基づいて登録成立した。当社は新エネルギーホールディングス香港有限公司の全額付属会社で、主に新エネルギー自動車電気部品の販売、新エネルギー自動車充電/電池交換インフラの販売、充電器の販売、新エネルギー自動車充電インフラの運営、充電制御設備のレンタル、新エネルギー技術の研究開発、新エネルギー駆動設備の販売、新エネルギー自動車廃電池の回収及び下落利用(運営危険廃棄物を含まない)に従事している。
構造調整
再編成が2023年1月20日に完成する前に、九紫新能外商独資企業は浙江九紫新能と浙江九紫新能の株主と一連のVIE協定を締結し、それによってVIE構造を構築した。
VIE協議の結果により、九紫新能WFOE は浙江九紫新能の主要な受益者とみなされ、会計目的で、著者らは浙江九紫新能及びその子会社をアメリカ公認会計基準下の可変利益実体と見なした。著者らはすでにアメリカ公認会計基準に基づいて浙江九紫新能及びその子会社の財務業績を著者らの連結財務諸表に統合した。
2022年11月、会社取締役会はVIEアーキテクチャを解散することを決定した。2022年11月10日、浙江九紫新能と九紫新能外商独資企業は中止協議(“中止協議”)を締結し、これにより、浙江九紫新能、九紫新能外商独資企業と浙江九紫新能のいくつかの株主 が締結したVIE協議は条件が満たされた時に終了する。2022年11月10日、九紫新能外商独資企業の許可と浙江九紫新能取締役会の許可を経て、浙江九紫新能は第三者投資家に浙江九紫新能0.1%の株式を発行した。発行は2022年11月27日に完成した。2023年1月20日、九紫新能外商投資会社と浙江九紫新能のいくつかの株主は期日が2020年6月15日の独占オプション協定に基づいてコールオプションを行使し、そして浙江九紫新能の全株主と株式譲渡協定を締結して、浙江九紫新能のすべての株式を購入する。株式譲渡プロトコル関連取引は完了し、VIEプロトコルは終了プロトコルに従って2023年1月20日に終了した。そのため、浙江九紫新能は九紫新能外商独資企業の完全子会社となり、VIE構造は解散した。
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4.財産、工場、設備
私たちの本社は浙江省杭州市蕭山区経済技術開発区農昌耿文路168号にあり、郵便番号:中国310000。オフィスビルの面積は約2,393平方メートルで、レンタル期間は毎年人民元1,353,772元で、約211,825ドルで、2026年7月31日に満期になる。
私たちの九紫新能商城は江西省〓郷市上栗県上栗鎮迎賓路宜都国際ビジネスセンター101-103ユニット5号館に位置し、郵便番号:中国。店頭面積は約925平方メートルです。この施設のレンタル料は毎月3930元、あるいは560ドルです。本レンタルは2019年3月1日から始まり、2023年2月に満期になります。
プロジェクト4 Aです。未解決従業員意見
ない。
プロジェクト5.経営と財務審査と将来展望
私たちの2023年10月31日、2023年10月31日、2022年10月31日までの年度の経営業績と財務状況に関する以下の説明および監査された総合財務諸表を読まなければなりません。
概要
私たちは“九紫新能”ブランド小売店をフランチャイズし、中国の三四線都市で新エネルギー自動車や新エネルギー自動車を販売しています。私たちが販売しているほとんどの新エネルギー自動車は電池駆動の電気自動車です。私たちはまた購入者のニーズに応じていくつかのプラグイン電気自動車を販売します。本募集説明書の日付まで、私たちは中国に72の経営性加盟店と2社の自社店舗を持っています。九紫新能とその独立加盟者との業務関係は標準と政策の支持を得ており、九紫新能の全体的な業績と保護に重要である。
私たちのフランチャイズモードは主にフランチャイズ業者であり、個人が自分の雇用主になることができ、そしてすべての就職に関連する事務、マーケティングと定価決定に対する制御を維持し、同時に私たちの九紫新エネルギーブランド、資源とオペレーティングシステムからも利益を得る。加盟者との協力を通じて、私たちは私たちの運営標準、マーケティング理念、製品と価格設定戦略をさらに発展させ、完備することができます。
私たちの収入には,(I)わが社の自社店舗のNEV売上高と加盟業者に提供されるNEV売上高,(Ii)加盟店あたりの初期加盟費人民元4,000,000元,約618,238ドルがあり,加盟者の履行義務に応じて段階的に支払い,および(Iii)我々加盟商純収入の10%に基づく持続印税 がある。これらの費用と経営権は私どものフランチャイズ協定に規定されています
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我々は20社以上の新エネルギー自動車メーカーを通じて新エネルギー自動車を調達し、比亜迪、吉利、Seres、Aiwaysと奇瑞、充電スタンドの製造に専念する北京中電博裕、深セン積雪沖科と友邦電子などの電池/部品メーカー、電池生産に専念する国軒高科とフルテスを含む。私たちは、潜在的な加盟業者を誘致し、顧客のニーズを満たすために、より多くのブランドに進出し、より競争力のある価格を得ることができる。資本側では、清華啓迪智行を含む様々な資本プラットフォームを加盟業者に導入し、我々の加盟業者と彼らの車両のバイヤーはこれらのプラットフォームで融資を受けることができる。私たちのビジネスパートナーは私たちが様々な製品を提供してくれて、私たちの地理的カバー範囲を拡大するのを手伝ってくれた。
国家補助金新エネルギー産業の優遇政策のおかげで、中国の新エネルギー自動車生産は2015年と2016年頃から盛んになり、“2016-2020年と2021-2035年新エネルギー自動車普及財政支援指導意見と通知”に基づいて新エネルギー自動車電池インフラ支援政策が発表された。2016年、中国は一連の新エネルギー自動車生産に対する財政補助金政策を発表した。私たちは2016年にbr市場調査を行い、最終的に2017年に私たちの業務を開始しました。運営部とマーケティング部の支援の下、私たちは全面的な現代企業管理運営を構築してきた。我々の目標は,オンライン-オフラインオペレーティングシステムを構築し,我々の本部 がオンラインプラットフォームを介して我々の加盟者にブランド認知度,顧客源,財務支援,運営,輸送支援を効率的に提供することである.私たちの完全なサプライチェーンは店舗立地拡張に堅固な支援を提供するだろう。私たちの加盟者brが九紫新エネルギーの基準を守ることは、私たちの業務拡張と成長戦略の実施に役立つだろう。
私たちは私たちの自動車購入者のために革新的なワンストップ自動車販売モデルを採用することを計画して、彼らはもっと多くのブランド、より良いサービスともっと安い定価を得ることが予想されます。我々の現在の業務モデルは,車の選択と購入に集中し,バイヤーに多ブランド比価格と試乗体験を提供することである.オンラインプラットフォームを通じて、私たちは初公募株の収益開発(“プラットフォーム”)を利用して、オンライン購入車両とオフライン車両の交付とメンテナンスをカバーする多次元サービスプラットフォームとワンストップ体験を提供することを期待しています。このプラットフォームに付随するアプリケーションは,潜在的な買手に様々な自動車ブランドや車種の情報を提供し,車両登録,予約保守やメンテナンス,遠隔故障診断サービスなどの機能を行う.
2021年5月20日、我々は投資家に初回公募株終了に関する普通株520万株を発行し、発行価格は1株5.00ドルであった。
新型コロナウイルス(新冠肺炎)の更新
最近、中国ではまだ新型コロナウイルス ( COVID—19 ) の小規模な発生があります。このパンデミックにより、過去 1 年間、世界中で検疫、渡航制限、店舗や事業施設の一時的な閉鎖が行われました。2020 年 3 月、世界保健機関は COVID—19 をパンデミックと宣言した。COVID—19 のパンデミックが急速に拡大していること、また、当社の事業活動および従業員のほぼすべてが中国に集中していることから、当社の事業、業績および財務状況に悪影響を及ぼすリスクがあると考えています。また、当社の業績に対する潜在的な影響は、 COVID—19 の持続期間や深刻度、および COVID—19 の封じ込めまたはその影響を軽減するために政府当局およびその他の主体がとる措置に関する将来の進展や新たな情報に依存しますが、これらのほとんどは当社の制御を超えています。
パンデミックは中国で効果的に制御されています。COVID—19 ワクチンが入手可能になったため、パンデミックは 2023 年まで続くとは予想されていません。しかし、 COVID—19 の流行が続けば状況は悪化する可能性があります。現在、 COVID—19 は効果的に制御されています。
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経営成果
以下の表は、 2023 年 10 月期および 2022 年 10 月期を末日とする連結業績の概要です。以下に示す過去の業績は、必ずしも将来の期間に予想される結果を示すものではありません。
ここ数年で | ||||||||||||||||
十月三十一日 | 変化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
純収入 | 5,931,000 | 5,923,302 | 7,698 | 0.13 | % | |||||||||||
収入コスト | 4,592,471 | 6,316,831 | (1,724,360 | ) | (27.30 | )% | ||||||||||
毛利 | 1,338,529 | (393,529 | ) | 1,732,058 | (440.13 | )% | ||||||||||
販売、一般、行政費用 | 5,655,809 | 5,835,245 | (179,436 | ) | (3.08 | )% | ||||||||||
債権の信用損失引当金 | 4,417,126 | - | 4,417,126 | % | ||||||||||||
不良債権準備 | 765,101 | 10,442,473 | (9,677,372 | ) | (92.67 | )% | ||||||||||
営業収入(赤字) | (9,499,507 | ) | (16,671,247 | ) | 7,171,740 | (43.02 | )% | |||||||||
利子収入,純額 | (307,325 | ) | (1,331,347 | ) | 1,024,022 | (76.92 | )% | |||||||||
その他の収入,純額 | 19,310 | 1,640,886 | (1,621,576 | ) | (98.82 | )% | ||||||||||
( 損失 ) 所得税引当前の利益 | (9,787,522 | ) | (16,361,708 | ) | 6,574,186 | (40.18 | )% | |||||||||
所得税支給 | (66,250 | ) | 71 | (66,321 | ) | (93409.86 | )% | |||||||||
純収益 | (9,853,772 | ) | (16,361,637 | ) | 6,507,865 | (39.78 | )% |
純収入
各収益の粗利益率および粗利益率の算出方法 を以下の表に示します。
10 月 31 日を末日とする年度は | 変化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 金額 | % | |||||||||||||
新エネルギー自動車販売 | ||||||||||||||||
純収入 | 4,507,550 | 5,615,944 | (1,108,394 | ) | (19.74 | )% | ||||||||||
収入コスト | 4,540,944 | 5,607,623 | (1,066,679 | ) | (19.02 | )% | ||||||||||
毛利 | (33,394 | ) | 8,321 | (41,715 | ) | (501.32 | )% | |||||||||
毛利率 | (0.74 | )% | 0.15 | % | (0.89 | )% | (593.33 | )% | ||||||||
フランチャイズ初期料金 | ||||||||||||||||
純収入 | 1,334,705 | 283,763 | 1,050,942 | 370.36 | % | |||||||||||
収入コスト | 380 | 693,143 | (692,763 | ) | (99.95 | )% | ||||||||||
毛利 | 1,334,325 | (409,380 | ) | 1,743,705 | (425.94 | )% | ||||||||||
毛利率 | 99.97 | % | (144.27 | )% | 244.24 | % | (169.30 | )% | ||||||||
フランチャイズのロイヤルティ | ||||||||||||||||
純収入 | - | - | - | - | ||||||||||||
収入コスト | - | - | - | - | ||||||||||||
毛利 | - | - | - | - | ||||||||||||
毛利率 | - | - | - | - | ||||||||||||
その他のサービス収入 | ||||||||||||||||
純収入 | 88,745 | 23,595 | 65,150 | 276.12 | % | |||||||||||
収入コスト | 51,147 | 16,065 | 35,082 | 218.38 | % | |||||||||||
毛利 | 37,598 | 7,530 | 30,068 | 399.31 | % | |||||||||||
毛利率 | 42.37 | % | 31.91 | % | 10.45 | % | 32.75 | % | ||||||||
合計する | ||||||||||||||||
純収入 | 5,931,000 | 5,923,302 | 7,698 | 0.13 | % | |||||||||||
収入コスト | 4,592,471 | 6,316,831 | (1,724,360 | ) | (27.30 | )% | ||||||||||
毛利 | 1,338,529 | (393,529 | ) | 1,732,058 | (440.13 | )% | ||||||||||
毛利率 | 22.57 | % | (6.64 | )% | 29.21 | % | (439.91 | )% |
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新エネルギー自動車(NEV)販売台数
私たちの新エネルギー自動車販売には、私たちの上利店舗で新エネルギー自動車を販売することと、私たちの加盟業者に新エネルギー自動車を販売することが含まれています。2023年10月31日までの年度、我々の新エネルギー自動車売上高は1,108,394ドルまたは19.74%低下しました。 は2022年10月31日までの年度の5,615,944ドルから2023年10月31日までの年度の4,507,550ドルに低下しました。減少の主な原因は新エネルギー自動車ブランドの段階的な豊富さと加盟商販売量の増加である。
2023年10月31日までの年間収入コストは4,540,944ドルで、2022年10月31日までの年度の5,607,623ドルより1,066,679ドルまたは19.02%減少した。これは収入の低下 と一致する.
2023年10月31日までの年度の毛利と毛利金利はそれぞれマイナス33,394ドルとマイナス0.74%であったが,前年同期はそれぞれ8,321ドルと0.15%であり,調達コストの増加が主な原因であった。
加盟業者の初期費用
初期フランチャイズ料収入は2022年10月31日現在の年度の283,763ドルから2023年10月31日までの年度の1,334,705ドルに増加し、1,050,942ドルまたは370.36%に増加したのは、主に新しいマーケティング戦略によるものである。私たちの新しい業務戦略を通じて、いくつかの導入された加盟業者はゼロ特許経営費ですが、交換として、彼らは新しい販売目標でなければなりません。
2023年10月31日までの年度の収入コストは380ドルで、2022年10月31日までの年度の693,143ドルより692,763ドルまたは99.95%減少した。
2023年10月31日までの年度の毛利および毛利金利はそれぞれ1,334,325ドルおよび99.97%であり,前年同期はそれぞれマイナス409,380ドルおよび負144.27%であった。
その他のサービス収入
他のサービス収入には、車両を第三者顧客に転貸し、レンタル価格に値上げすることが含まれる。私たちの他のサービス収入は88,745ドルで、収入コストは51,147ドルです。毛金利と毛金利はそれぞれ37,598ドルと42.37%であった。
販売、一般、行政費用
販売、一般および行政支出は2022年10月31日までの5,835,245ドルから3.08%低下して2023年10月31日までの5,655,809ドルに低下し、販売および市場普及支出 は2022年10月31日までの7,419ドルから22494.38%から2023年10月31日までの1,676,277ドルに上昇し、主な原因は株式による給与支出である。
一般及び行政支出 は2022年10月31日までの年度の5,827,826元から2023年10月31日までの年度までの3,979,532元に低下し、下落幅は31.71%に達し、主な原因は賃金及び福祉支出、出張支出、コンサルティングサービス料及びその他の行政支出の減少である。
受信すべき融資信用損失準備
融資信用損失を受け取るべきであり、フランチャイズ業者からの融資を準備し、信用品質計に基づいて準備する。2023年10月31日までの未収ローン減価損は4,417,126ドルで、2022年10月31日までのゼロから4,417,126ドルまたは100%増加した。残高老化および現在の市場と経済状況のため、当社は信用損失計のために追加的なbrを提案して準備しています。
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不良債権準備
不良債権準備は、2022年10月31日までの年度の10,442,473ドルから2023年10月31日までの年度の765,101ドルに減少し、減少幅は92.67%であった。いくつかのサプライヤーが合意条項に従って購入した車両を納入できなかったことについて民事訴訟を提起した。私たちはサプライヤーに前金を返却して、会社の違約金を賠償することを要求します。入金の不確実性を考慮して、私たちはサプライヤーへの前払いを解約しました。
利子支出
利息と銀行手数料は主に転換可能な債券、銀行振込手数料と預金利息から相殺される。2023年10月31日現在と2022年10月31日現在の利息支出はそれぞれ307,325ドルと1,331,347ドルである。
所得税支給
2023年10月31日までの年間所得税引当金は66,250ドルで、2022年10月31日までの年度のマイナス71ドルから66,321ドル増加した。中国所得税法(Br)によると、会社は一般的に25%の税率で所得税を納める。所得税引当金の増加は、主に2023年10月31日までの年間所得税引前支出が9,787,522ドル減少したのに対し、2022年10月31日までの年度はマイナス16,361,708ドルであった。
純収入
2023年10月31日現在、我々の純損失は6,507,865ドルまたは39.78%減少し、2022年10月31日現在の16,361,637ドルから9,853,772ドルに低下した。この変化は上記の分析の結果である.
流動性と資本資源
2023年10月31日まで及び2022年10月31日まで年度
2023年10月31日まで、私たちは1,184,344ドルの現金 と同値現金を持っています。会社の運営資金やその他の資本需要は主に株主の持分出資とbr}運営キャッシュフローから来ている。在庫、給料、販売費用、レンタル料、所得税、その他の運営費用、債務返済のための調達 を支払うために現金が必要です。
当社の経営陣は、経営によって生成された現金が当社の正常な運営資金需要を満たすのに十分であると信じているが、現在の債務を返済する能力は、少なくとも今後12ヶ月以内にその流動資産の将来の顕在化に依存する。経営陣は,歴史的経験,経済状況,自動車業界の動向,2023年10月31日現在の売掛金回収可能性および在庫実現状況を考慮した。このような考えから、当社経営陣は、財務報告日から少なくとも12ヶ月以内に満期になるため、当社には運営資金需要や債務に対応するのに十分な資金があると信じている。しかし、経営陣の計画が必ず成功するという保証はない。新エネルギー自動車の需要、経済状況、業界内の競争力のある価格設定、銀行やサプライヤーの持続的な支援など、同社の計画が外れてしまう可能性がある。運営および他の資本資源からの将来のキャッシュフローがその流動性需要を満たすのに十分でない場合、会社は、予想される拡張計画の減少または延期、資産の売却、追加の債務または持分資本の取得、または債務の全部または一部の再融資を余儀なくされる可能性がある。
次の表は、会社が2023年10月31日までと2022年10月31日までのキャッシュフローデータをまとめています
年度まで | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
経営活動のための現金純額 | $ | (5,475,912 | ) | $ | (8,872,649 | ) | ||
投資活動提供の現金純額 | 1,280,541 | 236,884 | ||||||
融資活動が提供する現金純額 | 3,189,322 | 3,626,748 | ||||||
現金および現金等価物の純増加(減額) | $ | (1,006,049 | ) | $ | (5,009,017 | ) |
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経営活動:
経営活動で使用される現金純額には、主に非現金項目で調整された純収入が含まれ、減価償却と償却、売掛金と契約負債を含み、運営資本の変化の影響に応じて調整される。2023年10月31日現在,運営に使用されている現金純額は5,475,912ドルであり,2022年10月31日までの年度運営活動で使用されている現金純額8,872,649ドルより3,396,737ドル増加している。経営活動のための現金減少はフランチャイズ収入の減少と管理費用の増加によるものである。
投資活動:
2023年10月31日までの年間投資活動が提供する現金純額は約1,280,541ドルであり,2022年10月31日までの年度の投資活動に用いられた現金純額は236,884ドルと1,043,657ドル増加した。
融資活動
融資活動が提供する現金純額は2023年10月31日までに約3,189,322ドルで、2022年10月31日までの3,626,748ドルより437,426ドルまたは12.06%減少した。融資活動が提供する現金の増加は、株式取引と転換可能な債務の清算によるものだ。
契約義務
2023年10月31日まで及び2022年10月31日まで年度
同社はその会社のオフィスと小売店に対して経営的賃貸契約を持っています。現在締結されている賃貸契約は、2021年8月1日から2026年7月31日までの間のレンタルをカバーしています。当社は政府に2,000万元の所得税を支払う要求を満たしていない可能性があるため、具体的な繰延政府補助金は確認されていないため、当社は中国政府から補助金を受けることはないと予想されています。
経営リース使用権資産および負債 開始日にレンタル期間内にレンタル支払いの現在値を確認します。現在値を計算するための割引率は,借入金金利やリースに暗黙的な金利(あれば)である.当社は主に中国でのレンタル期間に基づいて借入1部あたりの増量借入金利を決定しており、約4.75%である
2023年10月31日と2022年10月31日までの運営リース支出はそれぞれ211,013ドルとゼロである
今期のレンタル料金およびレンタルに関する補足キャッシュフロー情報は以下のように構成される:
現在までの年度 | ||||
十月三十一日 | ||||
レンタル料 | 2023 | |||
経営リースコスト(一般および行政費用および会社経営報告書におけるコストを含む) | $ | 226,057 | ||
その他の情報 | ||||
賃貸負債の金額を計上するための現金 | $ | 222,296 | ||
加重平均残余賃貸期間−経営リース(年) | 2.57 | |||
平均割引率--レンタル経営 | 4.70 | % |
リースに関する補足貸借対照表情報は以下のとおりである
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
賃貸借契約を経営する | 2023 | 2022 | ||||||
使用権資産 | $ | 540,172 | $ | 725,903 | ||||
リース負債を経営する | $ | 391,093 | $ | 768,185 |
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割引されていない未来の最低レンタル支払い スケジュールは以下の通りです
10月31日までの年度 | 金額 | |||
2024 | 222,296 | |||
2025 | 203,491 | |||
2026 | - | |||
合計する | 425,787 |
表外手配
本年度報告の他の部分開示以外に、吾等は、任意の第三者の支払い義務を保証するために、いかなる財務保証又は他の承諾も締結していない。br}吾等は、その株式にリンクして株主権益として分類されたいかなる派生契約も締結していない、又は、その連結財務諸表に反映されていない。さらに、私たちは、信用、流動資金、または市場リスク支援として未合併エンティティに移行することなく、または資産的権益 を維持または保有することはありません。私たちは、融資、流動性、市場リスク、または信用支援を提供してくれたり、レンタル、ヘッジ、または研究開発サービスに従事している任意の未統合エンティティに可変なbr権益を持っていません。
肝心な会計政策
会社の財務状況と経営業績の検討と分析は、その財務諸表に基づいており、これらの財務諸表は、公認会計基準に基づいて作成されている。これらの原則は、会社経営層に影響報告の資産、負債、販売および費用、現金流量およびまたは資産および負債に関する開示金額の推定および判断を行うことを要求する。売掛金、収入確認、在庫現金化、長期資産減価、所得税を含むが、これらに限定されないと予想される。当社は歴史的経験とその当時の状況で合理的と考えられる他の様々な仮定に基づいて推定しています。実際の 結果はこれらの見積り値とは異なる可能性がある.これらの推定と実際の結果との間に大きな差がある場合、将来の財務諸表が影響を受けるであろう。
当社の管理層は、本レジストリに記載されている当社の審査総合財務諸表付記2に記載されている重要な会計政策のうち、以下の会計政策は、大きな判断と複雑性に関連していると信じている。したがって,会社経営陣は,これらがその財務状況やbr}運営結果を十分に理解し評価する最も重要な鍵であると考えている。
予算の使用
米国公認の会計原則に従って財務諸表を作成し、管理層に推定と仮定を要求し、資産、負債、収入と費用の報告金額に影響させる。実際の結果と結果は経営陣の見積もりや仮定とは異なる可能性がある。特に,新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の大流行と世界経済状況や我々の業務への悪影響は,我々の融資損失準備,在庫推定値,公正価値計測,資産減価費用,割引率仮説を含むがこれらに限定されない将来の推定に影響を与える可能性がある。前年のある金額 は本年度の列報に適合するように再分類された。四捨五入のため、金額と百分率は合計されない可能性があります。
売掛金
売掛金は純価値から予想信用損失推定数を引いて入金する。経営陣は定期的に未払い帳簿を審査して不良債権準備をしています。 元の領収書金額を回収することが不可能になった場合、会社は残高の一部または全部を解約して不良債権準備をします。
融資を受けるべきだ
受取すべきローンは発行時に公正価値から予想信用損失推定数を引いて入金する。経営陣は定期的に未払い帳簿を審査し、信用損失計のために準備している。元の金額を回収することが不可能になった場合、当社は信用損失準備中の残高の一部または全部を解約します。
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収入確認
2014年、FASBは収入確認に関する指導意見 (“ASC 606”)を発表し、2016年に最終改正案を発表した。ASC 606の基本原則は、商品またはサービスを顧客に転送する予期される収入額を記述するために収入を確認することである。ASC 606は、(1)顧客との契約または合意の決定、(2)契約または合意における我々の履行義務の決定、(3)取引価格の決定、(4)個々の履行義務に取引価格を割り当てること、および(5)各履行義務を履行する際に収入を確認することを含む、エンティティ が契約条項を考慮したときに判断することを要求する5段階モデルを作成する。会社が顧客に譲渡するサービスと交換するために獲得する権利のある対価格を受け取る可能性がある場合にのみ、会社は5ステップモードを契約 に適用する。同社は,新たなガイドラインはその収入確認プロセスの重大な変更を要求しないと結論している。
同社の収入には,自社の企業小売店が第三者顧客に車両を販売し,サプライヤーである加盟業者に車両を販売し,加盟業者が経営する小売店から料金を徴収することと,車両を第三者顧客に転貸することがある。フランチャイズ店からの収入には、br初期フランチャイズ料と純収入のパーセンテージに基づく年間特許権使用料が含まれる。
会社が貨物の実物所有権を顧客に譲渡し,顧客が貨物を受け取った場合,会社は車両収入の販売 を確認するため,貨物の制御権が顧客に転送されていることを示す.商品を顧客に譲渡する前に、取引価格を決定して製品に割り当てる。
最初のフランチャイズサービスには、一連の義務履行と会社商標の使用の無期限許可が含まれていた。このシリーズの履行義務は、プロトコルに規定されている特定の サービスと配信内容であり、フランチャイズ業者が引渡しと受け取る方式で請求書と売掛金を発行します。 これらのサービスと交付内容はカスタマイズでき、他の第三者に譲渡することはできません。
特許使用料収入は最初のフランチャイズサービスとは異なる。加盟業者が正の年間純収入を生じた場合にのみ、会社は特許権使用料収入を確認するという点で、会社は特許権使用料の支払いを要求する契約権を持っている。特許使用料は加盟業者の年間純収入のパーセンテージで計算される。
当社は車両を第三者 に転貸し、レンタル契約によりレンタル期間内に月ごとに収入を確認します。
当社は潜在的リターンを推定し、このような推定を毛収入と記録し、その報告された純販売収入を実現する。その会社はまだ何の販売も返品を受けていません。
在庫品
在庫品は主に販売待ちの生産品から構成され、先進先出法を採用して、コスト或いは可現純価値の中の低い者を基準とする。当社は,可溶化純価値を定期的に評価することにより,古く,移動が遅く,販売できない在庫に関する備蓄需要 を評価している。欠陥のある製品だけが私たちのサプライヤーに返却されます。
所得税
所得税は、米国会計基準(ASC)第740号“所得税会計”に基づいて規定されている。繰延税金資産または負債は、財務報告と税務報告との間のすべての一時的な差異および繰り越しの純営業損失に計上される。繰延税項支出(収益)とは、繰延税金資産と負債年度内の純変動である。
経営陣がすべての繰延税金資産の一部が現金化する可能性があると考えている場合、繰延税金項目資産の減価(Br)減価準備を行う。繰延税金資産と負債は、公布の日の税法や税率変化の影響に応じて調整される。
税務機関の審査後に税収状況を維持する可能性が高い場合にのみ、税収状況を確定しない税収割引から確認することができます。関係状況の技術的利点に基づいて、すべての関連資料を全面的に把握した関連税務機関はそれぞれの不確定な税務状況を審査すると仮定する。当社は見積もり数字が合理的であると信じているにもかかわらず、これらの事項の最終結果が歴史所得税支出や課税項目に反映された結果と変わらない保証はない。
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財産と設備および減価償却
財産と設備は減価償却累計後の歴史的コスト純額に記載されている。修理費と維持費は発生時に計上されます。財産と設備は直線減価償却で次の期間中に減価償却します
装備 | 5年間 | |
家具と固定装置 | 5年間 | |
機動車 | 10年間 |
長期資産減価準備
当社は、米国会計基準第360号“長期資産減値及び長期資産を処分すべき会計処理”に基づき、財産及び設備及び償却無形資産の減値を会計処理し、資産帳簿価値が回収できない可能性があることを示す事件や状況が発生した場合に、長期資産の回収可能性を評価するように当社に要求している。長期資産または資産群の帳簿金額が回収できない場合(帳簿金額が使用および処分された未割引現金流量総額 )を超えた場合には減価損失を確認し、帳簿金額がその資産(または資産群)の公正価値を超えて計量する。
新会計公告
FASBは2016年2月、会計基準更新号2016-02(ASU 2016-02)“レンタル(テーマ842)”を発表した。ASU 2016-02は,借主が財務諸表 においてリース金を支払う負債(リース負債)と,その使用権を代表する使用権資産 レンタル期間内の対象資産を確認することを要求する.ASU 2016-02は2018年12月15日以降に開始された中期と年度報告期間内に有効です。 早期養子縁組を許可する。
融資リースの場合、テナントは以下の操作を実行する必要がある:
● | 財務状況表で使用権資産と賃貸負債を確認し、最初に賃貸支払いの現在値で計量する |
● | 包括収益表では,リース負債の利息と使用権資産の償却を分けて確認する |
● | キャッシュフロー表では,融資活動におけるリース負債の元本部分の償還,リース負債の利息支払いと経営活動における可変リース 支払いを分類する。 |
経営的賃貸については、テナントは以下の操作を実行する必要がある
● | 財務状況表で使用権資産と賃貸負債を確認し、最初に賃貸支払いの現在値で計量する |
● | 単一リースコストを確認し, 計算した場合,レンタルコストは一般に直線方式でレンタル期間内に分担される |
● | キャッシュフロー表では,経営活動におけるすべての現金支払いを分類する. |
2018年7月、FASBは、移行期間を再計算しない比較期間 (“840オプションでの比較”)を選択できるように、更新された会計基準2018−11号(ASU 2018−11)を発表し、ASC 842を改訂した。ASU 2018−11は、エンティティがその最初の出願日を採択期間の開始 に変更することを可能にする。このようにすると、各エンティティは:
● | ASC 840は比較の の間に適用される. |
● | ASC 840によって要求される、ASC 840に従って報告され続けるすべての期間の開示情報を提供する。 |
● | 採用期間中の留保報酬の累積効果調整の効果としてASC 842を適用することが認識された. |
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また、FASBは、ASU 2016-02に対する一連の修正案を発表し、利用可能な移行方法を解決し、新賃貸基準におけるレンタル者コストやその他の指導を明らかにした。
経営陣は会計声明を審査し、2019年11月1日に改正された遡及採納法を採用して新基準を採用する予定だ。過渡法は方便であり、実体が採用期間中に留保収益期の初期残高の累積調整を確認することで、要求を初歩的に適用することを許可する。この過渡方法を選択したため,従来の期間は再報告されない.このASU を採用することは,余分なリース資産や負債を記録することになるが,利益剰余金の期首残高 当社には影響しない.
2016年6月、FASBは金融商品の信用損失の計量に関連する会計声明(FASB ASB 2016-13)を発表した。本声明は、ASU 2016-13年度のいくつかの条項をASUに明らかにするとともに、大多数の金融資産の減価モデルを変更し、償却コストによって計量されたツールに対して“予想 損失”モデルを使用することを要求した。このモードでは、エンティティは、このようなツールの期待寿命信用損失を推定し、金融資産の償却コストベースを相殺するために準備を記録することを要求され、それにより、金融資産の予想収益額を純列記する。生涯予想信用損失推定を制定する時、 エンティティは歴史経験、現在の状況及び合理的かつ支持可能な予測を結合しなければならない。本公告は2019年12月15日から発効し、財政年度及び財政年度内の移行期間に適用される。
経営陣は現在、この更新が連結財務諸表に与える影響を評価している。経営陣は、現在の融資損失準備方法の設計がこれらの新しい要求に適合しているかどうかを評価する。
FASBは2018年10月、可変利益エンティティ関連側の指導に関する会計声明(FASB ASU 2018-17)を発表した。本公告における改正案は、2019年12月15日以降の財政年度内に発効し、早期採用を許可します。経営陣はこれが連結財務諸表に実質的な影響を与えないと予想している。
2019年12月、FASBは所得税会計の簡略化に関する会計声明(FASB ASU 2019-12)を発表した。この公告は,財政年度とこれらの財政年度内の仮 期間に適用され,2020年12月15日以降から早期採用が許可されている。経営陣はこれが連結財務諸表に実質的な影響を与えないと予想している。
市場リスクの定量的·定性的開示について
信用リスク
銀行での現金預金は中国の金融機関に預けられていますが、これらの預金には連邦保険はありません。そのため,会社は 銀行預金における未保険部分に関する信用リスクを集中させている.当社はこのような口座で何の損失も受けておらず、それ自体に重大な信用リスクはないと信じている。
濃度.濃度
会社にはサプライヤーや顧客に関する集中リスクがあります。 会社は将来的にサプライヤーとの既存の関係を維持したり、顧客と新しい関係を構築することができず、会社が価格優位性のある方法で顧客に販売する商品をタイムリーに獲得する能力にマイナス影響を与える可能性があります。もし会社が既存のサプライヤーや他の供給源から十分な貨物供給を得ることができない場合、会社 は顧客の注文を満たすことができない可能性があり、これは収入に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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顧客タイプ別販売収入集中度 には、:
締切り年数 | ||||||||||||||||||||||||
2023年10月31日 | 十月三十一日 2022 | 十月三十一日 2021 | ||||||||||||||||||||||
第三者販売収入 | 1,537,964 | 26 | % | 4,885,750 | 82 | % | 1,192,558 | 13 | % | |||||||||||||||
関係者販売収入 | 2,969,586 | 50 | % | 596,198 | 10 | % | - | - | % | |||||||||||||||
第三者フランチャイズ収入 | - | - | % | 229,818 | 4 | % | 251,359 | 3 | % | |||||||||||||||
関連当事者フランチャイズ収入 | 1,334,705 | 23 | % | 53,945 | 1 | % | 7,841,711 | 84 | % | |||||||||||||||
第三者その他の収入 | 55,670 | 1 | % | 159,589 | 3 | % | - | - | % | |||||||||||||||
関連当事者その他の収入 | 32,075 | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
合計する | 5,931,000 | 100 | % | 5,923,302 | 100 | % | 9,285,628 | 100 | % |
第三者の顧客によって生み出される売上高の集中 以下で構成されます。
締切り年数 | ||||||||||||||||||||||||
十月三十一日 | 十月三十一日 | 十月三十一日 | ||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
顧客A | 749,439 | 13 | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
顧客B | 264,723 | 4 | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
顧客E | - | - | % | - | - | % | 408,577 | 30 | % | |||||||||||||||
取引先費用 | - | - | % | - | - | % | 799,865 | 59 | % | |||||||||||||||
顧客G | - | - | % | - | - | % | 72,513 | 5 | % | |||||||||||||||
顧客H | - | - | % | 697,056 | 10 | % | - | - | % | |||||||||||||||
合計する | 1,014,162 | 17 | % | 697,056 | 10 | % | 1,280,955 | 94 | % |
6項目:役員、上級管理職、従業員
6.A 。取締役 · 経営陣
以下は、本年次報告書の発行日現在の取締役、取締役候補者、執行役員その他の主要従業員に関する情報です。
名前.名前 | 年齢 | ポスト | ||
張水波 | 38 | 取締役と取締役会長 | ||
李陶 | 41 | 取締役最高経営責任者 | ||
フランシス · 張 | 43 | 首席財務官 | ||
邱振豪(1)(2)(3) | 41 | 独立監査委員会議長 | ||
李朱(1)(2)(3) | 37 | 独立報酬委員会議長 | ||
ジェン · ミン · リム(1)(2)(3) | 43 | 独立取締役 · 指名委員会委員長 |
(1) | 監査委員会委員 |
(2) | 報酬委員会委員 |
(3) | 委員会委員を指名する |
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各役員および取締役の営業住所は、中国浙江省杭州市暁山区経済技術開発区 15 階 1501 室前江 Nongchang Gengwen 路 168 号です。
Shuibo Zhang 、取締役兼取締役会長
我々の設立以来、張水波さんは取締役や取締役会の議長を務めてきた。2017年5月から浙江九紫新能新エネルギー自動車株式有限公司の董事局主席を務めた。2016年4月から2017年5月まで、Mr.Zhangは山東瑞興新エネルギー自動車有限公司の取締役会長を務めた。2014年から2015年まで、Mr.Zhangはマンハッタン飲食チェーン会社、安徽恒盛電子科技会社、山東曹州文化メディア会社など、中国傘下のいくつかの新興会社に積極的に投資した。山東省商会総裁副会長を兼任する。
取締役CEO兼最高経営責任者Li
Liさんは2023年4月から当社のCEOを務めています。2016年6月から2023年4月まで、中国ガス北中国エリア管理センタープロジェクト会社(略称:中国ガス)の社長を務める。中国ガスでは、彼は会社の経営陣を率いて、会社の経営目標を制定·実現し、ガス供給の安定と安全生産を確保した。2016年に中国に加入する前に、Mr.Liは2010年6月から2015年9月まで杭州衆安電子有限公司S事業部の最高経営責任者を務めた。彼は業務部門の運営と管理を全面的に担当している。彼の仕事には予算管理、チーム管理、業務開発と販売、研究開発、製品の品質と交付が含まれている。Mr.Liは河北大学を卒業し,ジャーナリズム学士号を取得した。
首席財務官張勇と取締役
Mr.Zhangは2020年8月から私たちの最高財務官 を務めています。かつて上海前哲コンサルティング有限公司の取締役幹部を務め、主に海外M&Aプロジェクト、及び新しく設立された金融持株グループの後続投資と管理を担当した。これまで、特邦革新資本有限公司の副社長を務め、同社の業務発展と資産管理を担当していた。2012年5月から2013年5月まで、任三華ホールディングスグループ投資部の高級マネージャーは、海外M&Aプロジェクト、新たな財務投資と投資後管理を担当している。2010年5月から2012年5月まで、Mr.Zhangは中国嘉信集団有限公司S資本管理センターで投資と資産管理担当を務めた。彼は新上場会社の方向性増発を担当し、他の資本市場の融資ルートを担当し、経営性投資プロジェクトに対して審査と評価を行った。これまで、彼は2006年8月から2010年5月までビマーウェイコンサルティング(中国)有限公司投資銀行部アシスタントマネージャーを務めていた。彼は上場会社と初公開株式プロジェクトを含む複数の監査と財務コンサルティングプロジェクトに参加した。Mr.Zhangは2005年にバーミンガム大学の工商管理修士号を取得し、2004年に優秀な成績でリーズ都市大学金融学修士号を取得し、2003年に浙江工業大学経済学学士号を取得した。
報酬委員会主席、独立取締役主席朱毅
易築さんは2016年から岳陽市工信委員会中小企業サービスプラットフォームの顧問を務めている。これまで、Mr.Zhuは2012年から2014年まで湖南智海投資コンサルティング有限公司で職業マネージャーを務めていた。2011年から2012年まで、Mr.Zhuは長沙宇邦ソフトウェア開発有限公司でプロジェクトマネージャーを務めた。2010年から2011年まで、Mr.Zhuは湖南宇邦法律事務所(“湖南宇邦”)で弁護士アシスタントを務めた。Mr.Zhuは中国の中南林業大学でマーケティング学士号を取得した。
邱振豪、独立取締役、委員会主席を指名
40歳の邱振豪さんさんは、2022年11月から普智城市投資運営有限公司(深セン)の総経理を務めている。普智、邱さんは開発·販売戦略、年次計画、投資運営予算を策定する責任がある。邱さんはまた、市場と競争相手を分析し、販売実績評価指標と報告書を作成した。普智科技有限公司に加入する前に、邱さんは2022年2月から2022年10月までの間に深セン金沃科技有限公司(深圳金Voと略称する)の販売副経理を務めた。深圳ではキム·フォ、邱·さんは予想通りの販売実績を確保した。さらに、邱さんはまた、関係部門や政府機関と良好な協力関係を維持している。2016年4月から2022年1月まで、邱総任は深セン市金恒建築工程有限公司の副総経理、副総経理は社長に協力して会社全体の経営管理仕事を指導し、会社のプロジェクト仕事の指導を促し、プロジェクトの順調な推進を確保した。邱さんはまた、その会社の作業チームを管理し、その会社の事業展開を促進する。邱さんは中国の中南大学で工商管理の学士号,ソフトウェア工学の修士号を取得した
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林振明。独立取締役、監査委員会議長
林さんは、15年以上にわたって米国の公的および民間企業向けに財務会計やコンサルティングサービスを提供してきた経験を持っています。2020年5月以来、Kandi Technologies、Corp.の首席財務官を務めてきた。これまで、2019年2月から2020年5月まで大公芸術有限公司の首席財務官を務めていた。2013年1月から2019年2月まで、米国金融コンサルティング会社アルベック金融サービス会社の取締役社長を務め、主にアメリカ証券取引委員会報告、公認会計基準技術相談、財務諸表監査準備、職務調査と内部制御コンプライアンスサービスを監督する。彼は10社以上のアメリカ上場会社の中国での公開上場申請 (S-1とF-1表、SPACとForm 10の逆M&A取引を通じて)を監督と完成し、そして多数のプロジェクト を管理し、アメリカ公認会計基準コンサルティング、SOX 404、事前監査プロセス、アメリカ証券取引委員会財務報告、財務予測モデル開発、及び上場とM&A取引の職務調査 に関連している。彼はまた、2008年10月から2012年12月まで、2006年9月から2008年10月までの間に米国の2つの地域の会計士事務所で監査マネージャーおよび高度監査役を務め、2004年9月から2006年7月までの間にアメリカの安永で監査役を務めた監査経験も豊富である。
S-Kルール 第401(F)項に記載されたイベントは、過去10年間、私たちの取締役、取締役が有名人または役員に引き上げられた能力または誠実さを評価することに大きな意味を持つイベントは発生しなかった。
家族関係
S-K規制第401項で定義されているように、私たちの役員、取締役は有名人や役員の間に家族関係はありません。
6.B.補償
役員報酬
全取締役の任期は次期株主総会までで、それぞれのカテゴリーの役員が正式に選挙され、資格を得るまで再選挙される。上級職員は取締役会の選挙によって選出され、取締役会が適宜決定する。従業員取締役はそのサービスによって何の報酬も得られない。非従業員取締役は、まだ確定していない取締役の現金費用を得る権利があり、わが社からbrオプション付与を受けることが可能です。また、非従業員取締役は、その毎回取締役会会議に出席する実際の出張費用について補償 を得る権利がある。
役員報酬
取締役会報酬委員会 は、私たちの財務と経営業績と見通し、および役員の私たちの成功への貢献に基づいて、私たちの役員に支払う報酬を決定します。私たちの給与委員会は私たちの賃金と福祉計画を承認した。取締役会または報酬委員会は毎年一連の業績基準に基づいて各出席者に対して審査を行う。これらの標準はある客観的なパラメータに基づいて制定され、例えば仕事の特徴、必要な専門精神、管理技能、人付き合い技能、関連経験、個人表現と会社全体表現である。
報酬総額表
以下の表は、 2023 年 10 月 31 日および 2022 年 10 月 31 日を末日とする年度の報酬に関して、当社の最高経営責任者および最高経営責任者、当社の最高財務責任者、および報酬総額が 10 万米ドルを超えるその他の最も高い報酬を受けた執行役員 ( 以下「指定執行役員」といいます ) が獲得または支払った報酬に関する特定の情報を示しています。
在庫品 | 他のすべての | |||||||||||||||||||||||
賃金.賃金 | ボーナス.ボーナス | 賞.賞 | 補償する | 合計する | ||||||||||||||||||||
名称と主要ポスト | 本年度 | ($)(1) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||
タオ · 李 | 2023 | $ | 70,000 | - | - | - | 70,000 | |||||||||||||||||
最高経営責任者 | 2022 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
フランシス · 張 | 2023 | $ | 120,000 | - | 15,900 | - | 135,900 | |||||||||||||||||
首席財務官 | 2022 | $ | 120,000 | - | - | - | 120,000 | |||||||||||||||||
チー · 張 | 2023 | $ | 29,834 | - | 47,700 | - | 77,534 | |||||||||||||||||
首席運営官 | 2022 | $ | 38,831 | - | - | - | 38,831 |
雇用協定
当社の役員との雇用契約は、一般的に特定の任期の雇用と年俸、健康保険、年金保険、有給休暇および家族休暇の支払いを規定しています。本契約は、法律で認められる限り、いずれかの当事者が終了できます。当社が契約に違反または終了した場合、当社は通常の法定レートの 2 倍の支払いを義務付けられる場合があります。従業員による違反または解雇により当社に 損失が生じた場合、従業員は損失に対して当社に補償を求められる場合があります。
85
株式激励計画
2022 年 7 月 28 日、当社は 2022 年株式インセンティブプラン ( 2022 Plan ) を採択しました。2022 年計画に基づき、当社は総額 200 万株の普通株式を発行する権限を有しています。
2023年1月17日、会社は“2023年株式インセンティブ計画”、すなわち“2023年計画”を採択した。2023年計画によると、同社は合計120万株の普通株の発行を許可されている。 2023年2月2日、同社はそのあるコンサルタントに70万株の普通株を発行した。
2024年1月12日、会社は“2024年株式インセンティブ計画”、すなわち“2024年計画”を採択した。2024年計画によると、同社は合計1760万株の普通株の発行を許可された。2024年2月28日、同社はそのあるコンサルタントに1760万株の普通株を発行した。
以下の各段は、“2022年計画”、“2023年計画”、“2024年計画”の内容をまとめた
賞の種類
2022年計画、2023年計画、2024年計画は、それぞれオプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、株式配当金および/または業績奨励 奨励を許可する(例えば、2022年計画、2023年計画、2024年計画で定義されている)。
計画管理
2022年計画、2023年計画、2024年計画は、それぞれ私たちの取締役会の報酬委員会または取締役会が許可した個人によって管理されています。計画管理者は、報酬を得る参加者、授与される報酬の数、および各報酬の条項および条件 報酬を決定する権利がある。
資格
2022年計画、2023年計画、2024年計画の条項によると、わが社の従業員、取締役と高級管理者およびコンサルタントと顧問(および将来の取締役、高級管理者、マネージャー、従業員、コンサルタント、コンサルタント)はbr}に参加する資格があります。
授賞条件
計画管理人は、参加者、奨励タイプ、報酬に含まれる株式の数、各奨励の条項および条件、ならびに奨励の帰属スケジュール、決済、行使、買い戻し、取り消し、没収、制限、制限、または奨励の一時停止に関連する規定を決定しなければならない。
受賞期限
各決裁の期限は管理人によって決定され,受賞者と我々との間の決裁合意に記載されている.
帰属付表
通常,計画管理人は付与プロトコルに規定されている授与スケジュールを決定する.
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譲渡制限
管理人に別の決定がない限り、売却、質権、譲渡、質権、譲渡または遺言、相続法および分配法または適格家族関係令以外の他の方法で任意の裁決およびそのような裁決の下のいかなる権利を処分してはならず、執行、差し押さえまたは同様の手続きをしてはならない。
中止と改訂
早期に終了しない限り、2022年計画、2023年計画、2024年計画の期限はいずれも10年となる。取締役会は“2022年計画”、“2023年計画”、“2024年計画”を改訂または終了する権利があるが、関連する譲受人が同意しない限り、以前に付与されたいかなる奨励にも実質的な悪影響を与えてはならない。
6.C.取締役会のやり方
取締役会と取締役会委員会
私たちの取締役会は5人の役員で構成されていますが、そのうちの3人は独立しています。この用語はナスダック資本市場によって定義されているからです。我々は邱振豪、林振明、朱毅がナスダック第5605条に規定する“独立性”の要求を満たすことを確認した
取締役は私たちの年次株主総会で再選挙されます。
取締役は資格認証でわが社のどの株式も保有する必要はありません。取締役は、任意の方法で当社が締結した契約や締結予定の契約と直接的または間接的に利害関係があれば、当社の取締役会議でその利益性質を申告しなければならない。取締役は、その中に利害関係がある可能性があるにもかかわらず、任意の契約、提案契約、または投票を手配することができ、もし彼がそうすれば、彼の投票はbrに計上され、彼は、そのような契約または提案された契約または手配を考慮した取締役会議の定足数brに計上される可能性がある。私たちの取締役は、当社のすべての権力を行使し、資金を借り入れ、その業務、財産、および未納資本を担保し、資金を借り入れる際に債券または他の証券を発行し、または当社または任意の第三者の任意の債務、債務またはbr義務の保証として発行することができる。
取締役会委員会:
私たちは取締役会の下に3つの委員会を設置した:監査委員会、報酬委員会、指名委員会は、3つの委員会の定款を採択した。私たちの委員会の規約のコピーは、私たちがナスダック資本市場に発売される前に、私たちの企業投資家関係サイトに発表されます。
各委員会のメンバーと機能は以下のように説明される。
監査委員会。私たちの監査委員会は邱振豪、林振明、朱毅から構成されています。林振明は私たちの監査委員会の議長だ。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負うだろう
● | 独立監査人を任命し、独立監査師が従事することを許可するすべての監査および非監査サービスを予め承認しておく |
● | 独立監査人と共に任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する |
● | 年度監査された財務諸表について、管理職および独立監査人と議論する |
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● | 私たちの会計および内部統制政策およびプログラムの十分性と有効性、ならびに重大な財務リスクの開放を監視し、制御するための任意のステップを検討する |
● | 提案されたすべての関連者取引を検討して承認する |
● | 管理職および独立監査員との会議を定期的に開催する |
● | 適切なコンプライアンスを保証するために、私たちの手続きの十分性と有効性を検討することを含む、私たちの商業行為と道徳的基準を監督する。 |
給与委員会。私たちの給与委員会は邱振豪、林振明、朱毅から構成されています。朱毅は私たちの給与委員会の議長だ。報酬委員会は他の事項を除いて責任を負うだろう
● | 取締役会が私たちのCEOや他の役員の報酬を承認することを審査または提案します |
● | 当社役員報酬の決定を審議し、株主に推薦する |
● | 奨励された報酬または株式計画、計画または同様の計画を定期的に審査し、承認する |
● | 報酬コンサルタント、法律顧問、その他のコンサルタントは、経営陣から個人が独立していることを考慮したすべての要因を考慮してのみ選択することができる。 |
指名委員会。私たちの指名委員会は邱振豪、林振明、朱毅から構成されています。邱振豪は私たちの指名委員会の議長です。指名委員会は、取締役会が私たちの取締役になる資格のある個人を選ぶことに協力し、br取締役会とその委員会の構成を決定する。他の事項を除いて、指名委員会は責任を負うだろう
● | 株主選挙または取締役会の任命のために、取締役会に指名者を推薦し、選抜し、取締役会に推薦する |
● | 毎年取締役会と一緒に取締役会の現在の構成を審査し、独立性、知識、技能、経験と多様性などの特徴を含む |
● | 取締役会会議の頻度と構造について提案し、取締役会の各委員会の運営を監督する |
● | 定期的に会社管理の法律及び実務の重大な発展及び私たちが適用する法律及び法規を遵守する状況について取締役会に意見を提供し、そして会社管理のすべての事項及び取らなければならないいかなる救済行動について取締役会に提案する。 |
役員の職責
ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、忠誠の義務、誠実な行動の義務、彼らが私たちの最良の利益に合っていると思う善意に沿って行動する義務を含む当社の会社に対して受託責任を持っています。私たちの役員もまた適切な目的だけで彼らの権力を行使しなければなりません。私どもの取締役もわが社に責任がありますのでテクニックと慎重さが必要です。従来,役員が職務を遂行する際には,彼の知識や経験が合理的に予想されるよりも高いスキルを示す必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの権威に倣うかもしれない。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの役員は、私たちが時々改訂し、再記述した組織定款大綱と定款細則を遵守することを確実にしなければならない。取締役の義務が違反された場合、わが社は損害賠償を請求する権利があります。限られた特殊な場合、我々取締役の責任が違反された場合、株主は私たちの名義で損害賠償を求める権利がある可能性がある。我々の改訂·再記述された会社規約によると、我々の取締役会の機能と権力は、株主総会を開催し、その等の会議で株主にその仕事を報告すること、(Ii)配当を発表すること、(Br)(Iii)上級管理者を任命し、彼らの任期と責任を決定すること、および(Iv)当社の株式譲渡を承認することを含み、これらの株式を我々の株式登録簿に登録することを含む。
88
興味のある取引
取締役は、その関心のある任意の契約または取引代表について、私たちが投票し、取締役会会議に出席するか、または文書に署名することができる。取締役は彼や彼女が私たちがすでにあるいは行う取引に興味があることを知った後、すぐにすべての他の取締役にその権益を開示しなければならない。 取締役が取締役会に発行する一般的な通知又は開示、又は取締役会又は取締役会の任意の委員会の議事録又は書面決議案に記載された他の内容は、当該人が任意の指定商号又は会社の株主、取締役役員又は受託者であることを示し、当該商号又は会社との任意の取引において権益を有するものとみなされ、すなわち十分に開示され、この一般的な通知 が発行された後、任意の特定の取引について特別な通知を発行する必要はない。
報酬と借金
取締役は当社の取締役会が時々決めた報酬を得ることができます。各取締役は当社の取締役会或いは取締役会委員会会議或いは株主総会に出席するため、あるいは取締役の職責を履行するために合理的に発生或いは予想されるすべての旅費、宿泊費と雑費を返済或いは前払いする権利がある。報酬委員会は役員の報酬構造の審査と承認に協力するだろう。我々の取締役会は、会社のすべての権力を行使し、資金を借り入れ、私たちの業務及び財産又はその任意の部分を担保又は担保し、資金を借り入れる際に債権証、債券及び他の証券を発行し、又は会社又は任意の第三者の任意の債務、債務又は義務の担保として発行することができる。
役員および上級者の任期
私たちの役員は私たちの取締役会の決議または私たちの株主の一般的な決議によって選出されることができます。私たちの取締役は任期の制限を受けず、株主が普通決議で罷免されるまでbrを勤めています。董事は、(I)破産又は債権者とのいかなる手配又は債務立て直し、(Ii)身の故又は当社に精神不健全と認定されたこと;(Iii)書面で当社にその職を辞任することを通知する;又は(Iv)当社の特別なbrの許可を得ずに当社の3回連続の取締役会会議を欠席し、当社取締役がその職を辞任することを決定した場合、取締役はもはや取締役ではない。
私たちの管理職は取締役会によって選出され、取締役会が自ら決定する。
法律の手続きに関与しています
私たちの知る限り、私たちは刑事訴訟で有罪判決(交通違反や類似の軽い罪を含まない)や、過去5年間のいかなる司法または行政訴訟にも参加していないし、判決、法令または最終命令が連邦または州証券法に拘束された活動を違反または禁止することを禁止したり、連邦または州証券法に違反する行為を発見したりしているが、承認されていないまたは和解して却下された事項は除外される。当社の役員及び上級管理者は、以下の“関連側取引”で述べた議論に加えて、当社又は当社の任意の関連会社又は共同会社と、米国証券取引委員会規則及び規定に基づいて開示しなければならないいかなる取引も行っていない。
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6.D.従業員は人気がない
本年度報告日 までに33名のフルタイム従業員がいた。本年の期日までに、私たちの全従業員の中には中国以外にいる人は一人もいません。
以下の表に、本年度報告日までの従業員の職能別内訳を示す
数量: | ||||||||
部門 | 従業員 | 世界全体の%を占めています | ||||||
管理する | 7 | 21 | % | |||||
マーケティングと販売 | 18 | 55 | % | |||||
行政性 | 8 | 24 | % | |||||
合計する | 33 | 100 | % |
私たちの職員たちは労働機関の代表でもなく、集団交渉協定によっても保護されていない。私たちは私たちが従業員と良い仕事関係を維持しており、私たちはどんな重大な労使紛争も経験していないと信じている。中国の法律によると、私たちは従業員の給料、ボーナスとある手当の特定のbrパーセンテージで従業員福祉計画に納付しなければならない。最高限度額は現地政府が時々指定する最高額である。中国の規定に基づき,地方政府の要求に応じて,地方政府組織の様々なbr従業員社会保障計画に参加した。著者らは一部の従業員のために社会保険を納め、養老、医療保険、労災保険、失業保険と生育保険などの5種類の社会保険をカバーしている。
6.株式所有権
以下の表は、本契約日までの私たちの普通株式の利益所有権に関する情報を示します
● | 私たちが知っているすべての実益は私たちの普通株の5%以上を持っています |
● | 私たちのすべての上級職員と役員は |
● | 私たちのすべての役人と役員はチームです。 |
受益所有権は、証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会規則に従って決定される。以下の脚注に示す以外に,それに提供される情報に基づいて,次表に示す個人と実体は本年度報告完了後,その実益が持つすべての株に対して独占投票権と投資権を持つが,適用されるコミュニティ財産法を遵守する必要があると信じている.当社のすべての普通株は、本年度報告完了後60日以内に行使可能な株式購入権又は株式承認証は、発行されたものとみなされ、当該等買株権又は株式承認証を所有する者が実益を所有して、br実益が所有する株式数及び当該者の所有パーセンテージを計算する。しかしながら、他の任意の人々の所有権パーセンテージを計算する場合、このような資産は、未返済および実益所有とはみなされない。
次の表の計算は,本報告日までの4,065,609株の発行済み株式と発行済み普通株に基づいている。
総金額: | ||||||||
有益な | パーセント | |||||||
主要株主 | 所有権 | 所有権 | ||||||
役員や指名された行政員: | ||||||||
張水波(1) | 662,500.00 | 16.30 | % | |||||
フランシス · 張 | - | - | ||||||
李陶 | - | - | ||||||
李朱 | - | - | ||||||
邱振豪 | - | - | ||||||
林振明 | - | - | ||||||
全役員と執行幹事(6人) | 662,500.00 | 16.30 | % | |||||
- | - | |||||||
5%実益所有者: | - | - | ||||||
九紫新能一号有限公司(1) | 662,500.00 | 16.30 | % |
(1) | 張水波ホールディングスの九紫新能一号有限公司を通過した。 |
90
7項:大株主および関連側取引
7.a.大株主
“第6項役員、上級管理職、従業員-6.E.株式所有権”を参照されたい。同社の大株主は他の株主とは異なる投票権を持っている。
7.b.関連側取引(財務司長脚注)
加盟者は象徴的な持分所有権を持っているため、加盟者は当社の関連先である。加盟業者は最初に会社とともに登録し,51.0%の所有者を表示し,その後1.25%の所有者を表示した。加盟業者にこのような所有権百分率を設定する目的は、“九紫新エネルギー”という文字を含むように、地元商務局の要求に応じてそれぞれの企業名を登録できるようにすることである。フランチャイズ業者の登録に成功し、当社のフランチャイズとライセンス契約の下での義務を完了した後、当社はこれらのフランチャイズ業者における所有権権益を0%に下げる。その会社の持株比率は象徴的でどうでもいいし、象徴的だ。当社はフランチャイズ業者のうち51.0%および1.25%の持分属象徴的権益 に属している。
当社は加盟者を制御することもなく、加盟者に重大な影響を与え、加盟国の資産の使用とその義務の履行を指示し、加盟国の取締役、認可代表又は役員を任命又は解任する権利がある。経営陣も、加盟者の持株率は性質的に当社を補償しないことを確認しているため、収入確認基準によると、 は収入とみなされない。当社はこれらのフランチャイズ業者に永久株を提供していません。もしこれらのフランチャイズ業者が重大な損失を受け、重大な負債を蓄積すれば、当社はそのような損失を負担する義務はありません。したがって、経営陣は、これらのフランチャイズ業者の財務状況及び経営結果を会社の総合財務諸表に含めるべきではないと決定した。
また、当社は加盟者の実際の所有権権益を獲得することもなく、加盟業者の51%または1.25%の所有者になることでいかなる利益も得ることはありません。 加盟者による当社に割り当てられる可能性のある税引後利益は、持株率ではなく、当社と加盟業者との間の特許権使用料協定によって管轄されます。そのため、管理層は所有権 権益を確定することは初期特許経営費の一部ではない。
関連加盟国からの売掛金は 以下のものを含む:
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
Yichun Jiuzi 新エネルギー自動車 Co. 、Ltd. | - | 112,608 | ||||||
Wanzai Jiuzi 新エネルギー自動車 Co. 、Ltd. | - | 23,043 | ||||||
Xinyu Jiuzi 新エネルギー自動車 Co. 、Ltd. | - | 65,352 | ||||||
泉州 Jiuzi 新エネルギー自動車 Co. 、Ltd. | - | 5,919 | ||||||
玉林九子新エネルギー自動車 Co. 、Ltd. | 15,055 | 8,024 | ||||||
浙江九子新エネルギーネットワーク技術 Co. 、株式会社 | 38,267 | - | ||||||
Jiuzi Haoche ( 杭州 ) 自動車サービス Co. 、株式会社。 | 104,875 | - | ||||||
合計する | 158,197 | 214,946 |
上記売掛金は、特別支払条件なしで当社のフランチャイズに供給された車両の販売から生じたものです。関連会社のフランチャイズからの売上高は、 2023 年 10 月 31 日、 2022 年 10 月 31 日、 2021 年 10 月 31 日を末日とする各年度のそれぞれ 1,334,705 ドル、 35,085 ドル、 88,851 ドルでした。
91
関連フランチャイズへの貸付は、以下のとおりです ( 詳細は注釈 6 を参照 ) 。
As } 2023 年 10 月 31 日の | As } 2022 年 10 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
毛収入 | 割引 | 手当 | ネットワークがあります | 毛収入 | 割引 | 手当 | ネットワークがあります | |||||||||||||||||||||||||
江蘇常熟 | $ | 417,558 | $ | 41,746 | $ | 269,107 | $ | 106,705 | $ | 356,190 | $ | 41,842 | $ | 208,300 | $ | 106,048 | ||||||||||||||||
山東東明 | 437,733 | 73,583 | 195,571 | 168,579 | 627,826 | 73,752 | 211,033 | 343,041 | ||||||||||||||||||||||||
江西高安 | 586,809 | 70,980 | 393,844 | 121,985 | 605,621 | 71,143 | 287,121 | 247,357 | ||||||||||||||||||||||||
湖南淮化 | 773,378 | 84,364 | 428,430 | 260,584 | 719,814 | 84,558 | 254,690 | 380,566 | ||||||||||||||||||||||||
江西九江 | 293,344 | 32,732 | 220,333 | 40,279 | 279,279 | 32,807 | 171,188 | 75,284 | ||||||||||||||||||||||||
湖南劉陽 | 345,227 | 48,464 | 242,666 | 54,097 | 413,509 | 48,576 | 223,766 | 141,167 | ||||||||||||||||||||||||
湖南娄底 | 542,151 | 63,370 | 393,419 | 85,362 | 540,686 | 63,515 | 232,408 | 244,763 | ||||||||||||||||||||||||
湖南平江 | 368,809 | 45,944 | 268,849 | 54,016 | 392,004 | 46,049 | 175,230 | 170,725 | ||||||||||||||||||||||||
江西平郷 | 529,194 | 68,410 | 383,013 | 77,771 | 583,694 | 68,567 | 299,055 | 216,072 | ||||||||||||||||||||||||
河南浦陽 | 575,447 | 75,610 | 378,500 | 121,337 | 645,124 | 75,784 | 245,216 | 324,124 | ||||||||||||||||||||||||
福建泉州 | 460,974 | 51,261 | 349,604 | 60,109 | 437,376 | 51,379 | 288,737 | 97,260 | ||||||||||||||||||||||||
江西省万寨市 | 552,692 | 60,109 | 379,254 | 113,329 | 512,867 | 60,247 | 207,450 | 245,170 | ||||||||||||||||||||||||
江西新宇 | 941,216 | 107,965 | 633,558 | 199,693 | 921,187 | 108,213 | 338,524 | 474,450 | ||||||||||||||||||||||||
江西宜春 | 131,767 | 11,169 | 93,683 | 26,915 | 95,301 | 11,195 | 50,234 | 33,872 | ||||||||||||||||||||||||
江西省玉都 | 516,693 | 66,316 | 337,587 | 112,790 | 565,823 | 66,468 | 264,583 | 234,772 | ||||||||||||||||||||||||
広東省增城 | 444,028 | 53,549 | 374,109 | 16,370 | 456,895 | 53,672 | 294,661 | 108,562 | ||||||||||||||||||||||||
江西上高 | 598,092 | 69,625 | 338,890 | 189,577 | 594,055 | 69,784 | 177,529 | 346,742 | ||||||||||||||||||||||||
山東菏泽 | 840,565 | 100,348 | 548,779 | 191,438 | 856,193 | 100,578 | 323,148 | 432,467 | ||||||||||||||||||||||||
江西赣州 | 141,550 | 14,220 | 102,702 | 24,628 | 121,328 | 14,253 | 62,408 | 44,667 | ||||||||||||||||||||||||
湖南里陵 | 82,490 | 7,748 | 48,767 | 25,975 | 66,105 | 7,765 | 20,696 | 37,644 | ||||||||||||||||||||||||
湖南株洲 | 146,580 | 15,292 | 97,531 | 33,757 | 130,479 | 15,328 | 54,913 | 60,238 | ||||||||||||||||||||||||
湖南長沙 | 9,567 | 1,044 | 3,987 | 4,536 | 8,904 | 1,046 | 1,962 | 5,896 | ||||||||||||||||||||||||
広西桂林 | 39,409 | 4,629 | 16,353 | 18,427 | 39,499 | 4,640 | 8,703 | 26,156 | ||||||||||||||||||||||||
湖南省郴州 | 498,383 | 59,605 | 351,372 | 87,406 | 508,568 | 59,742 | 216,675 | 232,151 | ||||||||||||||||||||||||
江西省吉安市 | 617,985 | 67,137 | 412,712 | 138,136 | 572,830 | 67,291 | 232,646 | 272,893 | ||||||||||||||||||||||||
広西南寧 | 171,196 | 19,308 | 138,408 | 13,480 | 164,740 | 19,352 | 87,227 | 58,161 | ||||||||||||||||||||||||
湖南レイヤン | 803,153 | 74,159 | 448,545 | 280,449 | 632,745 | 74,329 | 221,954 | 336,462 | ||||||||||||||||||||||||
広東東莞昌平 | 462,780 | 53,753 | 251,795 | 157,232 | 458,637 | 53,877 | 137,329 | 267,431 | ||||||||||||||||||||||||
湖南省長沙県 | 61,500 | 7,224 | 50,615 | 3,661 | 61,641 | 7,241 | 32,369 | 22,031 | ||||||||||||||||||||||||
貴州遵義 | 248,432 | 28,381 | 157,266 | 62,785 | 242,153 | 28,446 | 92,445 | 121,262 | ||||||||||||||||||||||||
江蘇徐州 | 230,911 | 27,125 | 191,017 | 12,769 | 231,441 | 27,188 | 122,605 | 81,648 | ||||||||||||||||||||||||
湖南永興 | 235,155 | 28,419 | 180,522 | 26,214 | 242,475 | 28,484 | 119,993 | 93,998 | ||||||||||||||||||||||||
湖南衡陽 | 168,427 | 19,785 | 99,770 | 48,872 | 168,814 | 19,831 | 57,952 | 91,031 | ||||||||||||||||||||||||
海南三亜 | 127,701 | 15,001 | 68,617 | 44,083 | 127,994 | 15,036 | 112,958 | - | ||||||||||||||||||||||||
湖南省 長沙玉華 | 580,900 | 57,804 | 295,964 | 227,132 | 493,196 | 57,936 | 131,535 | 303,725 | ||||||||||||||||||||||||
山東省 Heze Dingtao | 574,066 | 61,015 | 298,098 | 214,953 | 520,592 | 61,155 | 140,112 | 319,325 | ||||||||||||||||||||||||
山東省 菏泽運城 | 464,733 | 54,593 | 289,754 | 120,386 | 465,800 | 54,718 | 158,529 | 252,553 | ||||||||||||||||||||||||
山東省 菏泽高新 | 95,735 | 6,430 | 52,477 | 36,828 | 54,860 | 6,445 | 17,169 | 31,246 | ||||||||||||||||||||||||
山東省 祖平 | 62,866 | 7,385 | 44,670 | 10,811 | 63,011 | 7,402 | 27,280 | 28,329 | ||||||||||||||||||||||||
山東省 ジュイエ | 465,717 | 48,288 | 324,584 | 92,845 | 411,995 | 48,398 | 174,963 | 188,634 | ||||||||||||||||||||||||
山東省 桓城 | 489,401 | 52,668 | 285,428 | 151,305 | 449,363 | 52,787 | 134,326 | 262,250 | ||||||||||||||||||||||||
山東省 山県 | 479,725 | 57,960 | 256,232 | 165,533 | 494,525 | 58,093 | 135,766 | 300,666 | ||||||||||||||||||||||||
江西省 張舒 | 66,966 | 7,867 | 44,920 | 14,179 | 67,120 | 7,885 | 27,949 | 31,286 | ||||||||||||||||||||||||
広東省 佛山 | 96,555 | 11,342 | 72,856 | 12,357 | 96,776 | 11,368 | 43,582 | 41,826 | ||||||||||||||||||||||||
江西省 景徳鎮 | 77,900 | 9,151 | 35,833 | 32,916 | 78,079 | 9,172 | 18,728 | 50,179 | ||||||||||||||||||||||||
広西 玉林 | 390,538 | 45,877 | 303,523 | 41,138 | 391,435 | 45,982 | 266,698 | 78,755 | ||||||||||||||||||||||||
山東省 菏泽曹県 | 423,733 | 51,382 | 264,877 | 107,474 | 438,404 | 51,500 | 137,247 | 249,657 | ||||||||||||||||||||||||
東莞市 南城 | 5,467 | 642 | 2,269 | 2,556 | 5,479 | 644 | 1,207 | 3,628 | ||||||||||||||||||||||||
湖北省 麻城 | 98,797 | 11,606 | 40,995 | 46,196 | 99,023 | 11,632 | 21,819 | 65,572 | ||||||||||||||||||||||||
山東省 済寧涼山 | 13,667 | 1,605 | 5,672 | 6,390 | 13,698 | 1,609 | 3,018 | 9,071 | ||||||||||||||||||||||||
広東省 湛江 | 35,875 | 4,214 | 14,886 | 16,775 | 35,957 | 4,224 | 7,923 | 23,810 | ||||||||||||||||||||||||
湖南省 衡陽市区 | 20,500 | 2,408 | 8,506 | 9,586 | 20,547 | 2,414 | 4,527 | 13,606 | ||||||||||||||||||||||||
江西省 吉安永峰 | 19,133 | 2,167 | 7,957 | 9,009 | 18,492 | 2,172 | 4,075 | 12,245 | ||||||||||||||||||||||||
湖南 昌徳 | 37,583 | 4,415 | 15,594 | 17,574 | 37,669 | 4,425 | 8,300 | 24,944 | ||||||||||||||||||||||||
湖南省 韶陽 | 13,667 | - | 6,023 | 7,644 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
湖南省 永州 | 13,667 | - | 6,023 | 7,644 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
湖南 寧郷 | 6,833 | - | 3,011 | 3,822 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
広西 南寧江南 | 41,000 | 4,816 | 17,013 | 19,171 | 41,095 | 4,828 | 9,055 | 27,212 | ||||||||||||||||||||||||
江西省 上饶 | 12,081 | - | 5,324 | 6,757 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
安徽省 ベンブ | 2,733 | - | 1,204 | 1,529 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
浙江 JinHua | 2,733 | - | 1,204 | 1,529 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
合計する | $ | 17,993,467 | $ | 2,072,010 | $ | 11,554,072 | $ | 4,367,385 | $ | 17,678,913 | $ | 2,076,767 | $ | 7,309,516 | $ | 8,292,630 |
92
上記で支払われた前払いは、当社の事業を支えるための運転資本として当社のフランチャイズに前払われた資金から得られます。このような進歩は 18 ヶ月以内に予定される。
関連当事者のフランチャイズに対する支払勘定科目 は以下のものからなる。
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
Yudu Jiuzi の新エネルギー自動車 Co. 、株式会社 | 6,970 | 6,986 | ||||||
合計する | 6,970 | 6,986 |
当社がフランチャイズから必要に応じて在庫として購入した車両に由来する上記の支払勘定金。
契約責任 — 関連当事者は以下のものから構成されます。
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
現在の部分 | ||||||||
未獲得フランチャイズ手数料 | 15,466 | - | ||||||
顧客保証金 | 49,200 | 21,529 | ||||||
64,666 | 21,529 | |||||||
非現行部分 | ||||||||
未獲得フランチャイズ手数料 | - | 150,494 | ||||||
合計して純額 | 64,666 | 172,023 |
93
未獲得フランチャイズ料は以下のとおりです。
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
未獲得フランチャイズ手数料 — 現在 | ||||||||
浙江杭州暁山代理店 | 2,050 | 2,877 | ||||||
湖南省長沙岳麓代理店 | 2,118 | 2,945 | ||||||
湖南岳陽祥陰エージェント | 2,118 | 2,945 | ||||||
湖南岳陽岳陽楼エージェント | 2,118 | 2,945 | ||||||
広東省中山市エージェント | 7,062 | 9,817 | ||||||
15,466 | 21,529 | |||||||
未獲得フランチャイズ手数料 — 非現行 | ||||||||
貴州 320 自動車サービス Co. 、リテッド | - | 13,698 | ||||||
永康 Yijie 自動車貿易 Co. 、リテッド | - | 21,004 | ||||||
寧波 Jinhui インターネット技術サービス Co. 、株式会社 | - | 5,250 | ||||||
邢台 Wanhua Botian 自動車貿易 Co. 、株式会社 | - | 3,219 | ||||||
浙江杭州暁山エージェント | - | 2,055 | ||||||
湖南省長沙岳麓エージェント | - | 2,123 | ||||||
湖南岳陽祥陰エージェント | - | 2,123 | ||||||
湖南岳陽岳陽楼エージェント | - | 2,123 | ||||||
広東省中山市エージェント | - | 7,077 | ||||||
湖南岳陽ミロエージェント | - | 2,328 | ||||||
河南羅河燕城エージェント | - | 2,740 | ||||||
広東省佛山市順徳エージェント | - | 4,109 | ||||||
重慶バナンの代理店 | - | 1,370 | ||||||
浙江杭州工熟エージェント | - | 798 | ||||||
江蘇省 Jingjiang エージェント | - | 2,740 | ||||||
上海 Fengxian 代理店 | - | 2,740 | ||||||
成都市レベルエージェント | - | 71,230 | ||||||
浙江嘉興南湖代理店 | - | 2,397 | ||||||
湖南省衡陽エージェント | - | 1,370 | ||||||
- | 150,494 | |||||||
合計する | 15,466 | 172,023 |
94
上記の繰延収益は、まだ実行されていないサービスに対して事前に受け取った初期 フランチャイズ料の支払いに由来します。初期フランチャイズ料には、一連のパフォーマンス義務と当社の商標を使用するための無期限ライセンスが含まれます。金額は、受領時に前払いとして認識され、フランチャイズまたはライセンス契約の下で必要とされる最低額に達したときに繰延収益として認識されます。支払い は事前に段階的に受け取られ、必要な金額に達すると返金できません。これらの金額は、当社がフランチャイズまたはライセンス契約の下で必要とされる最初のサービスを実行したときに収益として認識されます。通常、特定の履行義務が完了したとき、またはフランチャイズまたはライセンス契約が終了した場合です。
関連債権は以下のとおりです。
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
ボー · バイ氏 | 23,165 | |||||||
Jiuzi Haoche ( 杭州 ) 自動車サービス Co. 、Ltd. | 846 | |||||||
雪美朗氏 | 146,233 | |||||||
張水波氏 | 80,496 | 13,556 | ||||||
斉張氏 | 3,753 | 22,922 | ||||||
黄汝春氏 | 30,432 | 30,675 | ||||||
浙江九紫新能新エネルギーネットワーク科学技術有限公司 | 188,738 | |||||||
合計する | 473,663 | 67,153 |
会社は、株主の薄柏さん、役員およびbrの役員から、それぞれ23,165ドルとゼロの未払い売掛金を有しています。この金は商業目的で白さんに前払いしたものである.前金は性質的に受取即払いと考えられ,約束手形で正式に確認されていないため,利息は計上しない.
2023年10月31日と2022年10月31日まで、会社が九紫新能(杭州)自動車サービス有限公司、会社の株主取締役と高級管理者にそれぞれ借りた売掛金はそれぞれ84.6万ドルとゼロだった。このお金は会社に前払いしてビジネス目的で使っています。前金は需要に応じて支払うべきとされており、本票で正式に発行されていないため、利息は計上されていない。
会社は2023年10月31日と2022年10月31日まで、それぞれ会社の株主取締役の株主栄雪梅さんと高級管理者に未返済の売掛金146,233ドルとゼロを借りている。商業目的で、このお金はRang夫人に前払いされた。前金は受取即時払いの性質の前金と考えられ,約束手形で本格化していないため,利息は計上しない.
各社は、それぞれ80,496ドル、13,556ドルの売掛金を有しており、それぞれ、会社の株主である張水波さん、取締役および役員から来ています。このお金は商業目的のためにMr.Zhangに立て替えられた。前金は受取即時払いの性質の前金と考えられ,約束手形で本格化していないため,利息は計上しない.
売上高市場部総裁の張★[#王+奇さん]副社長は、2023年10月31日現在、それぞれ3753ドル、22922ドルで売掛金を計上している。業務用にMr.Zhangに前借りしている。前金は即時支払いの性質の満期前払いと考えられ,本チケットで正規化されておらず であり,無利子と満期の即時支払いであり,指定された満期日はない.
各社は、2023年10月31日と2022年10月31日現在、それぞれ上力九紫新エネルギー自動車株式会社の法定代表者Huang如春さんへの売掛金30,432ドル、30,675ドルを販売しています。このお金は商業目的のためにMr.Huangに立て替えられた。前金は需要に応じて支払うべきとされており、本票で正式に発行されていないため、利息は計上されていない。
2023年10月31日と2022年10月31日まで、会社は浙江九紫新能新エネルギーネットワーク科学技術有限公司、上力九紫新エネルギー自動車有限公司S法定代表者への売掛金はそれぞれ188,738ドルとゼロであった。このお金は業務目的で会社に前払いされています。この前金は必要に応じて支払われるとされており、このチケットで正式に確定されておらず、利息も計算されていません。
関連先の支払いには、以下の項目が含まれる
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
浙江九紫新能新エネルギーネットワーク科学技術有限公司 | 416,603 | |||||||
張水波氏 | 326,375 | |||||||
徐立貴さん | 6,833 | 6,849 | ||||||
張家良さん | 14 | - | ||||||
合計する | 749,825 | 6,849 |
2023年10月31日と2022年10月31日まで、会社はそれぞれ浙江九紫新能新エネルギーネットワーク科技有限公司(元会社持株子会社)から未返済売掛金416,603ドルとゼロを獲得した。前金は受取即時払いの性質と考えられ,約束手形 で正式に決定されていないため,利息は計上されていない.
95
会社は、それぞれ、株主総会の張水波さんおよび上級管理職に、2023年10月31日と2022年10月31日までに326,375ドル、ゼロドルを支払う必要があります。このお金はMr.Zhangが商業目的で前借りしたものだ。前金は受取即時払いの性質の前金と考えられ,約束手形で本格化していないため,利息は計上しない.
当社には、2023年10月31日と2022年10月31日までに、当社付属法定代表者の徐立貴さんに6,833ドル、6,849ドルの借りがあります。この金は徐さんが商業目的で前借りしたものである。前金は性質的に受取即払いと考えられ,約束手形で正式に確認されていないため,利息は計上しない.
当社には、2023年10月31日と2022年10月31日まで、当社の付属法定代表者張家良さんに14ドルとゼロドルの借金があります。このお金はMr.Zhangが商業目的で前借りしたものだ。前金は必要に応じて支払うべきとされており、約束手形で正式に確認されていないため、利息は計上されていません。
役員および上級者の任期
“項目6.取締役、上級管理者および従業員--6.C.取締役会慣例--取締役および高級管理者の用語”を参照
雇用協定と賠償協定
“第6項.役員、高級管理職、従業員--6.B.給与--雇用協定”を参照
他の関係者取引
2023年10月31日までの年度内に、他の場所で開示されている(2022年までの財政年度の財務諸表や付記を含む)以外に、吾らは他に関連者取引は何もない。
第8項:財務情報
8.a.連結レポートおよびその他の財務情報
第十八条を参照。
法律と行政訴訟
“第6項.いくつかの法的手続きへの参加”を参照されたい
96
配当政策
私たちは未来のどんな収益も維持して、私たちの業務の拡張に資金を提供するつもりだ。私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想している。
ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増金額からその株式の配当金を支払うことができるが、いずれの場合も配当金を支払うことができないが、これが正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合がある。
もし私たちが未来に私たちの任意の普通株に配当金を支払うことを決定したら、持ち株会社として、私たちは九紫新能外資企業、浙江九紫新能、上理九紫新エネルギー、広西智開通或いは杭州智開通から資金を得ることに依存します。中国の現行法規は、私たちの中国運営会社が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あれば)から九紫新能外商投資企業に配当金を支払うことを許可している。
中国の現行法規は、私たちの間接中国子会社が中国会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あれば)から九紫新能香港に配当金を支払うことを許可している。また、中国の各子会社ごとに、その積立金が登録資本の50%に達するまで、毎年少なくとも税引き後利益の10% を法定積立金として計上することを求めている。法定積立金は、登録資本の増加や、各社の将来の留保収益を超える損失の解消に用いることができるが、清算が発生しない限り、備蓄金は現金配当金として分配することはできない。
中国政府はまた、人民元を外貨に両替し、通貨を中国に送金することを規制している。そのため、私たちは利益から外貨を取得して送金して配当金を支払うために必要な行政手続きを完了する際に困難に直面する可能性があります。 があれば。また、中国の子会社や関連会社が将来的に自ら債務を発生させれば、債務を管理する手段は、配当金を支払う能力や他の金を支払う能力を制限する可能性がある。もし私たちまたは私たちの子会社が現在の契約手配を通じて私たちの運営からすべての収入を得ることができなければ、私たちは普通株の配当金を支払うことができないかもしれません。
私たちの普通株の現金配当金(あれば) はドルで支払います。税務目的で、九紫新能香港は非住民企業とみなされる可能性があるため、外商独資企業が九紫新能香港に支払う任意の配当金は中国からの収入とみなされる可能性があるため、10%に達する中国の源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。
私たちの株主に配当金を支払うことができるようにするために、私たちは浙江九紫新能が彼らの間の契約に基づいて九紫新能外資企業に支払う金と、このような金を外資企業の配当として九紫新能香港に分配することに依存します。浙江九紫新能が九紫新能外資企業に支払うある金は、付加価値税、都市維持と建設税、教育付加費を含む中国税を支払う必要がある。そのほか、浙江九紫新能或いはその子会社或いは支店が未来に自ら債務を発生すれば、債務に関するツールは私たちに配当金を支払う或いは他の分配を行う能力を制限する可能性がある。
中国大陸と香港特別行政区の間の所得に対する二重課税及び脱税の回避のための取極 ( 二重課税回避取極 ) に従い、香港在住企業が中華人民共和国のプロジェクトの 25% 以上を所有している場合、 10% の源泉徴収税率は 5% に引き下げることができる。ただし、 5% の源泉徴収税率は自動的に適用されるものではなく、 ( a ) 香港プロジェクトが関連する配当金の受益者であること、 ( b ) 香港プロジェクトが配当金の受領前の 12 ヶ月間連続して中華人民共和国のプロジェクトに 25% 以上の株式を直接保有していることなど、一定の要件を満たさなければなりません。
8.B.大きな変化
本年次報告書に含まれる監査済み連結財務諸表の日以降、当社では大きな変更はありません。
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第9項.見積もりとリスト
9.a.割引と発売の詳細
当社の普通株式は、 2021 年 5 月 18 日からナスダック資本市場に「 JZXN 」のシンボルで上場しています。
9.b.スキームの割り当て
表格20−Fの年次報告には適用されない。
9.C.市場
当社の普通株式は、「 JZXN 」のシンボルでナスダック資本市場に上場しています。
9.D.売却株主
表格20−Fの年次報告には適用されない。
9.希釈
表格20−Fの年次報告には適用されない。
9.発行事項の支出
表格20−Fの年次報告には適用されない。
第10項:補足情報
10.a.配当金
創業取引
当社は、 2019 年 10 月 10 日に、当社設立に伴い、 6 株の株主に対し、普通株式 1,500 万株を発行しました。本取引は、公開買付けを伴わない当社による取引として公布された第 4 条 ( a ) ( 2 ) に定める登録の免除に基づいて、証券法の下で登録されませんでした。
共有細分化
2020年10月31日、株主が採択した組織定款大綱と定款細則の改正と再記述の特別決議に基づき、当社はその額面を分割した(“株式分割”)。株式分割直後、会社の法定株式は50,000,000ドルであり、50,000,000株に分けられ、1株当たり額面0.001ドル、発行および流通株総数は5,000,000株である。br}株式分割後、会社は法定株式を50,000,000株から150,000,000株に増加させ、1株額面0.001ドルとし、株式分割後に2対1の原則で株式配当を発行し、今回の配当直前の5,000,000株流通株のうち、1株を持つ株主は2株を追加発行する。そのため、計1000万株が発行された;今回の取引に続き、計1500万株が発行された。
2023年11月30日、その株主が可決した普通決議案によると、当社の法定株式は150,000.00ドルから150,000.00ドルに増加し、8,333,333株の1株当たり0.018ドルの普通株に分けられ、150,000.00ドルに増加して1,000,000,000ドルの普通株に分類されるが、当社の組織定款細則の制限を受けなければならない。
2024年2月15日、株主が可決した一般決議案によると、当社の法定株式は150,000.00ドルから1,000,000,000株に分けられ、1株当たり額面0.00015ドルの普通株は9,750,000ドルに増加し、65,000,000株1株当たり0.00015ドルの普通株に分類されるが、当社の組織定款細則で規定されている制限によって制限されなければならない。
株式合併·株式逆分割
2024年2月15日、当社株主は普通決議案で当社の普通株を13株1株の割合で株式合併または逆株分割することを許可し、13株当たり自社普通株を1株に合併する(“株式合併”)。当社取締役会(“取締役会”) は、2024年8月7日または前後または取締役会が決定した他の日に株式合併を行うことを期待しています。株式合併後、当社の法定株式は9,750,000ドルとなり、1株当たり0.00195ドルの5,000,000,000株普通株に分類されます。
初公募株
2021年5月20日、当社は初公開を完了し、これにより、当社は1株5ドルで投資家に5,200,000株の普通株を売却し、総発行額は26,000,000ドルである。我々は今回の発行から約2200万ドルの純収益(引受割引と手数料および その他の発売費用と支出を差し引く)を得た。
98
私募−転換可能債券
2021年12月3日の証券購入協定
当社は2021年12月3日に、投資家(“債券保有者”)と証券購入協定を締結し、配給元金総額が2,500,000ドルに達し、満期日を発行後12カ月の転換可能債券(“債券”)とする。違約事件が発生した場合、債券は債券保有者が即時満期と支払いを選択することができる。社債保有者の関連会社に債券金額の5.0%相当の費用を支払い、取引終了時に15,000ドルの職務調査と構造的費用を一度に支払った。この債券は2021年12月3日に発行される。
債券保有者は、転換日または他の決定日直前の連続10取引日内に、2.75ドルまたは最低毎日VWAPの92.5%の低い価格で、転換日または他の決定日直前の連続10取引日以内に、いつでも債券 を自社普通株に変換することができるが、転換価格は1.00ドルを下回ってはならない(“底値”)。転換が債券保有者の実益が4.99%を超える会社が当時発行および普通株を持っていた場合、債券保有者は債券の任意の部分を転換することはできないが、債券保有者は65日前にこのような制限を免除することを通知することができる。債券発行後のいつでも、15取引日連続の期間のように、10取引日連続の1日VWAPは1.00ドルを下回っており(各イベントは“トリガイベント”)であり、トリガイベント発生後にのみこのような場合があり、当社 は、トリガ日が発生した同月の最後の日から月賦で支払うべきである。1件あたりの毎月支払いの金額 は,(I)トリガイベントが発生した日の未返済元金を満期前の毎月支払いの数で割ったもの,(Ii)元金の10%の償還割増,および(Iii)各支払日までの未払い元金と未払い利息 に等しい.
米国証券取引委員会が証券法で公布された規則D第506条(B)に基づき、転換可能な債券の発行と転換後の普通株の発行は、証券法の登録要求を遵守することを免除される。
私募普通株及び株式承認証
2023年4月28日の引受契約
九紫新能(“当社”) は2023年4月28日に選定された認可投資家(総称して“投資家”と呼ぶ)と引受合意(“引受合意”)を締結した。引受契約により,当社は私募方式で投資家に8,000,000単位を発行·販売することに同意し,単位あたり価格は0.15ドル,総購入価格は1,200,000ドルとした.
各単位は1(1)株普通株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)と5(5)株式承認株式証(総称して“株式承認証”と呼ぶ)から構成される。各株式承認証は、締め切り(2023年11月5日)(“発効日”)後6(6)ヶ月から発効日5周年(2028年11月5日)(米国東部時間)午後5時またはそれまでの任意の時間に、1株当たり0.35ドルで普通株を購入することができる。
取引は2023年5月5日に完了し、会社は120万ドルの収益を得た。同等証券は、米国証券取引法案委員会(“米国証券取引委員会”)により改正された1933年証券法(“証券法”)及び/又は証券法第4(A)(2)節に公布されたS条例に基づいて発行される。
2023年9月12日の証券購入協定
九紫新能(“当社”)は2023年9月12日、いくつかの非連属認可機関投資家(“買い手”)と証券購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、当社は合計62,242株の制限的普通株(“株式”)の売却に同意し、1株当たり額面0.018ドル、総収益66,600ドル(“発売”)である。
購入協議の各方面はすでに常習陳述、保証及びチェーノを作成しており、買い手が証券取引委員会のために改正された1933年の証券法(“証券法”)(“証券法”)によって公布された規則D(“規則D”)第501条で定義された“認可投資家”を含む。今回の発行は2023年9月18日に終了した。
購入契約の条項によると、当社もいくつかの場合に買い手に株式brを登録するための付帯登録権を提供することに同意しており、当社が今後任意の時期に証券法に基づいて登録要約及び当社が登録発売中にその普通株式を売却することを決定した場合には、登録声明を提出することにした。
発行中に発行される株式は“証券法”がその公布された法規Dによる登録要求の制約を受けない。当社は現在、発売で得られた純額を運営資金や一般企業用途として利用しようとしている。
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2023年10月20日の証券購入協定
2023年10月20日、九紫新能(“当社”)は、改正された“1933年証券法”(“証券法”)S条例で定義されたいくつかの“非米国人”(“買い手”)といくつかの証券購入協定(“本協定”)を締結し、これにより、当社は113,636,360株(“当社”)、“br}1株当たりの普通株からなることに同意した。額面1株0.018ドルの株式(“株式”)と1株当たり1.1ドルの引受権証(“株式承認証”)は、1株当たり0.44ドル、総購入価格は約5,000,000ドル(“発売”)である。
株式承認証は発行日から直ちに行使することができ、初期行権価格は1.10ドル、現金(“株式承認証株式”)である。もし発行日6ケ月後の任意の時間に、株式承認証は有効な登録声明登録がなく、あるいは現行の株式募集定款が株式譲渡証の株式を転売できることがなければ、株式承認証も現金なしで行使することができる。株式承認証は発行日から満5年になる.このような株式承認証は株式配当及び分割或いはその他の類似取引を反映する常習反ダンピング条項を遵守しなければならない。
SPAの各当事者は、(A)買い手がS法規で定義された“非米国人”であり、投資目的で株式を買収すること、(D)開示されていない重大な悪影響、br}および(E)SPAの予期される取引完了に影響を与えない法的手続きを含む慣用的な陳述、保証、およびチェーノを作成している。株式発売締め切りは2023年12月21日。
登録された直売製品
九紫新能(“当社”) は2023年7月17日にいくつかの非関連機関投資家(“買い手”)と証券購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、当社は自社1,395,151株普通株(“株式”)の売却に同意し、1株当たり額面0.018ドル、総収益約2,300,000ドル(“発売”)となった。
当社は購入協議において、いくつかの例外を除いて、発売終了後60(60)暦日以内に、当社はいかなる普通株や普通株等価物も発行しないことに同意した。
当社は現在、発売で得られた純額brを運営資金や一般企業用途として利用しようとしている。今回の発行は2023年7月19日に終了しました。
当社は,独占配給エージェント(“配給エージェント”)であるスパルタ資本証券有限責任会社と2023年7月17日に配給エージェントプロトコル(“通信契約”)を締結し,この合意により,配給エージェントは初めて発売に関する唯一の先頭/独占配給エージェント を担当することに同意した.会社は今回の発行で調達した総収益の7%に相当する総費用 を配給エージェントに支払うことに同意した。同社はまた、法律費用に関連する費用や支出を含む特定の費用を配置代理に精算することに同意したが、55,000ドルを限度としている。
10.b.定款概要および定款細則を組織する
以下は,我々の組織定款大綱と定款細則およびケイマン諸島会社法の重大な条項の概要であり,我々の普通株の重大な条項に関する条項に限られている。我々の組織規約大綱と定款細則の写しは,本年度報告の証拠品としてアーカイブされている。潜在投資家を便利にするために、以下のケイマン諸島法律と当社の定款説明を提供します。
一般情報
会社は普通株式1株当たり株主 :
● | 会社の株主総会または任意の株主決議に一票の権利がある; |
● | 会社が支払った任意の配当金で同等のシェアを得る権利 ;および |
● | 清算時に会社の余剰資産の分配に平等なシェアを享受する権利を有する。 |
私たちが発行したすべての普通株式は全額を支払って評価できません。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちの株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる。
市場に出る
私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“JZXN”
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移籍代理と登録所
我々普通株 の譲渡エージェントと登録機構はTranShare社である.
配当をする
“ケイマン諸島会社法”の規定および任意の1つまたは複数の株式根拠および条項に従って享受される任意の権利に適合することを前提とする
(a) | 取締役は私たちの基金から合法的に得られた配当金または割り当てを発表することができる |
(b) | 当社の株主は普通決議案で配当を宣言することができますが、配当金は取締役が提案した額を超えてはいけません。 |
適用会社の株式割増口座に関する“ケイマン諸島会社法”の要求に適合した場合、一般的な決議によって承認され、我々の達成されたまたは実現されていない利益から配当金を支払うか、または私たちの取締役会がこれ以上必要と考えていない利益から予約された任意の準備金から支払うこともできる。ケイマン諸島の法律によると、当社は利益またはbr株式プレミアム口座から配当金を支払うことができます。いずれの場合も、もしこれが当社が正常な業務過程で満期になった債務brを返済できない場合、配当金を支払うことができません。取締役が株主に配当金を支払う場合は、現金や実物で支払うことができます。
株式に添付されている権利に別段の規定がある場合を除き、いかなる配当金も利息を計上してはならない。
投票権
任意の株式に付随する任意の投票権利又は制限の規定の下で、任意の株式に特別投票権が付与されていない限り、自ら出席した株主及び被委員会代表株主毎に1票を投じることができる。投票投票では、自ら出席した株主と、代表株主を依頼するすべての人が、本人またはその代理人が保有する各株式に投票する権利がある。 また、特定のカテゴリ株を持つすべての株主は、そのカテゴリ株の所有者会議で投票する権利がある。 投票は自ら行うことができ、委託代表が行うこともできる。
株式権利の変更
我々の資本が異なるカテゴリ株式に分類される度に、任意のカテゴリ株式に付随する権利(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り) は、そのカテゴリで発行された株式の3分の2以上の所有者の書面同意の下で変更することができ、またはカテゴリ株式所有者が3分の2以上の多数で直接出席するか、または当該カテゴリ株式所有者を代表する単独株主総会で承認されることができる。
あるカテゴリ株式を発行する条項が別途説明されていない限り、任意のカテゴリ株式を保有する株主が付与する権利は、当社が当該カテゴリ既存株式又はその後の株式と同じ株式を増設又は発行すること、又は任意のカテゴリ株式を償還又は購入することにより変更されてはならない。任意のカテゴリに発行された株式所有者に付与される権利は、優先権または他の権利を有する株式の設立または発行によって変更されてはならず、強化または重み付け投票権を有する株式を設立することを含むが、これらに限定されない。
株式変更
“ケイマン諸島会社法”の制約の下で、私たちの株主は一般決議を採択することができる
(a) | この一般決議によって規定される額および一般決議によって規定される権利、優先権、および特権に基づいて、私たちの株式を増加させる |
(b) | 私たちの株式の全部またはすべてを既存の株式よりも大きい株式に分割します |
(c) | 私たちのすべてまたは任意の払込済み株式を株に変換し、その株を任意の額面の十分な株に再変換し、 |
(d) | 私たちの株式または任意の株式を固定額以下の額の株式に再分割するが、分割では、減持株ごとに支払う金額と未納額(あれば)との割合は、減持株を発生させた株式の割合と同じでなければならない |
(e) | この普通決議案では、その日誰にも引受されていないまたは引受に同意されていない株式を解約し、このように解約した株式の額を吾輩等の株式の額から減算したり、額面のない株式に属する場合は、吾等の株式に割り当てられた株式の数を減少させる。 |
“ケイマン諸島会社法”およびbr当時にある種類の株式を持つ株主に付与された任意の権利の規定の下で、我々の株主は特別決議案を通じて任意の方法でその株を減少させることができる。
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株式引渡しおよび没収
分配条項の規定の下で、取締役はその株式の任意の未納金(任意のプレミアムを含む)について株主に催促することができ、各株主は(支払時間および場所を指定する少なくとも14日通知を受けた規定の下で)その株式について催促した金を吾等に支払わなければならない。株式連名所有者として登録された株主は、株式に関するすべての追徴配当金を連帯責任で支払わなければならない。もし満期及び支払い後にまだ支払われていない場合、満期及び未払い者は満期及び支払日から未払いの金について利息を支払わなければならず、株式分配条項又は引込配当通知が定められた金利で支払うまで、又は固定金利がない場合は、年利6%で支払う必要がある。取締役は支払利息の全部または一部を適宜免除することができます。
私たちは、株主名義で登録されたすべての株式(単独または他の人との共同登録)に対して、第1および最も重要な留置権 (十分な配当の有無にかかわらず)を所有する。保有権は、株主または株主財産が私たちに支払うべきすべてのお金に適用されます
(a) | 他の人が株主であるか否かにかかわらず、単独で、または他の誰と連名しても、 |
(b) | このようなお金が現在支払うことができるかどうかにかかわらず。 |
取締役は任意の株式brの全部または一部免除定款細則の株式留置権条項をいつでも発表することができる。
吾らは、留置権に係る項目の前に支払うべき任意の株式を取締役(細則で定める)で売却することができ、当該金額に対応する正式な通知 が発行されたことを前提としているが、細則に基づいて通知が出されたとみなされた日から14日以内には、その通知は従われていない。
受取人なし配当金
配当金が満期になってから6年以内に受取人がいない場合、会社は配当金を没収し、引き続き配当金を滞納することを停止する。
株式を没収または引き渡しする
株主がいかなる催促株金を支払うことができなかった場合、取締役はその株主に14日以上の通知を出し、支払いを要求し、任意の計算可能な利息、その人の責任によって吾などによって引き起こされた任意の支出および支払い先のbrを含む未納額を指定することができる。通知には警告も記載されており、通知が従わなければ、催促に係る株式は没収される。
この通知が従わない場合、取締役は、通知によって規定された支払いを受ける前に、通知の対象となる任意の株式を議決して没収することができる(当該没収は、株式の没収に関連して没収前に支払われていないすべての配当金または他の金を含むべきである)。
没収株式は、取締役が決定した条項及び方法で売却し、再配布又はその他の方法で処分することができ、売却、再配布又は処分前の任意の時間に取締役が適切と思う条項に従って没収を取り消すことができる。
株式が没収された者はbrを没収された株主ではなくなるが,株式が没収されても,その者は没収日に当該株式について吾等に支払うべきすべてのbrを支払う責任があり,没収または返送日から支払いまでのすべての費用と利息があるが,吾らが全数未払いのbrを受け取った場合はその責任は終了する。
取締役又は会社秘書による声明は,法定又は宣誓のいずれであっても,声明を行う者は,取締役又は我々の秘書の確実な証拠であり,関連株式が特定の日に没収され又は提出されたものである。
譲渡文書の署名により、必要であれば、当該声明は、株式に対する良好な所有権を構成しなければならない。
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共有高度なアカウント
取締役は株式割増口座を設立しなければならず、時々その口座の貸方を金に記入しなければならない。金額は、任意の株式または出資を発行する際に支払われる割増金額または価値、またはケイマン諸島会社法で規定されている他の金額に等しい。
自分の株式を償還して購入する
“ケイマン諸島会社法”およびbr当時に特定の種類の株を持つ株主に付与された任意の権利に該当する場合、私たちの取締役は、
(a) | われわれの選択権又は当該等の償還可能な株式を保有する株主は、その取締役が当該等の株式の発行前に決定する条項及び方式に従って、償還又は償還しなければならない株式を発行する |
(b) | ある種類の株式を保有する株主が特別決議案の同意を得て、当該種別の株式に付随する権利を変更し、当該等の株式が取締役が変更を行う際に決定しなければならないことを規定する条項及び方法で、吾等の選択に従って当該等の株式を償還又は償還することができること;及び |
(c) | 取締役が購入時に決定した条項および方法に従って、任意の償還可能株式を含む、私たち自身の任意のカテゴリのすべてまたは任意の株式を購入する。 |
私たちは、資本、私たちの利益、および新株発行から得られた任意の組み合わせから支払うことを含む、ケイマン諸島会社法によって許可された任意の方法で、それ自体の株式を償還または購入することができる。
株式の償還又は購入について金を支払う場合には、当該等の株式を発行する条項又は当該等の株式に適用される条項又は当該株式を保有する株主と合意して許可された場合、取締役は現金又は実物(又は一部は一方及び一部は別の方法で支払うことができる)。
普通株の譲渡
普通株譲渡がナスダックの適用規則に適合する場合、株主は譲渡文書 を記入することで普通株を他人に譲渡することができ、譲渡文書は通常フォーマット、ナスダックに規定されたフォーマット、または取締役が承認した任意の他のフォーマットを採用し、署名することができる
(a) | 普通株が十分に入金されたものは、当該株主又はその代表によって支払われる |
(b) | 普通株式部分の支払いは、その株主および譲受人によって支払われるか、またはその代表によって支払われる。 |
譲渡人は,譲り受け者の氏名が当社の株主名簿に登録されるまで普通株式の所有者とみなされるべきである.
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もし普通株がナスダックに上場していないか、あるいはその規則に拘束されていない場合、弊社取締役会は絶対情動権を行使し、登録未納または会社留置権に制限された任意の普通株の譲渡を拒否することができる。私たちの取締役会は、このような普通株式の譲渡を拒否する可能性もあります
(a) | 譲渡書は私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書とわが社の取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明します |
(b) | 譲渡文書は1種類の普通株式にのみ適用される |
(c) | 必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている |
(d) | 譲渡された普通株は全額支払われ、私たちを受益者とする留置権は何もない |
(e) | 譲渡に関連したいかなる費用も私たちに支払われた |
(f) | 4名を超える連名所有者に譲渡してはならない. |
もし我々の取締役が譲渡登録を拒否した場合,彼らは譲渡文書を提出した日から1ヶ月以内に,各譲渡者と 譲受人に拒否通知を送信しなければならない.
譲渡登録は、14個のカレンダー(Br)の日内に1つまたは複数の新聞に広告を掲載することによって、または電子的に通知することによって、登録を一時停止し、取締役会が時々決定した時間および期限内に私たちのメンバー登録を閉鎖することができる。しかし,譲渡登録はどの年でも30日を超えることはできず,登録を一時停止してはならず,登録を閉鎖してはならない
帳簿と記録を調べる
“ケイマン諸島会社法”によると、吾等の普通株式保有者は、吾等のメンバー登録簿又は吾等の会社記録の写しを閲覧又は取得する権利がない(ただし吾等の組織定款大綱及び組織定款細則写し、住宅ローン及び押記登録簿、及び吾等の株主が可決したいかなる特別決議案を除く)。*ケイマン諸島法律によると、当社の現在の取締役の名前は、会社登録所の検索によって得ることができます。私たちの会社規約によると、私たちの取締役は、どのような条件の下で、私たちの株主は私たちの会社の記録を調べることができますが、私たちの株主にこれらの記録を提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または代理権競争に関連する依頼書を他の株主から募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。
株主総会
ケイマン諸島免除を受けた会社としては,“ケイマン諸島会社法”により,吾らは株主周年大会を開催する責任はないため,吾らは年次株主総会として毎年株主総会を行うことを義務付けているわけではない。どの年度の株主総会も当社の取締役会が決定した時間と場所で開催されなければならない。株主周年大会を除くすべての株主総会を特別株主総会と呼ぶ。
重役は彼らが適当だと思うときに株主総会を開くことができます。株主総会も、1人以上の株主が当社の株主総会に出席し、当社の株主総会で投票する権利のある株主の書面請求に応じて開催されなければならない。当該1人以上の株主(定款に基づいて会議の目的を明確に説明し、請求を行う株主毎に署名された通知条項に基づいて、合計10%以上の議決権を有する)。またはすべての請求人の総議決権の半分以上を占める者は、自ら株主総会を開催することができるが、開催される任意の会議は、上記二十一日の期限満了後三ヶ月後に開催されてはならない。
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株主総会は,総会に出席し,会議で投票する権利のある株主に少なくとも5日の通知を出さなければならない(送達または送達通知の日は含まれていないが,通知を出した日を含む)。通知は,会議の場所,日時,およびその事務の一般的な性質を具体的に説明すべきである.さらに、決議案が特別決議案として提案された場合、その決議案のテキスト はすべての株主に送信されなければならない。株主総会ごとの通知は取締役と私たちの監査人にも送られなければならない。
定足数には出席(自ら出席しても被委員会代表が出席してもかかわらず)の少なくとも3分の1の当社が議決権株式を発行している。
株主総会指定時間 から30分以内、または会議期間中の任意の時間に、出席人数が定足数未満であれば、 株主の要求に応じて開催される会議は解散しなければならない。任意の他の場合、株主総会は、来週の同じ日付、同一時間および/または場所、または取締役が決定する可能性のある他の日付、時間、および/または場所に延期される。
会議に出席した法定人数の会議の同意を得て,議長は休会を宣言することができる.会議が7日以上延期された場合は,定款に基づいて延期通知 を出さなければならない.
任意の株主総会において、総会採決を提出する決議案は、(挙手採決の結果が発表される前または後に)総会議長または任意の他の株主または集団で出席した株主が自らまたは委員会代表(または所属会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表または委員会代表)が挙手方式で投票することを要求し、少なくとも10%の株式を保有しなければならない。会議への出席と会議で投票する権利を与える株式額面で計算される。投票方式での採決が要求されない限り、議長がある決議の結果について発表したこと、および議事録に記載されていることは、その決議に賛成または反対する票または投票数を証明することなく、挙手投票結果の確実な証拠である。
正式に投票方式での採決が要求された場合、議長が指示した方法で行われるべきであり、投票結果は、投票方式での採決を要求する会議の決議とみなされるべきである。
投票数が等しい場合には、挙手投票でも投票でも、挙手投票または投票方式での投票を要求する会議の議長は、2票または決定票を投じる権利がある。
役員.取締役
当社は時々普通決議案で役員の最高および最低人数を委任することができます。条項によると、私たちは少なくとも1人の役員 を持つことが要求され、取締役の最高人数は制限されない。
役員は一般的な決議を採択したり、役員によって任命されたりすることができる。どんな任命も欠員を埋めるためのものかもしれないし、追加の役員としてもかもしれない。
取締役の謝礼金が株主から普通決議案で決定されない限り、取締役は取締役センチ定の報酬金を受け取る権利がある。
取締役の持株資格は、我々の株主が通常決議案により決定することができ、確定するまででなければ、株式資格は必要ない。
役員たちは一般的な決議案で削除することができる。
取締役はいつでも私たちに書面で通知して、辞めたり退職したりすることができます。別途指定日を通知しない限り、取締役は当方に通知が届いた日から辞任したとみなされます。
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本規約の規定に適合する場合、取締役のオフィスは、以下の場合に直ちに終了することができる
(a) | ケイマン諸島の法律では彼が役員役を演じることは禁止されている |
(b) | 一般的には、彼は破産したり、債権者と債務返済合意に達したりしている |
(c) | 彼は私たちに知らせてくれた方法で会社を辞めた |
(d) | 彼は取締役の固定任期だけを務め、任期が満了した |
(e) | 彼の治療をしていた登録医は、身体的にも精神的にも取締役として行動する能力がなくなったと思っていた |
(f) | 他の取締役(2名以上)の過半数は、離任を通知した(当該取締役のサービス提供に関するいかなる合意にも違反して提出された損害賠償請求索を損なわない) |
(g) | 彼は法廷命令でも他の方法でも、精神的健康または行動能力のないことに関連するいかなる法律の制約を受けている |
(h) | 他の取締役の同意を得ず、6ヶ月連続で取締役会会議に参加しない。 |
報酬委員会、指名委員会、会社管理委員会は少なくとも3人の取締役から構成され、委員会の多くのメンバーは“ナスダック”会社の管理規則が指す独立性 であるべきである。監査委員会は少なくとも3人の取締役から構成されなければならない。彼らはすべてナスダック社の管理規則が指す独立取締役であり、取引所法案第10 A-3条または第10 C-1条に規定する独立基準に適合しなければならない。
役員の選挙
デラウェア州一般会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、brの累計投票で取締役を選挙することは許されません。累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票権を有するすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。‘ケイマン諸島会社法“が許可された場合、私たちの条項は累積投票を提供しない。したがって、私たちの株主がこの問題で得た保護または権利はデラウェア州の会社の株主より少ないわけではない。
役員の権力と職責
ケイマン諸島の会社法及び私たちが改訂及び再記述した定款の大綱及び細則に適合する規定の下で、私たちの業務は取締役によって管理され、彼らは私たちのすべての権力を行使することができます。当社が改訂及び再記述した組織定款大綱又は組織定款細則のその後のいかなる変更も、取締役の以前のいかなる行為も失効させることはありません。しかし、ケイマン諸島の会社法が許可する範囲内で、株主は特別決議案を通じて取締役の以前または未来にその職責に違反する任意の行為を確認することができる。
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取締役は、その任意の権力を、1人以上の人からなる任意の委員会に転任することができ、この委員会は必ずしも株主ではなく、非取締役を含むこともでき、そのような人々の大多数が取締役である限り、このように構成された任意の委員会は、付与された権力を行使する際に、取締役がそれに加える可能性のある任意の規定を遵守しなければならない。私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、指名委員会、そして会社管理委員会を設立しました。
取締役会は、任意の場所または支部取締役会または機関を設立し、ケイマン諸島または他の場所の任意の事務を管理する権限および権限をそれに転任することができ、任意の人を地方または支部取締役会のメンバー、またはマネージャーまたは代理人に任命し、彼らの報酬を決定することができる。
取締役は、その人がその人のすべてまたは任意の権力を転任する権利があるかどうかにかかわらず、任意の時間に授権書またはその決定の任意の他の方法で任意の者を吾などの代理人に委任することができる。
取締役は時々任意の時間に授権書又はその決定された任意の他の方法で任意の者(取締役が直接又は間接的に指名されることを問わず)を吾等の受権者又は吾等の授権署名者、任期及び受他等が適切と考えられる条件規程に委任することができる。しかし、当該等の権力、権力及び適宜決定権は、本定款の細則に基づいて取締役又は取締役が行使可能な権力を与えてはならない。
取締役会はそのように任命された人を罷免することができ、許可を撤回したり変更したりすることができる。
取締役は,吾等のすべての権力を行使して金を借入し,その業務,既存及び将来の財産及び資産及び未納株式又はその任意の部分を住宅ローン又は担保とし,債券及びその他の証券を発行し,直接又は吾等又は吾等の親会社業務(例えば)又は吾等又は任意の第三者の任意の付属業務としての任意の債務,責任又は義務の付属担保とすることができる。
取締役は、取締役として、それが所有する任意の契約、取引、手配または提案書に投票してはならず、その契約、取引、手配または提案書(それに関連する誰の任意の権益とともに)実質的な権益(そうでなければ、それが私たちにあるか、または私たちが他の方法で保有している株式、債券または他の証券の直接または間接権益によって、br})、もし彼がそうすれば、彼の投票は計算されず、会議に出席する定足数に計上されてはならない。しかし、これらの禁止は、以下に言及される他の重要な利益がない場合には適用されない
(a) | 以下の事項について任意の保証、保証、または補償を提供します |
(i) | 彼または他の誰かが私たちまたは私たちの任意の付属会社の利益のために借りたお金または発生した債務; |
(Ii) | 私たちまたは私たちの任意の子会社の債務または義務は、取締役本人が単独でまたは他人と共同で保証または保証を提供するかどうかにかかわらず、すべてまたは一部の責任を担っている |
(b) | 凡吾らまたは吾などの任意の付属会社は、取締役が証券所有者として参加する権利があるか、または取締役が参加する権利があるか、または参加する可能性のある引受または引受販売の権利があるか、または証券所有者として参加する権利がある証券を発売している |
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(c) | 任意の契約、取引、手配または提案であり、この契約、取引、手配または提案は、任意の他の法人団体に影響を与え、そのような契約、取引、手配または提案は、当該法人団体に対して直接的または間接的な利害関係を有しており、上級者、株主、債権者または他の身分で所有されているにもかかわらず、その人(彼に関連する者と共に)は、その法人団体(またはその権益を誘導する任意の第3の法人団体)の任意のカテゴリ株主の1%以上の権益または関連法人団体の株主が有することができる投票権を持っていない |
(d) | 私などまたは吾などの任意の付属会社の従業員の利益のために行われたり、行われた任意のことをしたりしているが、この手配によれば、彼は、取締役に一般的にその手配に関連する従業員に特権または利益を与えていない |
(e) | 任意の取締役の保険又は(ケイマン諸島会社法で許容される範囲内で)取締役を受益者とする補償責任の保険、1人以上の取締役がそれに対して提起された法的手続きに対する抗弁のための支出、又は当該取締役又は当該取締役が当該等の支出を招く行為を回避するためのいかなる事項であっても。 |
取締役は、理事として非実質的な権益または上述した任意の契約、取引、手配、または提案書について投票することができる(そして定足数に計上する)。
株主訴訟
原則として,我々は通常,我々の会社としての不正行為を起訴する適切な原告 であり,一般ルールとして小株主は派生訴訟を起こしてはならない.しかし,ケイマン諸島が説得力を持つ可能性の高いイギリスの法律当局に基づいて,ケイマン諸島裁判所 は一般法の原則(すなわちケイマン諸島の規則)に従うことが予想されるフォスはハボット事件を訴えた非持株株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を提起することを可能にするために、
● | 会社の違法または越権の行為や意図 |
● | クレームされた法案は越権しないが、獲得されていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に発効することができる |
● | 会社を統制している人たちは少数の人たちに詐欺をしている |
棚卸しをする
デラウェア州会社法によると、取締役会が解散提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。
ケイマン諸島会社法及び当社の定款細則によると、当社は当社の株主が特別決議案を通じて清算することができ、あるいは清盤が当社の取締役会が提出すれば、当社の株主が特別決議案を通じて行うことができ、もし当社が満期債務を返済できない場合は、当社の株主が普通決議案を通じて清算することができる。しかも、ケイマン諸島裁判所の命令は会社を清算するかもしれない。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。
利益資本化
取締役は以下の資産を資本化することを決議することができる
(a) | 私たちの利益の中でどんな優先配当金を支払うためのいかなる部分も必要ありません(これらの利益が分配に利用できるかどうかにかかわらず) |
(b) | 当社の株式割増金又は資本償還積立金(ある場合)に入金されたいかなる金も。 |
決議資本化された金額は を株主に分配しなければならず,配当で同じ割合で分配されれば,株主はその金額を得る権利がある。
108
清算権
もし私たちが清算された場合、株主は“ケイマン諸島会社法”に規定された条項と任意の他の制裁の制約の下で、特別決議を採択して、清算人が以下の2つのうちの1つまたは2つを実行することを許可することができる
(a) | 実物形式で株主間に私たちのすべてまたは任意の部分の資産を割り当て、そのために任意の資産を推定し、株主または異なる種類の株主間でどのように分割するかを決定し、 |
(b) | 資産の全部又は一部を受託者に帰属させ、株主及び法的責任があって清盤に貢献した者に利益を与える。 |
取締役は、株主総会で採択された決議の承認を必要とすることなく、私たちを代表してケイマン諸島大裁判所に私たちの清盤請願書を提出する権利がある。
会員登録簿
“ケイマン諸島会社法”によると、メンバー登録簿を保存し、その中に登録しなければならない
● | 本会社の株主の名称及び住所、及び株主毎の保有株式の説明は、(I)各株主の株式について支払われた金額とみなすか否か、(Ii)各メンバーが保有する株式の数及び種別、(Iii)1人のメンバーが保有する各関連カテゴリの株式が会社組織定款に規定された投票権を有するか否か、であれば、このような投票権に条件があるか否かを確認すべきである |
● | 任意の人の名前または名称が株主として登録録に登録されている日; |
● | 誰もこれ以上株主の日付ではない。 |
10.c.材料契約
正常業務過程および本年度報告の他の部分で述べた以外に、私たちは何の重大な契約も締結していません。
10.外国為替規制
外貨両替条例
中国が外貨両替を管理する主な規定は“外貨管理条例”であり、最近改正されたのは2008年8月である。“中華人民共和国外貨管理条例”によると、利益分配、利息支払い及び貿易とサービスに関連する外国為替取引などの経常項目は外貨で支払うことができ、外国為替局が事前に承認する必要はなく、そしてある手続きの要求 に符合する。対照的に、人民元を外貨に両替して中国に送金するのは、直接投資、外貨ローンの返済、中国国外への投資や証券投資など、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。
2012年11月、外為局は“外商直接投資外貨管理政策の更なる整備と調整に関する通知”を発表し、現行の外貨管理手続きを大幅に改正·簡略化した。本通知によると、設立前費用口座、外国為替資本金口座、担保口座などの各種専用外国為替口座の開設、海外投資家が中国国内で取得した人民元収益の再投資、及び外商投資企業がその外国株主に外貨利益と配当金を送金することは、外国為替局の承認や確認を必要とせず、同一実体が異なる省で複数の資本口座を開設することができ、これまでは不可能であった。また、外国為替局は2013年5月に別の通知を発表し、外国為替局あるいはその地方支店の外国投資家の中国国内への直接投資の管理は登録方式で行わなければならないことを明らかにし、銀行は外匯局とその支店が提供する登録情報に基づいて中国国内での直接投資に関する外国為替業務を処理しなければならない。2015年2月28日、外匯局は“対外直接投資外貨管理の更なる簡略化と完備に関する通知”を発表し、略称は“通知13”であり、2015年6月1日から施行された後、単位と個人は外商直接投資と海外直接投資外貨登録業務を外国為替局に報告するのではなく、条件を満たす銀行に外貨登録業務を申請する。条件を満たした銀行は,外国為替局の監督の下で,申請を直接審査·登録することができる.
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2015年3月30日、外匯局は通知br 19を発表し、全国範囲内で外商投資企業の外国為替資金決済管理改革の試験を拡大した。第19号通告は2015年6月1日に施行され、これまでの第142号通告及び第36号通告の代わりになった。2016年6月9日、外為局は第16号通知を発表し、この改革をさらに拡大·強化した。第19号通知及び第16号通知によれば、中国国内の外商投資企業がその資本項の下での外国為替資金及び人民元決済資金をその経営範囲内の経常項目の支出又は法律法規が許可する資本項目の下支出に使用することを許可するが、(1)企業業務範囲を超えた支出又は法律法規で禁止されている支出に使用することができない。(2)証券投資又は銀行元金保証製品以外の他の投資に使用することができない。(三)非関連企業に融資を行うが、営業許可証が明確に許可されているものを除く。(四)建設又は自家用以外の不動産(不動産企業を除く)。
2017年1月、外匯局は“外国為替管理改革の更なる深化の真実性とコンプライアンス審査の最適化に関する通知”を発表し、国内機関が海外機関に利益を送金するいくつかの資本規制措置を規定した。(一)実際の取引の原則の下で、銀行は取締役会の利益分配に関する決議、納税申告記録と監査された財務諸表の原本を照合すべきである;(2)国内機関は利益を返還する前に、数年前の赤字収入を に計算すべきである。また、外匯局第三号の通知によると、国内機関は対外投資登録手続きを行う際に、資金源と使用手配を詳しく説明し、取締役会決議、契約などの証明を提供しなければならない。
中華人民共和国住民の海外投資外貨登録管理規定
国家外管局は2014年7月に“域内住民の特殊目的ツールによる投融資と往復投資に関する問題に関する通知”を発表し、元の“国家外国為替管理局第75号通知”に代わって、2014年7月から施行された。外管局第37号通達は、中国住民或いは実体が特殊な目的ツールを使用してオフショア投融資を求める或いは中国往復投資を行う外国為替について規定している。外管局第37号通知によると、特殊目的機関とは、中国住民又は実体が岸又は海外で合法的な資産又は権益を求め、オフショア融資又は海外投資を行うことを目的として、直接又は間接的に設立又は制御する海外実体を指し、“往復投資”とは、中国住民又は実体が特殊な目的機関を介して中国に直接投資を行うこと、すなわち外商投資企業を設立し、所有権、制御権及び経営権を獲得することである。br国家外管局第37号によると、中国国内の住民又は実体は特殊な目的機関を設立する前に、外国為替局又はその現地支店に外貨登録を行わなければならない。外管局は2015年2月に“直接投資外貨管理のさらなる簡略化と改善に関する通知”を発表し、2015年6月1日から施行された。本通知は国家外管局第37号通知を改訂し、中国国内の住民或いは実体が海外で海外投資或いは融資実体を設立或いは制御することを要求する場合は、外管局又はその現地支店に登録するのではなく、適格銀行に登録しなければならない
すでに特殊目的機関にオフショア又はオフショアの合法的権益又は資産を提供しているが、“国家外国為替管理局第37号通達”の実施前に規定に従って登録を行っていない中国住民又は実体は、特殊目的機関における所有権又は制御権を適格銀行に登録しなければならない。登録された特殊目的機関が重大な変更を行った場合,基本情報(中国住民の名前,経営期限の変更を含む),投資額の増減,株式の譲渡や交換,合併や分立などが変化した場合には,登録事項を修正する必要がある。外国為替局第37号通告及び後続通知に規定されている登録手続を遵守しない、又は往復投資によって設立された外商投資企業の制御者に対して虚偽の陳述又は不開示を行うことは、その海外親会社又は付属会社に配当金を支払うこと、例えば、その海外親会社又は付属会社に減資、株式譲渡又は清算の収益を支払うこと、及び海外親会社から流入する資本を含む関連外商投資企業の外国為替活動に制限を加えることを招く可能性がある。また、中国外貨管理条例に基づいて関連中国住民或いは実体に対して処罰を行うことができる。
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これらの登録要求に適合する中国住民の利益所有者は、わが社の構造の最近の変化を反映するために、北京外管局支店および/または適格銀行に登録されていることを知っている。
10.E.税金
九紫新能控股有限公司はケイマン諸島に登録して設立された免除会社であり、現在はケイマン諸島税を支払う必要がない。九紫新能香港は香港の法律に拘束されている.九紫新能、浙江九紫新能、上理九紫新能、広西智開通と杭州智開通は中国の法律の管轄を受けている。以下に我々の普通株への投資に関するケイマン諸島,中国,米国連邦所得税の重大な結果について述べる。
人民Republic of China税
以下の議論で別途説明されない限り、 この部分は私たちの中国法律顧問である資本株式法律グループの意見であり、以下の人民Republic of China企業税務問題に関する法律結論に限られている。
以下、中国企業法律の簡単な説明 は、我々の収益に対して企業レベルの税収を徴収することを強調することを目的としており、これは、最終的に株主に支払うことができる配当額(あれば)に影響を与える。“配当政策”を参照されたい
当社はケイマン諸島に登録設立された免除ホールディングスであり、有限責任会社であり、中国付属会社から当社に支払われた配当金を収入としている。企業所得税法及びその実施細則は、中国からの外国企業が得た、例えば中国子会社がその持分所有者に支払う非住民企業の配当金は、通常10%の税率で中国源泉徴収税を徴収し、このような外国投資家の登録管轄権が中国と税収条約を締結しない限り、優遇税率又は免税を規定していると規定されている。
企業所得税法によると、中国以外に設立され、中国内部に“事実上の管理機関”がある企業は“住民企業”とされており、これは企業所得税の面で、中国企業に似たような方式で扱われていることを意味する。“企業所得税法”実施細則は“事実上の管理機関”を実際的、全面的に企業の生産経営、従業員、会計、財産、その他の管理機関と定義しているが、現在得られるこの定義に関する唯一の公式指導意見は“企業所得税法”第82号公告に掲載されており、この公告は中国が制御するオフショア登録企業の税務居留地位を確定することについて指導を提供し、この企業は外国或いは地域の法律登録によって設立された企業と定義され、かつbrは中国企業或いは企業グループをその主要な持株株主としている。九紫新能は中国企業或いは企業グループを著者らの主要な持株株主としていないため、中国企業協会公告82が指す中国制御の海外登録企業でもないが、著者らの指導意見に特化して適用されていないため、著者らはすでに中国国家統計局通知82中の指導意見を応用して九紫新能及び中国国外に設立された子会社の税務滞在地位を評価した。
“中華人民共和国税務総局公告”第82条によると、中国資本がコントロールする海外登録企業は、中国に“事実上の管理機関”が設置されているため、中華人民共和国税務住民とみなされ、その全世界範囲内の収入は、以下のすべての条件を満たす場合にのみ中国企業所得税を納付する必要がある:(I)当該企業の日常生産、経営と管理を担当する高級管理者と高級管理部門の所在地は主に中国国内にある。(二)財務決定(例えば、借金、貸し付け、融資、財務リスク管理)と人事決定(例えば任免、給料など)は中国国内の組織或いは個人が決定する必要がある;(三)企業の主要財産、会計帳簿、会社印鑑、取締役会、株主総会紀要ファイルなどは中国国内に位置或いは保存されている。そして(Iv)習慣的な投票権を持つ役員や上級管理者の半分(または以上) が中国国内に住んでいる.
現在、オフショア持ち株会社の会社構造が私たちの会社構造と似ており、中国税務機関に中国の“住民企業”と認定されていることはわかりません。したがって、中国税務総局公告82で提出された“事実上の管理機関”の基準が私たちに適用されれば、九紫新能とそのオフショア子会社は中国の“住民企業”とみなされるべきではないと考えられます。しかし、企業の税務滞在地位は中国の税務機関の決定に依存するため、“事実上の管理機関”という言葉が私たちのオフショア実体に適用される解釈には依然として不確実性があり、私たちの税務状況 を監視し続ける。
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“企業所得税法実施細則”では、(一)配当金を派遣した企業が中国国内を住所とするか、又は(二)国内企業の持分を譲渡して収益を実現する場合、当該配当金又は収益を中国由来の収入で処理することが規定されている。“企業所得税法”によると、“住所” がどのように解釈されているのかは不明であり、企業が税務住民のいる司法管轄区であると解釈される可能性がある。したがって、中国税務について言えば、当社は中国税務住民企業とみなされ、非中国住民企業の海外株主に支払う任意の配当金と、当該株主が私たちの株式を譲渡して得られた収益は中国由来の収入と見なすことができるため、最高10%の税率で中国源泉税を納めることができる。私たちは“遺言”の意見 を提供することができません。私たちの中国の法律顧問Capital Equity Legal Groupは、中国の税務については、当社とそのオフショア子会社が非住民企業とみなされる可能性が高いと考えているので、オフショア持ち株会社の会社構造が私たちの会社構造と類似しており、中国税務機関に中国の“住民企業”と認定されていることを知らないからです。したがって, 我々の海外株主が受け取った収入は中国由来の収入と見なすことは可能であるが,可能性は低いと考えられる。
“中国で業務を経営するリスク要因-Risks”--中国企業所得税法や企業所得税法によると、私たちは中国の“住民企業”に分類される可能性があり、これは私たちと私たちの非中国株主に不利な税収結果をもたらすかもしれない。
わが社は外商独資企業とその子会社に25%の企業所得税率を支払います。企業所得税は、中国税法と会計基準によって決定された実体の世界的な収入に基づいて計算される。もし中国の税務機関が企業所得税について私たちが中国住民企業であると認定すれば、私たちは非住民企業の株主に支払う配当金から10%の源泉徴収税を源泉徴収することを要求されるかもしれない。また、非住民企業の株主が私たちの普通株を売却したり、他の方法で処分したりする収益が中国国内からのものとみなされる場合、このような収益には10%の中国源泉徴収税が徴収される可能性がある。もし私たちが中国住民企業として確定された場合、私たちの非中国個人株主は、そのような非中国個人株主が獲得した配当金や収益に対していかなる中国税を納めるかどうかは不明である。もしいかなる中国税が中国個人で実現しない配当金や収益に適用される場合、適用される税収条約によって 減税税率が得られない限り、通常20%の税率が適用される。しかし、当社が中国住民企業とみなされていれば、当社の非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税務協定の利益を享受できるかどうかも不明である。中国政府は中国と他の国との間のいかなる税務協定が非中国会社が中国の税務住民とされている状況に適用されるかどうかを示す指針がないため、中国と他の国との間の税務協定が非中国住民企業にどのように影響するかを期待する理由はない。
香港税務
香港に登録されている実体は、2023年10月31日と2022年10月31日までの各年度に香港で16.5%の利益税を納めている
ケイマン諸島の税金
ケイマン諸島は現在、利益、収入、収益または付加価値に応じて個人や会社に課税せず、相続税や相続税も徴収していない。ケイマン諸島政府は当社から他の税を徴収しない可能性があるが、ケイマン諸島に署名または署名した後にケイマン諸島の管轄内の文書に適用される印紙税は除外される。ケイマン諸島は、当社または当社から支払われるいかなる金にも適用される二重課税条約には加入していない。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。
当社の普通株に関する配当及び資本の支払いはケイマン諸島では納税せず、当社の普通株のいかなる所有者にも配当や資本(場合によっては)を支払う必要はなく、当社の普通株を売却して得られる収益もケイマン諸島の所得税や会社税を支払うことはありません。
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アメリカ連邦所得税
これは、私たちの普通株式の米国保有者(定義は後述) に向けられており、2023年10月31日までに施行された法律と関連解釈に基づいて、これらのすべての法律と解釈が変化する可能性がある。この説明は、州、地方、および他の税法による税金結果のような、私たちの普通株への投資に関連するすべての可能な税金結果に関するものではない。
以下では,普通株を資本資産とし,ドルをその機能通貨とする 米国保有者にのみ適用することを簡単に説明する(以下,以下のように定義する).本説明は、2023年10月31日から施行される米国税法と、2023年10月31日から施行される米国財務省法規、または場合によっては、2023年10月31日から施行される税法と、その日または前に提供される司法および行政解釈とに基づいて簡単に説明する。上述のすべての主管部門は変化する可能性があり、これらの変化は追跡力を持つ可能性があり、以下に述べる税収結果 に影響を与える可能性がある。
もしあなたが株の実益所有者であり、あなたがアメリカ連邦所得税の目的である場合、以下の米国連邦所得税の結果の簡単な説明はあなたに適用されます
● | アメリカ市民や住民の個人です |
● | 米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された会社(または他の実体は、米国連邦所得税の目的で会社として課税される) |
● | その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない |
● | 信託が(1)米国内裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人によるすべての重大な決定の制御を受け、適用された米国財務省法規に基づいて、有効な選挙権を有する場合、米国人とみなされる。 |
私たちの普通株の配当と他の分配に課税します
以下に説明する受動型外国投資会社(PFIC)規則(以下の定義)によれば、普通株があなたに支払う分配総額(これによって控除されたいかなる税金を含む)については、一般に配当金を受け取った日に配当収入としてあなたの毛収入に計上されますが、現在または累積されている収益と利益(米国連邦所得税の原則に基づいて決定されたbr)から支払われる範囲に限られています。米国の株主に対しては、配当金は、会社が他の米国会社から受け取った配当金の減額を受ける資格がない。
米国の個人所有者を含む非会社米国所有者の場合、配当金は、適格配当金収入に適用されるより低い資本利益税税率で課税され、前提は、 (1)普通株が米国の成熟した証券市場で随時取引できること、または情報交換計画を含む米国と承認された合格所得税条約のメリットを享受する資格があること、(2)配当金を支払う納税年度や前納税年度のPFICではない(以下の定義)。および(3)一定の保持 期限要求を満たす.米国とケイマン諸島の間には所得税条約がないため、普通株が米国の成熟した証券市場でいつでも取引できるだけで、上記(1)項の要求を満たすことができる。米国国税局の許可によると、上記(1)項については、普通株がある取引所に上場すれば、現在ナスダックを含む米国の成熟した証券市場でいつでも取引できるとみなされている。任意の法律変更の影響を含めて、私たちの普通株の低い配当率の可用性について、税務コンサルタントにお問い合わせください。
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配当金は外国由来収入を構成する外国税収控除制限に適用される。配当金が適格配当収入として課税される場合(上述したように)、外国税収相殺限度額を計算する際に計上される配当金金額は、配当総額に限定され、低減された税率を乗じて配当金に一般的に適用される最高税率で割る。控除資格に該当する外国 税の限度額は、特定の収入種別に基づいて個別に計算される。そのため,普通株に割り当てられた配当金については“受動カテゴリ収入”を構成するが,ある米国 保有者にとっては“一般カテゴリ収入”を構成する可能性がある
割り当てられた金額 が私たちの現在と累積の収入と利益を超えた場合(アメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定されます)、それはまずあなたの普通株の免税納税申告書とみなされ、分配金額があなたの納税基礎を超えた場合、超えた部分は資本利益として課税されます。私たちはアメリカ連邦所得税brの原則に基づいて私たちの収入と利益を計算するつもりはない。したがって、米国所有者は、分配は配当金とみなされ、その分配がそうでなくても免税資本収益とみなされるか、または上記の規則に従って資本収益とみなされることを期待すべきである。
普通株式財産処分の課税
以下に説明する受動型外国投資会社規則によれば、売却、交換、または他の課税処分の任意の株式の課税損益を確認することができ、当該課税損益は、その株式の現金化金額(ドルで計算)とあなたの普通株式課税ベース(ドルで計算)との間の差額に等しい。もしあなたが不法者アメリカ株主であれば、普通株式を1年以上保有する個人アメリカ株主を含めて、あなたは通常減税を受ける資格があります。資本損失の控除額 は制限されている.あなたが確認した任意のこのような損益は、一般に、外国税控除の利用可能性を制限するために、米国からの収入または損失とみなされる。
受動型外国投資会社(“PFIC”)
非米国会社はいかなる課税年度においても米国国税法第1297(A)節で定義されたPFICとみなされ、以下の条件の1つを満たしている
● | 課税年度の総収入のうち、少なくとも75%が受動的所得である;または |
● | 資産価値の少なくとも50%(課税年度内の資産四半期価値の平均値に基づく)は、受動的収入を生成するために生成されたか、または保有する資産(“資産テスト”)に起因することができる。 |
受動的収入には、一般に、配当金、利息、レンタル料、および特許使用料(貿易または事業を積極的に展開することから得られる賃貸料または特許使用料を含まない)と、受動的資産を処分する収益とが含まれる。私たちは、株式を少なくとも25%(価値で計算する)他の会社の資産と収入の割合シェア を直接または間接的に所有するとみなされる。PFIC資産テストのために私たちの資産の価値と構成を決定する場合、(1)私たちが調達した現金は通常、受動的な収入を生成するために使用されるとみなされ、(2)私たちの資産の価値は私たちの普通株の市場価値に基づいて時々決定されなければならず、これは私たちの非受動的な資産の価値が任意の特定の四半期のテスト日における私たちのすべての資産の価値の50%を下回る可能性がある。このような法律は明確ではありませんが、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちの子会社を私たちの所有とするつもりです。私たちはそれをこのように扱っています。私たちはこのような実体の運営を効果的にコントロールしているだけでなく、私たちはそのほとんどの経済的利益を享受する権利があるので、その運営成果を私たちの合併財務諸表に統合します。
我々が子会社の所有者であると仮定すると, は米国連邦所得税の目的で,我々の運営と資産構成に基づいており,現在のPFICルールにより PFICとはみなされないことが予想される。しかし,我々は毎年単独でPFICであるかどうかを決定しなければならず,本納税年度または任意の未来納税年度におけるPFICとしての地位を決定することはできない。私たちが調達した現金金額に基づいて、受動収入を発生させるために保有している任意の他の資産に加えて、本納税年度またはその後の任意の納税年度には、受動的収入を発生させるために保有する資産の50%以上が資産である可能性がある。私たちは任意の特定の納税年度が終わった後にこの決定を下すつもりだ。この方面の法律はまだ明確ではないが、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちは浙江九紫新能を私たちのすべてと見なして、私たちは彼らの管理決定をコントロールするだけでなく、私たちは浙江九紫新能と関連する経済利益を享受する権利があるため、アメリカ連邦所得税の目的で、私たちは浙江九紫新能を私たちの完全子会社と見なしている。もしアメリカ連邦所得税の目的で、私たちは浙江九紫新エネルギーを持っているとみなされなければ、私たちはプライベート株投資会社とみなされる可能性が高い。また、資産テストにおける私たちの資産価値は、通常、私たちの普通株の市場価格に基づいて決定され、現金は通常、受動的な収入を生成するために保有されている資産と考えられているため、私たちのPFIC地位は、私たちの普通株の市場価格とbr}現金金額に大きく依存する。
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したがって,普通株市場価格の変動 はPFICとなる可能性がある。また,PFICルールの適用にはいくつかの面で不確実性があり,我々の収入や資産の構成は,我々がどのようにして調達した現金をどのように高速に使用するかの影響を受ける.私たちはPFICに分類されるリスクを下げる措置を取る義務はありません。上述したように、私たちの資産価値の決定は、私たちがコントロールできないかもしれない重大な事実(私たちの普通株の時々の市場価格と私たちが調達した現金の数を含む)に依存します。もしあなたが普通株を持っているどの年度でも、私たちはPFICであれば、あなたが普通株を持っているすべての後続年度に、私たちは引き続きPFICとみなされます。しかし、私たちがもはやPFICではなく、以下に説明するようなタイムリーな“時価ベース”選択を行っていない場合、PFICシステムのいくつかの悪影響を回避するために、普通株に対して“洗浄選択”を行うことによって、PFICシステムのいくつかの悪影響を回避することができる。
もし私たちがbr納税年度(S)に普通株を持っている個人私募株式投資会社である場合、あなたがbrで受け取った任意の“超過割当”と、普通株を売却または他の方法で処理することによって得られた任意の収益について、以下で議論する“時価ベース” で選択しない限り、特別税務規則を遵守します。1つの納税年間で受信された割り当ては、以前の3つの納税年度またはあなたが普通株式を持っている期間が短い期間に受信された平均年間割り当ての125%を超え、超過割り当てとみなされます。このような特別な税金ルールによると
● | 超過割り当てまたはbr}収益は、あなたの普通株式保有期間内に比例的に分配されます |
● | あなたに割り当てられた本納税年度の金額と、あなたに割り当てられた任意の納税年度(S)前の任意の納税年度(私たちはPFICの最初の納税年度)の任意の金額は、一般収入とみなされ、 |
● | 別の課税年度(S)に割り当てられた各brの金額は、その年度に有効な最高税率が適用され、一般に減納税に適用される利息費用 は、その年度による相応の税金が徴収される。 |
処分年度または“超過分配”年度までの年度でbr年度に割り当てられた税負担は,その年度のいかなる純営業損失でも相殺することはできず,普通株売却による収益(ただし損失を含まない)は資本と見なすことができず,普通株 を資本資産として持っていても。
PFICで“販売可能株” (以下のように定義)を持っている米国保有者は、この株選択 が上記の税収待遇の影響を受けないように、米国国税法1296条に基づいて時価計算の選択を行うことができる。時価で普通株を持っている(または保有しているとみなされる)最初の課税年度を選択し、PFICと決定された場合、毎年の収入は、納税年度終了時の普通株式に相当する公平時価が調整された上で普通株式br株を超えた金額を含み、超過部分は資本利益ではなく普通収入とみなされる。課税年度終了時に、普通株の調整基準が公平な市場価値を超えていれば、普通損失を得ることができます。しかし,このような一般的な 損失は,先に課税された 年間収入に含まれる普通株の市価計算のいずれの純収益範囲にも限られる。時価による選挙により、あなたの収入に含まれる金額、および実際に普通株の収益を売却またはその他の方法で処分することは、普通収入とみなされる。普通損失処理は、実際に普通株を売却または処分する際に実現されるいかなる損失にも適用され、当該等の損失の金額が当該等の普通株の前に計上された時価ベースの純収益を超えない限り。あなたの普通株式における基準は、このような任意の収入または損失金額を反映するように調整されるだろう。もしあなたが有効なbrを時価で選択した場合、非PFIC社に適用される税務規則は私たちの分配に適用されますが、上記“-私たちの普通株の配当と他の分配に課税する”節で議論した合格配当収入の低い適用資本利益税は一般的に適用されません。
時価ベースの選択は、各カレンダー四半期(“定期取引”)の各カレンダー四半期内に少なくとも15日以内に非最低数で取引される株式、適格取引所または他の市場(適用される米国財務省法規で定義されるように)にのみ適用され、 はナスダックを含む。もし普通株がナスダックで定期的に取引されていれば、もしあなたが普通株式所有者であれば、私たちがPFICになったり、時価で選択することができます。
115
あるいは、PFIC株を保有する米国保有者は、米国国税法第1295条(B)条に基づいてPFIC を“合格選挙基金”として選択して、上記で議論した税収待遇から撤退することができる。PFICについて有効合格選挙基金選挙を行う米国の所持者は、通常、その所持者の会社収益とその納税年度利益の割合を課税年度の総収入に計上する。しかしながら、適格選挙基金選挙は、PFICが適用される米国財務省法規の要求に従って当該米国所有者にその収益および利益に関するいくつかの情報を提供する場合にのみ利用可能である。私たちは現在、あなたが合格選挙基金選挙を行うことができるようにする情報を準備したり提供するつもりはありません。もしあなたがPFICである任意の課税年度に普通株brを保有している場合、あなたは毎年アメリカ国税局表8621に提出し、普通株式について受信した分配およびbr}普通株売却によって達成された任意の収益を含む、普通株に関するいくつかの年間情報を提供することを要求されます。
もしあなたが時価建ての選択をしなかった場合(上述したように)、私たちが私たちの普通株式を持っている間のいつでもPFICである場合、普通株はあなたにとってPFICの株式とみなされ続けるでしょう。たとえ私たちが今後1年でPFICでなくなっても、あなたがPFICではない年に“パージ”を行わない限り、PFICの最後の年とされる最後の日に、“洗浄選挙”は、その公正な時価でこのような普通株を売却するとみなされる行為を作った。上述したように、洗浄選挙によって確認された収益は、収益を超過配分とみなす特殊な税金および利息課金ルールによって制限される。選挙を整理する結果として、税務目的で、あなたはあなたの普通株式に新しい基準(PFICの最後の年の最終日とみなされる普通株の公平時価に相当)と保有期間(新しい保有期間はこの最終日の翌日から始まる)を持つことになります。
私たちの普通株への投資にPFICルールが適用されているかどうか、上記で議論した選択を理解するために、税務コンサルタントにお問い合わせください。
情報報告とバックアップ減納
私たちの普通株の配当支払いおよび私たちの普通株の売却、交換または償還所得については、アメリカ国税局に情報を報告し、アメリカ国税法第3406条の規定に基づいて可能なアメリカの予備控除が必要かもしれません。現在の定額率はbr 24%です。しかしながら、バックアップバックルは、正しい納税者識別子を提供し、米国国税局W−9テーブル上で任意の他の必要な証明を行う米国所有者、または他の態様でバックアップ源泉徴収を免れた米国所有者には適用されない。その免除の身分を確認する必要がある米国の保有者 は、通常、米国国税局W-9表にこのような証明を提供しなければならない。 は、米国の保有者に、米国の情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの適用について税務コンサルタント に相談することを提案する。
予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉徴収の源泉徴収金額brは、あなたのアメリカ連邦所得税債務に記入される可能性があります。適切な返金申請をアメリカ国税局に提出し、必要な情報を提供することによって、バックアップ源泉徴収ルールに従って控除された任意の超過したbr金額の返金を得ることができます。私たちは個人株主のために税金を源泉徴収するつもりはない。しかし、ある仲介人または他の仲介機関による取引は、源泉徴収税(予備源泉徴収税を含む)を支払う必要がある場合があり、法律は、そのような仲介人または仲介機関にそのような税金を源泉徴収することを要求する可能性がある。
2010 年 雇用 回復 のための 雇用 イン セン ティブ 法 に基づき 、 特定の 米国 保有 者は 、 特定の 例外 を除 き 、 当社 普通 株式 に関する 情報を 報告 することが 義務 付け られています 。( 特定の 金融 機関 が 保有 する 口座 に 保有 する 普通 株式 の 例外 を含む ) 、 内 国 歳 入 庁 書 式 89 38 “ 特定 外国 金融 資産 明 細 書 ” を 添 付 することにより 、普通 株式 を所有 している 年 毎 の 納 税 申 告 書 です
10.配当金および支払代理人
表格20−Fの年次報告には適用されない。
10.G.専門家の発言
表格20−Fの年次報告には適用されない。
116
10.h.展示されたファイル
当 社は 、 取引 法の 情報 要件 の 対象 となります 。これらの 要件 に従い 、 当 社は SEC に 報告書 および その他の 情報を 提出 します 。SEC に 提出 された 資料 は 、 100 F Street , N . E . の パ ブ リック · リ ファ レ ンス · ル ーム で 読み 取り 、 コピー することができます 。ワシントン D . C . 20 54 9 。パ ブ リック リ ファ レ ンス ルーム の 運営 に関する 情報は 、 SEC ( 1 - 800 - SEC - 03 30 ) に 電話 して 入手 できます 。SEC は また 、 ウェブサイト を維持 しています athttp://www.sec.govSEC に 電子 的に 提出 した 登録 者 に関する 報告書 やその他の 情報 が含まれ ています
10.一、子会社情報
適用されません。
第11項.市場リスクに関する定量的·定性的開示
“ Item 5 ” を参照 。経営 · 財務 レビュー と 展 望 - 市場 リスク に関する 定 量的 · 質 的 開 示
第12項株式証券以外の他の証券の説明
12.a.債務証券
適用されません。
12.b.株式証明および権利を承認する
適用されません。
12.C.その他の証券
適用されません。
12.米国預託株式
適用されません。
117
第II部
第13項違約、延滞配当金、延滞配当金
私たちは基金の返済または購入項目の元金、利息、債務、あるいは任意の分割払いについて何の実質的な違約もありません。
第14項:証券保有者の権利及び収益の使用を実質的に改正する
14.A.C.-14.D.証券保有者の権利を実質的に修正する
私たちの証券保有者のbrの権利は何の実質的な修正もない。
14.収益の使用
表格20−Fの年次報告には適用されない。
プロジェクト15.制御とプログラム
(a) | 情報開示制御評価 とプログラム。 |
2023年10月31日現在、すなわち本報告でカバーされる会計年度が終了した時点で、我々の経営陣は、最高経営責任者及び最高財務官の監督の下で、我々の開示制御及び手続の有効性を評価した。評価によると、私たちの最高経営責任者と財務責任者は、2023年10月31日まで、私たちの開示制御および手続き は無効であると結論した。この結論は,以下に述べるように,財務報告の内部統制に大きな弱点があるためである
(b) | 財務報告書の内部統制に関する経営陣の年間報告書。 |
会社の経営陣は財務報告書の十分な内部統制の確立と維持に責任がある。私たちは2023年10月31日までの社内財務報告の内部統制の有効性を評価した。評価には、経営陣はテレデビル委員会後援組織委員会が発表した“2013年内部統制--総合枠組み”(“2013年COSO枠組み”)を用いた。2013年のCOSOフレームワークは、社内統制の17の基本原則と、 (I)制御環境、(Ii)リスク評価、(Iii)制御活動、(Iv)情報とコミュニケーション、および(V)監視の基本的な構成要素を概説した。 我々の経営陣は、これらの基準に基づいて財務報告書の内部統制を実施し、テストし、以下に列挙したいくつかの重大な弱点を発見した。評価によると、経営陣は、2023年10月31日現在、以下のような重大な弱点があるため、財務報告を効果的に内部統制していないと判断した
● | 会社にはアメリカ公認会計基準の経験を持つ十分な会計と財務者がいません |
そのため、会社はその会計と財務報告機能を強化するための救済措置を制定する計画だ。会社財務報告の内部統制を強化するために、会社は財務報告の内部統制を設計、実施、テストする。上記のような努力に加えて、会社は以下の救済措置を実施する予定です
● | 米国公認会計基準財務報告および制御プログラムにおいてbr経験を有する追加者を採用する |
上記のような重大な弱点と不足点が存在するにもかかわらず、当社の管理層は、本報告に含まれる総合財務諸表は、すべての重大事項の中で、当社が列挙した期間の財務状況、経営業績、およびキャッシュフローをかなり尊重しており、本報告は、重大な事実のいかなる不真実な陳述や漏れの陳述に必要な重大な事実 を含まず、本報告がカバーする期間について誤った を含まないと信じている。
(c) | 公認会計士事務所の認証報告。 |
適用されません。
(d) | 財務報告の内部統制変更 |
2023年10月31日までの12ヶ月間、私たちの財務報告内部統制は何の変化もなく、私たちの財務報告内部統制に重大な影響を与えたり、合理的な可能性 が財務報告の内部統制に大きな影響を与えた
第十六項[保留されている]
118
プロジェクト16 A。監査委員会財務専門家
当社の取締役会はすでに適用されたナスダック資本市場基準に基づいて、陳徳霖を“監査委員会財務専門家”とする資格を決定した。当社取締役会はまた、適用されるナスダック資本市場基準に基づいて、監査委員会のすべてのメンバーが“独立”メンバーであることを決定した。
プロジェクト16 B。道徳的準則
会社は、会社役員、上級管理者、従業員、コンサルタントに適用されるビジネス行動基準と道徳規範を採択した。“商業行為と道徳基準”は、本年度報告の添付ファイルとしてbr}を添付する。“商業行為および道徳基準”のコピーは、私たちのウェブサイトhttp://m.zjzxny.cn/でも見つけることができます。
プロジェクト16 Cです。チーフ会計士費用と サービス
2021年6月21日、WWC,P.C.(“WWC”) は、自社の独立公認会計士事務所に委任され、当社の合併財務 報告書の審査と、米国証券取引委員会に提出された定期報告に関するサービスを含む、当社の2022年10月31日および2021年10月31日までの財政年度の財務諸表の監査·審査を担当する。
2024年2月7日、監査連盟有限責任会社(“AA”) は、自社の新たな独立公認会計士事務所に委任され、当社の総合財務諸表の審査と、米国証券取引委員会に提出された定期報告に関するサービスを含む当社の2023年10月31日までの財政年度の財務諸表の監査·審査を担当する。
独立登録公衆に支払う費用 会計士事務所:
料金を審査する
WWCの費用は2022年10月31日現在で265,000ドルであり、2021年10月31日までの事業年度は200,000ドルである。
AAの費用は2023年10月31日までの会計年度で240,000ドル。
監査関連費用
WWCは、2022年10月31日または2021年10月31日までの会計年度において、監査に関連するサービス料を発生させていない。
AAは2023年10月31日までの会計年度で監査に関するサービス料 は発生していない。
税金.税金
WWC は、2022年または2021年10月31日までの会計年度において、いかなる納税サービス料も発生していない。
AA は2023年10月31日までの会計年度で納税サービス料は何も発生していない。
他のすべての費用
WWCは、2022年または2021年10月31日までの会計年度において、他のサービス料を発生させていない。
2023年10月31日までの会計年度では、 AAでは他のサービス料は発生していません。
監査委員会の予審政策
AA社が監査または非監査サービスを提供する契約は、会社監査委員会の承認と承認を得た。AAが提供するすべてのサービスは の承認を経ている.
プロジェクト16 Dです。免除監査委員会の上場基準
適用されません。
119
プロジェクト16 E。発行者と関連購入者持分証券
2023年10月31日までの財政年度内に、当社または任意の関連バイヤー は、証券取引法第12条に基づいて当社が登録した任意の株式または任意のカテゴリの自社株式証券の他の単位を購入していない
プロジェクト16 Fです。登録者の認証会計士 を変更する
適用されません。
プロジェクト16 Gです。会社の管理
ナスダック資本市場に上場する会社として、私たちはナスダック社の上場基準を守っています。しかし、ナスダックの規則は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社統治に従うことを許可している。ケイマン諸島は私たちの祖国であり、ケイマン諸島のある会社の管理やり方はナスダック会社の管理上場基準と大きく異なるかもしれない。
私たちは現在、ナスダックの上場企業の20%以上の発行普通株およびすべての株式補償計画とそれなどの計画に対するいかなる重大な修正も株主の承認を得なければならない会社管理要求の代わりに、ケイマン諸島のコーポレートガバナンス実践に従っている。もし私たちが未来に自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主 が獲得した保護はアメリカ国内の発行者に適用されるナスダック社の上場基準 よりも少ないかもしれない。“第3項、重要な情報-D.リスク要素-私たちの普通株に関連するリスク--ケイマン諸島に登録した会社として、著者らはナスダック会社の管理上場標準と著しく異なる 会社の管理事項にある母国のやり方を採用することを許可された。もし私たちがナスダック社の上場基準を完全に遵守すれば、これらのやり方は株主の保護が よりも少ないかもしれない
プロジェクト16 Hです。炭鉱安全情報開示
適用されません。
プロジェクト16 I。検査阻止に関する外国司法管轄区の開示
適用されません。
120
第III部
プロジェクト1.17.財務諸表
プロジェクトT.18を参照。
プロジェクト18.財務諸表
我々の連結財務諸表 は本年度報告の末尾に含まれ、第F-1ページから始まります。
プロジェクト19.展示品
証拠品番号: | 説明する | |
1.1 | 改訂·再改訂された組織定款大綱と定款(2023年12月4日に提出された会社6−K表の添付ファイル99.1を参照して編入) | |
2.1* | 証券説明書 | |
4.1 | 2022年11月10日既存のVIE協定に関する終了合意(2023年2月23日に提出された会社6-K表の添付ファイル10.1を参照して編入) | |
4.2 | 当社が陶濤Liと締結した雇用契約は、期日は2023年4月1日(当社が2023年4月7日に提出したForm 6-K表添付ファイル10.1合併参照) | |
4.3 | 会社と投資家間の引受契約(2023年5月10日に提出された会社6-K表添付ファイル99.1を参照して統合したもの) | |
4.4 | 普通株を購入する引受権証表(当社が2023年5月10日に提出した6-K表添付ファイル99.2参照) | |
4.5 | 九紫新能ホールディングスと買い手が2023年7月17日に署名した証券購入契約表(合併日は2023年7月20日の会社6-K表添付ファイル99.1) | |
4.6 | 九紫新能ホールディングスと買い手が2023年7月17日に署名した配給代理協議表(合併日は2023年7月20日の会社6-K表添付ファイル99.2) | |
4.7 | 九紫新能ホールディングス有限会社と買い手との間の証券購入プロトコル表(2023年9月19日に提出された会社6-K表添付ファイル99.1に結合) | |
4.8 | 証券購入契約表(当社が2023年10月23日に提出した6-K表添付ファイル99.1を参照) | |
4.9 | 株式承認証表(会社が2023年10月23日に提出した表格6-K添付ファイル99.2を参照) | |
8.1* | 付属会社名簿 | |
11.1 | 登録者商業行為および道徳規則(2020年8月26日に提出されたF-1表登録宣言添付ファイル14.1参照) | |
12.1* | 規則第13 a-14条に規定する最高執行責任者証明書 | |
12.2* | 細則第13 a-14条に規定する首席財務幹事証明書 | |
13.1* | 米国法典第18章第13 a-14(B)条及び第63章第1350節に要求された最高経営責任者証明書 | |
13.2* | 米国法第18章第13 a-14(B)条及び第63章第1350節に規定する首席財務官証明 | |
15.1* | WWC,P.C.の同意. | |
15.2* | 監査連合有限責任会社は同意しました | |
101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. | |
101.Sch* | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | |
101.カール* | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | |
101.定義* | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | |
101.実験所* | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | |
101.前期* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | |
104* | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
* | 本局に提出します。 |
121
独立公認会計士事務所報告
九紫新能控股有限公司の取締役会と株主へ。
財務諸表のいくつかの見方
我々は、監査に添付されている九紫新能ホールディングス株式会社(以下、“御社”と略す)を2023年10月までの総合貸借対照表、2023年10月31日現在の年度に関する総合収益と全面収益表、株主権益変動表とキャッシュフロー表、および連結財務諸表と付表に関する付記(総称して財務諸表と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は,当社の2023年10月31日までの財務状況と,2023年10月31日までの年度の経営業績とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
解釈的段落--継続的な関心
添付されている総合財務諸表の作成仮説は、当社は引き続き経営を継続する企業である。総合財務諸表付記2で述べたように、当社は2023年および2022年にそれぞれ1860万ドルおよび930万ドルの損失を記録し、2023年および2022年の営業損失はそれぞれ950万ドルおよび1670万ドル となった。これらの要因は、企業の持続的な経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。これらの事項に関する経営陣の計画は付記2を参照されたい。合併財務諸表には、このような不確実性の結果生じる可能性のある 調整は含まれていない。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表 に意見を述べることです。我々は米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および条例に基づいて、会社を独立させなければならない。
PCAOBの基準で で審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知ることが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には,財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム(エラーによるものでも詐欺によるものでも)を実行するプログラムと,これらのリスクに対応するプログラム を実行することがある.これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/
2024年5月17日
2024年以来、当社の監査役を務めてきました。
PCAOB ID:
F-1
独立公認会計士事務所報告
致す: | 九紫新能持株有限公司の取締役会と株主。 |
財務諸表のいくつかの見方
当監査所附九紫新能持株有限公司(以下“当社”と略称する)は2022年10月31日及び2021年10月31日までの総合貸借対照表、及び2022年10月31日までの3年間の各年度の収益、全面収益、株主権益変動表とキャッシュフロー表及び関連付記(総称して財務諸表)を提供する。財務諸表 は,当社の2022年10月31日および2021年10月31日の財務状況,および2022年10月31日までの3年間の各年度の経営業績およびキャッシュフローを各重大な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則 に適合していると考えられる。
物質的重点
添付の連結財務諸表 は、当社が継続事業として継続することを前提として作成しています。連結財務諸表の注記 2 に記載されているように、当社は赤字を累積しており、継続能力に疑問が生じています。これらの事項に関する経営陣の計画も注記 2 に記載しています。連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。この点に関して、我々の意見は変更されません。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って審査を行った。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社は必要とせず、財務報告書の内部統制を監査する必要もありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報のリスク(エラーによるものであっても詐欺によるものであっても)を評価するためのプログラムの実行と、これらのリスクに対応するプログラムを実行することとが含まれる。これらの手続きには、財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することが含まれています。私たちの監査には、使用されている会計原則および経営陣による重大な推定の評価、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/ s / WWC, P. C.
WWC P.C.
公認会計士
当社は、 2019 年 10 月 9 日から監査役を務めています。
カリフォルニア州サンマテオ
( PCAOB ID # 117 1 )
2023年3月15日
F-2
株式会社 Jiuzi ホールディングス
合併貸借対照表
2023 年、 2022 年 10 月 31 日現在
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
資産 | ||||||||
流動資産 | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
制限現金 | ||||||||
短期投資 | ||||||||
融資を受けるべきだ | ||||||||
債権 — 関係者 | ||||||||
売掛金 | ||||||||
売掛金関連先 | ||||||||
関係者が支払うべき金 | ||||||||
在庫、純額 | ||||||||
仕入先への前払い | ||||||||
その他の入金およびその他の流動資産 | ||||||||
事業廃止に関する資産 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
非流動資産 | ||||||||
財産·工場·設備·純価値 | ||||||||
無形資産、純額 | ||||||||
他の非流動資産 | ||||||||
経営的リース使用権資産 | ||||||||
関連債権、純 | ||||||||
事業廃止に関する資産 | ||||||||
非流動資産総額 | ||||||||
総資産 | ||||||||
負債と株主権益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
課税項目及びその他の支払 | ||||||||
売掛金 | ||||||||
売掛金-関連先 | ||||||||
関係者の都合で | ||||||||
転換可能債券 | ||||||||
課税税金を納める | ||||||||
レンタル負債を経営しています--流動負債 | ||||||||
契約責任 | ||||||||
契約責任関係者 | ||||||||
事業停止に関する責任 | - | |||||||
流動負債総額 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
レンタル負債を経営しています--非流動負債 | ||||||||
収入を繰り越す | ||||||||
契約責任 | - | |||||||
事業停止に関する責任 | ||||||||
非流動負債総額 | ||||||||
総負債 | ||||||||
引受金とその他の事項 | ||||||||
株主権益 | ||||||||
普通株、$ | ||||||||
追加実収資本 | ||||||||
法定準備金 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の総合損失を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株式会社 Jiuzi Holdings に帰属する総持分 | ||||||||
非制御的権益 | ||||||||
総株 | ||||||||
総負債と株主権益 | $ | $ |
* | 2024 年 5 月 10 日に実施された逆分割を反映して、全株式および 1 株当たりデータは遡及的に修正されています。 |
F-3
株式会社 Jiuzi ホールディングス
連結損益計算書および総合損益計算書
2023 年 10 月期、 2022 年 10 月期、 2021 年 10 月期
締切り年数 | ||||||||||||
十月三十一日 | 十月三十一日 | 十月三十一日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
収入,純額 | $ | $ | $ | |||||||||
収益 — 関連当事者、ネット | ||||||||||||
総収入 | ||||||||||||
収入コスト | ||||||||||||
収益のコスト — 関連当事者 | ||||||||||||
収入総コスト | ||||||||||||
毛利(損) | ( | ) | ||||||||||
運営費 | ||||||||||||
販売 · マーケティング費用 | ||||||||||||
一般と行政費用 | ||||||||||||
債権の信用損失引当金 | ||||||||||||
不良債権準備 | ||||||||||||
総運営費 | ||||||||||||
営業収入(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他の収入(費用) | ||||||||||||
利子収入 | ||||||||||||
資産又は投資の処分による利益 ( 損失 ) | ( | ) | ||||||||||
利子支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他の収入合計,純額 | ( | ) | ||||||||||
所得税前収入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税 | ( | ) | ||||||||||
純収益(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
生産停止による収益 | ( | ) | ||||||||||
持株権益の純収益に帰することができる | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
加重平均流通株 | ||||||||||||
基本的な情報 | ||||||||||||
薄めにする | ||||||||||||
1株当たりの収益 | ||||||||||||
基本的な情報 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
薄めにする | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他の全面収益(損失): | ||||||||||||
純収益(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
その他の全面収益(損失): | ||||||||||||
外貨換算損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
全面収益合計 | ( | ) | ( | ) |
F-4
株式会社 Jiuzi ホールディングス
連結株主資本の変動計算書
2023 年 10 月期、 2022 年、 2021 年
普通株 株 | その他の内容 | 累積 その他 | 権益 帰因性 | -ではない | ||||||||||||||||||||||||||||||||
数量: | 支払い済み | 法律を定める | 保留する | 全面的に | 九子へ | 制御管 | ||||||||||||||||||||||||||||||
株 | 金額 | 資本 | 備蓄する | 収益.収益 | 収入 (赤字) | 持ち株会社です。 | 利子 | 合計する | ||||||||||||||||||||||||||||
10 月 31 日の残高 2020 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
資本拠出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
現金で発行された株 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純収益(赤字) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
経営停止処分 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 年 10 月 31 日現在の残高 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
サービス · 報酬 · 費用のために発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
負債転換株式発行額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
経営停止処分 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 年 10 月 31 日残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
サービス · 報酬 · 費用のために発行された株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金または引受で発行された株式 債権 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
負債換算発行株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
経営停止処分 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外貨換算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 10 月 31 日現在の残高 | ( | ) | ( | ) |
F-5
株式会社 Jiuzi ホールディングス
統合現金フロー表
2023 年 10 月期、 2022 年 10 月期、 2021 年 10 月期
締切り年数 | ||||||||||||
十月三十一日 | 十月三十一日 | 十月三十一日 | ||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
経営活動のキャッシュフロー | ||||||||||||
純(赤字)/収入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
非持続経営の純収益 | ( | ) | ||||||||||
継続営業による純利益 ( 損失 ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
以下の項目を調整する | ||||||||||||
減価償却および償却 | ||||||||||||
株に基づく報酬 | ||||||||||||
営業賃貸純資産の償却 | ||||||||||||
減損損失 · その他資産の償却 | ||||||||||||
推定利子費用 | ||||||||||||
不良債権準備 | ||||||||||||
( 利益 ) 資産の処分による損失 | ||||||||||||
投資処分による損失 ( 益 ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
信用損失準備金 | ||||||||||||
調整 , 合計 | ||||||||||||
経営性資産と負債変動状況: | ||||||||||||
( 増 ) 減売掛金 — 貿易 | ( | ) | ||||||||||
売掛金 ( 増減 ) 関連者 | ( | ) | ||||||||||
( 増加 ) 減少その他債権 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
サプライヤーへの進捗 ( 増加 ) 減少 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( 増 ) 供給者関連者への進捗減少 | ( | ) | ||||||||||
( 増加 ) 減少在庫 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
( 増額 ) 前払い費用の減少 | ( | ) | ||||||||||
( 増加 ) 減少その他流動資産、 S / T 証券預金 | ||||||||||||
( 増減 ) 前払い税金 | ( | ) | ||||||||||
( 増加 ) 減少その他非流動資産 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
買掛金増加 ( 減少 ) — 貿易 | ( | ) | ||||||||||
買掛金の増減額関連当事者 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
契約負債の増減 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
契約責任の増減について関係者 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
支払べき賃金の増減額 | ||||||||||||
納付税金の増減額 | ( | ) | ||||||||||
その他買掛金の増減額 | ( | ) | ||||||||||
繰延所得の増減額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( 増加 ) 減少その他債権関連当事者 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
営業リース負債の増減額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( 増 ) 減債権 | ( | ) | ||||||||||
( 増減 ) 関連債権 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
継続事業における純現金営業活動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
廃止事業の純現金営業活動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
営業活動における現金調達 / ( 使用 ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||||||
企業間投資 | ( | ) | ||||||||||
財産·設備·ソフトウェアを購入する | ( | ) | ( | ) | ||||||||
投資 ( 取得 ) | ( | ) | ||||||||||
投資の処分 | ( | ) | ||||||||||
無形資産の処分 ( 取得 ) | ( | ) | ||||||||||
固定資産処分 | ||||||||||||
継続事業の投資活動による純現金 | ( | ) | ||||||||||
廃止事業の投資活動による純キャッシュ | ( | ) | ||||||||||
投資活動に使用された現金 / ( 出資 ) | ( | ) | ||||||||||
融資活動によるキャッシュフロー | - | - | ||||||||||
株式発行収益、発行コストを差し引く | ||||||||||||
プライベート · エクイティ · プレイスメントの収益 ( 発行費用を除く ) | ( | ) | ||||||||||
関連当事者からの支払 ( 返済 ) 代金 | ( | ) | ||||||||||
支払手形からの収益 ( 返済 ) | ||||||||||||
継続事業の資金調達活動による純キャッシュ | ||||||||||||
廃止事業の資金調達活動による純現金 | ||||||||||||
資金調達活動における現金調達 / ( 使用 ) | ||||||||||||
現金、現金同等物、制限付き現金の増減額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
為替レートが現金に与える影響 | ( | ) | ||||||||||
期初時点の現金、現金同等物 | ||||||||||||
減算 : 現金及び廃止事業の現金同等物 | $ | $ | $ | |||||||||
期末現金および現金等価物 | $ | $ | $ | |||||||||
現金、現金同等物、制限付き現金とキャッシュフロー計算書の照合 | ||||||||||||
現金および現金等価物 | ||||||||||||
制限現金 | ||||||||||||
現金総額、現金等価物、制限された現金 | $ | $ | $ | |||||||||
キャッシュフロー情報の追加: | ||||||||||||
受け取った利息 | $ | $ | $ | |||||||||
納めた所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
非現金融資と投資活動: | ||||||||||||
普通株の債務に転換する | $ | $ | $ |
F-6
株式会社 Jiuzi ホールディングス
財務諸表付記
付記1--陳述された組織と根拠
九紫新能控股有限公司(“会社”または“九紫新能ホールディングス”)は2019年10月10日にケイマン諸島に登録された。当社は投資持株会社であり、その主な業務は子会社と可変権益実体を通じて行われ、以下のようになる。
九紫新能ニューヨーク社(“九紫新能ニューヨーク”)は、2023年4月3日に設立されたニューヨーク会社である。それは九紫新能ホールディングスの完全子会社です。それは主に企業投資コンサルティングに参加する。
九紫新能(香港)有限公司(“九紫新能香港”)は2019年10月25日に香港に登録設立された。これは当社の完全子会社です。
浙江ナワラント新エネルギー自動車有限公司(“九紫新能”)は2020年6月5日に外商独資企業として中国人民銀行に登録設立された。 Republic of China。九紫新能外商独資企業は九紫新能香港の完全子会社である。
浙江九紫新能新エネルギー控股集団有限公司(以下は九紫新エネルギーホールディングスと略称する)は2022年5月9日に人民Republic of Chinaの法律に基づいて登録成立した。それは九紫新能香港の全額付属会社で、主に自動車部品の研究開発、技術サービスに従事している;新エネルギー自動車の全車販売、新エネルギー自動車の電気部品の販売;br}新エネルギー自動車の充電/電池交換インフラの販売;自動車部品の販売。
九紫新能好車サプライチェーン有限会社(以下は好車サプライチェーンと略称する)は2021年9月6日に設立され、人民Republic of China法律の管轄を受けている。それは浙江海軍の完全子会社です。主に新エネルギー自動車のサプライチェーン管理サービス、自動車販売、全車販売に関連している。
浙江九紫新能新エネルギー自動車有限公司は2017年5月26日に中国で登録設立された。浙江九紫新エネルギーの業務範囲は新エネルギー自動車と新エネルギー自動車部品の販売、及び新エネルギー自動車業界の関連製品とサービスの開発を含む。浙江九紫新エネルギーは九紫新エネルギーブランドが許可を得た新エネルギー自動車販売店に新エネルギー自動車と新エネルギー自動車部品を販売すること、及び新しい九紫新能新エネルギー自動車ディーラーに専門サービスを提供し、例えば初期設置、新エネルギー自動車製品調達サービスと専門的なマーケティング活動 を通じて収入を創造する。浙江九紫新能はまた新しく設立された九紫新能新エネルギー自動車販売店に新エネルギー自動車を調達する短期融資解決方案を提供する。
上利九紫新能新エネルギー自動車有限公司は2018年5月10日に中国で登録設立された。その業務範囲は浙江九紫新能に類似している。浙江九紫新能は
杭州智開通科技有限公司(“杭州智開通”)は2018年2月2日に中国で登録設立された。同社は自動車とその部品に新エネルギーの技術サービス、技術開発、技術相談、取引を提供している。智開通は浙江九紫新能の完全子会社である。
広西南寧智開通新エネルギー科技有限公司は2021年12月31日に中国で登録設立された。経営範囲は技術サービス、開発と相談;新エネルギー自動車電気部品販売;自動車新車販売;ビジネス代理サービス;自動車充電販売;新エネルギー原動機販売;新興エネルギー技術研究開発;自動車トレーラー、補助、通関サービス;自動車部品卸売;自動車部品小売;販売代理;国内貿易代理;輸出入代理。杭州智開通は
杭州久耀新エネルギー自動車科技有限公司は2022年1月24日に中国で登録設立された。その業務範囲には,技術サービス,技術開発,技術相談と普及,自動車と新エネルギー自動車の販売,新エネルギー自動車の電気部品や部品の販売がある。杭州九窯は
杭州九耀優車ネットワーク科技有限公司は2022年8月8日に中国で登録設立された。その経営範囲には新エネルギー自動車のレンタカーと自動車販売が含まれている。九薬は車がありますか
九紫新能国際(香港)有限公司。(“新エネルギーホールディングス香港”)は2023年5月23日に登録が成立した。それはニューヨーク九紫新能の完全子会社であり、中華人民共和国香港特別行政区の法律に基づいて設立された会社 Republic of Chinaである。主に企業投資相談に従事しています。
深セン市九紫新能新エネルギーホールディングス有限公司は2023年8月1日に人民Republic of China法律に基づいて登録成立した。当社は新エネルギーホールディングス香港有限公司の全額付属会社で、主に新エネルギー自動車電気部品の販売、新エネルギー自動車充電/電池交換インフラの販売、充電器の販売、新エネルギー自動車充電インフラの運営、充電制御設備のレンタル、新エネルギー技術の研究開発、新エネルギー駆動設備の販売、新エネルギー自動車廃電池の回収及び下落利用(運営危険廃棄物を含まない)に従事している。
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株式会社 Jiuzi ホールディングス
財務諸表付記
2022年11月10日、当社の可変権益実体浙江九紫新能新エネルギー自動車有限公司(“浙江九紫新能”)と当社の外資全資実体浙江九紫新能新エネルギー自動車有限会社(“九紫新能外商独資企業”)は1つの終了協定(“終了合意”)を締結し、これにより、浙江九紫新能の間で独占購入株式契約、独占業務協力協定及び株式質権協定(総称して“VIE合意”と呼ぶ)を締結した。九紫新能独資企業と浙江九紫新能の一部の株主は条件を満たした後に終了する。2022年11月10日、九紫新能外商独資企業の許可と浙江九紫新能取締役会の許可を経て、浙江九紫新能が発表された
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株式会社 Jiuzi ホールディングス
財務諸表付記
付記2-重要会計政策概要
陳述の基礎
当社の財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成されています。
合併原則
添付されている総合財務諸表 は、当社及びその子会社の勘定を含む。合併で、会社間の重要な取引は除去された。
継続経営と経営陣の計画
添付されている総合財務諸表の作成仮説は、当社は引き続き継続的に経営する企業として、予測可能な未来に正常な業務過程で資産現金化と負債返済を考慮する。2023年10月31日まで、会社は累計損失
ドル
会社は全国範囲内に省級地域販売センターを設立し、地域に市場を開拓し、集中調達制度を採用して、管理コストを下げ、大量割引を得る計画だ。同社はまた、より多くのNEVブランドと協力し、より多くの良質なサービスを打ち出し、宣伝を強化し、より多くの加盟者を誘致する。また、会社は現在および将来の流動資金需要を満たすために追加の現金を提供する融資活動を行う。経営陣は、必要な融資を受け、将来の拡張計画に資金を提供することができると信じているが、会社がbr事業を維持または発展させるのに十分な資金を得ることに成功する保証はない。
これらのことは、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。これらの財務諸表は、これらの不確実性の結果が資産の回収可能性および分類または負債の金額および分類に生じる可能性のある将来の影響を反映するための調整を含まない。経営陣は、現在追加資金を獲得し、その戦略計画を実施するための行動が、会社に経営継続の機会を提供していると信じている。
予算の使用
米国公認の会計原則に従って財務諸表を作成し、管理層に推定と仮定を要求し、資産、負債、収入と費用の報告金額に影響させる。実際の結果と結果は経営陣の見積もりや仮定とは異なる可能性がある。特に,新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の大流行と世界経済状況や我々の業務への悪影響は,我々の融資損失準備,在庫推定値,公正価値計測,資産減価費用,割引率仮説を含むがこれらに限定されない将来の推定に影響を与える可能性がある。前年のある金額 は本年度の列報に適合するように再分類された。四捨五入のため、金額と百分率は合計されない可能性があります。
本位貨幣と列報貨幣
当社の本位貨幣は、当社が経営している主要な経済環境の通貨種、すなわち人民元(“人民元”)である。
実体機能通貨以外の通貨で行われる取引は取引当日の為替レートで入金される。各報告期間終了時に、外貨建て通貨項目は報告期間終了時の現行為替レートで換算される。為替 期末通貨項目決済と通貨項目換算による差額は、その期間の損益表 に計上される。
F-9
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財務諸表付記
これらの財務諸表を列記するために、当社の資産と負債は貸借対照表日の為替レートをドルで表し、株主の権益口座は歴史的為替レートに換算し、収入及び支出項目は期間の加重平均為替レートに換算する。これにより生じた換算調整は,貸借対照表の株主権益部分の累積他の全面収益項で次のように報告される.
換算で使用する為替レートは以下の通りです
期間が終わる | 平均値 | |||||||
2023年10月31日 | ||||||||
2022年10月31日 | ||||||||
2021年10月31日 |
金融商品の公正価値
当社はASC 820“公正価値計量”を採用して、公正価値を定義し、公正価値計量の開示のために三級評価等級を構築し、そして公正価値計量に対する開示要求を強化した。金融商品の資格に適合する流動資産と流動負債の管理層は、その帳簿価値が公正価値の合理的な推定であると考えている。このようなツールの起源と予想変動との間の時間が短いため、適用すれば、その現在の金利は現在利用可能な金利に相当する。以下の3つのレベルを以下のように定義する
● | 第1レベル-推定方法への投入とは、市場における同じ資産または負債の見積もり(未調整)をアクティブにすることである。 |
● | 評価方法の第2レベル間接投入には、市場における同様の資産および負債の見積もりの活発化と、金融商品のほぼ全期間にわたって直接または間接的に観察可能な資産または負債の投入が含まれる。 |
● | 評価方法に対する第三級現金投入は観察できず、公正価値に対して重大な意義がある。 |
貸借対照表の日には、金融商品の短期的な性質のため、このような金融商品の推定公正価値は、その公正価値とほぼ同じである。資産や負債がその階層構造中のどの カテゴリに属するかを決定するには重要な判断が必要である.会社は毎年階層情報開示状況 を評価する.
関連先
当社はASC 850を採用し、関連者は開示し、 は関連者を識別し、関連者取引を開示するために使用される。
現金および現金等価物
当社はすべての原始期限が三ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしています。
F-10
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財務諸表付記
制限現金
制限された現金には、主に顧客からのクレームが行われている訴訟で法定保有下に保持されている金額や、必要に応じて他の目的のための金額が保留されている。経験的には, これらの問題は1年以内に解決または最終的な結論があるべきである。制限解除の条件は、顧客が訴訟を撤回すること、相互和解、または完全に実行された最終裁判所判決を含む。
売掛金
売掛金は純価値から予想信用損失推定数を引いて入金する。経営陣は定期的に未払い帳簿を審査して不良債権準備をしています。 元の領収書金額を回収することが不可能になった場合、会社は残高の一部または全部を解約して不良債権準備をします。
短期投資
短期投資には、主に最初の満期日の3ヶ月から1年の間の定期預金投資と、当社が1年以内に償還しようとしている特定の投資信託商品投資やその他の投資が含まれる。短期投資として記録されている銀行富管理·証券投資総額は、2023年10月31日と2022年10月31日現在$
融資を受けるべきだ
貸付債権は、発生時に適正価額から予想信用損失の見積もりを差し引いたものとして計上されます。経営陣は定期的に残高を見直し、信用損失引当金を計上しています。当社は、当初の金額の回収が不可能となった場合、信用損失引当金に対して残高の一部または全額を償却します。
収入確認
2014年、FASBは収入確認に関する指導意見 (“ASC 606”)を発表し、2016年に最終改正案を発表した。ASC 606の基本原則は、商品またはサービスを顧客に転送する予期される収入額を記述するために収入を確認することである。ASC 606は、(1)顧客との契約または合意の決定、(2)契約または合意における我々の履行義務の決定、(3)取引価格の決定、(4)個々の履行義務に取引価格を割り当てること、および(5)各履行義務を履行する際に収入を確認することを含む、エンティティ が契約条項を考慮したときに判断することを要求する5段階モデルを作成する。会社が顧客に譲渡するサービスと交換するために獲得する権利のある対価格を受け取る可能性がある場合にのみ、会社は5ステップモードを契約 に適用する。同社は,新たなガイドラインはその収入確認プロセスの重大な変更を要求しないと結論している。
当社の売上高は、当社自営小売店による第三者顧客への車両販売、サプライヤーとしてのフランチャイズへの車両販売、フランチャイズが運営する小売店からの手数料、第三者顧客への車両の転貸で構成されています。フランチャイズ店からの収益には、初期フランチャイズ手数料と純利益の割合に基づく年間ロイヤルティが含まれます。
会社が貨物の実物所有権を顧客に譲渡し,顧客が貨物を受け取った場合,会社は車両収入の販売 を確認するため,貨物の制御権が顧客に転送されていることを示す.商品を顧客に譲渡する前に、取引価格を決定して製品に割り当てる。
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財務諸表付記
最初のフランチャイズサービスには、一連の義務履行と会社商標の使用の無期限許可が含まれていた。このシリーズの履行義務は、プロトコルに規定されている特定の サービスと配信内容であり、フランチャイズ業者が引渡しと受け取る方式で請求書と売掛金を発行します。 これらのサービスと交付内容はカスタマイズでき、他の第三者に譲渡することはできません。
特許使用料収入は最初のフランチャイズサービスとは異なる。加盟業者が正の年間純収入を生じた場合にのみ、会社は特許権使用料収入を確認するという点で、会社は特許権使用料の支払いを要求する契約権を持っている。特許使用料は加盟業者の年間純収入のパーセンテージで計算される。
当社は車両を第三者 に転貸し、レンタル契約によりレンタル期間内に月ごとに収入を確認します。
当社は潜在的リターンを推定し、このような推定を毛収入と記録し、その報告された純販売収入を実現する。その会社はまだ何の販売も返品を受けていません。
在庫品
在庫品は主に販売待ちの生産品から構成され、先進先出法を採用して、コスト或いは可現純価値の中の低い者を基準とする。当社は,可溶化純価値を定期的に評価することにより,古く,移動が遅く,販売できない在庫に関する備蓄需要 を評価している。欠陥のある製品だけが私たちのサプライヤーに返却されます。
広告.広告
当社は、広告費を発生した
として支出し、販売費に含めます。同社は $を記録した。
所得税
所得税は、 ASC No. 740 「所得税会計」に従って提供されます。 繰延税金資産または負債は、財務 および税務報告および純営業損失繰越との間の一時的な差異について計上されます。繰延税金費用 ( 利益 ) は、 繰延税金資産と負債の年度の純変化によるものです。
繰延税金資産は、経営陣が繰延税金資産の全額の一部が実現される可能性が高いと判断した場合、評価引当額によって削減されます。 繰延税金資産および負債は、制定日における税法および税率の変更の影響に応じて調整されています。
税務機関の審査後に税収状況を維持する可能性が高い場合にのみ、税収状況を確定しない税収割引から確認することができます。関係状況の技術的利点に基づいて、すべての関連資料を全面的に把握した関連税務機関はそれぞれの不確定な税務状況を審査すると仮定する。当社は見積もり数字が合理的であると信じているにもかかわらず、これらの事項の最終結果が歴史所得税支出や課税項目に反映された結果と変わらない保証はない。
1株当たりの収益
1 株当たりの基本利益 ( 損失 ) は、普通株式保有者に帰属する純利益 ( 損失 ) を、当年発行済普通株式の加重平均数で割って算出します。1 株当たりの希薄化利益 ( 損失 ) は、希薄化普通株式等価物 ( もしあれば ) の影響を考慮して調整した普通株式保有者に帰属する純利益 ( 損失 ) を、当期発行済普通株式および希薄化普通株式等価物 ( もしあれば ) の加重平均数で割って算出します。ただし、純損失を計上している期間など、希薄化防止に伴う場合には、希薄化後 1 株当たり利益の分母には普通株式等価は含まれません。
F-12
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財務諸表付記
なお、ここに記載されているすべての期間の 1 株当たりの金額は、 1 株の分割および 1 株に対する 2 株の分割後の配当を反映して調整されています。注釈 16 を参照。
財産と設備および減価償却
装備 | ||
家具と固定装置 | ||
機動車 |
無形資産と償却
無形資産は、累積償却の経歴原価
net で記載されています。ソフトウェアは、ソフトウェアの推定耐用年数にわたって直線ベースで償却されます。
長期資産減価準備
当社は、米国会計基準第360号“長期資産減値及び長期資産を処分すべき会計処理”に基づき、財産及び設備及び償却無形資産の減値を会計処理し、資産帳簿価値が回収できない可能性があることを示す事件や状況が発生した場合に、長期資産の回収可能性を評価するように当社に要求している。長期資産または資産群の帳簿金額が回収できない場合(帳簿金額が使用および処分された未割引現金流量総額 )を超えた場合には減価損失を確認し、帳簿金額がその資産(または資産群)の公正価値を超えて計量する。
新会計公告
2023年11月、FASBはASU 2023-07、 支部報告(テーマ280):報告可能支部開示の改善を発表し、この要求は報告可能支部開示を増加させ、 は主に重大な支部費用に関する。改訂はまた、単一の報告可能な部分を有するエンティティが、これらの改訂によって要求されるすべての開示 およびすべての既存の部分開示を提供することを要求する。本ガイドラインは,2023年12月15日以降の財政年度,および2024年12月15日以降の移行期間に適用される。当社は2024年10月31日までの年度内にこのガイドラインを採用する。この指針は開示に影響を与えるだけであり、運営結果、財務状況、あるいはキャッシュフローに影響を与えないと予想される。
2023年12月、FASBは、所得税開示の透明性および決定有用性を向上させるために所得税開示を改善するASU 2023-09、 所得税(主題740)を発表した。このガイドラインは、税率調整および支払いに主に関連する所得税開示の改善を含む。本ガイドラインは2024年12月15日以降の年次期間に有効であり,早期採用を許可している。会社は、そのガイドラインがいつ採用されるか、そのガイドラインがその開示に及ぼす潜在的な影響を評価している。
上記の事項を除いて、当社の経営陣 は、最近公布されたが発効していない会計基準が現在採用されていれば総合財務諸表に大きな影響を与えるとは考えていない。
注3--在庫
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
完成品 | ||||||||
合計して純額 |
在庫減記費用は$
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財務諸表付記
別注4-売掛金
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
売掛金 | ||||||||
不良債権準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
合計して純額 |
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
売掛金関係者 | ||||||||
不良債権準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
合計して純額 |
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
年初残高 | ||||||||
規定 | ||||||||
押し売りする | ||||||||
回復する | ||||||||
翻訳調整の効果 | ( | ) | ( | ) | ||||
終了時のバランス |
不良債権費用 ( 回収 ) は $でした。
注 5 — 短期投資
2023 年 10 月 31 日現在 | ||||||||||||||||
レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | |||||||||||||
銀行ウェルスマネジメント | ||||||||||||||||
2022年10月31日まで | ||||||||||||||||
レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計する | |||||||||||||
銀行ウェルスマネジメント | ||||||||||||||||
証券 | ||||||||||||||||
注 6 — 関連当事者に対する貸付金
貸付債権には、関連する フランチャイズからの支払額が含まれ、推定利子と推定貸付損失引当金を差し引いた金額です。融資は、関連するフランチャイズの事業を支援するために、クレジットラインの形で提供されます。これらのローンは、最初の引出から 18 ヶ月の期限で無担保です。
経営陣は、これらのローンの資金調達コストを 18 ヶ月間の借入金利が最も適切に捉えていると判断しました。融資はフランチャイズへのクレジットラインの形であり、時間とともに残高が変化する可能性があることを考えると、実用的な便宜として、経営陣は経時的に償却するのではなく、収益の原価として利子を費用に選択しました。
請求された利子額は $
融資損失準備とは,適用報告日までに,我々の管理売掛金組合せに固有の推定純損失金額であり,次の12カ月に が現れる予定である。
F-14
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財務諸表付記
各ローン申請を評価する際には、借り手の財務状況を考慮する。同社は独自モデルを用いてフランチャイズ業者ごとにリスク格付けを割り当てている。このモデルは 歴史加盟商業績データを用いて加盟者に関する重要な要素を決定し、これらの要素は 加盟者がその財務義務を履行する能力を予測する最も重要な要素であると考えられる。会社はまた、資本とレバレッジ、流動性とキャッシュフロー、収益力、および会社と他の債権者の信用記録を含む加盟業者が運営する多くの他の財務と品質要素を考慮する。
当社は最近の延滞状況、違約率、融資年限などの傾向も考慮しています。融資損失準備を推定する際に使用するモデルを評価する際には、経済環境を考慮し、モデルにカバーされていない可能性のある要素を反映するために、融資損失準備を調整することができる。また,会社は他の指標を用いることでモデル性能が向上するかどうかを定期的に考慮し,適切なときにモデル を修正する.融資損失準備金は適切な手当を維持する定期費用である。
関連するbr}フランチャイズ業者が満期日の3ヶ月後に計画支払いの大部分を支払うことができなかった場合、そのアカウントは延滞とみなされる。減額を決定するために、ローンは集団的に評価され、それらは大きな残高の小さい同質ローンを代表するため、単独で減値を評価することはない。
これらのローンは利息を計上しないため,会社
は推定金利を用いて額面金額の割引を計上した
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
関連するフランチャイズ業者への貸付金 | ||||||||
割引は根拠である | ( | ) | ( | ) | ||||
関連フランチャイズ業者への融資は、割引後の純額を差し引く |
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
関連フランチャイズ業者への融資は、割引後の純額を差し引く | ||||||||
信用損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
関連フランチャイズへの融資 ( 割引 · 引当を除く ) |
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
年初残高 | ||||||||
規定 | ||||||||
翻訳調整の効果 | ( | ) | ( | ) | ||||
終了時のバランス |
信用損失は $でした
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
関連フランチャイズへの貸付金 ( 割引 · 手当を除く ) | ||||||||
関連フランチャイズへの貸付金 ( 割引 · 引当を除く ) 、非経常 | ||||||||
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財務諸表付記
信用品質
当社は、関連フランチャイズに対して、主に車両購入や日常業務支援のためのクレジットラインの形で信用を行っています。各フランチャイズは、リスク格付けに応じて 4 つのグループのいずれかに割り当てられ、グループ I が最高の信用履歴を示し、グループ IV が最も弱い信用履歴を示します。
● | グループ I : 強い格付けから優れた格付け。 | |
● | グループ II : 公正から良好な信用格付け; | |
● | グループ III : 限界から弱い格付け; | |
● | グループ IV — 信用格付けが悪い、フランチャイズは回収不能に分類される。 |
一般的に、当社はクレジットラインを停止し、 18 ヶ月の期限後 3 ヶ月以内に残高を返済できないフランチャイジーに対しては、さらなる資金提供を行いません。
貸出債権の信用質は、当社の調整された老朽化スケジュールに基づいて評価されています。当社は、モデルの継続的な事業意義および統計的予測可能性を確認するために定期的にモデルの見直しを行い、モデルのパフォーマンスを向上させるために更新を行う場合があります。
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
フランチャイズファイナンス: | ||||||||
第I組 | ||||||||
第II班 | ||||||||
第IIIグループ | ||||||||
第IV群 | ||||||||
終了時のバランス |
注 7 — その他の債権およびその他の流動資産
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
車のデポジットに置く | ||||||||
超過投入付加価値税控除 | ||||||||
従業員への前払い | ||||||||
その他売掛金 | ||||||||
合計する |
2023 年 10 月 31 日現在、その他の債権の残高は $
2023 年 4 月 10 日、当社は $$ で法的
サービス契約を締結しました。
2023 年 5 月 25 日及び 2023 年 8 月 25 日、当社は 二つコンサルティング契約の総額 $
注 8 — 財産と設備
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
費用で: | ||||||||
装備 | ||||||||
機動車 | ||||||||
賃借権改善 | ||||||||
家具と固定装置 | ||||||||
減算:減価償却累計 | ||||||||
合計して純額 |
減価償却費は
F-16
株式会社 Jiuzi ホールディングス
財務諸表付記
付記9--無形資産
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
費用で: | ||||||||
金融ソフトウェア | ||||||||
ドメイン名 | ||||||||
Less : 累積償却額 | ||||||||
合計して純額 |
償却費は $
注 10 — 関連当事者取引
加盟者は象徴的な持分所有権を持っているため、加盟者は当社の関連先である
当社は加盟者を制御することもなく、加盟者に重大な影響を与え、加盟国の資産の使用とその義務の履行を指示し、加盟国の取締役、認可代表又は役員を任命又は解任する権利がある。経営陣も、加盟者の持株率は性質的に当社を補償しないことを確認しているため、収入確認基準によると、 は収入とみなされない。当社はこれらのフランチャイズ業者に永久株を提供していません。もしこれらのフランチャイズ業者が重大な損失を受け、重大な負債を蓄積すれば、当社はそのような損失を負担する義務はありません。したがって、経営陣は、これらのフランチャイズ業者の財務状況及び経営結果を会社の総合財務諸表に含めるべきではないと決定した。
また、会社はなくても加盟業者の中でいかなる実際の所有権権を得ることもなく、
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
Yichun Jiuzi 新エネルギー自動車 Co. 、Ltd. | ||||||||
Wanzai Jiuzi 新エネルギー自動車 Co. 、Ltd. | ||||||||
Xinyu Jiuzi 新エネルギー自動車 Co. 、Ltd. | ||||||||
泉州 Jiuzi 新エネルギー自動車 Co. 、Ltd. | ||||||||
玉林九子新エネルギー自動車 Co. 、Ltd. | ||||||||
浙江九子新エネルギーネットワーク技術 Co. 、株式会社 | ||||||||
Jiuzi Haoche ( 杭州 ) 自動車サービス Co. 、株式会社。 | ||||||||
合計する |
以上の売掛金は、当社のフランチャイズ業者に供給されている車両から販売されており、特別な支払条項はありません。関連側フランチャイズ業者の販売収入は$
F-17
株式会社 Jiuzi ホールディングス
財務諸表付記
2023 年 10 月 31 日現在 | 2022年10月31日まで | |||||||||||||||||||||||||||||||
毛収入 | 割引 | 手当 | ネットワークがあります | 毛収入 | 割引 | 手当 | ネットワークがあります | |||||||||||||||||||||||||
江蘇常熟 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
山東東明 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
江西高安 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
湖南淮化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
江西九江 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
湖南劉陽 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
湖南娄底 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
湖南平江 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
江西平郷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
河南浦陽 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
福建泉州 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
江西省万寨市 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
江西新宇 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
江西宜春 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
江西省玉都 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
広東省增城 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
江西上高 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
山東菏泽 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
江西赣州 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
湖南里陵 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
湖南株洲 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
湖南長沙 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
広西桂林 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
湖南省郴州 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
江西省吉安市 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
広西南寧 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
湖南レイヤン | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
広東東莞昌平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
湖南省長沙県 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貴州遵義 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
江蘇徐州 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
湖南永興 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
湖南衡陽 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
海南三亜 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
湖南長沙玉華 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
山東菏泽丁桃 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
山東菏泽運城 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
山東菏泽高新 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
山東邹平 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
山東巨業 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
山東環城 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
山東山県 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
江西漳州 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
広東佛山 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
江西省景徳鎮市 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
広西玉林 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
山東菏泽曹県 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
東莞南城 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
湖北馬城 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
山東済寧涼山 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
広東湛江 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
湖南衡陽市区 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
江西省吉安市永豊区 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
湖南常徳 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
湖南省邵陽市 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
湖南永州 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
湖南寧郷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
広西南寧江南 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
江西上饶 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
安徽蚌埠 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
浙江金華 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
合計する | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
F-18
株式会社 Jiuzi ホールディングス
財務諸表付記
上記で支払われた前払いは、当社の事業を支えるための運転資本として当社のフランチャイズに前払われた資金から得られます。このような進歩は 18 ヶ月以内に予定される。
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
Yudu Jiuzi の新エネルギー自動車 Co. 、株式会社 | ||||||||
合計する |
当社がフランチャイズから必要に応じて在庫として購入した車両に由来する上記の支払勘定金。
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
現在の部分 | ||||||||
未獲得フランチャイズ手数料 | ||||||||
顧客保証金 | ||||||||
非現行部分 | ||||||||
未獲得フランチャイズ手数料 | ||||||||
合計して純額 |
F-19
株式会社 Jiuzi ホールディングス
財務諸表付記
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
未獲得フランチャイズ手数料 — 現在 | ||||||||
浙江杭州暁山エージェント | ||||||||
湖南省長沙岳麓エージェント | ||||||||
湖南岳陽祥陰エージェント | ||||||||
湖南岳陽岳陽楼エージェント | ||||||||
広東省中山市エージェント | ||||||||
未獲得フランチャイズ手数料 — 非現行 | ||||||||
貴州 320 自動車サービス Co. 、リテッド | ||||||||
永康 Yijie 自動車貿易 Co. 、リテッド | ||||||||
寧波 Jinhui インターネット技術サービス Co. 、株式会社 | ||||||||
邢台 Wanhua Botian 自動車貿易 Co. 、株式会社 | ||||||||
浙江杭州暁山エージェント | ||||||||
湖南省長沙岳麓エージェント | ||||||||
湖南岳陽祥陰エージェント | ||||||||
湖南岳陽岳陽楼エージェント | ||||||||
広東省中山市エージェント | ||||||||
湖南岳陽ミロエージェント | ||||||||
河南羅河燕城エージェント | ||||||||
広東省佛山市順徳エージェント | ||||||||
重慶バナンの代理店 | ||||||||
浙江杭州工熟エージェント | ||||||||
江蘇省 Jingjiang エージェント | ||||||||
上海 Fengxian 代理店 | ||||||||
成都市レベルエージェント | ||||||||
浙江嘉興南湖代理店 | ||||||||
湖南省衡陽エージェント | ||||||||
合計する |
上記の繰延収益は、まだ実行されていないサービスに対して事前に受け取った初期 フランチャイズ料の支払いに由来します。初期フランチャイズ料には、一連のパフォーマンス義務と当社の商標を使用するための無期限ライセンスが含まれます。金額は、受領時に前払いとして認識され、フランチャイズまたはライセンス契約の下で必要とされる最低額に達したときに繰延収益として認識されます。支払い は事前に段階的に受け取られ、必要な金額に達すると返金できません。これらの金額は、当社がフランチャイズまたはライセンス契約の下で必要とされる最初のサービスを実行したときに収益として認識されます。通常、特定の履行義務が完了したとき、またはフランチャイズまたはライセンス契約が終了した場合です。
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
ボー · バイ氏 | - | |||||||
Jiuzi Haoche ( 杭州 ) 自動車サービス Co. 、Ltd. | - | |||||||
雪美朗氏 | - | |||||||
張水波氏 | ||||||||
斉張氏 | ||||||||
黄汝春氏 | ||||||||
浙江九紫新能新エネルギーネットワーク科学技術有限公司 | - | |||||||
合計する |
2023 年 10 月 31 日および 2022 年 10 月 31 日現在、当社は $の未払い債権を有しています。
F-20
株式会社 Jiuzi ホールディングス
財務諸表付記
2023 年 10 月 31 日および 2022 年 10 月 31 日現在、当社は $の未払い債権を有しています。
2023 年 10 月 31 日および 2022 年 10 月 31 日現在、当社は $の未払い債権を有しています。
2023 年 10 月 31 日および 2022 年 10 月 31 日現在、当社は $の未払い債権を有しています。
2023 年 10 月 31 日および 2022 年 10 月 31 日現在、当社は $の未払い債権を有しています。
2023 年 10 月 31 日および 2022 年 10 月 31 日現在、当社は $の未払い債権を有しています。
2023 年 10 月 31 日および 2022 年 10 月 31 日現在、当社は $の未払い債権を有しています。
2023 年 10 月 31 日 | 十月三十一日 2022 | |||||||
浙江九紫新能新エネルギーネットワーク科学技術有限公司 | ||||||||
張水波氏 | ||||||||
徐立貴さん | ||||||||
張家良さん | - | |||||||
合計する |
2023 年 10 月 31 日および 2022 年 10 月 31 日現在、当社は $の未払い債権を有しています。
2023 年 10 月 31 日および 2022 年 10 月 31 日現在、当社は未払い債権 $を有しています。
2023 年 10 月 31 日および 2022 年 10 月 31 日現在、当社は未払い債権 $を有しています。
2023 年 10 月 31 日および 2022 年 10 月 31 日現在、当社は未払い債権 $を有しています。
F-21
株式会社 Jiuzi ホールディングス
財務諸表付記
( 注 11 ) 繰延所得およびその他の長期負債
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
事務所の維持 · 修理のための補助金 | ||||||||
合計する |
注記 12 — リース
その会社は所有している
オペレーティング · リース使用権資産および負債
は、リース期間におけるリース支払いの現在価値に基づいて、開始日に認識されます。
現在価値を計算するために使用される割引率は、増分借入金利、または利用可能な場合は、リース契約に暗黙の金利です。当社は、各リースの増分借入金利を主に中華人民共和国におけるリース期間に基づいて決定しています。
オフィスと小売店の運営賃貸料は $
当社は、複数の車両の 3 つのオペレーティングリースを有しています。リースは 2022 年 6 月 1 日から 2025 年 6 月 30 日までの異なるリース期間です。
現在価値を計算するために使用される割引率は、増分借入金利、または利用可能な場合は、リース契約に暗黙の金利です。当社は、各リースの増分借入金利を主に中華人民共和国におけるリース期間に基づいて決定しています。
車両のサブリースの運用リースコスト
は $でした
現在までの年度 | ||||
レンタル料 | 2023年10月31日 | |||
経営リースコスト(一般および行政費用および会社経営報告書におけるコストを含む) | $ | |||
その他の情報 | ||||
賃貸負債の金額を計上するための現金 | $ | |||
加重平均残余賃貸期間−経営リース(年) | ||||
平均割引率--レンタル経営 | % |
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
賃貸借契約を経営する | 2023 | 2022 | ||||||
使用権資産 | $ | $ | ||||||
リース負債を経営する | $ | $ |
F-22
株式会社 Jiuzi ホールディングス
財務諸表付記
10月31日までの年度 | 金額 | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
合計する |
注記 13 — 転換社債
2021 年 12 月 2 日及び 2021 年 12 月 6 日に、当社は $の転換社債を発行しました。
2022 年 12 月 30 日 ( 「満期日」 ) において、 2021 年 12 月 2 日付の転換社債の残高 $
転換社債の発行残高は $
利子支出を$とする
注記 14 — 納付可能な税金
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
付加価値税、純 | ||||||||
法人所得税 | ||||||||
他税種 | ||||||||
合計する |
注 15 — 契約上の責任
十月三十一日 | 十月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
自動車購入のお預金 | ||||||||
合計して純額 |
契約責任 — 関連当事者詳細は注 10 を参照。
F-23
株式会社 Jiuzi ホールディングス
財務諸表付記
注 16 — 株主持分
2023 年 10 月 31 日および 2022 年 10 月 31 日現在、当社は
2020 年 10 月 31 日、当社は、株主総会において定款及び定款の修正及び再記載に関する特別決議に基づき、 1 株につき $の額面価値で額面価値の分割を行いました。
本株式分割に伴い、当社は承認資本金を以下のとおり増額しました。
2021 年 5 月 20 日、発行しました。
2022 年 10 月 28 日、当社は
2022 年 10 月 31 日を末日とする会計年度について、当社はまた
2023 年 10 月 31 日を末日とする会計年度について、当社は
株を逆分割する
2023 年 7 月 7 日、
私募する
当社は、 2023 年 4 月 28 日に、選定された認定投資家 ( 以下、「投資家」といいます ) と募集契約を締結しました。当社は、本引受契約に基づき、以下の総額を投資家に発行し、売却することに合意しました。
各ユニットは以下で構成される。
F-24
株式会社 Jiuzi ホールディングス
財務諸表付記
取引は2023年5月5日に発生し、会社は収益$を受け取った
2023年9月12日、当社はいくつかの非関連認可機関投資家と証券購入協定を締結し、これにより、当社は合算して売却することに同意した
2023年10月20日、当社はいくつかの“非米国人”といくつかの証券購入協定を締結し、これにより、当社は合弁
の売却に同意した
付記17--ゾーンと地理情報
その会社は
第三者の顧客およびフランチャイズへの 車両の販売からなる商品の販売収入。フランチャイズサービス収入は、フランチャイズからの初期手数料と継続的なロイヤルティ で構成されます。フランチャイズ契約に基づき、フランチャイズは当社の Jiuzi ブランドとシステムを使用して小売店を運営する権利が付与されます。その他のサービス収入は、レンタル価格のマークアップ付きで第三者の顧客への車両のサブリースで構成されます。
締切り年数 | ||||||||||||||||||||||||
十月三十一日 | 十月三十一日 | 十月三十一日 | ||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
NEV の販売 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
フランチャイズサービス収入 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
その他サービス収入 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
合計する | % | % | % |
締切り年数 | ||||||||||||||||||||||||
2023年10月31日 | 十月三十一日 2022 | 十月三十一日 2021 | ||||||||||||||||||||||
NEV の販売 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
フランチャイズサービス収入 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
その他サービス収入 | % | % | ||||||||||||||||||||||
合計する | % | % | % |
F-25
株式会社 Jiuzi ホールディングス
財務諸表付記
締切り年数 | ||||||||||||||||||||||||
2023年10月31日 | 十月三十一日 2022 | 十月三十一日 2021 | ||||||||||||||||||||||
NEV の販売 | ( | ) | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||||||||||||
フランチャイズサービス収入 | % | ( | ) | % | % | |||||||||||||||||||
その他サービス収入 | % | ( | )% | % | ||||||||||||||||||||
合計する | % | ( | ) | % | % |
注釈 18 — 所得税
当社は、
の利得税率の対象となります。
締切り年数 | ||||||||||||
2023年10月31日 | 十月三十一日 2022 | 十月三十一日 2021 | ||||||||||
中国に起因する利益 ( 損失 ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
中華人民共和国法定税率 | % | % | % | |||||||||
法定税率下の所得税費用 | ||||||||||||
帳簿を照合する | ( | ) | ||||||||||
所得税費用 / ( 利益 ) | ( | ) |
注 19 — コミットメントと不測の事態
供給者 ( 被告 ) | 事件の状況 | 関与額 (USD相当 ) | ||||
上海愛知 Yiwei 自動車販売 Co. 、株式会社。 | ||||||
杭州 Shicheng 自動車貿易 Co. 、株式会社。 | ||||||
衡陽九子明 Chehui 自動車販売とサービス Co. 、株式会社。 | ||||||
江蘇 Yakai の自動車販売およびサービス Co. 、株式会社。 | ||||||
瀋州 Baiyuanhui 新エネルギー自動車技術 Co. 、株式会社 | ||||||
南寧黄陽自動車販売有限公司、株式会社 | ||||||
南寧黄陽自動車販売有限公司、株式会社 | ||||||
南寧黄陽自動車販売有限公司、株式会社。 | ||||||
南寧黄陽自動車販売有限公司、株式会社。 | ||||||
広西区 Runyin 自動車販売 Co. 、株式会社 | ||||||
Gui 'an 新区 Xinte 電気自動車産業 Co. 、株式会社 | ||||||
合計する |
F-26
株式会社 Jiuzi ホールディングス
財務諸表付記
注 20 — 濃度、リスク、不確実性
信用リスク
銀行預金は中国の金融機関に預けられており、預金は連邦保険に加入していない。したがって、当社は、銀行預金の無保険部分に信用リスクが集中しています。当社は、これらの勘定において損失を計上しておらず、重大な信用リスクにさらされていないと考えています。
濃度.濃度
当社は、サプライヤーおよび顧客に関連した集中リスクを有しています。サプライヤーや顧客との既存関係を維持し、将来的に新たな関係を確立できない場合、価格優位かつタイムリーに顧客に販売する商品を入手する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。 当社が既存のサプライヤーまたは代替供給源から十分な供給を得ることができない場合、当社は顧客からの注文を満たすことができない可能性があり、収益に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
締切り年数 | ||||||||||||||||||||||||
2023年10月31日 | 十月三十一日 2022 | 十月三十一日 2021 | ||||||||||||||||||||||
第三者販売収入 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
関係者販売収入 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
第三者フランチャイズ収入 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
関連当事者フランチャイズ収入 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
第三者その他の収入 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
関連当事者その他の収入 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
合計する | % | % | % |
締切り年数 | ||||||||||||||||||||||||
十月三十一日 2023 | 十月三十一日 2022 | 十月三十一日 2021 | ||||||||||||||||||||||
顧客A | % | % | % | |||||||||||||||||||||
顧客B | % | % | % | |||||||||||||||||||||
顧客E | % | % | % | |||||||||||||||||||||
取引先費用 | % | % | % | |||||||||||||||||||||
顧客G | % | % | % | |||||||||||||||||||||
顧客H | % | % | % | |||||||||||||||||||||
合計する | % | % | % |
注 21 — 補助者の処分
2023 年 8 月 4 日、当社は 100% 子会社である浙江九子新エネルギーネットワーク技術有限公司の売却を完了しました。Ltd. ( 「 Jiuzi New
Energy 」 ) 、総額 $の対価のための販売契約に従って
F-27
株式会社 Jiuzi ホールディングス
財務諸表付記
注 22 — その後の出来事
2023 年度臨時株主総会決算結果
当社は、 2023 年 11 月 30 日に第 2023 年臨時株主総会 を開催しました。本総会において株主総会の議決に付された各事項の最終議決結果は以下のとおりです。
1.株式増資承認
当社の承認株式資本金を米ドルから増額すること
2.処分
特別決議により、当社の子会社である杭州九耀新エネルギー自動車技術有限公司を現取締役会長である張水波氏に売却することを承認する。買収価格は米ドルです。
3.M&AA修正案
第三次改正及び再改訂された当社の組織定款大綱及び定款細則を特別決議案として承認し、採択した。
4.私募
一般的な決議として承認されました
申込書の撤回
2024年3月20日、当社は、2024年3月20日に米国証券取引委員会に提出したF-3表(FIE第333-276669号)における登録声明 およびその中のすべての証拠品を撤回した。
登録者の公認会計士を変更する
2024年2月7日、当社取締役会監査委員会は、WWC.P.C.を自社の独立公認会計士事務所として解除することを許可し、直ちに発効した。 は2024年2月7日、監査委員会がAudit Alliance LLP(“AA”)を自社の独立公認会計士事務所として招聘することを許可し、直ちに発効した。監査委員会はまた、AAが2023年10月31日までの財政年度に当社の独立公認会計士事務所を務めることを承認した。
AAの招聘を決定する際、取締役会監査委員会 は監査人の独立性とAAとの既存のビジネス関係を審査し、AAと会社 はその独立性を損なうビジネス関係は何もないと結論した。
最近の2つの会計年度内および交渉機管局までの移行期間内に、当社は(I)会計原則を完了または予定されている特定の取引と機管局との協議に適用していない。あるいは会社の財務諸表に提出される可能性のある監査意見のタイプであり、会社に書面報告も提供されていないし、口頭提案も提供されていない。すなわち、AAは、会社が会計、監査、または財務報告問題について決定する際に考慮する重要な要素であると結論している。または(Ii) のいずれかの分岐事項(S−K法規第304(A)(1)(Iv)項およびS−K法規第304項の関連説明に記載されているような)または報告すべき事象(S−K法規第304(A)(1)(V)項に記載されている)。
F-28
株式会社 Jiuzi ホールディングス
財務諸表付記
S-8表応募表
2024年1月18日、当社は1933年の米国証券法による登録に関するS-8表の登録説明書を米国証券取引委員会に提出した
2024年株主特別総会結果
会社は2024年2月15日に2024年株主特別総会 を開催した。株主総会に提出された各事項の最終採決結果は以下のとおりである
1.増資
株主は普通決議で当社の法定配当金を1ドル増加させることを承認した
2.株式合併
株主は、当社の増資、株式合併または株式を逆分割した後、普通決議案で承認された株主を13株1株の割合
で当社の普通株13株当たり1株に合併する(“株式合併”)。株式合併後、会社の法定株式はドルになります
取締役会は2024年5月10日に決議を採択し、この日を株式分割の発効日と決定した。
3.M&AA修正案
株主は、法定株式及び法定株式数の増加を反映するために、第四部の改訂及び改訂された当社の組織定款大綱及び定款細則を特別決議案とし、現在改訂された組織定款大綱及び定款細則に代わるため、改訂されたM及びAAを承認し、承認し、現在改訂された組織定款大綱及び定款細則に代わる。
私募配給終了
当社は2023年10月20日に改正された“1933年米国証券法S条例”で定義されたいくつかの“非米国人”といくつかの証券購入協定を締結し、売却に同意した
当社は2023年11月30日に2023年特別株主総会を開催し、当社株主はSPAおよび発売事項を含むことを承認した
2023年12月21日、SPAのすべての成約条件が満たされ、当社がSPAによって買い手に単位を発行した場合、SPAが予想する取引が完了します。 発売で得られたお金は、当社の運営資金や一般会社用途として使用されます。
拘束力のない買収協定
2024年4月3日、当社は深セン市マグソン電気科技有限公司(“マグソン”)の所有者と拘束力のない協定を締結し、買収した
F-29
付記23-親会社は簡明な財務資料しか提供していない
当社は、米国証券取引委員会S-X規則4-08(E)(3)“財務諸表一般説明”に基づいて、その連結子会社、VIE及びVIE子会社の制限純資産をテストし、当社 は親会社の財務情報の開示にのみ適用可能であると結論した。
本年度,付属会社は 社に何の配当も支払わなかった。米国公認会計原則に基づいて作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報と脚注開示は簡素化され、省略されている。脚注開示には、当社の運営に関する補足情報が含まれているため、これらの報告書は、当社の総合財務諸表の付記とともに読まなければならない。
2023年10月31日現在、連結財務諸表で単独で開示された承諾を除いて、当社には重大な資本約束及びその他の重大な承諾又は保証はない。
10月31日まで | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
資産 | ||||||||
現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
その他の入金およびその他の流動資産 | ||||||||
関係者が支払うべき金 | ||||||||
流動資産総額 | ||||||||
総資産 | ||||||||
負債と株主権益 | ||||||||
転換可能債券 | $ | $ | ||||||
関係者の都合で | ||||||||
子会社、 VIE 及び VIE の子会社への投資超過損失 | ||||||||
流動負債総額 | $ | $ | ||||||
総負債 | ||||||||
株主権益 | ||||||||
普通株、$ | ||||||||
追加実収資本 | ||||||||
法定準備金 | ||||||||
赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
その他の総合損失を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
株主権益総額 | ||||||||
総負債と株主権益 | $ | $ |
F-30
10 月 31 日を末日とする年度は | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
販売 · マーケティング費用 | $ | $ | $ | |||||||||
一般と行政費用 | ||||||||||||
利子収入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
利子支出 | ||||||||||||
運営損失 | ||||||||||||
その他の収入: | ||||||||||||
子会社、連結 VIE 及び VIE の子会社の利益 ( 損益 ) の割合 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税費用引前利益 ( 損益 ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税費用 | ||||||||||||
純収益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
その他の全面的損失 | ||||||||||||
外貨換算 ( 損失 ) 利益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
総合収益総額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
10 月 31 日を末日とする年度は | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
経営活動のための現金純額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
投資活動が提供する現金純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動が提供する現金純額 | ||||||||||||
為替レート変動の影響 | ||||||||||||
現金と現金等価物および制限的現金純減少 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
現金及び現金同等物並びに制限現金 ( 年初時点 ) | ||||||||||||
現金及び現金同等物並びに制限現金 ( 年末 ) |
F-31
サイン
登録者は、それが20-F表を提出するすべての要件に適合していることを証明し、本年度報告書に次の署名者代表登録者が署名することを正式に手配し、許可した。
株式会社ジウジホールディングス | |||
差出人: | / s / タオ · リ | ||
名前: | 李陶 | ||
タイトル: | 最高経営責任者 |
日期 : 2024 年 5 月 17 日
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