修正して書き直しました

指定証明書、

好みと権利

の

シリーズC優先株

の

クラウン・エレクトロキネティクス株式会社

_______________

 

デラウェア州一般会社法の規定に従い、デラウェア州の法人であるCrown Electrokinetics Corp.（以下「当社」）の最高経営責任者兼会長である以下の署名者は、ここに次のことを証明します。

2021年2月19日に修正された会社の設立証明書（「設立証明書」）によって取締役会（「取締役会」）に付与された権限に従い、当社は、設立証明書（「優先株式」）で承認されているように、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社の優先株から会社を設立しました。これは、一連の優先株です。60万株で構成される「シリーズC優先株」と名付けられる予定の会社。

設立証明書によって取締役会に付与された権限に従い、取締役会は2024年5月16日に、当社のシリーズC優先株式の指定、優先権および権利の証明書を修正および更新する以下の決議を採択しました。

つまり、2024年5月16日、優先株式の発行済み株式の少なくとも過半数の保有者が、単一クラスとして個別に議決権を行使し、シリーズC優先株式の指定、優先権および権利の証明書を修正する以下の決議を承認したということです。

そこで、取締役会に明示的に付与された権限に従い、また設立証明書とDGCLの規定に従い、シリーズC優先株式の指定証明書、優先権および権利は、必要保有者の承認を条件として、その指定と金額、ならびに議決権、優先権と親族、参加権、オプションおよびその他の特別な権利を修正および修正することを決議してくださいそのようなシリーズの株式とその資格、制限または制限は次のとおり：

優先株式の条件

セクション1。定義。本書の目的上、以下の用語は次の意味を持つものとします。

「アフィリエイト」とは、証券法第405条で使用および解釈されているように、直接的または間接的に、1人または複数の仲介業者を通じて直接的または間接的に、個人によって支配されているか、個人によって管理されている、または個人と共通の支配下にある人を指します。

「代替検討事項」とは、セクション7（e）に記載されている意味を持つものとします。

「受益所有権の制限」とは、セクション6（d）に記載されている意味を持つものとします。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日である日、またはニューヨーク州の銀行機関が法律やその他の政府の措置により閉店を許可または義務付けられている日を除く任意の日を意味します。

「バイイン」とは、セクション6 (c) (iv) に記載されている意味を持つものとします。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「普通株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、および今後当該有価証券が再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券の株式を意味します。

「普通株式同等物」とは、保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与える当社または子会社の有価証券を意味します。これには、いつでも普通株式に転換可能な、行使または交換可能な、またはその他の方法で保有者に普通株式を受け取る資格を与える債務、優先株、権利、オプション、ワラント、またはその他の手段が含まれますが、これらに限定されません。

「換算額」とは、問題となっている表示価値の合計を意味します。

「変換日」とは、セクション6（a）に記載されている意味を持つものとします。

「転換価格」とは、セクション6（b）に記載されている意味を持つものとします。

「転換株式」とは、本契約の条件に従って優先株式の転換時に発行可能な普通株式を総称したものです。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「基本取引」とは、セクション7（e）に記載されている意味を持つものとします。

「GAAP」とは、米国で一般に認められている会計原則のことです。

「所有者」とは、セクション2でその用語で与えられた意味を持つものとします。

「ジュニア証券」とは、当社の普通株式およびその他すべての普通株式同等物を指します。ただし、配当権または清算優先権において優先株と同等または同等である証券は除きます。

「清算」とは、第5条に定める意味を持つものとします。

「ニューヨーク裁判所」の意味は第8 (d) 項に定めるものとします。

「転換通知」の意味は、セクション6 (a) に定める意味を有するものとします。

「初回発行日」とは、優先株式の特定の株式の譲渡回数、およびそのような優先株式を証明するために発行される可能性のある証明書の数に関係なく、優先株式の任意の株式が最初に発行される日を意味します。

「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人協会、合弁会社、有限責任会社、合資会社、政府（またはその機関または下位部門）、またはその他のあらゆる種類の団体を意味します。

「優先株式」とは、セクション2に記載されている意味を持つものとします。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

「株式引渡日」とは、第6条 (c) に定める意味を有するものとします。

「記載価額」は、セクション3に従って増額される可能性があるため、セクション2に記載されている意味を持つものとします。

「子会社」とは、会社の任意の子会社を意味します。

「取引日」とは、主要な取引市場が営業している日を意味します。

「取引市場」とは、当該日に普通株式が上場または取引される市場または取引所のいずれかを指します：NYSE MKT、ナスダックキャピタルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルマーケット、ナスダックグローバルセレクトマーケット、ニューヨーク証券取引所（または前述のいずれかの後継者）。

「譲渡代理人」とは、エクイニティ信託会社を意味します。

セクション2。名称、金額、額面。一連の優先株はシリーズC優先株（「優先株」）として指定され、指定される株式数は最大60万株です（株式配当、株式分割、合併、またはその他の同様の優先株式の資本増強が発生した場合は適切な調整が必要です）。優先株式の各株の額面価格は1株あたり0.0001ドル、表示額は1.00ドルとします。ただし、以下のセクション3に記載されている増額が条件となり、優先株に関して株式配当、株式分割、合併、またはその他の同様の資本増強が行われた場合は適切な調整が必要です（「記載価値」）。

セクション3。配当。第7条に従って調整が行われる株式配当または分配を除き、優先株式の保有者（それぞれ「保有者」、総称して「保有者」）は、優先株の株式（または優先株式の一部分）に対して、（普通株式に転換した場合と同様に）と同額の配当を受け取る権利があり、会社は支払うものとしますまた、普通株式に実際に支払われる配当金と同じ形式で、普通株式に配当金が支払われる場合と同じ形式です。

セクション4。投票権。本書に別段の定めがある場合または法律で義務付けられている場合を除き、優先株には議決権はありません。ただし、優先株式のいずれかが発行されている限り、当社は、優先株式のその時点で発行されている株式の過半数の保有者の賛成票なしに、（a）優先株に与えられた権限、優遇または権利を変更または変更したり、この指定証明書を変更または修正したり、（b）重大な悪影響を及ぼす方法で設立証明書またはその他のチャーター文書を修正したりしてはなりません。所有者のあらゆる権利、または (c) 前述のいずれかに関する契約を締結します。

セクション5。清算。任意か非自発かを問わず、会社の清算、解散、清算（「清算」）を行う場合、保有者は（i）資本か余剰かを問わず、ジュニア証券の保有者に分配または支払いを行う前に、まず会社の資産（資本か余剰かを問わず）から優先株式1株の記載価値に等しい金額を受け取る権利があり、（ii）受け取る権利があります。会社の資産（資本か剰余金かを問わず）のうち、普通株式の保有者が受け取る金額と同じ金額は優先株は普通株式に完全に転換されました（そのような目的のため、本契約に基づく転換制限は無視してください）。この金額は、会社のシリーズA優先株式、シリーズB優先株および普通株式のすべての保有者に同等に支払われるものとします。会社は、清算に関する書面による通知を、そこに記載されている支払い日の45日前までに、各保有者に郵送するものとします。

セクション6。変換。

a）保有者のオプションでのコンバージョン。優先株式の各株式は、保有者の選択により、最初の発行日以降、いつでも随時、当該優先株式の記載価値を転換価格で割って決定されるその数の普通株式（セクション6（d）に定める制限に従います）に転換できるものとします。保有者は、付録Aとして添付された転換通知（「転換通知」）の形式を会社に提供することにより、転換を行うものとします。各転換通知には、転換する優先株式の株式数、発行される転換前に所有していた優先株式の株式数、発行時の転換後に所有していた優先株式の株式数、および転換が行われる日付を明記するものとします。その日付は、該当する保有者が当該転換通知を電子メールまたはファックスで会社に提出する日付（「転換日」など）より前であってはなりません。」)。転換通知に転換日が明記されていない場合、転換日は、当該会社への転換通知が本契約に基づいて引き渡されたとみなされる日とします。インクオリジナルの変換通知は必要ありません。また、変換通知書のメダリオン保証（またはその他の種類の保証または公証）も必要ありません。明らかな誤りや数学的な誤りがない限り、換算通知に記載されている計算と入力が優先されます。優先株式の転換を行うために、保有者は優先株式の株式を表す証明書を会社に引き渡す必要はありません。ただし、それによって表される優先株式のすべての株式がそのように転換されない限り、保有者は発行された転換日の直後に当該優先株式を表す証明書を提出しなければなりません。普通株式に転換された、または本契約の条件に従って償還された優先株式は取り消され、再発行されないものとします。

b) コンバージョン価格。優先株式の転換価格は、本書の調整を条件として、0.0462ドルとします（「転換価格」）。誤解を避けるために、優先株式の各株の記載価値が1,000ドルで、転換価格が1株あたり0.0462ドルの場合、優先株式から普通株式への転換は1,000ドルを0.0462ドルで割って計算され、その結果、優先株式は優先株式1株あたり21,645株の普通株式に転換されます。

c) 変換の仕組み

i. 転換時の転換株式の引き渡し。各転換日（「株式引き渡し日」）後3営業日以内に、法人は、転換する保有者（A）に、次の番号を譲渡する保有者（A）に引き渡すものとします。

転換株式は、優先株式の転換時に取得されます。その転換株式には、制限事項や取引制限がなく、(B) 未払配当金と未払配当金の金額の銀行小切手もありません。会社は、預託信託会社または同様の機能を果たす他の設立された清算会社を通じて、転換株式を電子的に引き渡すものとします。

ii. コンバージョンシェアの配送の失敗。転換通知の場合、当該転換株式が株式引渡日までに該当する保有者に引き渡されない、または当該保有者からの指示どおりに引き渡されない場合、保有者は、当該転換株式の受領時または受領前にいつでも書面で会社に通知することにより、当該転換を取り消すことを選択する権利を有します。その場合、法人は会社に引き渡された優先株券の原本を速やかに保有者に返却し、保有者は速やかに返却するものとします。法人、その保有者に発行された転換株式廃止された変換通知へ。

iii. 絶対義務。本契約の条件に従って優先株式を転換する際に転換株式を発行および引き渡す当社の義務は絶対的かつ無条件です。保有者がそれを執行するための行動または不作為、本契約の条項に関する放棄または同意、個人に対する判決の回復、またはそれを執行するための措置、または相殺、反請求、回収、制限にかかわらず、絶対的かつ無条件です。当該保有者またはその他の人物による会社またはその他に対する義務の解約、違反または違反の申し立て当該保有者またはその他の者による法律違反または違反の疑い、および当該転換株式の発行に関連して当該保有者に対する当社の義務が当該保有者に限定される可能性のあるその他の状況に関係なく。ただし、そのような引き渡しは、当社が当該保有者に対して行う可能性のあるそのような行為に対する当社の放棄とはみなされません。保有者が優先株式の記載価値の一部または全部を転換することを選択した場合、当社は、当該保有者またはその保有者と関係または関係する者が法律、契約、またはその他の理由で違反を行ったという主張に基づいて転換を拒否することはできません。ただし、裁判所から、保有者への通知により、当該保有者の優先株式の全部または一部の転換を制限および/または禁止する差し止め命令があった場合を除きます。探して入手しました。そのような差し止め命令がない場合、当社は、適切に通知された転換時に、転換株式を発行し、該当する場合は現金も発行するものとします。本契約のいかなる規定も、当社が本書で指定された期間内に転換株式を引き渡さなかったことに対する実際の損害賠償を求める保有者の権利を制限するものではなく、当該保有者は、特定履行命令および/または差止命令を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき、法律または衡平法で利用可能なすべての救済を求める権利を有するものとします。そのような権利を行使しても、所有者が本契約の他のセクションまたは適用法に従って損害賠償を請求することを妨げるものではありません。

iv。転換時に転換株式を適時に引き渡せなかった場合のバイインに対する報酬。保有者が利用できるその他の権利に加えて、会社がセクション6（c）（i）に従って株式引渡日までに該当する転換株式を保有者に引き渡さなかった場合、および当該株式引き渡し日以降、当該保有者が証券会社から（公開市場取引またはその他の方法で）購入を求められた場合、または保有者の証券会社が満足のいく引き渡しのために普通株式を購入した場合当該保有者による、転換時に受け取る資格があった転換株式の売却そのようなことに関連して

株式引渡日（「バイイン」）の場合、会社は（A）当該保有者が購入した普通株式の合計購入価格（仲介手数料を含む）が、（y）当該保有者の普通株式の総数の積を（y）その保有者が所有していた普通株式の総数の積を超える金額を、（A）当該保有者に現金で支払うものとします（当該保有者が利用できる、または当該保有者が選択したその他の救済措置に加えて）発行中の転換に、（2）そのような購入義務を生じた売り注文の実際の売却価格を掛けたものから受け取る権利があります（仲介手数料を含む）、および（B）当該保有者の選択により、転換のために提出された優先株式の株式数に等しい優先株式を再発行（引き渡した場合）（この場合、当該転換は取り消されたものとみなされます）、または会社がセクション6（c）に基づく引き渡し要件を適時に遵守した場合に発行されたであろう普通株式の数を当該保有者に引き渡します (i)。たとえば、所有者が優先株式の転換を試みた場合のバイインをカバーするために、購入総額が11,000ドルの普通株式を購入し、その購入義務を生じた転換株式（仲介手数料を含む）の実際の売却価格が直前の文の（A）項に基づいて合計10,000ドルであった場合、会社はその保有者に$を支払う必要があります 1,000。保有者は、バイインに関して当該保有者に支払われる金額と、法人の要求に応じて、当該損失額の証拠を記載した書面による通知を会社に提出するものとします。本契約のいかなる規定も、本契約条件に従って必要とされる優先株式の転換時に当社が転換株式を適時に引き渡さなかったことに関する特定履行命令および/または差止命令による救済を含むがこれらに限定されない、本契約に基づく、法律または株式において利用可能なその他の救済措置を求める保有者の権利を制限するものではありません。

v. 転換時に発行可能な株式の留保。当社は、本書に規定されている優先株式の転換時の発行のみを目的として、発行可能な普通株式の総数以上を、保有者（および優先株式の他の保有者）以外の者の先制権またはその他の実際の偶発的購入権なしに、常に発行可能な普通株式の総数以上を留保し、利用できるようにすることを約束します（の変換時に、第7）条の調整と制限を考慮に入れて次に、優先株式の発行済み株式。当社は、そのように発行可能な普通株式はすべて、発行時に正式に承認され、有効発行され、全額支払われ、査定不能であることを約束します。

vi。[予約済み]

vii.譲渡税と経費。この優先株式の転換時の転換株式の発行は、当該転換株式の発行または引き渡しに関して支払われる可能性のある書類切手または同様の税金について、どの保有者にも無料で行われるものとします。ただし、会社は、当該転換株式の発行および引き渡しに伴う譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はありません。ただし、会社は、優先株式の保有者以外の名前への転換時に、当該転換株式の発行および引き渡しに伴う譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はありません株式や法人は発行する必要はないでしょうその発行を依頼した1人または複数の個人が当該税額を法人に支払ったか、当該税金が支払われたことを法人が納得できるように立証しない限り、またはそれまでの間、そのような転換株式を引き渡してください。会社は、すべての譲渡代行手数料を当日処理するために必要なすべての譲渡代行手数料を支払うものとします

転換株式の同日の電子引き渡しに必要な、預託信託会社（または同様の機能を果たす別の設立された清算会社）への転換通知およびすべての手数料。

d) 受益所有権の制限。会社は優先株式の転換を行わないものとし、保有者は優先株式のいかなる部分も転換する権利を有しないものとします。ただし、該当する転換通知に記載されている転換を有効にした後、当該保有者（当該保有者の関連会社、および当該保有者または当該保有者の関連会社とともにグループとして行動する者（以下「帰属者」））が利益を得る範囲で、保有者は優先株式のいかなる部分も転換する権利を有しないものとします。受益所有権の制限（以下に定義）を超えて所有しています。前述の文の目的上、当該保有者およびその関連会社および帰属当事者が受益的に所有する普通株式の数には、当該決定がなされる優先株式の転換時に発行可能な普通株式の数が含まれますが、（i）当該保有者が受益的に所有する優先株式の残りの転換前の記載価値の転換時に発行可能な普通株式の数は除きますまたはその関連会社または帰属関係者、および (ii) 行使または本書に含まれる制限に類似した転換または行使の制限の対象となる、当該保有者またはその関連会社または帰属当事者のいずれかが受益的に所有する会社の他の証券（優先株式を含むがこれに限定されない）の未行使または未転換部分の転換。前の文に記載されている場合を除き、本セクション6（d）の目的上、受益所有権は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って計算されるものとします。本セクション6（d）に含まれる制限が適用される範囲で、優先株式が転換可能かどうか（当該保有者が関連会社および帰属当事者とともに所有する他の有価証券に関して）、および転換可能な優先株式の数の決定は、当該保有者の単独の裁量によるものとし、転換通知の提出は、優先株式の株式が転換可能かどうかを当該保有者が決定したものとみなされます当該保有者が所有する他の有価証券と合わせて転換された（関連して）任意の関連会社および帰属当事者と）、および転換可能な優先株式の数（いずれの場合も、受益所有権の制限の対象となります）。この制限を確実に遵守するために、各保有者は、転換通知を提出するたびに、当該転換通知がこの段落に定められた制限に違反していないことを会社に表明したものとみなされ、会社にはそのような決定の正確性を検証または確認する義務はありません。さらに、上記で検討したグループのステータスに関する決定は、取引法のセクション13（d）およびそれに基づいて公布された規則および規制に従って決定されるものとします。本セクション6（d）の目的上、普通株式の発行済み株式数を決定するにあたり、保有者は以下のうち最新のものに記載されている普通株式の発行済み株式数を参考にすることができます。（i）委員会に提出された会社の最新の定期報告書または年次報告書、（ii）会社によるより最近の公表、または（iii）会社または譲渡によるより最近の書面による通知発行済普通株式の数を記載する代理人。保有者からの書面または口頭による要求（電子メールによる場合もあります）に応じて、会社は2取引日以内に、その保有者にその時点で発行されている普通株式の数を口頭および書面で確認するものとします。いずれの場合も、普通株式の発行済み株式数は、当該保有者またはその関連会社または帰属当事者による、優先株式を含む当社の有価証券の転換または行使を有効にした後に、当該普通株式の発行済み株式数が報告された日以降に決定されるものとします。「受益所有権制限」は、発行可能な普通株式の発行が有効になった直後に発行された普通株式の数の4.99％とします

該当する保有者が保有する優先株式の転換。保有者は、会社への通知により、優先株式に適用される本セクション6（d）の受益所有権制限条項を増減することができます。ただし、受益所有権制限が、保有者が保有するこの優先株式の転換時に普通株式の発行が発効した直後に発行された普通株式数の9.99％を超えない限り、本セクション6（d）の規定は引き続き適用されます。このような受益所有権制限の引き上げは、当該通知が会社に届けられてから61日目まで有効ではなく、当該保有者にのみ適用され、他の保有者には適用されないものとします。この段落の規定は、欠陥があるか、本書に含まれる受益所有権の制限と矛盾している可能性のあるこの段落（またはその一部）を修正するため、またはそのような制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために、本セクション6（d）の条件に厳密に従わない方法で解釈および実施されるものとします。この段落に含まれる制限は、優先株式の後継者に適用されるものとします。

e) 会社の転換権。(i) 普通株式の終値が連続5取引日（「強制換算測定時間」）で当時の転換価格（「必須転換最低価格」）の300％を超える場合、（ii）強制換算測定時間の1日の平均取引量が30取引日連続で取引日あたり100,000ドルを超えました。（iii）普通株式はDWAC対象であり、対象ではありません「DTCチル」へ、そして（iv）会社の転換権の対象となる普通株式は「自由に取引可能な」株式です（このサブセクションでは、「自由に取引できる」株式とは、当該株式が証券法に従って委員会によって公布された規則144（当社が現在の公開情報要件に準拠している場合）に従って再販の資格があること、または当該株式がその時点で有効な登録届出書の対象となることを意味します。または、そのような株式がその時点で有効な登録届出書の対象となる場合、当社は、保有者に残りのすべての優先株式を転換価格で転換株式に転換するよう要求する権利を有します必須変換日（ここに定義されているとおり）（「必須変換」)。当社は、強制変換測定期間の日から2営業日以内に、電子メールまたはファクシミリと夜間宅配便で所有者および譲渡代理人に書面による通知（「必須転換通知」）を保有者および譲渡代理人に送付することにより、本セクション6（e）に基づく転換を要求する権利を行使することができます。保有者がそのような通知を受け取った日を「強制転換通知日」と呼びます）。必須変換通知は取り消せないものとします。強制転換通知には、（i）本セクション6（e）に従って強制転換のために選択された取引日、どの取引日は強制転換通知日（「強制転換日」）から5取引日以上15取引日以内（「強制転換日」）、（ii）強制転換日に保有者に発行される普通株式の数、および（iii）本セクション6（e）の条件（「必須変換条件」）を満たしていないことはありません。ここに反対の定めがある場合でも、(i) 必須転換日の前に必須転換条件を満たさなかった場合、(A) 会社はその旨を保有者に追って通知し、(B) 保有者が該当する強制転換条件の不履行を放棄しない限り、強制転換は取り消され、該当する強制転換通知は無効となり、(ii) それ以前の任意の時点で普通株の全株式が保有者（またはその）に引き渡される日付被指名人）では、当該強制転換金額の全額が引き渡された場合は、保有者が第6条に従って強制転換金額の全部または一部を普通株式に転換することができます。ただし、いかなる場合においても、当社は、保有者が超過する結果となる強制転換を実施してはなりません

セクション6（d）の制限事項。上記にかかわらず、強制換算の対象となる換算金額は、該当する必須換算日の前に本契約に基づいて保有者によって換算することができ、本契約に基づいて換算された当該総換算金額は、必須換算通知日の前または後、および当該強制換算日より前に換算される必須換算額を減額するものとします。

セクション7。特定の調整。

a) 株式配当と株式分割。この優先株式が発行されている間に会社がいつでも株式配当を支払う場合：（i）普通株式またはその他の普通株式同等物について、株式配当を支払うか、普通株式の分配または分配を行う場合（誤解を避けるために言うと、この優先株式の転換または配当金の支払い時に当社が発行した普通株式は含まれません）、（ii）普通株式の発行済み株式をより多くの株式に細分します。（iii）結合（株式の逆分割を含む）普通株式の発行済み株式をより少ない数の株式に、または（iv）発行する場合、普通株式が会社の資本ストックの任意の株式に再分類される場合は、転換価格に、その直前に発行された普通株式（会社の自己株式を除く）の数である分数を掛けるものとし、その分母はそのような出来事の直後に発行された普通株式の数。本第7（a）条に従って行われた調整は、当該配当または分配を受ける資格を有する株主の決定の基準日の直後に発効し、細分化、統合、または再分類の場合は発効日の直後に有効になるものとします。

b) 株式予約。当社は、譲渡代理人に、株式保有者の名義で1,300万株の普通株式を予約するよう指示します。また、当社は、保有者がメダリオン株式の取得および自社に代わって株式留保を調整するための要件を免除できる、取消不能な譲渡代理人指示書を発行するものとします。

c) その後のライツ・オファリング。上記のセクション7（a）に基づく調整に加えて、会社が普通株式同等物または株式、ワラント、証券、またはその他の財産を比例配分して購入する権利（「購入権」）をいつでも付与、発行、または売却する場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に基づき、保有者が所有する総購入権を取得する権利を有します保有者が完了時に取得可能な数の普通株式を保有していれば、買収できたはずです当該購入権の付与、発行、売却の記録が取られた日の直前、またはそのような記録が取られていない場合は、当該保有者の優先株を、当該購入権の付与、発行、または売却について普通株式の記録保持者が決定される日の直前に（受益所有権制限を含むがこれに限定されない）、または当該購入権の付与、発行、または売却について普通株式の記録保持者が決定される日の直前に転換する（ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が、結果として保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はその範囲で当該購入権（または当該購入権の結果としての当該普通株式の受益所有権）に参加する資格がなく、当該購入権は、その権利により保有者が受益所有権の制限を超えることはないため、もしあれば、その時点まで保有者に留保されるものとします）。

d) 比例配分。この優先株が発行されている間に、会社が資本返還またはその他の方法で、普通株式の保有者に配当またはその他の資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を宣言または行う場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編、取り決めスキームなどによる現金、株式、その他の証券、資産またはオプションの分配を含みますが、これらに限定されません）取引）（a「分配」）、この優先株式の発行後いつでも、いずれの場合も、保有者は、本優先株式の完全な転換時に取得可能な普通株式の数（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）を、当該分配の記録が取られる日の直前、または、そのような記録が取られない場合は、その日の直前に、保有者が取得可能な数の普通株式を保有していた場合と同じ範囲で、当該分配に参加する権利を有するものとします。現在、普通株式の記録保持者はそのような分配に参加するかどうかは未定です（ただし、所有者がそのような分配に参加する権利によって保有者が受益所有権の制限を超える場合、保有者はその範囲でそのような分配に参加する権利（またはそのような分配の結果として普通株式の受益所有権を得る権利）がなく、そのような分配の一部は利益のために保留されるものとしますもしあれば、それが正しいと思う時まで、所有者のそれを行っても、保有者が受益所有権の制限を超えることはありません）。

e) 基本的な取引。この優先株が発行されている間に、(i) 会社が直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、会社の他者との合併または統合を行った場合、(ii) 会社が直接的または間接的に、1つまたは一連の関連取引において、その資産の全部または実質的にすべての売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の処分を行う場合、（iii）直接または間接を問わず、購入オファー、公開買付け、公開買付け、または交換オファー（法人、他人）は、普通株式保有者が株式を他の証券、現金、または資産と売却、または交換することを許可され、発行済み普通株式の50％以上の保有者に承認されたことを条件として完成しました。（iv）会社は、直接的または間接的に、1つ以上の関連取引において、普通株式の再分類、再編または資本増強、または普通株式の有効な基準となる強制株式交換を行います他の有価証券、現金、財産に転換または交換するか、または（v）法人は、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、他の個人との株式または株式購入契約、またはその他の企業結合（組織再編、資本増強、スピンオフ、または取り決めの仕組みを含むがこれらに限定されない）を締結します。これにより、その相手は、普通株式の発行済み株式（他の人、またはその作成者、当事者、関連または提携者が保有する普通株式は含まれません）の50％以上を取得します。株式や株式の購入などを行う他の人や当事者と契約またはその他の企業結合）（それぞれ「基本取引」）、その後、本優先株式を転換する際、保有者は、当該基本取引の発生直前に当該転換時に発行可能であったであろう各転換株式について（この優先株式の転換に関するセクション6（d）の制限に関係なく）、承継者または買収企業の普通株式の数、または会社の、それが存続法人の場合は、その他その直前に本優先株式が転換可能な普通株式の数の保有者が、当該基本取引の結果として受け取る追加対価（「代替対価」）

基本取引（この優先株式の転換に関するセクション6（d）の制限は関係ありません）。そのような転換の目的で、転換価格の決定は、当該基本取引における普通株式1株に関して発行可能な代替対価の金額に基づいて、当該代替対価に適用されるように適切に調整されるものとし、会社は、代替対価のさまざまな構成要素の相対的価値を反映した合理的な方法で、代替対価に転換価格を配分するものとします。普通株式の保有者に、基本取引で受領する証券、現金、または資産に関して何らかの選択肢が与えられた場合、保有者は、当該基本取引後の本優先株式の転換時に受け取る代替対価と同じ選択肢を与えられるものとします。前述の規定の実施に必要な範囲で、当該基本取引における法人の承継者または存続事業体は、同じ条件の新しい指定証明書を提出し、前述の規定に従い、当該優先株を代替対価に転換する保有者の権利を証明する新しい優先株を保有者に発行するものとします。

f) 計算。本第7条に基づくすべての計算は、場合によっては1株の最も近いセントまたは最も近い100分の1の金額で行うものとします。本第7条の目的上、特定の日付の時点で発行済みとみなされる普通株式の数は、発行および発行済の普通株式（会社の自己株式を除く）の数の合計とします。

g) 保有者への通知。

i. 転換価格の調整。本第7条の規定に従って転換価格が調整される場合はいつでも、当社は、調整後の換算価格を記載し、調整が必要な事実についての簡単な説明を記載した通知を各保有者に速やかに送付するものとします。

ii. 所有者による変換を許可する通知です。（A）会社が普通株式の配当（または何らかの形のその他の分配）を申告する場合、（B）会社が普通株式の特別非経常現金配当または償還を宣言する場合、（C）法人は、普通株式のすべての保有者に、あらゆるクラスの資本ストックの株式を購読または購入する権利または新株を付与することを許可します。すべての権利について、(D) 普通株式の再分類には、会社の株主の承認が必要です。当社が当事者である統合または合併、会社の資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡、または普通株式を他の証券、現金、または財産に転換する強制株式交換、または（E）法人は、会社の業務の自発的または非自発的な解散、清算または清算を承認するものとし、いずれの場合もこの優先株式の転換を目的として運営されている各事務所または機関に提出する事由があり、その理由は以下に定める該当する記録または発効日の少なくとも20暦日前に、会社の株式帳に記載されている最終住所の各保有者に、(x) 当該配当、分配、償還、権利、または新株予約の目的で記録を作成する日付、または記録を作成しない場合はその日付を記載した通知を送付しますそのような配当、分配、償還、権利、または新株予約権の対象となる登録普通株式の保有者は、その日付に決定する必要がありますそのような再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換は

発効または終了が予想され、登録普通株式の保有者は、当該再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換の際に引き渡し可能な証券、現金、またはその他の資産と交換できる予定日です。ただし、そのような通知の送付、または通知の送付に欠陥があっても、必要な企業行動の有効性には影響しませんそのような通知に明記されます。本契約に基づいて提供される通知が、当社または子会社に関する重要で非公開の情報を構成する、または含む場合、会社はフォーム8-Kの最新報告書に従って委員会に同時に通知を提出するものとします。保有者は、本書に明示的に定められている場合を除き、当該通知の日から当該通知の発効日までの20日間は、引き続き本優先株式（またはその一部）の転換額を転換する権利を有するものとします。

セクション8。その他。

a) 通知。本契約に基づいて保有者が提供するすべての通知またはその他の連絡または配達は、変更通知を含みますが、これらに限定されません。書面で、電子メールまたはファックスで個人的に送付するか、全国的に認められた夜間宅配便サービスで、オレゴン州コーバリスのNE Circle Blvd. 1110 NE Circle Blvd. の住所97330に宛てて送付します。注意：最高経営責任者、電子メール：doug@crownek.com、または会社がそのような目的のために通知することによって指定するその他のファクシミリ番号、電子メールアドレス、または住所ホルダーは、本第8条に従って引き渡されます。本契約に基づいて当社が提供するすべての通知またはその他の連絡または配達は、書面で行い、電子メール、ファクシミリで個人的に送付するか、全国的に認められた夜間宅配便サービスで各保有者に宛てて送信されるものとします。会社の帳簿に記載されている当該保有者のファクシミリ番号、電子メールアドレス、または住所が会社の帳簿に記載されていない場合は、そのような所有者の主な事業所。本契約に基づく通知またはその他の連絡または送達は、(i) 当該通知または通信がいずれかの日付の午後 5 時 30 分 (ニューヨーク時間) より前に本セクションに記載されているファクシミリ番号または電子メールアドレスにファクシミリまたは電子メールで送信された場合は、送信日の最も早い日に行われ、有効となるものとします。(ii) 当該通知または通信が以下の方法で送達された場合は、送信日の翌取引日にこのセクションに記載されているファクシミリ番号または電子メールアドレスに、そうでない日にファクシミリまたは電子メールを送ってください任意の取引日の取引日または午後5時30分（ニューヨーク時間）以降、（iii）米国全国的に認められた夜間宅配便で送られた場合は、郵送日の次の取引日、または（iv）そのような通知が必要な当事者が実際に受領した時。

b) 絶対義務。本明細書に明示的に規定されている場合を除き、本指定証明書のいかなる規定も、本明細書に規定されている時間、場所、利率で、かつ硬貨または通貨で、優先株式に対して清算損害賠償および未払配当金を必要に応じて支払うという絶対的かつ無条件の会社の義務を変更または損なうものではありません。

c) 優先株券を紛失または切断しました。保有者の優先株券が切断されたり、紛失されたり、盗まれたり、破壊されたりした場合、会社は、切断された証明書と交換して交換し、取り消した際に、または紛失、盗難、または破壊された証明書の代わりとして、優先株の新しい証明書を発行して引き渡すものとします

株が非常に切断、紛失、盗難、または破壊されたが、そのような証明書の紛失、盗難、または破壊の証拠と、その所有権が当社にとって合理的に満足できる場合に限ります。

d) 準拠法。この指定証明書の構造、有効性、執行および解釈に関するすべての質問は、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。各当事者は、本指定証明書で検討されている取引の解釈、執行および弁護に関するすべての法的手続き（本契約の当事者またはそれぞれの関連会社、取締役、役員、株主、従業員、代理人に対して提起されたかどうかにかかわらず）は、ニューヨーク市のマンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所（「ニューヨーク裁判所」）で開始されることに同意します。本契約の各当事者は、本契約に基づく、または本契約に関連する紛争、または本書で検討されている、またはここで説明されている取引の裁定について、ニューヨーク裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で服従し、これにより、いかなる訴訟、訴訟、または手続きにおいても、当該ニューヨークの管轄に個人的に従わないという主張を取り消すことができず、主張しないことに同意します。裁判所、またはそのようなニューヨークの裁判所は、そのような手続きには不適切または不都合な場所です。各当事者は、本指定証明書に基づく通知の対象となる住所に、書留郵便または書留郵便で郵送するか、翌日送付（配達証明付き）で送付することにより、かかる訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理が提供されることに同意します。また、そのようなサービスが手続きとその通知に関する適切かつ十分なサービスを構成することに同意します。ここに記載されている内容は、適用法で認められているその他の方法で処理を行う権利を制限するものとはみなされません。本契約の各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、本指定証明書または本指定書で予定されている取引に起因または関連する法的手続きにおいて陪審員による裁判を受ける権利を取り消すことができず、取り消し不能な形で放棄します。いずれかの当事者がこの指定証明書のいずれかの規定を施行するために訴訟または手続きを開始する場合、そのような訴訟または手続きの勝訴当事者には、そのような訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に要した弁護士費用およびその他の費用および費用が、相手方当事者から払い戻されるものとします。

e) 権利放棄。本指定証明書のいずれかの条項の違反に対する法人または保有者による権利放棄は、当該条項のその他の違反、または本指定証明書の他の条項の違反、または他の保有者による権利放棄の放棄とはみなされず、またそのように解釈されないものとします。法人または保有者がこの指定証明書のいずれかの条件の厳格な遵守を1回以上主張しなかったとしても、その後、その当事者（または他の保有者）から、他の機会にこの指定証明書のその条件またはその他の条件の厳格な遵守を主張する権利を放棄したり、奪ったりすることはありません。会社または保有者による権利放棄は書面で行わなければなりません。

f) 分離可能性。この指定証明書のいずれかの条項が無効、違法、または法的強制力がない場合でも、この指定証明書の残りの部分は引き続き有効であり、いずれかの規定がいずれかの個人または状況に適用されない場合でも、他のすべての個人および状況には引き続き適用されるものとします。本契約に基づいて支払われる利息またはその他の金額が高利貸しに関する適用法に違反していることが判明した場合、本契約に基づいて支払われるべき金利は、適用法で認められる最大利率に等しくなるように自動的に引き下げられます。

g) 翌営業日。本契約に基づく支払いまたはその他の債務の期日が営業日以外の場合、その支払いは翌営業日に行われるものとします。

h) 見出し。ここに記載されている見出しは便宜上のものであり、本指定証明書の一部を構成するものではなく、本書のいずれかの条項を制限したり、影響したりするものとはみなされません。

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さらに、会社の会長、最高経営責任者、秘書または秘書補佐は、前述の決議およびデラウェア州法の規定に従って、この修正および改訂された指定証明書を作成して提出する権限を与えられ、指示されることを決議しました。

その証人として、署名者は2024年5月16日にこの証明書を発行しました。

レビュー投稿者:

名前:ダグ・クロクソール

役職:最高経営責任者

附属書A

変換の通知

（優先株式の転換のため、登録名義人が執行）

署名者は、以下に示すシリーズC優先株式の株式数を、本書の条件に従い、下記の日付の時点で、デラウェア州の企業であるクラウン・エレクトロキネティクス社（以下「当社」）の普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）（以下「普通株式」）に転換することを選択します。普通株式を署名者以外の人の名前で発行する場合、署名者はそれに関して支払うべき譲渡税をすべて支払い、会社が要求する証明書や意見書をここに提出します。そのような譲渡税を除き、いかなる転換に対しても保有者に手数料はかかりません。

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