規則424 (b) (7) に従って提出されました

ファイル番号 333-279625

この暫定目論見書補足の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券に関する登録届出書は、証券取引委員会によって有効と宣言されました。この暫定目論見書補足および添付の目論見書は、これらの証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域でこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものではありません。

2024年5月22日付けで、完成を条件としています

目論見書補足

（2024年5月22日付けの目論見書へ）

9億5000万ドルの普通株式

グローバル・ファウンドリーズ株式会社

これは、GLOBALFOUNDRIES社の普通株式、1株あたり額面0.02米ドル、または会社の公募です。当社の売却株主であるムバダラ・テクノロジー・インベストメント・カンパニー（「MTIC」）は、ムバダラ・インベストメント・カンパニーPJSC（以下「MIC」、MTIC、以下「ムバダラ」）の完全子会社で、下記のとおり、この目論見書補足（「目論見書補足」）に基づき、下記のとおり、当社の普通株式9億5000万ドル（「目論見書補足」）を提供しています。会社が2024年5月22日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームF-3の登録届出書に基づく目論見書。2024年5月21日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）で最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、普通株1株あたり54.84ドルでした。1株あたり54.84ドルの想定公募価格で、MTICはこの公募で17,323,121株の普通株式を提供します。この目論見書補足では普通株式を売却しておらず、MTICによる株式売却による収益も受け取りません。私たちは、株式買戻しと呼ばれるこのオファリングの対象となる普通株式2億ドルを、このオファリングの公募価格と同等の1株あたりの価格で、引受会社から同時に買い戻す予定です。1株あたり54.84ドルの想定公募価格では、この募集で3,646,973株の普通株式を買い戻します。自社株買いの終了は、このオファリングの終了を条件としています。このオファリングの終了は、自社株買いの完了を条件としていません。当社の普通株式はナスダックに「GFS」のシンボルで上場され、取引されています。

当社の普通株式への投資にはリスクが伴います。当社の普通株式に投資する前に、この目論見書補足のS-8ページから始まる「リスク要因」、添付の目論見書に含まれるすべてのリスク要因、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている文書を参照してください。

__________________

(1) 一般に売却された普通株式の公募価格は1株あたりドルでした。

(2) 一般に公開されている株式の引受割引は1株あたりドルでした。引受会社から買い戻す予定の普通株式の価格は1株あたりドルでした。私たちが買い戻そうとしている株式に関して、引受人に引受割引や手数料は支払われません。

(3) 報酬の引受に関する追加情報については、この目論見書補足のS-17ページから始まる「引受人」を参照してください。

MTICは、この目論見書補足の日付から30日間行使可能な、最大1億1,250万ドルの普通株を追加購入するオプションを引受人に付与しました（最初に一般に売却される普通株式の15％に相当）。引受人は、そのようなオプションに従って売却された株式のうち、当社に転売されていない株式について、公募価格から引受割引や手数料を差し引いた金額を支払いますが、当社が買い戻した株式に関しては割引や手数料は受けられません。

米国証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

引受会社は、預託信託会社の記帳機能を介して、2024年頃にニューヨーク、ニューヨークでの支払いに備えて普通株式を引き渡す予定です。

2024年付けの目論見書補足

目次

目論見書補足

目論見書

この目論見書補足について

この目論見書補足では、文脈上別段の定めがない限り、「GF」、「当社」、「私たち」、「当社」という用語はGLOBALFOUNDRIES社とその連結子会社を指します。

この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した自由記述目論見書に含まれる情報のみに頼ってください。会社、ムバダラ、引受会社のいずれも、この目論見書補足および添付の目論見書、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述の目論見書に含まれるもの以外の情報の提供または表明を誰にも許可していません。私たちとMubadalaは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、信頼性についても保証できません。MTICは、オファーと売却が許可されている法域でのみ、普通株式の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照して組み込まれている文書に含まれる情報は、この目論見書補足または普通株式の売却の引き渡し時期に関係なく、関連文書のそれぞれの日付の時点でのみ正確です。その日以降、当社の経営成績、財政状態、事業および見通しは変わっている可能性があります。

この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いてSECに提出したフォームF-3の登録届出書の一部を構成しています。この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足です。添付の目論見書および添付の目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる情報を追加および更新します。第二部は添付の目論見書で、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこの普通株式の募集には適用されない場合があります。投資判断を下す前に、この目論見書補足と添付の目論見書の両方、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書全体を読む必要があります。また、この目論見書補足および添付の目論見書の「追加情報の入手先」で参照した文書に含まれる情報も読んで検討してください。この目論見書補足は、添付の目論見書に含まれる情報および参照により組み込まれた情報を追加、更新、変更します。この目論見書補足に含まれる情報が、添付の目論見書または参考資料として組み込まれた文書に含まれる情報と異なる、または異なる場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、後の日付を持つ別の文書（たとえば、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書）の記述と矛盾する場合、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しが以前の日付から変更されている可能性があるため、日付の遅い文書の記述が以前の声明を変更または優先します。一般的に、目論見書を参照するときは、この目論見書補足と添付の目論見書を組み合わせたものを指します。

米国外の投資家の場合：私たち、ムバダラも引受会社も、この目論見書補足および付随する目論見書の募集または所有、または配布を許可するようなことはしていません。その目的のための措置が必要な米国以外の法域では。この目論見書補足および付随する目論見書を所持する米国外の人は、普通株式の募集、本目論見書補足および付随する目論見書の米国外への配布について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。

財務情報やその他の情報の提示

私たちは、国際会計基準審議会（「IASB」）が発行した国際財務報告基準（「IFRS」）に基づいて報告します。当社の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されていません。私たちは連結財務諸表を米ドルで提示しています。この目論見書で補足されている「US$」または「$」の記述は、米国の公式通貨である米ドルを指します。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書補足、付随する目論見書、およびここに参照して組み込まれている特定の文書には、米国証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」である、またはそうであると見なされる可能性のある特定の記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、現在の期待、推定、予測、予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書補足の多くの場所に記載されています。これには、「目論見書の概要」や「リスク要因」というタイトルのセクションが含まれますが、これらに限定されません。「期待する」、「予想する」、「すべき」、「信じる」、「希望」、「目標」、「プロジェクト」、「目標」、「見積もり」、「可能性」、「予測」、「かもしれない」、「するかもしれない」、「できる」、「意図する」、「予定」、「見通し」、「順調に進んでいる」などの言葉、およびこれらの用語のバリエーションや類似の表現は、これらの将来の見通しに関する記述を特定してください。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの識別語が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述は、経営陣の信念と仮定、および経営陣が現在入手可能な情報に基づいています。

将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴います。なぜなら、それらは出来事に関連していて、将来起こるかもしれないし、起こらないかもしれない状況に依存するからです。将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の経営成績、財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の発展は、この目論見書補足および添付の目論見書および参照により組み込まれた特定の文書に含まれる将来の見通しに関する記述に記載または示唆されているものと大きく異なる場合があります。これらの違いを引き起こす可能性のある重要な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•一般的な世界経済および地政学的状況。

•長期にわたるインフレ環境における需要の減少と平均販売価格を管理する当社の能力。

•半導体およびマイクロエレクトロニクス業界の周期的な性質、ボラティリティ、季節性。

•設計を確保して維持する能力が勝ちます。特にシングルソースの設計が勝ち、長期供給契約を管理する能力が勝ちます。

•既存および新規事業の開発のための当社の事業および運営戦略と計画、そのような戦略と計画を実施する能力、および予想される時間。

•私たちが少数の顧客に依存している。

•私たちの将来の事業展開、財政状態、経営成績。

•当社の収益、費用、支出の予想される変化。

•デザインの成功に関する私たちの仮定と見積もり。

•当社の製品とサービスに対する需要と市場での受け入れに関する私たちの期待。

•お客様、委託メーカー、部品サプライヤー、第三者サービスプロバイダー、戦略的パートナー、その他の利害関係者との関係に関する私たちの期待。

•契約上の約束を果たすための半導体製品の開発、製造、納入能力に関する当社の期待

•製造業務を中断することなく実施する当社の能力。

•生産能力と生産施設を効果的に管理する能力。

•新技術の開発を成功させ、技術のリーダーであり続ける私たちの能力。

•拡張や施設の改造を管理し続ける当社の能力。

•成長または収益性の高い成長を生み出す当社の能力。

•私たちの知的財産を維持し保護する私たちの能力。

•有能な人材を雇用し維持する当社の能力。

•当社の実効税率または納税義務

•私たちの配当政策

•顧客の需要を満たすために必要な機器や備品を購入する当社の能力。

•他社との競争の激化と、市場シェアを維持および拡大する当社の能力。

•私たちの業界に関連する事業に影響を与える法律、規制、政府の政策、インセンティブ、課税の進展または変更。そして

•前述のいずれかの基礎となる、または関連する前提条件。

前述のリストには、この目論見書補足に記載されている将来の見通しに関する記述のすべてが記載されていないことに注意してください。

将来の見通しに関する記述には、当社の戦略と将来の計画、将来の事業状況と財務結果、資本支出計画、生産能力管理計画、より高度な技術を使用した商業生産に関する期待、技術のアップグレード、研究開発への投資、将来の市場需要、将来の規制やその他の業界の発展、事業拡大計画または新規投資、事業買収と資金調達計画に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述で示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある特定の要因の詳細については、「リスク要因」を参照してください。したがって、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。いずれにせよ、これらの声明はその日付の時点でのみ述べられており、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、それらを更新または改訂する義務は負いません。

以下の「リスク要因」は、当社の証券に関する投資決定を下す前に、SECへのその後の提出、その後の公式声明、またはSECに提出または提出された報告書によって修正または補足される可能性があるため、慎重に検討する必要があります。これらの傾向、リスク、または不確実性のいずれかが実際に発生または継続すると、当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響が及び、証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。当社または当社に代わって行動する者に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、この注意事項によって完全に認められます。

リスク要因

当社の普通株式の所有権に関連するリスクと不確実性の説明を以下に示します。ただし、私たちが直面しているのはこれらのリスクだけではありません。以下に説明するリスクと不確実性は、SECへのその後の提出によって修正または補足される場合や、2023年フォーム20-FのパートI、項目3D、および「経営陣」というタイトルのセクションの「リスク要因」に記載されているリスクを含め、この目論見書補足および添付の目論見書にある他のすべての情報とともに修正または補足される場合があるため、慎重に検討する必要があります。財政状態と経営成績についての議論と分析」を行う前に私たちの株式に投資することを決めました。当社の経営成績、財政状態、事業および見通しは、現時点では知られていない、または現在重要ではないと考えているリスクや不確実性によって損なわれる可能性もあります。リスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の経営成績、財政状態、事業および見通しは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

普通株式に関連するリスク

Mubadalaによる将来の当社株式の売却または分配は、当社の普通株式の価格を押し下げる可能性があります。

ムバダラによる公開市場での売却、または当社の普通株式の相当額のその他の分配、または当社の普通株式の相当額に関する登録届出書の提出は、当社の普通株価を押し下げる可能性があります。この募集でムバダラが売却し、当社が買い戻さない普通株式はすべて、証券法に基づく制限や追加登録なしに自由に取引できます。さらに、新規株式公開に関連して、株主間契約や登録権契約など、継続的な関係の枠組みとなる契約をムバダラと締結しました。登録権契約に基づき、Mubadalaは、特定の条件に従い、自社の株式を対象とする登録届出書の提出を要求したり、当社が提出する可能性のある他の登録届出書にその株式を含めるよう要求する権利を有します。登録権を行使して大量の株式を売却することで、ムバダラは当社の普通株式の価格を下落させる可能性があります。

当面の間、普通株式の配当の申告や支払いは予定していません。

当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。したがって、投資家は、投資から将来の利益を得る唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後の当社の普通株式の売却に頼らざるを得ません。配当を求める投資家は、当社の普通株式を購入しないでください。今後の配当金の支払いの決定は、取締役会の裁量に委ねられ、とりわけ、適用法の遵守を条件とします。また、事業展望、財務状況、経営成績、現金の必要性と入手可能性、債務返済義務、資本支出の必要性、将来発行する可能性のある優先株式の条件、現在および将来に適用される契約の契約の内容などにもよりますが債務、その他の契約上の制約、業界の動向など取締役会が関連すると考えるその他の要素や考慮事項。

当社の組織文書およびケイマン諸島の法律の買収禁止規定により、買収が株主にとって有益であっても、支配権の変更を思いとどまらせたり妨げたりすることがあります。これにより、当社の普通株式の価格が下落し、株主が当社の現在の経営陣を置き換えたり解任したりする試みが妨げられる可能性があります。

私たちの覚書と定款には、株主が彼らの最善の利益になると考える、一方的な買収提案を思いとどまらせる可能性のある条項が含まれています。私たちの取締役会は3つのクラスに分かれており、任期は互い違いで3年です。当社の取締役会は、株主の承認なしに条件を指定して優先株式を発行することができます。また、ケイマン諸島の法律に基づく、支配権の変更を遅らせたり妨げたりする可能性のある特定の規定の対象となっています。これらの規定が組み合わさると、経営陣の解任がより困難になり、普通株式の実勢市場価格に対するプレミアムの支払いを伴う可能性のある取引が妨げられる可能性があります。

当社の覚書と定款では、ケイマン諸島の裁判所が当社と株主の間の特定の紛争の唯一の法廷となることが規定されています。これにより、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員に対する苦情に対して有利な司法裁判所を得ることが制限される可能性があります。

当社の覚書と定款は、代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、ケイマン諸島の裁判所が、法律で認められる最大限の範囲で、当社の覚書および定款に関連して、または当社における各株主の株式保有に起因または関連して生じる請求または紛争（(i) デリバティブを含むがこれに限定されない）について専属管轄権を有することを規定しています当社に代わって提起された訴訟または手続き、（ii）受託者に対する違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟または当社の現在または以前の取締役、役員、またはその他の従業員が当社または当社の株主に負っているその他の義務、（iii）ケイマン会社法または当社の覚書および定款のいずれかの規定に従って生じた請求を主張する訴訟、および（iv）「内務原則」（そのような概念は米国の法律で認められている）に準拠する当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟各株主は、そのようなすべての請求または紛争について、ケイマン諸島の裁判所の専属管轄権に取り返しのつかない形で従うものとします。当社の覚書と定款では、法律で認められる最大限の範囲で、代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、米国連邦地方裁判所が、1933年の改正証券法（「証券法」）または取引法に基づいて生じた原因または訴因を主張する訴訟（異議申し立てに対するすべての訴因を含む）の解決の唯一の法廷となることを規定していますそのような苦情で被告の名前が付けられました。

また、当社の覚書と定款には、ケイマン諸島の裁判所が排他的法廷として選択されない場合、損害賠償だけでは十分な救済策にはならず、したがって、特別な損害賠償の証拠なしに、脅迫された場合または実際に発生した場合について、差止命令、特定履行、またはその他の公平な救済措置の救済を受ける権利があることを各株主が認めることも規定されていますケイマン諸島の裁判所を専属法廷として選択することへの違反。

このような法廷条項の選択は、株主の費用を増加させ、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利と判断した司法裁判所に請求を提出する能力を制限する可能性があります。これにより、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟が妨げられる可能性があります。譲渡、売却、法の運用またはその他の方法によるかどうかにかかわらず、当社の株式またはその他の有価証券を購入または取得する個人または団体は、これらの規定に通知し、取消不能の形で同意および同意したものとみなされます。裁判所がそのような規定を施行するかどうかについては不確実性があり、他社の憲章文書にある同様の法廷選択条項の執行可能性は、法的手続きにおいて異議を唱えられています。裁判所がこの種の規定を適用または執行不能と判断する可能性があり、裁判所が当社の覚書および定款のこの規定が訴訟に適用不能または執行不能であると判断した場合、他の法域での紛争解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、それが当社の事業および財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の覚書と定款は、当社の費用で役員および取締役に補償することを規定しています。企業資源が役員および/または取締役の利益のために費やされる可能性があるため、その結果、当社に多大な費用がかかり、株主の利益を損なう可能性があります。

当社の覚書と定款、およびケイマン諸島の適用法は、特定の状況下において、当社に関連して職務を遂行する上での行為または不作為の結果として、当該責任を除き、すべての責任、訴訟、手続き、請求、要求、費用、損害、または経費（法的費用を含む）に対して、当社の取締役および役員が補償することを規定しています。（もしあれば）彼ら自身の実際の詐欺、不正直、故意の怠慢、または故意によって被る可能性があることデフォルト。また、当社が支払った、前払いした、または払い戻した金額を返済することを約束した取締役または役員のいずれかが、最終的に補償を受ける資格がないと判断された場合、そのような訴訟の費用も負担します。この補償方針により、回収できない多額の支出が発生する可能性があります。

SECの見解では、連邦証券法に基づいて生じる負債の補償は、証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力がないと知らされています。

収益の使用

Mubadalaは、この募集における普通株式の売却による純収入のすべてを受け取ります。この目論見書補足では普通株式を売却しておらず、MTICによる株式売却による収益も受け取りません。Mubadalaは、Mubadalaが当社の普通株式を売却したことによる引受割引を負担し、残りの費用は当社が負担します。「主要株主と売却株主」を参照してください。

配当政策

私たちは現在、事業の発展と成長の資金として、利用可能なすべての資金と将来の収益を留保するつもりです。したがって、当面の間、株主に現金配当を申告したり支払う予定はありません。配当金の申告と支払いに関する将来の決定は、適用法に従い、当社の取締役会の裁量に委ねられ、事業展望、経営成績、財務状況、現金の必要性と入手可能性、債務返済義務、資本支出の必要性、現在および将来の負債を管理する契約上の契約、その他の契約上の制約、業界など、さまざまな要因によって異なります。傾向や、取締役会が考慮する可能性のあるその他の要因や考慮事項関連します。

ケイマン諸島の法律では、法的に利用可能な資金、つまり利益準備金または株式プレミアム口座を含む分配可能な準備金からのみ配当金の申告と支払いが可能です。さらに、通常の事業過程で債務が期日を迎えて返済できなくなった場合は、配当金を支払わない場合があります。

追加情報については、この目論見書補足の「リスク要因 — 当面の間、普通株式に配当を申告または支払う予定はありません」を、添付の目論見書の「株式資本—配当の説明」を参照してください。

時価総額

次の表は、2024年3月31日現在の当社の時価総額を示しています。

•実際ベースで。そして

•株式買戻しを有効にする調整後ベースで（普通株式1株あたり54.84ドルの想定公募価格に基づく）。

この表は、「財務状況と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、2024年4月29日に提出された2023年フォーム20-Fに含まれる当社の連結財務諸表と関連メモ、および2024年5月7日に提出されたフォーム6-Kの最新報告書、およびこの目論見書補足に含まれるその他の財務情報と併せて読む必要があります。

__________________

(1) 私たちは2012年から2016年にかけてムバダラと融資枠を締結しました（総称して「株主ローン」）。2021年6月30日以降、4億4200万ドルの現金支払いが行われました。2021年10月3日、約101億1,300万ドルの株主ローン残高全体を追加払込資本金に転換しました（「転換」）。追加株式は発行されなかったため、発行済株式への影響や希薄化効果はありませんでした。

（2）貸借対照表現金を使用して、2億ドル（普通株式1株あたり54.84ドルの想定公募価格に基づく）で買い戻した時点で取り消される3,646,973株の普通株式の買い戻しを反映しています。

主要株主と売却株主

次の表は、2024年4月30日現在の当社の普通株式の受益所有権、（i）本募集の直前および株式の同時買戻しに関する特定の情報、および（ii）本募集で売却株主が提供した17,323,121株の普通株式の売却と、2億ドルの普通株式の同時買戻しを反映するように調整されたものです（公募の想定価格54.84ドルに基づく）普通株1株あたり)。この募集の完了を条件として、本募集の対象となる普通株式3,646,973株を、本募集の公募価格と同等の1株あたりの価格で（普通株式1株あたり54.84ドルの想定公募価格に基づく）、引受会社から同時に買い戻す予定です。

SECの規則に従って受益所有権を決定しました。以下に特に明記されていない限り、私たちの知る限り、当社に提供された情報に基づくと、表に記載されている個人および団体は、適用されるコミュニティ財産法に従い、受益所有するすべての株式に関して唯一の議決権と投資権を持っています。以下の表の情報は、2024年4月30日時点で発行されている普通株式555,505,234株に基づいており、その数は本書の日付の時点で変更されていません。

__________________

(1) MTICが保有する355,199,925株の普通株式と、MTIインターナショナル・インベストメント・カンパニーLLCが保有する114,302,069株の普通株式で構成されています。どちらもムバダラ・テクノロジー・インベストメンツPJSCの完全子会社です。ムバダラの住所は、45005アラブ首長国連邦、アブダビのマモウラAビルです。

(2) 本オファリングの終了と同時に、本書に記載されている当社の自社株買いの完了を前提としています。

課税

ケイマン諸島の税務上の考慮事項

次の要約には、当社の普通株式の取得、所有、処分によるケイマン諸島の特定の税務上の影響についての説明が含まれていますが、当社の普通株式の購入決定に関連する可能性のあるすべての税務上の考慮事項を包括的に説明しているわけではありません。この概要は、本書の日付現在のケイマン諸島の税法およびそれに基づく規制に基づいており、変更される可能性があります。当社の普通株式の購入を検討している場合は、当社の普通株式の購入、所有、処分による特定の税務上の影響、および市民権、居住国、または居住国の法律に基づいて生じるお客様への影響について、ご自身の税理士にご相談ください。

以下は、当社の普通株式への投資がケイマン諸島の所得税に及ぼす特定の影響についての説明です。議論は現行法の概要であり、将来的にも遡及的に変更されることもあります。これは税務上の助言を目的としたものではなく、投資家の特定の状況を考慮したものでもなく、ケイマン諸島の法律に基づいて生じるもの以外の税務上の影響も考慮していません。

既存のケイマン諸島法の下で

ケイマン諸島では、当社の普通株式に関する配当金や資本の支払いは課税対象にはならず、当社の普通株式の保有者への利息や元本、配当金や資本の支払いには源泉徴収は必要ありません。また、普通株式の処分から得られる利益は、ケイマン諸島の所得税または法人税の対象にはなりません。ケイマン諸島には現在、所得税、法人税、キャピタル?$#@$ン税、相続税、贈与税はありません。

普通株式の発行や普通株式の譲渡証書には印紙税はかかりません。

私たちはケイマン諸島の法律に基づき、有限責任の免除会社として設立されたため、ケイマン諸島内閣の知事から実質的に次のような約束を受けています。

税制優遇法

(1999年のリビジョン)

税制優遇措置に関する約束です

税制優遇法（1999年改正）の第6条に従い、内閣総裁はGLOBALFOUNDRIES社と次のことを約束します。

(a) 利益、収入、利益、または増価に対して課される税金を課す法律は、今後島で制定されるいかなる法律も、当社、会社、または当社の事業には適用されないということです。そして

(b) さらに、利益、所得、利益、増価に課される税金、または相続税や相続税の性質上の税金は支払われないものとします。

a.onまたは会社の株式、社債、その他の債務について。または

b. 税制優遇法（2018年改正）のセクション6（3）で定義されている関連する支払いの全部または一部を源泉徴収する方法です。

これらの割引は、2008年10月21日から20年間有効です。

米国連邦所得税に関する考慮事項

以下は、米国の保有者（以下に定義）による当社の普通株式の購入、所有、および処分に関連する可能性が高い、米国連邦所得税に関する重要な考慮事項の概要です。

この要約は、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）の規定と、本書の日付時点で施行されているそれらの規制、判決、司法解釈に基づいています。これらの権限はいつでも、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、その結果、米国連邦所得税の影響は以下に要約されているものとは異なります。

この要約は、特定の投資家の普通株式の購入、保有、または処分の決定に関連する可能性のあるすべての税務上の考慮事項を包括的に説明しているわけではありません。特に、この要約は、普通株式を資本資産として保有する米国保有者のみを対象としており、銀行、証券または通貨のブローカーまたはディーラー、市場への表示を選択した証券のトレーダー、金融機関、生命保険会社、非課税団体、規制対象投資会社、不動産投資信託、団体または取り決めなど、特別な税法の対象となる可能性のある米国保有者に適用される可能性のある特定の税務上の影響については触れていません米国連邦所得税のパートナーシップとして扱われます目的（またはそのパートナー）、議決権または価値によって当社の普通株式の10％以上を所有している、または所有していると扱われる保有者、ヘッジや転換取引またはストラドル取引の一環として普通株式を保有している人、機能通貨が米ドルではない人、または米国外での取引または事業に関連して当社の普通株式を保有している人。さらに、この要約では、州税、地方税、外国税、米国連邦遺産税および贈与税、特定の非法人米国保有者の純投資収益に適用されるメディケア拠出税、または普通株式の取得、保有、または処分によるその他の最低課税上の影響については触れていません。

この要約では、「米国保有者」とは、米国または米国国内法人の市民または居住者である普通株式の受益者、またはそのような普通株式に関して純利益ベースで米国連邦所得税の対象となる普通株式の受益者を指します。

普通株式の取得、所有、処分の影響については、以下に説明する考慮事項の特定の状況との関連性や、外国、州、地方、その他の税法に基づいて生じる影響を含め、ご自身の税理士に相談してください。

分配金の課税

以下の「—受動的外国投資会社のステータス」で説明しますが、現在または累積の収益と利益（米国連邦所得税の目的で決定）から支払われる、当社の株式に関する現金または財産の分配の総額は、通常、配当を受け取る日の通常の配当収入として課税所得に含まれ、繰り延べ配当金の対象にはなりませんこの規範に基づく企業に許可されています。

収益と利益の計算を米国連邦所得税の原則に従って維持することは期待していません。したがって、米国の保有者は、分配金は通常、米国連邦所得税の観点からは配当として扱われることを期待する必要があります。

短期ポジションの特定の例外を除き、株式に関して個人が受け取る配当金は、配当が「適格配当」であれば、優遇税率で課税されます。株式に支払われた配当金は、以下の場合に適格配当として扱われます。

•株式は、米国の確立された証券市場ですぐに取引できます。または、米国財務省が、情報交換プログラムを含む、この規定の目的に合って満足できると判断した、米国との包括的な租税条約の恩恵を受ける資格があります。そして

•配当金が支払われた年の前の年には、私たちは受動的な外国投資会社（「PFIC」）ではありませんでした。また、配当が支払われた年も、受動的な外国投資会社（「PFIC」）ではありませんでした。

普通株式はナスダックに上場されており、上場している限り、米国の確立された証券市場で容易に取引できるものとみなされます。当社の財務諸表と関連市場に基づいて

株主データによると、2022年と2023年の課税年度に関しては、米国連邦所得税の観点からはPFICではなかったと思います。さらに、当社の財務諸表、資産の価値と性質、収益の源泉と性質、および関連する市場と株主のデータに関する現在の予想から、現在の課税年度または近い将来、PFICになる予定はありません。保有者は、特定の状況に照らして、配当税率の軽減が可能かどうかについて、自国の税理士に相談する必要があります。

すべての株主に比例配分の一環として追加株式の分配を受けた米国保有者は、通常、分配に関する米国連邦所得税の対象にはなりません。ただし、米国の保有者が代わりに現金または財産を受け取る権利を持っている場合を除き、米国保有者は分配の公正市場価値と同等の現金を受け取ったかのように扱われます。

株式処分の課税

以下の「—受動的外国投資会社のステータス」で説明されているように、株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分を行うと、米国保有者は、処分時に実現された金額と、以下に説明する米国保有者の株式に対する調整後の課税基準との差額に等しい金額で、米国連邦所得税の目的で利益または損失を実現します。このような利益または損失はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、株式が1年以上保有されている場合は一般的に長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。個人である米国保有者が実現する長期キャピタル?$#@$ンは、通常、優遇税率で課税されます。資本損失の控除には制限があります。

パッシブ外国投資会社のステータス

PFICとみなされる企業には、米国の特別税法が適用されます。次のいずれかに該当する場合、当社は特定の課税年度にPFICに分類されます。

• 課税年度の総収入の75％以上が受動的所得です。または

•受動的収入を生み出す、または受動的収入を生み出すために保有されている当社の資産の価値の平均パーセンテージは、少なくとも50％です。

この目的のために、受動的所得には通常、配当、利息、特定の商品取引による利益、家賃、ロイヤリティ、および受動的所得を生み出す資産の処分による損失に対する超過利益が含まれます。

私たちは、2023年12月31日に終了した課税年度にはPFICではなかったと考えており、また現在の収益と資産の構成、および事業の運営方法に基づいて、現在の課税年度または近い将来、PFICにはならないと考えており、この議論は前提としています。私たちがPFICであるかどうかは毎年行われる事実に基づく決定であり、私たちの状況は、とりわけ、総収入の構成や資産の相対的な四半期平均価値の変化によって変わる可能性があります。お客様が普通株式を保有する課税年度のPFICだった場合、翌年も引き続きPFICであったかどうかに関係なく、通常、特定の分配金および普通株式の売却またはその他の課税対象処分から得られる利益に対して追加の税金が課せられます。当社のPFICとしての地位、そのような地位によるお客様への税務上の影響、および前の文で述べた不利なルールを軽減するために時価総額選択を行うことの可否と望ましさについては、担当の税理士に相談することをお勧めします。

外国金融資産報告

課税年度の最終日に総額が50,000米ドル、または課税年度中の任意の時点で75,000米ドルを超える「特定の外国金融資産」を所有する個々の米国保有者は、通常、そのような資産について、現在米国内国歳入庁（「IRS」）フォーム8938に記載されている納税申告書とともに情報明細書を提出する必要があります。「特定の外国金融資産」には、米国以外の金融機関が保有する金融口座、および金融機関が管理する口座に保有されていない米国以外の発行者が発行した証券が含まれます。海外に住む特定の個人や特定の既婚者には、より高い報告基準が適用されます。規制により、この報告要件は、次のように扱われる特定の事業体にまで拡大されています

客観的な基準に基づいて、特定の外国金融資産の直接的または間接的な持分を取得または保有しています。必要な情報を報告しない米国保有者は、多額の罰則の対象となる可能性があります。さらに、税額査定の時効の全部または一部が停止されます。将来の投資家は、特定の状況への規則の適用を含め、これらの規則の適用可能性について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

バックアップ源泉徴収と情報報告

米国の保有者に支払われる配当金、および株式の売却またはその他の処分による収益は、通常、本規範の情報報告要件の対象となり、米国の保有者が正確な納税者識別番号を提供し、その他の必要な証明を行うか、その他の方法で免除を設定しない限り、予備源泉徴収の対象となる場合があります。予備源泉徴収は追加税ではありません。必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国保有者への支払いによる予備源泉徴収額は、米国保有者の米国連邦所得税負債に対する払い戻しまたは控除として認められます。

米国の保有者ではない保有者は、情報報告および予備源泉徴収の免除を受けるために、認証および身元確認手続きに従う必要がある場合があります。

引受人

この目論見書補足の日付の引受契約の条件および条件に従い、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの引受人は以下のとおりです。合同会社とBofA Securities, Inc. が代表を務めており、それぞれ購入することに合意しています。また、Mubadalaは、以下に示す数の株式を何度か売却することに同意しています。

引受人と代表者を総称して「引受人」と「代表者」と呼びます。引受会社は、MTICからの株式の受け取りと事前の売却を条件として、普通株式を提供しています。引受契約では、この目論見書補足によって提供される普通株式の支払いと引き渡しを行う複数の引受人の義務は、弁護士による特定の法的事項の承認およびその他の特定の条件を条件とすることが規定されています。引受人は、この目論見書補足で提供されている普通株式があれば、それをすべて引き取って支払う義務があります

取った。ただし、引受人は、以下に説明する追加株式の購入オプションの対象となる株式を取得したり、その代金を支払う必要はありません。

募集の完了を条件として、本募集の対象となる普通株式2億ドルを、本公募の公募価格と同等の1株あたりの価格で、引受会社から同時に買い戻す予定です。「概要—自社株買い」を参照してください。

引受会社は当初、普通株式の一部をこの目論見書補足の表紙に記載されている募集価格で直接一般に公開し、一部を特定のディーラーに提供することを提案します。普通株式の募集後、募集価格やその他の売却条件は、代表者によって随時変更される場合があります。

MTICは引受会社に対し、この目論見書補足の日付から30日間行使可能な、最大1億1,250万ドルの普通株式を追加購入するオプションを付与しました。引受人は、そのようなオプションに従って売却された株式について、公募価格から引受割引や手数料を差し引いた金額を支払いますが、当社が買い戻した株式に関しては割引や手数料は受けません。オプションが行使される限り、各引受人は、特定の条件に従い、普通株式を追加購入する義務を負います。前の表の引受人名の横に記載されている番号は、前の表のすべての引受人名の横に記載されている普通株式の総数と同じ割合です。

次の表は、1株当たりおよび公募総額、引受割引と手数料、およびムバダラへの経費を差し引く前の収益を示しています。これらの金額は、引受人が最大1億1,250万ドルの普通株式を追加購入するオプションを行使しない場合と全額行使した場合の両方を想定して表示されています。

__________________

(1) 一般に売却された株式の公募価格は1株あたりドルでした。

(2) 一般に売却された株式の引受割引は1株あたりドルでした。引受会社から買い戻す予定の株式の価格は1株あたりドルでした。私たちが買い戻そうとしている株式に関して、引受人に引受割引や手数料は支払われません。

(3) 引受人の報酬総額に関する追加情報については、以下を参照してください。

引受割引と手数料を除いて、当社が支払うべき推定提供費用は約$です。私たちは、引受会社の特定の費用を最大50,000ドルまで払い戻すことに合意しました。これは、ムバダラが私たちに払い戻すことに同意した費用です。以下は、引受割引と手数料を除いた推定提供費用の明細です。

引受会社から、任意口座への売却が、提供する普通株式の総数の 5% を超える予定はないとの連絡がありました。

私たち、および2023年フォーム20-FのパートI、項目6の「取締役および上級管理職」に記載されている取締役および執行役員およびMTICは、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの事前の書面による同意なしに、同意しました。この目論見書補足の日付から60日後に終了する期間（「制限期間」）には、引受人に代わって合同会社に意図を開示せず、また今後も公開しません。

•オファー、質権、売却、売買契約、購入オプションまたは売買契約、売却オプションまたは売却契約、オプションまたはワランティの付与、普通株式または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な普通株式または有価証券を直接的または間接的に購入、貸与、またはその他の方法で譲渡または処分する権利または処分。

•普通株式または普通株式に転換可能、行使可能、または交換可能な証券の募集に関する登録届出書をSECに提出するか、秘密裏に提出してください。または

•普通株式の所有権による経済的影響の全部または一部を他の人に譲渡するスワップまたはその他の取り決めを締結し、

上記のような取引が、普通株式またはその他の有価証券の引き渡しによって現金またはその他の方法で決済されるかどうか。

さらに、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーの事前の書面による同意なしに、私たちとそのような各人はそれに同意します。LLCは、引受人に代わって、当社または他の者は、制限期間中、普通株式または普通株式に転換可能または行使可能または交換可能な普通株式または証券の登録を要求したり、権利を行使したりしません。

直前の段落で説明した制限は、以下には適用されません。

•引受契約に基づく引受会社への普通株式の譲渡

•この募集の完了後に公開市場取引で取得した普通株式またはその他の有価証券の譲渡。ただし、取引法のセクション16（a）に基づく申請で、必要なフォーム5を除き、そのような普通株式の受益所有権の減少を報告する必要がないか、制限期間中に自発的に行う必要があります。

•善意の贈与または慈善寄付としての普通株式の譲渡。ただし、その受取人または受取人が、ロックアップ契約に定められた制限によって書面で拘束されることに同意し、さらに、そのような譲渡に関連して行われた取引法に基づく申告は、その提出が本書に記載されている状況に関連していることをその脚注に明確に示す必要があります。

•法律の運用による普通株式の譲渡。

•いずれの場合も、（i）署名者を支配している、または署名者と共通の支配下にある法人、パートナーシップ、有限責任会社、政府機関、その他の団体への普通株式の配分、または（ii）アブダビ首長国政府が直接的または間接的に完全所有している、または（iii）その他の関連会社（規則405公布で定義されているとおり）ロックアップパーティの1933年の証券法（改正後）に基づいて行われます。ただし、そのような配布を行う場合、各販売業者は同意するものとしますロックアップ契約に定められた制限の対象となり、さらに、普通株式の受益所有権の減少を報告する取引法のセクション16（a）に基づく申請は、制限期間中に義務付けられるか、自発的に行われるものとします。

•普通株式の再分類または転換。ただし、そのような転換または再分類の際に受領した有価証券には、ロックアップ契約に定められた制限が適用されます。

•この目論見書補足の日付の時点で存在する証券取引法に基づく規則10b5-1に基づく取引計画に基づく普通株式の譲渡。

•証券取引法に基づく規則10b5-1に基づく取引プランの確立は、(i) 当該プランは制限期間中の普通株式の譲渡を規定しておらず、(ii) 取引法に基づく公示または申請 (もしあれば) が、当該プランの確立に関してロックアップ当事者または会社に代わって、またはロックアップパーティまたは会社に代わって自発的に行われる場合、そのような発表または提出には制限期間中は、当該プランでは普通株式の譲渡はできないという趣旨の声明。

•当社の取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）によって承認された善意の第三者公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引に基づく普通株式の譲渡には、買収当事者が当社の議決権の総議決権の50％を超える受益者（証券取引法の規則13d-3および13d-5で定義されている）となる会社の支配権の変更が含まれますそのような取引の後、ロックアップ当事者の普通株式すべてがロックアップ契約の対象となるという条件でそのように譲渡、売却、入札、またはその他の方法で処分されていないものは、ロックアップ契約の対象となります。さらに、そのような公開買付け、合併、統合、またはその他の同様の取引が完了しなかった場合でも、ロックアップ当事者の普通株式はロックアップ契約の規定の対象となります。

•オプションまたはワラントの行使（純行使を含む）、制限付株式ユニットの決済（純決済を含む）、または本目論見書補足の日付の時点で発行されている有価証券の転換による普通株式の発行

•この目論見書補足の日付の時点で存在する株式インセンティブ制度、雇用給付制度、雇用契約または同様の取り決め法の条件に従って付与された、または付与される予定の有価証券の提供に関する登録届出書をフォームS-8でSECに提出すること（ただし、当該登録届出書に従って登録された普通株式または有価証券には、前の段落に記載されている制限が適用されます）。そして

•会社による普通株式の発行、または普通株式に転換可能、交換可能、または普通株式を受け取る権利を表す普通株式を購入するためのオプションまたはワラントを会社が付与すること。いずれの場合も、この目論見書補足に記載されている会社の株式インセンティブプランまたは雇用給付制度の条件に従い、その条件に従います。

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLCは、独自の裁量により、上記のロックアップ契約の対象となる普通株式およびその他の有価証券の全部または一部をいつでもリリースすることができます。

普通株式の募集を円滑に進めるため、引受人は、証券法の規則Mに従い、普通株式の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与える取引を行うことがあります。具体的には、引受人は、引受契約に基づいて購入する義務があるよりも多くの株式を売却して、ショートポジションを作成することがあります。ショートポジションが、引受人が追加株式を購入するオプションに基づいて購入できる株式の数以下であれば、空売りの対象となります。引受会社は、追加の株式を購入するオプションを行使するか、公開市場で株式を購入することで、対象となる空売りを成立させることができます。保証対象の空売りを成立させるための株式の出所を決定する際、引受人は、とりわけ、株式の公開市場価格を、追加株式を購入するオプションで入手可能な価格と比較したものを考慮します。引受会社は、追加株式を購入するオプションを超えて株式を売却して、ネイキッド・ショートポジションを作ることもあります。引受人は、公開市場で株式を購入して、ネイキッドショートポジションをクローズしなければなりません。引受人が、公開市場での普通株の価格が、このオファリングで購入する投資家に悪影響を及ぼしかねない価格設定後に下落圧力がかかるのではないかと懸念している場合、ネイキッド・ショートポジションが作成される可能性が高くなります。この募集を促進する追加の手段として、引受会社は普通株式の価格を安定させるために、公開市場で普通株式に入札したり購入したりすることができます。これらの活動は、普通株式の市場価格を独立市場水準以上に上げたり維持したり、普通株式の市場価格の下落を防止または遅延させたりする可能性があります。引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、特定の引受人が、安定化取引またはショートカバー取引で、その引受人がその引受人によって、またはその引受人の口座のために売却された普通株式を買い戻したために、引受人に受け取った引受割引の一部を引受人に返済した場合に発生します。

私たち、ムバダラと引受人は、証券法に基づく負債を含む特定の負債について互いに補償することに合意しました。

電子形式の目論見書補足は、このオファリングに参加している1人または複数の引受人、または販売グループのメンバー（もしあれば）が管理するウェブサイトで公開されている場合があります。代表者は、オンライン証券口座の保有者に売却するために、引受会社に普通株式を多数割り当てることに同意する場合があります。インターネットディストリビューションは、他の配分と同じ基準でインターネットディストリビューションを行う可能性のある引受会社に、代表者が配分します。

引受会社とその関連会社は、証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジング、資金調達、仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。

一部の引受会社とその関連会社は、時折、当社、ムバダラおよびその関連会社向けに、さまざまなファイナンシャルアドバイザリー、投資銀行、商業銀行サービス、およびその他のサービスを行っており、慣習的な手数料や経費を受け取った、または受け取る予定で、通常の事業過程で実施する可能性がある。

米国の登録ブローカー・ディーラーではない引受会社が、米国での普通株式のオファーまたは売却を行うことを意図している限り、適用される米国証券法および規制に従って、1つ以上の米国登録ブローカー・ディーラーを通じて行います。

さらに、引受会社とその関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い投資を行ったり保有したり、債券や株式証券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を自分の口座や顧客の口座で積極的に取引したり、そのような証券や商品のロングポジションとショートポジションをいつでも保有することができます。このような投資および証券活動には、当社の証券および商品が含まれる場合があります。引受会社とそのそれぞれの関連会社は、そのような証券や証券に関して投資を推奨したり、独立した研究見解を公表または表明したりする場合があり、いつでもそのような証券や商品のロングポジションまたはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりできます。

販売制限

欧州経済地域

欧州経済領域の各加盟国（それぞれ「関係国」）に関しては、その関連国の管轄当局によって承認された、または必要に応じて別の関連国で承認され、その関連国の管轄当局に通知された株式に関する目論見書の発行前に、その関連国の一般公開に従って株式が提供されたり、公開されたりする予定はありません。これらはすべて以下のとおりです目論見書規制。ただし、株式の募集は一般に公開される場合があります目論見書規則に基づく以下の免除措置により、いつでもその関連州：

(a) 目論見書規則の第2条で定義されている適格投資家であるすべての法人に。

(b) 150人未満の自然人または法人（目論見書規則の第2条に定義されている適格投資家を除く）に、そのようなオファーについて代表者の事前の同意を得ることを条件とします。または

(c) 目論見書規則の第1 (4) 条に該当するその他の状況では。

ただし、そのような株式の募集は、目論見書規則第3条に従って目論見書を発行したり、目論見書規則第23条に従って目論見書を補足したりすることを要求するものではなく、最初に株式を取得した、またはオファーが行われた各人は、各引受人およびその会社を代表し、承認し、同意したものとみなされます

目論見書規則の第2（e）条の意味における「適格投資家」です。目論見書規則の第5（1）条でその用語が使用されているように、金融仲介業者に株式が提供される場合、当該金融仲介業者はそれぞれ、募集で取得した株式が、募集の際に取得した株式が、以下を引き起こす可能性のある状況で、個人に代わって非裁量で取得されたものではなく、また、その提供または転売を目的として取得されたものでもないことを表明、承認、同意したものとみなされます対象となる州での適格投資家への公開または再販以外の、あらゆる株式の一般への提供そのように定義されているとおり、またはそのような提案または再販のそれぞれについて引受人の事前の同意が得られている場合。

この規定の目的上、関係国の株式に関する「一般市民への提供」という表現とは、投資家が株式の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供される株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。「目論見書規制」という表現は、規制（EU）2017/1129（修正版）を意味します。

上記の販売制限は、以下に定めるその他の販売制限に加えて適用されます。

オファリングに関連して、引受人は発行者以外の誰かの代理を務めることはなく、顧客に与えられる保護の提供やオファリングに関するアドバイスの提供について、発行者以外の誰に対しても責任を負いません。

イギリス

英国の目論見書規則およびFSMAに従って英国の金融行動監視機構によって承認された株式に関する目論見書が公表される前は、この募集に従って英国で株式が一般に公開されたことはなく、また公開される予定もありません。ただし、株式は英国でいつでも一般に公開できます。

(a) 英国目論見書規則の第2条で定義されている適格投資家であるすべての法人に。

(b) 150人未満の自然人または法人（英国目論見書規則の第2条に定義されている適格投資家を除く）に。ただし、そのようなオファーについては代表者の事前の同意が必要です。または

(c) FSMAの第86条に該当するその他の状況では。

ただし、そのような株式の募集は、会社または引受人に、FSMAの第85条または英国目論見書規則の第3条に従って目論見書を発行したり、英国目論見書規則の第23条に従って目論見書を補足したりすることを要求しないものとします。

英国で普通株式を最初に取得した、またはオファーが行われた各人は、英国目論見書規則の意味における適格投資家であることを会社および引受人に代理、認め、同意したものとみなされます。

英国目論見書規則の第5（1）条でその用語が使用されているように、金融仲介業者に普通株式が提供される場合、当該金融仲介業者はそれぞれ、オファーで取得した株式が、発生する可能性のある状況において、個人に代わって非裁量で取得されたものではなく、また、オファーまたは転売を目的として取得されたものでもないことを表明、承認、同意したものとみなされます。英国での適格投資家へのオファーまたは再販以外の一般向けオファーに、そのような提案または再販のそれぞれについて、引受人の事前の同意が得られている場合。

当社、引受会社、およびその関連会社は、前述の表明、承認、合意の真実性と正確性に依拠します。

この規定の目的上、英国の株式に関する「一般へのオファー」という表現とは、投資家が株式の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供される株式について、あらゆる形式および手段による十分な情報を伝達することを意味します。「英国目論見書規制」という表現は、国内法の一部を構成する規則（EU）2017/1129を意味します。

2018年の欧州連合（離脱）法により、「FSMA」という表現は2000年の金融サービス市場法を意味します。

オファリングに関連して、引受人は発行者以外の誰かの代理を務めることはなく、顧客に与えられる保護の提供やオファリングに関するアドバイスの提供について、発行者以外の誰に対しても責任を負いません。

この文書は、(i) 投資に関連する事項で専門的な経験を持ち、2005年金融サービス市場法 (金融促進) 令第19 (5) 条 (改正後、「金融促進命令」) の意味の範囲内で投資専門家としての資格を有する人、(ii) 第49条 (2) (a) から (d) に該当する人 (「富裕企業、非法人団体など)」にのみ配布されています。金融促進命令の」）、（iii）英国外にいる人、または（iv）招待を受けた人、または有価証券の発行または売却に関連して（FSMA第21条の意味の範囲内で）投資活動に従事するように勧誘された場合は、法的に伝達されたり、伝達されたりすることがあります（このような人をまとめて「関係者」と呼びます）。この文書は関係者のみを対象としており、関係者以外の人が行動したり、信頼したりしてはなりません。この文書に関連する投資または投資活動は、関係者のみが利用でき、関係者のみが行うことができます。

日本

普通株式の取得申請の勧誘に関しては、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正）（以下「FIEL」）第4条第1項に基づく登録は行われておらず、今後も行われません。

したがって、普通株式は、直接的または間接的に提供または売却されておらず、直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者（ここでいう用語は、日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住する人を指します）に、または他者に直接的または間接的に、日本で、または日本で、または、または日本で、または、登録要件の免除による場合を除き、日本のすべての居住者にメリットがあります。それ以外の場合は遵守してくださいと、FIEL、および日本のその他の適用法と規制。

適格機関投資家（「QII」）向け

普通株式に関連する新規発行証券または二次証券（それぞれFIEL第4条第2項に記載）の勧誘は、「QIIのみの私募」または「QIIのみの二次分配」（それぞれFIEL第23条第13条第1項に記載）のいずれかになりますのでご注意ください。FIEL第4条第1項に別段の定めがあるように、そのような勧誘に関する開示は、普通株式に関しては行われていません。普通株式はQiIにのみ譲渡できます。

QII以外の投資家向け

普通株式に関連する新規発行証券または二次証券（それぞれFIEL第4条第2項に記載）の勧誘は、「少数の私募増資」または「少数の私募二次分配」（それぞれFIEL第23条第13項第4項に記載）のいずれかになりますのでご注意ください。FIEL第4条第1項に別段の定めがあるように、そのような勧誘に関する開示は、普通株式に関しては行われていません。普通株式は、単一の投資家に細分化せずに一括してのみ譲渡できます。

スイス

株式はスイスで公募することはできません。また、スイス証券取引所（「SIX」）やその他の証券取引所や規制対象の取引施設に上場することもできません。この文書は、スイス義務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書の開示基準、またはSIX上場規則第27条またはスイスの他の証券取引所または規制対象取引施設の上場規則に基づく上場目論見書の開示基準を考慮せずに作成されました。これでもない

株式または募集に関連する文書、その他の募集またはマーケティング資料は、スイスで一般に配布されたり、公開されたりすることがあります。

この文書も、オファリング、当社、株式に関連するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスの規制当局に提出されておらず、承認される予定もありません。特に、この書類はスイス金融市場監督局FINMA（FINMA）に提出されることはなく、株式の提供もスイス金融市場監督局FINMA（FINMA）によって監督されることはありません。また、株式の提供はスイス連邦集団投資制度法（「CISA」）に基づいて承認されておらず、今後も承認されません。CISAの下で集団投資スキームの持分の取得者に与えられる投資家保護は、株式の取得者には適用されません。

ドバイ国際金融センター

この目論見書の補足は、ドバイ金融サービス機構（「DFSA」）の募集証券規則に基づく免除オファーに関するものです。この目論見書補足は、DFSAの募集証券規則で指定されている種類の個人にのみ配布することを目的としています。他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSAは、免除オファーに関連する書類を確認または検証する責任を負いません。DFSAは、この目論見書補足を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置を講じておらず、目論見書補足については責任を負いません。この目論見書補足が関係する株式は、流動性が低いか、転売が制限されている可能性があります。提示された株式の購入予定者は、自社で株式のデューデリジェンスを実施する必要があります。この目論見書補足の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

シンガポール

この目論見書補足は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、株式は募集または売却されておらず、購読または購入の招待の対象にされたり、募集または売却されたり、購読または購入の招待の対象にされたりすることはありません。また、この目論見書補足、または株式の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、直接であるかどうかにかかわらず、回覧または配布されておらず、流通または分配されることもありませんまたは間接的に、(i) 以外のシンガポールのすべての人に機関投資家（シンガポールの証券先物法（第289章）のセクション4Aで定義され、SFAのセクション274に従って随時修正または改正される（「SFA」）、（ii）SFAのセクション275（1）に基づく関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAに従って関係する個人へ SFAのセクション275（1A）、SFAのセクション275で指定された条件に従って、または（iii）それ以外の場合は、SFAのその他の該当する条項に従い、その条件に従って。

SFAの第275条に基づき、次のような関係者が株式を購買または購入する場合：

(a) 投資を唯一の事業とし、その全株式資本を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）、または

(b) 投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、信託の各受益者は認定投資家である個人です。

その法人の証券または証券ベースのデリバティブ契約（SFAのセクション2（1）で定義されている各期間）またはその信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人またはその信託がSFAの第275条に基づいて行われたオファーに従って株式を取得してから6か月以内に譲渡してはなりません。ただし、次の場合を除きます。

(a) 機関投資家、関係者、またはSFAのセクション275（1A）またはセクション276（4）（i）（B）で言及されているオファーから生じるすべての人に。

(b) 譲渡の対価が支払われていない、または今後支払われない場合。

(c) 法律の適用による譲渡の場合、または

(d) はSFAのセクション276 (7) で指定されています。

カナダ

株式は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている許可された顧客である元本として購入する購入者にのみ売却できます。株式の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。ただし、購入者が取り消しまたは損害賠償の救済措置を、購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に行使することが条件です。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受対立（NI 33-105）のセクション3A.3（または、カナダ以外の管轄区域の政府が発行または保証する証券の場合は、セクション3A.4）に従い、引受人は、この募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

オーストラリア

募集に関連して、オーストラリア証券投資委員会（「ASIC」）には、プレースメント文書、目論見書、製品開示書、またはその他の開示書類は提出されていません。この目論見書の補足は、2001年の会社法（「会社法」）に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書を構成するものではなく、会社法に基づく目論見書、製品開示声明、またはその他の開示文書に必要な情報を含めることを意図したものでもありません。

オーストラリアでの株式のオファーは、「洗練された投資家」（会社法のセクション708（8）の意味の範囲内）、「プロの投資家」（会社法のセクション708（11）の意味の範囲内）、または会社法のセクション708に含まれる1つ以上の免除に従って株式の提供が合法となる個人（「免除投資家」）にのみ行うことができます会社法第6D章に基づく投資家への開示はありません。

オーストラリアの免除投資家が申請した株式は、募集に基づく割当日から12か月間はオーストラリアで売りに出してはなりません。ただし、会社法第708条などの免除により会社法第6D章に基づく投資家への開示が義務付けられない場合や、募集が会社法第6D章に準拠する開示書類に従って行われる場合を除きます。株式を取得する人は誰でも、このようなオーストラリアの売却制限を守らなければなりません。

この目論見書補足には一般的な情報のみが記載されており、投資目標、財務状況、特定の個人の特定のニーズは考慮されていません。証券に関する推奨や金融商品に関するアドバイスは含まれていません。投資判断を下す前に、投資家は、この目論見書補足の情報が自分のニーズ、目的、状況に適しているかどうかを検討し、必要に応じて、それらの問題について専門家の助言を求める必要があります。

香港

(a) 香港証券先物条例（第571章）および同条例で定められた規則で定義されている「専門投資家」に、または（b）会社条例（第32章）で定義されている「目論見書」にならないその他の状況では、いかなる文書によっても株式が提供または売却されておらず、香港で提示または売却されることはありません。）香港の、またはその条例の意味における一般へのオファーを構成しないもの。広告、招待状、書類はありません

香港か他の国かを問わず、発行目的で誰かが所有している、または所有している可能性のある株式に関する。ただし、香港市民は（香港の証券法で許可されている場合を除きます）、個人にのみ処分される、または処分される予定の株式に関するものではありません。香港国外、または証券先物条例とその下で制定された規則で定義されている「プロの投資家」のみを対象としていますその条例。

法律問題

米国連邦法およびニューヨーク州法の特定の事項は、クリアリー・ゴットリーブ・スティーン・アンド・ハミルトン法律事務所が、引受会社にはレイサム・アンド・ワトキンス法律事務所が引き継ぎます。このオファリングで提供される普通株式の有効期間およびケイマン諸島の法律に関するその他の法的事項は、Maples and Calder（Cayman）LLPによって引き継がれます。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日現在の当社の連結財務諸表、および2023年12月31日に終了した3年間の各年度の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、ここに参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告および当該会社の権限に基づいて、参照によりここに組み込まれています。会計と監査の専門家として。

2023年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する監査報告書は、重大な弱点が統制基準の目的の達成に及ぼす影響のため、2023年12月31日現在、当社が財務報告に対する効果的な内部統制を維持していなかったという意見を表明しています。また、適切なレベルの人材の確保を含む効果的な統制環境の欠如により、以下の重大な弱点が生じていることを説明する段落が含まれています専門知識、内部統制に関する知識と訓練、統制活動を効果的に設計し実施するために策定および文書化された不十分な方針と手順が特定され、経営陣の評価に含まれています。(i) 連結財務諸表の作成に関連する情報システムに対する一般的な情報技術ユーザーアクセス制御の設計と実施に関連する、財務報告に対する内部統制の重大な弱点があります。影響を受けるユーザーのアクセス制御に依存するその他の一般的な情報技術およびプロセスレベルの自動制御、および影響を受ける情報技術システムからのデータまたはレポートの整合性に依存する手動制御も、悪影響を受けた可能性があるため効果がないと見なされました。また、（ii）会社のビジネスプロセス全体の欠陥に起因する手動管理の設計と実装における重大な弱点もあります。不備には、財務諸表の勘定と開示を手動で管理するために使用される財務情報やその他の情報の見直しや文書化が不十分であることが挙げられます。

2021年12月31日に終了した年度中、PCAOB基準に基づく会社の監査人に任命される前は、KPMGメンバーファームと呼ばれるKPMG LLPの関連会社の1つが、会社の連結子会社に非監査サービスを提供していました。これらのサービスは、管理機能を含む給与処理と人事管理と、法務サービスと現金処理を含む入国管理サービスで構成されていましたが、SECとPCAOBの独立性規則や規制では認められませんでした。これらのサービスを提供したKPMGメンバーファームには、KPMG LLPやそのスタッフは含まれておらず、会社に監査サービスも提供していませんでした。現地の規則とIESBAコードの下では、これらのサービスは許可されていました。

これらの許容されない非監査サービスは、グループ監査の目的に見て重要ではなく、連結財務諸表に軽微な影響を及ぼした重要でない連結子会社に提供されました。このサービスに基づく成果物はいずれも、KPMG LLPが会社の監査の一環として実施した監査手続きの対象ではなく、サービスは会社の財務報告に対する内部統制に影響を与えませんでした。KPMGメンバーファームは、これらの非監査サービスに関連して、2021年に合計で約29,100ドルの手数料を稼ぎました。これらの手数料は、KPMGメンバーファームと会社の事業にとって取るに足らないものでした。会社の連結子会社の経営陣は、提供されるサービスに関するすべての意思決定と最終的な責任を負い、サービスは2021年4月（給与処理と入国管理サービスに関して）と2021年6月（人事管理に関して）に終了しました。

会社の監査、リスクおよびコンプライアンス委員会とKPMG LLP（シンガポール）は、これらの許容されない非監査サービスがKPMG LLPの会社監査に関する客観性と公平性に与えた可能性のある影響を個別に検討しました。会社の監査、リスク、コンプライアンス委員会とKPMG LLPはどちらも、これらの非監査サービスは、KPMG LLPが2021年12月31日に終了した年度の会社の連結財務諸表に対して行った監査契約に含まれるすべての問題について、客観的かつ公平な判断を下すKPMG LLPの能力に影響を与えず、関連するすべての事実と状況を知っている合理的な投資家が同じ結論に達するだろうと結論付けました。

追加情報を見つけることができる場所

私たちは、この有価証券の募集に関して、証券法に基づくフォームF-3に登録届出書をSECに提出しました。登録届出書の一部を構成するこの目論見書補足および付随する目論見書には、登録届出書に記載されている情報がすべて含まれているわけではありません。SECの規則や規制で許可されているように、登録届出書の別紙に含まれる情報もあります。当社および当社の普通株式に関する詳細については、登録届出書の一部として提出された添付書類を含む、登録届出書を参照してください。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる契約書やその他の文書の内容に関する記述は、必ずしもそのような文書のすべての条件を完全に説明しているわけではありません。契約書または書類が登録届出書の別紙として提出されている場合は、提出された契約書または書類のコピーを参照してください。別紙として提出された契約または文書に関連するこの目論見書補足および添付の目論見書の各記述は、提出された別紙によってあらゆる点で適格です。SECは、私たちなどの発行体に関するレポートやその他の情報を掲載したインターネットWebサイトを運営しており、SECに電子的に提出しています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

私たちは取引法の情報要件の対象となります。したがって、フォーム20-Fの年次報告書やフォーム6-Kの報告書など、定期報告書やその他の情報をSECに提出する必要があります。これらの定期報告およびその他の情報は、この目論見書補足に参照として組み込まれている提出書類を含め、上記のSECのウェブサイトで一般に公開されています。また、www.gf.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足には含まれていません。また、この目論見書補足に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、単なるテキストによる参照にすぎません。外国の民間発行体である当社は、証券取引法により、とりわけ委任勧誘状の提出と内容を規定する規則から免除され、当社の執行役員、取締役、株主は、取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されます。さらに、証券取引法により、証券取引法に基づいて証券が登録されている米国企業ほど頻繁に、または迅速に定期報告書や財務諸表をSECに提出する必要がなくなります。

参照による法人化

SECの規則により、SECに提出する情報を参考にしてこの目論見書に補足情報を組み込むことができます。つまり、他の文書を参照して重要な情報を開示しているということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足に直接含まれる情報に取って代わられる情報を除き、この目論見書補足の一部とみなされます。下記の書類を参考に組み込んでいます（ただし、取引法および適用されるSECの規則により、取引法で「提出された」とは見なされない文書の一部は除きます）。

•2024年4月29日に提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書（「2023フォーム20-F」）。

•2024年3月31日に終了した会計四半期の未監査の中間要約連結財務諸表の提出と、2024年5月7日に提出された財務状況に関する経営陣の議論と分析に関するフォーム6-Kの最新報告書。

•今後SECに提出されるフォーム6-Kの最新報告書で、それらのフォームで参照によりこの目論見書補足に組み込まれていることが確認されたもの。そして

•2021年10月27日にSECに提出されたフォーム8‑A12Bの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。2022年3月31日にSECに提出された2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の別紙2.3として提出された当社の普通株式の説明（そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書を含む）。

この目論見書補足に何らかの記述または情報を参照して組み込み、その後、この目論見書補足に含まれる情報でその記述または情報を修正した場合、この目論見書補足に以前に組み込まれた記述または情報も同様に修正または置き換えられます。

当社は、本目論見書補足の写しを送付された受益者を含め、書面または口頭による要求に応じて、本目論見書補足に参照により組み込まれている上記の書類の一部またはすべての写しを無料で提供します。これらの書類のリクエストは、GLOBALFOUNDRIES社（400ストーンブレイク・ロード・エクステンション）、マルタ、ニューヨーク、アメリカ12020に送ってください。

普通株式

グローバル・ファウンドリーズ株式会社

ムバダラ・インベストメント・カンパニーPJSC（「MIC」、および売却株主「ムバダラ」）の完全子会社であるムバダラ・テクノロジー・インベストメント・カンパニーLLC（「MTIIIC」）とMTIインターナショナル・インベストメント・カンパニーLLC（以下、総称して「売却株主」）は、GLOBALFOUNDRIES株式会社（以下「当社」）の普通株式を随時提供することがあります。。この目論見書には、当社の普通株式の募集に適用される一般的な条件の一部と、その一般的な募集方法が記載されています。売却株主がこれらの有価証券を提供する場合、募集価格を含むこれらの有価証券の募集の具体的な条件、およびそれらの具体的な提供方法は、この目論見書の補足に記載されます。該当する目論見書補足は、ムバダラに関する情報、ムバダラと当社の関係、および当社と当社の普通株式に関する情報など、この目論見書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。投資する前に、この目論見書と該当する目論見書の補足、および参考までに組み込む文書をお読みください。

この目論見書の一部を構成する登録届出書に従って登録された当社の普通株式は、引受人、代理人、またはディーラーに提供、または売却することができます。当社の普通株式の募集および売却方法に関する詳細は、23ページから始まる「分配計画」というタイトルのセクションに記載されています。該当する範囲で、該当する目論見書補足には、そのオファリングの配布計画に関する追加の詳細が記載されている場合があります。

このような普通株式は、当社と売却株主との間の株主および登録権契約の条件に基づいて登録しています。この目論見書に基づいて普通株式を売却することはなく、売却株主による普通株式の売却による収益も受け取りません。当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）に「GFS」のシンボルで上場され、取引されています。2024年5月21日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり54.84ドルでした。

当社の普通株式への投資にはリスクが伴います。この目論見書の5ページ目から始まる「リスク要因」、該当する目論見書補足に含まれるすべてのリスク要因、および当社の普通株式に投資する前にこの目論見書に参照により組み込まれた文書を参照してください。

米国証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

2024年5月22日付けの目論見書

目次

この目論見書、関連する目論見書の補足、または当社または当社に代わって作成された、または当社があなたに紹介した自由書式の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報のみに頼ってください。私たちとムバダラは、この目論見書、当社または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した目論見書補足または自由記述目論見書に含まれるもの以外の情報の提供または表明を誰にも許可しておらず、引受人も許可していません。私たちとMubadalaは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、信頼性についても保証できません。売却株主は、オファーや売却が許可されている法域でのみ、普通株式の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の提出時期または普通株式の売却時期に関係なく、この目論見書の日付の時点でのみ正確です。その日以降、当社の経営成績、財政状態、事業および見通しは変わっている可能性があります。

米国以外の投資家の場合：私たち、ムバダラも引受会社も、米国以外の国で、この目論見書に基づく募集またはこの目論見書の所持または配布を許可するようなことはしていません。この目論見書を所持する米国外の人は、普通株式の募集およびこの目論見書の米国外への配布について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。

この目論見書について

この目論見書では、文脈上別段の定めがない限り、この目論見書の「GF」、「当社」、「私たち」、「私たち」および「当社」という用語は、GLOBALFOUNDRIES Inc. とその連結子会社を指します。

この目論見書は、1933年の証券法（「証券法」）の規則405で定義されている「有名なベテラン発行者」として、「シェルフ」登録プロセスを利用してSECに提出した登録届出書の一部です。自動棚登録届出書を使用することで、売却株主は、いつでも、随時、この目論見書に記載されている当社の普通株式を1つ以上の募集で募集および売却することができます。

この目論見書には、売却株主が提供する可能性のある有価証券の一般的な説明しか記載されていません。売却株主が有価証券を提供するたびに、特定の募集とそれらの有価証券の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を作成します。また、目論見書を補足したり、SECに提出した参照情報を組み込んだりして、この目論見書に含まれるその他の情報を追加、更新、または変更する場合があります。SECに提出した登録届出書には、この目論見書に記載されている事項の詳細が記載された添付書類が含まれています。この目論見書に記載されている有価証券に投資する前に、この目論見書、関連する目論見書の補足、およびSECに提出された関連資料を、「追加情報を見つける場所」および「参照による法人設立」という見出しに記載されている追加情報とともにお読みください。

財務情報やその他の情報の提示

私たちは、国際会計基準審議会（「IASB」）が発行した国際財務報告基準（「IFRS」）に基づいて報告します。当社の連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されていません。私たちは、連結財務諸表を米ドルで提示しています。この目論見書での「US$」または「$」とは、米国の公式通貨である米ドルを指します。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書およびここに参照して組み込まれている特定の文書には、米国証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」である、またはそう見なされる可能性のある特定の記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、現在の期待、推定、予測、予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、「目論見書の概要」や「リスク要因」というタイトルのセクションを含むがこれらに限定されない、この目論見書のさまざまな場所に記載されています。「期待する」、「予測する」、「すべき」、「信じる」、「希望」、「目標」、「プロジェクト」、「目標」、「目標」、「見積もり」、「可能性」、「可能性」、「できる」、「意図する」、「する」などの言葉やこれらの用語のバリエーションや類似表現は、これらの将来の見通しに関する記述を識別することを目的としていますが、すべてではありません将来の見通しに関する記述には、これらの識別語が含まれています。将来の見通しに関する記述は、経営陣の信念と仮定、および経営陣が現在入手可能な情報に基づいています。

将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴います。なぜなら、それらは出来事に関連していて、将来起こるかもしれないし、起こらないかもしれない状況に依存するからです。将来の見通しに関する記述は、将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の経営成績、財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の発展は、本目論見書および本書に参照により組み込まれた特定の文書に含まれる将来の見通しに関する記述に記載または示唆されているものと大きく異なる場合があります。これらの違いを引き起こす可能性のある重要な要因には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•一般的な世界経済および地政学的状況。

•長期にわたるインフレ環境における需要の減少と平均販売価格を管理する当社の能力。

•半導体およびマイクロエレクトロニクス業界の周期的な性質、ボラティリティ、季節性。

•設計を確保して維持する能力が勝ちます。特にシングルソースの設計が勝ち、長期供給契約を管理する能力が勝ちます。

•既存および新規事業の開発のための当社の事業および運営戦略と計画、そのような戦略と計画を実施する能力、および予想される時間。

•私たちが少数の顧客に依存している。

•私たちの将来の事業展開、財政状態、経営成績。

•当社の収益、費用、支出の予想される変化。

•デザインの成功に関する私たちの仮定と見積もり。

•当社の製品とサービスに対する需要と市場での受け入れに関する私たちの期待。

•お客様、委託メーカー、部品サプライヤー、第三者サービスプロバイダー、戦略的パートナー、その他の利害関係者との関係に関する私たちの期待。

•契約上の約束を果たすための半導体製品の開発、製造、納入能力に関する当社の期待

•製造業務を中断することなく実施する当社の能力。

•生産能力と生産施設を効果的に管理する能力。

•新技術の開発を成功させ、技術のリーダーであり続ける私たちの能力。

•拡張や施設の改造を管理し続ける当社の能力。

•成長または収益性の高い成長を生み出す当社の能力。

•私たちの知的財産を維持し保護する私たちの能力。

•有能な人材を雇用し維持する当社の能力。

•当社の実効税率または納税義務

•私たちの配当政策

•顧客の需要を満たすために必要な機器や備品を購入する当社の能力。

•他社との競争の激化と、市場シェアを維持および拡大する当社の能力。

•私たちの業界に関連する事業に影響を与える法律、規制、政府の政策、インセンティブ、課税の進展または変更。そして

•前述のいずれかの基礎となる、または関連する前提条件。

前述のリストには、この目論見書補足に記載されている将来の見通しに関する記述のすべてが記載されていないことに注意してください。

将来の見通しに関する記述には、当社の戦略と将来の計画、将来の事業状況と財務結果、資本支出計画、生産能力管理計画、より高度な技術を使用した商業生産に関する期待、技術のアップグレード、研究開発への投資、将来の市場需要、将来の規制やその他の業界の発展、事業拡大計画または新規投資、事業買収と資金調達計画に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述で示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある特定の要因の詳細については、「リスク要因」を参照してください。したがって、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。いずれにせよ、これらの声明はその日付の時点でのみ述べられており、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、それらを更新または改訂する義務は負いません。

以下の「リスク要因」は、当社の有価証券に関する投資決定を行う前に、その後のSECへの提出、その後の公式声明、またはSECに提出または提出された報告書（フォーム20-Fの最新の年次報告書を含む）や、参照として本書に含まれるフォーム6-Kの報告書におけるリスクや不確実性の更新によって修正または補足される可能性があるため、慎重に検討する必要があります。これらの傾向、リスク、または不確実性のいずれかが実際に発生または継続する場合、当社の事業は

財政状態や経営成績は重大な悪影響を受け、当社の有価証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。当社または当社に代わって行動する者に帰属する将来の見通しに関する記述はすべて、この注意事項によって完全に認められます。

リスク要因

当社の株式への投資を決定する前に、該当する目論見書補足および最新のフォーム20-Fの年次報告書に記載されている当社の事業と株式の所有権に関連するリスクと不確実性、および本書に組み込まれているフォーム6-Kの報告書に記載されているリスクと不確実性について、この目論見書に記載されている、またはこの目論見書に参照により組み込まれている他のすべての情報とともに慎重に検討する必要があります。当社の経営成績、財政状態、事業および見通しは、現時点では知られていない、または現在重要ではないと考えているリスクや不確実性によって損なわれる可能性もあります。リスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の経営成績、財政状態、事業および見通しは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

収益の使用

私たちは、「主要株主および売却株主」というタイトルのセクションに含まれる当社の普通株式の保有者がそのような株式を転売することを許可するために、この目論見書の一部である登録届出書を提出しています。Mubadalaは、この目論見書に基づく普通株式の売却による純収入をすべて受け取ります。この目論見書では普通株式を売却しておらず、ムバダラによる株式売却による収益も受け取りません。Mubadalaは、Mubadalaが当社の普通株式を売却したことによる引受割引を負担し、残りの費用は当社が負担します。「主要株主と売却株主」を参照してください。

主要株主と売却株主

この目論見書は、売却株主による当社の普通株式の転売の可能性に関するものです。売却株主は、この目論見書に従って、以下に定める有価証券の一部または全部を随時募集することができます。売却株主が実際にそのような有価証券の一部または全部を売却するかどうかについては、アドバイスできません。

当社の普通株式の受益所有権、同社が提供および売却する普通株式の数、該当する募集後にMubadalaが受益的に所有する株式数など、Mubadalaに関する追加情報は、目論見書の補足、発効後の修正、または本目論見書に参照して組み込む取引法に基づいてSECに提出する書類に記載されます。

証券の説明

売却株主は、この目論見書に基づいて当社の普通株式を随時提示することがあります。

株式資本の説明

私たちは、2008年10月7日にケイマン諸島で有限責任で設立された免除会社です。

私たちの企業目的には制限がなく、ケイマン会社法のセクション7（4）で規定されているように、法律で禁止されていないあらゆる目的を実行する権限があります。

私たちの業務は主に、（1）修正および改訂された覚書および定款（「覚書および定款」）、（2）ケイマン会社法、（3）ケイマン諸島の慣習法によって管理されています。私たちの覚書と定款に規定されているように、ケイマン諸島の法律に従い、私たちはあらゆる事業や活動を遂行または引き受け、何らかの行為を行ったり取引をしたりする完全な能力を備えており、そのような目的のための完全な権利、権限、特権を持っています。私たちの登録事務所は、ケイマン諸島グランドケイマン、KY1-1104、アグランドハウス、メイプルズ・コーポレート・サービス・リミテッド、私書箱309です。

以下は、当社の普通株式の重要な条件に関連する限り、当社の覚書および定款およびケイマン会社法の重要な規定の要約です。

これらの要約は完全であることを意図しておらず、覚書と定款の対象となります。

当社の株式資本に関する以下の説明全体を通して、覚書および定款に記載されている当社の普通株式の重要な条件を要約しました。この登録届出書の別紙として、完全な覚書と定款のコピーをフォームF-3に提出しました。

授権株式資本

当社の授権株式資本は、額面1株あたり0.02米ドルの普通株式1,300,000株と、当社の覚書および定款に従って取締役会が決定するクラスまたはクラス（指定されている場合を除く）の1株あたり0.02米ドルの2億株の優先株式で構成されています。

普通株式

将軍

2024年4月30日現在、555,505,234株の普通株式が発行され、全額支払済みで発行済みで、そのうち469,501,994株は売却株主が保有しています。

議決権

普通株式1株は、普通株式が議決権を有するすべての事項について一票を投じる権利があります。株主総会での投票は、世論調査が必要でない限り、見せびらかしです。投票は、会議の議長、直接出席している株主、または挙手の結果の発表前または発表時に、会議に出席して議決権を与える株式の少なくとも10％を保有する代理人によって、投票を要求することができます。

株主総会に必要な定足数は、総会が事業を開始する時点で、発行中のすべての株式に付随し、当該総会で議決権を有する全株式の総議決権の3分の1以上の（または代理人による）株式を保有する1人以上の株主で構成されます。ケイマン諸島の免除企業なので、ケイマン会社法により年次総会を招集する義務はありません。年次総会や臨時総会を招集できるのは取締役会だけです。ケイマン会社法は、株主に総会を勧誘する権利を与えていません。また、株主には総会に提案を提出する権利も与えていません。ただし、これらの権利は会社の定款に規定されている場合があります。当社の覚書と定款には、総会で議決権を有する当社の発行済み株式すべてに付随する全議決権の3分の1以上の株式を保有する当社の株主のいずれか1人以上の株主の要請があった場合、取締役会が臨時総会を招集し、求められた決議を投票に付すことが規定されています

ミーティング。ただし、当社の覚書および定款は、年次総会またはそのような株主が招集していない臨時総会に提案を提出する権利を株主に与えていません。

規制上の要件に従い、年次総会および臨時総会は、関連する株主総会の少なくとも10暦日前に通知し、以下で説明する通知によって招集する必要があります。あるいは、年次総会に関して、出席および議決権を有するすべての保有者、または臨時総会への出席および議決権を有する株式の額面金額の95％の保有者の事前の同意があれば、その株主が適切と考える方法で、より短い通知で、その会議を招集することもできます。

一般的に言えば、株主が総会で可決する通常の決議では、議決権を有する株主が、直接または代理人として投じた、直接または代理人によって投じられた票の単純過半数の賛成票が必要です。特別決議では、直接または代理で出席する議決権を有する株主が投じた票の3分の2以上の投票に対する賛成票が必要です。総会で。通常決議と特別決議の両方は、ケイマン会社法および当社の覚書および定款で認められているとおり、すべての株主が署名した全会一致の書面による決議によって可決されることもあります。

名前の変更、覚書や定款の修正、株式資本や資本償還準備金の削減など、特定の事項については特別な決議が必要になります。当社の株主は、当社の授権株式資本の増額、当社の株式資本の全部または一部を連結して既存の株式よりも多い金額の株式に分割すること、払込済株式の全部または一部を株式に転換すること、その株式を任意の額面の払込株式に再転換すること、既存の株式を細分すること、または当社の株式資本の全部または一部をより少ない金額の株式に分割することなど、通常の決議によって特定の変更を行うことがあります。額面価格のない株式に変更し、承認されているが未発行の株式を取り消す。

配当金

当社の普通株式の保有者は、取締役会が宣言する配当を受け取る権利があります。ケイマン諸島会社法に基づき、ケイマン諸島の企業は、当社の株式プレミアム口座を含め、利益準備金または分配可能な準備金から配当金を支払うことができます。ただし、通常の事業過程で債務が期日を迎えて返済できなくなった場合は、いかなる場合でも配当金を支払うことはできません。

清算

当社の清算時に、当社の普通株式の保有者に分配可能な資産が、清算の開始時に株式資本の全額を返済するのに十分すぎる場合、余剰分は、清算の開始時に保有していた普通株式の額面金額に比例して、普通株式からの控除を条件として、当社の普通株式の保有者に分配されます未払いの通話やその他の理由で米国に支払われるすべての金額のうち、未払い金があります。

分配可能な当社の資産が発行済み株式資本の全額を返済するには不十分である場合、そのような資産は、当社の普通株式の所有者が保有する普通株式の額面金額に比例して、損失が当社の普通株式の所有者が負担するように分配されます。

清算人は、株主の特別決議およびケイマン会社法で義務付けられているその他の制裁措置を受けて、当社の資産の全部または一部を株主に分割することができます。そのために、あらゆる資産を評価し、当社の株主または異なるクラスの株主間での分割の実施方法を決定することができます。清算人は、同じ制裁で、株主の利益のために、清算人と同じ制裁のもと、同じ制裁のもとで、受託者の当該資産の全部または一部を受託者に譲渡することができます。ただし、株主が負債のある資産を受け入れることを強制されないように。

株式買戻し

ケイマン会社法と覚書および定款により、一定の制限付きで自社株を購入することが許可されています。取締役会は、以下の条件に従って、当社に代わってのみこの権限を行使することができます

ケイマン会社法、当社の覚書および定款、およびSECまたは当社の証券が上場されている該当する証券取引所によって随時課される該当する要件に対応します。

株式オプションと制限付株式ユニット報酬

2024年4月30日現在、907,397株の普通株式を購入するオプションと305,366株の制限付株式ユニットアワードが2018年の株式計画に基づいて発行され、4,515株の普通株式を購入するオプションが2017年のLTIPに基づいて発行されました。さらに、2021年のエクイティプランでは、発行済みの制限付株式ユニットアワードが7,051,192件ありました。2021年の株式計画では、さらに19,615,994株の普通株式が将来の付与が可能で、2018年の株式計画では0株の普通株式が将来の付与が可能でした。

取締役

私たちの会社の経営陣は取締役会に委ねられています。私たちの覚書と定款では、取締役の数は取締役会によって決定されると規定しています。ただし、MTICが少なくとも1人の取締役を取締役会に指名する資格がある限り、MTICの事前の書面による同意なしに、取締役会には12人以上の取締役を含めることはできません。MTIC、MTIIIC、および特定の関連会社（「ムバダラ法人」）が発行済み普通株式の合計で少なくとも30％を有益に所有しなくなるまで、取締役の数は MTICの事前の書面による同意なしに変更することはできません。

当社の覚書と定款に従い、取締役会は3つのクラスの取締役に分かれており、各クラスの取締役の任期は3年ずらいです。当社の取締役会に必要な定足数は、メンバーの単純過半数で構成されます。ただし、ムバダラ法人が取締役会に被指名人1人（「ムバダラ被指名人」）を指名する資格がある限り、取締役会への最初の招集時には、少なくとも1人のムバダラ被指名人の出席が必要です。

当社の覚書と定款には、ムバダラ法人に有利な特定の拒否権も含まれています。ただし、ムバダラ事業体が当社の発行済み普通株式の少なくとも30％を有益所有しなくなるまで、取締役会は以下の措置を講じる、または子会社が講じることを許可するために、MTICの事前の書面による同意を必要とします。

•慣習的な例外を除いて、株式の発行。

•1回の取引で3億ドルを超える、または通常の事業以外の暦年で5億ドルを超える金額の買収または処分

•合併、統合、または当社の支配権の変更を伴うその他の取引。

•特定の例外を除いて、2億ドルを超える金額の金融債務が発生している。

•当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高法務責任者を雇用または解任すること、またはそれらの後任を指名すること。または

•当社および子会社の事業内容における重大な変化（全体として見ると）

企業機会

私たちの覚書と定款には、当社の取締役または役員に提供されるあらゆる企業機会への関心を放棄することが明記されています。さらに、そのような取締役または役員は、当社に対して一切の責任を負うことなく、競合する機会を追求することが許可されるものとします。

株式の償還

当社は、当社の選択または保有者の選択により、当社の取締役会が決定する条件および方法で、償還の対象となる条件で株式を発行する場合があります。

株主名簿

DTC、およびDTCの候補者であるDTCまたはCede＆Co. を通じて保有されている普通株式は、普通株式の所有者として株主名簿に記録されます。

ケイマン諸島の法律では、以下を含む株主名簿を保管しなければなりません。

•各メンバーの株式について、株主の名前と住所、各メンバーが保有する株式の明細書、支払われた、または支払われたと見なされることに同意した金額の明細書。

•発行中の株式に議決権が付随するかどうか。

•任意の人の名前が会員として登録された日付、および

•誰かがメンバーでなくなった日。

ケイマン諸島の法律では、当社の株主名簿はそこに記載されている事項の一応の証拠であり（つまり、株主名簿は反論可能な推定値になります）、株主名簿に登録されている株主は、株主名簿に記載されている個人の名前と照合して、株式の一応の法的所有権を持っているとみなされます。提案された取引が完了すると、株主名簿は直ちに更新され、提案された取引における新しい普通株式の発行が記録され、有効になります。株主名簿が更新されれば、株主名簿に記録されている株主は、その名義で設定された株式の法的所有権を持っているものとみなされます。

ただし、ケイマン諸島の裁判所に、会員登録簿が正しい法的立場を反映しているかどうかの判断を申請できる限られた状況があります。さらに、ケイマン諸島の裁判所は、会員登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合、会社が管理する会員名簿を修正するよう命じる権限を持っています。当社の普通株式に関して会員名簿の修正命令の申請が行われた場合、当該株式の有効性はケイマン諸島の裁判所による再審査の対象となる可能性があります。

免除対象会社

私たちはケイマン会社法に基づく有限責任の免除会社です。ケイマン会社法は、通常の居住企業と免除企業を区別しています。企業が提案する活動が主にケイマン諸島以外で行われる場合、登録者は免除企業としての登録を申請できます。免除される会社の要件は、以下にリストされている免除と特権を除いて、基本的に普通の会社の要件と同じです。

•免除対象企業は、ケイマン諸島の会社登記官に年次株主還元を提出する必要はありません。

•免除された会社の株主名簿は閲覧できません。

•免除された会社は、将来の課税に反対する約束を得ることができます（そのような約束は通常、最初に20年間行われます）。

•免除された会社は、別の法域での継続として登録し、ケイマン諸島では登録を取り消すことができます。

•免除された会社は期間限定会社として登録できます。そして

•免除対象企業は、分離型ポートフォリオ企業として登録できます。

「有限責任」とは、各株主の責任が、会社の株式に対して株主が未払いの金額に限定されることを意味します（詐欺、代理店関係の確立、違法または不適切な目的などの例外的な状況、または裁判所が企業のベールを突き破ったり外したりする準備ができるその他の状況を除きます）。

会社法の違い

ケイマン会社法は、もともとイングランドとウェールズの同様の法律をモデルにしていましたが、その後のイングランドとウェールズの法定制定には従いません。さらに、ケイマン会社法は、米国企業とその株主に適用される法律とは異なります。以下に示すのは、重要なことの要約です

私たちに適用されるケイマン会社法の規定と、米国で設立された会社とその株主に適用される法律の違い。

合併および類似の取り決め

ケイマン会社法では、ケイマン諸島の2社間、またはケイマン諸島の会社と別の法域に設立された会社との合併または統合が認められています（ただし、その管轄区域の法律によって促進されている場合）。

ケイマン諸島の2社間で合併または統合が行われる場合、各会社の取締役は、合併または統合の書面による計画を承認する必要があります。その計画は、(a) 各会社の株主の特別決議、および (b) 当該構成会社の定款に明記されているその他の承認（もしあれば）によって承認されなければなりません。親会社（つまり、子会社の各クラスの発行済み株式の90％以上を所有する会社）とその子会社との合併には、株主の決議は必要ありません。裁判所がそのような要件を放棄しない限り、構成会社の固定または変動担保権の各保有者の同意を得る必要があります。ケイマン諸島企業登録局がケイマン会社法の要件（その他の手続きを含む）が遵守されていることを確認した場合、会社登記官は合併または統合の計画を登録します。合併または統合に外国企業が関与する場合も、手続きは同様です。ただし、外国企業に関しては、ケイマン諸島の会社の取締役は、適切な調査を行った結果、以下の要件が満たされていると取締役が判断したことを宣言する必要があります。（i）合併または統合は外国企業の憲法文書によって許可されているか禁止されていないか、外国企業が設立されている管轄区域の法律、およびそれらの法律とそれらの憲法文書の要件が遵守されている、または遵守される予定のこと、（ii）外国の管轄区域で請願書やその他の同様の手続きが提出されておらず、未解決のままであること、または会社を清算または清算するための命令が下されていないこと、または清算または清算に関する決議が採択されていないこと、（iii）受領者、受託者、管理者、またはその他の同様の人物がどの法域でも任命されておらず、外国企業、その業務または財産、またはその一部に関して行動していないことそのうち、そして（iv）計画、命令、妥協、または同様の取り決めが締結されていないことまたは、外国企業の債権者の権利が停止または制限されている、または現在も停止または制限されている管轄区域で作られています。

存続会社がケイマン諸島の会社である場合、ケイマン諸島の会社の取締役はさらに、適切な調査を行った結果、取締役は下記の要件が満たされていると判断した旨の申告を行う必要があります。（i）外国企業は期日までに債務を返済することができ、合併または統合は善意であり、不正行為を目的としていないこと外国企業の有担保債権者。（ii）外国企業から付与された担保権の譲渡に関して存続会社または連結会社（a）譲渡に対する同意または承認が取得、解除、または放棄された、（b）譲渡が外国企業の憲法文書に従って許可され、承認されている、（c）譲渡に関する外国企業の管轄権の法律が遵守されている、または遵守される予定である、（iii）外国企業が合併または統合が有効になった時点で、関連する外国の法域の法律に基づいて法人化、登録、または存在しなくなること。そして（iv）合併や統合を許可することが公共の利益に反する理由は他にありません。

上記の手続きが採用されている場合、ケイマン会社法は、所定の手続きに従えば、合併または統合に異議を唱えた株主が株式の公正価値の支払いを受ける権利を規定しています。要するに、その手順は以下の通りです：

(a) 株主は、合併または統合に関する投票の前に、合併または統合に対する株主の異議を書面で構成会社に提出する必要があります。これには、合併または統合が投票によって承認された場合に株主が株主の株式の支払いを要求することを提案する声明も含まれます。

(b) 合併または統合が株主によって承認された日から20日以内に、構成会社は書面による異議申し立てを行った各株主に書面で通知しなければなりません。

(c) 株主は、構成会社からそのような通知を受け取ってから20日以内に、株主が異議を申し立てる意向を書面で通知しなければなりません。これには、とりわけ、株式の公正価値の支払い要求も含まれます。

(d) 上記 (c) 項に定める期間の満了日から7日以内、または合併または統合の計画が提出された日から7日以内、どちらか遅い方で、構成会社、存続会社、または連結会社は、反対する各株主に対して、会社が公正価値であると判断した価格で株主の株式を購入するよう書面で申し出なければなりません会社と株主は、オファーが行われた日から30日以内に価格について合意します。会社株主にその金額を支払わなければなりません。そして

(e) 会社と株主がその30日以内に、その30日間の期限が切れる日から20日以内に、会社（および異議を唱える株主）は、ケイマン諸島大裁判所に公正価値を決定するための請願書を提出しなければならず、そのような請願書には、公正契約に関して合意した反対株主の名前と住所のリストを添付する必要があります会社は彼らの株式の価値に達していません。その請願の審理時に、裁判所は株式の公正価値と、公正価値と決定された金額に基づいて会社が支払うべき公正金利（もしあれば）を決定する権限を持っています。

会社が提出したリストに名前が載っている反対株主は、公正価値の決定が下されるまで、すべての手続きに完全に参加することができます。異議を唱える株主のこれらの権利は、特定の状況では利用できません。たとえば、該当する日に公認証券取引所または公認のディーラー間相場システムで公開市場が存在するあらゆる種類の株式を保有している反対派や、そのような株式の対価が国内証券取引所に上場されている会社の株式または存続会社または連結会社の株式である場合などです。

さらに、ケイマン諸島の法律には、企業の再建または合併を促進する個別の法的規定もあります。特定の状況では、一般的にケイマン諸島では「スキーム・オブ・アレンジメント」と呼ばれる、広く保有されている企業が関与する複雑な合併やその他の取引には、アレンジメント・スキームの方が適しています。これは合併と同等の場合もあります。ある取り決めの仕組み（その手続きは、米国で合併を完了するために通常必要とされる手続きよりも厳格で完了に時間がかかる）に従って合併を求める場合、当該取り決めは、取り決めを行う対象となる各クラスの株主および債権者の過半数の承認を受ける必要があります。さらに、それらの取り決めは、取り決めを行う対象となる各クラスの株主および債権者の過半数の承認を受ける必要があります。さらに、それらの取り決めは、各クラスの株主の4分の3の価値を代表する必要がありますまたは、場合によっては、直接または代理人によって出席して投票する債権者会議、またはその目的のために召集された会議。会議の招集とその後の取り決めの条件は、ケイマン諸島の大裁判所によって承認されなければなりません。異議を唱える株主は、取引は承認されるべきではないという見解を裁判所に表明する権利がありますが、裁判所は、以下の条件を満たす場合、取り決めを承認することが期待できます。

•違法行為や企業権限の範囲を超える行為を提案しているわけではなく、多数決に関する法的規定が遵守されています。

•株主は問題の会議に公平に出席しています。

•その取り決めは、ビジネスマンなら合理的に承認するようなものです。そして

•この取り決めは、ケイマン会社法の他の条項の下でより適切に制裁されるようなものでも、「少数派に対する詐欺」に相当するものでもありません。

アレンジメントスキームまたは買収提案（後述）が承認された場合、異議を唱える株主は、鑑定権に匹敵する米国企業の株主に通常与えられる鑑定権に匹敵する権利を失い、司法的に決定された株式の価値に対して現金で支払いを受ける権利が与えられます。

当社の覚書と定款では、ムバダラ法人が当社の発行済み普通株式の少なくとも30％を有益所有しなくなるまで、取締役会は、MTICの事前の書面による承認なしに、当社を他の事業体と合併または統合してはならないと規定しています。

スクイーズアウト規定

買収の申し出を受けた株式の90％の保有者が4か月以内に買収提案を行い、承認した場合、申込者は2か月以内に、残りの株式の保有者に譲渡を要求することができます

オファーの条件に基づく株式。ケイマン諸島の大裁判所に異議を申し立てることはできますが、株主に対する詐欺、悪意、共謀、または不公平な扱いの証拠がない限り、異議申し立てが成立する可能性は低いです。

このようにして取り決めと再構築が承認されれば、異議を唱える株主は鑑定権に匹敵する権利を失います。そうでなければ、米国企業の反対株主は通常鑑定権を得ることができ、反対する株主は司法的に決定された株式の価値に対して現金で支払いを受けることができます。ただし、対象となる株式が国内証券取引所に上場されていて、対象株主が国内証券取引所にも株式が上場されている法人の株式のみを受け取る場合、企業結合取引におけるデラウェア州のターゲットの株主も評価権を利用できません。

さらに、合併、再建、合併に似た取引は、状況によっては、株式資本交換、資産の取得、または契約上の取り決めによる事業の管理など、これらの法的規定以外の手段によって実現される場合があります。

株主訴訟

デラウェア州の法人の株主は、当該取引の時点でその株主が法人の株主であった場合、その法人に代わってデリバティブ訴訟を起こす権利があります。ケイマン諸島の裁判所でデリバティブ訴訟が提起され、ケイマン諸島の裁判所はそのような訴訟が可能であることを確認しました。ほとんどの場合、当社に対する義務違反に基づく請求については、当社が適切な原告となります。また、当社の役員または取締役に対する請求は、通常、株主が提起することはできません。ただし、説得力のある権限があり、ケイマン諸島の裁判所によって適用される可能性が高い英国当局に基づくと、前述の原則の例外が次のような状況に適用されます。

•企業が違法に、またはその権限の範囲を超えて行動している、またはそうすることを提案している。

•訴えられた行為は、権限の範囲外ではありませんが、実際に獲得された票数よりも多くの票で正式に承認されれば実行される可能性があります。そして

•会社を支配している人々は「少数派に対する詐欺」を犯しています。

株主は、その株主の個々の権利が侵害された、または侵害されそうな場合に、当社に対して直接訴訟を起こす権利を有する可能性があります。

当社の覚書と定款は、各株主が、取締役または役員がとった措置、または当該取締役が当社に対する、または当社のために職務を遂行する上で何らかの措置を講じなかったことを理由に、個人または当社の権利として、取締役または役員に対して主張または訴訟権を放棄することに同意することを規定しています。ただし、そのような権利放棄は、そのような取締役または役員に付随する可能性のある不正行為、実際の詐欺、または故意の不履行に関するいかなる問題にも適用されないものとします。

ケイマン諸島の弁護士であるMaples and Calder (Cayman) LLPは、ケイマン諸島の裁判所に集団訴訟が提起されたという報告はありません。ただし、それでも、米国の証券法違反の疑いで米国の裁判所に集団訴訟が提起される可能性があります。

取締役の受託者責任

ケイマン諸島の法律では、ケイマン諸島の会社の取締役は、その会社に関する受託者の立場にあります。したがって、取締役および役員には次の受託者責任があります。

•取締役または役員が会社全体の最善の利益になると考えることに誠実に行動する義務。

•権限が付与された目的のために権限を行使する義務があり、担保目的ではありません。

•取締役は、将来の裁量の行使を不適切に縛るべきではありません。

•異なる部門の株主間で公正に権限を行使する義務。

•独立した判断を下す義務。そして

•会社に対する義務と個人的な利益との間に矛盾する立場に身を置かない義務。

ただし、この義務は会社の定款によって異なる場合があります。定款では、取締役が個人的な関心を持つ事項について、取締役が自分の関心事項を取締役会に開示していれば、取締役は投票することができます。利益相反を回避する取締役の義務に関して、当社の覚書および定款は、取締役が契約または提案された契約または取り決めにおける取締役の利益の性質と範囲を開示しなければならないという点で、上記のケイマン諸島法の適用規定とは異なります。そのような開示に続いて、適用法または適用される上場規則に基づく個別の要件に従い、関連する会議の議長によって失格しない限り、当該取締役は点に関して投票することができますあらゆる取引のまたはディレクターが関心を持ち、会議の定足数にカウントされる可能性のある取り決め。

上記に加えて、ケイマン諸島の法律では、取締役には受託者責任ではない注意義務もあります。この義務は、その取締役が会社に関して果たすのと同じ職務を遂行する人に合理的に期待できる一般的な知識、スキル、経験と、その取締役が持っている一般的な知識、スキル、経験の両方を備えた、適度に勤勉な人として行動するための要件として定義されています。

上記のように、取締役には対立する立場に身を置かない義務があります。これには、自己取引を行わない義務や、その立場の結果として利益を得る義務も含まれます。ただし、場合によっては、取締役による完全な開示があれば、そうでなければこの義務違反となるようなことが株主によって事前に免除されたり、承認されたりすることがあります。これは、覚書と定款で付与された許可によって行うことも、総会での株主の承認によって行うこともできます。覚書と定款には、適用法で認められる最大限の範囲で、（i）取締役または役員として働く個人は、契約で明示的に想定されている場合を除き、当社と同じ、または類似の事業活動または事業分野に直接的または間接的に従事することを控える義務を負わないこと、および（ii）当社が、または機会を提供されることへの関心または期待を放棄することを規定しています。任意の取締役または役員にとって企業機会となる可能性のあるあらゆる潜在的な取引または事項に参加してください一方は、もう一方では私たち。したがって、複数の事業提携の結果、当社の役員および取締役は、上記の基準を満たすビジネスチャンスを複数の事業体に提示することに関して、同様の法的義務を負う可能性があります。さらに、当社の取締役会が上記の基準に基づいて特定のビジネスチャンスを評価する場合、利益相反が生じる可能性があります。しかし、私たちの覚書と定款に基づき、私たちは取締役や役員に提供されるあらゆる企業機会への関心を放棄しました。さらに、そのような取締役または役員は、当社に対して一切の責任を負うことなく、競合する機会を追求することが許可されるものとします。さらに、当社の各役員および取締役は、自分が役員または取締役である他の事業に対してすでに受託者責任がある場合があります。

ケイマン諸島の会社の取締役も、職務を遂行する際に独立した判断を下し、客観的要素と主観的要素の両方を備えた合理的なスキル、注意、勤勉さを発揮するという会社の義務があります。最近のケイマン諸島の判例法により、取締役は、取締役として働く人に期待される一般的な知識、スキル、経験を備えた、適度に勤勉な人が行使するような注意、スキル、勤勉さを行使しなければならないことが確認されました。さらに、ディレクターはディレクターが実際に持っている知識、スキル、経験を行使しなければなりません。

次のような趣旨の一般通知を取締役会に提出することができます。

•取締役は、特定の会社または会社のメンバーまたは役員であり、通知日以降にその会社または会社と締結される可能性のある契約または取り決めに関心があると見なされます。または

•取締役は、取締役会への通知日以降に、取締役と関係のある特定の人物と結ばれる可能性のある契約または取り決めに関心があると見なされます。これらの契約または取り決めは、十分な利害関係表明とみなされます。

この通知には、問題の利害関係の種類を明記する必要があります。当社の覚書および定款に従って開示が行われた後、適用法または該当する上場規則に基づく個別の要件に従うことを条件として、取締役は、取締役が関心を持つ取引または取り決めについて投票することができ、会議の定足数にカウントされます。

それに比べて、デラウェア州の会社法では、デラウェア州の法人の取締役は、その法人とその株主に対する受託者責任があります。この義務には、注意義務と忠誠義務という2つの要素があります。注意義務では、取締役は、通常の賢明な人が同様の状況下で行使するような注意を払いながら、誠実に行動する必要があります。この職務の下で、取締役は重要な取引に関して合理的に入手可能なすべての重要な情報を自ら知らせ、株主に開示しなければなりません。忠誠の義務には、取締役が会社の最善の利益になると合理的に信じる方法で行動することが必要です。会社の地位を個人的な利益や利益のために利用してはいけません。この義務は、取締役による自己取引を禁止し、会社とその株主の最善の利益が、取締役、役員、または支配株主が所有し、一般的に株主が共有していない利益よりも優先されることを義務付けています。一般的に、取締役の行動は、情報に基づいて、誠意を持って、そして取られた行動が企業の最善の利益になるという正直な信念に基づいて行われたと推定されます。しかし、この推定は、受託者責任のいずれかの違反の証拠によって反論される可能性があります。取締役が取引に関してそのような証拠を提示した場合、取締役は取引の手続き上の公平性と、その取引が企業にとって公正な価値であったことを証明しなければなりません。

書面による同意による株主行動

デラウェア州一般会社法に基づき、法人は設立証明書の修正により書面による同意を得ることにより、株主の行動権を剥奪することができます。ケイマン諸島の法律および当社の覚書および定款では、株主は、会議が開かれなくても総会で議決権を行使できるはずの株主が、または各株主の代理として署名した全会一致の書面による決議によって、企業事項を承認することができると規定しています。

株主提案

デラウェア州の一般会社法では、株主は年次株主総会に提案を提出する権利があります。ただし、その提案が準拠文書の通知規定に準拠している場合に限ります。デラウェア州一般会社法は、株主に年次株主総会に提案を提出する明確な権利を与えていませんが、デラウェア州の企業は通常、設立証明書または細則の通知規定に準拠していれば、株主に提案や推薦を行う機会を与えます。特別会議は、取締役会、または統治文書でそうする権限を与えられたその他の人によって召集される場合がありますが、株主は特別会議を招集できない場合があります。

ケイマン会社法は、株主に総会を勧誘する権利を与えていません。また、株主には総会に提案を提出する権利も与えていません。ただし、これらの権利は会社の定款に規定されている場合があります。私たちの覚書と定款では、総会で議決権を有する議決権の3分の1以上を占める1人以上の株主の要請に応じて、取締役会は臨時総会を招集し、そのように要求された決議をそのような会議で投票にかけると規定しています。私たちの覚書と定款には、年次総会または臨時総会に提案を提出する権利は他にありません。

累積投票

デラウェア州一般会社法では、会社の設立証明書に特に規定されていない限り、取締役選挙の累積投票は許可されていません。累積議決権行使は、少数株主が株主が持つすべての議決権を1人の取締役に投じることができるため、少数株主が取締役会に代表しやすくなる可能性があります。これにより、そのような取締役の選出に関する株主の議決権が高まります。ケイマン諸島の法律で認められているように、私たちの覚書と定款には累積投票は規定されていません。その結果、当社の株主には、この問題に関してデラウェア州の企業の株主ほど保護や権利が与えられることはありません。

取締役の解任

デラウェア州一般会社法では、設立証明書に別段の定めがない限り、議決権のある発行済み株式の過半数の承認があれば、法人の取締役を解任することができます。当社の覚書および定款では、株主の75％以上の賛成票によって取締役を解任することができます。ただし、（1）ムバダラ被指名人は、理由の有無にかかわらず、MTICによってのみ解任できます

そして（2）ムバダラ法人が発行済み株式の合計で少なくとも50％を有益所有している限り、ムバダラ被指名人以外の取締役は、過半数の株主による理由の有無にかかわらず、解任される場合があります。

総会の通知には、取締役を解任する意向の声明が含まれていなければならず、会議の10暦日前までに取締役に提出されなければなりません。局長は会議に出席し、解任の申立てについて意見を聞く権利があります。

取締役が次の場合、取締役の職は自動的に空席になります。

•法律により取締役になることが禁止されます。

•倒産したり、取締役の債権者と取り決めや取り決めをしたりします。

•死亡した、またはディレクターの共同ディレクター全員の意見では、精神障害のためにディレクターとしての職務を遂行できないと考えています。

•当社への通知により局長職を辞任する、または

•その期間中に開催された取締役会の会議に取締役の許可なく6か月以上欠席し、残りの取締役は取締役の職を空けることを決議しました。

私たちの覚書と定款には、ムバダラ被指名人に関する取締役会の欠員は、その時点で在任していたムバダラ被指名人の過半数の決定によってのみ、または何もない場合はMTICの決定によってのみ埋めることができると規定されています。

取締役会の議事録

私たちの事業は取締役会によって管理され、運営されます。当社の取締役会に必要な定足数は、メンバーの単純過半数で構成されます。ただし、ムバダラ事業体が当社の取締役会にムバダラ被指名人1人を指名する資格がある限り、取締役会への最初の招集時には、少なくとも1人のムバダラ被指名人の出席が必要です。

当社の覚書および定款の規定に従い、取締役会は適切と判断した場合には、その議事録を規制することができます。

当社の覚書および定款の規定、株主の通常の決議および該当する上場規則による指示に従い、取締役会は時折、その裁量により、ケイマン会社法に従い、当社の債務、債券、その他の有価証券を、完全または担保として、当社の債務、負債、または債務の担保として発行する権限を含む、すべての権限を行使することができます。または任意の第三者の。

関心のある株主との取引

デラウェア州一般会社法には、デラウェア州の企業に適用される企業結合法が含まれています。これにより、法人が設立証明書の修正によって当該法令の適用を受けないことを特に選択しない限り、「利害関係株主」が利害関係株主になった日から3年間、特定の企業結合を「利害関係株主」と行うことが禁止されています。利害関係のある株主とは、通常、過去3年以内に対象の発行済み議決権株式の15％以上を所有または所有している個人またはグループです。これは、すべての株主が平等に扱われないターゲットに対して2段階の入札を行う潜在的な買収者の能力を制限する効果があります。とりわけ、そのような株主が利害関係株主になる日より前に、取締役会が、その人が利害関係株主になることになった企業結合または取引のいずれかを承認した場合、この法律は適用されません。これにより、デラウェア州の企業の買収を検討している人は誰でも、買収取引の条件を対象企業の取締役会と交渉するようになります。

ケイマン諸島の法律にはこれに匹敵する法律はありません。その結果、デラウェア州の企業結合法によって提供される種類の保護を利用することができません。ただし、ケイマン諸島の法律は企業とその重要株主との間の取引を規制していませんが、取締役会は、これらの取引が会社の最善の利益と適切な利益のために誠実に行われるようにする義務を負うと規定しています。

企業目的、および前述のように、少数株主に対する詐欺行為となるような影響がある取引は、異議申し立ての対象となる可能性があります。

解散; 清算です

デラウェア州一般会社法では、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総議決権の100％を保有する株主の承認が必要です。解散が取締役会によって開始された場合、会社の発行済み株式の単純過半数で承認される可能性があります。デラウェア州の法律では、デラウェア州の法人は、取締役会が提起した解散に関連する圧倒的多数の議決権要件を法人設立証明書に含めることが認められています。ケイマン諸島の法律では、会社はケイマン諸島の裁判所の命令または会員の特別決議によって解約されることがあります。また、会社が通常の決議で債務の期日が来て返済できないために清算を決定した場合は、会社を解約することができます。裁判所には、清算を行うことが公正かつ公平であると裁判所が判断した場合など、特定の状況で清算を命じる権限があります。

ケイマン会社法では、株主の特別決議（定足会議に出席して投票する株主の3分の2の過半数の投票が必要）により、当社は解散、清算、または清算される場合があります。また、私たちの覚書と定款により、取締役会はケイマン諸島の裁判所に清算を請願する権限を与えられています。

株式の権利のバリエーション

デラウェア州一般会社法では、設立証明書に別段の定めがない限り、法人はその種類の発行済み株式の過半数の承認を得て、ある種類の株式の権利を変更することができます。ケイマン諸島の法律および当社の覚書および定款に基づき、当社の株式資本が複数の種類の株式に分割されている場合、当社は、その種類の発行済み株式の保有者の同意なしに、任意の種類に付随する権利を変更することができます。ただし、そのような変動が当該権利に重大な悪影響を及ぼさないと取締役が判断した場合。それ以外の場合は、その種類の株式に付随する特別権利の全部または一部は、その種類の発行済み株式の3分の2の受益者の書面による同意、またはその種類の株式保有者の総会で可決された特別決議の承認を得て変更することができます。

優先権またはその他の権利で発行されたいずれかのクラスの株式の所有者に付与される権利は、当面そのクラスの株式に付随する権利または制限を条件として、取締役会の優先株式の発行能力に従い、追加株式の創設、割当、または発行によって重大な悪影響を受けるとはみなされません（優先株にランクされているか、下位されているかを問わない）。発行済み株式の受益者の権利は、優先権またはその他の権利を有する株式の作成、割当、または発行によって実質的に不利に変化するものとはみなされません。これには、強化された議決権または加重された議決権を有する株式の作成が含まれますが、これらに限定されません。

管理文書の改正

デラウェア州一般会社法では、設立証明書に別段の定めがない限り、議決権のある発行済み株式の過半数の承認を得て、法人の管理文書を修正することができます。ケイマン諸島の法律では、当社の覚書および定款は通常（およびこのセクションで説明されている株式資本に関する特定の修正を除き）、株主の特別決議（定足会議に出席して投票する株主の3分の2の過半数の投票が必要）によってのみ修正できます。

取締役および執行役員の補償と責任の制限

ケイマン会社法は、会社の定款が取締役および役員の補償を規定できる範囲を制限していません。ただし、ケイマン諸島の裁判所が、民事詐欺や犯罪の結果に対する補償など、公共政策に反すると判断する場合を除きます。当社の覚書と定款では、取締役および役員に対し、負う可能性のある責任（もしあれば）を除き、会社に関連して職務を遂行する上での行為または不作為の結果として被る可能性のある責任、訴訟、手続き、請求、要求、費用、損害、費用、損害、経費（法的費用を含む）に対して、取締役および役員を補償し、無害にすることを規定しています。彼ら自身の実際の詐欺、不正直、故意の怠慢、または故意の債務不履行が原因です。また、合理的な弁護士費用や、弁護に関連して発生したその他の費用や費用も負担します

当社が支払った、前払いした、または払い戻した金額を返済することを本人が約束した際の、当該取締役または役員が関与するあらゆる訴訟、訴訟、手続き、または調査。ただし、当該人物には補償を受ける資格がないことが最終的に判断された場合です。取締役または役員は、その職務遂行の結果（直接的か間接的かを問わず）として当社が被った損失または損害について、その責任が当該役員または取締役の実際の詐欺、不正行為、故意の怠慢、または故意の不履行によって生じた場合を除き、当社に対して責任を負わないものとします。この行動基準は一般的に、デラウェア州法人に対してデラウェア州一般会社法で認められているものと同じです。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に基づいて当社の取締役、役員、または当社の管理者に許可されている限り、SECの意見では、この補償は証券法に明記されている公共政策に反するため、法的強制力がないことが通知されています。

民事責任の執行

ケイマン諸島の法律顧問であるMaples and Calder (Cayman) LLPから、ケイマン諸島の裁判所が、(i) 米国または米国のいずれかの州の連邦証券法の民事責任規定に基づく米国の裁判所の判決を認めたり、当社に対して執行したりする可能性は低く、(ii) ケイマン諸島で提起された原訴では課す可能性は低いとアドバイスを受けています。米国または米国内の任意の州の連邦証券法の民事責任規定に基づく当社に対する負債米国では、それらの規定によって課せられる責任は本質的に刑事上のものです。このような状況では、ケイマン諸島では米国で下された判決を法的に執行することはできませんが、ケイマン諸島の裁判所は、管轄外国裁判所の判決により、一定の条件を満たせば、判決が下された金額を支払う義務が判決債務者に課されるという原則に基づいて、本案に基づいて外国の管轄裁判所による外貨判決を再審なしで承認し、執行します。満たされています。ケイマン諸島で外国の判決が執行されるためには、その判決は最終的かつ決定的で清算された金額でなければならず、税金や罰金または罰金に関するものであってはならず、同じ問題に関するケイマン諸島の判決と矛盾するものであってはならず、詐欺を理由に弾圧されたり、ある意味で得たものであってはならず、あるいは執行が自然の正義や公共政策に反するようなものであってはなりませんケイマン諸島（懲罰的または複数の損害賠償の裁定は、公共政策に反すると見なされることもあります）。ケイマン諸島の裁判所は、他の場所で同時訴訟が提起された場合、執行手続きを延期することがあります。

当社は、本目論見書に基づく提案から生じた、米国または米国のいずれかの州の連邦証券法に基づいて米国または米国の任意の州で当社に対して提起された訴訟に関する手続きの代行を受けるために、Corporation Service Companyを代理人に任命しました。コーポレーション・サービス会社の住所は、デラウェア州ウィルミントンのリトル・フォールズドライブ251番地です。

買収防止条項

当社の覚書および定款の一部の条項は、株主が好意的に考える可能性のある当社または経営陣の支配権の変更を阻止、遅延、または妨げる場合があります。これには次のような規定が含まれます。

•当社の取締役会は3つのクラスに分けられ、各クラスが時差で任期を務めます。導入日の次の年次株主総会で任期が満了するクラスの取締役の後継者は、さらに一定の任期で選出されます。

•私たちの覚書と定款は、定足数に達する総会に出席し投票する人が許可した票の3分の2の賛成票によってのみ修正できることを条件とします。

•Mubadalaが指名した取締役は、MTICの理由の有無にかかわらずのみ解任できることを条件とします。

•私たちが当事者である合併には特別決議の承認が必要であり、ムバダラ事業体が当社の発行済み普通株式の少なくとも30％を有益所有しなくなるまで、MTICの事前の書面による承認が必要であることを条件とします。

•株主によるさらなる投票や行動なしに、優先株式を発行し、そのような優先株式の権利、優先権、特権、制限を指定することを取締役会に許可します。そして

•株主が株主総会を募ったり招集したりする能力を制限し、株主が年次総会やそのような株主が招集していない臨時総会に株主が提案をすることを禁止します。

これらの規定は、強制的な買収慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせると予想されます。これらの規定は、会社の支配権を取得しようとする人が、まず取締役会と交渉することを奨励するためにも設計されています。これらの規定により、株主が本来は最善の利益になると考えられる取引の遂行がより困難になる可能性があります。

独占フォーラム

当社の覚書と定款は、代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、ケイマン諸島の裁判所が、法律で認められる最大限の範囲で、当社の覚書および定款に関連して、または当社における各株主の株式保有に起因または関連して生じる請求または紛争（(i) デリバティブを含むがこれに限定されない）について専属管轄権を有することを規定しています当社に代わって提起された訴訟または手続き、（ii）受託者に対する違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟または当社の現在または以前の取締役、役員、またはその他の従業員が当社または当社の株主に負っているその他の義務、（iii）ケイマン会社法または当社の覚書および定款のいずれかの規定に従って生じた請求を主張する訴訟、および（iv）「内務原則」（そのような概念は米国の法律で認められている）に準拠する当社に対する請求を主張するあらゆる訴訟各株主は、そのようなすべての請求または紛争について、ケイマン諸島の裁判所の専属管轄権に取り返しのつかない形で従うものとします。当社の覚書と定款では、法律で認められる最大限の範囲で、代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、証券法または取引法に基づいて生じた原因または訴因を主張するあらゆる訴訟（当該訴状に記載されている被告に対して主張されたすべての訴因を含む）を解決するための唯一の法廷は、米国連邦地方裁判所であると規定しています。また、当社の覚書と定款には、ケイマン諸島の裁判所が排他的法廷として選択されない場合、損害賠償だけでは十分な救済策にはならず、したがって、特別な損害の証拠なしに、脅迫された場合または実際に発生した場合について、差止命令、特定履行、またはその他の公平な救済措置の救済を受ける権利があることを各株主が認めることも規定されていますケイマン諸島の裁判所を専属法廷として選択することへの違反。

非居住者または外国人株主の権利

非居住者または外国人株主が当社の株式の議決権を保有または行使する権利について、当社の覚書および定款によって課される制限はありません。さらに、当社の覚書や定款には、それを超えると株主の所有権を開示しなければならないという規定はありません。

本と記録の検査

ケイマン諸島の法律では、当社の株式保有者には、株主名簿または当社の企業記録を調べたりコピーを入手したりする一般的な権利はありません。ただし、当社の取締役会は、当社の会計記録と帳簿を株主に公開するかどうか、またどの程度公開するかを随時決定する場合があります。

郵便物の取り扱い

当社宛で登録事務所で受信した郵便物は、未開封のまま当社が提供する転送先住所に転送されます。私たち、当社の取締役、役員、顧問、またはサービスプロバイダー（ケイマン諸島で登録事務所サービスを提供する組織を含む）は、郵便物が転送先住所に届く際に生じた遅延について、一切の責任を負いません。

ケイマン諸島のデータ保護

私たちは、国際的に受け入れられているデータプライバシーの原則に基づいて、ケイマン諸島のデータ保護法（改正版）（「DPA」）に基づく特定の義務を負っています。

プライバシー通知

このプライバシー通知は、お客様が当社への投資を通じて、DPAの意味における個人データまたは個人データを構成する特定の個人情報を当社に提供することを、当社の株主に通知するものです。

投資家データ

私たちは、合理的に必要な範囲で、通常の業務で合理的に期待できる範囲内で、個人データを収集、使用、開示、保持、保護します。私たちは、継続的に活動を行うため、または当社が対象となる法的および規制上の義務を遵守するために合法的に必要な範囲でのみ、個人データを処理、開示、転送、または保持します。私たちは、DPAの要件に従ってのみ個人データを転送し、個人データの不正または違法な処理、および個人データの偶発的な損失、破壊、または損傷から保護するために設計された適切な技術的および組織的な情報セキュリティ対策を適用します。

この個人データの使用において、当社はDPAの目的上「データ管理者」として特徴付けられますが、当社の活動の実施において当社からこの個人データを受け取る可能性のある当社の関連会社およびサービスプロバイダーは、DPAの目的のために当社の「データ処理者」として行動するか、または当社に提供されるサービスに関連して独自の合法的な目的で個人情報を処理する場合があります。

また、他の公開情報源から個人データを入手する場合もあります。個人データには、株主および/または投資家として株主と関係のある個人に関する情報が含まれますが、これらに限定されません：氏名、住所、メールアドレス、連絡先、会社の連絡先情報、署名、国籍、生年月日、納税者番号、信用履歴、通信記録、パスポート番号、銀行口座の詳細、資金源の詳細、および株主の投資活動に関する詳細。

これが誰に影響するか

あなたが自然人なら、これはあなたに直接影響します。お客様が当社への投資に関連して、理由の如何を問わずお客様と関係のある個人の個人データを当社に提供する法人投資家（これらの目的のために、信託や免除リミテッド・パートナーシップなどの法的取り決めを含む）である場合、これはそれらの個人に関連するものとなるため、このプライバシー通知の内容をそのような個人に送信するか、その内容を知らせる必要があります。

株主の個人データの使用方法

私たちはデータ管理者として、合法的な目的で個人データを収集、保存、使用することがあります。特に、(i) 契約に基づく当社の権利と義務の履行に必要な場合、(ii) 当社が従う、または対象となる可能性のある法的および規制上の義務の遵守に必要な場合（マネーロンダリング防止やFATCA/CRS要件の遵守など）、および/または（iii）その場合私たちの正当な利益のために必要で、そのような利益があなたの利益、基本的権利、または自由。

個人データを他の特定の目的（該当する場合、お客様の同意を必要とする目的を含む）に使用したい場合は、お客様に連絡します。

当社がお客様の個人データを転送する理由

特定の状況では、お客様の株式保有に関する個人データやその他の情報を、ケイマン諸島金融管理局やケイマン諸島の税務情報局などの関連規制当局と共有することが法的に義務付けられる場合があります。次に、彼らはこの情報を税務当局を含む外国当局と交換することがあります。

当社は、当社およびそれぞれの関連会社（米国、ケイマン諸島、または欧州経済領域外にある特定の事業体を含む場合があります）にサービスを提供する個人に個人データを開示し、その者が当社に代わってお客様の個人データを処理することを想定しています。

私たちが講じているデータ保護対策

当社または正式に権限を与えられた関連会社および/または代理人によるケイマン諸島国外への個人データの転送は、DPAの要件に従うものとします。

当社および正式に権限を与えられた関連会社および/または代理人は、個人データの不正または違法な処理、および個人データの偶発的な紛失、破壊、または損傷から保護するために設計された、適切な技術的および組織的な情報セキュリティ対策を適用するものとします。

お客様の利益、基本的権利または自由、または関連する個人データが関係するデータ主体にリスクをもたらす可能性が合理的に高い個人データ侵害については、お客様に通知します。

配布計画

売却株主は、時々、引受人、代理人、またはディーラーに、またはそれを通じて証券を売却することがあります。

有価証券の分配は、時折、固定価格、売却時の実勢市場価格、または購入者と交渉されるそのような実勢市場価格に関連する価格で、1つまたは複数の固定価格での取引が行われる場合があります。

各シリーズの証券に関する目論見書補足には、該当する範囲で、新規募集価格、当社または売却株主への収入、引受の譲歩または手数料、およびディーラーに許可または再許可されるその他の割引または譲歩を含む、有価証券の募集条件も記載されます。引受人または代理人に、または引受人または代理人を通じて売却される有価証券に関する引受人または代理人は、当該有価証券に関する目論見書補足に記載されます。

証券の売却に関連して、引受人はムバダラから、または代理人を務める有価証券の購入者から、割引、譲歩、または手数料の形で報酬を受け取る場合があります。このような手数料はすべて、有価証券の売却に関連して受け取った資金の一部を使用するか、会社または売却株主の一般資金から支払われます。

当社が締結する契約に基づき、有価証券の分配に参加する売却株主、引受人、ディーラーおよび代理人は、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、当社または売却株主による補償、またはそのような引受人、ディーラー、または代理人がそれに関して行う必要がある支払いに関する拠出を受ける権利があります。

有価証券の提供に関連して、引受人、代理人、またはディーラーは、提供された有価証券の市場価格を公開市場で優勢な水準よりも高い水準で安定させたり維持したりする取引を過剰に配分したり、取引に影響を与えたりすることがあります。このような取引は、開始されれば、いつでも中止することができます。

法律問題

該当する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、米国連邦法およびニューヨーク州法の特定の事項はCleary Gottlieb Steen & HamiltonsLLPが当社に、引受人についてはLatham & Watkins LLPによって引き継がれ、普通株式の有効性およびケイマン諸島法に関するその他の法的事項はMaples and Calder（Cayman）LLPによって引き継がれます。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日現在の当社の連結財務諸表、および2023年12月31日に終了した3年間の各年度の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、ここに参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告および当該会社の権限に基づいて、参照によりここに組み込まれています。会計と監査の専門家として。

2023年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する監査報告書は、重大な弱点が統制基準の目的の達成に及ぼす影響のため、2023年12月31日現在、当社が財務報告に対する効果的な内部統制を維持していなかったという意見を表明しています。また、適切なレベルの人材の確保を含む効果的な統制環境の欠如により、以下の重大な弱点が生じていることを説明する段落が含まれています専門知識、内部統制に関する知識と訓練、統制活動を効果的に設計し実施するために策定および文書化された不十分な方針と手順が特定され、経営陣の評価に含まれています。(i) 連結財務諸表の作成に関連する情報システムに対する一般的な情報技術ユーザーアクセス制御の設計と実施に関連する、財務報告に対する内部統制の重大な弱点があります。影響を受けるユーザーのアクセス制御に依存するその他の一般的な情報技術およびプロセスレベルの自動制御、および影響を受ける情報技術システムからのデータまたはレポートの整合性に依存する手動制御も、悪影響を受けた可能性があるため効果がないと見なされました。また、（ii）会社のビジネスプロセス全体の欠陥に起因する手動管理の設計と実装における重大な弱点もあります。不備には、財務諸表の勘定と開示を手動で管理するために使用される財務情報やその他の情報の見直しや文書化が不十分であることが挙げられます。

2021年12月31日に終了した年度中、PCAOB基準に基づく会社の監査人に任命される前は、KPMGメンバーファームと呼ばれるKPMG LLPの関連会社の1つが、会社の連結子会社に非監査サービスを提供していました。これらのサービスは、管理機能を含む給与処理と人事管理と、法務サービスと現金処理を含む入国管理サービスで構成されていましたが、SECとPCAOBの独立性規則や規制では認められませんでした。これらのサービスを提供したKPMGメンバーファームには、KPMG LLPやそのスタッフは含まれておらず、会社に監査サービスも提供していませんでした。現地の規則とIESBAコードの下では、これらのサービスは許可されていました。

これらの許容されない非監査サービスは、グループ監査の目的に見て重要ではなく、連結財務諸表に軽微な影響を及ぼした重要でない連結子会社に提供されました。このサービスに基づく成果物はいずれも、KPMG LLPが会社の監査の一環として実施した監査手続きの対象ではなく、サービスは会社の財務報告に対する内部統制に影響を与えませんでした。KPMGメンバーファームは、これらの非監査サービスに関連して、2021年に合計で約29,100ドルの手数料を稼ぎました。これらの手数料は、KPMGメンバーファームと会社の事業にとって取るに足らないものでした。会社の連結子会社の経営陣は、提供されるサービスに関するすべての意思決定と最終的な責任を負い、サービスは2021年4月（給与処理と入国管理サービスに関して）と2021年6月（人事管理に関して）に終了しました。

会社の監査、リスクおよびコンプライアンス委員会とKPMG LLP（シンガポール）は、これらの許容されない非監査サービスがKPMG LLPの会社監査に関する客観性と公平性に与えた可能性のある影響を個別に検討しました。会社の監査、リスク、コンプライアンス委員会とKPMG LLPはどちらも、これらの非監査サービスは、KPMG LLPが2021年12月31日に終了する年度の会社の連結財務諸表に対して行った監査契約に含まれるすべての問題について、客観的かつ公平な判断を下すKPMG LLPの能力に影響を与えず、関連するすべての事実と状況を知っている合理的な投資家が同じ結論に達するだろうと結論付けました。

追加情報を見つけることができる場所

この目論見書に基づく普通株式の売却に関して、証券法に基づくフォームF-3の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書は登録届出書の一部ですが、登録届出書に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません。その一部は、SECの規則と規制で許可されているように、登録届出書の別紙に含まれています。当社および当社の普通株式に関する詳細については、登録届出書の一部として提出された添付書類を含む、登録届出書を参照してください。契約書やその他の文書の内容に関するこの目論見書に含まれる記述は、必ずしもそのような文書のすべての条件を完全に説明しているわけではありません。契約書または書類が登録届出書の別紙として提出されている場合は、提出された契約書または書類のコピーを参照してください。別紙として提出された契約書または文書に関するこの目論見書の各記述は、あらゆる点で提出された別紙によって適格です。SECは、私たちなどの発行体に関するレポートやその他の情報を掲載したインターネットWebサイトを運営しており、SECに電子的に提出しています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

現在、SECに定期報告書を提出しています。この目論見書に参照として組み込まれている提出書類を含む、これらの定期報告書やその他の情報は、上記のSECのウェブサイトで一般に公開されています。また、www.gf.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書には含まれていません。また、この目論見書に当社のウェブサイトのアドレスを記載することは、単なるテキストによる参照にすぎません。外国の民間発行体である当社は、証券取引法により、とりわけ委任勧誘状の提出と内容を規定する規則から免除され、当社の執行役員、取締役、株主は、取引法第16条に含まれる報告および短期利益回収条項から免除されます。さらに、証券取引法により、証券取引法に基づいて証券が登録されている米国企業ほど頻繁に、または迅速に定期報告書や財務諸表をSECに提出する必要がなくなります。

参照による法人化

SECの規則により、SECに提出した情報を参照してこの目論見書に組み込むことができます。つまり、他の文書を参照して重要な情報を開示しているということです。参照により組み込まれた情報は、この目論見書に直接含まれている情報に取って代わられる情報を除き、この目論見書の一部とみなされます。下記の書類を参考に組み込んでいます（ただし、取引法および適用されるSECの規則により、取引法で「提出された」とは見なされない文書の一部は除きます）。

•2024年4月29日に提出された、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書（「2023フォーム20-F」）。

•2024年3月31日に終了した会計四半期の未監査の中間要約連結財務諸表の提出と、2024年5月7日に提出された財務状況に関する経営陣の議論と分析に関するフォーム6-Kの最新報告書。

•今後SECに提出されるフォーム6-Kの最新報告書で、それらのフォームで参照によりこの目論見書に組み込まれていることが確認されたもの。そして

•2021年10月27日にSECに提出されたフォーム8‑A12Bの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。2022年3月31日にSECに提出された2021年12月31日に終了した会計年度のフォーム20-Fの年次報告書の別紙2.3として提出された当社の普通株式の説明（そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書を含む）。

この目論見書に何らかの記述または情報を参照して組み込み、その後、この目論見書に含まれる情報を使用してその記述または情報を修正した場合、以前にこの目論見書に組み込まれた記述または情報も同様に修正または置き換えられます。

当社は、本目論見書の写しを送付された受益者を含め、書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれている上記の書類の一部またはすべての写しを無料で提供します。これらの書類のリクエストは、GLOBALFOUNDRIES社（400ストーンブレイク・ロード・エクステンション）、マルタ、ニューヨーク、アメリカ12020に送ってください。

9億5000万ドルの普通株式

目論見書補足

、2024年

（2024年5月22日付けの目論見書へ）