Document

アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549
スケジュール14A
証券取引法第14条（a）に基づく委任状に関する声明書
1934年の証券取引法第13条または第15(d)条に基づく
申請者によって提出されました。x
登録者以外の当事者によって提出
適切なボックスを確認してください：
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事前の委任状書
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機密情報であり、委員会のみが使用できます (Rule 14a-6(e)(2)の許可による)
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最終的な委任状書
x
最終追加資料
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第240.14a-12条に基づく資料募集
NAUTICUS ROBOTICS, INC.
(登記事項で指定された登録者の名称)

申請手数料の支払い (適切な欄にチェック):
x
費用は必要ありません。
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取引所法令14a-6(i)(1)および0-11に基づく表に基づき算出された手数料。
（1）取引が適用される証券の各クラスのタイトル：
（2）取引が適用される証券の総数：
取引所法第0条に基づいて計算された取引ごとの価格またはその他の基盤価値（提出料金の計算対象となる金額を示し、それがどのように決定されたかを記載する）：
（4）取引の提案された最大総額：
（5）支払われた合計手数料：
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以前手数料を支払った。
¨
交換法令0-11(a)(2)で提供されるように料金の一部が相殺されている場合はボックスにチェックを入れ、事前に支払われた相殺料金がある場合は、登録声明番号またはフォーム/スケジュールおよびその提出日付を識別してください。
（1）すでに支払われた金額：
（2）フォーム、スケジュールまたは登録声明番号：
（3）申請者：
（4）申請日付：



Nauticus Robotics, Inc.
決議書の補足
株主の特別総会に関するもの
2024年6月17日に

Nauticus Robotics社（以下、「当社」といいます）の取締役会（以下「取締役会」といいます）は、2024年4月26日にSECに提出された当社の決議案（以下、「決議案」といいます）に関する明確な委任状声明書（以下、「委任状声明書」といいます）の第3号草案（以下、「補足」といいます）を承認しました。これは、2024年6月17日に予定されている特別総会（以下、「特別総会」といいます）に関するものです。この補足は、2024年5月22日前後にSECに提出されます。

補足の目的は、ナスダックのコンプライアンス要件に対応するための適切な比率で逆分割を実施する権限を当社が持っていることを確認することです。第3号草案は次のように修正されます。

「当社の取締役会が1対6から1対70の比率で当社の株式に対する逆分割を実施することを承認する決議案」

委任状声明書の第3号草案に関する説明文中の「1対20」の表現は「1対70」に更新され、特別総会の基準日である2024年3月26日の近似情報を含む委任状声明書のページ17の表は以下のように更新されます。

逆分割なし1対61対70
普通株式57,317,025 9,552,838 818,815
パブリック・ワラント8,625,000 1,437,500 123,214
プライベートワラント7,175,000 1,195,833 102,500
warrants21,672,526 3,612,088 309,608
転換社債95,670,851 15,945,142 1,366,726
2024年9月期限付きローン2,674,691 445,782 38,210
2024年1月期限付きローン18,664,024 3,110,671 266,629
株式プランに基づくRSUとオプション10,235,518 1,705,920 146,222

本サプリメントによってProxy Statement内の項目および情報には影響がなく、特別株主総会の議決権行使期限は2024年3月26日の取引終了時点で維持されます。株主は、www.proxyvote.comでオンライン投票、1-800-690-6903で電話投票、または郵送により投票することができます。投票に関する情報は、各株主に提供される議決権行使用カードに記載されています。議決権は、継続中の総会中に投票可能です。






特別株主総会に関する代理書類の入手に関する重要なお知らせ：
通知と代理声明はwww.proxyvote.comで入手可能です。

NAUTICUS ROBOTICS, INC.
株主総会についての特別会合

この委任状は取締役会によって依頼されました。

株主は、NAUTICUS ROBOTICS, INC.の普通株式のすべての株主が議決権を行使できる特別株主総会で、2024年6月17日午前11時（EDT）、1550 Lamar Street、Houston、TX 77010に開催される特別株主総会で投票を行う権限を有することを代理人として、John W. Gibson, Jr.とNicholas J. Bigneyのいずれか一方または両方を、彼らの代理人を指名する権限を持ち、逆面に指定されたように、投票することを承認します。また、その後の継続または延期を代表し、批准します。

本書の指示に従って正しく執行された場合、この代理権はここで投票されます。このような指示が行われない場合、指導者委員会の勧告に従って投票されます。


裏面に続き署名してください


NAUTICUS ROBOTICS, INC.
17146 FEATHERCRAFT LANE #450
WEBSTER, TX 77598
インターネットで投票–www.proxyvote.com、または上記のQRバーコードをスキャンしてください。
投票の指示や情報の電子配信にインターネットを使用してください。2024年6月16日23:59 ETまで投票してください。ウェブサイトにアクセスするときに、プロキシカードを手に入れ、レコードを取得して電子投票指示書を作成するための指示に従ってください。
将来のプロキシ資料の電子配信
当社が代理料を節約するために、すべての将来の代理声明、プロキシカード、年次報告書をEメールまたはインターネットを通じて受け取ることに同意する場合、インターネットを使用してください。電子配信にサインアップするには、上記の指示に従ってインターネットを使用して投票し、プロンプトに従って将来電子的にプロキシ資料を受け取ることに同意することを示してください。
お客様が電子的に代理資料を配信することによって当社が負担するコストを削減するため、今後すべての代理声明、プロキシカード、年次報告書をEメールまたはインターネットで受信することができます。電子配信にサインアップするには、上記の指示に従ってインターネットを使用して投票し、プロンプトに従って将来電子的にプロキシ資料にアクセスしたり、受け取ったりすることに同意することを示してください。
電話投票 - 1-800-690-6903
タッチトーン電話を使用して投票の指示を送信してください。2024年6月16日23:59 ETまで投票してください。電話をかけるときに、プロキシカードを手に入れ、指示に従ってください。
郵送による投票
プロキシカードにマーク、署名、日付をするか、当社が提供した送料無料の封筒に入れて返送するか、または投票処理、c/o Broadridge、51 Mercedes Way、Edgewood、NY 11717に返送してください。
投票するには、以下に示すように青または黒のインクでブロックにチェック☒を入れてください。

役員会は、提案1、2、3、および4を支持するように投票することをお勧めします。
このプロキシカードは、署名および日付がある場合のみ有効です

弊社の憲章の改正を承認するために、弊社の普通株式を発行することを承認するために：
全セクター反対棄権
1.弊社の修正された第二再生証明書を承認するために☐☐☐
2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。
当社の普通株式を発行することを承認する：

（i）Senior Secured Term Loan Agreementの債務を転換する際。

（ii）オリジナルイシュー割引交換上場後優先転換社債の債務の換算に伴う；および

（iii）修正証券購入契約に基づいて発行された当社の普通株式のシェアの購入証券行使に伴う。
☐☐☐
3.企業の取締役会が株式の逆分割を行う提案を承認するための承認☐☐☐
4.特別会議を後日または複数回の日程に延期する提案を承認するための承認☐☐☐
備考：その他のビジネスは、会議またはその後の休会に適切に来るものとします。
ご署名は、こちらに正確に記載された名前と全く一致するようにしてください。弁護士、執行者、管理人、またはその他の評議員として署名する場合は、そのように完全な肩書を付けてください。共同所有者は、それぞれ個人的に署名する必要があります。全ての保有者が署名する必要があります。その他、株式会社やパートナーシップの場合は、承認された役員によって完全な法人名またはパートナーシップ名で署名してください。

署名[このボックス内に署名してください]日付署名（共同所有者）日付